附件10.26
休倫諮詢集團有限公司。
股權參股計劃
自2022年11月23日起生效
休倫諮詢集團有限公司。
股權參股計劃
自2022年11月23日起生效
1.宗旨和歷史。休倫諮詢集團公司(“公司”)參股計劃(“計劃”)的目的是為符合條件的公司和參與子公司的員工提供通過工資扣減購買公司普通股的機會，並通過這種所有權促進與公司股東的利益一致，刺激他們對公司業務目標的承諾，並通過分享公司增長的機會保持他們的動力。該計劃並不是為了符合修訂後的1986年《國內税法》第423條所規定的“員工股票購買計劃”的資格。
該計劃最初於2005年被採納，作為經修訂的公司綜合激勵計劃(“綜合計劃”)的一部分，旨在通過從年度激勵獎金中扣除，為符合條件的員工提供購買公司普通股的年度機會。2011年，該計劃進行了修訂，為符合條件的員工提供了額外的季度機會，通過定期工資扣減和現金繳款購買普通股。該計劃於2015年6月1日起作為獨立計劃進一步重述；於2020年5月8日修訂，以增加該計劃下的可用股份；並於2020年12月1日修訂，以反映一些行政類型的變化。根據本計劃購買或授予的本公司普通股應遵守本計劃的條款和條件，以及根據本計劃發佈的限制性股票授予協議(如適用)。本文件記錄了該計劃在2022年11月23日及之後的條款。
2.定義。如本文所用，下列術語具有本第2節中賦予它們的含義，並應包括複數和單數。
“1933年法案”係指修訂後的1933年證券法。
“1934年法案”係指修訂後的1934年證券交易法。
“年度獎勵獎金”是指參與者的年度獎勵獎金。
“基本工資”是指不包括加班費、獎金和所有其他特別付款、佣金和獎勵付款的固定收入。
“董事會”或“董事會”是指休倫諮詢集團的董事會。
“紅利發行期”是指在公司選定的日期開始和終止的公司股票的年度發行。
“經紀人”是指受僱從事第11(B)節所述行政服務的經紀公司或金融機構。
“營業日”是指納斯達克股票市場(“納斯達克”)開市交易的日子。
“經紀賬户”是指持有所購買的股份和配對股份的賬户。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“委員會”是指董事會的薪酬委員會，或者，如果董事會的薪酬委員會已將計劃的某些行政權力下放給內部委員會，則指內部委員會。
“公司”是指休倫諮詢集團有限公司。
“生效日期”是指2022年11月23日。
“僱員”指為税務目的為本公司或任何其他參與附屬公司之僱員而以非臨時形式受僱的任何個人；為免生疑問，本公司視為實習生或臨時僱員的僱員並非本計劃所指的“僱員”。就本計劃而言，在個人休病假或公司或參與子公司批准的其他休假期間，僱傭關係應被視為繼續完好無損；但第5條規定的工資扣減應在參與者的無薪休假期間停止。
“報名日”是指每個報名期和獎金報價期的第一個營業日。
“內部委員會”是指由公司首席人力資源官和首席財務官組成的委員會。
“配股”是指根據本計劃第八節發行的限售股。
“募集期間”是指自1月1日、4月1日、7月1日、10月1日起，至3月底、6月底、9月底、12月底止的本公司股票季度發行期限。
“參與者”是指符合本計劃第三節和第四節要求的僱員。
“參與子公司”是指經委員會或董事會授權將本計劃的福利擴大到其僱員的子公司。委員會或董事會可在未來將該計劃擴展到一家子公司。
“購買帳户”是指用於跟蹤參與者的工資扣減的記賬帳户，該帳户將應用於根據本計劃購買股票。
“採購日”一般是指要約期或獎金要約期內最後一個發薪日之後的下一個營業日，或由內部委員會確定的其他日期。
“買入價”是指經紀人在買入日為本計劃買入的股票的平均價格。
“購買股份”是指在購買日增加到參與者經紀賬户的全部和零碎股份。
“股份”是指本公司的普通股。
“附屬公司”指由本公司或附屬公司持有不少於50%有表決權股權的境內或境外實體，不論該實體現時是否存在，或日後是否由本公司或附屬公司組織或收購。
3.資格。公司或參與子公司的員工如(I)低於董事管理級別，且(Ii)受僱於項目顧問以外的職位，則有資格參加該計劃。
4.參與性。符合條件的員工可以根據內部委員會制定的流程，在適用的登記日期之前進行在線選擇，自登記日期起成為本計劃的參與者。選舉應列出參與者的基本工資或年度獎勵獎金的金額，適用於根據本計劃進行的税後工資扣除。
5.工資扣減。
(A)在符合下文第5(C)條規定的限制的情況下，參與者可選擇在提供期間從其基本工資中扣除税後工資，但須遵守委員會不時設定的最低和最高限額。參賽者的所有工資扣減應記入其購買賬户。參與者的工資扣減應從登記日期後的第一個全額工資期間開始，並應在此後的要約期和隨後的每個要約期內繼續進行，除非：(I)因隨後的登記日期而發生變化；或(Ii)根據本計劃第10節的規定終止。為免生疑問，一旦就某一要約期作出選擇，該選擇將在該要約期內繼續有效，且不得在該要約期內取消或以其他方式更改。
(B)根據下文第5(C)節的限制，參與者可選擇在獎金髮放期間從他或她的年度獎勵獎金中扣除税後工資，但須遵守委員會不時設定的最低和最高限額。這種税後工資扣除應從參與者的年度獎勵獎金中扣除，並記入其購買賬户。在每個獎金髮放期間的登記日期之後，參與者不得更改他或她關於獎金髮放期間的工資扣減(取決於因最低和最高限額而需要的更改
根據下文第5(C)節的限制)。參與者必須為每個獎金提供期間提交一份新的税後工資扣除選舉。
(C)根據第5(A)條和第5(B)條從工資中扣除的每名參與者的最低繳費總額應由委員會不時規定。根據第5(A)款和第5(B)款從工資中扣除的每個參與者的日曆年最高繳款總額應由委員會不時確定。
(D)根據第5(A)和5(B)條作出的任何供款選擇將在扣除所有税項、根據任何公司贊助的退休和/或健康和福利計劃以及任何其他法律要求的扣除後扣除。如果在扣除所有其他費用後，沒有足夠的資金用於根據第5(A)或5(B)條(視情況而定)進行捐款選擇，則內部委員會保留將這種捐款選擇減少到零或採取內部委員會認為適當的任何其他行動的權利。
6.購買。在每個購買日，為了換取參與者購買賬户中的適用收益，應向參與者的經紀賬户添加一定數量的全額和零碎股份，其數量通過以下方式確定：(A)在發售期間或紅利發售期間(視情況而定)累積的適用收益，以及參與者截至購買日期的購買賬户中的適用收益除以(B)適用的購買價格；但是，這些股份的數量應受第13節規定的限制。
7.購買股份。在每個購買日，參與者應被視為已同意將其購買的所有股票存入其經紀賬户。參與者(或如果參與者已去世，則其遺囑執行人或遺產代理人)可指示經紀人(以書面形式或按照經紀人制定的程序)(I)隨時通過經紀賬户出售參與者購買的股票，以及(Ii)將出售股票的收益(減去任何費用、費用和預扣税，包括但不限於工資和就業預扣税)支付給參與者(或遺囑執行人或遺產代理人)。任何此類出售均須遵守適用的公司政策，包括但不限於公司的內幕交易政策。此外，參與者(或遺囑執行人或遺產代理人)可隨時自費提取參與者購買的股票；任何提取的零碎股票將以現金支付。這種退税應以參與者履行所有所得税義務為條件。
8.配股。
(A)在購買日期之後，參與者應立即獲得相當於參與者在要約期或紅利要約期購買的股份的25%(25%)的限制股(將該數字四捨五入至最接近的完整股份)(“匹配股份”)。配股股份的條款，包括已授股份數目及歸屬要求，須於配股股份授出時送交參與者的另一份限制性股份授出協議(“授出協議”)中載明。即使《授予協議》中有任何規定，如果
在參與者批准的無薪休假超過三十(30)天的情況下，參與者配股的一個或多個歸屬日期應延長相當於參與者批准的無薪休假總長度的天數。
(B)參與者應單獨負責向公司支付所有因配對股份歸屬而產生的聯邦、州、市和地方所得税和就業税。除非參與者提前安排以現金支付，否則公司應保留相當於待清償的最低預扣税額的匹配股份數量，以履行任何預扣税義務。根據本計劃，為履行預扣税款義務而保留的任何匹配股份應再次可用於購買股份或匹配股份。
9.撤回。參與者可根據內部委員會制定的程序，在適用的登記日期之前進行網上退出選擇，從而退出該計劃。一旦退出生效，除非參與者在內部委員會規定的最後期限前正確完成並提交新的註冊文件，否則將不會根據該計劃進一步扣除購買股票的工資。參與者的退出不會影響他或她在隨後的出資期或獎金出資期或公司可能採用的任何類似計劃中參與計劃的資格。
10.終止僱用；終止資格。
(A)參與者在購買日期前因任何原因(無論是自願或非自願)終止受僱，包括退休、死亡，或因影響本公司或參與子公司的清算、解散、出售、合併或類似事件而終止受僱，或(Ii)參與者因在購買日期前晉升至董事經理級或以上級別或轉至項目顧問職位而終止參加計劃的資格時，記入參與者購買賬户中的工資扣除將退還給該參與者，且不得再將進一步的工資扣除貸記至參與者的購買賬户。
(B)當參與者因(I)死亡或(Ii)傷殘而終止受僱時，任何當時未歸屬的配對股份將於參與者因其死亡或傷殘而終止受僱之日成為完全歸屬。“殘障人士”指的是《國税法》第22(E)(3)條所指的永久性和完全殘障人士。
(C)當參與者因(I)死亡或(Ii)傷殘以外的任何原因終止僱用時，任何當時未歸屬的配對股份將被沒收。根據本計劃，任何被沒收的配股將重新可用於購買股份或配股。
11.行政管理。
(A)委員會有權酌情決定要約期和紅利要約期的時間和頻率、
購買股份和收到匹配股份、匹配股份的百分比以及影響本計劃對公司的成本的任何其他條款或特徵。
(B)內部委員會有權酌情采取一切必要和適當的措施來管理“計劃”的運作，包括但不限於解釋“計劃”的規定，並不時制定和修訂“計劃”的運作程序。
(C)委員會或內部委員會關於本計劃的一切行動、決定、決定和解釋均為最終決定，對所有參與者及其遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和受遺贈人具有約束力。董事會、董事會薪酬委員會或內部委員會的任何成員均不對真誠地就本計劃或根據本計劃授予的任何權利採取的任何行動、作出的決定、作出的決定或作出的解釋負責。
(D)經紀。本公司、董事會、委員會或內部委員會應聘請經紀履行計劃下的若干部長級和程序性職責，包括但不限於，郵寄和接收計劃下預期的通知，確定每個參與者購買的股份數量，維持或促使維持購買賬户和經紀賬户，支付購買賬户中保持的資金或通過經紀賬户出售股票的收益，向適當的税務機關提交適當的納税申報單和表格(包括信息報税表)，以及按照法律或法規的要求向每個參與者提供報表。
(E)索賠程序。任何人如要求福利，或要求根據《計劃》作出解釋或裁決，或根據《計劃》要求提供資料，應以書面形式向內部委員會提出請求。當根據該計劃提出的福利申請被全部或部分拒絕時，內部委員會應將其決定以書面形式通知提出此類福利要求的人。此類通知應包括(1)駁回索賠的具體理由，(2)對相關計劃條款的具體引用，(3)對完善索賠所需的任何其他材料或信息的描述，以及對為什麼需要這些材料或信息的解釋，以及(4)如果該人希望提交審查請求，應採取的步驟。這種通知應在內部委員會收到索賠後90天內發出(如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，並且在最初的90天內向此人發出書面通知，則在180天內)。在收到駁回索賠的書面通知之日起60天內，此人(或其正式授權的代表)可(1)向內部委員會提出書面請求，要求對其駁回的索賠和有關文件進行審查，並(2)向內部委員會提交書面問題和意見。內部委員會應將其決定以書面形式通知該人。此類通知應以該人員能夠理解的方式編寫，並應包含作出決定的具體理由以及對相關計劃條款的具體引用。關於審查的決定應在內部委員會收到審查請求後60天內作出(如果特殊情況需要延長處理請求的時間，如內部委員會選擇舉行聽證會，則在120天內作出)，如果書面通知延長，
在最初的60天期限內給予這種人特殊情況)。在用盡本計劃下的所有行政補救措施之前，參與者不得提起訴訟。
(F)賠償。董事會、委員會或內部委員會的任何成員，或代表董事會、委員會或內部委員會行事的公司的任何高級職員或其他僱員，均不對本計劃及董事會、委員會和內部委員會的所有成員、公司的每名高級職員和代表董事會、委員會或內部委員會行事的公司的每一名僱員在法律允許的範圍內對真誠地採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，因任何此類行為、決定或解釋而受到公司的充分賠償和保護。
12.利息；資金的使用。本計劃參與者的工資扣減不應產生利息。公司根據本計劃收到或持有的所有參與者工資扣減可用於任何公司目的，公司沒有義務將此類參與者工資扣減分開。
13.股票。
(A)通過本計劃存入經紀賬户的股份應為：(I)本公司的普通股；(Ii)1933年法令和1934年法令所規定的登記證券；(Iii)在納斯達克或股份可能上市的其他交易所上市；及(Iv)授權但未發行的股份、庫存股或本公司在公開市場購買的股份。
(B)根據第15條的規定，根據該計劃可供出售或發行的股份數目上限為：截至2015年6月1日，可供出售或發行的股份最多為300,000股；而截至2000年5月8日，可供出售或發行的股份總數為700,000股，增加40萬股(400,000股)。如果在某一特定購買日期，參與者經紀賬户分配的股份數量和相應的配對股份數量超過了該計劃當時可供分配的股份數量，則應儘可能按實際可行和公平的方式按比例分配剩餘可用股份。
(C)參與者同意任何尚未歸屬的配對股份的投票權將由本公司持有，參與者須按本公司提供的格式為配對股份簽署一份以本公司為受益人的不可撤回委託書。
14.可轉讓性。參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以任何其他方式處置(遺囑和繼承法及分配法除外)，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者購買賬户的工資扣減或根據本計劃獲得股票的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均應無效，但內部委員會可根據本條例第9條將此類行為視為退出選舉。
15.股份數目的調整。
(一)調整。在本公司股東採取任何必要行動的情況下，每名參與者在每個發售期間或紅利發售期間可獲得的股份數量以及每股價格應按比例調整，以應對因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、本公司普通股合併或重新分類而導致的已發行股份數量的增加或減少，或因本公司未收到對價而增加或減少的任何其他股份數量的增加或減少；然而，本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由董事會或委員會作出，其在這方面的決定應是最終的、具有約束力的和最終的。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響或不得因此而調整於購買日期記入參與者經紀賬户的股份數目或價格。
(B)合併或出售資產。如擬出售本公司全部或實質全部資產，或本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司，則須採用當時尚未完成的要約期及紅利要約期的條款及條件，或由繼承法團或繼承法團的母公司或附屬公司代以同等的選擇權。如繼承人法團拒絕如此承擔或代之，則由委員會酌情決定：
(I)通過設定新的購買日期(“新購買日期”)，縮短當時正在進行的要約期和/或獎金要約期。新的購買日期應在公司擬出售或合併的日期之前。在新的購買日期之前，應在行政上可行的情況下儘快以書面通知每個參與者，購買日期已更改為新的購買日期，股票將在新的購買日期分配到參與者的經紀賬户，但參與者在該日期之前按照本條例第9條的規定退出要約期的情況除外；或
(Ii)當時正在進行的要約期和/或紅利要約期應取消，並應將購買股份賬户中積累的任何金額退還給參與者。
16.修訂或終止該計劃。
(A)在下列第16(B)條的規限下：(I)董事會或委員會可隨時以任何理由終止或終止本計劃，而無須通知；及(Ii)委員會可隨時以任何理由修訂、修改或暫停本計劃而無須通知。在遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所需的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東的批准。
(B)參與者對當前要約期或獎金要約期的現有權利不得因根據上文第16(A)條採取的行動而受到不利影響，
在作出任何修訂或修改後，所有參與者將繼續享有與當前要約期和當前獎金要約期相同的權利和特權。
(C)在未經股東同意的情況下，不考慮是否認為任何參與者的權利受到“不利影響”：(1)委員會有權更改要約期或紅利要約期，改變要約期或紅利要約期內扣留的數額的頻率和/或次數；及(Ii)內部委員會應有權允許扣發工資的金額超過參與者指定的金額，以調整本公司在處理妥善完成的扣發選舉過程中的延誤或錯誤，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保用於為每個參與者購買股票的金額與從每位參與者的薪酬中扣留的金額適當地對應，並制定內部委員會全權酌情決定的、與計劃一致的其他限制或程序。儘管有上述規定，(X)發放期或獎金髮放期，或(Y)可根據第5(A)或5(B)條扣除的基本工資或年度獎勵獎金的最高金額的變化，在以合理方式通知參與者並由內部委員會酌情決定之前，不得生效。
17.沒有其他義務。參與本計劃並不構成公司方面明示或默示的僱用參與者任何特定期限的協議或諒解。
18.通知。本公司或任何參與者可能被要求或獲準向另一方發出的任何通知應以書面形式發出，並可以親自或郵寄、預付郵資、地址：如果發送給本公司，則發送到內部委員會通過向該參與者不時發出的書面通知而指定的地址；如果發送給參與者，則發送到本公司工資記錄上顯示的其地址。
19.發行股份的條件。
(A)股份不得存入經紀户口，除非購買該等股份及據此發行及交付該等股份須符合所有適用的本地或外國法律條文，包括但不限於1933年法令、1934年法令及根據該等法令頒佈的規則及規例，以及該等股份當時可在其上上市的任何證券交易所的規定，並須就該等遵從事項進一步獲得本公司代表律師的批准。
(B)作為收取股份的一項條件，如本公司代表律師認為上述任何適用法律條文規定須作出上述陳述，則內部委員會可要求收取該等股份的人士在收到任何該等股份時表示及保證該等股份僅為投資而收購，而目前並無出售或分派該等股份的意向。
(C)對於身為外國司法管轄區公民或居民的僱員(“國際僱員”)，內部委員會可修改
為這些參與者制定計劃，以符合當地法律的規定，內部委員會可酌情設立一個或多個次級計劃，以反映此類修訂或變化的規定，但與計劃的目的不相牴觸(每個次級計劃為“次級計劃”)。
20.全面遵守。該計劃的執行將遵守1933法案、1934年法案以及所有其他適用的證券法和公司政策，包括但不限於公司的內幕交易政策。
21.計劃的期限。本計劃的有效期為十(10)年，除非根據第16條提前終止。
22.依法治國。本計劃和根據本計劃授予的所有權利應按照伊利諾伊州法律解釋並受其管轄，不參考法律選擇原則。
附表A
參與該計劃的子公司
休倫諮詢服務有限責任公司，
休倫顧問加拿大有限公司/諮詢公司休倫加拿大有限公司，
在下列上市公司中，每一家公司均在適用的收購日期生效：
Innosight Consulting，LLC
休倫管理服務有限公司
休倫諮詢服務英國有限公司
休倫歐亞印度私人有限公司