正如11月向美國證券交易委員會提交的那樣 28, 2023.
註冊號 333-263602
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________________
第 8 號修正案
到
表單 F-1
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》
____________________________________
星球影像國際有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
____________________________________
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
____________________________________
開曼羣島 |
3555 |
不適用 |
||
(州或其他司法管轄區 |
(主要標準工業 |
(美國國税局僱主 |
光復路756號
嗨-科技開發區
江西省新餘市
中華人民共和國
+86 0790-7138216
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼,以及電話號碼,包括區號)
____________________________________
唐巖
木蘭大道 12000 號,101 套房
加利福尼亞州里弗賽德 92503
+1-562-404-9315
(服務代理人的姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
____________________________________
複製到:
李穎,小姐 |
劉芳小姐 VCL Law LLP 1945 Old Gallows Road,260 套房 弗吉尼亞州維也納 22182 703-919-7285 |
____________________________________
擬議向公眾出售的大概開始日期:
在本註冊聲明生效之日後儘快生效。
如果根據1933年《證券法》或《證券法》第415條,在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行,請勾選以下複選框。
如果根據《證券法》第462(b)條提交本表格以註冊其他證券進行發行,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司
如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案,該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的《證券法》第8(a)條生效,或者直到註冊聲明在根據上述第8(a)條行事的美國證券交易委員會可能確定的日期生效。
____________
†“新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的會計準則編纂的任何更新。
解釋性説明
提交本第8號修正案的目的僅在於在F-1表格或註冊聲明上重新提交本註冊聲明的附錄23.1,以及修改和重述註冊聲明第二部分中規定的證物索引。除了本解釋性説明以及註冊聲明封面和第二部分的修訂版本外,沒有對註冊聲明進行任何更改。本第8號修正案不包含註冊聲明中包含的招股説明書的副本,該招股説明書與2023年10月31日提交的註冊聲明第7號修正案保持不變,僅包括封面、本解釋性説明和註冊聲明的第二部分。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律並未限制公司章程可向高管和董事提供賠償的範圍,除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背,例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們在發行後經過修訂和重述的備忘錄和公司章程將在本次發行完成前立即生效,其中規定,我們公司的每位高級管理人員或董事(但不包括審計師)應從資產中獲得賠償,以應對該董事或高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、支出、損失、損害或責任,但因該人自己的不誠實或欺詐行為而發生或承受的除外我們公司的業務或事務的進行(包括因任何原因導致的業務或事務)判斷錯誤),或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時,包括在不影響前述一般性的情況下,該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護(無論成功或以其他方式)時產生的任何費用、費用、損失或責任。
根據本註冊聲明附錄10.1中提交的賠償協議的形式,我們將同意賠償我們的董事和執行官因擔任該董事或執行官而產生的某些負債和費用。
作為本註冊聲明附錄1.1提交的承保協議的形式還將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事的賠償。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,我們獲悉,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。
第 7 項。未註冊證券的近期銷售
在過去的三年中,我們發行了以下證券。我們認為,依據《證券法》D條或《證券法》關於不涉及公開發行股票的交易的第4(a)(2)條,或者依據《證券法》關於發行人離岸交易銷售的S條例,以下每種發行均免於註冊。我們認為,根據《證券法》第701條,我們向員工、董事、高級管理人員和顧問發行的期權在《證券法》下免於註冊。沒有承銷商參與這些證券的發行。
購買者 |
的日期 |
的數量 |
考慮 |
|||
普通股 |
||||||
瑞致達(開曼)有限公司 |
2019年8月5日 |
1 |
港幣 0.01 |
|||
紫苑卓越限量版 |
2019年8月5日 |
84,209 |
港幣 842.09 |
|||
鷹之心限量版 |
2019年8月5日 |
15,790 |
港幣 157.9 |
|||
紫苑卓越限量版 |
2019 年 9 月 25 日 |
267,821 |
港幣 2,678.21 |
|||
鷹之心限量版 |
2019 年 9 月 25 日 |
47,969 |
港幣 479.69 |
|||
酷英雄限定版 |
2019年9月26日 |
5,263 |
港幣 52.63 |
|||
巨能投資(香港)有限公司 |
2019年9月30日 |
105,263 |
港幣 1,052.63 |
II-1
購買者 |
的日期 |
的數量 |
考慮 |
|||
A 類普通股 |
||||||
紫苑卓越限量版 |
2021年10月20日 |
8,947,300 |
港幣 0 |
|||
鷹之心限量版 |
2021年10月20日 |
6,315,900 |
港幣 0 |
|||
酷英雄限定版 |
2021年10月20日 |
526,300 |
港幣 0 |
|||
巨能投資(香港)有限公司 |
2021年10月20日 |
10,526,300 |
港幣 0 |
|||
B 類普通股 |
||||||
紫苑卓越限量版 |
2021年10月20日 |
26,315,800 |
港幣 0 |
注意:2021年10月20日,我們的授權和已發行股本每股面值0.01港元被細分為100股面值0.0001港元的股份,分割後,我們的授權股本為38萬港元分成3,800,000,000股普通股,每股面值0.0001港元,我們的已發行股本為5,263.16港元,分為52,631,600股普通股,面值為0.000港元各為0001,股東的持股比例保持不變。
細分後,我們的已發行和流通普通股立即被重新指定和重新分類,使我們的授權股本為38萬港元,分為3,800,000,000股,每股面值為0.0001港元,包括名義或面值為0.0001港元的2,000,000,000股A類普通股,每股名義或面值為0.0001港元的1,000,000,000股B類普通股,以及每股800,000,000股名義或面值為0.0001港元的B類普通股,以及800,000,000股每股面值或面值為0.0001港元的優先股,每股面值為0.0001港元。
我們當時批准和發行的所有52,631,600股普通股均按一對一的方式重新歸類並重新指定為A類普通股,26,315,800股A類普通股,即以Aster Excellent Limited名義註冊的35,263,100股已發行和流通股中的26,315,800股,隨後被重新歸類並重新指定為同等數量的B類普通股。
第 8 項。展品和財務報表附表
(a)展品
參見本註冊聲明第 II-4 頁開頭的展品索引。
(b)財務報表附表
之所以省略附表,是因為其中要求列出的信息不適用,或者顯示在合併財務報表或其附註中。
第 9 項。承諾
下列簽名的註冊人特此承諾在承保協議中規定的收盤時向承銷商提供承銷商要求的面額和以承銷商要求的名稱註冊的證書,以允許立即向每位購買者交貨。
就根據第6項或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。
如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策,將受此類問題的最終裁決管轄。
II-2
下列簽名的註冊人特此承諾:
(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任,依據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息,自本註冊聲明宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
下列簽名的註冊人特此承諾對註冊聲明進行生效後的修訂,以納入任何延遲發行開始時或整個持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。
為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任,下列簽署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明首次發行證券時,無論向買方出售證券時使用哪種承保方法,如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的,則由下述簽署的註冊人提供或出售證券買方將成為買方的賣方,而且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券:
(1) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編制或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何自由書面招股説明書;
(2) 任何其他與本次發行有關的自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分;以及
(3) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。
II-3
展品索引
展品編號 |
展品描述 |
|
1.1† |
承保協議的形式 |
|
3.1† |
與目前一樣,經修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程 |
|
4.1† |
普通股註冊人證書樣本 |
|
4.2† |
承銷商認股權證表格(包含在附錄1.1中) |
|
5.1† |
Conyers Dill & Pearman關於註冊普通股有效性的意見 |
|
8.1† |
君合律師事務所關於中國某些税務事項的意見(包含在附錄99.2中) |
|
8.2† |
康德明律師事務所關於某些開曼羣島税務事項的意見表 |
|
10.1† |
註冊人與其每位董事和執行官之間的彌償協議的形式 |
|
10.2† |
註冊人與其每位執行官之間的僱傭協議的形式 |
|
10.3† |
江西億博與其供應商之間的採購協議表格的英文翻譯 |
|
10.4† |
註冊人的離岸子公司與其客户之間的銷售訂單表格的英文翻譯 |
|
10.5† |
Aster US 與其客户之間的返利協議形式 |
|
10.6† |
2023 年 1 月 1 日與湖北鼎龍控股有限公司簽訂的採購協議的英文譯本 |
|
10.7† |
註冊人與新餘高科投資有限公司於2019年9月10日簽訂的投資協議的英文譯本,經2019年9月30日、2020年2月28日、2021年6月26日、2021年10月8日、2022年3月18日和2023年2月18日修訂 |
|
10.8† |
2023年6月9日江西一博與中國農業銀行貸款協議的英文譯本 |
|
10.9† |
2023年9月6日江西一博與中國進出口銀行貸款協議的英文譯本 |
|
10.10† |
2023年4月7日江西一博與中國銀行信貸額度協議的英文譯本 |
|
10.11† |
2023年1月6日江西一博與江西農村商業銀行信貸額度協議的英文譯本 |
|
21.1† |
註冊人的主要子公司 |
|
23.1 |
獨立註冊會計師事務所 TPS Thayer LLC 的同意 |
|
23.2† |
Conyers Dill & Pearman 的同意(包含在附錄 5.1 中) |
|
23.3† |
君合律師事務所的同意(包含在附錄99.2中) |
|
24.1† |
委託書(包含在簽名頁上) |
|
99.1† |
註冊人商業行為和道德守則 |
|
99.2† |
君合律師事務所關於中國大陸某些法律事務的意見 |
|
99.3† |
中國洞察諮詢公司的同意 |
|
99.4† |
餘翔的同意 |
|
107† |
申請費表 |
____________
† 之前已提交。
II-4
簽名
根據《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-1表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2023年11月28日在中華人民共和國新餘市代表其簽署本註冊聲明,經正式授權。
星球影像國際有限公司 |
||||
來自: |
/s/ 翁少芳 |
|||
姓名:翁少芳 |
||||
職務:首席執行官 |
委託書
根據《證券法》的要求,本註冊聲明已由以下人員於2023年11月28日以身份簽署。
簽名 |
標題 |
|
/s/ 翁少芳 |
首席執行官 |
|
姓名:翁少芳 |
(首席執行官) |
|
* |
首席財務官 |
|
姓名:周全茂 |
(首席財務和會計官員) |
|
/s/ 顧衞東 |
董事兼董事會主席 |
|
姓名:顧衞東 |
||
* |
獨立董事 |
|
姓名:Fenglei Jiang |
||
* |
獨立董事 |
|
姓名:謝欣薇 |
來自: |
/s/ 翁少芳 |
|||
姓名:翁少芳 |
||||
律師-事實上 |
||||
來自: |
/s/ 顧衞東 |
|||
姓名:顧衞東 |
||||
律師-事實上 |
II-5
在美國的授權代表的簽名
根據1933年《證券法》,下列簽署人,即Planet Image International Limited在美國的正式授權代表,已於2023年11月28日在加利福尼亞州里弗賽德簽署了本註冊聲明或其修正案。
授權的美國代表 |
||||
來自: |
/s/ Yan Tang |
|||
姓名:唐巖 |
II-6