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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_年至_年的過渡期
委員會檔案第001-04321號
數字媒體解決方案公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | 001-38393 | 98-1399727 |
| (成立為法團的國家) | (委員會文件編號) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
北140大道4800號, 101號套房, 克利爾沃特, 佛羅裏達州 | 33762 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(877) 236-8632
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
無
根據該法第12(G)條登記的證券：
無(1)(2)
____________________
(1)2023年10月10日，紐約證券交易所(NYSE)提交了一份25號表格，要求我們的普通股退市，並根據《交易法》第12(B)條將其從註冊中刪除。退市在25號表格提交後10天生效。根據《交易法》第12條，普通股的註銷在提交25號表格後90天或證券交易委員會可能確定的較短期限後生效。我們的普通股目前在OTCQB市場上的報價代碼為“DMSL”。
(2)2023年6月29日，紐約證券交易所根據《交易法》第12(B)條提交了一份25號表格，要求我們的公共認股權證退市並將此類證券從註冊中刪除。退市在25號表格提交後10天生效。根據交易法第12條撤銷公共認股權證的註冊，在提交表格25後90天或證券交易委員會可能決定的較短期限後生效。這些認股權證目前在場外粉色市場交易，交易代碼為“DMSIW”。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是*☒：沒有☐。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☒：沒有☐。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”和“加速文件服務器”的定義。交易法第12b-2條中的“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。(勾選一項)：
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐--沒有☒
截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日），非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值參考紐約證券交易所報告的收盤價4.95美元計算，約為美元3 萬出於此計算的目的，每位執行官、董事和持有我們普通股10%以上的持有人實際擁有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，對附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2024年4月15日， 4,438,137登記人A類普通股的股份，每股面值0.0001美元;和 1,896,235已發行並尚未發行，用於購買登記人A類普通股股份（每股面值0.0001美元）的股票。
以引用方式併入的文件
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本10-K表格年度報告第三部分第10、11、12、13和14項要求的信息將通過本協議的修訂或根據包含此類信息的最終委託聲明提交（並通過引用納入本文）。 |
數字媒體解決方案公司
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁碼 |
第一部分 | | 1 |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 6 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 31 |
項目1C。 | 網絡安全 | 31 |
第二項。 | 屬性 | 32 |
第三項。 | 法律訴訟 | 32 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 |
第II部 | | 33 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 33 |
第六項。 | [已保留] | 33 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 33 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 48 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 98 |
第9A項。 | 控制和程序 | 98 |
項目9B。 | 其他信息 | 99 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 100 |
第三部分 | | 101 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 101 |
第11項。 | 高管薪酬 | 101 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 101 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 101 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 101 |
第IV部 | | 101 |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 101 |
| | |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 102 |
展品索引 | 103 |
簽名 | 106 |
解釋性説明-某些已定義的術語
本文件中提及的“註冊人”、“DMS公司”、“DMS”、“公司”、“我們”、“管理層”、“我們”或“我們”是指數字媒體解決方案公司及其合併子公司，除非上下文另有要求或指示。
前瞻性陳述
本年度報告，特別是第I部分。項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(“MD&A”)和第II部分.項目1A。本新聞稿包含的前瞻性表述與本年度報告中包含的前瞻性表述一致，且我們包含的文件包含或可能被視為前瞻性表述，這些表述在經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節定義的前瞻性表述中，且基於此類法規為前瞻性表述提供的保護以及1995年的“私人證券訴訟改革法”所規定的保護。這些前瞻性陳述經常被諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“假設”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續”以及類似的表述所標識。這些前瞻性陳述包括但不限於我們對公司未來業績和實施其戰略的能力的期望，這些前瞻性陳述是基於我們的管理團隊從發表這些陳述時可獲得的信息中得出的信念和期望。這些前瞻性陳述涉及許多判斷、風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素中的大多數都不在我們的控制範圍之內，很難預測。可能導致這種差異的因素包括但不限於：
•財務和業務業績，包括業務指標和潛在的流動性；
•我們戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化，包括與我們的戰略審查過程和可能出售全部或部分業務有關的變化；
•能夠從ClickDealer交易中獲得預期的財務利益；
•我們的收購對ClickDealer業務的任何影響，
•如果DMS在颶風、洪水、地震、恐怖襲擊、大流行、安全漏洞、網絡攻擊、數據泄露、斷電、電信故障或其他自然或人為事件中遇到災難或其他業務連續性問題，能夠成功恢復；
•有能力管理因收購ClickDealer而進行的國際擴張，包括在烏克蘭的業務；
•公司因不遵守適用於其運營的國內和國際司法管轄區的外國和美國法律法規而面臨潛在的刑事制裁或民事處罰，這些法律法規包括與伊朗、俄羅斯、蘇丹、敍利亞和委內瑞拉等國家有關的制裁法律，美國反腐敗法和2010年英國反賄賂法，以及禁止向政府官員行賄的當地法律，以及進出口限制；
•客户對我們服務需求的變化以及我們適應這種變化的能力；
•新競爭者進入市場；
•面對不斷變化的經濟或競爭狀況，保持和吸引消費者和廣告商的能力；
•有能力維護、增長和保護DMS從消費者和廣告商那裏獲得的數據，並確保新進入的市場遵守數據隱私法規；
•DMS的技術基礎設施的性能；
•有能力保護DMS的知識產權；
•能夠成功地採購、完成和整合收購；
•有能力改進和維持對財務和管理系統的適當內部控制，並補救其中的重大弱點，包括與收入及商譽和無形資產減值有關的弱點；
•適用於我們在美國和世界各地業務的不斷演變的法律和法規，以及我們保持遵守這些法律和法規的能力；
•我們的債務水平很高；
•我們維持充足的營運和財務資源或籌集額外資本或產生足夠現金流的能力，包括我們根據2021年5月25日訂立的優先擔保信貸安排(經不時修訂的“信貸安排”)償還債務的能力；
•我們遵守我們信貸安排中的契約以及我們對A系列可轉換可贖回優先股(“A系列優先股”)和B系列可轉換可贖回優先股(“B系列優先股”，統稱為“優先股”)持有人的義務的能力；
•我們普通股和公開認股權證的交易價格波動，以及我們的私募認股權證和優先認股權證(統稱為“認股權證”)的價值波動；以及
•DMS在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中不時指出的其他風險和不確定因素，包括本年度報告中的“風險因素”項下以及DMS隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的那些風險和不確定性。
我們在“風險因素”標題下更詳細地討論了我們面臨的許多風險、不確定性和其他因素。
本年報第I部第1A項。可能還有我們認為不重要或未知的額外風險，而且不可能預測或識別所有這些風險。
我們提醒，上述因素清單並不是排他性的。此外，我們告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了截止日期的情況。我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。這些前瞻性陳述基於截至本年度報告發布之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資企業、投資或類似交易的潛在影響。
第一部分
項目1.業務
概述
數字媒體解決方案公司(DMS Inc.)或“公司”或“DMS”或“我們”，“我們的”或“我們”)是一家領先的技術支持的數字性能廣告解決方案提供商，連接消費者和廣告商。我們基於業績的ROI驅動的商業模式降低了廣告商的廣告支出，這反過來又使DMS隨着數字廣告支出的加速而增長，因為廣告商正在將更多的廣告支出從電視和廣播等傳統渠道轉移到數字渠道，包括社交媒體、搜索、展示、電子郵件、推送和聯網電視。本年報所使用的“公司”是指DMS Inc.及其合併子公司(包括其全資子公司CEP V DMS US BLocker Company，特拉華州一家公司(以下簡稱“BLocker”))。
本公司總部設在佛羅裏達州克利爾沃特。該公司主要在美國運營並獲得大部分收入。
參考注2.業務合併 在合併財務報表附註中列於項目8.財務報表和補充數據有關公司背景的概述，請參閲本年度報告的摘要。
最新發展動態
最近的商業收購
於2023年3月30日，本公司收購了根據塞浦路斯法律成立的G.D.M.Group Holding Limited(“ClickDealer塞浦路斯”)、新加坡成立的公司ClickDealer Asia Pte.，Ltd.(“ClickDealer新加坡”)、香港成立的GDM group Asia Limited(“ClickDealer Hong Kong”)及荷蘭成立的ClickDealer Europe BV(“ClickDealer荷蘭”，與ClickDealer塞浦路斯、ClickDealer新加坡、ClickDealer Hong Kong及任何其他相關實體“ClickDealer”共同組成)的若干資產，收購價為3,500萬美元。其中，公司支付了3300萬美元的現金對價，外加截至2023年8月22日的淨營運資本調整，剩餘餘額作為在2025年之前完成某些交付成果時應支付給賣方的預提款項。這筆交易還包括高達1,000萬美元的或有對價，取決於某些里程碑的實現，將在收購日期兩年後支付，前提是所收購資產的運營達到某些里程碑。或有對價可以現金或公司的A類普通股支付，由DMS和適用的接受者共同商定。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。
定向配售可轉換優先股及認股權證
於2023年3月29日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議(“SPA”)，購買80,000股A系列可轉換可贖回優先股(“A系列優先股”)及60,000股B系列可轉換可贖回優先股(“B系列優先股”)，連同A系列優先股(“優先股”)，總購買價為1,400,000美元(“優先股”)，包括620萬美元的關聯方參與。優先股以10%的原始發行折扣(OID)發行，總聲明價值為1,550萬美元。本公司亦向優先發售的購買者發行優先認股權證。優先認股權證持有人可收購最多9.63億股普通股，期限為5年，行權價相當於9.6795美元。 須予調整，並適用認股權證協議中規定的實益所有權限制。看見附註10.公允價值計量瞭解更多細節。
優先股發行的收益為1310萬美元，扣除交易成本後，公司於2023年3月30日收到，用於為其股權救市提供資金(見注8.債務)並完成對ClickDealer的收購。
定期貸款和循環貸款的修訂y
於2023年7月3日，我們的信貸安排由本金總額為2.25億美元的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)和5,000萬美元的優先擔保循環信貸安排(“循環貸款”)組成，經修訂後，將LIBOR過渡到定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，作為根據協議確定適用於借款的利率的基礎。利率以Sofr Benckmark置換加5.00%定期貸款和Sofr Benckmark置換加4.25%循環貸款為基礎。
2023年8月16日，DMS LLC和DMSH LLC連同本公司的某些子公司與Truist Bank及其其他貸款人(“貸款人”)簽訂了信貸安排的第一修正案(“第一修正案”)，其中包括對信貸安排的修改如下：
a.允許支付於2023年9月30日到期和應支付的季度利息的實物支付，以及隨後三個季度的每個季度，所有實物支付利息須不遲於2025年12月31日償還；
b.規定：(A)如果借款人行使實物期權，利率將等於SOFR+11%；(B)如果在實物期權期間以現金支付利息，利率將等於SOFR+8%；以及(C)在實物期權期間之後，利率將等於SOFR+8%；前提是如果公司(1)達到穆迪的B3級和S的B-級信用評級，以及(2)已償還總資本化的實物利息，利率將為SOFR+6.0%；
c.如果信貸安排下的任何貸款在2025年1月1日或之後仍未償還，後端PIK利息將如下所示：2025年1月1日至2025年6月30日期間為5%；2025年7月1日至2025年12月31日期間為7.5%；2026年日曆年至到期日為10%；
d.取消2023年剩餘時間(包括2023年第二季度)的總淨槓桿率契約，並將DMSH LLC及其受限子公司的總淨槓桿率設定為2024年第一季度和第二季度分別為15.6倍和10.6倍，此後每個季度變化，2025年第四季度降至6.9倍，直至到期；
e.取消借款人採取股權補救措施以補救違反總淨槓桿率公約的任何行為的權利；
f.在2023年剩餘時間(不包括2023年12月31日)確立最低流動資金承諾為900萬美元，自2023年12月31日起及之後直至到期的最低流動資金承諾為1000萬美元(取決於公司僅就流動性承諾實施股權補救的能力)；
g.在某些方面修改正面和負面契諾以及信貸安排中的違約事件，包括要求非正常路線投資和限制性分配須徵得必要貸款人的同意；以及
h.規定左輪手槍的最低支付金額為截至第一修正案生效日未償還的循環融資原始本金總額的1.0%，按季度支付。
截至2024年3月31日，本公司違反了其信貸安排項下的淨槓桿率契約，並於2024年4月17日糾正了該契約，當時DMS、LLC、DMSH LLC和本公司的某些子公司與Truist Bank和Five Third Bank安排的貸款人辛迪加(作為聯合牽頭安排人，Truist Bank作為行政代理和抵押品代理)對其現有信貸安排進行了第二次修訂和豁免(“第二修訂”)。第二修正案引入了新的A部分定期貸款承諾，金額為2200萬美元，到期日為2026年2月25日，將我們在信貸安排下的總借款能力從2.75億美元增加到2.97億美元。第二修正案允許公司支付截至2024年3月31日的季度到期和應付的季度利息，以及截至2025年3月31日(包括2025年3月31日)的每個季度的到期和應付季度利息；並免除在2025年6月30日之前遵守淨槓桿率公約。
第二修正案還包括與信貸安排下的先前違約和違約事件有關的某些有限豁免，修改了適用於我們的某些消極和積極的公約，並增加了某些額外的公約。根據第二修正案，我們被要求在第二修正案生效日期及之後的一段時間內，以美元持有的無限制和未承諾現金和現金等價物的最低總額至少為500萬美元。此外，吾等已同意一項差異測試，根據該差異測試，(I)本公司在差異測試期間的支出不得超過信貸安排貸款方在與財務顧問磋商後編制的預計現金流量(“現金流量預測”)中所反映的同期金額的15%，或(Ii)本公司的現金收入合計淨額，(A)在第二次修訂生效日期後的兩週期間，將不少於在該測試期間適用的現金流量預測中預測的現金收入總額的80%。(B)在第二次修訂生效日期後的三週期間內，在該測試期間適用的現金流量預測中預測的總現金收入的後三週期間，將不低於82.5%；及(C)在第二次修訂生效日期後的四周期間及其後，在該測試期間適用的現金流量預測中預測的總現金收入的後四周期間，將不低於85%。
關於第二修正案，我們必須支付8.0%的承諾費，這筆費用將在最初的資金支付日全額賺取，並在第二修正案生效日作為實收利息支付。此外，根據第二修正案的條款，我們已同意迅速開始戰略審查和營銷程序，以出售我們的所有或幾乎所有資產，這取決於某些里程碑。參考注8.債務請參閲本年度報告第8項.財務報表及補充資料內的綜合財務報表附註，以進一步詳述本公司的債務。
普通股反向拆分
2023年8月28日，Digital Media Solutions，Inc.在特拉華州提交了對其公司註冊證書(The“修正案”)，其中規定，在2023年8月28日市場收盤後(“反向拆分有效時間”)，每15股A類普通股和B類普通股將自動合併為A類普通股和B類普通股的已發行和流通股，每股面值不變(“反向股票拆分”)。
在反向股票拆分生效時間，公司A類普通股和B類普通股的每15股已發行和發行股票分別自動轉換為1股公司A類普通股和B類普通股，每股面值不發生任何變化。反向股票拆分使已發行和發行的A類普通股的股數從約4，100萬股減少至約270萬股，已發行和發行的B類普通股的股數從約2，510萬股減少至約170萬股。
沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。原本有權獲得零碎股份的股東有權獲得一整股普通股，而不是這種零碎股份。本年度報告中披露的所有10-K表格中的歷史股份金額均已追溯重述，以反映反向股票拆分。
紐約證券交易所將A類普通股和公募認股權證摘牌
2023年10月10日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了25號表格，要求該公司的A類普通股從紐約證券交易所退市。根據《交易法》第12條對普通股的註銷於2024年1月8日生效。截至2024年4月12日，該公司的A類普通股在場外交易市場交易，交易代碼為“DMSL”。
2023年6月29日，紐約證券交易所提交了一份25號表格，要求我們的公共認股權證從紐約證券交易所退市。根據《交易法》第12條取消公開認股權證的註冊於2023年9月27日生效。截至2024年4月12日，這些認股權證在場外粉色市場以“DMSIW”的代碼進行交易。
人力資本
我們的員工對我們在數字營銷服務行業的成功至關重要。作為一家人力資本企業，我們公司的長期成功取決於我們的員工。我們努力讓我們的員工感覺到他們得到了高度的重視。我們的目標是確保我們在正確的時間、正確的地點擁有正確的人才。我們通過承諾吸引、發展和留住我們的員工來做到這一點。
我們努力吸引以人為本、與我們價值觀相同的人。我們有競爭性的計劃，致力於選擇新的人才和提高我們員工的技能。在我們的招聘工作中，我們努力讓不同的候選人來考慮我們的角色。為此，我們與代表不同專業人士的各種行業協會以及我們招聘的大學和學院校園中的不同羣體保持着牢固的關係。
我們設計了一套薪酬結構，包括一系列福利計劃和計劃，我們認為這些計劃對我們現在和未來的員工都很有吸引力。我們還為我們的員工提供參與各種專業和領導力發展計劃的機會。我們的計劃包括各種行業、產品、技術、專業、業務發展和領導力培訓。
我們尋求留住我們的員工，利用他們的反饋創建並不斷增強支持他們需求的計劃。我們為員工制定了正式的年度目標和績效評估流程。我們有一種以價值觀為基礎的文化，這是留住我們員工的一個重要因素，這一點在向所有員工傳達的文化“藍圖”中得到了紀念。我們向所有員工分享和交流我們的文化的培訓在這一過程中發揮了重要作用。我們致力於擁有多元化的員工隊伍，包容的工作環境是我們文化的自然延伸。我們最近重申了我們的承諾，確保我們所有的員工感受到歡迎、重視、尊重和傾聽，以便他們能夠為客户、他們的職業生涯、我們的公司和我們的社區充分貢獻他們獨特的才華。
我們對慈善事業採取積極主動的態度，推動世界發生有意義的變化，並對以身作則的領導負責。在個人層面上，我們為志願者提供帶薪休假機會，或為對每個人都重要的事業捐款。我們在整個管理團隊中監控和評估各種人員流動率和自然減員指標。我們的年度自願離職率相對較低，表現最好的員工的離職率也是如此，我們將這一紀錄歸因於我們強大的價值觀文化、對職業發展的承諾以及有吸引力的薪酬和福利計劃。
由於我們的技術可以安全地遠程訪問，因此在收到新冠肺炎疫情的反饋後，我們進行了過渡，幾乎所有員工都可以遠程操作。來自員工調查的持續反饋表明，我們的人才已經接受並傾向於繼續在遠程環境中工作。我們將虛擬通信、健康計劃和工作與生活平衡調整放在優先位置，這些都增加了參與度，支持了我們的信任至上心態。認識到安全是當務之急，一旦安全返回，我們的員工將有機會在我們的總部工作。
該公司總部設在佛羅裏達州克利爾沃特，截至2023年12月31日約有337名員工。
收入的分類
該公司有三個主要收入來源，代表服務的分解：(1)客户獲取、(2)託管服務和(3)軟件服務(“SaaS”)。
•客户獲取-根據客户指定的預定義資格特徵，通過印象、點擊和直接消息(電子郵件、推送和文本/短信或短消息服務)，為客户的業務產品或服務識別和培養潛在客户(也稱為客户或鄰近客户或潛在客户)的過程。收入是根據執行的插入訂單(IO)中定義的和/或與客户商定的每動作成本(CPA)而獲得的。
•託管服務-通過利用專有軟件交付平臺來管理客户的營銷支出和績效。在某些情況下，收入是根據客户的媒體總支出的百分比(%)來賺取的，這被確認為淨收入，而其他收入則以毛收入為基礎確認。
•軟件服務(SaaS)-應用適當的績效營銷軟件，跟蹤每個客户的銷售線索計數、來源和渠道、定價和總支出。該軟件允許在線實時管理營銷活動和支出，以吸引潛在的申請者，通過各種數字在線方法進行採購。收入是根據基於軟件服務(SaaS)的合同將軟件許可給客户而獲得的。
細分市場收入
我們將我們的業務分為三個可報告的部門：品牌直銷、市場和技術解決方案。
在品牌直接報告部分，收入來自我們向客户收取的費用，當我們以他們的品牌名稱直接為他們做廣告時。在根據這一可報告的細分市場為我們的客户提供服務時，我們客户的最終消費者與我們的客户直接互動，而在交易過程中的任何時候都不與公司的品牌互動。在Brand Direct可報告細分市場內的消費者旅行使用公司在這些旅行的背景下運行的數據、流程和技術的適當工具集。
在Marketplace可報告細分市場下，我們通過以我們的品牌為客户的業務做廣告時向客户收取的費用獲得收入。最終消費者直接與我們的品牌對接，並可能根據交易過程中獲得的信息重新定向到我們的客户。Marketplace可報告部門使用公司與Brand Direct相同的適當數據、流程和技術工具集，Brand Direct在這些旅程的背景下運營。
在技術解決方案可報告部門，我們從為客户提供的其他服務的費用中賺取收入，例如代表客户管理數字媒體服務以及我們的SaaS產品。這一部門的收入在將商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品和服務的對價。在履行相關履約義務後，公司確認收入。
行業概述
該公司為許多行業的公司提供數字績效營銷引擎，包括保險、消費金融、電子商務、家庭服務、品牌績效、健康和健康以及教育和職業安置。我們還在託管服務中運營，為客户的廣告支出提供更好的訪問和控制，包括營銷自動化和SaaS。垂直不可知品牌直接解決方案方法允許我們服務的垂直市場數量擴大總可尋址市場(TAM)，這些行業的業務平衡保護我們的收入流不受不可預測的市場變化的影響，相比之下，我們認為這是特定於垂直市場的公司面臨的重大風險。
商業戰略
該公司是一家主要的數字績效營銷公司，提供多樣化的數字廣告解決方案。我們是廣告業目前正在從傳統媒體向在線和數字舞臺的結構性轉變的主要貢獻者。通過我們的尖端技術和多方面的平臺，公司不僅使廣告客户能夠獲得新客户，還能夠根據他們的投資回報更密切地跟蹤、監測和調整營銷活動。
競爭
該公司是一家品牌直接解決方案提供商，為各種行業提供多樣化的廣告和客户獲取解決方案，最能與TradeDesk，Inc.(納斯達克代碼：TTD)和LiveRamp Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：RAMP)等廣告技術公司相媲美。作為對我們不限行業的產品的補充，公司還開發了更垂直地面向保險、金融、教育、健康和保健等關鍵市場的市場解決方案，這些解決方案與EverQuote公司(納斯達克代碼：EVER)、SelectQuote公司(紐約證券交易所代碼：SLQT)、LendingTree公司(紐約證券交易所代碼：SLQT)、昆斯特里特公司(納斯達克代碼：QNST)、卡古魯斯公司(納斯達克代碼：CAG)和電子健康公司(納斯達克代碼：EHTH)提供的市場最具可比性，但對單一行業的風險較小。
客户集中度
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Marketplace細分市場的一個廣告客户分別約佔我們總收入的14.1%和23.2%。我們在我們的平臺上主要通過利用印象、廣告點擊、直接向消費者發送消息、銷售線索和電子郵件到銷售轉化、直接衡量結果和提供責任來向廣告商進行營銷。我們獲得客户的初始合同條款通常為一到三個月。託管服務的簽約期限通常為一個月，後續期限為自動續訂，並通過根據基於SaaS的合同向客户許可軟件來獲得收入，合同期限通常為一個月，後續幾個月自動續訂。我們的絕大多數客户都是按月付費的。我們的服務是根據上個月提供的服務按月收費的。我們的定價方法反映了所提供服務的價格和數量，這取決於客户獲取的數量，包括對我們的直接服務、技術支持和託管服務基礎設施的訪問。我們通常在協議的合同期限內按比例確認來自我們的線索、服務和軟件平臺的收入。我們不向我們平臺上的第三方供應商收取與我們客户進行交易的費用。我們相信，這種方法有助於吸引更多的供應商使用我們的平臺，並增加我們平臺的價值。
我們的業務
管理高質量的目標媒體資源
在數字營銷解決方案行業中，廣告服務提供商能夠以低成本大規模地為廣告主客户吸引目標用户的高質量媒體源至關重要。考慮到廣告服務提供商可用的媒體資源的動態性質，這可能特別具有挑戰性。搜索引擎算法的頻繁更新和媒體源的整合導致了保留高質量媒體源的高成本。這一點，再加上大量服務提供商的高度競爭，推高了廣告業的成本。
為了應對這一挑戰，我們建立了一支不受渠道限制的媒體團隊，利用我們專有的第一方數據資產在我們提供的Brand Direct和Marketplace解決方案上購買媒體，將廣告單位與有可能並有意與這些廣告單位互動的消費者聯繫起來。此外，我們通過與其他廣告和專有媒體營銷軟件提供商的收購建立了戰略合作伙伴關係，以增加我們獲得高質量目標媒體的機會。我們對Traverse的收購為我們提供了訪問專有軟件的途徑，以推動與廣告目標的有意義的互動。
監管
我們的國內業務受到大量聯邦、州和地方法律法規的約束，我們的國際業務受到各種外國政府和國際機構的監管。我們直接或間接地通過電話、電子郵件和/或其他線上和線下營銷渠道進行營銷活動，這些活動受眾多聯邦和州法規的管轄，例如電話銷售規則、州電話營銷法律、聯邦和州隱私法、歐洲一般數據保護法規、2003年控制攻擊非請求色情和營銷法案或CAN-SPAM法案、電話消費者保護法或TCPA、聯邦貿易委員會法及其附屬法規和指南等。在某些州，作為醫療保險保單的持牌保險代理機構，我們也受到監管。此外，我們還受到有關數據收集、隱私和數據安全、慈善籌款、抽獎和促銷等方面的法律、法規和法規的約束。我們的一些客户在受監管的行業經營，如金融服務、信用修復、消費和抵押貸款、醫療保健和醫療服務以及中學教育，在適用的範圍內，我們必須遵守適用於這些行業營銷活動的法律、規則和法規。
宏觀經濟狀況
2020年至2021年期間，美國經濟日益受到新冠肺炎經濟和健康危機的不利影響。宏觀經濟因素，如利率水平、信貸供應和失業水平，包括在經濟低迷和全球流行病期間，都對我們的客户的服務成本以及他們對我們的服務和收入的需求產生了不利影響。到2021年底，汽車保險業開始經歷重大的經濟宏觀逆風，導致20家最大的私營汽車保險公司中有14家的損失率經歷了兩位數的下降。
此外，在2022年和2023年，持續的通脹壓力導致所有商品和服務的成本上升，繼續加劇了對經濟衰退的擔憂。特殊的通貨膨脹和供應鏈問題繼續壓制着保險市場，因為它經歷了相對極端的市場波動。具體地説，在汽車保險行業，由於保險公司仍持謹慎態度，索賠成本的增加繼續抑制保險公司的營銷支出，延長了預期的復甦。
由於經濟困難，我們的客户面臨的這些和其他困難放大了，導致他們的廣告預算減少，因為他們尋求管理一般開支。相反，在某種程度上，我們認為數字媒體廣告業也與宏觀經濟狀況逆週期，因為一些客户增加了他們的廣告和
在消費者更難獲得的時候進行促銷活動。這使我們可以在經濟不景氣時，紓緩收入下降的影響。
董事會在風險監督過程中的作用
我們的董事會有責任監督我們的風險管理，並定期與管理層討論我們的風險管理流程和重大風險敞口，包括它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟，無論是作為整體還是通過其審計委員會。風險監督程序包括接收高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。
可用信息
我們的網站是www.DigitalMediaSolutions.com。感興趣的讀者可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據證券法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修正案，並以我們的股票代碼“DMSL”和“DMSIW”為關鍵詞進行搜索。這類報告通常在提交之日起即可獲得。如有需要，我們將向感興趣的讀者免費提供一份此類報告的紙質副本，方法是聯繫投資者關係部：Investors@dmsgroup.com。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
以下總結了可能在我們的證券投資中產生風險的重要因素、事件和不確定性。這些風險因素中討論的事件和後果，在我們可能無法準確預測、識別或控制的情況下，可能會對我們的業務、增長、戰略、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和股票價格產生實質性的不利影響。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險；我們的業務也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不會對我們的業務構成重大風險的因素、事件或不確定性的影響。我們將這些風險因素分為五類，其中一些較重大的風險包括：
–與我們的財務狀況相關的風險：
•我們的虧損歷史可能永遠不會盈利，需要大量資金才能繼續運營；
•我們的淨虧損、負債水平以及用於經營和投資活動的大量現金；
•我們的商譽或無形資產減值，需要我們在收益中計入重大費用；
•我們有限的流動性；
•優先股指定證書下的觸發事件可能導致我們被強制贖回優先股；
•我們有能力及時、以有利條件或根本不受我們信貸安排的貸款方或優先股持有者的豁免；
•我們有能力籌集更多資本來維持我們的運營並執行我們的商業計劃；
•我們現有的債務和未來的任何債務；
•我們產生現金以償還第三方債務的能力；
•對我們的業務和融資活動的限制，涉及我們已經達成和我們可能達成的信貸安排，以及我們繼續遵守該等安排下的債務契約的能力；以及
•任何重組或重組的成功，導致DMS作為持續經營的企業運營。
–與我們的業務相關的風險：
•客户對我們服務需求的變化以及我們適應這種變化的能力；
•我們參與競爭激烈的市場，以及新的競爭對手進入這些市場；
•面對不斷變化的經濟或競爭狀況，保持和吸引消費者和廣告商的能力；
•依賴搜索引擎、展示廣告、社交媒體、電子郵件和基於內容的在線廣告等在線來源來吸引消費者；
•如果我們的消息沒有被髮送和接受，或者消息服務提供商發送的消息不如其他消息有利，或者如果我們的網站無法訪問或受到互聯網服務提供商的不利對待；
•維護、增長和保護DMS從消費者和廣告商那裏獲得的數據的能力；
•DMS技術基礎設施的性能；
•在美國以外經營我們的業務使我們容易受到在國際上做生意的各種風險的影響，例如收入減少、成本增加、利潤減少、業務中斷或聲譽受損；
•能夠成功地獲得和完成收購，並整合DMS收購的公司的運營；
•我們的債務水平相當高，並在我們的信貸安排下維持契約；
•訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或使我們遭受物質上的金錢損害和其他補救措施；
•我們的私募認股權證在每個報告期的公允價值變化，以及這種變化可能對我們綜合經營報表中的淨虧損產生不利影響的可能性；
•依賴關鍵人員來運營我們的業務，我們的管理團隊在國際運營和管理上市公司方面的經驗有限；
•我們的商譽或無形資產可能會減值，這種變化可能會對我們綜合經營報表中的淨虧損產生不利影響；以及
•外匯匯率波動可能會導致重大的外匯損益，並影響我們的經營業績。
–知識產權風險：
•保護DMS知識產權的能力；以及
•我們可能會因侵犯第三方知識產權的索賠而面臨訴訟和責任。
–與政府監管相關的風險：
•我們的業務受到嚴格的監管，並受到各種國際、聯邦、州和地方法律的約束；
•監管電話和短信營銷實踐的聯邦、州和國際法律對廣告商施加了某些義務，這可能會降低我們擴大業務的能力；以及
•適用法律或法規的變化以及保持合規的能力。
–與我們的股本和認股權證相關的風險以及其他業務風險：
•我們是一家控股公司，我們唯一的物質資產是我們在DMS中的間接權益，因此我們依賴DMS分銷；
•根據應收税款協議，我們必須就DMS和Blocker Corp的某些税收優惠和某些收盤前税款退款向股東TRA各方（定義見下文）付款，且此類付款可能數額巨大;
•有能力改進和維持對財務和管理系統的適當內部控制；
•我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷;
•我們的大股東對我們有重大影響；
•我們的普通股和期權交易價格的波動;
•我們的A類普通股被稀釋的風險;
•我們的期權可能沒有價值，到期時毫無價值;和
•我們的私募股權令的價值波動。
與我們的財務狀況有關的風險
我們有虧損的歷史，我們可能永遠不會盈利，並且需要大量資金才能繼續運營。
作為一個合併實體，我們在截至2023年12月31日的年度發生了1.227億美元的淨虧損，在截至2022年12月31日的年度發生了5250萬美元的淨虧損。在截至2023年12月31日的一年中，我們的經營活動現金流為負790萬美元，在截至2022年12月31日的一年中為負30萬美元。我們預計，短期內我們將繼續蒙受虧損，並從運營中產生負現金流，我們可能永遠不會實現任何持續的盈利。我們可能不會在任何特定時期從經營活動或投資活動產生正現金流，而我們作為與ClickDealer合併的公司的有限經營歷史以及利奧控股公司(“利奧”)類似反向資本重組的交易(“業務組合”)之後進行的其他收購可能會使我們難以評估我們目前的業務和我們的未來前景。不能保證我們的商業計劃會成功或產生淨利潤。即使我們的業務計劃帶來額外的收入，我們也可能無法有效地管理這種增長，這可能會對我們實現盈利的能力產生實質性的不利影響。如果我們作為一家合併後的公司不能實現可持續的盈利能力，併產生足夠的現金流來支持我們的業務運營和債務義務，那麼我們執行業務戰略和維持業務運營的能力可能會受到實質性的不利影響。我們正在積極尋找資金來源，為我們的持續運營提供資金，這些資金可能無法以令我們滿意的條款提供，我們的業務和增長前景可能會受到影響。
我們的淨虧損、負債水平以及在經營和投資活動中使用的大量現金可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
截至2024年3月31日，本公司違反了其信貸安排下的淨槓桿率契約，該契約於2024年4月17日得到糾正，當時DMS、LLC、DMSH LLC和本公司的某些子公司與Truist Bank和Truist Bank安排的貸款人財團對其現有信貸安排進行了第二次修訂和豁免(“第二次修訂”)。
第五第三銀行作為聯合牽頭安排行，Truist Bank作為行政代理和抵押品代理。第二修正案引入了新的A部分定期貸款承諾，金額為2200萬美元，到期日為2026年2月25日，將我們在信貸安排下的總借款能力從2.75億美元增加到2.97億美元。第二修正案允許公司支付截至2024年3月31日的季度到期和應付的季度利息，以及截至2025年3月31日(包括2025年3月31日)的每個季度的到期和應付季度利息；並免除在2025年6月30日之前遵守淨槓桿率公約。
第二修正案還包括與信貸安排下的先前違約和違約事件有關的某些有限豁免，修改了適用於我們的某些消極和積極的公約，並增加了某些額外的公約。根據第二修正案，我們被要求在第二修正案生效日期及之後的一段時間內，以美元持有的無限制和未承諾現金和現金等價物的最低總額至少為500萬美元。此外，吾等已同意一項差異測試，根據該差異測試，(I)本公司在差異測試期間的支出不得超過信貸安排貸款方在與財務顧問磋商後編制的預計現金流量(“現金流量預測”)中所反映的同期金額的15%，或(Ii)本公司的現金收入合計淨額，(A)在第二次修訂生效日期後的兩週期間，將不少於在該測試期間適用的現金流量預測中預測的現金收入總額的80%。(B)在第二次修訂生效日期後的三週期間內，在該測試期間適用的現金流量預測中預測的總現金收入的後三週期間，將不低於82.5%；及(C)在第二次修訂生效日期後的四周期間及其後，在該測試期間適用的現金流量預測中預測的總現金收入的後四周期間，將不低於85%。
關於第二修正案，我們必須支付8.0%的承諾費，這筆費用將在最初的資金支付日全額賺取，並在第二修正案生效日作為實收利息支付。此外，根據第二修正案的條款，我們已同意迅速開始戰略審查和營銷程序，以出售我們的所有或幾乎所有資產，這取決於某些里程碑。(請參閲注8.債務綜合財務報表附註，載於本年報第8項。財務報表及補充資料，以進一步詳述本行的債務。)
管理層正在監測公司在發佈這些綜合財務報表後一年內遵守所有財務契約的遵守情況和未來的能力，目前預計將繼續遵守。我們對未來公約遵從性的預測是基於預期的客户需求。然而，如果廣告商停止從我們那裏購買消費者參與度或推薦，減少他們願意在每個參與度或推薦上花費的金額，或者如果我們無法與廣告商建立和維護新的關係，我們的業務、運營結果和對契約的遵守可能會受到實質性的不利影響。參考注8.債務請參閲本年度報告第8項.財務報表及補充資料內的綜合財務報表附註，以瞭解本公司債務的進一步詳情。
違約、任何潛在的未來違約和/或信貸安排下的任何違約事件，以及我們優先股和優先認股權證條款下的任何交叉違約，如果與以下條件結合在一起，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響：我們的可用現金資源、經常性虧損、對持續運營虧損的預期、運營和投資的現金外流，以及需要籌集額外資本為我們未來的運營提供資金，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的商譽或無形資產受損，我們已經並可能在未來被要求記錄一筆重大的收益費用。
由於收購，我們的綜合資產負債表上有大量的商譽和購買的無形資產。商譽的賬面價值是指被收購企業在收購日超過可確認資產和負債的公允價值。具有可識別使用年限的無形資產的賬面價值根據其經濟年限攤銷。預期將對我們的現金流無限期貢獻的商譽不會攤銷，但必須至少每年評估減值，並在事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時進行評估。如有需要，會進行量化測試，以比較資產的賬面價值與其估計公允價值(按折現現金流量法釐定)，或在可得及適當的情況下，與可比市價比較。如果資產的賬面價值超過其當前公允價值，該資產被視為減值，其賬面價值通過非現金計入收益而減少至公允價值。可能導致我們商譽和無形資產減值的事件和條件包括市值減少、監管環境的不利變化，或其他導致預期長期增長或盈利能力下降的因素。
商譽減值分析和計量是一個需要重大判斷的過程。本公司股價及任何估計控制溢價均為影響評估本公司相關報告單位公允價值以進行任何商譽減值評估的因素。我們每年對我們的商譽進行減值分析。這一年的
截至2023年12月31日，我們的年度減值測試結果顯示，由於報告單位的賬面價值超過公允價值，Brand Direct部門存在商譽減值指標。本公司進一步確定，近期經濟不景氣和通貨膨脹，加上本公司收入減少和股票市場價格下跌，均為減值指標。ASC 360-10，長期資產的減值和處置2023年至2022年期間的某些資產組。因此，在截至2023年12月31日的年度內，公司將150萬美元和1470萬美元的額外無形資產減值計入了分別屬於Brand Direct、Marketplace和Technology Solutions報告部門的資產組中的無形資產。我們商譽的進一步減值費用可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--關鍵會計政策和估計--商譽和其他無形資產”附註1.主要會計政策的業務、列報依據和摘要-商譽和無形資產，以及附註6.商譽和無形資產在合併財務報表附註中列於“項目8.財務報表和補充數據”本年度報告的以獲取更多信息。
如果業務和/或經濟狀況進一步惡化，或關鍵假設和估計的變化與管理層的預期大不相同，則可能有必要在未來記錄減值費用。未來的減值費用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們有限的流動資金可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
我們需要一定的資本資源來運營我們的業務，而我們有限的流動性可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。我們的槓桿率很高，我們的流動性需求的很大一部分將來自對我們未償債務的償債，以及為我們的運營成本、營運資本和資本支出提供資金。我們進入資本和債務市場的機會非常有限。許多因素，包括但不限於，與我們的租户和客户的流量和支出減少相關的收入減少，以及經濟狀況的影響可能對我們的運營產生的現金產生負面影響。關於我們的流動資金的更多信息，見“項目7--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。
如果不能增加我們的收入或降低我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比，將對我們的財務狀況和盈利能力造成不利影響。
我們預計未來將進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，而這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長的增加。此外，如果我們的業務增長，這些投資佔收入的比例可能不會下降。不能保證這些投資將增加收入，也不能保證我們最終能夠降低銷售和營銷費用佔收入的比例，如果做不到這一點，將對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。
我們可能無法成功實施成本節約措施或在我們優化業績的計劃下實現預期效益，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
在2023年第二季度，由於保險行業的持續疲軟，我們的收入意外下降。收入下降對公司的流動資金產生了不利影響。作為迴應，在第二季度，我們從我們的循環貸款中提取了剩餘的1,000萬美元，隨後通過採取進一步的成本節約措施，努力改善我們的流動性。見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
作為我們持續關注實現可持續財務狀況的一部分，我們已經開始了一系列戰略舉措，以優化我們的業績，包括戰略成本優化舉措。由於經營困難、經濟疲軟或其他因素，我們可能無法成功確定或實施針對這些倡議的計劃，或者無法實現我們已經實施的計劃的好處。我們實施改進策略所產生的成本可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
有時，執行我們的業務戰略可能包括剝離某些資產或業務，我們可能無法成功執行這些資產或業務，也可能無法從任何此類剝離中獲得我們預期的好處。
為了執行我們的戰略，我們可能會通過剝離某些資產或業務的非核心或非戰略性部分來重新調整和增強我們的業務，以便將資本重新配置到我們的核心戰略中。我們可能無法以優惠的條款或時機完成此類資產剝離，甚至根本無法完成。未來此類交易能否成功，將取決於市場狀況、融資情況以及其他我們無法控制的情況。此外，我們還可能不時評估支持我們計劃的部分業務的潛在剝離機會，並可能在我們認為該機會與我們的業務戰略一致的情況下決定繼續剝離機會。我們也可能不承認預期的收益，包括處置或
我們可能會進行的其他資產剝離。如果我們沒有意識到任何資產剝離交易的預期戰略、經濟或其他好處，或者如果我們無法抵消與該等資產剝離機會相關的收入損失帶來的影響，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
優先股指定證書下的觸發事件可能導致我們被強制贖回優先股。
於2023年3月30日向特拉華州國務祕書提交的A系列可轉換可贖回優先股指定證書(“A系列指定證書”)和2023年3月30日向特拉華州國務祕書提交的B系列可轉換可贖回優先股的優先股、權利和限制指定證書(“B系列指定證書”和A系列指定證書一起，“指定證書”)均須受某些觸發事件的規定所規限，這些觸發事件可能要求吾等強制贖回每個優先股系列。更具體地説，過去發生過一些觸發事件，包括由於我們的普通股從紐約證券交易所退市而引發的觸發事件。此外，我們未能在美國證券交易委員會規定的截止日期前提交本公司的10-K表格年度報告，因此，任何在S-3表格中登記我們證券回售的登記聲明都不再有效，也不能保證我們將來會有有效的證券再出售登記聲明。其他此類潛在觸發事件包括破產或因信貸安排下任何加速違約事件發生而導致的交叉違約。這種強制性贖回的完成將取決於適用的法律。如果我們被要求完成強制贖回優先股，這將對我們滿足營運資金需求的能力以及我們的業務和經營業績產生直接的不利影響。
我們不能保證我們將能夠及時、以優惠條款或根本不從我們的信貸安排的貸款方或優先股持有人那裏獲得任何豁免。
不能保證在未來，我們將能夠及時、以有利的條件或根本不能從我們的信貸安排的貸款方或我們的優先股持有人那裏獲得任何豁免。我們將需要採取進一步行動籌集額外資金，為我們現有的債務義務提供資金，強制贖回我們的優先股，或可能為我們現有的業務提供資金，我們將無法利用信貸安排。
我們現有的鉅額債務和任何未來的債務都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。
截至2023年12月31日，我們的定期貸款和循環貸款下分別有2.429億美元和5510萬美元的未償債務，未來我們可能會產生超出信貸貸款的債務，包括第二修正案的債務。利用我們的信貸機制借款，再加上我們現有的和潛在的未來財務義務和合同承諾，可能會產生嚴重的不利後果，包括：
•使我們更難履行與債務有關的義務，以及任何未能履行我們任何債務工具的義務，包括金融和其他限制性契約，這可能導致我們債務工具下的違約事件；
•要求我們將一部分現金資源用於支付利息和本金，減少可用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般企業用途的資金；
•使我們更容易受到整體經濟、行業和市場狀況不利變化的影響;
•使我們受制於限制性公約，這些公約可能會降低我們採取某些企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力；
•限制我們從事戰略交易或實施我們的業務戰略的能力；
•限制我們借入更多資金，或為現有債務進行再融資、償還或重組的能力；
•限制了我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；以及
•使我們處於競爭劣勢相比，我們的競爭對手有更少的債務或更好的償債選擇。
在我們目前的信貸安排下產生的任何債務都將按浮動利率計息，這將使我們容易受到市場利率上升的影響。利率波動會增加借貸成本，利率上升可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應減少收入。如果市場利率繼續大幅上升，我們將不得不支付額外的利息，這將減少可用於我們其他業務需求的現金。當我們對債務進行再融資時，我們的利息支出也可能會增加。如果我們沒有足夠的現金流來償還債務，我們可能會被要求對現有債務的全部或部分進行再融資，出售資產，借入更多資金或出售證券，但我們都不能保證我們能夠做到這一點，任何再融資的條款可能都不如現有債務的條款優惠。此外，如果再融資時的現行利率或其他因素導致較高的
再融資時的利率，那麼與再融資債務相關的利息支出就會增加。這些風險可能對我們的財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。
儘管我們揹負着鉅額債務，但我們未來可能會產生顯著的額外債務。雖然監管我們現有債務的協議對某些額外債務的產生作出了限制，但這些限制受到一些重要的限制和例外情況的限制，而遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。如果我們產生新的債務，相關風險，包括上述風險，可能會加劇。
為了償還我們的第三方債務，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，任何未能履行我們的第三方償債義務都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們償還債務的能力將主要取決於我們未來的經營業績。因此，當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多都是我們無法控制的，將影響我們償還債務的能力。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，或者如果我們的子公司因為管理其債務或其他方面的協議中的限制而被禁止支付股息或進行分配，我們可能不得不尋求替代融資計劃，例如再融資或重組我們的債務、出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。我們對債務進行再融資或重組的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，我們及其子公司現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，Truist Bank和信貸安排的其他貸款人沒有義務在未來向我們提供債務或股權融資。此外，一旦我們信貸安排下的PIK利息期結束，我們可能根本無法通過現金支付來償還我們的債務。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的償債義務，或以商業上合理的條款對我們的義務進行再融資，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，這可能是實質性的。
我們正在積極尋求籌集額外資本或處置某些業務，以維持或調整我們的業務。如果我們無法籌集額外資本或處置某些業務，我們可能需要重組我們的資產負債表和業務，或清算，包括在破產法院的保護下，這可能會導致您的全部投資損失。不能保證以可接受的條件與必要的各方或根本不能獲得任何融資或重組。
我們預計將通過潛在的債務融資或其他資本來源或戰略交易尋求額外資金。此外，我們的第二修正案要求我們啟動戰略審查和營銷流程，以出售我們的所有或基本上所有資產。不能保證任何這樣的進程會成功或根本不會得到實施。此外，正如之前披露的那樣，我們已經並可能再次尋求獲得關於遵守我們的信貸安排條款的豁免或修訂。然而，我們可能無法成功地以可接受的條款獲得額外的融資，或根本無法獲得對我們現有的信貸安排或優先股(或我們繼續運營所需的任何其他重大協議)的豁免或修訂。
如果提供，管理此類融資的協議可能會包含進一步限制我們運營業務靈活性的限制，甚至可能超出我們的信貸安排下的這些限制。我們的信貸安排已經包含，未來任何信貸安排都可能包含限制我們從事特定類型交易的能力的各種契諾和比率。除有限的例外情況外，這些公約和比率限制了我們的能力，其中包括：
•出售資產或改變我們的業務性質；
•從事兼併、收購；
•招致、承擔或允許額外的債務；
•進行限制性支付，包括支付股息、回購、贖回或分配我們的股本；
•進行特定的投資；
•與我們的關聯公司進行交易；以及
•就次級債務支付款項。
如果我們不能成功地獲得額外的融資，我們可能不得不推遲、縮小或取消我們的一些業務活動，包括相關的運營費用，我們的供應商/供應商可能會對我們施加更多苛刻的條款，這將對我們的業務前景和我們繼續運營的能力產生不利影響，並將對我們的財務狀況和執行我們業務戰略的能力產生負面影響。此外，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們經審計的財務報表上的價值，和/或尋求保護。
根據美國破產法第7章或第11章。這可能會導致我們停止運營，並可能導致您對我們的投資全部或部分損失。
與我們的業務相關的風險
我們的業務依賴於我們與廣告商的關係，幾乎沒有長期合同承諾。如果廣告商停止從我們那裏購買消費者參與度或推薦，減少他們願意在每個參與度或推薦上花費的金額，或者如果我們無法與廣告商建立和保持新的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的大部分收入來自以向我們的廣告商客户推薦的形式銷售消費者參與。我們與廣告商的關係取決於我們能否以誘人的數量和價格以點擊、引導、電話和客户的形式提供高質量的參與和推薦。如果廣告商無法在我們的市場和我們的品牌直接解決方案中獲得他們首選的活動和推薦，他們可能會停止從我們購買活動和推薦，或者可能會減少他們願意花費在活動和推薦上的金額。我們與廣告商的協議幾乎完全是短期協議，廣告商可以隨時停止參與我們的市場和通過我們的品牌直接解決方案，而無需通知。因此，我們無法保證廣告商將繼續與我們合作，或者，如果他們繼續合作，我們不能保證他們將從我們那裏購買的預訂和推薦數量、他們將為每次預訂和推薦支付的價格或他們與我們的總支出。此外，隨着時間的推移，我們可能無法將新的廣告商吸引到我們的市場和我們的品牌直接解決方案中，也無法增加我們從廣告商那裏獲得的收入。
如果我們無法在我們的市場和通過我們的品牌直接解決方案與廣告商保持現有的關係，或者無法增加新的廣告商，我們可能無法為我們的消費者提供他們期望的體驗。這一缺陷可能會降低消費者對我們服務的信心，使我們不那麼受消費者歡迎。因此，消費者可能會停止使用我們或以越來越低的速度使用我們。
客户集中會給我們的業務帶來風險。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Marketplace細分市場的一個廣告客户分別約佔我們總收入的14.1%和23.2%。我們預計，對這一廣告客户的銷售將繼續成為我們淨收入的重要貢獻者。我們業務的某些部分可能會繼續保持高度的客户集中度，並不成比例地依賴於少數幾個大客户。如果如此大的客户未能履行他們的購買承諾，改變他們的訂購模式或業務策略，或以其他方式減少他們的購買量或停止購買我們的產品，或者如果我們遇到困難滿足這些較大客户對我們產品的高需求，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴搜索引擎、展示廣告、社交媒體、電子郵件、基於內容的在線廣告和其他在線來源來將消費者吸引到我們的網站、市場或通過我們的品牌直接解決方案，如果我們不能以經濟高效的方式吸引消費者並將他們轉化為我們廣告商的銷售，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
我們的成功取決於我們有能力將在線消費者吸引到我們的網站、市場或通過我們的品牌直接解決方案，並將這些消費者轉化為我們廣告商的銷售。我們的網站流量在一定程度上依賴於搜索引擎、展示廣告、社交媒體、電子郵件、基於內容的在線廣告和其他在線來源。我們被包括在搜索結果中，這是因為我們購買了特定的搜索詞，導致我們的廣告被包含在搜索結果中，而有機搜索則依賴於我們網站上的內容。
搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改算法，推出新的廣告產品。如果我們網站流量所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改其顯示我們廣告的一般方法，導致更少的消費者點擊我們的網站，我們的業務可能會受到影響。此外，如果我們的在線展示廣告因消費者使用廣告攔截軟件而不再有效或無法接觸到某些消費者，我們的業務可能會受到影響。
如果我們購買物品所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們的網站可能會失去消費者流量，而我們網站的消費者流量的下降，無論出於什麼原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們網站的消費者流量和消費者流量產生的銷售額各不相同，可能會不時下降。此外，即使我們成功地為我們的網站創造了流量，我們也可能無法將這些訪問轉化為消費者銷售。
我們目前與許多其他在線營銷公司競爭，我們預計競爭將會加劇。其中一些現有競爭對手可能擁有比我們更多的資本或補充產品或服務，並且他們可能會利用
他們增加的資本或多元化，從而對我們的競爭地位產生不利影響。此外，其他新來者，包括主要搜索引擎和內容聚合商，可能能夠利用他們現有的產品和服務對我們不利。我們可能被迫花費大量資源來保持與當前和潛在競爭對手的競爭力。如果我們的任何競爭對手在吸引和留住消費者方面比我們更成功，或者如果我們無法有效地將訪問轉化為消費者銷售，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
我們與其他媒體爭奪廣告商的廣告支出，如果我們無法保持或增加我們在廣告商廣告支出中的份額，我們的業務可能會受到損害。
我們與電視、廣告牌、廣播、雜誌和報紙等傳統線下媒體以及網站、社交媒體和網站等在線來源競爭廣告支出，這些網站、社交媒體和網站致力於提供與我們網站、市場和我們的品牌直接解決方案提供的信息相當的信息。我們能否吸引和留住廣告商，以及從他們身上賺取廣告收入，視乎多項因素而定，包括：
•我們的廣告商從與我們的支出中獲得誘人的投資回報的能力；
•我們有能力使用我們的市場和品牌直接解決方案來增加消費者數量；
•我們有能力在廣告開支方面與其他媒體有效競爭；以及
•我們有能力跟上技術以及我們競爭對手的實踐和產品的變化。
與其他渠道相比，我們可能無法成功地保留或奪取廣告商廣告支出的更大份額。如果我們目前的廣告商減少或終止與我們的廣告支出，而我們無法增加其他廣告商的支出或吸引新的廣告商，我們的收入以及業務和財務業績將受到重大不利影響。
此外，廣告支出仍集中在傳統的線下媒體渠道。我們目前或潛在的一些廣告商幾乎沒有或根本沒有使用互聯網進行廣告和營銷的經驗，他們只將有限的廣告和營銷預算分配給互聯網。採用在線營銷可能需要廣告商之間的文化轉變，以及他們接受一種新的開展業務、交換信息和評估新的廣告和營銷技術和服務的方式。這種轉變可能根本不會發生，也可能不會以我們預期的速度發生，在這種情況下，我們的業務可能會受到影響。此外，我們不能向您保證在線營銷服務市場將繼續增長。如果在線營銷服務市場不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們業務的成功可能會受到限制，我們的收入可能會減少。
如果消費者不認為我們的服務有價值或不喜歡我們平臺上的消費者體驗，我們市場和通過我們的品牌直接解決方案的參與或推薦數量可能會下降，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們不能通過我們的網絡平臺(即我們的桌面和移動體驗，包括平板電腦和手機)為我們的消費者提供令人信服的體驗，從我們那裏購買的消費者參與或推薦的數量將會下降，廣告商可能會終止與我們的關係或減少他們與我們的支出。如果廣告商停止在我們的市場和通過我們的品牌直銷解決方案提供產品，我們可能無法保持和增長我們的消費者流量，這可能會導致其他廣告商停止使用我們的市場和我們的品牌直銷解決方案。我們認為，我們能否提供令人信服的網絡平臺體驗取決於多個因素，包括：
•我們有能力為消費者和廣告商維護市場和品牌直接解決方案，有效地捕捉用户意圖，並有效地向每個消費者提供相關信息；
•我們有能力繼續創新和改進我們的市場和我們的品牌直銷解決方案；
•我們有能力推出新的垂直產品，這些產品有效，並具有高度的消費者和廣告商參與度；
•我們有能力保持我們的移動應用程序與iOS和Android等操作系統以及運行這些操作系統的流行移動設備的兼容性；以及
•我們能夠訪問足夠數量的數據，使我們能夠向消費者提供相關信息。如果我們的市場和品牌直接解決方案的使用量下降或沒有繼續增長，我們的業務和運營結果將受到損害。
我們依賴消費者和廣告商向我們提供的數據來改進我們的產品和服務，如果我們無法維護或增長此類數據，我們可能無法為消費者提供相關、高效和有效的體驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於消費者和廣告商使用我們的品牌直接、市場和技術解決方案向我們提供的數據。我們在運營我們的市場和品牌直接解決方案時使用的大量信息對
我們為消費者提供網絡平臺體驗。如果我們無法維護或增長提供給我們的數據，我們使用我們的市場和我們的品牌直接解決方案為消費者和廣告商提供的價值可能會受到限制。此外，這些信息的質量、準確性和及時性可能會受到影響，這可能會給使用我們的市場和我們的品牌直接解決方案的消費者帶來負面體驗，並可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
如果我們的電子郵件沒有被髮送和接受，或者我們的電子郵件被電子郵件提供商發送得不如其他電子郵件有利，或者如果我們的網站無法訪問或被互聯網服務提供商不利對待，我們的業務可能會受到實質性損害。
如果電子郵件提供商或互聯網服務提供商或互聯網服務提供商實施新的或更具限制性的電子郵件或內容遞送或可訪問性政策，包括在網絡中立性方面，向消費者遞送電子郵件或讓消費者訪問我們的網站和服務可能會變得更加困難。例如，包括Google在內的某些電子郵件提供商可能會將我們的電子郵件歸類為“促銷郵件”，而這些電子郵件可能會被定向到消費者收件箱中另一個不太容易訪問的部分。如果電子郵件提供商實質上限制或停止我們的電子郵件傳遞，或者如果我們未能以與電子郵件提供商的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向消費者交付電子郵件，我們通過電子郵件聯繫消費者的能力可能會受到嚴重限制。此外，如果我們被列入“垃圾郵件”名單或涉及發送不需要的、未經請求的電子郵件的實體名單，我們的經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。此外，如果互聯網服務提供商優先考慮或提供對競爭對手內容的高級訪問，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
使用我們的市場和品牌直接解決方案的廣告商可以在我們的市場和品牌直接解決方案之外提供產品和服務，或從我們的競爭對手那裏獲得類似的服務。
因為我們通常與廣告商沒有獨家關係，消費者可以從他們那裏購買產品，而不必使用我們的市場和品牌直接解決方案。廣告商可以通過自己的營銷活動或其他傳統的分銷方式直接吸引消費者，例如推薦安排、實體店面運營或經紀協議。廣告商也可以直接在線向潛在客户提供信息，或通過我們業務的一個或多個在線競爭對手，或兩者兼而有之。如果我們的廣告商決定直接與我們競爭或選擇偏袒我們的一個或多個競爭對手，他們可能會停止向我們提供信息，並終止我們與他們的在線工作流程、客户關係管理系統和內部平臺的任何直接互動，這將減少我們可獲得的信息的廣度，並可能使我們相對於他們的直接營銷努力或保留這種訪問權限的我們的競爭對手處於競爭劣勢。如果消費者直接從廣告商或通過我們的競爭對手尋求產品，或者如果廣告商停止向我們提供訪問其系統或信息的權限，則在我們的市場上搜索產品並通過我們的品牌直接解決方案搜索產品的消費者數量可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法開發新產品、提高消費者對這些產品的採用率或滲透新的垂直市場，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功有賴於我們不斷創新，提供產品和服務，使我們的市場、品牌直接和技術解決方案對消費者有用。這些新產品必須被消費者廣泛採用，才能繼續吸引廣告商到我們的市場和品牌直接解決方案。因此，我們必須不斷在產品、技術和開發方面投入資源，以提高我們市場和品牌直接解決方案及其相關產品和服務的全面性和有效性，並有效地將新的互聯網技術融入其中。這些產品、技術和開發費用可能包括僱用更多人員和聘用第三方服務提供商的成本，以及其他研發成本。
如果沒有創新的市場和品牌直銷解決方案以及相關的產品和服務，我們可能無法吸引更多的消費者或留住現有消費者，這可能會對我們吸引和留住希望參與我們的市場和通過我們的品牌直銷解決方案的廣告商的能力產生不利影響，這反過來可能會損害我們的業務和財務業績。此外，雖然我們歷來專注於家庭和汽車保險、消費金融、教育、家居服務以及健康和健康市場，但我們將需要滲透其他垂直市場，如健康保險、人壽保險和慈善捐贈/非營利組織，以實現我們的長期增長目標。我們在家庭和汽車保險、消費金融、教育、家居服務以及健康和健康市場的成功取決於我們對這些行業的深刻理解。為了滲透新的垂直市場，我們需要對這些新市場和參與者面臨的相關業務挑戰有類似的理解。發展這種水平的理解可能需要投入大量的時間和資源，我們可能不會成功。此外，這些新的垂直市場可能會有與之相關的特定風險。如果我們不能成功地打入新的垂直市場，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，我們的財務狀況可能會受到影響。
如果我們不能建立和維護我們的品牌，我們擴大消費者和廣告商對我們的市場和品牌直接解決方案的使用的能力可能會受到不利影響。
我們未來的成功取決於我們創造和維持品牌認知度的能力，以及提供簡單、高效和個性化解決方案的聲譽。如果我們未能建立我們的品牌並實現這些期望，可能會損害我們的聲譽，損害我們吸引和留住消費者的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果消費者不認為我們的市場和品牌直銷解決方案是更好的網絡平臺體驗，我們的聲譽和品牌實力可能會受到不利影響。
我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，可以花更多的錢為他們的品牌和服務做廣告。因此，我們被要求花費相當大的資金和其他資源來創造品牌知名度和建立我們的聲譽。如果對頂級意識和品牌偏好的需求或競爭增加，我們可能無法建立品牌意識，我們建立、維持和提高聲譽的努力可能會失敗。即使我們的品牌推廣努力取得成功，這樣的努力也可能不划算。如果我們不能保持或提高消費者對我們品牌的認識，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
對我們的商業行為、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向消費者提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面(無論是否有效)的投訴或負面宣傳可能會降低人們對我們的市場和品牌直接解決方案的信心和參與，並可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。不能保證我們將能夠保持或提升我們的品牌，如果做不到這一點，將損害我們的業務增長前景和經營業績。
我們的營銷努力可能不會成功。
我們目前依賴的績效營銷渠道必須提供由我們的廣告商選擇的指標，並隨時可能發生變化。我們無法控制我們的廣告商如何評價我們的表現。這些指標中的某些指標在衡量方面受到固有的挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。此外，由於方法不同，我們提供的指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與競爭對手的類似指標不同。如果我們的廣告商不認為我們的指標是準確的，或者如果我們發現我們的指標中存在重大不準確，可能會對我們的在線營銷努力和業務產生不利影響。
如果我們不能有效地管理未來的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們有時經歷了快速增長，並繼續制定進一步增長的計劃。這種增長對我們的管理和運營基礎設施提出了巨大的要求。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們公司文化的有益方面。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的服務質量和運營效率可能會受到影響，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會損害我們的品牌、運營結果和整體業務。
我們參與的是一個競爭激烈的市場，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們面臨着來自提供信息和服務的公司的激烈競爭，這些公司旨在幫助消費者購買與通過我們的網站、市場和我們的品牌直接解決方案提供的產品相媲美的產品，並使廣告商能夠接觸到這些消費者。我們的競爭對手提供與我們競爭的各種產品和服務。其中一些競爭對手包括：經營或可以開發保險搜索網站、消費金融搜索網站、教育/職業提升搜索網站、家政服務搜索網站和其他比較搜索類型網站的公司，在我們與市場和品牌直接解決方案競爭的垂直市場中；媒體網站，包括專門提供多報價保險信息和金融服務信息的網站；互聯網搜索引擎；以及個別保險提供商，包括通過運營其自己的網站、實體店面運營和經紀安排。我們與這些公司和其他公司爭奪廣告商線上和線下媒體營銷和推薦支出的總預算份額。如果廣告商認為替代營銷和媒體策略優於我們的市場和品牌直接解決方案，我們可能無法保持或增加使用我們的市場和通過我們的品牌直接解決方案進行廣告的廣告商數量，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
我們還預計，新的競爭對手將進入我們與競爭市場和品牌直接解決方案、產品和服務合作的行業，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的競爭對手可能會大大阻礙我們使用我們的市場和品牌直接解決方案來維持或擴大消費者和廣告商數量的能力。我們的競爭對手還可能開發和營銷新技術，從而降低我們的市場和品牌直接解決方案的競爭力、滯銷或過時。此外，如果我們的競爭對手開發的市場和品牌直接解決方案的功能與我們的相似或更優越，而我們的網絡流量下降，我們可能會
需要減少我們的消費者參與度、推薦和廣告費。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格結構，我們的收入很可能會減少，我們的財務業績也會受到不利影響。
我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的市場以及品牌直銷解決方案、產品和服務。此外，他們可能比我們擁有更廣泛的行業關係，更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會比我們更快地利用新技術做出反應，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。此外，如果我們的任何競爭對手在市場營銷或數據分析解決方案方面與廣告商有現有的關係，這些廣告商可能不願與我們合作。如果我們無法與這些競爭對手競爭，對我們的市場和品牌直接解決方案以及相關產品和服務的需求可能會大幅下降。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和財務業績。
我們市場上的廣告商和通過我們的品牌直接解決方案可能無法向消費者提供具有競爭力的服務水平，這可能會對我們的品牌和業務以及我們吸引消費者的能力產生重大不利影響。
我們為消費者提供高質量和極具吸引力的網絡平臺體驗的能力，在一定程度上取決於消費者從廣告商那裏獲得有競爭力的價格、便利性、客户服務和響應能力，這些廣告商在我們的市場上和通過我們的品牌直接解決方案與他們相匹配。如果這些供應商在便利性、客户服務、價格和響應性等方面沒有達到或超過消費者的期望，我們的品牌價值可能會受到損害，我們吸引消費者進入我們的市場和品牌直接解決方案的能力可能會受到限制，通過我們的市場和品牌直接解決方案匹配的消費者數量可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務取決於我們維護和改進發送營銷信息(包括電子郵件、短信和推送通知)以及運營我們網站所需的技術基礎設施的能力，而我們電子郵件網絡基礎設施或網站上的任何服務重大中斷都可能導致消費者的損失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。
我們的品牌、聲譽和吸引消費者和廣告商的能力取決於我們的技術基礎設施和內容交付的可靠性能。我們使用信息將消費者吸引到我們的市場和品牌直接解決方案。我們的系統可能沒有充分設計為具有必要的可靠性和宂餘性，以避免可能會延長並損害我們業務的性能延遲或停機。如果我們的網站在用户嘗試訪問時不可用，或者如果它們沒有像預期的那樣快速加載，用户未來可能不會經常訪問，或者根本不會。隨着我們的用户基礎和我們網站上共享的信息量持續增長，我們將需要越來越多的網絡容量和計算能力。我們已經並預計將繼續在我們的基礎設施和服務上花費大量資金，以處理我們網站上的流量，並幫助縮短或防止系統中斷。這些系統的操作既昂貴又複雜，我們可能會遇到操作故障。這些系統中的中斷、延遲或故障，無論是由於地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、斷電、計算機病毒、網絡安全攻擊、物理入侵、恐怖主義、我們軟件中的錯誤、架構缺陷或我們專有技術中的性能缺陷或其他原因，都可能延長，並可能影響我們網站和應用程序的安全性或可用性，並阻止消費者訪問我們的服務。此類中斷還可能導致第三方訪問我們的機密和專有信息，包括我們的知識產權或消費者信息。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，損害我們保護機密和專有信息的能力，導致我們的市場和品牌直接解決方案的用户流失，或導致額外成本。如果我們沒有成功地維護或擴展我們的網絡基礎設施，或者如果我們遇到運營故障或我們的系統或重要搜索引擎的可用性長期中斷或延遲，我們可能會失去現有和潛在的客户，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。
用於運營我們網站的幾乎所有通信、網絡和計算機硬件都位於美國境內的Amazon Web Services數據中心和其他託管主機提供商中。我們不擁有或控制這些設施的運營。我們的系統和業務容易受到火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。發生這些事件中的任何一種都可能導致我們的系統和硬件損壞或導致它們發生故障。此外，在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。
我們的第三方虛擬主機提供商面臨的問題可能會對我們市場的用户體驗和我們的品牌直接解決方案產生不利影響。我們的第三方虛擬主機提供商可能會在沒有足夠通知的情況下關閉他們的設施。
我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生不利影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。
我們網絡運營的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能導致我們市場和品牌直接解決方案的訪問中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用，並可能損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。雖然我們購買了業務中斷保險，但它可能不足以補償我們潛在的重大損失，包括可能因系統故障而導致的服務中斷對我們未來業務增長的潛在損害。
我們有很大一部分訪問者依賴於第三方網站出版商，通過這些網站提供的媒體供應的任何減少或該媒體價格的上漲都可能導致我們的收入下降或訪問成本增加。
我們收入的一部分來自我們在第三方網站上購買的廣告投放的訪問者。在某些情況下，網站出版商可能會隨時更改他們向我們提供的廣告庫存，因此會影響我們的收入。此外，網站出版商可能會對我們的產品進行限制。這些限制可能禁止來自特定客户或特定行業的廣告，或限制某些創意內容的使用。如果網站發佈者決定不向我們提供廣告庫存，或決定要求更高的收入份額，或對此類庫存的使用施加重大限制，我們可能無法從其他網站及時且具有成本效益地找到滿足我們要求的廣告庫存。此外，從網站獲取庫存的相互競爭的在線營銷服務提供商和廣告商的數量繼續增加。網站出版商的整合最終可能導致理想的庫存集中在少數網站或網絡上，這可能限制我們可用庫存的供應或提高我們可用庫存的價格。如果發生上述任何一種情況，我們的收入可能會下降，或者我們的運營成本可能會增加。
如果我們不能成功應對市場變化，我們的業務可能會受到損害。
雖然隨着消費者和廣告商越來越多地訪問我們的市場和品牌直接解決方案，我們的業務增長迅速，但我們預計我們的業務將以可能難以預測的方式發展。例如，我們預計，隨着時間的推移，我們可能會達到一個點，即對新用户流量的投資成效會降低，我們收入的持續增長將需要更多地專注於為消費者和廣告商開發新的產品和服務，將我們的市場和品牌直接解決方案擴展到新的國際市場和新行業，以吸引新的廣告商，並增加我們的客户參與度、推薦費和廣告費。消費者和廣告商也可能普遍認為，他們不再相信我們的市場和品牌直接解決方案的效率和有效性。我們的持續成功將取決於我們能否成功地調整我們的戰略，以適應不斷變化的市場動態。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們預計我們的運營結果將在季度和年度基礎上波動。
我們的收入和運營結果在不同時期可能會有很大差異，可能會由於各種因素而達不到預期，其中一些因素是我們無法控制的。由於使用我們的市場和品牌直接解決方案的消費者和廣告商數量的波動，以及廣告商營銷預算的規模和季節性變化，我們的結果可能會有所不同。此外，我們的廣告客户行業都受到各自週期性趨勢和不確定性的影響。這些不同垂直領域的波動和可變性可能會影響我們的收入。由於我們收入和經營結果的潛在差異，期間之間的比較可能沒有意義，任何一個時期的結果都不應被視為未來業績的指標。此外，我們的經營結果可能與關注我們的投資者或公開市場分析師的預期不符，這可能會對我們的股價產生不利影響。
不利的全球經濟狀況可能會受到各種全球事件的影響，如健康危機、政治不穩定或軍事衝突，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務結果可能會受到全球經濟總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，例如新冠肺炎疫情引發的健康和安全擔憂的影響，或者可能導致各種經濟制裁和監管的軍事衝突升級。最近一次由冠狀病毒爆發引起的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。此外，最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致了重大制裁和其他法規和變化，影響了全球貿易。雖然這些事件可能不會對我們的業務產生直接的實質性影響，但它們可能會導致資本和信貸市場的混亂、監管的變化、貿易協定的變化、替代方案的減少或失敗
這可能會間接影響我們的經營結果和我們獲得流動性或資本市場的機會，並對我們的客户和我們參與的各種市場參與者產生重大影響。嚴重或長期的經濟低迷也可能給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的市場和品牌直接解決方案以及相關產品和服務的需求減弱，或者廣告客户付款的延遲。經濟疲軟或下滑也可能使我們的媒體供應渠道緊張。
此外，我們的業務嚴重依賴人員，不良事件，如與健康相關的擔憂，在我們的呼叫中心工作，無法出差，以及其他影響一般工作環境的問題可能會損害我們的業務。如果發生此類全球性事件造成的重大中斷，我們可能會失去多名員工的服務或經歷系統中斷，這可能會導致我們的正常業務運營減少、效率低下和聲譽損害。我們也不確定我們的廣告商和其他合作伙伴可能會採取什麼行動來應對此類事件。上述任何一種情況都可能損害我們的業務，我們無法預見此類事件會以何種方式對我們的業務造成不利影響。
我們經常有很長的銷售週期，這可能會導致從最初與潛在客户接觸到執行廣告客户協議之間的相當長的時間，這使得我們很難預測何時(如果有的話)我們將獲得新的廣告客户，以及我們何時將從這些廣告客户那裏獲得收入。
我們的銷售週期，從最初的接觸到合同的執行和實施可能需要相當長的時間。我們的銷售努力包括教育我們的廣告商關於我們的市場和品牌直接解決方案的用途、技術能力和好處。我們的一些廣告商進行的評估過程不僅涉及我們的市場和品牌直接解決方案，還涉及我們競爭對手的產品。因此，很難預測我們何時能獲得新的廣告客户，並開始從這些新的廣告客户那裏獲得收入。即使我們的銷售努力導致獲得新的廣告客户，在我們的基於使用的定價模式下，廣告客户也可以控制它何時以及在多大程度上使用我們的市場和品牌直接解決方案。因此，我們可能無法以預期的速度增加廣告客户或產生收入，這可能會損害我們的收入增長率。
我們過去的增長可能並不預示着我們未來的增長。
在過去的幾年裏，我們公司的運營及其相關收入和運營結果發生了重大變化。這一變化可能並不預示我們未來的增長(如果有的話)，如果我們不能實現以下目標，我們將無法實現預期的增長，或者根本無法增長：
•增加使用我們的市場和品牌直銷解決方案的消費者數量；
•保持和擴大使用我們的市場和品牌直銷解決方案或我們每個提供商的收入的廣告商的數量；
•進一步提高我們的市場質量和品牌直銷解決方案，推出高質量的新產品；
•增加廣告商在我們的市場和品牌直接解決方案上獲得的購物者數量；
•根據廣告商提供的基礎產品和服務的需求變化，及時調整營銷支出；
•保持品牌認知度並有效利用我們的品牌；以及
•為我們的業務吸引和留住管理人員和其他技術人員。
如果我們在競爭日益激烈的情況下無法實現較高的市場滲透率，我們的收入增長速度也可能有限。如果我們的收入或收入增長率下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者信息和其他數據，我們實際或認為未能保護此類信息和數據或尊重用户隱私可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
使用我們的市場和品牌直接解決方案涉及存儲和傳輸消費者信息，包括個人信息，安全漏洞可能使我們面臨這些信息丟失或暴露的風險，這可能導致潛在的責任、訴訟和補救成本，以及聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。例如，未經授權的人可能會竊取我們的用户的姓名、電子郵件地址、物理地址、電話號碼和其他信息，這些信息是我們在提供消費者互動和推薦時收集的。雖然我們使用第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸，但我們不能保證我們從廣告商收集的個人信息的傳輸和存儲的安全性。
與所有信息系統和技術一樣，我們的網站和信息系統可能會受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚、模擬攻擊、試圖用拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器超載、勒索軟件和類似事件或未經授權使用我們的計算機系統造成的中斷，以及導致數據的意外事件
泄露，其中任何一項都可能導致中斷、延誤或網站關閉，或可能導致關鍵數據丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用個人或其他機密信息。雖然我們有一名首席信息官負責協調我們的網絡安全措施、政策和程序，我們的首席信息官至少每季度向董事會報告這些事項，但我們不能確定我們的努力是否能夠防止我們的信息系統和技術的安全遭到破壞。此外，儘管我們有網絡安全保險，但我們可能無法在未來保留這種經濟條款的保險，或者根本不能保留這種保險，而且我們不能確定我們的保險將為我們可能經歷的任何損失提供全額保險，包括我們可能經歷的任何潛在勒索軟件攻擊。如果我們的安全受到損害，導致網站性能或可用性問題，我們的網站完全關閉，或丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用機密信息，消費者和廣告商可能會對我們失去信任和信心，消費者和廣告商可能會減少使用我們的網站或完全停止使用我們的網站。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使員工、消費者或廣告商披露敏感信息，以獲取我們的信息或消費者或廣告商的信息。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不被識別，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。
以上任何或所有問題都可能對我們吸引新用户和增加現有用户參與度的能力產生不利影響，導致現有用户減少或停止使用我們的市場和品牌直接解決方案，導致現有廣告商取消合同或使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管到目前為止我們還沒有發現任何重大的信息安全事件，但我們發現了使用包括病毒和網絡釣魚在內的手段攻擊我們的信息系統和數據的常見類型的企圖。
在美國和世界各地，有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用、跨境轉移和保護的聯邦、州和地方法律，其範圍正在變化，受到不同的解釋，遵守成本可能很高，可能導致監管罰款或處罰，並且可能在國家和司法管轄區之間不一致，或與其他規則衝突。
我們受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。然而，這些義務可能會以新的方式解釋和適用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會頒佈新的條例。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)未經授權泄露或轉移的安全損害，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致消費者和廣告商失去對我們的信任，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。此外，有關隱私、數據保護和消費者信息跨境轉移的新的和更改的規則和法規可能會導致我們推遲數據的計劃使用和披露，以符合適用的隱私和數據保護要求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使消費者或廣告商信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。對於我們的供應商和合作夥伴(他們使用的合規標準可能不如我們自己的嚴格)和我們的客户(他們可能對自由使用我們可能提供給他們的消費者數據的合法權利抱有期望)，這種風險都存在。
我們目前主要在美國運營。如果我們的業務因收購ClickDealer而在國際上擴張，我們將遇到額外的風險，包括與消費者保護和數據隱私權相關的不同、不確定或更嚴格的法律。
我們可能無法停止聚合或挪用我們數據的網站的運營。
有時，第三方可能會通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外，山寨網站可能在我們的市場和品牌直接解決方案中盜用數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站的功能。如果我們意識到這類網站，我們打算使用技術或法律手段試圖停止其運營。然而，我們可能無法及時檢測到所有這類網站，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以停止它們的運營。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
條件。此外，如果此類活動在消費者或廣告商之間造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。
我們從廣告商那裏接受的信用卡和借記卡付款會受到一些風險的影響。
我們有時通過信用卡和借記卡交易接受廣告商的付款。對於信用卡和借記卡支付，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。這些費用的增加可能會要求我們提高我們收取的價格，並會增加我們的運營費用，這兩者都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們目前依賴多家第三方供應商提供支付處理服務，包括處理信用卡和借記卡的支付，如果這些供應商不願意或無法向我們提供這些服務，而我們無法及時找到合適的替代者，我們的業務可能會中斷。如果我們的處理供應商沒有維護足夠的系統來授權和處理信用卡交易，可能會導致一家或多家主要的信用卡公司不允許我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果這些系統不能正常工作，導致我們不及時或根本不向廣告商的信用卡付款，我們的業務、收入、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們在美國以外的業務的重要性使我們很容易受到國際業務風險的影響，這可能會降低我們的收入、增加我們的成本、減少我們的利潤、擾亂我們的業務或損害我們的聲譽。
通過收購ClickDealer，我們將我們的品牌直接業務擴展到美國及其領土以外，這使我們面臨一些挑戰和風險，其中許多是我們無法控制的，這些挑戰和風險可能會大幅減少我們的收入或利潤，大幅增加我們的成本，導致重大負債或制裁，嚴重擾亂我們的業務，或嚴重損害我們的聲譽。這些挑戰和風險包括：(1)遵守複雜和不斷變化的法律、法規和政府政策，包括制裁，這可能對我們的運營或我們尋求發展機會的能力產生實質性的負面影響，造成聲譽損害，或以其他方式影響我們；(2)管理在許多不同國家開展業務的組織所涉及的困難；(3)關於當地法律的解釋以及合同和知識產權在當地法律下的可執行性的不確定性；以及(4)政府政策的快速變化、政治或內亂、恐怖主義行為、戰爭、流行病或其他衞生緊急情況、邊境管制措施或其他旅行限制，或國際抵制或美國反抵制立法的威脅。由於我們在國際運營以及在國際市場上開發和管理銷售和分銷渠道方面缺乏經驗，我們的國際擴張可能不會成功。
在收購在烏克蘭運營的ClickDealer後，我們在烏克蘭有業務，我們的業務可能會受到負面或不確定的政治氣候、烏克蘭基礎設施中斷以及由於與俄羅斯的持續衝突而導致的全球市場和行業波動性增加的影響。
我們在2023年4月收購ClickDealer後，在烏克蘭開展了業務。由於針對俄羅斯的持續衝突，烏克蘭的負面或不確定的政治氣候，包括但不限於軍事活動或民事敵對行動、犯罪活動和其他暴力行為、基礎設施中斷、自然災害或其他條件，可能會對我們在烏克蘭的業務產生不利影響，或導致我們退出烏克蘭市場。此外，我們駐烏克蘭的一些團隊成員可能會被迫遷往其他國家和烏克蘭境內。我們正在密切監測局勢，並致力於照顧我們在該地區的同事。持續的衝突可能會對我們的團隊成員造成傷害，並以其他方式削弱他們長時間工作的能力，以及擾亂在烏克蘭開展業務所需的電信系統、銀行和其他關鍵基礎設施。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭可能會導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動，這可能會對我們的業務產生負面影響。烏克蘭正在進行的戰爭的影響範圍目前無法預測，可能會對我們的業務產生不利影響。
訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者使我們面臨物質上的金錢損害和其他補救措施。
我們可能會不時捲入各種額外的法律程序，包括但不限於與違反合同、違反聯邦和州隱私法以及可能需要改變我們的業務或運營的知識產權侵權有關的訴訟。無論針對我們的任何索賠是否具有法律依據，或者我們最終是否被要求承擔責任或支付損害賠償金，索賠可能是昂貴的辯護，並可能分散管理層的時間從我們的運營。如果任何法律程序導致不利的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。實際或潛在訴訟引起的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成實質性和不利的影響，進而可能對我們的業績產生不利影響。
我們直接或間接地通過電話、電子郵件和/或其他線上和線下營銷渠道進行營銷活動，一般營銷活動受眾多聯邦和州法規的管轄，例如電話銷售規則、州電話營銷法、聯邦和州隱私法、2003年控制攻擊非請求色情和營銷法或CAN-SPAM法、電話消費者保護法或TCPA、聯邦貿易委員會法及其附帶的法規和指南等。除了受到監管機構的起訴外，其中一些法律，如TCPA，允許私人對違反這些法律的公司提起訴訟。我們還依賴我們的第三方合作伙伴遵守適用的法律。例如，我們經常依賴我們的第三方合作伙伴獲得消費者的同意，才能按照TCPA接聽電話銷售電話。我們可能被指控對被指控違反隱私法的第三方負有賠償義務，如TCPA，這可能會增加我們的辯護成本，並要求我們在任何此類索賠中出現不利裁決時支付損害賠償金。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
互聯網、技術和媒體行業的公司經常受到侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控。我們計劃大力捍衞我們的知識產權和我們經營業務的自由；然而，無論索賠的是非曲直，知識產權索賠往往是耗時和極其昂貴的訴訟或和解，並可能繼續分散管理人員的注意力和資源，使我們無法實現業務目標。成功的針對我們的侵權索賠可能導致重大的金錢責任或阻止我們經營我們的業務或我們的部分業務。索賠的解決可能需要我們獲得許可來使用屬於第三方的知識產權，這可能是昂貴的採購，或者我們可能被要求完全停止使用第三方的知識產權。我們的許多合同要求我們針對第三方知識產權侵權索賠提供賠償，這將增加我們的辯護成本，並可能要求我們在任何此類索賠中出現不利裁決時支付損害賠償金。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
通過收購ClickDealer，我們在國際上拓展了業務，因此可能會遇到額外的風險，包括與知識產權和保護有關的不同、不確定或更嚴格的法律。
來自第三方產品的風險可能會對我們的業務產生不利影響。
我們提供第三方產品，併為其他產品提供營銷服務。從本質上講，這些產品中的某些產品涉及風險轉移。如果風險沒有以客户預期的方式轉移，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會成為訴訟的目標。此外，如果這些產品不能在各種資產類別中產生令客户滿意的具有競爭力的風險調整後回報，我們將難以維持現有業務和吸引新業務。在信貸、股票或其他金融市場價值惡化或特別動盪的時期，或者當客户或投資者遭受損失時，這種風險可能會加劇。這些第三方產品的性能大幅下降可能會使我們面臨聲譽損害和訴訟風險。
我們依賴關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。
我們相信，我們的成功一直依賴於，並將繼續依賴於我們高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。對我們業務成功至關重要的有經驗的信息技術人員的需求尤其旺盛。自2020年以來，我們的大多數員工都進行了遠程工作。我們任何高管或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到足夠的替代者，甚至根本無法找到合適的替代者。我們的許多高管和其他員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。我們不能確保我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的管理團隊在國際運營和管理上市公司方面的經驗有限。
在國際市場運營，包括在我們收購ClickDealer之後，需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨不同於美國的監管、經濟和政治風險。由於我們的管理團隊在國際業務以及在國際市場開發和管理銷售和分銷渠道方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。我們的管理層缺乏經驗，未能成功管理各種風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守
監管上市公司的法律、規則和法規日益複雜。隨着業務合併的完成，我們現在承擔着與報告、程序和內部控制相關的重大義務，而我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理該等義務。這些義務和審查需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們無法維持這種文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
隨着我們組織的發展，未能保持我們文化的關鍵方面可能會導致員工滿意度下降，吸引頂尖人才的難度增加，人員流動率增加，並可能損害我們客户服務的質量，所有這些對我們的成功和業務戰略的有效執行都是重要的。如果我們無法在發展過程中保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
外幣匯率的波動可能會影響我們的財務狀況和經營業績。
自從我們收購ClickDealer以來，我們在以美元以外的貨幣計價的銷售、利潤、資產和負債方面面臨外幣匯率風險。因此，美元對其他貨幣價值的波動可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。換算後，經營結果可能與預期大相徑庭。隨着我們繼續擴大國際業務，我們對匯率波動的敞口將會增加。國際廣告商的支出可能會受到貨幣匯率變化的影響，因此，相關收入可能會受到貨幣匯率波動的不利影響。此外，儘管供應商為我們購買的商品收取的價格主要是以美元計價，但美元對外國貨幣的相對價值下降可能會導致國際運營成本增加，這可能會對我們的競爭地位和運營結果產生負面影響。此外，我們沒有從事貨幣對衝活動，以限制匯率波動的風險。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法充分保護我們的知識產權。
我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權。此外，我們試圖通過要求我們的員工和顧問簽訂保密和轉讓發明協議，並要求第三方在我們認為合適的情況下籤訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的某些方面和市場特性、軟件和功能，或獲取和使用我們認為是專有的信息。
我們可能無法發現或確定任何未經授權使用、侵犯或違反我們的知識產權或專有權利的程度。第三方也可能採取行動，削弱我們的專有權價值或我們的聲譽。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，導致資源轉移、我們部分知識產權的減損或損失，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。這些措施可能不足以保護我們的知識產權。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。我們也不能確定其他公司不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或其他知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
競爭對手和其他公司可能採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含該術語的變體“數字媒體解決方案.我們目前擁有“DigitalMediasolutions.com”互聯網域名以及各種其他相關域名。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或修改持有域名的要求。此外，還有
理想域名的活躍市場和我們購買此類域名的能力將取決於市場條件。因此，我們可能無法獲取或維護使用數字媒體解決方案名稱的所有域名。
我們目前主要在美國運營。如果我們的業務因收購ClickDealer而在國際上擴張，我們將遇到額外的風險，包括與知識產權和保護相關的不同、不確定或更嚴格的法律。
我們可能會因侵犯第三方知識產權的索賠而面臨訴訟和責任。
第三方可能會不時指控我們侵犯了商標、版權、專利和其他知識產權，包括來自我們的競爭對手或非執業實體的侵權行為。此類索賠，無論其是非曲直，都可能導致訴訟或其他訴訟，並可能要求我們花費大量財政資源和我們管理層和其他人員的注意力，否則我們將專注於我們的業務運營，導致針對我們的禁令，阻止我們使用重大知識產權，或要求我們向第三方支付損害賠償金。專利和其他知識產權訴訟可能是曠日持久和昂貴的，其結果很難預測，可能會導致鉅額和解成本，或者要求我們在開發非侵權替代產品時停止提供某些功能，或者購買許可證或修改我們的產品和功能，但此類許可證可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法獲得，這將需要我們開發替代知識產權。即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。
隨着我們業務的擴大，我們可能會受到越來越頻繁、範圍和幅度越來越大的知識產權索賠。這可能包括由持有“數字媒體解決方案”名稱相當長時間的實體提出的索賠。我們還可能有義務賠償因與我們的協議而被指控侵犯第三方知識產權的附屬公司或其他合作伙伴，這可能會增加我們為此類索賠和損害進行辯護的成本。例如，我們與廣告商和其他合作伙伴達成的許多協議要求我們賠償這些實體免受第三方知識產權侵權指控。此外，這些廣告商和合作夥伴可能會因禁令或其他原因而終止與我們的關係。這些結果的出現可能會損害我們的品牌或對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
為了保護我們的技術和流程，我們在一定程度上依賴於與員工、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止包括商業祕密在內的機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們可能無法向此類當事人主張我們的商業祕密權。如果我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。失去機密信息或知識產權，包括商業祕密保護，可能會使第三方更容易與我們的產品競爭。此外，知識產權法的任何變化或意想不到的解釋可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、運營結果、聲譽和競爭地位。
我們使用“開源”軟件可能會對我們保護我們的專有軟件的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在軟件開發中使用開放源碼軟件。使用開源軟件的公司時不時地面臨着對使用開源軟件和/或遵守開源許可條款的質疑。我們可能會被聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方起訴。一些開放源碼許可證要求分發包含開放源碼的軟件的用户提供全部或部分此類軟件，在某些情況下可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。
與政府監管相關的風險
我們的業務受到嚴格監管。我們正在並可能在未來受到各種國際、聯邦、州和地方法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。
我們的活動受到美國及其各州和我們開展業務的其他司法管轄區法律的廣泛監管。我們目前受制於並在未來可能受制於其他不斷演變和發展的國際、聯邦、州和地方法律，包括關於基於互聯網的企業和其他依賴廣告的企業的法律，以及隱私和消費者保護法律，包括TCPA、電話銷售規則、CAN-Spam法案、公平信用報告法、聯邦貿易委員會法案和就業法律，包括那些管理工資和工時要求的法律。此外，國家和其他司法管轄區越來越重視這一領域的監管。這些法律很複雜，遵守成本可能很高，需要大量的管理時間和精力，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營。這些法律可能會相互衝突，使合規工作進一步複雜化。
如果我們被指控不遵守這些法律或法規，我們可能會被要求修改受影響的產品和服務，這可能需要大量投資和收入損失，或者完全停止提供受影響的產品或服務。如果我們被發現違反了法律或法規，我們可能會受到鉅額罰款、處罰和其他損失。
我們目前主要在美國運營。如果我們的業務因收購ClickDealer而在國際上擴張，我們將遇到額外的風險，包括與我們的業務運營相關的不同、不確定或更嚴格的法規和法律。
我們評估客户需求，收集客户聯繫信息，並提供其他產品，從而使我們能夠收到個人身份信息。在美國和其他司法管轄區，此類信息越來越受到立法和監管的制約。
這項立法和條例一般旨在保護個人隱私以及個人信息的隱私和安全。如果政府法規要求我們在這類信息方面大幅改變我們的商業實踐，或者如果使用我們的市場和品牌直接解決方案的廣告商違反了適用的法律和法規，我們可能會受到不利影響。
適用法律和法規的變化可能會大幅增加我們的直接和間接合規以及開展業務的其他費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果法律或法規要求發生變化，我們可能無法完全遵守或保持所有所需的許可證和批准。監管部門在授予、續簽和吊銷許可證和批准方面擁有相對廣泛的自由裁量權。如果我們沒有所有必要的許可證和批准，或者沒有遵守適用的法律和法規要求，監管機構可能會禁止或暫時停止我們的部分或全部活動，或者對我們進行金錢處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們無法預測任何擬議的立法或監管改革是否會被採納，或者如果有的話，這些建議或法律可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響。如果我們被指控未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到調查、刑事處罰或民事補救，包括罰款、禁令、吊銷經營許可證或批准、監管機構加強審查或監督、停職個別員工、限制從事特定業務或向客户賠償。合規成本和不合規的後果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，發現我們未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們受到負面宣傳和聲譽損害，或損害我們的客户或員工關係，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在大多數司法管轄區，監管當局有權解釋和修訂適用的法律和法規，並有權酌情授予、續期和撤銷我們開展活動所需的各種許可證和批准。這些當局可能會要求我們支付鉅額費用，以遵守此類法律和法規。監管法規的範圍很廣，受到不同的解釋。在我們業務的某些領域，我們根據自己或行業對適用法律或法規的解釋行事，這可能會在管轄權之間發生衝突。如果這些解釋最終被證明與監管機構的解釋不同，我們可能會受到懲罰或被禁止繼續我們之前的活動。
監管電話和短信營銷行為的聯邦、州和國際法律對廣告商施加了某些義務，這可能會降低我們擴大業務的能力。
我們以及使用我們的市場和品牌直接解決方案的廣告商向通過我們的市場和品牌直接解決方案請求信息的消費者打電話和發送消息。美國監管通過電話和消息進行的營銷，包括電子郵件、短信和推送消息。TCPA禁止公司向聯邦請勿來電登記處列出的號碼撥打某些電話營銷電話，並對打電話和向消費者發送短信施加了其他義務和限制。CAN-Spam法案監管商業電子郵件，並規定了對傳輸不符合某些要求的商業電子郵件的懲罰，例如提供選擇退出機制以阻止發件人未來的電子郵件。我們和使用我們的市場和品牌直接解決方案的廣告商可能需要遵守這些法律和任何相關的規章制度。各州和其他國家也有與電話營銷和商業電子郵件相關的類似法律。
額外或修改的法律法規，或對現有的、修改的或新的法律、法規和規則的解釋，可能會禁止或增加與消費者接觸的成本，並損害我們將產品的使用擴大到更多用户的能力，包括我們的需求響應解決方案。被指控未能遵守與電話、短信和電子郵件營銷相關的義務和限制，可能會使我們面臨訴訟、罰款、法定損害賠償、同意法令、禁令、不良宣傳和其他可能損害我們業務的損失。此外，在過去幾年裏，指控違反與電話營銷有關的法律的訴訟持續增加，這增加了經營電話和短信活動的公司面臨的集體訴訟，這些訴訟指控違反了TCPA。如果我們或使用我們的市場和品牌直接解決方案的廣告商受到此類訴訟，可能會導致我們的業務產生鉅額成本併產生實質性的不利影響。
互聯網監管的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
監管互聯網通信、廣告和電子商務的法律、規則和法規是動態的，未來政府監管的程度也不確定。聯邦和州法規管理我們在線業務的各個方面，包括知識產權所有權和侵權、商業祕密、電子通信的分發、營銷和廣告、用户隱私和數據安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。此外，對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括美國最近可能廢除的網絡中立性，可能會減少對我們產品的需求，並增加我們的業務成本。未來還可能對互聯網或電子商務交易的使用徵税。現有或未來的法規或税收可能會阻礙互聯網使用的增長或對其產生不利影響，包括電子商務的生存能力，這可能會減少我們的收入，增加我們的運營費用，並使我們承擔重大債務。
美國(州和聯邦)和外國政府正在考慮制定與隱私和數據保護相關的額外立法，我們預計這一領域的立法和法規將增加或改變。例如，在美國，一項聯邦隱私法是積極討論的主題，已經提出了幾項法案。此外，美國及其國際同行的行業組織也有自律指導方針，並會定期更新。涉及泄露個人信息或濫用消費者信息的高調事件可能會增加除上述法律或法規之外，美國聯邦、州或國際法律或法規出臺的可能性，而且這些法律和法規可能在不同司法管轄區之間不一致。
除了監管個人信息處理的法律外，我們還受到有關政治廣告活動的監管，這些活動受到美國各種聯邦和州法律以及世界各地的州和省法律的監管。在線政治廣告法律正在迅速演變，在某些司法管轄區，其透明度和披露要求各不相同。針對2020年美國總統大選的政治廣告醜聞，出版商對其平臺上允許的政治廣告類型和定向廣告的廣度施加了限制《劍橋分析》。缺乏一致性以及對透明度和披露的要求不斷提高，可能會對政治廣告的庫存以及我們平臺上對此類庫存的需求產生不利影響，否則會增加我們的運營和合規成本。
數據駐留和跨境轉移限制的變化也可能影響我們的運營。隨着廣告業的發展，以及收集、合併和使用數據的新方法的產生，政府可能會制定立法，以應對技術進步和變化，這可能導致我們不得不重新設計我們平臺的特性或功能，從而產生意想不到的合規成本。
這些法律和其他義務的解釋和適用可能與我們現有的數據管理做法或我們平臺的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。所有這一切都可能損害我們的或我們的
廣告商收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。
與我們的股本和認股權證相關的風險和其他業務風險
由於我們的財務狀況，我們的股本交易，包括我們的普通股、認股權證或任何其他股本證券或股本證券，具有高度的投機性，並構成重大風險。
我們現有的所有大量債務都高於公司的股本，包括我們的普通股、認股權證或我們資本結構中的任何其他股權證券。我們證券的任何交易都是高度投機性的，並對我們證券的購買者構成重大風險。此外，我們的普通股和認股權證作為單位的一部分，每個完整的認股權證可以行使一股A類普通股，行使價為172.50美元(可能會調整)(“公共認股權證”)分別在場外交易市場和粉色市場，投資者可能會發現更難出售我們的證券或獲得關於我們證券市值的準確報價。我們不能保證將來我們的普通股和/或認股權證能夠在另一家全國性證券交易所上市，也不能保證任何投資者能夠繼續通過場外報價系統獲得報價。
吾等為控股公司，而吾等唯一的重大資產是於DMS的間接權益，因此，吾等須依賴DMS及其附屬公司的分派來繳税、根據應收税款協議支付款項及派發股息。
我們是一家控股公司，除了擁有BLocker Corp(我們的全資子公司)的股權外，沒有任何實質性資產。BLOCK公司是一家控股公司，除了擁有DMS單位的所有權外，沒有其他實質性資產，DMS單位是我們間接子公司的股權。因此，我們沒有創造收入或現金流的獨立手段。我們根據應收税款協議支付税款和支付股息的能力將取決於DMS及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從DMS獲得的分配(通過BLocker Corp)。DMS及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱DMS支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，而DMS和/或其任何附屬公司根據適用法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或DMS無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
出於美國聯邦所得税的目的，DMS被視為合夥企業，因此通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給DMS單位的持有者(包括BLocker公司)。我們將把百視達公司作為公司成員包括在我們的合併企業美國聯邦所得税申報單上。因此，我們將被要求為BLocker Corp在DMS任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。除税務支出外，我們還將產生與我們的業務相關的支出，包括應收税金協議下的付款義務(以及管理該等付款義務的成本)，這可能是一筆可觀的費用。經修訂的合夥協議規定，我們打算促使DMS按比例向DMS單位的持有人(包括BLOCKER公司)進行“税收分配”，金額足以讓我們和BLOCKER公司支付所有適用的税款(按假設税率計算)、相關運營費用、根據應收税金協議支付的款項以及我們宣佈的股息(如果有)。然而，如下所述，DMS進行這種分配的能力可能受到各種限制和限制，包括但不限於對分配的限制，這些限制可能會違反DMS當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者將具有使DMS破產的效果。如果我們的現金資源不足以支付税款、履行應收税款協議下的義務以及為我們的其他債務提供資金，我們可能需要從貸款人那裏承擔額外的債務，以提供支付該等款項所需的流動資金，這可能會對我們的流動資金和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何該等貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，該等款項一般將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，於指定期間不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速應收税項協議項下的應付款項。
此外，儘管DMS一般不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但如果沒有相反的選舉，根據美國聯邦税法，它可能有責任調整其納税申報單。如果DMS對應納税所得額的計算不正確，其成員，包括BLocker公司，可能在以後的幾年根據本法及其相關指導原則承擔重大責任。
我們預計，BLocker Corp將從DMS獲得的分配在某些時期可能會超過我們和Blocker Corp根據應收税款協議支付的實際納税義務和義務。董事會將行使其全權酌情決定權，不時就任何該等累積的超額現金的使用作出決定。我們沒有義務將此類現金(或除任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。在某種程度上，我們不將這些多餘的現金作為DMS A類普通股的股息分配，或以其他方式在DMS單位和DMS A類普通股之間採取改善行動，而相反，例如，持有此類現金
除BLocker公司以外的DMS單位的持有者在其DMS單位交換後，由於其持有的DMS A類普通股股票的所有權，可受益於該等現金結餘的任何價值，即使該等持有人以前可能曾作為DMS單位的持有人蔘與DMS單位的分配，從而導致該等超額現金結餘。如有需要，我們亦預期採取改善措施，包括按比例或非按比例重新分類、合併、細分或調整已發行的DMS單位，以維持DMS單位與DMS A類普通股股份之間的一對一平價。
DMS A類普通股的股息(如有)將由董事會酌情決定，董事會將考慮我們的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及我們支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，根據特拉華州法律，DMS通常被禁止向成員進行分配，前提是在分配時，DMS在實施分配後，其負債(某些例外情況)超過其資產的公允價值。DMS的子公司向DMS進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果DMS沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股利的能力也可能受到限制或損害。
根據應收税項協議，吾等須就DMS及BLocker Corp的若干税務優惠及若干結算前税項退還向股東TRA各方支付款項，而該等款項可能相當可觀。
根據經修訂的合夥協議，股東TRA各方可從DMS贖回其DMS單位以換取現金，或吾等可選擇收購該等DMS單位以換取DMS A類普通股股份，但須受協議及投資者權利協議所載的若干條件及轉讓限制所規限。我們收購的DMS部門預計將貢獻給Blocker Corp.。這些贖回和交換預計將導致BLocker Corp在DMS有形和無形資產的納税基礎上的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加百視達公司的折舊和攤銷扣減(出於所得税目的)，從而減少我們和百視達公司如果沒有發生此類交易，則在未來需要支付的所得税(或如果適用的話，特許經營税)的金額。
關於業務合併，吾等簽訂了應收税金協議，根據該協議，吾等須向股東TRA各方支付(I)我們和BLocker Corp實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額的85%(如果有的話)，其結果是(A)BLocker Corp在業務合併中收購的某些現有税務屬性，及(B)增加BLOCKER Corp在根據業務合併協議支付現金代價的DMS有形及無形資產的課税基準及若干其他税務優惠中的可分配份額，以及(Ii)於業務合併後兩(2)年內開始的課税年度內，DMS單位的任何贖回或以DMS單位換取DMS A類普通股的現金或股份的任何贖回，以及(Ii)DMS及BLOCKER公司在結束後兩(2)年內開始的應課税年度內收到的若干DMS及BLOCKER公司關門前税項的100%退款。向股東TRA各方支付所有此類款項是我們的義務，而不是DMS的義務。BLocker Corp在其資產中DMS税基中可分配份額的實際增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因多種因素而異，包括贖回和交換的時間、DMS A類普通股在贖回或交換時的市場價格、此類贖回或交換的應税程度以及確認我們或BLocker公司的應税收入的金額和時間。雖然決定我們根據應收税金協議將支付的金額的許多因素不在我們的控制範圍內，但我們預計根據應收税金協議我們將支付的金額將是巨大的，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項，未付款項一般將會遞延，並會在支付前計提利息；然而，於指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速支付應收税項協議項下的應付款項，詳情如下。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過我們或BLocker Corp實現或可能加速的實際税收優惠。
應收税金協議下的付款將基於我們或BLocker Corp確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對我們或BLocker Corp採取的所有或任何部分税基增加以及其他税收立場提出質疑，法院可能會支持此類挑戰。如果我們或BLocker Corp最初申請的任何税收優惠被拒絕(例如，由於以下原因導致的調整
根據税務機關的審核)，股東TRA各方將不會被要求償還我們之前可能已根據應收税款協議支付的任何超額款項。相反，支付給股東TRA各方的超額款項將在確定超額金額後，從我們原本需要支付的任何未來現金款項(如果有)中扣除。然而，對我們或BLocker Corp最初聲稱的任何税收優惠的挑戰可能在最初支付此類款項後的若干年內不會出現，或者即使在更早的時候出現異議，該超額支付可能會超過根據應收税款協議條款我們可能被要求支付的未來現金金額，因此，可能不會有未來的現金支付來進行淨額抵銷。因此，在某些情況下，我們可以根據應收税金協議支付超過我們和百貨公司實際收入(或如果適用的話，特許經營權)節省的税款，這可能會對我們的財務狀況造成實質性損害。
此外，應收税款協議規定，如果(I)吾等行使應收税款協議項下的提早終止權利，(Ii)應收税款協議在破產或類似的訴訟中被拒絕，(Iii)吾等的控制權發生某些變動(如應收税款協議所述)，或(Iv)吾等拖欠根據應收税款協議到期的款項(除非吾等沒有足夠資金支付該等款項)，我們在應收税金協議下的責任可能會加快，我們可能被要求立即向股東TRA各方支付一筆現金，相當於根據應收税金協議本應支付的所有預測未來付款的現值，該等一次性付款將基於某些假設，包括與我們未來應納税所得額相關的假設。向股東TRA各方一次性支付的金額可能很大，可能會超過我們或BLocker Corp在支付此類款項後實現的實際税收優惠。
如果根據應收税金協議支付的款項超過我們或BLocker Corp實現的實際收入(或特許經營權)節省的税款，可能會對我們的流動性產生實質性的負面影響。此外，我們根據應收税金協議支付款項的義務也可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。如果我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生額外的債務來支付應收税金協議下的付款。這種債務可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們未來不能改進和維持有效的財務報告內部控制制度，並糾正已發現的重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，並可能對投資者對我們的信心以及我們的普通股和認股權證的價格產生不利影響。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並提供一份關於我們對財務報告的內部控制的管理報告。
我們的平臺系統應用是複雜的、多方面的，包括高度定製的應用，以服務和支持我們的廣告商、廣告庫存和數據供應商，以及支持我們的財務報告義務。我們定期對我們的平臺進行改進，以保持和增強我們的競爭地位。在未來，我們可能會實施新的產品和從事商業交易，例如收購、重組或實施新的信息系統。這些因素將要求我們開發和維護我們的內部控制、流程和報告系統，我們預計在這一努力中會產生持續的成本。我們可能不能成功地發展和維持有效的內部控制，任何未能發展或維持有效的控制，或在實施或改善過程中遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致重報我們以往期間的財務報表。
正如我們之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們發現與收入相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。管理層評估了我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制，並得出結論，與收入相關的重大弱點仍然存在。
雖然我們已經處理了與應收賬款和信貸損失準備有關的問題
2022年12月31日，風險仍然存在，我們持續的控制缺陷可能會對我們的
財務報告。
在截至2023年12月31日的一年中，我們發現與商譽相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體地説，管理層沒有設計和維持足夠的與減值相關的程序和控制，包括按分部計算賬面價值以準確反映收購ClickDealer的無形資產，這影響了我們的商譽減值計算。
作為迴應，管理層已經實施並計劃繼續實施其他程序，以確保受控制缺陷影響的財務結果的準確性和完整性。與2023年發現的重大弱點有關，管理層打算在已進行外部估值的情況下，圍繞用於減值計算的佐證文件的審查程序的正規化實施額外控制。關於2021年發現的重大弱點，在2023年期間，公司採取措施補救2021年的重大弱點，包括加強經常性的檢測控制，並將繼續執行與合同審查和有效的技術一般控制相關的補救措施，直到重大弱點得到補救。我們相信，在實現我們對財務報告和披露控制程序的內部控制的有效性方面，我們正在取得進展。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要對控制的設計和實施進行更多的改變。
我們不能向您保證，我們迄今已採取和未來可能採取的措施將足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。未能補救重大弱點或以其他方式發展或維持有效的控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。
此外，發現的重大弱點可能會損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估的結果以及我們可能被要求包括在提交給美國證券交易委員會的定期報告中的任何關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告產生不利影響。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的普通股和公共認股權證的交易價格產生負面影響。有關我們的實質性弱點的更多信息，請參閲“項目9A”。對披露控制和程序的評價--管理層關於財務報告內部控制的報告。
我們是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
這些特點可能會使我們的財務報表與另一家不是較小報告公司的上市公司進行比較很困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
我們普通股和公共認股權證的價格可能會波動，這可能會影響我們未來籌集資金的能力，並可能使我們股東的投資價值突然下降。
我們的A類普通股和公共認股權證在場外交易市場交易。以下因素可能導致A類普通股和公共認股權證的市場價格大幅波動：
•與我們業務的任何戰略審查過程有關的任何出售全部或幾乎所有資產(或部分出售我們的資產)的結果或預期的潛在結果；
•公司及其客户所在行業的變化；
•其經營業績和競爭對手總體業績的差異；
•公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•我們在公司的信貸安排中履行契約的能力；
•新冠肺炎疫情、海外軍事幹預和/或全球經濟或政治變化對市場和更廣泛的全球經濟的實質性和不利影響；
•公眾對公司的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•關鍵人員的增減；
•影響其業務的法律法規的變化;
•開始或參與涉及本公司的訴訟；
•公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；以及
•可供公開出售的A類普通股或公共認股權證的股票數量。
我們未來可能會根據我們的認股權證或其他方式發行額外的A類普通股，這將增加公開市場上的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。
於本年報日期，我們擁有公開認股權證、保薦人在完成本公司首次公開發售同時私下購買併發行以換取之前持有的利奧認股權證(“私募認股權證”)的認股權證，以及購買合共1,896,235股A類普通股的已發行優先認股權證。我們也有能力根據我們的2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)最初發行額外的股票。在若干情況下，我們可能會發行額外的A類普通股或其他同等或較高級的股本證券，當中包括與未來收購或償還未償債務有關的股份，而無須股東批准。
我們增發普通股或其他同等或更高級別的股本證券將產生以下影響：
•我們現有股東在我們公司的比例所有權權益將會減少；
•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•A類普通股每股先前已發行股份的相對投票權力量可能會減弱；以及
•我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
我們目前正在考慮，並可能在未來考慮幫助實現公司價值最大化的戰略交易，
包括融資、戰略聯盟、收購或可能出售全部或部分公司。我們可能不能
確定或完善任何合適的戰略交易。
我們目前正在考慮，將來也可能考慮可能提供給我們的一項或多項戰略性交易
使我們公司的價值最大化，包括融資、戰略聯盟、收購或可能出售全部或部分
結伴。作為第二修正案的一部分，我們有義務(受某些貸款人的豁免)尋求出售所有或
我們幾乎所有的資產和/或出售我們公司的一部分。任何戰略審查在一定程度上會導致
根據交易的性質，我們的業務目標和運營可能會發生變化。不可能沒有
保證我們將進行任何交易。此外，關於我們業務的任何戰略審查過程，
不能保證我們的普通股或其他股權證券的市場價值會受到影響
宣佈或完成出售我們全部或幾乎所有資產(或部分出售本公司或其
資產)，為免生疑問，不能保證我們的普通股或其他股權證券可能具有
在任何此類交易之後的任何市場價值。
我們的董事、高管和控制人作為一個整體擁有重大投票權，並可能採取可能不符合股東最佳利益的行動。
我們的董事、高管和控制人作為一個集團實益擁有我們A類普通股的大部分。他們將有能力對所有需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和任何擬議的合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，他們還可以支配我們的業務和事務的管理。這種所有權集中可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，或者阻礙合併或合併、收購或其他可能對您有利的業務合併。這種重大的股權集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有一家有控股關聯股東的公司的股票有不利之處。
我們的權證可能沒有價值，到期時一文不值。此外，我們沒有關於轉售我們的任何證券(包括我們的認股權證)的當前和有效的登記聲明，未來也可能沒有。
我們的認股權證可能沒有價值，到期可能一文不值。如果由於我們普通股的價值而證明行使任何認股權證是不經濟的，那麼認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。此外，根據公開認股權證及私人配售認股權證的條款，吾等同意盡最大合理努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關行使公開認股權證及私人配售認股權證後可發行的普通股的最新及有效登記聲明，直至該等認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證，我們將能夠保持當前有效的註冊聲明或使新的註冊聲明生效。此外，我們未能在美國證券交易委員會規定的截止日期前提交本年度報告Form 10-K，因此任何註冊
在S-3表格中登記任何吾等證券轉售的聲明已不再有效，包括權證在內，且不能保證吾等將來會有有效的證券轉售登記聲明。如果我們不能保持有效的註冊聲明，持有人在我們的投資的潛在“上行”可能會減少，私募認股權證和公開認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。
我們的私募認股權證被計入負債，我們的私募認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
我們將我們的私募認股權證作為衍生負債入賬，因此我們須在每個資產負債表日重新計量該等負債的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的綜合財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
作為一家全球公司，我們經常受到網絡攻擊和其他網絡安全事件。作為迴應，我們實施了網絡安全流程、技術和控制，以幫助我們評估、識別和管理網絡安全風險。我們的企業風險管理框架將網絡安全風險與其他公司風險一起考慮，作為我們整體風險評估流程的一部分。我們的企業風險管理團隊與我們由首席安全官(“CSO”)領導的信息安全職能部門合作，收集有關評估、識別和管理網絡安全威脅風險、其嚴重性和潛在緩解措施的見解。我們也是行業網絡安全情報和風險分擔組織的參與者和訂閲者，以跟上網絡安全環境的變化。
我們使用美國國家標準與技術研究所的行業網絡安全框架來評估公司的信息安全計劃。該計劃包括政策、流程和程序，幫助評估和識別我們的網絡安全風險，並告知如何制定、實施和維護安全措施和控制。風險評估以及基於風險的分析和判斷用於選擇安全控制措施來應對風險。在這一過程中，除其他因素外，還考慮了以下因素：風險的可能性和嚴重性、如果風險發生對公司和其他人的影響、控制的可行性和成本以及控制對運營的影響。
我們保持內部資源，以執行滲透測試，旨在模擬真實世界威脅參與者的不斷演變的戰術和技術，與行業合作伙伴、執法和情報社區接觸，並定期對我們的業務進行風險訪談。我們還聘請獨立的第三方定期對公司的信息安全環境進行內部和外部滲透測試，並聘請其他第三方定期對我們的網絡安全能力進行評估。此外，我們繼續擴大培訓和提高認識的做法，以減少人為錯誤的風險，包括強制性的基於計算機的培訓和員工的內部溝通。我們的員工接受網絡安全意識培訓和定期的網絡釣魚意識宣傳活動，這些活動基於並旨在模仿現實世界中的當代威脅。我們根據這些練習的結果提供及時的反饋(如有必要，還會提供額外的培訓或補救行動)。
我們的流程還處理與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險，包括供應商、軟件和基於雲的服務提供商，以及以不同身份使用的第三方安全公司，以提供或運營我們的一些網絡安全控制和技術系統。我們通過利用風險評估庫、外部監控源和威脅情報來主動評估第三方的網絡安全風險，以便在合同和供應商選擇過程中更好地向公司提供信息。對安全問題進行記錄和跟蹤，並對第三方進行定期監測，以努力降低風險。
除了我們為降低發生重大網絡安全事件(或一系列相關網絡安全事件)的可能性而制定的流程、技術和控制措施外，公司還制定了書面事件響應計劃，概述瞭如何應對發生的網絡安全事件。該計劃闡述了各種公司職能和治理小組之間的協調步驟，並作為跨業務和業務角色執行責任的框架。我們的事件響應計劃旨在幫助我們協調準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件的行動，包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、控制、調查和補救的流程，以及評估披露的必要性、遵守適用的法律義務和減輕對我們
品牌和聲譽以及受影響的各方。我們還維持保險範圍，根據其條款和條件，旨在幫助我們支付與網絡安全事件和信息系統故障相關的某些費用。
我們維持業務連續性和災難恢復計劃，為我們所依賴的技術中斷的可能性做好準備並做出響應。
公司(或其依賴的第三方)可能無法完全、持續或有效地實施預期的安全控制。如上所述，我們利用基於風險的方法和判斷來確定是否以及如何實施某些安全控制，如果我們不能識別或低估特定的風險，我們可能不會實施必要的控制。此外，安全控制，無論設計或實施得多麼好，可能只會緩解而不是完全消除網絡安全風險。當安全工具或第三方檢測到網絡安全事件時，可能並不總是能夠立即識別或以我們的網絡安全事件響應計劃預期的方式進行處理。
網絡安全風險對企業戰略、運營結果或財務狀況的影響
根據截至本年度報告日期的現有信息，我們沒有理由相信來自網絡安全威脅的任何風險，包括之前的任何網絡安全事件，已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告第1A項“風險因素”中的“與我們業務有關的風險”。
網絡安全治理
我們的網絡安全風險管理和戰略流程由我們的CSO領導。該人員在多個行業的不同職位擁有超過25年的專業經驗，涉及管理信息安全、制定網絡安全戰略、實施有效的信息和網絡安全計劃以及管理多種行業和法規合規環境。
網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層關注的一個領域。雖然網絡安全風險監督仍然是董事會的首要任務，但我們董事會的審計委員會對公司的網絡安全和其他技術風險負有主要監督責任。委員會每季度審查並與我們的CSO討論公司的網絡安全、隱私和數據安全計劃、加強內部網絡安全的項目狀況、第三方評估的結果以及任何重大網絡安全事件，包括其他公司最近發生的事件和新出現的威脅。委員會還與管理層一起審查公司為監測和減輕網絡安全風險而實施的控制措施的執行情況和有效性。
項目2.財產
我們的公司辦公室位於佛羅裏達州克利爾沃特市北街140號4800號，101室，是一家租賃公司。我們在適當的地方租賃房地產來支持我們的業務，我們相信我們租賃的物業對我們的業務並不重要。此外，我們相信我們的設施是適合和足夠我們目前和近期的需要的，我們將能夠在需要時找到更多的設施。
項目3.法律訴訟
我們不時會捲入日常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟。然而，據我們所知，除下文所述事項外，除此類事項外，我們並無個別或整體參與的重大待決或受威脅的法律程序。
2022年10月28日，公司收到俄亥俄州總檢察長辦公室的通知，稱公司正在根據《消費者銷售行為法案》(俄亥俄州修訂代碼第1345.06節)和《電話徵集銷售法案》(俄亥俄州修訂代碼第4719.11、109.87(C)節)的授權審查DMS的某些商業行為。雖然本公司相信其做法符合適用法律，但本公司與OHOAG已就OHAG審查的潛在決議案的條款進行討論。目前尚不確定能否達成雙方均可接受的決議及其條款，因此，本公司無法預測任何此類決議對本公司業務運營或財務業績的影響。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股持有者
2023年10月10日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了25號表格，要求該公司的A類普通股從紐約證券交易所退市。根據《交易法》第12條對普通股的註銷於2024年1月8日生效。截至2024年4月15日，公司A類普通股在OTCQB市場交易，交易代碼為“DMSL”。
我們的普通股於2018年4月20日開始交易；自那時以來沒有宣佈過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。截至2024年4月15日，共有49名紀錄保持者。
公開認股權證持有人
2023年6月29日，紐約證券交易所提交了一份25號表格，要求我們的公共認股權證從紐約證券交易所退市。根據《交易法》第12條取消公開認股權證的註冊於2023年9月27日生效。截至2024年4月15日，這些認股權證在場外粉色市場交易，代碼為“DMSIW”。
我們的公開認股權證於2018年4月5日開始交易。截至2024年4月15日，共有10名紀錄保持者。
最近出售的未註冊證券
2023年3月29日，公司與若干投資者訂立SPA，出售8萬股A系列優先股和6萬股B系列優先股，總購買價為1400萬美元，其中包括600萬美元的關聯方參與。優先股發行是根據證券法第4(A)(2)節和/或其下的D法規所載的證券法第5節的登記要求豁免而作出的。優先股以10%的原始發行折扣(OID)發行，總聲明價值為1,550萬美元。本公司亦向優先發售的購買者發行優先認股權證。優先認股權證持有人可收購最多9.63億股普通股，期限為5年，行使價相當於0.6453美元，受適用認股權證協議規定的調整和實益所有權限制的影響。看見附註10.公允價值計量瞭解更多細節。
優先股發行的收益為1310萬美元，扣除交易成本後，公司於2023年3月30日收到，並用於為其股權救市提供資金(見注8.債務)並完成對ClickDealer的收購。
發行人購買股票證券
沒有。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素（包括“風險因素”中列出的因素），我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。
本MD&A應與我們的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在本年度報告的第8項.財務報表和補充數據，以及第1項.本年度報告的業務，以概述我們的運營和商業環境。
經營成果
下表列出了我們的綜合經營業績佔淨收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | 2023 | | | | 2022 |
| 按類型劃分的收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獲客 | | | | | | | | | | | 96.3 | % | | | | 96.1 | % |
| 託管服務 | | | | | | | | | | | 1.9 | % | | | | 2.6 | % |
| 軟件服務 | | | | | | | | | | | 1.8 | % | | | | 1.3 | % |
| 淨收入合計 | | | | | | | | | | | 100.0 | % | | | | 100.0 | % |
| 按細分市場劃分的收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 品牌直 | | | | | | | | | | | 60.9 | % | | | | 52.2 | % |
| 市場 | | | | | | | | | | | 44.7 | % | | | | 55.3 | % |
| 技術解決方案 | | | | | | | | | | | 2.5 | % | | | | 2.5 | % |
| 公司間抵銷 | | | | | | | | | | | (8.2) | % | | | | (10.0) | % |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | 100.0 | % | | | | 100.0 | % |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | | | | | | | 75.3 | % | | | | 73.6 | % |
| 毛利 | | | | | | | | | | | 24.7 | % | | | | 26.4 | % |
| 薪金及相關費用 | | | | | | | | | | | 13.0 | % | | | | 12.8 | % |
| 一般和行政 | | | | | | | | | | | 13.9 | % | | | | 10.7 | % |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | | | 5.8 | % | | | | 7.2 | % |
| 商譽減值 | | | | | | | | | | | 14.7 | % | | | | — | % |
| 無形資產減值準備 | | | | | | | | | | | 5.0 | % | | | | 5.5 | % |
| 採購成本 | | | | | | | | | | | 0.9 | % | | | | 0.4 | % |
| 或有對價的公允價值變動 | | | | | | | | | | | (0.5) | % | | | | 0.7 | % |
| 運營虧損 | | | | | | | | | | | (28.1) | % | | | | (10.9) | % |
| 利息支出，淨額 | | | | | | | | | | | 11.5 | % | | | | 4.4 | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | | | | | | | (2.7) | % | | | | (0.9) | % |
| 應收税金協議負債變動 | | | | | | | | | | | — | % | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | |
其他(1) | | | | | | | | | | | * | | | | * |
| 所得税前淨虧損 | | | | | | | | | | | (36.9) | % | | | | (14.4) | % |
| 所得税優惠 | | | | | | | | | | | (0.2) | % | | | | (1.0) | % |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | (36.7) | % | | | | (13.4) | % |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | | | | | | | | | | (12.2) | % | | | | (5.3) | % |
| 數字媒體解決方案公司應佔淨虧損 | | | | | | | | | | | (24.4) | % | | | | (8.1) | % |
____________________
* 不到百分之一。
(1)代表處置資產的外匯收益和（收益）損失。
截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的合併經營業績以及與前期的變化（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | | | | | | | | | $ | 334,949 | | | $ | 391,148 | | | $ | (56,199) | | | (14) | % |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | | | | | 252,050 | | | 287,820 | | | (35,770) | | | (12) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪金及相關費用 | | | | | | | | | 43,583 | | | 49,872 | | | (6,289) | | | (13) | % |
| 一般和行政 | | | | | | | | | 46,578 | | | 41,878 | | | 4,700 | | | 11 | % |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | 19,460 | | | 28,242 | | | (8,782) | | | (31) | % |
| 商譽減值 | | | | | | | | | 49,390 | | | — | | | 49,390 | | | 100 | % |
| 無形資產減值準備 | | | | | | | | | 16,744 | | | 21,570 | | | (4,826) | | | (22) | % |
| 採購成本 | | | | | | | | | 3,020 | | | 1,650 | | | 1,370 | | | 83 | % |
| 或有對價的公允價值變動 | | | | | | | | | (1,833) | | | 2,583 | | | (4,416) | | | (171) | % |
| 運營虧損 | | | | | | | | | (94,043) | | | (42,467) | | | (51,576) | | | 121 | % |
| 利息支出，淨額 | | | | | | | | | 38,634 | | | 17,366 | | | 21,268 | | | 123 | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | | | | | (9,185) | | | (3,360) | | | (5,825) | | | 173 | % |
| 應收税金協議負債變動 | | | | | | | | | — | | | 125 | | | (125) | | | (100) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
其他(1) | | | | | | | | | (9) | | | 7 | | | (16) | | | (229) | % |
| 所得税前淨虧損 | | | | | | | | | (123,483) | | | (56,605) | | | (66,878) | | | 118 | % |
| 所得税優惠 | | | | | | | | | (790) | | | (4,105) | | | 3,315 | | | (81) | % |
| 淨虧損 | | | | | | | | | (122,693) | | | (52,500) | | | (70,193) | | | 134 | % |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | | | | | | | | (41,012) | | | (20,548) | | | (20,464) | | | 100 | % |
| 數字媒體解決方案公司應佔淨虧損 | | | | | | | | | $ | (81,681) | | | $ | (31,952) | | | $ | (49,729) | | | 156 | % |
____________________
(1)代表處置資產的外匯收益和（收益）損失。
淨收入。我們的業務主要通過提供各種基於績效的營銷服務來產生收入，包括客户獲取、託管服務和軟件服務。
下表按類型列出了每個分部的收入以及與前期的變化（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 品牌直 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獲客 | | | | | | | | | $ | 200,551 | | | $ | 198,873 | | | $ | 1,678 | | | 1 | % |
| 託管服務 | | | | | | | | | 3,905 | | | 5,367 | | | (1,462) | | | (27) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 全面品牌直接 | | | | | | | | | 204,456 | | | 204,240 | | | 216 | | | * |
| 市場 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獲客 | | | | | | | | | 149,782 | | | 216,385 | | | (66,603) | | | (31) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 總市場 | | | | | | | | | 149,782 | | | 216,385 | | | (66,603) | | | (31) | % |
| 技術解決方案 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 託管服務 | | | | | | | | | 2,294 | | | 4,814 | | | (2,520) | | | (52) | % |
| 軟件服務 | | | | | | | | | 6,049 | | | 4,993 | | | 1,056 | | | 21 | % |
| 整體技術解決方案 | | | | | | | | | 8,343 | | | 9,807 | | | (1,464) | | | (15) | % |
| 公司和其他 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獲客 | | | | | | | | | (27,632) | | | (39,284) | | | 11,652 | | | (30) | % |
| 公司和其他合計 | | | | | | | | | (27,632) | | | (39,284) | | | 11,652 | | | (30) | % |
| 客户獲取總量 | | | | | | | | | 322,701 | | | 375,974 | | | (53,273) | | | (14) | % |
| 託管服務總數 | | | | | | | | | 6,199 | | | 10,181 | | | (3,982) | | | (39) | % |
| 軟件服務總量 | | | | | | | | | 6,049 | | | 4,993 | | | 1,056 | | | 21 | % |
| 總淨營收 | | | | | | | | | $ | 334,949 | | | $ | 391,148 | | | $ | (56,199) | | | (14) | % |
____________________
*不到1%。
客户獲取收入. 客户獲取合同根據客户指定的預定義資格特徵，實時向客户提供潛在客户或潛在客户線索(即點擊、電子郵件、電話和應用程序的數量)。
在截至2023年12月31日的一年中，我們的Brand Direct部門的客户獲取收入增加了170萬美元，增幅為1%。在截至2023年12月31日的一年中，Marketplace的客户獲取收入減少了6660萬美元，降幅為31%。Brand Direct的增長主要是由收購ClickDealer推動的，但這被我們核心業務的疲軟所抵消。Brand Direct核心和Marketplace細分市場業績的下降均歸因於保險業內的行業宏觀挑戰，這繼續對每次點擊成本和每線索成本定價施加下行壓力。此外，由於索賠成本的增加繼續抑制保險公司的營銷支出，進一步推遲了預期的市場復甦，異常的通脹效應和供應鏈挑戰加劇了保險市場的波動。我們還觀察到，我們的出版商投資組合中積極的競爭活動有所增加，以及醫療保險模式的調整改變了非投保廣告支出，這影響了我們自第二季度以來的業績。
託管服務收入. 託管服務合同提供持續的服務來管理客户的媒體支出，以便根據客户的要求通過第三方銷售線索供應商生成銷售線索。在截至2023年12月31日的一年中，託管服務收入減少了400萬美元，降幅為39%。這些變化主要是由於媒體活動減少，導致代理費下降。隨着營銷組織繼續投資於先進的工具和技術，以提高其內部營銷活動的有效性，託管服務模式將繼續收縮。
軟件服務收入。軟件服務合同為客户提供對公司專有軟件的連續、日常訪問。在截至2023年12月31日的一年中，軟件服務收入被認為微不足道。
收入成本和毛利。收入成本主要包括媒體和其他相關成本，例如通過從出版商或第三方中介購買印象、點擊或動作(包括廣告交換)來獲得用户流量的成本，以及支持媒體收購的技術成本。這些媒體成本主要用於將用户流量吸引到公司和我們客户的媒體資產。收入成本還包括間接成本，如數據驗證、託管和履行成本。毛利不包括折舊和攤銷。
下表列出了各部門的毛利百分比(毛利佔總淨收入的百分比)以及與上一季度相比的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | Ppt更改 |
| 品牌直 | | | | | | | 19.5 | % | | 21.0 | % | | (1.5) | |
| 市場 | | | | | | | 24.4 | % | | 24.1 | % | | 0.3 | |
| 技術解決方案 | | | | | | | 77.6 | % | | 85.4 | % | | (7.8) | |
| 總毛利百分比 | | | | | | | 24.7 | % | | 26.4 | % | | (1.7) | |
與2022年同期相比，Brand Direct截至2023年12月31日的年度毛利潤下降，主要是由於上述保險市場的宏觀壓力以及我們的債務/消費金融垂直市場疲軟，這兩者都帶來了更高的利潤率。此外，我們出版商產品組合中的渠道組合挑戰影響了整個細分市場的活動績效交付，我們經歷了潛在交付和收購市場內競爭活動的加劇，這導致了由於通脹效應繼續擾亂經濟而導致收購成本上升。所有這些因素共同作用，導致利潤率下降。
與2022年同期相比，Marketplace截至2023年12月31日的年度毛利潤下降，主要原因是宏觀行業逆風對我們保險業務的收入表現產生了下行定價壓力，以及廣告支出從保險分銷商的非投保期轉移。廣告支出的轉移尤其影響了Crisp業務模式的盈利能力，因為呼叫中心運營的性質更穩定。這些因素的影響被我們保險業務內部的媒體優化所抵消，我們的保險業務專注於以自有和運營的網站和市場為中心的多樣化產品戰略，這是聘請我們新的媒體執行副總裁總裁的結果。我們希望通過將我們的需求集中在我們專有的DMS資產後面來提高利潤率。
與2022年同期相比，技術解決方案的毛利潤在截至2023年12月31日的一年中有所下降，這是由於媒體購買活動的組合更多地向更高價格的媒體來源傾斜，導致預算壓縮並導致費用下降。此外，我們看到我們的利潤率表現疲軟，這是由於經濟通脹擔憂和不確定性增加導致現有客户羣內我們的技術堆棧利用率降低所致。此外，隨着營銷組織繼續探索內部營銷解決方案，託管服務模式和後續利潤率將繼續收縮。
截至2023年12月31日的年度毛利總額下降，主要是由於保險業內部持續的下行壓力，這繼續導致點擊定價下降。此外，通貨膨脹和醫療保險預算的宏觀變化導致了DMS生態系統內的貨幣化收縮。
薪金及相關費用。總薪酬包括工資、佣金、獎金、工資税和退休福利。
截至2023年12月31日的一年，工資及相關成本與2022年同期相比下降了630萬美元，降幅為12.6%，這主要是由於公司結構繼續重新設計以優化整個組織的運營和行政支持，以及ClickDealer收購的影響抵消了高於預期的人員流失。我們繼續評估機會，以定位業務的可持續未來，並專注於培養我們的頂尖人才。
一般的和行政的。一般和行政費用包括在我們正常業務過程中發生的與辦公用品、計算機和技術、租金和水電費、保險、法律和專業費用、州和地方税和許可證、罰款和和解以及信貸損失津貼有關的費用，以及與廣告和促銷有關的銷售和營銷費用。我們還包括其他費用，如投資銀行費用、融資成本和與推進我們的企業社會責任計劃相關的成本。
在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，一般和行政費用增加了470萬美元或11.2%，這主要是由於與談判我們的高級擔保信貸安排修正案以及終止支持我們的語音和Crisp業務的呼叫中心活動相關的成本。
折舊和攤銷。不動產、廠房和設備包括計算機和辦公設備、傢俱和
固定設備、租賃改進和內部開發的軟件成本。需要攤銷的無形資產包括技術、客户關係、品牌和競業禁止協議。
在截至2023年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用與2022年同期相比減少了880萬美元，降幅為31.1%，這主要是由於在截至2022年12月31日和2023年6月30日記錄的減值後攤銷的無形資產減少(見下文的商譽和無形資產減值部分)。
商譽和無形資產的減值。本公司進一步確定，近期經濟不景氣和通貨膨脹，加上本公司收入減少和股票市場價格下跌，均為減值指標。ASC 360-10，長期資產的減值和處置2023年至2022年期間的某些資產組。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司於品牌直銷及市場報告分部計入無形資產減值及商譽減值，因各資產類別的可收回金額超過其使用年限。(見附註6.商譽和無形資產).
收購成本。收購相關成本不被視為收購對價的一部分，並在發生時計入費用。這包括收購激勵、補償和其他與交易有關的成本。
在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，收購成本增加了140萬美元，增幅為83.0%，這主要是由於收購了ClickDealer(見注7.收購).
利息支出，淨額。截至2023年12月31日的年度淨利息支出主要與我們的債務有關，債務根據LIBOR加5%或替代基本利率的多個期權提供可變利率，外加與Truist Bank商定的保證金，Truist Bank自2021年5月25日以來一直是公司高級擔保信貸安排下的行政代理(見注8.債務).
與2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的利息開支淨額增加2,130萬美元或122.5%，主要是由於我們的優先擔保信貸安排修訂導致我們的倫敦銀行同業拆息利率上升約4.1個百分點。
所得税優惠。該公司在截至2023年12月31日的年度錄得80萬美元的所得税優惠。截至2023年12月31日的年度的混合有效税率為25.2%，這與我們的美國法定税率不同，這是由於分配給非控股權益的應税收入或損失以及估值津貼對DMS Inc.的影響。
非公認會計準則財務指標
除了提供基於美國公認會計原則(“GAAP”)的財務計量外，本年度報告還包括未按照GAAP(“非GAAP”)編制的其他財務計量，包括調整後的EBITDA、無槓桿自由現金流量、無槓桿自由現金流量換算、調整後淨收益和調整後每股收益。非公認會計準則財務計量與最直接可比的公認會計準則財務計量的對賬見下文。
正如下文進一步解釋的，我們在內部使用這些財務指標來審查我們業務部門的業績，而不考慮某些會計處理、非運營、非常或非經常性項目。我們相信，這些非公認會計準則財務指標的公佈為投資者提供了有關我們經營結果的有用信息。由於這些限制，管理層主要依賴其GAAP結果，並僅使用非GAAP衡量標準作為補充。
調整後的EBITDA、無槓桿自由現金流量和無槓桿自由現金流量轉換
我們使用調整後EBITDA、無槓桿自由現金流量和無槓桿自由現金流量轉換的非GAAP衡量標準來評估經營業績。管理層認為，這些措施為投資者提供了有關DMS的經營業績及其產生和償還債務以及為資本支出提供資金的能力的有用信息。DMS認為，這些指標被許多投資者、分析師和評級機構用作業績衡量標準。通過報告這些衡量標準，DMS排除了DMS認為不能反映我們核心運營業績的項目，從而為比較我們當前、過去和未來期間的業務運營提供了基礎。
非公認會計原則以外的財務措施不應被視為經營收入、經營活動現金流量或根據公認會計原則衍生的任何其他業績衡量標準作為經營業績衡量標準或現金流量作為流動資金衡量標準的替代措施。這些措施作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。由於這些限制，DMS主要依賴其GAAP結果，並僅使用調整後的EBITDA、未槓桿化自由現金流和未槓桿化自由現金流轉換作為補充。
經調整EBITDA定義為淨(虧損)收入，不包括(A)利息開支、淨額、(B)所得税利益、(C)折舊及攤銷、(D)無形資產及商譽減值、(E)認股權證負債公允價值變動、(F)債務清償、或有代價負債公允價值變動及若干專業費用、(G)股票補償、(H)應收税項協議負債變動、(I)重組成本、(J)收購成本及(J)處置資產收益及(K)其他開支。
此外，為了審查合併後業務在我們擁有被收購業務之前的一段時間內的表現，我們包括被收購業務的收購前業績。管理層認為，這樣做有助於瞭解整個業務的綜合經營業績和潛力，並更容易比較合併後業務在不同時期的業績。
無槓桿自由現金流量定義為調整後EBITDA減去資本支出，無槓桿自由現金流量轉換定義為無槓桿自由現金流量除以調整後EBITDA。
下表提供了調整後淨虧損和調整後EBITDA與淨虧損中的未槓桿化自由現金流之間的對賬，這是最直接可比的GAAP衡量標準(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | | | | | $ | (122,693) | | | $ | (52,500) | |
| 調整 | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | 38,634 | | | 17,366 | |
| 所得税優惠 | | | | | (790) | | | (4,105) | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 19,460 | | | 28,242 | |
| 商譽減值 | | | | | 49,390 | | | — | |
| 無形資產減值準備 | | | | | 16,744 | | | 21,570 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | (9,185) | | | (3,360) | |
| 或有對價負債公允價值變動 | | | | | (1,833) | | | 2,583 | |
| 法律和專業費用-股權治癒和債務修正案 | | | | | 4,809 | | | — | |
| | | | | | | |
| 應收税金協議負債變動 | | | | | — | | | 125 | |
| | | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | 3,051 | | | 6,656 | |
| 重組成本 | | | | | 6,298 | | | 2,312 | |
購置和其他相關成本 (1) | | | | | 3,833 | | | 1,650 | |
| (收益)處置資產的損失 | | | | | (3) | | | 7 | |
其他費用(2) | | | | | 2,178 | | | 5,110 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | | 9,893 | | | 25,656 | |
| 減去：資本支出 | | | | | 6,624 | | | 6,744 | |
| 無槓桿自由現金流 | | | | | $ | 3,269 | | | $ | 18,912 | |
| 難以想象的自由現金流轉換 | | | | | 33.0 | % | | 73.7 | % |
____________________
(1)包括與Click Dealer收購相關的交易費用、收購前費用、優先證發行成本以及收購後相關成本。
(2)包括收購前交易的合規相關法律和專業費用，以及2022年與公司戰略替代方案相關的成本。
不可預見的自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬（最直接可比的GAAP衡量標準）如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 無槓桿自由現金流 | | | | | $ | 3,269 | | | $ | 18,912 | |
| 資本支出 | | | | | 6,624 | | | 6,744 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | | 9,893 | | | 25,656 | |
| 商譽減值 | | | | | 49,390 | | | — | |
| 無形資產減值準備 | | | | | 16,744 | | | 21,570 | |
購置和其他相關成本 (1) | | | | | 3,833 | | | 1,650 | |
| 或有對價負債公允價值變動 | | | | | (1,833) | | | 2,583 | |
其他費用 (2) | | | | | 2,178 | | | 5,110 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | 3,051 | | | 6,656 | |
| 重組成本 | | | | | 6,298 | | | 2,312 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | (9,185) | | | (3,360) | |
| 法律和專業費用-股權治癒和債務修正案 | | | | | 4,809 | | | — | |
| | | | | | | |
| (收益)處置資產的損失 | | | | | (3) | | | 7 | |
| | | | | | | |
| 額外調整前的總計 | | | | | (65,389) | | | (10,872) | |
| 減去：利息支出，淨額 | | | | | 38,634 | | | 17,366 | |
| 減去：所得税優惠 | | | | | (790) | | | (4,105) | |
| 減去：應收税金協議負債變動--合併經營報表 | | | | | — | | | 125 | |
| 信用損失備抵-應收賬款，淨額 | | | | | 1,756 | | | 1,761 | |
| 信用損失備抵-合同資產，淨值 | | | | | 2,337 | | | — | |
| 使用權資產攤銷 | | | | | 648 | | | 937 | |
| | | | | | | |
| (收益)處置資產的損失 | | | | | (3) | | | 7 | |
| 商譽減值 | | | | | 49,390 | | | — | |
| 無形資產減值準備 | | | | | 16,744 | | | 21,570 | |
| 租賃重組費用 | | | | | — | | | 438 | |
| 終止運營損失 | | | | | 869 | | | — | |
| 股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額 | | | | | 3,051 | | | 6,656 | |
| | | | | | | |
| 實物支付利息費用 | | | | | 23,482 | | | — | |
| 債務發行成本攤銷 | | | | | 2,398 | | | 1,490 | |
| 遞延所得税優惠淨額 | | | | | (798) | | | (4,108) | |
| | | | | | | |
| 或有對價的公允價值變動 | | | | | (1,905) | | | 2,583 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | (9,185) | | | (3,360) | |
| 優先證發行損失 | | | | | 553 | | | — | |
| | | | | | | |
| 應收税金協議負債變動--合併現金流量表 | | | | | — | | | (1,146) | |
| 應收和應付所得税變化 | | | | | (167) | | | 9 | |
| 應收賬款變動 | | | | | 17,942 | | | 1,984 | |
| 合同資產變動 | | | | | (10,436) | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產的變化 | | | | | 798 | | | 416 | |
| 經營使用權資產變動 | | | | | 757 | | | — | |
| 應付賬款和應計費用變動 | | | | | (735) | | | (3,055) | |
| 經營租賃負債變動 | | | | | (2,143) | | | (2,102) | |
| 其他負債的變動 | | | | | — | | | (137) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | | | | $ | (7,880) | | | $ | (315) | |
____________________
(1)包括與Click Dealer收購相關的交易費用、收購前費用、優先證發行成本以及收購後相關成本。
(2)包括收購前交易的合規相關法律和專業費用，以及2022年與公司戰略替代方案相關的成本。
調整後淨收益和調整後每股收益
我們使用非公認會計準則衡量的調整後淨收益(或調整後淨虧損，如果適用)和調整後每股收益來評估經營業績。管理層認為，這些措施為投資者提供了管理層評估的期間業績的有用信息，並與我們過去的財務和經營業績進行了比較。管理層還認為，這些非公認會計準則財務指標在評估我們的經營業績時是有用的，因為這一指標通常消除了某些項目的影響，這些項目可能因與整體經營業績無關的原因而因公司而有所不同。我們將調整後的淨收益(虧損)定義為數字媒體解決方案公司應佔淨虧損，經(X)與認股權證負債、債務清償、收購相關成本、基於股權的補償和重組費用的公允價值變化相關的成本調整，以及(Y)數字媒體解決方案公司假定收購數字媒體解決方案控股公司(DMSH LLC)所有部門(數字媒體解決方案公司的子公司持有的單位除外)的非控股權益的淨收益(虧損)的重新分配。對於數字媒體解決方案公司A類普通股的新發行股票，一對一。我們將調整後每股收益定義為數字媒體解決方案公司的調整後淨收益或虧損除以A類已發行普通股的加權平均股票，假設數字媒體解決方案公司收購了所有已發行的DMSH有限責任公司單位(數字媒體解決方案公司的子公司持有的單位除外)。A類普通股新發行股票優先股單位一對一配置。
下表顯示了GAAP每股收益與非GAAP調整後淨收入和調整後每股收益之間的對賬(單位為千，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (122,693) | | | $ | (52,500) | |
| | | | | | | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | | | | (41,012) | | | (20,548) | |
| 增值和分紅A和B系列可轉換可贖回優先股 | | | | | (11,653) | | | — | |
| 數字媒體解決方案公司的淨虧損-A類普通股-基本股 | | | | | $ | (93,334) | | | $ | (31,952) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| *加權平均已發行A類普通股-基本 | | | | | 2,920 | | | 2,581 | |
| | | | | | | |
| 補充：2020年綜合激勵計劃下股權獎勵的稀釋效應 | | | | | — | | | 2 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 加權平均-A類已發行普通股-稀釋 | | | | | 2,920 | | | 2,583 | |
| | | | | | | |
| 普通股每股淨虧損： | | | | | | | |
| 基本-按A類普通股計算 | | | | | $ | (31.96) | | | $ | (12.38) | |
| 稀釋後每股A類普通股 | | | | | $ | (31.96) | | | $ | (12.37) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | | | | |
| 數字媒體解決方案公司應佔淨虧損- A類普通股-基本股和稀釋股 | | | | | $ | (93,334) | | | $ | (31,952) | |
| | | | | | | |
| 增加調整： | | | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | (9,185) | | | (3,360) | |
| | | | | | | |
| 採購成本 | | | | | 3,833 | | | 1,650 | |
| 或有對價負債公允價值變動 | | | | | (1,833) | | | 2,583 | |
| 重組成本 | | | | | 6,298 | | | 2,312 | |
| | | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | 3,051 | | | 6,656 | |
| | | | | | | |
| | | | | 2,164 | | | 9,841 | |
| | | | | | | |
| Digital Media Solutions，Inc.應佔調整後淨虧損- 基本及攤薄 | | | | | (91,170) | | | (22,111) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 加權平均流通股-基本 | | | | | 2,920 | | | 2,581 | |
| DMSH，LLC的加權平均LLC單位，可轉換為A類普通股 | | | | | 1,713 | | | 1,634 | |
| 可轉換為A類普通股的加權平均優先股單位 | | | | | 1,738 | | | — | |
| | | | | 6,371 | | | 4,215 | |
| | | | | | | |
調整後的每股收益-基本的和稀釋的 | | | | | $ | (14.31) | | | $ | (5.25) | |
| | | | | | | |
流動性與資本資源
概述
下表總結了我們流動性和資本資源的某些關鍵指標（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 18,968 | | | $ | 48,839 | | | $ | (29,871) | | | (61) | % |
| 循環信貸安排下的可用資金 | $ | — | | | $ | 10,000 | | | $ | (10,000) | | | (100) | % |
| 債務總額 | $ | 298,018 | | | $ | 261,625 | | | $ | 36,393 | | | 14 | % |
我們的資本資源集中於對我們的技術解決方案、企業基礎設施和戰略收購的投資，以進一步擴展到新的業務領域和/或擴大現有領域的銷售。我們短期流動性的主要來源是現金和現金等價物，以及運營提供的現金流。我們現金的主要用途是向員工支付薪酬和支付一般運營費用。我們可能會不時進入債務或股權資本市場，以滿足我們的營運資本和/或資本支出需求。
在2023年第二季度，由於保險行業的持續疲軟，該公司的收入意外下降。看見第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。收入下降對公司的流動資金產生了不利影響。作為迴應，在第二季度，該公司吸引了剩餘的在其循環融資機制下有1,000萬美元的可用資金，並隨後通過採取進一步的成本節約舉措，努力改善其流動性。
2023年8月16日，DMS LLC和DMSH LLC與本公司的某些子公司簽訂了信貸安排的第一修正案，即第一修正案，其中修改了信貸安排，如“-信貸安排”中進一步描述的那樣。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司選擇行使其可用的PIK選舉。因此，定期貸款和循環貸款的未償還本金餘額中分別增加了1,910萬美元和430萬美元的PIK利息支出。截至2023年12月31日，定期貸款和循環貸款的未償還餘額總額分別為2.429億美元和5510萬美元。截至2023年12月31日的年度，實際利率為13.4%，
用於定期貸款。截至2023年12月31日止年度，與循環融資相關的實際利率為13.1%。
管理層相信，上述債務修訂及經營措施對我們的流動資金及現金流的預期影響足以令本公司自該等綜合財務報表發出日期起計至少12個月內履行其責任。見“第1A項。風險因素-與本公司財務狀況有關的風險“。
信貸安排
這筆定期貸款以1.80%或420萬美元的原始發行折扣發行，每季度支付原始本金總額的1.0%，到期時分期付款。定期貸款將到期，循環貸款下的循環信貸承諾將於2026年5月25日終止，屆時任何未償還餘額將到期。根據原來的協議，定期貸款將按我們的選擇計息，利率為(I)經調整的LIBOR加5.00%或(Ii)基本利率加4.00%。從2021年5月25日到2023年7月3日，我們的利率是LIBOR加5.00%。
根據原來的協議，循環融資下的借款將以(I)經調整的LIBOR加4.25%或(Ii)等於(A)行政代理的最優惠利率、(B)聯邦基金利率(如不時生效)加0.50%、(C)一個月LIBOR加1.00%及(D)1.75%(“基本利率”)加3.25%中的最高者為基準利率，由吾等選擇計息。DMS LLC每年為循環承付款的未支取部分支付0.50%的欠款承諾費。從2021年5月25日到2023年7月3日，我們的利率是LIBOR加5.00%。該公司在2023年5月24日吸引了1000萬美元。
2023年7月3日，定期貸款和循環貸款項下的借款被修訂，以將LIBOR過渡到期限SOFR，作為確定協議下適用於借款的利率的基礎。
2023年8月16日，DMS LLC和DMSH LLC以及公司的某些子公司與貸款人簽訂了第一修正案，其中修改了信貸安排如下：
a.允許支付於2023年9月30日到期和應支付的季度利息的實物支付，以及隨後三個季度的每個季度，所有實物支付利息須不遲於2025年12月31日償還；
b.規定：(A)如果借款人行使實物期權，利率將等於SOFR+11%；(B)如果在實物期權期間以現金支付利息，利率將等於SOFR+8%；以及(C)在實物期權期間之後，利率將等於SOFR+8%；前提是如果公司(1)達到穆迪的B3級和S的B-級信用評級，以及(2)已償還總資本化的實物利息，利率將為SOFR+6.0%；
c.如果信貸安排下的任何貸款在2025年1月1日或之後仍未償還，後端PIK利息將如下所示：2025年1月1日至2025年6月30日期間為5%；2025年7月1日至2025年12月31日期間為7.5%；2026年日曆年至到期日為10%；
d.取消2023年剩餘時間(包括2023年第二季度)的總淨槓桿率契約，並設定DMSH LLC及其受限子公司的總淨槓桿率，從15.62024年第一季度和第二季度分別為10.6倍，此後每個季度變化不同，2025年第四季度降至6.9倍，直至到期；
e.取消借款人採取股權補救措施以補救違反總淨槓桿率公約的任何行為的權利；
f.在2023年剩餘時間(不包括2023年12月31日)確立最低流動資金承諾為900萬美元，自2023年12月31日起及之後直至到期的最低流動資金承諾為1000萬美元(取決於公司僅就流動性承諾實施股權補救的能力)；
g.在某些方面修改正面和負面契諾以及信貸安排中的違約事件，包括要求非正常路線投資和限制性分配須徵得必要貸款人的同意；以及
h.規定左輪手槍的最低支付金額為截至第一修正案生效日未償還的循環融資原始本金總額的1.0%，按季度支付。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司選擇行使其可用的PIK選舉。因此，定期貸款和循環貸款的未償還本金餘額分別增加了1,910萬美元和430萬美元的PIK利息支出。截至2023年12月31日，定期貸款和循環貸款的未償還餘額總額分別為2.429億美元和5510萬美元。截至2023年12月31日的年度，定期貸款的實際利率為13.4%。截至2023年12月31日止年度，與循環融資相關的實際利率為13.1%。
信貸安排以本公司遵守特定契約為條件，包括若干報告契約及財務契約，除其他事項外，該等契約要求本公司維持最高淨槓桿率。截至2023年12月31日，由於加入第一修正案，免除了對淨槓桿率公約的遵守。截至2022年12月31日，該公司違反了淨槓桿率，並於2023年3月30日通過發行A系列和B系列可轉換優先股和認股權證收到的資金糾正了這一問題。截至2023年12月31日，公司遵守了信貸安排的最低流動資金契約。
截至2024年3月31日，本公司違反了其信貸安排項下的淨槓桿率契約，並於2024年4月17日糾正了該契約，當時DMS、LLC、DMSH LLC和本公司的某些子公司與Truist Bank和Five Third Bank安排的貸款人辛迪加(作為聯合牽頭安排人，Truist Bank作為行政代理和抵押品代理)對其現有信貸安排進行了第二次修訂和豁免(“第二修訂”)。第二修正案引入了新的A部分定期貸款承諾，金額為2200萬美元，到期日為2026年2月25日，將我們在信貸安排下的總借款能力從2.75億美元增加到2.97億美元。第二修正案允許公司支付截至2024年3月31日的季度到期和應付的季度利息，以及截至2025年3月31日(包括2025年3月31日)的每個季度的到期和應付季度利息；並免除在2025年6月30日之前遵守淨槓桿率公約。
第二修正案還包括與信貸安排下的先前違約和違約事件有關的某些有限豁免，修改了適用於我們的某些消極和積極的公約，並增加了某些額外的公約。根據第二修正案，我們被要求在第二修正案生效日期及之後的一段時間內，以美元持有的無限制和未承諾現金和現金等價物的最低總額至少為500萬美元。此外，吾等已同意一項差異測試，根據該差異測試，(I)本公司在差異測試期間的支出不得超過信貸安排貸款方在與財務顧問磋商後編制的預計現金流量(“現金流量預測”)中所反映的同期金額的15%，或(Ii)本公司的現金收入合計淨額，(A)在第二次修訂生效日期後的兩週期間，將不少於在該測試期間適用的現金流量預測中預測的現金收入總額的80%。(B)在第二次修訂生效日期後的三週期間內，在該測試期間適用的現金流量預測中預測的總現金收入的後三週期間，將不低於82.5%；及(C)在第二次修訂生效日期後的四周期間及其後，在該測試期間適用的現金流量預測中預測的總現金收入的後四周期間，將不低於85%。
關於第二修正案，我們必須支付8.0%的承諾費，這筆費用將在最初的資金支付日全額賺取，並在第二修正案生效日作為實收利息支付。此外，根據第二修正案的條款，我們已同意迅速開始戰略審查和營銷程序，以出售我們的所有或幾乎所有資產，這取決於某些里程碑。參考注8.債務請參閲本年度報告第8項.財務報表及補充資料內的綜合財務報表附註，以進一步詳述本公司的債務。
經營活動的現金流
2023年12月31日經營活動使用的現金淨額為790萬美元，而2022年12月31日經營活動使用的現金淨額為30萬美元。漲幅業務活動中使用的現金減少的主要原因是，由於供應商付款的時間安排，導致業務業績下降以及應付賬款和當期應計費用增加。
投資活動產生的現金流
用於投資活動的現金淨額從2022年12月31日的920萬美元增加到2023年12月31日的3090萬美元，增幅為335%，達到4020萬美元，p主要是由於在2023年第一季度收購了ClickDealer。
融資活動產生的現金流
融資活動於2023年12月31日提供的現金淨額為1,820萬美元，較2022年12月31日的3,200萬美元減少1,380萬美元或43%。這一下降這主要是由於與上一年相比，循環信貸安排的提款減少，但被本年度發行的優先股和認股權證部分抵消。
截至2023年12月31日，由於業務表現下降，我們的無槓桿自由現金流轉換率下降了41%。
表外安排
我們沒有任何未償還的表外擔保、利率互換交易或外幣遠期合約。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。在我們正在進行的業務中，
我們不會與為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而建立的未合併實體或金融合夥企業進行交易，或以其他方式與其建立關係。
關鍵會計政策和估算
我們已經按照美國公認會計準則編制了合併財務報表。為此，管理層必須作出估計和假設，以影響報告所述期間報告的資產和負債數額以及收入和支出。實際結果可能與這些估計值大不相同。一些估計和假設涉及到一些本身就不確定的事項，因為它們與未來的事件有關。我們根據歷史經驗或我們認為在當時情況下合理和適當的各種其他因素作出這些估計和假設。在持續的基礎上，我們重新考慮和評估我們的估計和假設。
我們認為，下列會計政策涉及我們更重要的判斷、估計和假設，因此可能對我們的合併財務報表產生最大的潛在影響。此外，我們認為有必要對這些政策進行討論，以瞭解和評估本年度報告項目8.財務報表和補充數據中的合併財務報表。
收購
根據收購會計方法，除商譽外，本公司於估計收購日期分別確認收購的可識別資產及承擔的負債的公允價值。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。
該公司對收購的資產和承擔的負債進行估值，並將收購價格分配給其各自的資產和負債。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的。因此，實際結果可能與這些估計不同。在計量期內，本公司可能會記錄對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在測算期結束時，任何隨後的調整都記錄在收益中。
在收購日，本公司計量因合同或有事項而產生的所有收購資產和假定負債的公允價值。本公司還計量所有非合同或有事項的公允價值，如果在收購之日，這些或有事項更有可能產生資產或負債。
與收購有關的成本不被視為考慮因素的一部分，作為已發生的支出並在綜合經營報表內的收購成本中記錄。
或有對價
本公司確認在獲得被收購方控制權之日在企業合併中轉讓給賣方的任何或有對價的公允價值。或有對價根據權益工具和金融負債的定義被歸類為負債或權益。由於公司的或有對價可以現金或DMS A類普通股支付，由公司選擇，公司將或有對價歸類為負債。與收購有關的或有對價在每個報告期使用第三級不可觀察投入按公允價值計量。本公司對公允價值的估計是基於預計的現金流、估計的波動性和其他不確定的、涉及管理層重大判斷的投入。這些或有對價付款的公允價值的任何變化都計入合併業務報表的業務收入。
遞延税項資產的估值準備
當有證據顯示遞延税項資產(“遞延税項”)的全部或部分不會變現時，我們會建立所得税估值免税額。在評估是否需要估值免税額時，我們會考慮預期未來扣除或結轉的金額及時間，以及可供使用的應課税收入來源。我們維持現有的估值津貼，直到有足夠的積極證據支持其逆轉。預期未來扣除或應納税所得額或時間的變化可能會對所得税估值免税額的水平產生重大影響。我們對DTA可實現性的評估需要對其未來結果作出判斷。這一估計本身就要求我們估計未來的賬面和應税收入以及可能的税務籌劃策略。這些估計要求我們對我們未來的結果、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及公司開展業務的經濟環境做出判斷。實際結果可能與假設不同，需要對津貼進行調整。對免税額的調整將影響未來的淨收入(見附註14.所得税).
優先股
雖然優先股可以強制贖回，但優先股具有實質性的轉換特徵；因此，不需要將其歸類為以下負債ASC 480，區分負債和股權。然而，由於優先股可強制贖回，在某些情況下可由持有人選擇贖回，以及在發生非本公司完全可控制的事件時在某些情況下可贖回，因此本公司已將優先股分類為綜合資產負債表中的夾層權益。該公司以優先股的最高贖回價值加上目前尚未宣佈或支付但將在贖回時支付的股息來衡量優先股。由於優先股的複雜性，在應用適當的會計準則以確定正確的資產負債表分類時，需要做出重大判斷。
商譽和其他無形資產
商譽是指被收購企業的收購價格對價超過所收購的基礎有形和無形資產淨值的公允價值。我們每年或更頻繁地測試商譽的減值，如果發生觸發事件或出現其他可能損害可收回能力的減值指標。這些事件或情況將包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭、銷售、很大一部分業務的處置或其他因素的重大變化。
ASC 350、無形資產-商譽和其他允許實體首先使用定性方法來測試商譽減值，方法是確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(可能性大於50%)。如果定性評估支持資產的公允價值很可能超過其賬面價值，則不需要進行量化減值測試。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，本公司將進行量化商譽減值測試，即根據每個評估期的具體事實和情況，採用基於預期未來現金流量現值的收益法、市場法或兩者的組合確定的報告單位的公允價值與包括商譽的相應賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不被視為減值。如果賬面價值高於公允價值，差額將被確認為減值損失。
我們使用收購會計法對我們的業務合併進行會計處理，這要求我們確定收購的淨資產以及相關商譽和無形資產的公允價值。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層的判斷，並涉及使用重大估計，包括對未來現金流、貼現率、資產壽命和市場倍數的預測。
中期測試
於2023年，本公司考慮是否發生中期事件或情況改變，以致報告單位的公允價值更有可能低於其賬面值。於2023年第二季度，本公司確定近期經濟不景氣和通貨膨脹，以及本公司收入減少和股票市場價格下跌是市場報告單位的減值指標。ASC 350-20，商譽，以及ASC 360-10，長期資產的減值和處置在2023年期間為某些資產組。公司綜合運用了收入預測、預計營業現金流量利潤率和貼現率等變量的貼現現金流分析，以及採用可比銷售分析的基於市場的方法，在報告單位層面確定了商譽的公允價值。貼現現金流模型中使用的估值假設反映了本公司的歷史業績、本公司行業的現行價值，包括與最近的通脹及其經濟收縮有關的經濟下滑的程度及其預期的復甦時間。我們的分析結果顯示，與Marketplace報告單位相關的商譽減值為3,380萬美元，在截至2023年6月30日的季度綜合經營報表中計入商譽減值。
此外，該公司對某些資產類別進行了季度可恢復性測試，以確定是否應對無形資產計量減值損失。回收測試中的未貼現現金流與每個已識別資產組的賬面價值進行了比較。於2023年第二季度，本公司確認了三個賬面價值超過當前預計未貼現現金流量的資產組，並因此計算了有限壽命無形資產的公允價值。無形資產包括技術、品牌和客户關係。技術的公允價值使用特許權使用費減免方法確定；客户關係的公允價值使用多期超額收益法確定；品牌的公允價值使用特許權使用費減免方法確定。由於公允價值低於某些資產的賬面價值，本公司於2023年第二季度錄得780萬美元的減值虧損，減值虧損計入市場報告單位所包括的資產組中的無形資產，該單位在綜合經營報表中計入無形資產減值。
年度測試
此外，本公司於每年十二月三十一日及當事件或情況的重大變化顯示賬面價值可能無法收回時，對商譽進行審核。我們評估商譽的可回收性。
報告單位級別。截至2023年12月31日止年度，我們的年度減值測試結果顯示，由於報告單位的賬面價值超過公允價值，Brand Direct部門存在商譽減值指標。2023年每個報告單位的公允價值是採用收入法和市場法相結合的方法估計的，收益法結合了貼現現金流量法，市場法結合了基於市場數據的收益倍數和收入倍數。本公司對公允價值的估計是基於預計的現金流量、加權平均資本成本和其他投入，這些投入具有不確定性，涉及管理層的重大判斷。
我們的分析結果顯示，在截至2023年12月31日的年度內，與品牌直屬部門相關的商譽減值為1,560萬美元。加上上文所述第二季度入賬的與市場相關的商譽減值3380萬美元，截至2023年12月31日的年度商譽減值總額為4940萬美元。
每當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們都會審查具有有限壽命的無形資產，但必須進行攤銷。我們在資產組層面評估無形資產的可回收性。這些資產的可回收性通過將這些資產的賬面價值與這些資產類別預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來確定。當這些資產組的賬面價值超過其公允價值時，這些資產組就會減值。應攤銷的有限年限減值無形資產在確認減值期間減記至其公允價值並計入費用。具有有限壽命的無形資產按直線攤銷，估計使用壽命一般在三到十五年之間。可能需要進行減值測試的事件或情況包括失去重要客户、確認報告單位內的其他減值資產、損失關鍵人員、處置報告單位的重要部分、股價大幅下跌或商業環境或法規的重大不利變化。本公司進一步確定，近期經濟不景氣和通貨膨脹，加上本公司收入減少和股票市場價格下跌，均為減值指標。ASC 360-10，長期資產的減值和處置2023年至2022年期間的某些資產組。
因此，該公司計算了這些有限壽命無形資產的公允價值。無形資產主要包括技術、品牌和客户關係。該公司利用折現現金流分析確定了每一資產組的公允價值，該分析納入了收入預測、預計運營現金流利潤率和貼現率等變量。貼現現金流模型中使用的估值假設反映了本公司的歷史業績、本公司行業的現行價值，包括與通脹加劇有關的經濟下滑程度、本行業的經濟收縮及其預期的復甦時間。由於公允價值低於該等資產組別的賬面價值，本公司於截至2023年12月31日止年度分別向Brand Direct、Marketplace及Technology Solutions報告單位所包括的資產組別錄得無形資產額外減值150萬美元、1,470萬美元及50萬美元。
參考附註1.主要會計政策的業務、列報依據和摘要綜合財務報表附註，載於本年度報告第8項.財務報表及補充資料內，以提供有關本公司關鍵及重要會計政策的資料。
近期發佈的會計準則
參考附註1.主要會計政策的業務、列報依據和摘要請參閲本年度報告第8項.財務報表及補充資料內的綜合財務報表附註，以便更詳細地討論近期的會計聲明及對本公司綜合財務報表的相關影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
除了固有的經營風險外，該公司還面臨某些市場風險，主要與利率變化有關。
截至2023年12月31日，我們的定期貸款和循環貸款項下的未償還貸款分別為242.9美元和5,510萬美元，截至2023年12月31日的年度的有效利率分別為13.40%和13.10%。
2023年7月3日，對定期貸款和循環貸款進行了修訂，將LIBOR過渡到定期擔保隔夜融資利率(SOFR)，作為確定協議下適用於借款的利率的基礎。參考注8.債務請參閲本年度報告第8項.財務報表及補充資料內的綜合財務報表附註，以瞭解本公司債務的進一步詳情。
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本條款7A所規定的其他信息。
項目8.財務報表和補充數據
我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表以及獨立註冊會計師事務所的財務報表包括在本年度報告中。
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東大會
數字媒體解決方案公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了數字媒體解決方案公司(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日所附的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的兩年內每年的相關綜合經營報表、優先股和股東赤字的變化以及現金流量，以及項目15(A)下所列的相關附註和財務報表附表。 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2023年12月31日和2022年，其 運營及其智能交通系統 截至2023年12月31日的兩個年度的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值
如財務報表附註1及附註6進一步所述，本公司於12月31日對其所有報告單位進行年度商譽減值測試，或在事件或情況變化顯示商譽可能受損時更頻繁地進行測試。我們將截至2023年6月30日的Marketplace報告單位和截至2023年12月31日的品牌直接報告單位的公允價值評估確定為關鍵審計事項。
我們確定對截至2023年6月30日的市場報告單位和截至2023年12月31日的品牌直接報告單位的公允價值的評估是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在準備未來貼現現金流量時做出的重大假設涉及主觀性和判斷性。報告單位未來貼現現金流量包括某些管理假設，這些假設需要更高程度的估計不確定性。該等假設的變動可能對公允價值估計或商譽減值費用金額或兩者均有重大影響。特別是，這些假設包括與收入和貼現率的應用有關的前瞻性預測。執行審計程序以評估這些假設需要高度的審計師判斷，包括需要讓估值專家參與。
我們對截至2023年6月30日的市場報告單位和截至2023年12月31日的品牌直接報告單位的公允價值評估相關的審計程序包括以下內容。
•我們測試了管理層準備和審核未來貼現現金流和應用的貼現率的相關控制的設計和實施，以及對公司聘請的第三方估值專家應用的方法的審查。
•我們通過將預測收入與歷史結果進行比較，並將前期預測金額與各自的實際結果進行比較，來評估在未來貼現現金流量中使用的預測收入的合理性。我們瞭解了潛在的預計金額，包括預計的客户需求。與預測相比，我們還考慮了預測的市場和行業趨勢。
•在估值專家的協助下，我們評估了貼現率的合理性和公司使用的方法的適當性。
•我們根據本公司聘請的第三方估值專家的資歷及經驗評估其資歷。
點擊經銷商收購-客户關係無形資產評估
如財務報表附註7進一步所述，公司於2023年3月30日以3790萬美元的收購價收購了ClickDealer。我們將收購的客户關係的公允價值確定為一個重要的審計事項。
我們確定收購客户關係的公允價值是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層做出的重大假設涉及在準備未來貼現現金流量時的主觀性和判斷性。已獲得的客户關係未來貼現現金流包括某些管理假設，這些假設需要更高程度的估計不確定性。這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。特別是，這些假設包括與收入和貼現率的應用有關的前瞻性預測。執行審計程序以評估這些假設需要高度的審計師判斷，包括需要讓估值專家參與。
我們與收購客户關係的公允價值相關的審計程序包括以下內容。
•我們測試了管理層準備和審核未來貼現現金流和應用的貼現率的相關控制的設計和實施，以及對公司聘請的第三方估值專家應用的方法的審查。
•我們通過將預測收入與歷史結果進行比較，評估了在未來貼現現金流量中使用的預測收入的合理性。我們瞭解了潛在的預計金額，包括預計的客户需求。
•在估值專家的協助下，我們評估了貼現率的合理性和公司使用的方法的適當性。
•我們根據本公司聘請的第三方估值專家的資歷及經驗評估其資歷。
優先股的會計核算
如財務報表附註11進一步所述，公司於2023年3月29日出售優先股和認股權證，總收購價為1,400萬美元。雖然優先股是可贖回的，但根據ASC 480，它不需要被歸類為負債，將負債與股權區分開來，因為它具有實質性的轉換特徵。然而，由於優先股在某些情況下可由持有人選擇贖回，在某些情況下發生並非完全在本公司控制範圍內的事件時，本公司已將優先股分類為綜合資產負債表中的夾層權益。我們認為優先股的會計處理是一項重要的審計事項。
我們確定優先股的會計是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，對相關會計文獻的解釋和應用需要審計師的主觀判斷。證券購買協議包括的條款表明優先股同時具有股權和負債分類的特徵，因此，在應用適當的會計指導以確定正確的資產負債表分類方面存在高度的複雜性。審計管理層應用適當的會計準則需要具有挑戰性的和重要的審計師判斷，包括需要讓一名主題專家參與。
我們與優先股會計有關的審計程序包括以下內容。
•我們評估了公司的會計備忘錄和其他文件，包括相關會計準則的應用。
•吾等將證券購買協議的相關條款與貴公司的會計備忘錄進行比較，並在我們內部主題專家的協助下，獨立解讀並確定貴公司在交易中恰當地應用了會計文獻。
/s/ 均富律師事務所
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
佛羅裏達州坦帕市
2024年4月18日
數字媒體解決方案公司
合併資產負債表
(單位為千，每股面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 18,466 | | | $ | 48,839 | |
受限現金 | 502 | | | — | |
應收賬款，扣除準備金淨額#美元4,172及$4,656，分別 | 35,322 | | | 48,109 | |
| 合同資產-流動、淨值 | 6,467 | | | — | |
| 預付資產和其他流動資產 | 2,908 | | | 3,296 | |
| 應收所得税 | 2,133 | | | 1,966 | |
| 流動資產總額 | 65,798 | | | 102,210 | |
| 財產和設備，淨額 | 15,390 | | | 17,702 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 862 | | | 2,187 | |
| 商譽 | 32,849 | | | 77,238 | |
| 無形資產，淨額 | 29,441 | | | 27,519 | |
合同資產-非流動，淨值 | 1,632 | | | — | |
| | | |
| 其他資產 | 1,315 | | | 765 | |
| 總資產 | $ | 147,287 | | | $ | 227,621 | |
| 負債、優先股和股東赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 41,235 | | | $ | 39,908 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 10,548 | | | 7,101 | |
| 長期債務的當期部分 | 2,750 | | | 2,250 | |
| | | |
| 應收税金協議負債 | 164 | | | 164 | |
| 經營租賃負債--流動負債 | 1,812 | | | 2,175 | |
| 應付或有對價-當前 | 1,000 | | | 1,453 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 57,509 | | | 53,051 | |
| 長期債務 | 286,353 | | | 254,573 | |
| 遞延税項負債 | 314 | | | 1,112 | |
經營租賃負債--非流動負債 | 532 | | | 2,232 | |
| 認股權證負債 | 82 | | | 600 | |
| | | |
| 應付或有對價-非流動 | 512 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 總負債 | 345,302 | | | 311,568 | |
| | | |
優先股，$0.0001面值，100,000授權股份；80A系列及 60截至2023年12月31日分別已發行和未發行的B系列可轉換可贖回 | 16,646 | | | — | |
| | | |
| 股東赤字： | | | |
A類普通股，$0.0001面值，500,000授權股份；2,766截至2023年12月31日已發行且未償還 | 4 | | | 4 | |
B類可轉換普通股，$0.0001面值，60,000授權股份；1,672截至2023年12月31日已發行且未償還 | 3 | | | 3 | |
C類可轉換普通股，美元0.0001面值，40,000授權的；無截至2023年12月31日已發行且未償還 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | (80,523) | | | (14,054) | |
國庫股，按成本價計算，7和9分別為股票 | (235) | | | (181) | |
| 累計赤字 | (126,230) | | | (32,896) | |
| 股東總虧損額 | (206,981) | | | (47,124) | |
| 非控制性權益 | (7,680) | | | (36,823) | |
| | | |
| 總赤字 | (214,661) | | | (83,947) | |
| 負債總額、優先股和股東赤字 | $ | 147,287 | | | $ | 227,621 | |
附註是經審計綜合財務報表的組成部分。
數字媒體解決方案公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 淨收入 | | | | | $ | 334,949 | | | $ | 391,148 | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | 252,050 | | | 287,820 | |
| | | | | | | |
| 薪金及相關費用 | | | | | 43,583 | | | 49,872 | |
| 一般和行政費用 | | | | | 46,578 | | | 41,878 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 19,460 | | | 28,242 | |
| 商譽減值 | | | | | 49,390 | | | — | |
| 無形資產減值準備 | | | | | 16,744 | | | 21,570 | |
| 採購成本 | | | | | 3,020 | | | 1,650 | |
| 或有對價負債公允價值變動 | | | | | (1,833) | | | 2,583 | |
| 運營虧損 | | | | | (94,043) | | | (42,467) | |
| 利息支出，淨額 | | | | | 38,634 | | | 17,366 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | (9,185) | | | (3,360) | |
| 應收税金協議負債變動 | | | | | — | | | 125 | |
| | | | | | | |
其他(1) | | | | | (9) | | | 7 | |
| 所得税前淨虧損 | | | | | (123,483) | | | (56,605) | |
| 所得税優惠 | | | | | (790) | | | (4,105) | |
| 淨虧損 | | | | | (122,693) | | | (52,500) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | | | | (41,012) | | | (20,548) | |
| 數字媒體解決方案公司應佔淨虧損 | | | | | $ | (81,681) | | | $ | (31,952) | |
| | | | | | | |
| 加權平均A類已發行普通股-基本 | | | | | 2,920 | | | 2,581 | |
| 加權平均-A類已發行普通股-稀釋 | | | | | 2,920 | | | 2,583 | |
| | | | | | | |
| Digital Media Solutions，Inc.應佔每股虧損： | | | | | | | |
| 基本-按A類普通股計算 | | | | | $ | (31.96) | | | $ | (12.38) | |
| 稀釋後每股A類普通股 | | | | | $ | (31.96) | | | $ | (12.37) | |
____________________
(1)代表處置資產的外匯收益和（收益）損失。
附註是經審計綜合財務報表的組成部分。
數字媒體解決方案公司
優先股和股東赤字變動合併報表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股(1) | | A類
普通股 | | B類 普通股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累積赤字 | | 總計
股東虧損額 | | 非-
控管
利息 | | 總赤字 |
| 股票 | | 金額 | | | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | | | | | 2,695 | | | $ | 4 | | | 1,713 | | | $ | 3 | | | $ | (14,054) | | | $ | (181) | | | $ | (32,896) | | | $ | (47,124) | | | $ | (36,823) | | | $ | (83,947) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (81,681) | | | (81,681) | | | (41,012) | | | (122,693) | |
| PRISM股份贖回並向A類普通股發行 | — | | | — | | | | | | | 1,562 | | | — | | | (1,562) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,686 | | | — | | | — | | | 3,686 | | | — | | | 3,686 | |
| A系列可轉換可贖回優先股 | 80 | | | 2,853 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| B系列可轉換可贖回優先股 | 60 | | | 2,140 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| Accretion系列A可轉換可贖回優先股 | — | | | 6,391 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,391) | | | (6,391) | | | — | | | (6,391) | |
| Accretion B系列可轉換可贖回優先股 | — | | | 4,794 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,794) | | | (4,794) | | | — | | | (4,794) | |
A系列優先股股息 (2) | — | | | 267 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (267) | | | (267) | | | — | | | (267) | |
B系列優先股股息 (2) | — | | | 201 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (201) | | | (201) | | | — | | | (201) | |
| 根據2020年綜合激勵計劃發行的股票 | — | | | — | | | | | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據2020年綜合激勵計劃購買的國庫券 | — | | | — | | | | | | | (8) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (54) | | | — | | | (54) | | | — | | | (54) | |
影響非控股權益的交易的影響 (3) | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (70,155) | | | — | | | — | | | (70,155) | | | 70,155 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2023年12月31日 | 140 | | | $ | 16,646 | | | | | | | 4,287 | | | $ | 4 | | | 151 | | | $ | 3 | | | $ | (80,523) | | | $ | (235) | | | $ | (126,230) | | | $ | (206,981) | | | $ | (7,680) | | | $ | (214,661) | |
____________________
(1)看見附註10.公允價值計量和注11.權益.
(2)代表尚未支付的A系列和B系列優先股股息。
(3)非控股權益的賬面值進行調整，主要是為了反映根據2020年綜合激勵計劃發行的股份以及Prism的非控股贖回而貢獻的額外控股股份導致的所有權權益變化。
數字媒體解決方案公司
優先股和股東赤字變動合併報表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | A類
普通股 | | B類 普通股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累積赤字 | | 總計
股東虧損額 | | 非-
控管
利息 | | |
| | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | | | 總赤字 |
| 平衡，2021年12月31日 | | | | | 2,447 | | | $ | 3 | | | 1,713 | | | $ | 3 | | | $ | (25,239) | | | $ | — | | | $ | (944) | | | $ | (26,177) | | | $ | (21,641) | | | $ | (47,818) | |
| 淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,952) | | | (31,952) | | | (20,548) | | | (52,500) | |
SmarterChaos DMSH單位贖回併發行至A類普通股 (1) | | | | | 10 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與Crisp Earnout相關發行的股份（注10） | | | | | 199 | | | 1 | | | — | | | — | | | 9,999 | | | — | | | — | | | 10,000 | | | — | | | 10,000 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,125 | | | — | | | — | | | 7,125 | | | — | | | 7,125 | |
| 根據2020年綜合激勵計劃發行的股票 | | | | | 48 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
對非控股股東的分配 (2) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (573) | | | (573) | |
| 根據2020年綜合激勵計劃購買的國庫券 | | | | | (9) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (181) | | | — | | | (181) | | | — | | | (181) | |
影響非控股權益的交易的影響 (3) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,939) | | | — | | | — | | | (5,939) | | | 5,939 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | | | | | 2,695 | | | $ | 4 | | | 1,713 | | | $ | 3 | | | $ | (14,054) | | | $ | (181) | | | $ | (32,896) | | | $ | (47,124) | | | $ | (36,823) | | | $ | (83,947) | |
____________________
(1)2022年1月17日，SmarterChaos的賣方贖回了通過DMSH Units持有的剩餘非控股權益，以換取10 DMS，Inc.的千股A類普通股SmarterChaos的賣家持有的非控股權益不包括贖回後將報廢的相關B類普通股。
(2)代表對Prism、Clairvest和SmarterChaos賣家的税收分配。截至2022年9月30日，美元10 其中數千筆分配尚未支付。
(3)非控股權益的賬面值調整主要是為了反映SmarterChaos的賣方贖回並向A類普通股發行額外的DMSH單位、與Crisp溢價相關發行的股份以及根據2020年綜合激勵計劃發行的股份導致的所有權權益變化。
附註是經審計綜合財務報表的組成部分。
數字媒體解決方案公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (122,693) | | | $ | (52,500) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | | | |
| 信用損失備抵-應收賬款，淨額 | 1,756 | | | 1,761 | |
信用損失備抵-合同資產，淨值 | 2,337 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | 19,460 | | | 28,242 | |
| | | |
| 使用權資產攤銷 | 648 | | | 937 | |
| | | |
| (收益)處置資產的損失 | (3) | | | 7 | |
| 商譽減值 | 49,390 | | | — | |
| 無形資產減值準備 | 16,744 | | | 21,570 | |
| 租賃重組費用 | — | | | 438 | |
終止運營損失 | 869 | | | — | |
| 股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額 | 3,051 | | | 6,656 | |
| | | |
實物支付利息費用 | 23,482 | | | — | |
| 債務發行成本攤銷 | 2,398 | | | 1,490 | |
| 遞延所得税優惠淨額 | (798) | | | (4,108) | |
| | | |
| 或有對價的公允價值變動 | (1,905) | | | 2,583 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (9,185) | | | (3,360) | |
| 優先證發行損失 | 553 | | | — | |
| | | |
| 應收税金協議負債變動 | — | | | (1,146) | |
| 應收和應付所得税變化 | (167) | | | 9 | |
| 應收賬款變動 | 17,942 | | | 1,984 | |
合同資產變動 | (10,436) | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產的變化 | 798 | | | 416 | |
| 經營使用權資產變動 | 757 | | | — | |
| 應付賬款和應計費用變動 | (735) | | | (3,055) | |
| 經營租賃負債變動 | (2,143) | | | (2,102) | |
| 其他負債的變動 | — | | | (137) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (7,880) | | | (315) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 物業和設備的附加費 | (6,624) | | | (6,744) | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (33,564) | | | (2,502) | |
| | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (40,188) | | | (9,246) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| | | |
| 循環信貸貸款的借款收益 | 10,000 | | | 40,000 | |
| | | |
| 長期債務和應付票據的支付 | (2,250) | | | (2,250) | |
| 償還循環信貸安排的借款 | (250) | | | — | |
| 支付債務發行成本 | (1,928) | | | — | |
| | | |
| 優先股和認購證發行收益，淨額 | 13,107 | | | — | |
| | | |
| 購買與股票薪酬相關的庫存股票 | (54) | | | (181) | |
| 對非控股股東的分配 | — | | | (563) | |
支付延期對價和應付或有對價 | (428) | | | (5,000) | |
| | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 18,197 | | | 32,006 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 | (29,871) | | | 22,445 | |
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | 48,839 | | | 26,394 | |
| 現金及現金等價物和受限現金，期末 | $ | 18,968 | | | $ | 48,839 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 現金流量信息的補充披露 | | | |
| 期間支付的現金 | | | |
| 利息 | $ | 13,074 | | | $ | 15,574 | |
| 所得税 | 170 | | | 1,214 | |
| 非現金交易： | | | |
| 或有和延期收購對價 | $ | 2,392 | | | $ | 3,014 | |
| 以財產和設備資本化的股票補償 | 635 | | | 469 | |
| 資本支出計入應付賬款 | 155 | | | 151 | |
Crisp業績股權發行 | — | | | 10,000 | |
增長與股息-首選系列A和B | 11,653 | | | — | |
以實物支付的債務修正費 | 5,410 | | | — | |
實物支付利息 | 23,482 | | | — | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
數字媒體解決方案公司
合併財務報表附註
注1。主要會計政策的業務、列報依據和摘要
業務
數字媒體解決方案公司(DMS Inc.)是一家數字績效營銷公司，提供多元化的線索和軟件交付平臺，為客户提供高價值和高意圖的線索。本年報所使用的“公司”是指DMS Inc.及其合併子公司(包括其全資子公司CEP V DMS US BLocker Company，特拉華州一家公司(以下簡稱“BLocker”))。 該公司總部設在佛羅裏達州克利爾沃特市。該公司主要在美國運營並獲得大部分收入。
利奧是一家特殊目的收購公司，於2017年11月29日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行涉及本公司與一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。2020年7月15日，利奧完成了與Digital Media Solutions LLC的業務合併(“業務合併”)，並在特拉華州註冊為一家公司。在業務合併結束時(“結束”)，Leo收購了Blocker的股權和Digital Media Solutions Holding，LLC(“DMSH”)的部分股權，Blocker成為DMSH的唯一管理成員，Leo更名為Digital Media Solutions，Inc.注2.業務合併以獲取更多信息。
由於業務合併的結構為反向資本重組，DMSH的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本年度報告中包含的財務報表反映了(I)DMSH在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)業務合併後公司的綜合業績；(Iii)利奧按歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司在所有列報期間的權益和每股虧損。參考注2.業務合併以獲取與交易相關的其他討論。
該公司為許多行業的公司提供績效營銷引擎，包括消費金融(抵押貸款)、教育(非營利和營利性)、汽車(售後汽車保修、汽車保險)、保險(健康、房主)、家居服務(家庭安全)、品牌績效(消費品)、零工、健康和健康以及職業(追求工作)。通過其代理業務，DMS提供對客户廣告支出的訪問和控制，並向客户提供營銷自動化軟件即服務(SaaS)。
該公司已將其業務組織為三可報告的細分市場。Brand Direct可報告部分由針對廣告商品牌提供的服務組成，而Marketplace可報告部分由直接針對DMS品牌提供的服務組成。在技術解決方案可報告細分市場中，DMS提供的服務包括代表客户管理的SaaS和數字媒體服務(即託管服務)。
陳述的基礎
該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會的適用規則及規定編制。
合併原則
該公司由DMS公司及其全資子公司百視達公司組成。根據業務合併，DMS Inc.直接並通過收購BLocker的股權，大約96.6DMSH的會員權益的%，而賣方(定義見注2.業務合併)保留了大約3.4截至2023年12月31日DMSH的會員權益(“非控股權益”)的百分比。
本公司合併DMSH及其全資附屬公司的資產、負債及經營業績。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。歸屬於非控股權益的經營業績計入本公司的綜合經營報表，非控股權益作為單獨的權益組成部分列報，見注11.權益
反向拆分股票
2023年8月28日，公司按15股1股的比例對公司A類普通股和B類普通股進行了反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)。本年度報告中披露的所有10-K表格中的歷史股份金額均已追溯重述，以反映反向股票拆分。由於普通股的零碎股份已四捨五入至最接近的整體股份，因此並無因反向股份拆分而發行零碎股份。看見注11.權益以獲取更多信息。
重新分類
某些上期結餘已重新分類，以符合合併財務報表和附註中本期的列報方式。具體地説，應付所得税已計入應收所得税。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表中作為單獨財務報表項目報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層定期作出編制綜合財務報表所固有的估計及假設，包括但不限於認股權證的公允價值、信貸損失準備、股票補償、業務合併中購入的無形資產的公允價值、或有虧損、或有對價負債、商譽及無形資產減值、遞延税項及與應收税項協議有關的金額。
收入確認
該公司的收入主要來自通過提供合格的點擊、線索、查詢、呼叫、應用程序、客户以及次要的展示廣告或印象而獲得的費用。當公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司根據下列五個步驟確認收入ASC 606，與客户簽訂合同的收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務，包括它們在合同背景下是否不同；(Iii)確定交易價格，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
作為確定合同是否存在的一部分，在合同開始時逐個客户地評估收集的可能性。如果從安排的一開始就確定客户沒有能力或沒有意願付款，公司將得出合同不存在的結論，並將不斷重新評估其評估，直到公司能夠得出合同確實存在的結論。
一般來説，公司的合同規定期限為一個月，但在某些情況下，期限可能更長。然而，對於公司與客户簽訂的大部分合同，任何一方都可以隨時終止合同，而不會受到懲罰。因此，可強制執行的權利和義務只在日常基礎上存在，導致在規定的合同期限內或在規定期限結束前一方當事人終止合同之前，產生單獨的每日合同。
該公司評估了其與客户的合同中承諾的服務，並確定了一項履約義務，即一系列不同的服務。根據客户的需求，這些服務包括在一段時間內交付的特定數量或無限數量的點擊、引導、呼叫、應用程序、客户等(以下統稱為“營銷結果”)。隨着服務的提供，公司會隨着時間的推移履行這些履約義務。本公司不承諾向其客户提供任何其他重要的商品或服務。
交易價格是根據公司預期從與客户簽訂的合同中獲得的對價來衡量的。公司與客户的合同包含可變的對價，因為個人營銷結果的價格每天都會根據客户承諾支付的市場驅動的金額而變化。然而，該公司確保其合同的規定期限通常不會跨越多個報告期，因此，一個期限內的合同金額是基於該期限內交付的營銷結果的數量。在這些情況下，任何給定時期的交易價格都是固定的，不需要估計可變對價。就佣金收入而言，所記錄的收入是因已履行履約義務而從保險分銷商收到的佣金的估計可變對價(補充資料如下)。
如果交付給客户的營銷結果不符合與該營銷結果相關的合同要求，公司的合同允許客户通常在收到營銷結果後5-10天內返回營銷結果。這樣的回報被計入每月向客户開出的賬單中，因此導致營銷結果交付的同一個月的收入減少。公司不向客户提供任何保修服務。
本公司沒有分配交易價格，因為本公司只有一項履約義務，而且其合同一般不會跨越多個時期。從客户那裏收取並匯給政府當局的税款不包括在收入中。公司選擇使用實際的權宜之計，允許公司將銷售佣金記錄為攤銷期限為一年或更短時間時發生的費用。
該公司每月向客户開具欠款賬單，以支付前一個月交付的營銷成果。本公司的標準付款期限為30-60天。因此，該公司在其安排中沒有重大的融資部分。
除了與客户達成的協議外，公司還與互聯網搜索公司、第三方出版商和戰略合作伙伴簽訂了協議，我們與這些公司簽約，為其客户產生有針對性的營銷結果。該公司從客户那裏收取費用，並分別向互聯網搜索公司、第三方出版商和戰略合作伙伴支付費用。除某些管理服務安排外，該公司是這筆交易的委託人。對於本公司為委託人的交易，其客户支付的費用被確認為收入，向其互聯網搜索公司、第三方出版商和戰略合作伙伴支付的費用計入收入成本。
獲客
公司對客户獲取合同的履行義務是根據客户指定的預定義資格特徵，在潛在客户或潛在客户生成線索時，每天向客户實時提供未指明數量的潛在客户或線索(即點擊、電子郵件、電話和應用程序的數量)。合同的期限通常為一個月，公司有權強制執行交付給客户的所有線索的付款。當公司履行其履約義務時，公司的客户同時獲得和消費所提供的利益。該公司確認收入是因為業績義務隨着時間的推移而得到履行。
從2023年開始，該公司獲得與營銷《平價醫療法案》保險單相關的佣金收入。本公司代表保險分銷商銷售的多種保險產品，由保險分銷商以佣金的形式獲得賠償。佣金收入通常是指保險分銷商在投保人投保保險產品期間預期收取的保費金額的一個百分比，包括續期。當保險分銷商收到並批准保險申請時，公司的履約義務即告完成。因此，該公司在這一時間點確認收入，即在健康計劃批准申請後，扣除估計限制後，預計銷售該產品將獲得的預計終身佣金總額。在有效保單的有效期內，每月收到佣金付款。該公司的對價是根據其估計的保單將繼續有效的時間而變化的。該公司根據歷史經驗或保險分銷商經驗、行業數據以及對未來留職率的預期，估計預計將收到的可變對價金額。此外，本公司考慮限制的應用，只確認其認為可能有權收取且未來不會發生重大收入逆轉的可變對價金額。本公司在每個報告日期監測並更新這一估計。在與客户簽訂的佣金合同中，公司沒有任何剩餘的履約義務。
當收入確認期間與基於應付金額核對時間發出客户發票之間存在延遲時，收入被確認，相應金額在綜合資產負債表淨額的應收賬款中計入未開賬單收入。按照行業慣例，公司採用可變對價的約束，並根據內部跟蹤的轉換(例如，交付的線索、提交的申請)、扣除跟蹤並隨後由客户確認的金額後記錄收入。未開賬單的估計收入餘額的很大一部分在服務期結束後60天內最後確定並向客户開具發票。任何剩餘的估計都是最終確定的，並作為與客户對帳的賬單總額開具發票。與未開單收入相關的歷史估計與實際開出收入並無重大差異。
與來自健康保險分銷商的佣金和其他形式的收入可能在收入確認以外的附表中記賬有關時，如果由於我們確認收入與我們的合同開票權利之間的時間差異而導致延遲，相應的金額將作為合同資產記錄在綜合資產負債表中。如上所述，這些案件主要涉及佣金相關收入。與佣金收入相關的行業慣例一致，出於收入確認的目的，對預期終身價值“LTV”進行了限制，以幫助確保只有在與未來可從合作伙伴收取的佣金相關的不確定性隨後得到解決時，才將預期為獲批成員計劃收取的估計終身佣金總額確認為收入，但確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。在確定約束時可能涉及重大判斷。為了確定適用於LTV的限制條件，我們最初利用了行業研究、同行信息和其他專業知識。展望未來，我們將繼續監測LTV的先前計算與本期計算，考慮到終止、取消和實際收到的現金，並審查任何差異的原因，然後將應用判斷來評估歷史取消/終止與現金收款和LTV之間的差異是否代表未來期間可預期的差異。我們還分析了情況是否發生了變化，並根據可能影響未來期間預期收取的現金數量的因素，考慮對LTV的投入進行任何已知或潛在的修改，這些因素包括但不限於佣金率、承運人組合、計劃持續時間、我們與之有關係的健康保險公司提供的保險計劃的取消、法律法規的變化以及經濟環境的變化。我們至少每季度持續評估我們的約束的適當性，並在我們觀察到
足夠多的證據表明，這些假設背後的長期預期已經改變。關於更多信息，見下文“應收賬款淨額和合同資產淨額”一節。
託管服務
本公司對託管服務合同的履行義務是提供持續的服務，管理客户的媒體支出，以便根據客户的要求通過第三方銷售線索供應商生成銷售線索。每個月的服務是不同的，任何不同的考慮因素都分配到不同的月份。因此，收入被確認為每月履行履約義務，不需要估計管理服務合同每個報告期所需的收入。
該公司與互聯網搜索公司、第三方出版商和/或戰略合作伙伴簽訂協議，為其託管服務客户提供客户獲取服務。該公司從其客户那裏收取費用，並分別向互聯網搜索公司、第三方出版商和/或戰略合作伙伴支付費用。第三方供應商主要負責客户的績效和交付，公司單獨安排第三方供應商為客户提供服務。因此，在某些情況下，公司作為代理，公司賺取的費用淨額被記錄為收入，沒有可歸屬於公司的收入的相關成本。
軟件服務
本公司對軟件服務合同的履行義務是向客户提供對本公司專有軟件的連續、日常訪問。每個月提供的服務是不同的，任何不同的考慮因素都分配到不同的月份。因此，收入被確認為每月履行履約義務，並且沒有估計軟件服務合同在每個報告期所需的收入。
收入成本
收入成本主要包括媒體和相關成本，其中包括通過從出版商或第三方中介購買印象、點擊或操作(如廣告交換)來獲得流量的成本，以及支持媒體收購的技術成本。這些媒體成本主要用於將用户流量吸引到公司及其客户的媒體資產。收入成本還包括間接成本，如數據驗證、託管和履行成本。收入成本列報時不包括折舊和攤銷費用以及工資和相關成本。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。雖然該公司在信用評級較高的金融機構維持其現金和現金等價物，並限制現金，但它在聯邦保險金融機構的存款經常超過聯邦保險(FDIC)限額。管理層相信，由於持有該等存款的存款機構的財務狀況，本公司不會面臨重大信貸風險。
該公司對其客户的財務狀況進行信用評估，並記錄準備金，以計提估計的信用損失。應收賬款和合同資產應由國內和國際客户支付。看見注3.收入以獲取更多信息。
現金和現金等價物
該公司將在購買之日購買的原始或剩餘期限為三個月或更短的高流動性證券和其他投資視為現金等價物。該公司的現金主要以現金存款的形式持有，在零售和商業銀行沒有現金限制。
受限現金
受限現金是指公司不能立即使用的銀行賬户中持有的現金。這些存款賺取的利息是非實質性的，並在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中記為利息支出的抵銷淨額。
應收賬款、淨資產和合同資產淨額
應收賬款和合同資產在扣除信貸損失準備後入賬。管理層根據過去的註銷、拖欠趨勢和當前信貸狀況等因素確定信貸損失準備。當管理層確定不太可能收回時，帳目就被註銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，
信貸損失準備金為#美元。4.21000萬美元和300萬美元4.7應收賬款分別為百萬美元和#美元2.31000萬美元和300萬美元0分別與合同資產相關。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度壞賬支出為4.1百萬美元和美元1.8分別為100萬美元。看見注3.收入以獲取更多信息。
財產和設備，淨額
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本入賬。財產和設備包括計算機和辦公設備、傢俱和固定裝置以及租賃改進，按資產的估計使用年限按直線折舊。
網站和內部使用軟件的費用在應用階段作為財產和設備在合併資產負債表上淨額資本化。在初步項目階段產生的任何初步研究和開發成本或數據轉換活動、培訓、維護、一般和行政或間接費用產生的成本均計入已產生的費用。在我們的網站和軟件應用程序的運行階段發生的與升級和增強相關的合格成本被資本化，因為它們可能會導致增加功能，而不能在網站和內部使用軟件的維護和次要升級和增強之間分開的成本被計入已發生的費用。
資本化的軟件開發成本在估計的使用年限內按直線攤銷3數年，以較短者為準。網站和%s不符合資本化條件的軟件開發成本作為已發生費用支出--通過員工時間的工資和相關成本或通過為第三方維護工作銷售的貨物成本，分別在合併運營報表中的工資和相關成本或一般和行政費用中記錄。資本化和目前對開發費用可回收性的評估需要管理層對某些外部因素作出相當大的判斷，包括估計的經濟壽命。
管理層會定期評估其將持有及使用的長期資產(包括物業及設備及無形資產)的賬面價值，以便在發生事件或情況變化顯示其賬面價值可能無法收回時計提減值。如果發生此類事件或情況，則在資產的賬面價值超過估計公允價值的範圍內確認損失。
有關詳細信息，請參閲注5.財產和設備。
租賃會計
本公司於成立時將其租賃安排分為經營性租賃或融資租賃。如果至少滿足下列條件之一，租賃被歸類為融資租賃：(1)租賃將標的資產的所有權轉讓給承租人，(2)租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權，(3)租賃期限是標的資產剩餘經濟壽命的主要部分，(4)租賃付款總和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值，(五)標的資產具有專業性，租賃期屆滿時，其用途與出租人無異。如果一項租賃不符合上述融資租賃分類的五項標準，則將其歸類為經營性租賃。
我們在合同開始時確定一項安排是否為租賃。我們的使用權資產代表我們在租賃期內使用相關資產的權利，而我們的租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。
該公司的租賃安排包括辦公空間的房地產經營租賃，其初始期限一般為五至七年了並可由公司選擇續期(並可在通知期後取消)。一般而言，我們認為續期期權不會合理地行使，因此，續期期權不會被確認為我們綜合資產負債表上記錄的使用權資產和租賃負債的一部分。我們作為承租人的所有公司租約都被歸類為經營租約，根據ASC 842，租賃會計。我們與經營租賃相關的使用權資產包括在經營租賃使用權資產中，淨額計入公司的綜合資產負債表。與經營租賃有關的租賃負債的流動和長期部分計入經營租賃負債--流動和經營租賃負債--公司綜合資產負債表上的非流動負債。截至2023年12月31日，公司已七租賃物業，代表80,861位於美國、荷蘭和波蘭的辦公空間為平方英尺。
在評估我們的房地產經營租賃和確定租賃負債時，我們無法輕易確定租賃安排中隱含的貼現率，因此使用了租賃開始日期並確定了以下增量借款利率範圍：3.40%和4.23用於計算租賃現值的抵押租賃的%
付款。我們的經營租賃負債及其相應的使用權資產根據剩餘租賃付款的現值按貼現率入賬。對於收到的獎勵、初始直接成本和預付租賃付款等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。本公司的使用權資產按租賃負債加上任何預付或應計租賃付款以及任何未攤銷的初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵的餘額計量。此外，與我們的租賃安排相關的某些金額以前作為我們的租賃放棄準備金的一部分被反映為減值，減少了公司綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產淨額。該公司沒有融資租賃.
不論付款條款是否要求本公司按年、按季、按月或按整段期間預付款項，營運租賃費用均按應課税方式確認。該公司的某些租賃協議包含固定的升級條款(如固定美元或固定百分比的增長)或基於通脹的升級條款。如果付款條件包括固定自動扶梯條款，則此類增加的影響將以直線基礎確認。公司計算合同估計租賃期的直線費用，包括公司認為合理確定將被行使的任何續訂選擇期。
本公司的大部分租賃協議都有一定的終止權，規定在通知期過後可以取消，並可由本公司選擇多種續訂選項。本公司在計算估計租賃期時，當確定該等期權已合理確定將予行使時，便會計入續期期權期限。當該等續期選擇被視為合理確定時，根據ASC 842，租賃會計將大於合同安排的不可撤銷條款。雖然某些續約期限已包括在估計租期內，但如業務情況需要，本公司仍有權終止或選擇不續訂特定租約。
有關其他信息，請參閲注9.租約.
商譽和無形資產
我們使用收購會計法對我們的業務合併進行會計處理，這要求我們確定收購的淨資產以及相關商譽和無形資產的公允價值。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層的判斷，並涉及使用重大估計，包括對未來現金流、貼現率、資產壽命和市場倍數的預測。
中期測試
於2023年，本公司考慮是否發生中期事件或情況改變，以致報告單位的公允價值更有可能低於其賬面值。於2023年第二季度，本公司確定近期經濟不景氣和通貨膨脹，以及本公司收入減少和股票市場價格下跌是市場報告單位的減值指標。ASC 350-20，商譽，以及ASC 360-10，長期資產的減值和處置在2023年期間為某些資產組。公司綜合運用了收入預測、預計營業現金流量利潤率和貼現率等變量的貼現現金流分析，以及採用可比銷售分析的基於市場的方法，在報告單位層面確定了商譽的公允價值。貼現現金流模型中使用的估值假設反映了本公司的歷史業績、本公司行業的現行價值，包括與最近的通脹及其經濟收縮有關的經濟下滑的程度及其預期的復甦時間。我們的分析結果表明，商譽減值為#美元。33.8在截至2023年6月30日的季度的綜合經營報表中被記錄為商譽減值的與Marketplace報告單位相關的1000萬美元。
此外，該公司對某些資產類別進行了季度可恢復性測試，以確定是否應對無形資產計量減值損失。回收測試中的未貼現現金流與每個已識別資產組的賬面價值進行了比較。於2023年第二季度，本公司確認了三個賬面價值超過當前預計未貼現現金流量的資產組，並因此計算了有限壽命無形資產的公允價值。無形資產包括技術、品牌和客户關係。技術的公允價值使用特許權使用費減免方法確定；客户關係的公允價值使用多期超額收益法確定；品牌的公允價值使用特許權使用費減免方法確定。由於公允價值低於若干資產的賬面價值，本公司錄得減值虧損#美元。7.82023年第二季度的減值為2023年第二季度計入Marketplace報告單位的資產組中的無形資產，該單位作為無形資產減值計入綜合經營報表。
年度測試
此外，本公司於每年十二月三十一日及當事件或情況的重大變化顯示賬面價值可能無法收回時，對商譽進行審核。我們在報告單位層面評估商譽的可回收性。截至2023年12月31日止年度，我們的年度減值測試結果顯示，
品牌直銷部門的商譽減值指標，因為該報告單位的賬面價值超過了公允價值。2023年每個報告單位的公允價值是採用收入法和市場法相結合的方法估計的，收益法結合了貼現現金流量法，市場法結合了基於市場數據的收益倍數和收入倍數。本公司對公允價值的估計是基於預計的現金流量、加權平均資本成本和其他投入，這些投入具有不確定性，涉及管理層的重大判斷。
我們的分析結果表明，商譽減值為#美元。15.6截至2023年12月31日的年度，與品牌直報部門相關的百萬美元。加上第二季度入賬的與市場相關的商譽減值#美元33.8百萬美元如上所述，截至2023年12月31日的年度商譽減值總額為49.4百萬美元。
每當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們都會審查具有有限壽命的無形資產，但必須進行攤銷。我們在資產組層面評估無形資產的可回收性。這些資產的可回收性通過將這些資產的賬面價值與這些資產類別預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來確定。當這些資產組的賬面價值超過其公允價值時，這些資產組就會減值。應攤銷的有限年限減值無形資產在確認減值期間減記至其公允價值並計入費用。具有有限壽命的無形資產按直線攤銷，估計使用壽命一般在三和十五好幾年了。可能需要進行減值測試的事件或情況包括失去重要客户、確認報告單位內的其他減值資產、損失關鍵人員、處置報告單位的重要部分、股價大幅下跌或商業環境或法規的重大不利變化。本公司進一步確定，近期經濟不景氣和通貨膨脹，加上本公司收入減少和股票市場價格下跌，均為減值指標。ASC 360-10，長期資產的減值和處置2023年至2022年期間的某些資產組。因此，該公司計算了這些有限壽命無形資產的公允價值。無形資產主要包括技術、品牌和客户關係。該公司利用折現現金流分析確定了每一資產組的公允價值，該分析納入了收入預測、預計運營現金流利潤率和貼現率等變量。貼現現金流模型中使用的估值假設反映了本公司的歷史業績、本公司行業的現行價值，包括與通脹加劇有關的經濟下滑程度、本行業的經濟收縮及其預期的復甦時間。由於公允價值低於這些資產類別的賬面價值，本公司計入了額外的無形資產減值#美元。1.51000萬，$14.72000萬美元，和美元0.5在截至2023年12月31日的年度，分別包括在Brand Direct、Marketplace和Technology Solutions報告單位中的資產組中的無形資產為100萬美元。
確定公允價值需要使用估計和假設。此類估計和假設包括收入增長率、營業利潤率、特許權使用費、加權平均資本成本、終端增長率、未來市場份額、新產品開發的影響和未來市場狀況等。本公司就商譽賬面值超出報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。
有限使用年限的無形資產根據其估計使用年限對經濟效益的估計消耗進行攤銷。
有關其他信息，請參閲附註6.商譽和無形資產.
或有事件
本公司在正常業務過程中會受到法律、監管和其他法律程序和索賠的約束。當這些訴訟和索賠的損失變得可能和合理地可估測時，就為這些訴訟和索賠記錄估計負債。與內部和外部法律顧問一起審查未決索賠，以評估損失的可能性和估計數，包括估計損失的可能範圍。每期重新評估虧損風險，並在獲得新信息後，對負債進行適當調整。解決索賠的實際費用可能與記錄的債務額有很大不同。於最終決議時釐定的估計金額與實際金額之間的差異，不論個別或整體，預期不會對綜合財務狀況產生重大不利影響，但可能會對任何一個期間的綜合經營業績或現金流量產生重大影響。
收購
根據收購會計方法，除商譽外，本公司於估計收購日期分別確認收購的可識別資產及承擔的負債的公允價值。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。
該公司對收購的資產和承擔的負債進行估值，並將收購價格分配給其各自的資產和負債。確定取得的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層使用
重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率以及對可比公司的選擇。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的。因此，實際結果可能與這些估計不同。在計量期內，本公司可能會記錄對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在測算期結束時，任何隨後的調整都記錄在收益中。
在收購日，本公司計量因合同或有事項而產生的所有收購資產和假定負債的公允價值。本公司還計量所有非合同或有事項的公允價值，如果在收購之日，這些或有事項更有可能產生資產或負債。
與收購有關的成本不被視為考慮因素的一部分，作為已發生的支出並在綜合經營報表內的收購成本中記錄。
或有對價
本公司確認在獲得被收購方控制權之日在企業合併中轉讓給賣方的任何或有對價的公允價值。或有對價根據權益工具和金融負債的定義被歸類為負債或權益。由於公司的或有對價可以現金或DMS A類普通股支付，由公司選擇，公司將或有對價歸類為負債。與收購有關的或有對價在每個報告期使用第三級不可觀察投入按公允價值計量。本公司對公允價值的估計是基於預計的現金流、估計的波動性和其他不確定的、涉及管理層重大判斷的投入。這些或有對價付款的公允價值的任何變化都計入合併業務報表的業務收入。
公允價值計量
公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間有秩序的交易中，在資產或負債的本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。在大多數情況下，退出價格和交易(或進入)價格在初始確認時是相同的。就本公司而言，金融工具的公允價值接近公允價值。
公允價值層次採用了一個框架，該框架要求根據對資產或負債進行估值時使用的投入，將資產和負債分為三個級別之一。
·對於相同的資產或負債，第一級投入是未經調整的，在活躍的市場上報出市場價格。
·第二級投入是除第一級報價以外的可觀察到的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價，或不活躍市場中相同資產或負債的報價。
·第三級投入包括難以觀察到的投入，這些投入得到很少、很少或沒有市場活動的支持，並反映了管理層自己對用於為資產或負債定價的投入的假設。
級別1提供了最可靠的公允價值衡量標準，而級別3通常要求管理層做出重大判斷。資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
認股權證負債
私募認股權證
保薦人在完成本公司首次公開招股時私下購買併發行的認股權證，以換取先前持有的利奧(“私募認股權證“)只要由認股權證持有人或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使公司私人配售認股權證。除前述事項外，公司私人配售認股權證的條款及條文與本公司公開認股權證的條款及條文相同，該等認股權證包括為單位的一部分，每份完整認股權證可按一股A類普通股行使，行使價為$172.50(“公開認股權證”)。如果公司私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則公司可贖回公司私人配售認股權證，並可由持有人按與公司公開認股權證相同的基準行使。看見注11.權益有關公開認股權證條款的説明，請參閲。
優先認股權證
只要優先認股權證由投資者或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回優先認股權證。投資者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使本公司優先認股權證。
由於本公司的私募及優先認股權證載有和解金額因認股權證持有人的特點而有所不同的條文，因此符合下列衍生工具的定義ASC 815，衍生工具和套期保值。私募和優先認股權證按公允價值在綜合資產負債表中作為負債入賬，其各自公允價值的後續變動於每個報告日期在綜合經營報表中確認。本公司採用Black-Scholes-Merton期權定價模型，綜合考慮本公司及其他類似公司股價的歷史波動率及公開認股權證的隱含波動率、市價及行使價以及私募及優先認股權證的剩餘壽命，估計非公開配售及優先認股權證的公允價值。
廣告費
所有廣告、促銷和營銷費用均在發生時計入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的廣告、促銷和營銷費用為#美元。9.2百萬美元和美元10.6在綜合業務報表內列入一般費用和行政費用。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是使用授予股票工具的授予日期的公允價值來衡量的，包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。費用在必要的服務期內確認，沒收確認為已發生。
授予員工的期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes-Merton期權估值模型進行估計。這種以股票為基礎的薪酬費用估值模型要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限(授予的期權預計未償還的加權平均時間段)、公司普通股公允市場價值的預期波動、無風險利率和預期股息。公司使用簡化的預期壽命計算作為期權的合同期限10年數比該公司上市交易的時間還長。該公司沒有足夠的歷史視角來估計其上市股票在授予員工的股票期權估值方面的波動性。公司普通股於2018年4月20日開始交易；自那時以來沒有宣佈過現金股息，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。預期波動率是基於幾個特徵與本公司相似的實體普通股的歷史波動率的平均值。無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限與期權的預期壽命相對應。本公司採用直線法進行費用歸屬。
公司還可以向其員工和董事發放RSU。RSU具有基於服務的歸屬條件，必須滿足該條件才能授予RSU。這些獎勵的基於服務的授予條件通常滿足三至四年，視獲獎情況而定，在獲獎週年紀念日有懸崖歸屬期。相關的基於股票的薪酬費用在必要的服務期限內以直線基礎確認。
看見注13.員工激勵計劃和董事激勵計劃瞭解更多細節。
重組成本
重組成本包括與公司不斷提高運營效率和重新定位資產以保持競爭力的努力相關的費用。重組成本包括終止固定資產、員工遣散費、終止公司語音和Crisp呼叫中心的設施成本以及與這些重組成本相關的其他成本。2023年和2022年12月31日終了年度，這些費用為#美元6.3百萬美元2.3在合併業務報表內的一般費用和行政費用中分別列有100萬美元。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，應歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果確認遞延税項和負債。在評估直接投資協議的變現能力時，管理層會考慮直接投資協議是否更有可能實現。將計入估值撥備，以將遞延税項減少至預期更有可能變現的金額。應納税所得額和負債是通過適用現行税法和預期適用於這些暫時性差異年度的應税收入的税率來計算的。
預計將被追回或解決。税率變化對遞延税項和負債的影響在税率變化的當年確認。
本公司對所得税的不確定性採用確認和計量門檻對納税申報單中已採取或預期將採取的納税頭寸進行核算，這些頭寸將受到聯邦和州税務機關的審查。當税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查時，税務機關很可能會維持不確定的税務狀況，則確認該狀況所帶來的税務利益。確認的税收優惠金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額的優惠。資產和負債的實際税率和計税基礎反映了管理層對各種税收不確定性的最終結果的估計。該公司確認與所附綜合經營報表中所得税撥備(利益)項內的不確定税務狀況有關的罰款和利息。
DMSH是本公司的會計前身，是一家有限責任公司，為了美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，不需要繳納實體級別的美國聯邦所得税，但UE和Traverse除外，前者於2019年11月收購，後者於2022年5月收購。此外，2023年3月收購的ClickDealer在英國、烏克蘭和荷蘭繳納實體税。由於UE Authority，Co(“UE”)和Traverse Data Inc.(“Traverse”)在美國聯邦所得税中被視為公司，它們需要繳納實體級別的美國聯邦所得税。作為業務合併的結果，BLocker從DMSH獲得的可分配收益份額在其與DMS Inc.的合併報表中還需繳納美國聯邦、州和地方所得税。看見 附註14.所得税瞭解更多詳細信息.
應收税金協議
在業務合併的同時，DMS Inc.和BLocker還與賣方簽訂了應收税金協議。根據應收税款協議，DMS Inc.需要向賣方支付(I)DMS Inc.和BLocker實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額的85%，這是由於(A)在業務合併中收購的Block的某些現有税收屬性，以及(B)Block在DMS資產的納税基礎上的可分配份額增加，以及與根據業務合併協議支付現金對價以及在業務合併後將DMS單位贖回或交換為現金或A類普通股有關的某些其他税收優惠，以及(Ii)100DMSH和BLOCKER在兩年內開始的一個納税年度內收到的某些關閉前税款的退還百分比(2)關閉幾年後。向賣方支付的所有此類款項是DMS Inc.的義務，而不是DMSH的義務。由於業務合併，公司記錄了應收遞延税金和應收所得税#美元。20.11000萬美元和300萬美元0.21000萬美元，抵銷為長期應收税金協議負債#美元16.330萬美元和額外的實收資本$4.0綜合資產負債表中的1,300萬美元(見注12.關聯方交易和附註14.所得税).
遞延税項資產估值免税額
當有證據顯示遞延税項資產(“遞延税項”)的全部或部分不會變現時，我們會建立所得税估值免税額。在評估是否需要估值免税額時，我們會考慮預期未來扣除或結轉的金額及時間，以及可供使用的應課税收入來源。我們維持現有的估值津貼，直到有足夠的積極證據支持其逆轉。預期未來扣除或應納税所得額或時間的變化可能會對所得税估值免税額的水平產生重大影響。我們對DTA可實現性的評估需要對其未來結果作出判斷。這一估計本身就要求我們估計未來的賬面和應税收入以及可能的税務籌劃策略。這些估計要求我們對我們未來的結果、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及公司開展業務的經濟環境做出判斷。實際結果可能與假設不同，需要對津貼進行調整。對免税額的調整將影響未來的淨收入(見附註14.所得税).
每股收益
A類普通股的每股基本收益是用DMS公司的淨收入加上優先股的增值和股息除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股的稀釋每股收益的計算方法是，將DMS公司應佔的淨收入除以A類普通股的加權平均流通股數，DMS公司的淨收入根據所有潛在稀釋性證券(包括私募認股權證)的假定交換調整後在收益中確認的公允價值調整，以使潛在稀釋性證券生效的已發行A類普通股的加權平均數量對每股收益產生稀釋作用。
新會計準則
新近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了關於金融工具信用損失會計處理的權威指導意見ASC 326，金融工具-信貸損失，包括應收貿易賬款，此後又對初始指導意見進行了後續更新。經修訂的指引要求應用現行的預期信貸損失(“CECL”)模型，該模型根據過往事件的相關資料(包括歷史經驗、當前情況及合理和可支持的預測)來計量信貸損失。本公司於2023年第一季度採納了這一指導方針，自2023年1月1日起生效。這項採用並未對綜合財務報表產生重大影響。
尚未採用的會計準則
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告(主題280)對可報告分部披露的改進它要求更多地披露公共實體的可報告部門，並滿足投資者和其他資本分配者對有關可報告部門費用的更多、更詳細信息的要求。該公司將在2024年1月1日開始的年度期間和2025年1月1日開始的過渡期內採用這一ASU，並仍在評估其對合並財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税（主題740）所得税披露的改進，這要求額外披露影響税率調節和已繳納所得税的所得税組成部分，並按適用的徵税司法管轄區細分。該公司預計將在2025年1月1日開始的年度期間採用該ASO，預計不會對合並財務報表產生重大影響。
注2.業務合併
於2020年7月15日，DMSH根據業務合併協議(“業務合併協議”)完成與利奧的業務合併，業務合併由利奧、DMSH、百樂克、稜鏡數據有限公司、特拉華州有限責任公司(“稜鏡”)、CEP V-A DMS AIV有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業(“Clairvest直銷”)及相關實體(“賣方”)完成。
關於企業合併的完善，發生了以下情況：
•Leo被馴化並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“數字媒體解決方案公司”。
•本公司組織為傘式合夥-C公司(或“UP-C”)結構，其中本公司的幾乎所有資產和業務由DMSH持有並通過DMSH的子公司繼續經營，本公司唯一的重大資產是由其間接持有的DMSH的股權。
•DMS公司與若干合格機構買家及認可投資者(“管道投資者”)完成管道投資，管道投資者據此集體認購。10,424,282A類普通股股票，總購買價格為美元100.01000萬美元。
•DMS公司購買了BLocker的所有已發行和已發行普通股，以及由Prism和Clairvest直銷公司持有的DMSH的一部分單位。這些DMSH會員權益隨後立即貢獻給BLocker的資本，以換取賣家總計#美元的對價。57.31.2億美元現金，25,857,070B類普通股股份，2.02000萬份認股權證購買A類普通股，以及17,937,954C類普通股股份。參考注11.權益獲取公司普通股的説明。
•賣方修訂並重述DMSH的有限責任公司協議(“經修訂合夥協議”)，其中包括：(I)對DMSH進行資本重組，以使在緊接業務合併完成後，Prism和Clairvest直銷公司共同擁有25,857,070DMSH部門和BLOCKER擁有32,293,793及(Ii)賦予Clairvest Direct Sell及Prism贖回其DMSH單位以換取現金的權利，或本公司可選擇收購DMSH單位以換取現金或A類普通股，但須受其中所載若干限制所規限。
•DMS Inc.已發行2.0300萬份私募認股權證，以換取之前持有的利奧認股權證，以及額外的大約10.0發行了1.3億份公開認股權證，以換取Leo在首次公開募股時發售和出售的認股權證。參考附註10.公允價值計量和注11.權益分別獲取公司私募和公開認股權證的説明。
•DMS Inc.獲得$30.01億美元現金，用於營運資金需求和1美元10.0根據門羅資本管理顧問(作為行政代理和貸款人)(“門羅貸款”)償還未償債務的資金為1,000萬美元。
•賣方行使將C類普通股股份轉換為A類普通股股份的權利一-根據新的公司註冊證書(“轉換”)，以一人為基礎。
•PRISM和Clairvest Direct Sell繼續保留在公司的重大持續股權，代表44DMSH的經濟權益的百分比及44DMS Inc.投票權的%(“非控制性權益”)。
•2020年10月22日，根據《企業合併協議》關於完成合並後營運資金調整的規定，(一)公司發行(A)98,783向百貨公司賣方出售的A類普通股的總額外股份和(B)142,394B類普通股向稜鏡和Clairvest直銷公司增發的股份總數。
•在業務合併的同時，DMS Inc.和BLocker還與賣方簽訂了應收税金協議。根據應收税款協議，DMS Inc.需要向賣方支付(I)DMS Inc.和BLocker實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額的85%，這是由於(A)在業務合併中收購的Block的某些現有税收屬性，以及(B)Block在DMS資產的納税基礎上的可分配份額增加，以及與根據業務合併協議支付現金對價以及在業務合併後將DMS單位贖回或交換為現金或A類普通股有關的某些其他税收優惠，以及(Ii)100開始的應税年度內收到的DMSH和Blocker收盤前税款的某些退款的百分比 二(2)結案後數年。向賣方支付的所有此類款項是DMS Inc.的義務，而不是DMSH的義務。自截至2021年12月31日止年度起，本公司對其與應收税項協議有關的差額協議以及整個差額協議存貨維持全額估值津貼，因為根據我們認為的正面和負面證據，這些資產變現的可能性並不大。看見附註14.所得税瞭解更多細節。
注3.收入
該公司主要通過提供各種類型的服務獲得收入，包括：客户獲取、託管服務和軟件即服務(“SaaS”)。當承諾的貨物或服務轉移給客户時，公司確認收入，金額反映公司預期有權獲得這些服務的對價。本公司已選擇實際權宜之計，不披露(I)最初預期期限為一年或以下的合同以及(Ii)收入確認為本公司有權就所提供服務開具發票的金額的未履行履約義務的價值。
該公司已將其業務組織為三可報告部門：品牌直銷、市場和技術解決方案。Brand Direct可報告部門包括針對客户品牌提供的服務，而Marketplace可報告部門包括直接針對DMS品牌提供的服務。在技術解決方案可報告部門，公司提供的服務包括代表客户管理的軟件服務和數字媒體服務。企業和其他代表其他業務活動，包括刪除條目。管理層使用這些部門來評估其業務績效並評估其財務業績和預測。
收入的分類
下表列出了按可報告細分和服務類型分列的收入(以千為單位)：
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| 品牌直 | | 市場 | | 技術解決方案 | | 公司間抵銷 | | 總計 |
| 淨收入： | | | | | | | | | |
| 獲客 | $ | 200,551 | | | $ | 149,782 | | | $ | — | | | $ | (27,632) | | | $ | 322,701 | |
| 託管服務 | 3,905 | | | — | | | 2,294 | | | — | | | 6,199 | |
| 軟件服務 | — | | | — | | | 6,049 | | | — | | | 6,049 | |
| 總淨營收 | $ | 204,456 | | | $ | 149,782 | | | $ | 8,343 | | | $ | (27,632) | | | $ | 334,949 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 品牌
直接 | | 市場 | | 技術解決方案 | | 公司間抵銷 | | 總計 |
| 淨收入： | | | | | | | | | |
| 獲客 | $ | 198,873 | | | $ | 216,385 | | | $ | — | | | $ | (39,284) | | | $ | 375,974 | |
| 託管服務 | 5,367 | | | — | | | 4,814 | | | — | | | 10,181 | |
| 軟件服務 | — | | | — | | | 4,993 | | | — | | | 4,993 | |
| 總淨營收 | $ | 204,240 | | | $ | 216,385 | | | $ | 9,807 | | | $ | (39,284) | | | $ | 391,148 | |
該公司通過2023年收購Click Dealer在美國以外地區產生了收入。下表按地區列出了這些收入（單位：千）：
| | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年12月31日的年度 |
| 歐洲 | | | | $ | 17,376 | |
其他國際組織 | | | | 10,109 | |
應收賬款淨額
應收賬款按發票金額入賬，不計息。信貸損失準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。本公司根據歷史註銷經驗、拖欠趨勢和當前信貸狀況確定撥備。該公司每月審查其信貸損失準備金。超過90天和超過指定金額的逾期餘額將被逐一審查以確定是否可以收回。所有其他餘額都是以集合為基礎進行審查的。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。
與應收賬款有關的信貸損失準備的活動情況如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| 餘額，2022年1月1日 | | $ | 4,930 | |
| 從費用中扣除的附加費用 | | 1,761 | |
| 扣除/註銷 | | (2,035) | |
| | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 4,656 | |
| 從費用中扣除的附加費用 | | 2,050 | |
| 扣除/註銷 | | (2,240) | |
| ASU 2016-13(主題326)調整 | | (294) | |
| 平衡，2023年12月31日 | | $ | 4,172 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Marketplace細分市場中的一個廣告客户約佔14.1%和23.2分別佔我們總收入的1%。
截至2023年12月31日的年度，壞賬支出為4.1100萬美元，包括設立與合同資產有關的信貸損失準備金，如下所述。截至2022年12月31日的年度，壞賬支出為1.8百萬美元。
合同餘額
合同資產
該公司的合同資產主要是由於從保險分銷商那裏收到的已履行履約義務的佣金的估計可變對價。此外，在與客户的合同條款之前履行了履約義務的其他與客户的合同資產也被記為合同資產。本公司在履行履約義務時確認收入，合同資產在合併資產負債表中記為流動資產和長期資產(如適用)。與佣金收入有關，本公司在標的保單的終身價值內按等額分期收取對價付款，在保單生效後90天或之後開始收取，最長可在本公司履行義務後數月收取。本公司亦可不時根據保險分銷商所訂的某些標準記錄獎金。
截至2023年12月31日的合同資產如下(單位：千)：
| | | | | | | |
| |
| | | |
| 合同資產-流動、淨值 | $ | 6,467 | | | |
| 合同資產-非流動，淨值 | 1,632 | | | |
合同總資產 | $ | 8,099 | | | |
有幾個不是截至2022年12月31日的合同資產。
合同資產中的活動如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| | |
| 餘額，2023年1月1日 | | $ | — | |
| 作為收入記錄的增加 | | 10,622 | |
| 收藏 | | (186) | |
| 更改信貸損失準備 | | (2,337) | |
| 平衡，2023年12月31日 | | $ | 8,099 | |
合同責任
該公司的合同債務源於在確認收入之前從客户那裏收到的付款，因為這些付款先於公司履行相關的履約義務。如果客户在履行本公司的履約義務前支付對價，該等金額將被歸類為遞延收入，並計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延收入餘額為美元1.01000萬美元和300萬美元1.0分別為100萬美元。我們預計，截至2023年12月31日的遞延收入餘額的大部分將在下個季度確認為收入。
當我們完成履約義務與向客户開具發票之間存在延遲時，收入將被確認並記錄為應收賬款中的未開單收入(即合同資產)，並計入合併資產負債表的淨額。
注4.可報告的細分市場
公司的經營部門是根據其首席運營決策者(“CODM”)審閲的財務信息以及管理層作出資源分配決定和評估公司部門業績的基礎確定的。該公司根據淨收入、收入成本和毛利潤等財務指標評估其部門的經營業績。鑑於數字營銷解決方案業務的性質，資產數量並不能提供對公司經營業績的有意義的洞察。因此，本公司的資產金額不受分部分配的影響，總資產不包括在本公司分部財務信息的披露中。
下表是我們部門的運營與運營損失的對賬(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | | | | | $ | 334,949 | | | $ | 391,148 | |
| 品牌直 | | | | | 204,456 | | | 204,240 | |
| 市場 | | | | | 149,782 | | | 216,385 | |
| 技術解決方案 | | | | | 8,343 | | | 9,807 | |
| 公司間的淘汰 | | | | | (27,632) | | | (39,284) | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | 252,050 | | | 287,820 | |
| 品牌直 | | | | | 164,577 | | | 161,445 | |
| 市場 | | | | | 113,240 | | | 164,226 | |
| 技術解決方案 | | | | | 1,865 | | | 1,433 | |
| 公司間的淘汰 | | | | | (27,632) | | | (39,284) | |
| 毛利(不包括折舊和攤銷) | | | | | 82,899 | | | 103,328 | |
| 品牌直 | | | | | 39,879 | | | 42,795 | |
| 市場 | | | | | 36,542 | | | 52,159 | |
| 技術解決方案 | | | | | 6,478 | | | 8,374 | |
| 薪金及相關費用 | | | | | 43,583 | | | 49,872 | |
| 一般和行政費用 | | | | | 46,578 | | | 41,878 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 19,460 | | | 28,242 | |
| 商譽減值 | | | | | 49,390 | | | — | |
| 無形資產減值準備 | | | | | 16,744 | | | 21,570 | |
| 採購成本 | | | | | 3,020 | | | 1,650 | |
| 或有對價負債公允價值變動 | | | | | (1,833) | | | 2,583 | |
| 運營虧損 | | | | | $ | (94,043) | | | $ | (42,467) | |
注5.財產和設備
下表列出了財產和設備及相關使用年限的主要分類(單位：千，但使用年限除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 有用的壽命 | | 2023 | | 2022 |
| 計算機和辦公設備 | | 3年份 | | $ | 2,443 | | | $ | 2,207 | |
| 傢俱和固定裝置 | | 5年份 | | 322 | | | 321 | |
| 租賃權改進 | | 7年份 | | 337 | | | 337 | |
| 軟件開發成本 | | 3年份 | | 41,074 | | | 34,971 | |
| 總計 | | | | 44,176 | | | 37,836 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | | | (28,786) | | | (20,134) | |
| 財產和設備，淨額 | | | | $ | 15,390 | | | $ | 17,702 | |
截至2023年和2022年12月31日止年度的財產和設備折舊和攤銷費用為美元8.7百萬美元和美元8.4百萬美元，分別包括在我們的綜合經營報表中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，資本化軟件開發成本未攤銷餘額為美元14.5百萬美元和美元16.0分別為百萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度資本化軟件開發成本攤銷為美元7.6百萬美元和美元7.4百萬美元，分別包括在我們綜合經營報表的折舊和攤銷中。
注6.商譽與無形資產
商譽
按報告分部劃分的善意公允價值變化如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 品牌直 | | 市場 | | 技術解決方案 | | 總計 |
| 餘額，2022年1月1日 | | $ | 18,376 | | | $ | 54,554 | | | $ | 3,628 | | | $ | 76,558 | |
| 增加(注7) | | — | | | — | | | 735 | | | 735 | |
| 其他變化 | | (55) | | | — | | | — | | | (55) | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 18,321 | | | 54,554 | | | 4,363 | | | 77,238 | |
| 增加(注7) | | 2,308 | | | 2,693 | | | — | | | 5,001 | |
| 商譽減值 | | (15,595) | | | (33,795) | | | — | | | (49,390) | |
| | | | | | | | |
| 平衡，2023年12月31日 | | $ | 5,034 | | | $ | 23,452 | | | $ | 4,363 | | | $ | 32,849 | |
Marketplace分部的善意的賬面值已累計虧損美元33.8截至2023年12月31日不是截至2022年12月31日的減損。Brand Direct分部的善意的賬面值已累計虧損美元15.6百萬美元和不是截至2022年12月31日的減損。
無形資產，淨額
長期存在的無形資產，淨資產包括以下內容（單位：千，攤銷期除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | |
| 攤銷
期間(年) | | 毛收入 | | 減損 | | 累計
攤銷 | | 網絡 | | | | | | | | |
| 技術 | 4至7 | | $ | 59,095 | | | $ | (7,210) | | | $ | (43,752) | | | $ | 8,133 | | | | | | | | | |
| 客户關係 | 4至15 | | 71,323 | | | (27,125) | | | (26,510) | | | 17,688 | | | | | | | | | |
| 品牌 | 1至7 | | 14,880 | | | (3,979) | | | (7,283) | | | 3,618 | | | | | | | | | |
| 競業禁止協議 | 1至3 | | 1,898 | | | — | | | (1,896) | | | 2 | | | | | | | | | |
| 總計 | | | $ | 147,196 | | | $ | (38,314) | | | $ | (79,441) | | | $ | 29,441 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2022年12月31日 |
| 攤銷
期間(年) | | | | | | | | | | 毛收入 | | 減損 | | 累計
攤銷 | | 網絡 |
| 技術 | 4至7 | | | | | | | | | | $ | 54,316 | | | $ | (5,933) | | | $ | (39,411) | | | $ | 8,972 | |
| 客户關係 | 4至15 | | | | | | | | | | 49,423 | | | (12,387) | | | (21,205) | | | 15,831 | |
| 品牌 | 1至7 | | | | | | | | | | 12,169 | | | (3,250) | | | (6,233) | | | 2,686 | |
| 競業禁止協議 | 1至3 | | | | | | | | | | 1,898 | | | — | | | (1,868) | | | 30 | |
| 總計 | | | | | | | | | | | $ | 117,806 | | | $ | (21,570) | | | $ | (68,717) | | | $ | 27,519 | |
與未來五年及以後每年須攤銷的無形資產相關的攤銷費用估計如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 | | |
| 攤銷費用 | $ | 5,474 | | | $ | 4,040 | | | $ | 3,642 | | | $ | 3,027 | | | $ | 2,535 | | | $ | 10,723 | | | |
有限壽命無形資產的攤銷費用按加速直線法記錄。與有限壽命無形資產相關的攤銷費用為美元10.7百萬美元和美元19.7截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
減值分析
中期測試
本公司考慮是否發生事件或情況改變，以致報告單位的公允價值極有可能低於其賬面值。於2023年第二季度，本公司確定近期經濟不景氣和通貨膨脹，以及本公司收入減少和股票市場價格下跌是市場報告單位的減值指標。ASC 350-20，商譽，以及ASC 360-10，長期資產的減值和處置在2023年期間為某些資產組。公司綜合運用了收入預測、預計營業現金流量利潤率和貼現率等變量的貼現現金流分析，以及採用可比銷售分析的基於市場的方法，在報告單位層面確定了商譽的公允價值。貼現現金流模型中使用的估值假設反映了本公司的歷史業績、本公司行業的現行價值，包括與最近的通脹及其經濟收縮有關的經濟下滑的程度及其預期的復甦時間。我們的分析結果表明，商譽減值為#美元。33.8在截至2023年6月30日的季度的綜合經營報表中被記錄為商譽減值的與Marketplace報告單位相關的1000萬美元。
此外，該公司對某些資產類別進行了季度可恢復性測試，以確定是否應對無形資產計量減值損失。回收測試中的未貼現現金流與每個已識別資產組的賬面價值進行了比較。於2023年第二季度，本公司確認了三個賬面價值超過當前預計未貼現現金流量的資產組，並因此計算了有限壽命無形資產的公允價值。無形資產包括技術、品牌和客户關係。技術的公允價值使用特許權使用費減免方法確定；客户關係的公允價值使用多期超額收益法確定；品牌的公允價值使用特許權使用費減免方法確定。由於公允價值低於若干資產的賬面價值，本公司錄得減值虧損#美元。7.82023年第二季度的減值為2023年第二季度計入Marketplace報告單位的資產組中的無形資產，該單位作為無形資產減值計入綜合經營報表。
年度測試
商譽的年度減值測試涉及釐定獲分配商譽的報告單位的公允價值或可收回金額，並將其與報告單位的賬面價值進行比較。作為公司年度商譽減值分析的一部分，我們綜合運用了包含收入預測、預計營業現金流利潤率和貼現率等變量的貼現現金流分析，以及採用可比銷售分析的基於市場的方法，在報告單位層面確定了商譽的公允價值。貼現現金流模型中使用的估值假設反映了本公司的歷史業績、本公司行業的現行價值，包括與最近的通脹及其經濟收縮有關的經濟下滑的程度及其預期的復甦時間。截至2023年12月31日止年度，我們的年度減值測試結果顯示，由於報告單位的賬面價值超過公允價值，Brand Direct部門存在商譽減值指標。
我們的分析結果表明，商譽減值為#美元。15.6截至2023年12月31日的年度，與品牌直報部門相關的百萬美元。加上第二季度入賬的與市場相關的商譽減值#美元33.8如上文所述，截至2023年12月31日的年度商譽減值總額為49.4百萬美元。
本公司進一步確定，近期經濟不景氣和通貨膨脹，加上本公司收入減少和股票市場價格下跌，均為減值指標。ASC 360-10，長期資產的減值和處置2023年至2022年期間的某些資產組。本公司對資產組進行了可恢復性測試，以確定是否應計量減值損失。可回收測試中的未貼現現金流與資產組投資資本的賬面價值相比，低於每個報告單位內某些資產組的賬面價值，表明減值。因此，該公司計算了這些有限壽命無形資產的公允價值。無形資產主要包括技術、品牌和客户關係。該公司利用折現現金流分析確定了每一資產組的公允價值，該分析納入了收入預測、預計運營現金流利潤率和貼現率等變量。貼現現金流模型中使用的估值假設反映了本公司的歷史業績、本公司行業的現行價值，包括與通脹加劇有關的經濟下滑程度、本行業的經濟收縮及其預期的復甦時間。由於公允價值低於這些資產類別的賬面價值，本公司計入了額外的無形資產減值#美元。1.5百萬，$6.91000萬美元和300萬美元0.5在截至2023年12月31日的年度，分別包括在Brand Direct、Marketplace和Technology Solutions報告單位中的資產組中的無形資產為100萬美元。與無形資產相關的減值損失總額為#美元16.7百萬美元，其中包括市場報告單位內資產組的中期減值#美元7.8如上文所述，在截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表中計入無形資產減值。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得減值虧損$0.9百萬美元和美元20.7包括在資產組中的百萬至無形資產
分別在Brand Direct和Marketplace報告單位。減值損失總額為$21.6百萬美元計入截至2022年12月31日年度的綜合經營報表，作為無形資產減值。
注7.收購
點擊經銷商
2023年3月30日，公司完成了從Customer Direct Group手中收購HomeQuote.io家庭服務市場的交易，以及ClickDealer國際廣告網絡(“ClickDealer”)的支持媒體和技術資產。ClickDealer的國際性能廣告網絡和HomeQuote.io市場將消費者與家居裝修和相關家居服務行業的品牌聯繫起來。
公司支付了現金對價#美元。31.82000萬美元，包括美元0.3交易完成時，估計週轉資本淨額調整數為1,000,000美元，另加1美元3.52000萬美元的滯納金，受某些標準的限制。到2023年8月22日，在成功完成第一批和第二批標準後，$1.5滯留部分以現金形式支付給賣方，包括真實的淨營運資本調整。最後淨週轉資本調整數為#美元。0.61000萬美元。剩餘的阻礙因素為1美元2.0預計將在年內釋放100萬美元24截止日期的月份，受某些標準的限制。
收購交易還包括高達1美元的資金。10.02000萬歐元或有對價，取決於#年實現某些基於收入和淨利潤率的里程碑二後繼一年制計量期，以現金支付，如果公司和賣方雙方同意，則以A類普通股支付。
在計量期內(即取得收購日期已存在的所有必要資料，或斷定該等資料不可得，不得超過一年)期間，如取得有關收購日期已存在的事實及情況的新資料，則可確認額外的資產或負債，或初步確認以前確認的資產或負債的金額，而如知悉該等事實及情況，將會導致於該日確認該等資產或負債。測算期截至2024年3月30日。
確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層的判斷，並涉及使用重大估計，包括對未來現金流入和流出、貼現率、資產壽命和市場倍數的預測。由於已完成對收購資產(包括無形資產)和承擔的負債以及或有對價負債的估值，因此，由於對預測的進一步分析(例如，收購前期間發生的、於收購日應計入預測的項目)的進一步分析，以及對用於評估無形資產和或有對價負債的估值模型中的重大假設進行修訂，計入了以下調整。因此，截至2023年12月31日，我們對無形資產、商譽、或有對價和營運資本的初始公允價值進行了調整。這些調整對收購日期公允價值的影響如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 點擊經銷商 | 收購日期公允價值 | | 公允價值按市值計價的變化 | | 修訂收購日期公允價值 |
| 商譽 | $ | 6,207 | | | $ | (1,206) | | | $ | 5,001 | |
| 無形資產： | | | | | |
| 技術 | $ | 5,010 | | | $ | (230) | | | $ | 4,780 | |
| 客户關係 | $ | 20,400 | | | $ | 1,500 | | | $ | 21,900 | |
| 品牌 | $ | 2,840 | | | $ | (130) | | | $ | 2,710 | |
| | | | | |
| | | | | |
或有對價負債(1) | $ | 2,457 | | | $ | (65) | | | $ | 2,392 | |
| | | | | |
| 營運資金賬户 | $ | 3,320 | | | $ | 245 | | | $ | 3,565 | |
________________
(1)看見附註10.公允價值計量關於或有對價負債估值中使用的假設。
該公司主要使用收益法，即第3級公允價值計量方法來評估其收購價格分配的組成部分。此次收購作為一項業務合併入賬，由此業務的公允價值超過可確認淨資產公允價值的部分分配給商譽。在……下面ASC 805，企業合併此外，收購方必須確認在收購日以公允價值計量的任何收購資產和承擔的負債。符合認定標準的資產包括有形資產，如不動產和動產，以及無形資產。已確認的無形資產包括被收購企業的品牌和客户關係。ClickDealer和HomeQuote.io品牌的公允價值使用收益法和版税減免法確定，技術的公允價值使用版税減免法確定，客户關係的公允價值使用多期超額收益法確定。
與這筆交易相關的商譽反映了合併ClickDealer業務所預期的勞動力和協同效應，並將包括在ClickDealer的品牌直接報告部門和HomeQuote.io的Marketplace可報告部門。商譽預計可在納税時扣除。無形資產主要由品牌、技術和客户關係組成，預計使用年限為五年對於品牌來説，七年了對於技術和十二年用於客户關係。
導線測量
2022年5月10日，公司收購了TraVerse Data，Inc.(以下簡稱“Traverse”)。TraVerse是一家營銷和廣告技術公司。公司支付了現金對價#美元。2.5在交易完成時為100萬美元。這筆交易還包括高達$0.5900萬美元或有對價，視實現某些里程碑而定，以現金支付15在收購日期之後的幾個月。此次收購的會計處理已於2023年5月10日完成。收購TraVerse的或有對價於2023年5月10日敲定，公司於2023年7月10日以現金支付#美元。0.51000萬美元。
清脆的結果
2021年4月1日，該公司完成了收購Crisp Marketing，LLC(Crisp Results或Crisp)資產的交易。CRISP RESULTS是一家數字績效廣告公司，將消費者與保險行業的品牌聯繫起來，主要專注於醫療保險保險行業。CRISP RESULTS以提供可預測、可靠、靈活和可擴展的客户獲取解決方案而聞名，通過結合數據、設計、技術和創新的流程支持大品牌。
公司支付的對價為#美元。40.0交易完成時為100萬美元，其中包括美元20.01000萬美元的現金和106.7千股A類普通股，價值$20.01000萬美元。這筆交易還包括高達$10.0百萬美元或有對價，以及一美元5.01000萬延期付款，待支付18在收購日期之後的幾個月。此次收購的會計處理於2022年3月31日完成。本公司於2022年7月1日以下列形式支付或有代價199.3千股A類普通股未登記股票，定價為$50.18，A類普通股的平均收盤價二十截至2022年3月31日的交易日。這一美元5.0百萬遞延對價於2022年10月1日到期，本公司於2022年10月4日支付。
Aimtell、Aramis和PushPros
2021年2月1日，公司收購了Aimtell，Inc.(“Aimtell”)、PushPros，Inc.(“PushPros”)和Aramis Interactive(“Aramis”，連同Aimtell和PushPros，“AAP”)。Aimtell和PushPros是技術支持的數字績效廣告解決方案的領先提供商，這些解決方案將家庭、汽車、健康和人壽保險垂直領域的消費者和廣告商聯繫起來。Aramis是一個擁有和運營的網站網絡，利用Aimtell和PushPros的技術和關係。
公司支付的對價為#美元。20.0交易完成時為100萬美元，其中包括美元5.02000萬美元現金和大約86.0千股A類普通股，價值$15.01000萬美元。這筆交易還包括高達$15.0年內將賺取的或有代價三年在收購之後，取決於某些里程碑的實現。或有對價可由公司選擇以現金或A類普通股支付。此次收購的會計處理於2022年3月31日完成。
收購Aramis的或有對價於2022年12月31日，也就是溢價期結束時敲定，並在2023年第四季度經公司選擇以現金或A類普通股的形式支付。支付Aramis溢價的時間仍有待解決與收購有關的某些懸而未決的賠償問題。
收購Aimtell和PushPros的或有對價於2023年12月31日敲定，也就是溢價期結束時，導致沒有達到任何指標，因此不向賣方支付或有對價。
收購的公允價值計量與形式信息
收購日期、收購資產的公允價值以及從Traverse和ClickDealer收購中承擔的負債構成如下(以千為單位，但預期使用壽命除外):
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| 預期使用壽命(年) | | | | | | 導線測量 | | 點擊經銷商 |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
| 現金 | | | | | | | $ | 232 | | | $ | — | |
| 商譽 | | | | | | | 735 | | | 5,001 | |
| 技術 | 4至7 | | | | | | 2,470 | | | 4,780 | |
| 客户關係 | 4至12 | | | | | | 50 | | | 21,900 | |
| 應收賬款 | | | | | | | 276 | | | 6,959 | |
| 品牌 | 1至7 | | | | | | 60 | | | 2,710 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 應付帳款 | | | | | | | (232) | | | (3,561) | |
收購的其他資產和承擔的負債，淨額(1) | | | | | | | 7 | | | 167 | |
| *收購的淨資產和負債 | | | | | | | $ | 3,598 | | | $ | 37,956 | |
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(1)其他獲得的資產和承擔的負債，淨額包括預付費用和其他流動資產，但被其他流動負債部分抵消(例如，差旅和費用應付賬款、工資負債、納税負債和應付過渡服務)。
導線收購技術的加權平均攤銷期限為5多年以來，客户關係是5多年來，品牌是3年限和競業禁止協議是1年。ClickDealer收購技術的加權平均攤銷期限為7多年以來，客户關係是12歲月和品牌是5好幾年了。總體而言，TraVerse的加權平均攤銷期間為5年和ClickDealer是10好幾年了。
以下附表顯示了與Traverse和ClickDealer收購有關的業務的淨收入和淨虧損數額，這些收入和淨虧損已列入購置期內收購日期之後所示期間的綜合經營報表中(以千計)：
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| | | | | 截至2023年12月31日的年度 |
| | | | | | | 點擊經銷商 |
| 淨收入 | | | | | | | $ | 57,959 | |
| 營業淨收入 | | | | | | | $ | 733 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至2022年12月31日的年度 |
| | | | | | | | | | | 導線測量 |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | $ | 1,846 | |
| 營業淨收入 | | | | | | | | | | | $ | 489 | |
備考資料
以下未經審計的暫定財務信息代表合併財務信息，就好像收購已包含在我們自各自收購日期前的財年第一天開始的合併業績中一樣。由於結果保持一致，截至2023年12月31日止三個月沒有預計財務信息。暫定財務信息如下表所示（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | |
| (未經審計) | |
| DMS | | 點擊經銷商 | | | | 形式上 |
| 淨收入 | $ | 334,949 | | | $ | 19,865 | | | | | $ | 354,814 | | |
| 營業淨收益(虧損) | $ | (94,043) | | | $ | 1,704 | | | | | $ | (92,339) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| (未經審計) |
| DMS | | | | 導線測量 | | 點擊經銷商 | | 形式上 |
| 淨收入 | $ | 391,148 | | | | | $ | 999 | | | $ | 79,702 | | | $ | 471,849 | |
營業淨收益(虧損) | $ | (42,467) | | | | | $ | (417) | | | $ | 8,339 | | | $ | (34,545) | |
預計結果並不反映合併後的公司可能因收購而實現的任何成本節省、運營協同效應或收入增強;合併公司運營的成本;或實現這些成本節省、運營協同效應和收入增強所需的成本。預計結果並不一定反映我們所有和運營下合併後公司的實際運營結果。
注8.債務
下表列出了未償債務的組成部分（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 定期貸款 | $ | 242,927 | | | $ | 221,625 | |
| 循環信貸安排 | 55,091 | | | 40,000 | |
| | | |
| | | |
| 債務總額 | 298,018 | | | 261,625 | |
減：未攤銷債務發行成本 (1) | (8,915) | | | (4,802) | |
| 債務，淨額 | 289,103 | | | 256,823 | |
| 減去：長期債務的當前部分 | (2,750) | | | (2,250) | |
| 長期債務 | $ | 286,353 | | | $ | 254,573 | |
____________________
(1)包括淨債務發行折扣、修正案的行政費用和其他成本。
2021年5月25日，Digital Media Solutions，LLC（“DMS LLC”）作為借款人與DMSH（均為DMS的子公司）簽訂了一項 五年制 $2751,000,000優先擔保信貸安排(“信貸安排”)，由Truist Bank和Five Third Bank安排的貸款人(“貸款人”)作為聯合牽頭安排人，Truist Bank作為行政代理。信貸安排由DMS LLC、DMSH LLC及其各自的幾乎所有資產擔保
重要子公司，但有慣例例外。根據信貸安排，貸款人向DMS LLC提供優先擔保定期貸款，包括本金總額為#美元的優先擔保定期貸款。2252000萬美元(“定期貸款”)和一美元501,000萬優先擔保循環信貸安排(“循環貸款”)。
這筆定期貸款是以原始發行折扣1.80%或$4.21000萬美元，需支付1.0按季度支付的原始本金總額的%，到期時分期付款。定期貸款將到期，循環貸款下的循環信貸承諾將於2026年5月25日終止，屆時任何未償還餘額將到期。根據最初的協議，定期貸款將在我們的選擇下計息，利率為(I)調整後的libor加5.00%或(Ii)基本税率加4.00%。從2021年5月25日到2023年7月3日，我們的利率是基於LIBOR加5.00%.
根據最初的協議，循環貸款下的借款將根據我們的選擇，按(I)調整後的LIBOR加4.25%或(2)基本利率等於(A)行政代理人的最優惠利率、(B)聯邦基金利率中的最高者，如不時生效，加上0.50（c）一個月倫敦銀行同業拆放利率加 1.00%，以及(D)1.75%(“基本利率”)，加上3.25%。DMS LLC支付0.50循環承付款中未支取部分的每年拖欠承諾費百分比。從2021年5月25日到2023年7月3日，我們的利率是基於LIBOR加5.00%。公司抽到了$10.02023年5月24日。
2023年7月3日，定期貸款和循環貸款被修訂，將LIBOR過渡到定期擔保隔夜融資利率(SOFR)，作為確定協議下適用於借款的利率的基礎。利率是根據Sofr Benckmark置換加5.00定期貸款和Sofr Benckmark更換加%4.25循環設施的百分比。
2023年8月16日，DMS LLC和DMSH LLC連同本公司的某些子公司與Truist Bank及其其他貸款人(“貸款人”)簽訂了信貸安排的第一修正案(“第一修正案”)，其中包括對信貸安排的修改如下：
a.允許支付於2023年9月30日到期和應支付的季度利息的實物支付，以及隨後三個季度的每個季度，所有實物支付利息須不遲於2025年12月31日償還；
b.規定：(A)如果借款人行使PIK期權，利率將等於SOFR+11%；(B)如果在PIK期間以現金支付利息，利率將等於SOFR+8%；及(C)在PIK期間之後，利率將等於SOFR+8%；倘若本公司(1)獲穆迪給予B3級信用評級，S給予B-級信用評級，且(2)已償還合計資本化的PIK利息，則利率為SOFR+6.0%;
c.如果信貸安排下的任何貸款在2025年1月1日或之後仍未償還，後端PIK利息將應計如下：52025年1月1日至2025年6月30日；7.52025年7月1日至2025年12月31日期間的102026年日曆年的%，直至到期；
d.取消2023年剩餘時間(包括2023年第二季度)的總淨槓桿率契約，並設定DMSH LLC及其受限子公司的總淨槓桿率，從15.6x和 10.6X分別為2024年第一季度和第二季度，此後每個季度都不同，下降到6.9X 2025年第四季度至到期日；
e.取消借款人採取股權補救措施以補救違反總淨槓桿率公約的任何行為的權利；
f.確定最低流動資金契約為#美元92023年剩餘時間(不包括2023年12月31日)和美元10從2023年12月31日起至到期為止(取決於公司僅就流動性契約實施股權補救的能力)；
g.在某些方面修改正面和負面契諾以及信貸安排中的違約事件，包括要求非正常路線投資和限制性分配須徵得必要貸款人的同意；以及
h.規定了左輪手槍的最低付款金額1.0截至第一修正案生效日未償還的循環貸款原始本金總額的年利率，按季度支付。
第一修正案與定期貸款有關，為會計目的作了修改。因此，$6.3欠貸款人的1.6億美元費用是以實物支付的，並作為額外的債務發行成本資本化。這些成本，加上最初的$4.22000萬債務貼現和美元3.5與定期貸款相關的100萬歐元債務發行成本正在使用實際利息法在貸款期限內攤銷。截至2023年12月31日，歸類為債務的定期貸款債務貼現和債務發行成本的未攤銷餘額為1美元。2.11000萬美元和300萬美元6.8分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2022年12月31日，歸類為債務的定期貸款債務貼現和債務發行成本的未攤銷餘額為1美元。3.0百萬美元和美元1.8分別為100萬美元。
此外，第一修正案增加了$0.8從貸款人手續費中扣除循環貸款機構的債務發行成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未攤銷債務發行成本為1.11000萬美元和300萬美元0.6在綜合資產負債表中，循環貸款中的100,000,000美元分別被列為其他資產。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司選擇行使其可用的PIK選舉。因此，美元19.11000萬美元和300萬美元4.31000萬歐元的PIK利息支出分別添加到定期貸款和循環貸款的未償還本金餘額中。截至2023年12月31日，定期貸款和循環貸款的未償還餘額總額為#美元。242.9百萬美元和美元55.1分別為100萬美元。截至2023年12月31日止年度的實際利率為13.4%，用於定期貸款。與循環貸款有關的實際利率為13.1截至2023年12月31日止年度，本集團的淨利潤為100，000港元。
截至2024年3月31日，本公司違反了其信貸安排項下的淨槓桿率契約，並於2024年4月17日糾正了該契約，當時DMS、LLC、DMSH LLC和本公司的某些子公司與Truist Bank和Five Third Bank安排的貸款人辛迪加(作為聯合牽頭安排人，Truist Bank作為行政代理和抵押品代理)對其現有信貸安排進行了第二次修訂和豁免(“第二修訂”)。第二修正案引入了新的A檔定期貸款承諾，數額為#美元。222,000,000，到期日為2026年2月25日，將我們在信貸安排下的總借款能力從2752000萬美元至2000萬美元2971000萬美元。第二修正案允許公司支付截至2024年3月31日的季度到期和應付的季度利息，以及截至2025年3月31日(包括2025年3月31日)的每個季度的到期和應付季度利息；並免除在2025年6月30日之前遵守淨槓桿率公約。
第二修正案還包括與信貸安排下的先前違約和違約事件有關的某些有限豁免，修改了適用於我們的某些消極和積極的公約，並增加了某些額外的公約。根據第二修正案，我們必須在第二修正案生效日期起及之後的一段時間內，維持以美元持有的無限制和未承諾現金及現金等價物的最低總額至少為$51000萬美元。此外，我們已同意進行差異測試，在此測試中，(I)公司在差異測試期間的支出不得超過15超過信貸安排貸款方在諮詢財務顧問後編制的預計現金流量(“現金流量預測”)中同期反映的金額的百分比或(Ii)公司的總現金淨收入，(A)在第二修正案生效日期後的兩週期間，將不少於80在後兩週期間，(B)在第二修正案生效日期後的三週期間，在適用於該測試期間的現金流量預測中預測的總現金收入的百分比，將不會
少於82.5在測試期間適用的現金流量預測中預測的總現金收入的後三週期間，以及(C)在第二修正案生效日期後的四周期間及之後，將不少於85在該測試期間適用的現金流量預測中預測的總現金收入的後四周期間的百分比。
關於第二修正案，我們必須支付8.0%承諾費，應在初始資金支付日全額賺取，並在第二修正案生效日作為實收利息支付。此外，根據第二修正案的條款，我們已同意迅速開始戰略審查和營銷程序，以出售我們的所有或幾乎所有資產，這取決於某些里程碑。
如上所述，信貸安排的條件是本公司遵守特定的契約，包括某些報告契約和財務契約，除其他事項外，這些契約還要求本公司保持最高淨槓桿率。截至2023年12月31日，由於加入第一修正案，免除了對淨槓桿率公約的遵守。截至2022年12月31日，該公司違反了淨槓桿率，並於2023年3月30日通過發行A系列和B系列可轉換優先股和認股權證收到的資金糾正了這一問題。截至2023年12月31日，公司遵守了信貸安排的最低流動資金契約。
債務到期日時間表
截至2023年12月31日，我們總債務的預定到期日估計如下（以千計）：
| | | | | | |
| | |
| 2024 | | $ | 2,750 | |
| 2025 | | 26,233 | |
| 2026 | | 269,035 | |
| | |
| | |
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| 債務總額 | | $ | 298,018 | |
注9.租契
下表總結了截至2023年12月31日與租賃負債總額對賬的經營租賃負債未貼現現金流量的到期情況（單位：千）：
| | | | | |
| 租賃額 |
| |
| 2024 | 1,926 | |
| 2025 | 465 | |
| 總計 | 2,391 | |
| 減去：推定利息 | (47) | |
| 經營租賃負債現值 | $ | 2,344 | |
截至2023年12月31日，經營租賃加權平均剩餘租期為 1.3年且經營租賃加權平均剩餘貼現率為 3.35%.
每份租賃的貼現率代表公司在租賃開始時以類似期限和金額相當於類似經濟環境下租賃付款的擔保基礎借款將產生的增量借款利率。
下表按租賃分類列出了公司的總租賃成本（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 類別 | 運營説明書位置 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 經營租賃成本 | 一般和行政費用 | | | | | | $ | 1,047 | | | $ | 1,228 | |
| 短期租賃成本 | 一般和行政費用 | | | | | | 350 | | 263 |
| 分租收入 | 一般和行政費用 | | | | | | (458) | | | (586) | |
| 總租賃成本，淨額 | | | | | | | $ | 939 | | | $ | 905 | |
為計入經營租賃的金額支付的現金為#美元。2.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2023年8月31日，Windstream租約在優惠條款下被放棄，而截至2023年6月30日，位於賓夕法尼亞州安維爾東大街1245號的AAP租約以優惠條款終止。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租賃終止費用總額為#美元0.5百萬美元和美元0.1在合併業務報表的一般費用和行政費用中分別列有100萬美元。
附註10.公允價值計量
本公司採用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。我們的現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收所得税、應付賬款、應計費用和應付所得税的賬面價值因這些工具的短期到期日而不符合公允價值。
優先認股權證
於2023年3月29日，本公司與若干投資者達成證券購買協議(“SPA”)80,000A系列可轉換可贖回優先股(“A系列優先股”)及60,000B系列可轉換可贖回優先股(“B系列優先股”)，總購買價為$14.02000萬美元(“優先產品”)，包括美元6.0關聯方參與度為1.7億。本公司亦向購買者發出優先要約權證，以收購9631,000股A類普通股(“優先股”)。
優先認股權證可根據持有人的選擇，隨時行使公司A類普通股的股份併到期五年自簽發之日起生效。優先認股權證可在無現金基礎上行使，或以現金方式行使，行使價格為#美元。9.6795每股A類普通股。在發生股票分紅、股票拆分、拆分、合併、重新分類或影響公司普通股的類似事件時，優先認股權證的行使價格可能會進行適當調整。優先認股權證包含認沽特徵，在發生基本交易時向持有人提供現金淨額結算的權利，該基本交易被定義為公司(I)對公司進行任何合併或合併，(Ii)在一項或一系列相關交易中對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可證、轉讓或其他處置，(Iii)完成至少已被持有者接受的任何購買要約、要約收購或交換要約50%的已發行A類普通股，(Iv)對A類普通股或任何強制換股進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將A類普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)完成股票或股份購買協議或其他業務合併，其中超過50收購A類普通股流通股的百分比。根據此類基本交易，持有人可要求本公司按銷售價格或計算價值減去認股權證股份的行使價格按比例購買任何未行使的認股權證股份。
由於要約收購條款，優先認股權證被歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值變動在每個期間的收益中報告。權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton定價模型估算的。優先認股權證的公允價值約為$8.7在發行之日，使用以下加權平均假設估計了1000萬歐元。發行優先認股權證所產生的交易成本是優先股發行成本的一部分，即#美元。0.91000萬美元。
衍生優先認股權證的公允價值被視為3級估值，採用Black-Scholes-Merton估值模型確定，並按季度進行估值。衍生優先認股權證的價值變動計入隨附的綜合經營報表，作為認股權證負債的公允價值變動。
重要的假設如下：
| | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 |
| | | |
| 優先認股權證每股公允價值 | | | $ | 0.06 | |
| 優先認股權證估值投入： | | | |
| 股價-DMS Inc.A類普通股 | | | $ | 0.13 | |
| | | |
| 剩餘合同期限（單位：年） | | | 4.25 |
| 估計波動率 | | | 150.0 | % |
| 股息率 | | | 0.0 | % |
| 無風險利率 | | | 3.87 | % |
私募認股權證
每份公司私募認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買A類普通股的十五分之一(1/15)股。172.50每股，可予調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將會失效五年在企業合併之後，或者在贖回或清算時更早的時間。
本公司可致電本公司私募認股權證贖回詳情如下：(1)全部而非部分；。(2)售價為$。0.01每份手令；(3)在至少30提前三天書面通知贖回；及(四)僅當A類普通股的最後一次報告收盤價等於或超過$270.00以每股計算20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。
如果公司給公司打電話私募認股權證對於贖回，管理層將有權要求所有希望行使公司公共認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。
行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，對於A類普通股的發行，認股權證的價格將不會低於其行使價。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算認股權證股份。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們將私募認股權證的公允價值分別作為負債記錄在我們的綜合資產負債表中。私募認股權證的公允價值被視為3級估值，並使用Black-Scholes-Merton估值模型確定。私募認股權證的公允價值變動於綜合經營報表上認股權證負債的公允價值變動項下列報。截至2023年12月31日，公司約有410億份未償還私募認股權證(可轉換為2671,000股A類普通股)，其總值對財務報表並不重要。
與收購有關的應付或有對價
收購Crisp的應付或有對價於2022年4月1日敲定，也就是溢價期結束時。由於實現了全部目標，於2022年7月1日以A類普通股的形式支付了款項(見注7.收購).
收購Aramis的或有對價於2022年12月31日，也就是溢價期結束時敲定，並在2023年第四季度經公司選擇以現金或A類普通股的形式支付。支付Aramis溢價的時間仍有待與收購有關的某些未決賠償問題的解決(見注7.收購).
收購Aimtell和PushPros的或有對價於2023年12月31日敲定，也就是溢價期結束時，導致沒有任何指標得到滿足，因此不向賣方支付或有對價(見注7.收購).
收購TraVerse的或有對價於2023年5月10日敲定，公司於2023年7月10日以現金支付#美元。0.51000萬美元。
收購ClickDealer應支付的或有代價的公允價值(見注7.收購)是根據估計業績和實現某些目標的概率，使用蒙特卡洛公允價值分析確定的。由於某些投入在市場上看不到，或有對價被歸類為3級工具。
或有對價的公允價值變動在合併業務報表的或有對價負債公允價值變動項下列報。
下表列出了截至2023年12月31日的或有對價假設：
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| 點擊經銷商 |
| 收入波動性 | 50 | % |
| 迭代(實際) | 100,000 | |
| 風險調整貼現率 | 23.75 | % |
| 無風險/信用風險 | 12.50 | % |
| 期末至付款天數 | 90 |
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下表呈列按經常性公允價值計量的資產和負債（單位：千）：
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| | | 2023年12月31日 |
| 類別 | 資產負債表位置 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | | | |
| 私募股權憑證-B類普通股 | 認股權證負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24 | | | $ | 24 | |
優先證-A & B系列優先股 | 認股權證負債 | | — | | | — | | | 58 | | | 58 | |
| | | | | | | | | |
| 或有條件的考慮-阿拉米斯 | 應付或有對價-當前 | | — | | | — | | | 1,000 | | | 1,000 | |
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| 或有考慮因素-Click Dealer | 應付或有對價-非流動 | | — | | | — | | | 512 | | | 512 | |
| 總計 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,594 | | | $ | 1,594 | |
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| | | 2022年12月31日 |
| 類別 | 資產負債表位置 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | | | |
| 私募股權憑證-B類普通股 | 認股權證負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 600 | | | $ | 600 | |
| 或有條件的考慮-阿拉米斯 | 應付或有對價-當前 | | — | | | — | | | 1,000 | | | 1,000 | |
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| 或有考慮-橫貫 | 應付或有對價-當前 | | — | | | — | | | 453 | | | 453 | |
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| 總計 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,053 | | | $ | 2,053 | |
下表顯示認股權證負債和或有對價的變化(單位：千)：
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| | 私募認股權證 | | 優先認股權證 | | 或有對價 |
| 餘額，2022年1月1日 | | $ | 3,960 | | | $ | — | | | $ | 8,439 | |
| 加法 | | — | | | — | | | 431 | |
| 公允價值變動 | | (3,360) | | | — | | | 2,583 | |
| 聚落 | | — | | | — | | | (10,000) | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 600 | | | — | | | 1,453 | |
| 加法 | | — | | | 8,667 | | | 2,457 | |
| 公允價值變動 | | (576) | | | (8,609) | | | (1,833) | |
| 聚落 | | — | | | — | | | (500) | |
其他(1) | | — | | | — | | | (65) | |
| 平衡，2023年12月31日 | | $ | 24 | | | $ | 58 | | | $ | 1,512 | |
____________________
(1)與Click Dealer或有對價初始公允價值的修訂有關。看到 注7.收購.
注11.權益
授權資本化
本公司的法定股本總額包括：(A)600,000,000普通股，面值$0.0001DMS Inc.的每股收益，包括(I)500,000,000A類普通股股份，(二)60,000,000B類普通股，以及(Iii)40,000,000C類普通股股份，及(B)100,000,000優先股，面值$0.0001每股，DMS Inc.(“公司優先股”)。截至2023年12月31日，有4,286,712A類流通股和普通股151,191已發行的B類股票。
普通股反向拆分
2023年8月28日，Digital Media Solutions，Inc.在特拉華州提交了一份公司註冊證書修正案(《修正案》)，其中規定，在2023年8月28日(反向拆分生效時間)市場收盤後，我們每15股已發行和已發行的A類普通股和B類普通股將自動分別合併為1股A類普通股和B類普通股，每股面值不變(“反向股票拆分”)。早些時候，2023年4月28日，我們的大多數股東批准了反向股票拆分，但須由董事會決定最終比例。
在反向股票分拆生效時，每15股公司A類普通股和B類普通股的已發行和流通股分別自動轉換為一股公司A類普通股和B類普通股，每股面值不變。反向股票拆分減少了A類普通股的發行和流通股數量，從大約41.01000萬到大約2.7億股和B類普通股發行和發行，從大約25.11000萬到大約1.71000萬美元。
沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。原本有權獲得零碎股份的股東有權獲得一整股普通股，而不是這種零碎股份。
公司普通股
下表列出了公司在2023年12月31日按類別劃分的普通股：
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| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 班級 | | 總股份數 | | 所有權百分比 | | 總股份數 | | 所有權百分比 |
| A類普通股 | | 4,286,712 | | 96.6% | | 2,694,648 | | 61.1% |
| B類普通股 | | 151,191 | | 3.4% | | 1,713,298 | | 38.9% |
| 普通股合計 | | 4,437,903 | | 100% | | 4,407,946 | | 100% |
投票權
公司普通股的每位持有人有權獲得一份(1)投票給該持有人登記在冊的每股公司普通股。公司普通股的持有者沒有累計投票權。除公司註冊證書或適用法律另有規定外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將在股東一般有權投票的所有事項上作為一個類別一起投票(或，如果任何公司優先股持有人有權與公司普通股持有人一起投票，則作為該等公司優先股持有人的一個類別)。
除公司註冊證書或適用法律規定的任何其他投票權外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將各自有權作為一個類別單獨投票，僅限於對公司註冊證書的修訂增加或減少該類別股份的面值，或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利，以對其產生不利影響。儘管如此，除法律另有規定外，公司普通股持有人本身無權就公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何優先股名稱)的任何修訂進行表決，如果僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，則受影響系列的持有人有權單獨或作為一個類別與一個或多個其他優先股系列的持有人一起投票，根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何優先股指定)或根據特拉華州公司法(“DGCL”)投票。
股息權
在公司註冊證書(經不時修訂)任何其他條文的規限下，A類普通股持有人有權按其所持有的A類普通股股份數目按比例收取該等股息及其他本公司現金、股票或財產分派，如本公司董事會(“董事會”)不時就該等股息及其他分派作出宣佈時，可從本公司合法可供動用的資產或資金中撥出。
除公司註冊證書另有規定外，股息和其他分配不會在B類普通股上宣佈或支付。除不時修訂的公司註冊證書的任何其他條文另有規定外，C類普通股的持有人有權按其持有的股份數目按比例收取股息及其他現金分派，本公司的A類普通股的應付股票或財產，如在緊接該股息或分派的記錄日期之前，每一股C類普通股已轉換為A類普通股的零頭，等於轉換比率(定義見公司註冊證書)，則應支付的C類普通股的股票或財產應支付給C類普通股。C類普通股的持有者有權在 如董事會不時宣佈，該等股息或A類普通股的其他分派與A類普通股持有人享有同等權益，而該等股息或其他分派乃由本公司可合法動用的資產或資金支付。截至2023年12月31日，沒有流通股C類普通股。
救贖
根據經修訂合夥協議的條款及受經修訂合夥協議條件的規限，DMSH單位的每名持有人(BLOCKER除外)均有權(“贖回權”)按適用的現金金額(定義見經修訂合夥協議)贖回每個DMSH單位，但須受本公司非擁有權益的董事會成員全權及絕對酌情決定權的規限，選擇收購該持有人就若干A類普通股、一筆現金或兩者的組合提出贖回的部分或全部該等DMSH單位(“交換期權”)，就贖回權及交換選擇權而言，根據及受公司註冊證書及經修訂合夥協議所載條款及條件的規限。
B類普通股的報廢
如果(I)任何DMSH單位被合併或以其他方式註銷或退役，或(Ii)相應DMSH單位的持有人以其他方式持有的B類普通股的任何流通股不再由該持有人持有，在每種情況下，無論是由於交換、重新分類、贖回或其他原因(包括與上述贖回權和交換期權有關的結果)，則B類普通股的相應股份，如果有，或該等B類普通股股份(就第(Ii)項而言)將自動及無須本公司或任何B類普通股持有人採取進一步行動而免費轉讓予本公司，並隨即註銷並恢復B類普通股的法定但未發行股份的地位。
清盤時的權利
在向公司債權人支付了當時可能尚未支付的公司債權人後，如果公司發生任何清算、解散或清盤(自願或非自願)，並且在任何優先股持有人權利的約束下，A類普通股和C公司普通股的持有者將有權按照他們所持股份數量的比例按比例獲得公司可供分配的所有剩餘資產和資金； 但條件是，就任何此類分配而言，每股C類普通股將有權獲得相同的分配，如果C類普通股被轉換為A公司普通股的一小部分，等於緊接該分配記錄日期之前的轉換比率。B類普通股的持有人將無權在本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時獲得本公司的任何資產。
C類普通股的換股
每名C類普通股持有人均有權在任何時間根據持有人的選擇權轉換全部或任何部分C類普通股持有人的股份，而公司有權根據公司的選擇權將C類普通股的全部或任何部分已發行和已發行普通股轉換為繳足股款和不可評估的A類普通股，比例均為(1）A類普通股股份相當於如此轉換的發行倍數（定義見業務合併協議）的C類普通股股份數量。截至2023年12月31日，已有 不是已發行和已發行的C類普通股。
庫存股
國庫券反映為股東成本赤字的減少。我們使用加權平均購買成本來確定重新發行的庫存股票（如果有的話）的成本。（見 注13.員工激勵計劃和董事激勵計劃).
轉賬
B類普通股的持有人不得轉讓該等股份，但作為同時轉讓同等數目的DMSH單位的一部分，每種情況下均根據經修訂的合夥協議所載的轉讓限制向同一受讓人轉讓。
其他權利
公司普通股的持有者無權享有優先認購權或認購權。沒有適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。公司普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先權和特權。
優先股
董事會有權不時按其釐定的條款發行優先股股份，將優先股股份分為一個或多個系列，並釐定優先股的指定、優先、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優先、償債基金條款，以及組成任何系列的股份數目或任何系列的指定，以達致DGCL許可的最大程度。發行本公司優先股可能會降低本公司普通股的交易價格，限制本公司股本的分紅，稀釋本公司普通股的投票權，損害本公司股本的清算權，或者延遲或阻止本公司控制權的變更。
本公司獲授權發行100,000,000具有董事會可能不時確定的指定、投票權以及其他權利和優先權的優先股（其中 140,000優先股已發行）。
2023年3月提供
2023年3月29日，公司與某些投資者簽訂了SPA，據此，公司出售了（i） 80,000配有權證的A系列優先股股份550,268A類普通股(“A系列認股權證”)及(Ii)60,000附認股權證的B系列優先股股份412,701A類普通股(“B系列認股權證”)。一A系列優先股連同附隨認股權證的股份(“A系列單位”)及一B系列優先股連同附隨認股權證的股份(“B系列單位”)的售價為1美元。100每單位。
雖然優先股可以強制贖回，但優先股具有實質性的轉換特徵；因此，不需要將其歸類為以下負債ASC 480，區分負債和股權。然而，由於優先股可強制贖回，在某些情況下可由持有人選擇贖回，以及在發生非本公司完全可控制的事件時在某些情況下可贖回，因此本公司已將優先股分類為綜合資產負債表中的夾層權益。該公司以優先股的最高贖回價值加上目前尚未宣佈或支付但將在贖回時支付的股息來衡量優先股。2023年6月15日，公司按照增值法重新計量優先股，優先股的最大贖回價值為美元。16.31000萬美元，並增加了$11.32000萬美元，包括在 截至2023年12月31日的合併資產負債表。優先股在發行時的公允價值是使用折扣法確認的，這説明瞭11所述價值的折扣率，以及優先股和權證之間收益的按比例分配，減去按比例計算的交易成本。
股息權
優先股的持有者有權按4.0%比率，不論是否申報，每年累算和複利。這些紅利在轉換或贖回優先股時以現金或A類普通股的形式支付。
此外，持有者還有權參與在轉換後的基礎上宣佈或支付的A類普通股股息。
轉換權
每個持有者有權根據其選擇權將其優先股轉換為A類普通股，在持有者的選擇下，(1)轉換價格，相當於$8.40每股或(2)備用換股價格，等於(I)中較小者90最低的三個每日VWAP的算術平均值(定義見證券購買協議)的百分比20適用轉換日期之前的交易日或(Ii)90適用轉換日期前一個交易日的VWAP的%。轉換價格和替代轉換價格均以$為底價。7.26(“最低樓價”)。然而，僅就A系列優先股而言，如果公司或持有人加速贖回A系列優先股(見下文定義的加速贖回條款)，(I)未支付任何必須支付的現金，以及(Ii)現有投資者根據附函條款違約購買A系列優先股，則底價為$2.415.
換股價格須按慣例進行反攤薄調整，包括在任何股票拆分、股票分紅、拆分、合併、資本重組或類似事件的情況下，以及在發行A類普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券時，以低於當時適用的換股價格的價格進行基於價格的調整(某些例外情況除外)。此外，本公司已發行的任何未償還期權或可換股證券的行使價或換股價如有任何增減或調整，換股價亦須予調整。
本公司認為，優先股的性質更類似於股權工具，而非債務工具，因為優先股受制於一項實質的現金轉換選擇權，而本公司有最終權力在強制性贖回或加速贖回(定義見下文)時，透過發行A類普通股股份而非支付現金，解決優先認股權證的贖回事宜。此外，該等潛在股份結算將以換股價中較低者為準，或基於本公司的VWAP，容許持有人承擔相關A類普通股的風險及回報。因此，以轉股價格轉換優先股的嵌入期權(“轉股期權”)的經濟特徵和風險顯然與主合同密切相關。因此，轉換選項不需要從下的主機分叉ASC 815，衍生工具和套期保值。
贖回權
除了上文轉換權部分討論的股份結算贖回功能(例如，以替代轉換價格轉換優先股)外，優先認股權證還須遵守若干贖回功能。
強制贖回--於2023年6月29日及以後，公司須按月贖回十分之一的優先股已發行股份(“分期”)。贖回價格由本公司選擇：(I)以現金支付，金額約為104所述價值$的%111.11每股加所有應計及未付股息及任何其他到期款項(“強制性贖回價格”)，(Ii)A類普通股的可變數目股份，其股價相等於(1)現行換股價格，(2)90最低的三個每日VWAP的算術平均值的百分比20適用的強制性贖回日期之前的交易日，或(3)90在適用的強制性贖回日期前一個交易日的VWAP的%，前提是所用股價不低於底價，或(Iii)兩者的組合。分期付款可以推遲或重新分配到其他日期，由優先股東酌情決定。
加速贖回-優先股持有人有權在2023年6月15日或之後的任何時間要求贖回全部或任何部分優先股。此外，本公司有權在2023年6月15日或之後的任何時間選擇贖回所有A股。由持有人選擇的贖回價格將以(1)強制性現金贖回價格，(2)基於等於(1)現行轉換價格，(2)90最低的三個每日VWAP的算術平均值的百分比20適用的加速贖回日期之前的交易日或(3)90在適用的加速贖回日期前一個交易日的VWAP的%，只要所用股價不低於底價，或(Iii)兩者的組合。
觸發的可選贖回-如果公司結束債務或股權融資，則每個持有人都有權要求公司使用30按強制性贖回價格按比例以現金回購該持有人優先股的融資所得款項的%。
默認贖回-在某些違約事件中，公司違約其在證券購買協議下的契諾、承諾或債務，或違約其任何其他債務，持有人有權贖回優先股，現金金額相當於115強制性贖回價格的%。
破產贖回-如果公司發生破產事件，則公司必須立即贖回未償還的優先股以換取現金。支付的贖回價格應相等115強制性贖回價格的%。
更改控制權贖回-一旦控制權發生變更(如證券購買協議所界定)，持有人有權要求公司以現金贖回優先股。支付的贖回價格應等於(I)以下各項的乘積115%乘以強制性贖回價格及(Ii)現行換股價格加上所有應計但未支付的股息。
如果在加速贖回、觸發可選贖回或違約贖回時，沒有支付任何需要支付的現金，則持有人可以選擇保留其尚未贖回現金的優先權證的股份，並將優先股的股份出售給第三方。此外，如果持有人沒有作出這樣的選擇，本公司有權以正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的A類普通股向持有人支付未支付的現金贖回款項。
如上所述，本公司確定優先股的性質更類似於股權工具而不是債務工具。本公司認定，上文討論的嵌入式贖回功能的經濟特徵和風險與主辦合同沒有明確和密切的聯繫。然而，公司進一步評估了這些項目，並確定它們不符合下列衍生工具的定義ASC 815， 衍生工具和套期保值.
清算權
當公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的(“清算”)，優先於普通股和B系列優先股的A系列優先股持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於以下數額的現金115所述價值$的%111.11每股，加上所有應計和未支付的股息以及任何其他應付金額。在支付所有需要支付給A系列持有人的優先金額後，B系列持有人有權從可用於分配給股東的資產中獲得相當於以下數額的現金115所述價值$的%111.11每股收購價加上所有應計和未支付的股息以及任何其他到期金額。
投票權
優先股持有人有權在折算後的基礎上與普通股東的持有人一起投票。優先股持有人有權就(I)更改或改變優先股的權力、優先股或權利而對其產生不利影響，(Ii)以不利持有人的方式修訂公司註冊證書或其他章程文件，(Iii)增加優先股的授權股份數目，或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議，有權就以下事項進行單獨的分組表決。
贖回
於2023年6月15日，本公司接獲本公司所有已發行A系列優先股持有人的通知，各持有人已選擇根據本公司A系列優先股指定優先股、權利及限制證書(“A系列指定證書”)第9(B)節，以現金贖回其持有的A系列優先股。
A系列指定證書第9(B)節規定，A系列優先股持有者有權要求公司在2023年6月15日或之後的任何時間以“公司強制贖回價格”(該術語在A系列指定證書中定義)將A系列優先股贖回為現金。截至2023年6月15日，公司所有已發行的A系列優先股的強制性贖回價格約為$9.31000萬美元。
2023年6月16日，董事會認定，根據特拉華州適用的法律，本公司在法律上不允許贖回任何A系列優先股。因此，根據證券購買協議，本公司應計應付股息#美元。89截至2023年6月30日和2023年12月31日的兩個季度，A系列優先股股東的1,000美元計入截至2023年12月31日的綜合資產負債表累計赤字。A和B系列優先股股東應計股息總額為$468.010000，截至2023年12月31日。
與此相關的是，A系列指定證書和B系列優先股的優先、權利和限制指定證書(“B系列指定證書”，以及A系列指定證書，“指定證書”)第9(A)節規定，自2023年6月30日起，公司可按“公司強制贖回價格”按月贖回已發行的A系列優先股和B系列優先股的十分之一，分別為現金或A類普通股的股票。根據指定證書的條款，該公司不被允許選擇以普通股支付，因為該公司的普通股的交易價格沒有高於“底價”(#美元)。7.26)用於20指定證書要求的贖回前交易日。關於每月的贖回日期，委員會認定，根據指定證書或特拉華州的適用法律，贖回是不允許的。因此，本公司於截至2023年12月31日止年度內並無贖回任何A系列優先股股份。
認股權證
公開認股權證
每份公司的公共認股權證使註冊持有人有權購買一- 第十五股A類普通股，價格為美元172.50每股，可予調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將會失效五年在企業合併之後，或者在贖回或清算時更早的時間。
本公司可按以下方式贖回本公司的公開認股權證：(1)全部而非部分；。(2)售價為$。0.01每份手令；(3)提前至少30天書面通知贖回；及(4)僅當最後報告關閉時
A類普通股價格等於或超過美元270.00於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。
如果公司要求贖回公司的公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公司公共認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。
行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，對於A類普通股的發行，認股權證的價格將不會低於其行使價。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算認股權證股份。
在2023年和2022年12月31日，大約10.0 分別有000萬份公開令未執行。
非控制性權益
非控股權益指本公司以外的持有人在DMSH持有的會員權益。保留DMSH控股權時DMSH所有權權益的變化將作為股權交易核算。因此，公司其他成員公司未來贖回或直接交換公司在DMSH的權益將導致所有權發生變化，並減少記錄為非控股權益的金額並增加額外的實繳資本。公司已綜合DMSH的財務狀況和經營業績，並反映非控股權益持有人所持有的權益比例。
下表總結了截至2023年和2022年12月31日在DMSH的所有權權益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 利益 | | 所有權百分比 | | 利益 | | 所有權百分比 |
| DMS，Inc.持有的權益數量。 | | 4,286,712 | | | 96.6% | | 2,694,648 | | | 61.1% |
| 非控股權益持有人持有的權益數目 | | 151,191 | | | 3.4% | | 1,713,298 | | | 38.9% |
| 未償利息總額 | | 4,437,903 | | | 100.0% | | 4,407,946 | | | 100.0% |
下表總結了DMS，Inc.所有權變更的影響。截至2023年和2022年12月31日止年度我們的股權（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 數字媒體解決方案公司應佔淨虧損 | | $ | (81,681) | | | $ | (31,952) | |
| 轉移至非控股權益或從非控股權益轉移，原因如下： | | | | |
| 救贖-稜鏡 | | (68,836) | | | — | |
| 基於股票的薪酬--既得和行使 | | (1,645) | | | (1,156) | |
| 與Crisp溢價相關發行的股份(附註7) | | — | | | (4,757) | |
| | | | |
| | | | |
| 救贖- SmarterChaos | | — | | | (245) | |
| 根據2020年綜合激勵計劃購買的國庫券 | | 326 | | | 219 | |
| 來自非控股權益的淨轉移 | | (70,155) | | | (5,939) | |
| DMS公司股東應佔淨收入的變化和非控股權益的轉移 | | $ | (151,836) | | | $ | (37,891) | |
2022年1月17日，SmarterChaos的賣家贖回了大約153.7通過DMSH單位持有的數千股非控股權益，以換取DMS Inc.的A類普通股。SmarterChaos的賣方持有的非控股權益不包括將在贖回時註銷的相關B類普通股。
2023年7月3日和2023年11月17日，稜鏡公司贖回了大約41.2萬元和1,520.9分別持有1000股B類普通股，有效地將其在DMSH單位持有的所有剩餘非控股權益轉換為DMS Inc.的A類普通股。見注2.業務合併。
2024年4月12日，Clairvest贖回了大約151.21,000股B類普通股，有效地將其在DMSH單位持有的所有剩餘非控股權益轉換為DMS Inc.的A類普通股。因此，本次贖回後，公司沒有B類普通股流通股。
注12.關聯方交易
註冊權
於交易結束時，本公司與若干賣方訂立經修訂及重述登記權協議(“經修訂及重訂登記權協議”)，根據該協議，本公司登記轉售由訂約方持有的若干A類普通股股份及購買A類普通股的認股權證。此外，賣方可要求在根據本公司提交的貨架登記聲明登記的包銷發行中出售其A類普通股的全部或任何部分股份(每個股票為“包銷貨架清倉”)；然而，只有當此類發售將包括合理預期總髮行價超過$$的證券時，本公司才有義務實施包銷貨架清盤。20.0，並且將不會被要求在任何六個月句號。經修訂和重新簽署的《登記權協定》還包括習慣搭載權，但須遵守合作和削減條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
修訂後的夥伴關係協議
根據經修訂的合夥協議，非控股權益(定義見經修訂的合夥協議)有權以現金(根據A類普通股的市場價格)贖回其DMSH單位，或根據本公司的選擇，本公司可收購該等DMSH單位(預期DMSH單位將貢獻予BLocker)，以換取現金或A類普通股(“贖回”)一-一對一的基礎(須遵守慣例的轉換率調整，包括股票拆分、股票分紅和重新分類)，在每種情況下均受其中規定的某些限制和條件的限制。如發生與非封鎖會員有關的控制權變更交易，DMSH有權要求該非封鎖會員對在該控制權變更交易中轉讓的全部或任何部分DMSH單位實施贖回。與任何贖回相關的B類普通股的數量將根據公司註冊證書自動交出和註銷。2024年4月12日，隨着最後剩餘的DMSH單位轉換為A類普通股，修訂後的夥伴關係協議終止(見注11.權益)。
應收税金協議
自截至2021年12月31日的年度以來，本公司對與應收税款協議相關的DTA以及DMS，Inc.和BLocker的全部DTA庫存維持全額估值津貼，因為根據我們考慮的正面和負面證據，這些資產不太可能不變現。因企業合併而產生的應收税金協議債務在下列情況下不可能發生ASC 450，意外情況因為已根據相關的差價協議記錄了一項估值津貼。剩餘短期應收税金協議負債#美元0.2100萬可歸因於結轉索賠。我們將繼續評估積極和消極的證據，以確定本公司直接投資協議的變現能力。
有關更多詳細信息，請參閲附註14.所得税.
稜鏡激勵協議
2017年10月1日，DMS通過一家子公司收購了Mocade Media LLC(簡稱Mocade)的資產。在該日，DMS還與奇點諮詢有限責任公司(“奇點”)簽訂了一項諮詢協議，該公司是一家由Mocade前管理層擁有的德克薩斯州有限責任公司。2018年8月1日，為了進一步激勵奇點在收購的Mocade資產方面的努力，DMS簽署了奇點諮詢協議的修正案。於該日，當時DMS的多數股權持有人Prism Data亦與奇點訂立了一項獎勵協議，而DMS並非該協議的締約一方，規定在涉及DMS的某些特定控制權變更銷售交易發生時，Prism Data將按照適用的會計準則將某些獎勵付款入賬至Singulity。在業務合併後，於2020年11月，DMS和奇點解決了DMS和奇點之間的奇點諮詢協議下的所有未償款項，支付了#美元850,000。此外，稜鏡數據和奇點同意奇點將有權從稜鏡數據獲得#美元的付款。2,000,000在某些特定的控制權變更涉及DMS的銷售交易的情況下.
DMSH成員的税收分配
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度有不是對DMSH成員的税收分配。
私募可轉換優先股和優先證
2023年3月29日，公司與某些與優先發行相關的投資者達成了SPA，其中包括美元6.0 百萬關聯方參與。優先股以 10原始發行折扣(OID)與總聲明價值$的百分比15.51000萬美元。
B系列優先股及相應優先證已向以下關聯方發行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B系列優先股 | | B系列優先認股權證 |
| 名字 | 股份數量 | | 系列股票百分比 | | 手令的數目 | | 系列中的證書百分比 |
| Lion Capital（Guernsey）BridgeCo Limited | 28,671 | | 47.7% | | 2,958,098 | | 47.7% |
| 利奧投資者有限合夥企業 | 11,329 | | 18.9% | | 1,168,886 | | 18.9% |
| 費爾南多·博爾蓋塞 | 10,000 | | 16.7% | | 1,031,746 | | 16.7% |
| 約瑟夫·馬裏努奇 | 7,500 | | 12.5% | | 773,809 | | 12.5% |
| 馬修·古德曼 | 2,500 | | 4.2% | | 257,937 | | 4.2% |
| 截至2023年4月26日已發行股份總數 | 60,000 | | 100.0% | | 6,190,476 | | 100.0% |
注13.員工和董事激勵計劃
2020年綜合激勵計劃
2020年7月15日，利奧股東批准了2020年綜合激勵計劃(《2020計劃》)。2020年計劃允許發行股票期權、股票增值權、股票獎勵(包括限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU))和其他基於股票的獎勵。董事、高級管理人員和員工，以及為公司或其關聯公司提供獨立諮詢或諮詢服務的其他人，將有資格獲得2020年計劃下的贈款。根據2020年計劃預留的股份總數約為0.81000萬美元。2020計劃將於2030年6月24日結束。
在股份歸屬和結算之前，參與者沒有股東關於RSU的權利，包括投票權和獲得分配或股息的權利。和解發生在歸屬日期之後，應代表接收的權利一A類普通股的股份。RSUS裁決規定，如果控制權發生變化，可以加快授予速度。
公司普通股於2018年4月20日開始交易；自那時以來沒有宣佈過現金股息，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。我們根據實際發生的情況確認沒收和/或取消。
非歸屬股票的公允價值根據授予日公司股票的收盤交易價格確定，並在獎勵的服務期內攤銷。截至2023年12月31日，與限制性股票和期權相關的未攤銷股票補償費用總額為美元3.1百萬美元，將在加權平均剩餘期間確認1.65好幾年了。
限售股單位
股票獎勵的行使價格等於授予之日公司股票的市場價格；這些股票獎勵屬於3至4連續服務年限，視獲獎時間而定，並已10年期合同條款。2020年計劃允許員工在每年完成對公司的服務後獲得轉讓權。
2020年10月28日，DMS Inc.董事會批准了大約80 一千個RSU，包括 4根據2020年計劃向董事授予了一千個單位。RSU每年根據以下條件授予三分之一 三年從2021年7月16日至2023年7月16日連續服務。相關的基於股票的薪酬支出在歸屬期間以直線為基礎確認。2020年計劃規定了董事和員工在每年完成對公司的服務後的歸屬權利。相關費用約為$。3.1百萬美元和美元6.72023年12月31日和2022年12月31日分別為百萬，並計入綜合經營報表中的工資和相關成本。
2022年4月12日，董事會批准授予50.810萬人RSU包括 2510萬人基於績效的歸屬RSU（“PRSU”）和 25.410萬人根據2020年計劃，將基於時間的RSU(“TRSU”)授予執行管理層和某些關鍵員工。2022年7月1日，董事會投票決定22.0 數千個RSU，包括 10.9 數千個PRSU和
10.9 根據2020年計劃，向高管管理層提供了數千個TRSU。 TRSU每年根據以下條件授予四分之一四年從2022年4月12日起至2026年4月12日連續服務。PRSU從2022年到2026年每個日曆年授予四分之一的連續服務和受制於本公司於2022年的某些業績指標，本公司按季度重新評估實現目標的可能性。TRSU的相關基於股票的薪酬支出在歸屬期間以直線基礎確認。PRSU獎勵的費用在授權期內加速確認。
2022年8月4日，董事會批准向3.5 根據2020年計劃向公司非僱員董事提供千個RSU。受限制股份單位將於年度股東大會日期或授予週年紀念日（以先發生者為準）歸屬，相關的股票補償費用在歸屬期內以直線法確認。
截至2023年12月31日的年度沒有新的RSU獎項。
下表列出了2023年12月31日和2022年12月31日年度的限制性股票單位活動（以千計，每股價格除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 在2022年1月1日未償還 | | 96 | | | $ | 119.70 | |
| 授與 | | 76 | | | 40.65 | |
| 既得 | | 48 | | | 115.50 | |
| 被沒收/取消 | | 24 | | | 81.75 | |
| 在2022年12月31日未償還 | | 100 | | | $ | 70.95 | |
| | | | |
| | | | |
| 授與 | | — | | | $ | — | |
| 既得 | | 31 | | | 94.31 | |
| 被沒收/取消 | | 30 | | | 46.18 | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | | 39 | | | $ | 79.05 | |
| 自2023年12月31日起歸屬 | | 119 | | | $ | 107.86 | |
2023年和2022年12月31日，歸屬限制性股票單位的公允價值為美元0.21000萬美元和300萬美元1.4分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2023年12月31日，向其他非員工顧問頒發的諮詢和諮詢服務獎項總數為 2,036限制性股票單位和5,726代表總股票補償授予日期公允價值為美元的股票期權1.8百萬美元，其中1.6迄今為止提供的服務已記錄了100萬美元。
股票期權
在股票歸屬和行使之前，參與者在股票期權方面沒有股東的權利，包括投票權和獲得分配或股息的權利。行權於歸屬日期後進行，參與者可透過向本公司發出書面行權通知，指明將購買的股份數目，連同全數支付行權價，或以經紀協助的無現金行權方式，行使購股權。股票期權獎勵規定，如果控制權發生變化，就可以加速授予。
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton估值方法估計的，該方法使用了下表所述的假設。由於布萊克-斯科爾斯-默頓期權估值模型包含了對投入的假設範圍，因此所選投入如下所示。預期波動率是基於本公司同業集團交易期權的隱含波動率。由於近年來鍛鍊活動不足，預期期限是使用簡化方法計算的，以此作為估計未來鍛鍊模式的基礎。
下表列出了2023年12月31日和2022年12月31日的股票期權活動（以千計，每股價格除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期權數量 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 可行使限制性股票期權的總內在價值 |
| 在2022年1月1日未償還 | | 139 | | | $ | 58.80 | | | 6.1年份 | | $ | — | |
| 授與 | | — | | | — | | | — | | — | |
| 已鍛鍊 | | — | | | — | | | — | | — | |
| 沒收/過期 | | 16 | | | 58.20 | | | — | | — | |
| 在2022年12月31日未償還 | | 123 | | | $ | 50.25 | | | 6.8年份 | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 授與 | | — | | | $ | — | | | — | | $ | — | |
| 已鍛鍊 | | — | | | — | | | — | | — | |
| 沒收/過期 | | 25 | | | 59.05 | | | — | | — | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | | 98 | | | $ | 59.10 | | | 7.0年份 | | $ | — | |
| 可於2023年12月31日行使 | | 53 | | | $ | 58.77 | | | 7.0年份 | | $ | — | |
2023年沒有授予股票期權。
固定繳款計劃
該公司提供401（k）計劃，向所有符合條件的員工提供強制匹配和酌情獎金繳款。公司根據員工繳納的工資百分比匹配員工的繳款。該公司2023年12月31日和2022年12月31日的比賽費用為美元0.8百萬美元和美元0.9分別記入合併業務報表的薪金和相關費用中的100萬美元。
注14.所得税
所得税福利包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 當前： | | | |
| 聯邦制 | $ | 195 | | | $ | 73 | |
| 狀態 | (187) | | | (70) | |
| | | |
| 總電流 | 8 | | | 3 | |
| 延期： | | | |
| 聯邦制 | (928) | | | (3,466) | |
| 狀態 | 130 | | | (642) | |
| | | |
| 延遲合計 | (798) | | | (4,108) | |
| 所得税優惠 | $ | (790) | | | $ | (4,105) | |
上述所得税福利與這些時期的法定聯邦所得税税率不同，具體如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 聯邦法定税率的税收優惠 | $ | (25,931) | | | $ | (11,888) | |
| 對不繳納實體級聯邦所得税的收入徵税 | 6,584 | | | 4,085 | |
| 州所得税，扣除聯邦税收影響的淨額 | (4,304) | | | (1,639) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (1,929) | | | (705) | |
| 其他永久性調整 | 950 | | | 26 | |
永久調整--善意減損 | 4,087 | | | — | |
| 永久調整-應收税金協議 | — | | | (176) | |
權益轉換 | (15,443) | | | — | |
| 真人秀和其他 | (3,094) | | | (2,343) | |
不確定税收頭寸準備 | 8,304 | | | — | |
| 研發信貸 | — | | | (250) | |
| | | |
| 未分配收益 | 749 | | | 171 | |
外幣利差 | (562) | | | — | |
| 估值免税額 | 30,113 | | | 8,857 | |
| 税收抵免 | (314) | | | (243) | |
| 税收優惠 | $ | (790) | | | $ | (4,105) | |
截至2023年12月31日，本公司由DMS Inc.及其全資子公司BLocker組成，後者擁有96.6DMSH的股權的百分比。DMSH被視為合夥企業，適用於美國聯邦以及某些州和地方的所得税。作為一家美國合夥企業，DMSH通常不需要繳納企業所得税(UE和Traverse除外，如下所述)。相反，每個最終合作伙伴(包括DMS Inc.)按其在DMSH應納税所得額中的比例徵税。
雖然本公司就財務報告目的合併DMSH，但本公司只會就其在未來收益中的可分配份額(即不歸屬於非控股權益的收益，繼續就其在DMSH未來收益中的可分配份額徵税)徵税。該公司的所得税優惠歸因於DMSH的可分配收益份額、DMSH的全資美國公司子公司UE和Traverse的活動(需繳納美國聯邦、州和地方所得税)以及DMSH的全資外國公司子公司ClickDealer的活動(需繳納荷蘭、烏克蘭和英國的所得税)。分配給非控股權益的收益所產生的所得税負擔並未由本公司根據公認會計原則在其綜合財務報表中報告。因此，該公司的實際税率預計將與法定税率有很大不同。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，所得税前淨虧損的組成部分包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 國內 | $ | (111,785) | | | $ | (56,605) | |
| 外國 | (11,698) | | | — | |
| 税前淨虧損合計 | $ | (123,483) | | | $ | (56,605) | |
私募及優先認股權證於2023年12月31日在本公司綜合資產負債表上列為負債，其公允價值的任何變動均在本公司綜合經營報表中確認為損益。就所得税而言，權證被視為權益工具，因此，不是與認股權證公允價值變動有關的所得税支出或利益。
遞延税項資產和負債由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| |
| 遞延税項資產： | | | |
| 對DMS Holdings LLC的投資 | $ | 58,622 | | | $ | 34,137 | |
| 準備金應計項目 | 65 | | | 156 | |
| 慈善捐款 | 23 | | | 18 | |
| 利息結轉 | 10,681 | | | 5,131 | |
| 税收抵免結轉 | 823 | | | 1,013 | |
| 財產和設備 | — | | | (7) | |
無形資產 | 1,709 | | | — | |
| 經營租賃負債 | 190 | | | 343 | |
| 淨營業虧損 | 1,851 | | | 2,863 | |
| 遞延税項總資產總額 | 73,964 | | | 43,654 | |
| | | |
| 減去：估值免税額 | (71,942) | | | (41,829) | |
| 遞延税項總資產，淨額 | 2,022 | | | 1,825 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產 | — | | | (1,295) | |
| 財產和設備 | (1) | | | — | |
| 經營性租賃使用權資產 | (62) | | | (119) | |
| 未分配收益 | (2,273) | | | (1,523) | |
| 遞延税項負債總額 | (2,336) | | | (2,937) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (314) | | | $ | (1,112) | |
截至2023年12月31日，該公司有歸屬於DMS，Inc.的聯邦、外國和州淨營業虧損結轉數額為$25.21000萬，$3.9百萬美元和美元10.5分別為2.5億美元和2.5億美元。聯邦結轉不受到期的影響，州結轉開始在2030年到期，但某些州的結轉是無限期的。
截至2023年12月31日，公司預計將有聯邦和州所得税抵免結轉$0.8100萬美元，除非被利用，否則將於2039年12月31日到期。由於《國税法》和類似的州規定中的“所有權變更”條款，聯邦和州政府的一些淨營業虧損和信貸結轉的使用受到年度限制。年度限制可能會導致淨營業虧損和使用前的信用到期。我們預計任何年度限制不會對淨營業虧損和信貸的利用產生實質性影響。
如果公司更有可能實現未來的税收優惠，則公司將記錄遞延税項資產。任何遞延税項資產的最終變現取決於本公司在結轉期(如有)屆滿前在適當税務管轄區產生足夠的未來應課税收入的能力。我們對遞延税項資產變現能力的評估考慮了許多不同的因素，包括歷史和預計的經營業績、提供未來應納税收入來源的現有遞延税項負債的沖銷、當前税務籌劃策略的影響以及未來税務籌劃策略的可用性。本公司就我們無法斷定其更有可能變現的任何遞延税項資產設立估值撥備。
我們已確定需要#美元的估值津貼。71.9截至2023年12月31日，為100萬。為此，我們評估了現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生應税收入以允許使用現有的遞延税項資產(“遞延税項”)。評估的一個重要的客觀負面證據是三年累計税前虧損。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如對未來增長的預測。因此，DMS，Inc.，UE和ClickDealer的DTA計入了估值津貼。
於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司合共擁有8.3百萬美元和美元000萬未確認税項利益淨額分別減少了公司的遞延所得税資產和抵銷估值準備。該等未確認的税務優惠如獲確認，將不會因抵銷估值免税額而對實際税率產生影響。未確認的税收優惠淨增加#美元。8.3100萬美元，淨增加1,000萬美元000萬分別於截至2023年及2022年12月31日止年度內。該公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為所得税撥備的一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，
公司有零與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。根據截至2023年12月31日的可用信息，未確認的税收優惠總額有可能減少美元。0在接下來的12個月裏。本公司認為，其截至2023年12月31日的未確認税收優惠在所有有待審查的年度都得到了適當的記錄。
未確認税收優惠總額的期初和期末的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 年初餘額 | $ | — | | | $ | — | |
| 本年度新增納税情況 | 33,589 | | | — | |
| 上年度税務狀況的增加 | — | | | — | |
| 前幾年的減税情況 | — | | | — | |
| 適用的訴訟時效失效 | — | | | — | |
| 年終餘額 | $ | 33,589 | | | $ | — | |
該公司受到美國國税局和各州税務機關的審查。從2020年到2023年，該公司的美國聯邦所得税申報單仍需接受税務機關的審查。本公司的國家所得税申報單在2020年前不再接受税務機關的所得税審查；但是，我們在該年度之前產生的淨營業虧損結轉需要進行調整。在荷蘭、烏克蘭和英國，公司2023年的納税申報單仍需接受税務機關的審查，從荷蘭和烏克蘭申報三年，英國申報四年開始。本公司定期評估各税務管轄區出現税務虧損的可能性，並相應地在認為有需要時對税務撥備作出適當調整。
本公司將利息和罰款(如果有的話)作為其所得税優惠的一部分記錄在綜合經營報表中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別沒有確認利息支出或罰款。
應收税金協議
自截至2021年12月31日的年度以來，本公司對與應收税款協議相關的DTA以及DMS，Inc.和BLocker的全部DTA庫存維持全額估值津貼，因為根據我們考慮的正面和負面證據，這些資產不太可能不變現。因企業合併而產生的應收税金協議債務在下列情況下不可能發生ASC 450，意外情況因為已根據相關的差價協議記錄了一項估值津貼。剩餘短期應收税金協議負債#美元0.2100萬可歸因於結轉索賠。我們將繼續評估積極和消極的證據，以確定本公司直接投資協議的變現能力。
注15.每股收益
A類普通股的每股基本收益是通過將DMS公司的淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，將經稀釋工具的收入影響調整後的DMS公司應佔淨收益除以為使潛在稀釋因素生效而調整的A類普通股的加權平均流通股數量。
下表列出了用於計算A類普通股每股基本虧損和稀釋虧損(以千計，股票數據除外)的分子和分母的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (122,693) | | | $ | (52,500) | |
| | | | | | | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | | | | (41,012) | | | (20,548) | |
| 增值和分紅A和B系列可轉換可贖回優先股 | | | | | (11,653) | | | — | |
| 數字媒體解決方案公司的淨虧損-A類普通股-基本股 | | | | | $ | (93,334) | | | $ | (31,952) | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| *加權平均已發行A類普通股-基本 | | | | | 2,920 | | | 2,581 | |
| | | | | | | |
| 補充：2020年綜合激勵計劃下股權獎勵的稀釋效應 | | | | | — | | | 2 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 加權平均-A類已發行普通股-稀釋 | | | | | 2,920 | | | 2,583 | |
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| 普通股每股淨虧損： | | | | | | | |
| 基本-按A類普通股計算 | | | | | $ | (31.96) | | | $ | (12.38) | |
| 稀釋後每股A類普通股 | | | | | $ | (31.96) | | | $ | (12.37) | |
公司B類可轉換普通股以及A系列和B優先股的股份不參與公司的盈利或虧損，因此不是參與證券。因此，尚未按兩級法列出B類可轉換普通股以及A系列和B系列優先股的每股基本和稀釋收益。
截至2023年12月31日止年度，公司不包括 0.2百萬股B類可轉換普通股， 80 千股A系列優先股， 60 千股B系列優先股， 4.0百萬份私募股權授權書， 10.0百萬份公開令， 14.4百萬份優先令， 0.1百萬股票期權，27.4一千個RSU， 12.0數以千計的PRSU，以及與ClickDealer和Aramis收購有關的或有和遞延對價，因為它們的影響將是反稀釋的。截至2022年12月31日止年度，本公司不包括4.0百萬份私募股權授權書， 10.0百萬份公開令， 0.11.2億股票期權，0.110萬個RSU和20.01000個PRSU，以及與AAP和Crisp結果收購相關的或有和遞延對價，因為它們的影響將是反稀釋的。在截至2022年12月31日的年度內，該公司不包括B類可轉換股票，因為它們的效果將是反稀釋的。
注16.承付款和或有事項
法律程序
在正常業務過程中，我們不時會作為原告和被告捲入與我們的業務相關的各種索賠和法律訴訟中。管理層認為，在與法律顧問協商後，目前預計這些其他索賠都不會對業務結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們打算在這些事情上大力為自己辯護。
2022年10月28日，公司收到俄亥俄州總檢察長辦公室的通知，稱公司正在根據《消費者銷售行為法案》(俄亥俄州修訂代碼第1345.06節)和《電話徵集銷售法案》(俄亥俄州修訂代碼第4719.11、109.87(C)節)的授權審查DMS的某些商業行為。雖然本公司相信其做法符合適用法律，但本公司與OHOAG已就OHAG審查的潛在決議案的條款進行討論。目前尚不確定能否達成雙方均可接受的決議及其條款，因此，本公司無法預測任何此類決議對本公司業務運營或財務業績的影響。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。信息披露控制和程序的評估
我們已經建立了披露控制和程序，以確保公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，並且這些信息經過積累並告知認證公司財務報告的高級管理人員以及適當的其他高級管理層成員和董事會，以便及時做出有關披露要求的決定。
根據截至2023年12月31日的評估，本公司主要行政人員和主要財務官得出結論，本公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)因管理層的財務報告內部控制報告中以下所述的原因而無效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
2023年12月31日評估
管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則(“GAAP”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：
i.與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
二、提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事會的授權進行；
三、就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望公司的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何對內部控制的評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。此外，對未來期間控制有效性的任何評估都有這樣的風險，即這些內部控制可能會因為業務條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在管理層(包括行政總裁和財務總監)的監督下，我們根據#年的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年印發。根據我們在#年框架下的評估內部控制-綜合框架，管理層的結論是，由於存在重大弱點，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表有可能發生重大錯報，但不會被及時預防或發現。
在截至2023年12月31日的一年中，我們發現與商譽相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體地説，管理層沒有設計和維持足夠的與減值相關的程序和控制，包括按分部計算賬面價值以準確反映收購ClickDealer的無形資產，這影響了我們的商譽減值計算。
正如我們之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們發現與收入相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。管理層評估了我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制，並得出結論，與收入相關的重大弱點仍然存在。我們沒有設計和維護足夠的與收入確認相關的程序和控制，包括與確保
確認收入的準確性。 此外，在管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行評估時，我們得出結論，我們沒有為與財務報表編制相關的某些信息系統設計和維護有效的信息技術一般控制。 鑑於這一重大弱點，管理層執行了額外的程序，以驗證受控制缺陷影響的財務結果的準確性和完整性。這些程序包括使用收入核對、波動分析和與可能影響收入的系統變化有關的額外信息技術控制進行驗證。
補救計劃
我們打算繼續採取措施彌補上述重大缺陷，並進一步發展我們的會計流程、控制和審查。與2023年發現的重大弱點有關，管理層打算在已進行外部估值的情況下，圍繞減值計算中使用的佐證文件的審查程序正規化實施額外控制。在新實施的內部控制運作了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些內部控制正在有效運作之前，不會認為重大弱點得到了補救。管理層打算在2024年彌補這一弱點。
關於2021年發現的重大弱點，在2023年期間，公司採取措施補救2021年的重大弱點，包括加強經常性的檢測控制，並將繼續執行與合同審查和有效的技術一般控制相關的補救措施，直到重大弱點得到補救。除非現有及新實施的內部控制運作足夠長時間，而管理層經測試後認為這些內部控制運作有效，否則不會認為這些重大弱點已獲補救。管理層打算在2024年彌補這一弱點。
不需要審核員證明報告
由於本公司是一家“非加速申報公司”，本年度報告不包含也不要求包含我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。
財務報告內部控制的變化
除上述管理層財務報告內部控制報告所述外，於截至2023年12月31日止財政年度第四季度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變動。
項目9B。其他信息
截至2024年3月31日，本公司違反了其信貸安排項下的淨槓桿率契約，並於2024年4月17日糾正了該契約，當時DMS、LLC、DMSH LLC和本公司的某些子公司與Truist Bank和Five Third Bank安排的貸款人辛迪加(作為聯合牽頭安排人，Truist Bank作為行政代理和抵押品代理)對其現有信貸安排進行了第二次修訂和豁免(“第二修訂”)。第二修正案引入了新的A部分定期貸款承諾，金額為2200萬美元，到期日為2026年2月25日，將我們在信貸安排下的總借款能力從2.75億美元增加到2.97億美元。第二修正案允許公司支付截至2024年3月31日的季度到期和應付的季度利息，以及截至2025年3月31日(包括2025年3月31日)的每個季度的到期和應付季度利息；並免除在2025年6月30日之前遵守淨槓桿率公約。
第二修正案還包括與信貸安排下的先前違約和違約事件有關的某些有限豁免，修改了適用於我們的某些消極和積極的公約，並增加了某些額外的公約。根據第二修正案，我們被要求在第二修正案生效日期及之後的一段時間內，以美元持有的無限制和未承諾現金和現金等價物的最低總額至少為500萬美元。此外，吾等已同意一項差異測試，根據該差異測試，(I)本公司在差異測試期間的支出不得超過信貸安排貸款方在與財務顧問磋商後編制的預計現金流量(“現金流量預測”)中所反映的同期金額的15%，或(Ii)本公司的現金收入合計淨額，(A)在第二次修訂生效日期後的兩週期間，將不少於在該測試期間適用的現金流量預測中預測的現金收入總額的80%。(B)在第二次修訂生效日期後的三週期間內，在該測試期間適用的現金流量預測中預測的總現金收入的後三週期間，將不低於82.5%；及(C)在第二次修訂生效日期後的四周期間及其後，在該測試期間適用的現金流量預測中預測的總現金收入的後四周期間，將不低於85%。
關於第二修正案，我們必須支付8.0%的承諾費，這筆費用將在最初的資金支付日全額賺取，並在第二修正案生效日作為實收利息支付。此外，根據第二修正案的條款，我們已同意迅速開始戰略審查和營銷程序，以出售我們的所有或幾乎所有資產，這取決於某些里程碑。參考注8.債務請參閲本年度報告第8項.財務報表及補充資料內的綜合財務報表附註，以進一步詳述本公司的債務。此外，參考《第二修正案》的全文，上述摘要是有保留的。
上述披露是在自願的基礎上進行的，而不是根據Form 10-K或其他方面的任何具體要求。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
無.
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需的信息將通過本協議的修改或根據包含此類信息的最終委託聲明提交（並通過引用併入）。
項目11.高管薪酬
本項目所需的信息將通過本協議的修改或根據包含此類信息的最終委託聲明提交（並通過引用併入）。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所需的信息將通過本協議的修改或根據包含此類信息的最終委託聲明提交（並通過引用併入）。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所需的信息將通過本協議的修改或根據包含此類信息的最終委託聲明提交（並通過引用併入）。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所需的信息將通過本協議的修改或根據包含此類信息的最終委託聲明提交（並通過引用併入）。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
a.以下文件作為本年度報告的一部分提交：
1.財務報表。合併財務報表清單及其相關附註，以及最新的獨立審計師報告，載於本年度報告第四部分的綜合財務報表索引和附表如下。
2.合併財務報表明細表合併財務報表明細表載於本報告第四部分綜合財務報表索引和明細表所示的頁面。本財務報表附表應與合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
未列於綜合財務報表索引及附表的附表已被省略，原因是該等附表不適用、不是必需的，或須列明的資料已包括在合併財務報表或附註內。
3.展品。見下文第15(B)項。
B.展品。《展品索引》中所列的展品通過引用併入本項目15(B)，是本年度報告的一部分。
數字媒體解決方案公司
合併財務報表和明細表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：248) | 49 |
| |
財務報表和補充數據 | 48 |
合併資產負債表 | 52 |
合併業務報表 | 53 |
優先股和股東赤字變動合併報表 | 54 |
合併現金流量表 | 56 |
合併財務報表附註 | 58 |
| |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
展品索引
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
2.1+ | | 利奧控股公司、數字媒體控股公司、有限責任公司和其他各方之間於2020年4月23日簽署的業務合併協議(合併內容參考利奧控股公司於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告附件2.1)。 |
2.2 | | 2020年7月2日企業合併協議第1號修正案(參照利奧控股公司2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1併入)。 |
3.1 | | 數字媒體解決方案公司註冊證書（參考Digital Media Solutions，Inc.的附件3.1合併。於2020年7月16日向SEC提交的8-K表格當前報告）。 |
3.2 | | 數字媒體解決方案公司章程（參考Digital Media Solutions，Inc.的附件3.2合併。於2020年7月16日向SEC提交的8-K表格當前報告）。 |
3.3 | | Digital Media Solutions，Inc.成立證書修訂證書（參考Digital Media Solutions，Inc.的附件3.1合併。於2023年8月30日向SEC提交的8-K表格當前報告）。 |
4.1 | | 樣本A類數字媒體解決方案公司普通股證書的形式(通過引用數字媒體解決方案公司於2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件4.1而併入)。 |
4.2 | | 數字媒體解決方案公司樣本認股權證表格(通過引用數字媒體解決方案公司於2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2合併而成)。 |
4.3 | | 修訂和重新簽署的認股權證協議，日期為2020年7月15日，由利奧控股公司和大陸股票轉讓與信託公司之間的協議(通過引用數字媒體解決方案公司於2020年7月20日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件4.3併入)。 |
4.4 | | 根據交易法第12條登記的證券説明(通過引用數字媒體解決方案公司截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告的附件4.4併入)。 |
4.5 | | A系列可轉換可贖回優先股的優先級、權利和限制指定證書，於2023年3月30日提交（通過引用Digital Media Solution，Inc.的附件4.5合併）之年度 截至2022年12月31日的年度10-K/A表格報告於2023年4月5日向SEC提交）。 |
4.6 | | B系列可轉換可贖回優先股的優先級、權利和限制指定證書，於2023年3月30日提交。（參考Digital Media Solution，Inc.的附件4.6合併。之年度 截至2022年12月31日的年度10-K/A表格報告於2023年4月5日向SEC提交）。 |
4.7 | | Digital Media Solutions，Inc.普通股購買令形式（通過引用附件納入 4.7致Digital Media Solution，Inc.'已提交截至2022年12月31日的年度10-K/A表格年度報告 於2023年4月5日與SEC合作）。 |
10.1 | | 認購協議表格(引用利奧控股的附件10.2，該公司於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K/A表格報告)。 |
10.2 | | 修訂和重新簽署了利奧控股公司、利奧投資者有限合夥企業和其他各方之間於2020年6月22日簽署的保薦人股份和認股權證交還協議(合併內容參考利奧控股公司於2020年6月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.1)。 |
10.3+ | | 修訂和重新簽署的數字媒體解決方案控股有限責任公司協議，日期為2020年7月15日(通過引用數字媒體解決方案公司於2020年7月20日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件10.3而併入)。 |
10.4 | | 2021年1月19日修訂和重新簽署的數字媒體解決方案控股有限公司有限責任公司協議的第1號修正案(通過引用數字媒體解決方案公司截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告附件10.4而併入)。 |
10.5 | | 董事提名協議，日期為2020年7月15日，由數字媒體解決方案公司、利奧投資者有限合夥公司、獅子資本(根西島)Bridgeco Limited、Clairvest Group Inc.和稜鏡數據有限責任公司簽署(通過引用數字媒體解決方案公司2020年7月20日提交給美國證券交易委員會的8-K/A當前報告附件10.4合併)。 |
10.6 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2020年7月15日，由Digital Media Solutions，Inc.作為Leo Holdings，Corp.及其其他各方的繼任者(通過引用Digital Media Solutions，Inc.於2020年7月20日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件10.5而併入)。 |
10.7 | | 應收税款協議，日期為2020年7月15日，由Digital Media Solutions，Inc.、CEP V DMS US Blockker Company、Prism Data，LLC、CEP V-A DMS AIV Limited Partnership、Clairvest Equity Partners V Limited Partnership、CEP V Co-Investment Limited Partnership和Clairvest GP Management Inc.簽訂(通過引用數字媒體解決方案公司於2020年7月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告附件10.6而合併)。 |
| | | | | | | | |
10.8 | | 賠償協議表(引用Digital Media Solutions，Inc.於2020年7月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表的附件10.8)。 |
10.9# | | 數字媒體解決方案公司2020綜合激勵計劃(通過引用數字媒體解決方案公司於2020年7月20日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件10.9而併入)。 |
10.10# | | 限制性股票獎勵協議(員工)表格(通過引用數字媒體解決方案公司於2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 |
10.11# | | 限制性股份獎勵協議(董事)(通過引用數字媒體解決方案公司於2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 |
10.12# | | 非限制性股票期權獎勵協議的形式(通過引用數字媒體解決方案公司於2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.3而併入)。 |
10.13+^ | | 資產購買協議，日期為2021年4月1日，由Digital Media Solutions，Inc.，Edge Marketing， 有限責任公司，以及數字媒體解決方案公司的全資子公司，Crisp Marketing，LLC，d/b/a Crisp Results， 以及佛羅裏達州有限責任公司Union Health，LLC，以及作為賣家的賈斯汀·費雷拉(Justin Ferreira) 代表(引用數字媒體解決方案公司S季度報告附件10.1併入 截至2021年6月30日的季度表格10-Q)。 |
10.14+ | | 信貸協議，日期為2021年5月25日，由Digital Media Solutions LLC作為借款人、Digital Media Solutions Holdings，LLC、其中指定的貸款人和發行銀行，以及Truist Bank作為行政代理和抵押品代理(通過引用數字媒體解決方案公司的S截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告附件10.1併入)。 |
10.15 | | Digital Media Solutions，Inc.高管離職計劃，日期為2022年8月4日(通過引用併入 附件10.4數字媒體解決方案公司S截至6月30日的季度10-Q表格季度報告， 2022). |
10.16 | | 資產購買協議，日期為2023年3月6日，由數字媒體解決方案公司、賣方和協議其他各方簽訂，日期為2023年3月6日(通過引用數字媒體解決方案公司的附件2.1併入，S於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。 |
10.17 | | 數字媒體解決方案公司與其中指定的購買人之間於2023年3月29日簽署的證券購買協議(合併於2023年4月5日提交給美國證券交易委員會的S數字媒體解決方案公司截至2022年12月31日的10-K/A年度報告附件10.21)。 |
10.18 | | 註冊權協議，日期為2023年3月30日，由數字媒體簽署，並在數字媒體之間簽署 解決方案公司及其其他各方(通過引用附件10.22併入 提交給數字媒體解決方案公司的S截至2022年12月31日的年度10-K/A年報 與2023年4月5日的美國證券交易委員會) |
10.19 | | 數字媒體解決方案公司和Vanessa Guzman-Clark之間的邀請函，日期為2023年4月17日(通過引用數字媒體解決方案公司的附件10.1合併而成)。S目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2023年4月17日提交。 |
10.20 | | 修訂後的《數字媒體有限責任公司協議》第2號修正案 Solutions Holdings，LLC，日期為2023年3月30日(通過引用數字媒體的附件10.23合併 Solution，Inc.S提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K/A年報 2023年4月5日)。 |
10.21 | | 數字媒體解決方案公司和數字媒體解決方案公司之間的信貸協議第一修正案，日期為2023年8月16日， LLC，作為借款人，Digital Media Solutions Holdings，LLC，其中點名的貸款人和發行銀行，以及 Truist Bank，作為行政代理和抵押品代理(通過引用數字技術的附件10.1併入 Media Solutions，Inc.的S截至2023年6月30日的季度10-Q年報)。 |
10.22 | | 數字媒體解決方案公司和Vanessa Guzmán-Clark之間的邀請函，日期為11月7日， 2023年(通過引用併入數字媒體解決方案公司的附件10.1，S當前的Form 8-K報告 2023年11月13日提交給美國證券交易委員會) |
| | |
21.1* | | 附屬公司名單 |
23.1* | | 獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所同意 |
31.1* | | 依據《1934年證券交易法》第13a-14(A)及15d-14(A)條證明行政總裁 |
31.2* | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
32.1* | | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
32.2* | | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
| 101 | | 以下是以內聯XBRL格式表示的截至2023年12月31日的財務信息：(1)合併資產負債表；(2)合併經營報表；(3)合併權益表(虧損)；(4)合併現金流量表；(5)合併財務報表附註。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，包含在附件101中）* |
____________________
*隨同送交存檔的文件。
+根據S-K規則第601(A)(5)項，本附件的某些附表已被省略。
^本協議中包含的某些機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
#管理合同及補償計劃和安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 數字媒體解決方案公司 |
| | |
日期：2024年4月18日 | /s/約瑟夫·馬裏努奇 |
| 姓名： | 約瑟夫·馬裏努奇 |
| 標題： | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
| | |
日期：2024年4月18日 | /s/凡妮莎·古茲曼-克拉克 |
| 姓名： | 凡妮莎·古茲曼-克拉克 |
| 標題： | 首席財務官 (首席財務會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | |
日期：2024年4月18日 | /s/約瑟夫·馬裏努奇 |
| 姓名： | 約瑟夫·馬裏努奇 |
| 標題： | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
| | |
日期：2024年4月18日 | /s/凡妮莎·古茲曼-克拉克 |
| 姓名： | 凡妮莎·古茲曼-克拉克 |
| 標題： | 首席財務官 (首席財務會計官) |
| | |
日期：2024年4月18日 | /s/斯科特·弗蘭德斯 |
| 姓名： | 斯科特·弗蘭德斯 |
| 標題： | 董事會主席兼主任 |
| | |
日期：2024年4月18日 | 撰稿S/費爾南多·博爾蓋斯 |
| 姓名： | 費爾南多·博爾蓋塞 |
| 標題： | 董事首席運營官總裁 |
| | |
日期：2024年4月18日 | /s/羅伯特·達温特 |
| 姓名： | 羅伯特·達温特 |
| 標題： | 董事 |
| | |
日期：2024年4月18日 | /s/伊麗莎白·拉普馬 |
| 姓名： | 伊麗莎白·拉普瑪 |
| 標題： | 董事 |
| | |
日期：2024年4月18日 | /s/林登·李 |
| 姓名： | 林登·李 |
| 標題： | 董事 |
| | |
日期：2024年4月18日 | /s/ Neil Nguyen |
| 姓名： | 尼爾·阮 |
| 標題： | 董事 |
