目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐根據《條例》第12(B)節或第12(G)節的註冊聲明1934年《證券交易法》

或

☒根據《條例》第13或15(D)條提交的年度報告1934年《證券交易法》

截至本財年的3月31日, 2023

或

☐ 根據《公約》第13或15（d）條提交的過渡期報告 1934年《證券交易法》

由_至_的過渡期

或

☐空殼公司根據《規則》第13或15(D)條提交報告1934年《證券交易法》

需要本空殼公司報告的事件日期 _

過渡期由_

佣金文件編號001-41385

遠見教育科技控股集團股份有限公司

(在其章程中指明的註冊人的確切名稱)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

安大略省，加拿大

(註冊成立或組織的司法管轄權)

105莫特菲爾德博士單位1003

多倫多, 安大略省, 加拿大 M3B 0A2

905-739-0593(主要執行辦公室地址)

範周女士
首席執行官
+1 (647) 906-0368
郵箱：fan洲@farvision.ca
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

不適用

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

不適用

(班級名稱)

截至年度報告所述期間營業結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

39,250,000 普通股

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是的，是☐。不是 ☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據第13或15(D)節提交報告。1934年證券交易法

是的，是☐。不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人 在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否已提交了第13或15(D)節要求提交的所有報告1934年證券交易法在之前的 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去的90個月內一直遵守此類備案要求 。

是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已根據《交易所法案》第13(A)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐ 

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：

第17項☐和第18項☐

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12B條第2款所述)：

是的，是☐。不是 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人是否已提交根據《1934年證券交易法根據法院確認的計劃分配證券之後。是☐否☐

不適用。

目錄

前瞻性陳述

本年度報告包含構成 “前瞻性陳述”的陳述。任何不是歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些表述出現在本年度報告的多個不同位置，在某些情況下，可以用“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、“考慮”、 “打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將”或其否定或其他類似詞語來識別，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述和/或信息：戰略、未來運營、預計產能、預計銷售或租賃、預計成本、對產品需求和接受度的預期、材料的可用性、我們經營的市場趨勢、管理計劃和目標。

我們相信，我們的前瞻性陳述是基於根據我們的經驗和我們對趨勢、當前情況和預期發展的看法以及我們認為在作出此類陳述的 日期的情況下相關和合理的其他因素而作出的合理假設、估計、分析和意見，但這些因素可能被證明是不正確的。儘管管理層認為此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但我們在準備此類前瞻性陳述時可能有誤判。 我們的預期產能、勞動力成本和材料成本、當前監管環境中沒有重大變化的 以及我們在需要時以合理條款獲得融資的能力等方面都做出了假設。請讀者 注意，上述列表並未詳盡列出可能使用的所有因素和假設。

前瞻性陳述，包括項目3.D“風險因素”中所載的 陳述。具體而言，在不限制上述披露的一般性的情況下，本年度報告中第4.B項“業務概述”、第5項“經營和財務回顧及展望”和第11項“關於市場風險的量化和定性披露”以及本年度報告其他部分的表述受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與該等前瞻性表述所明示或暗示的結果大不相同。

儘管管理層試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不一致。前瞻性表述可能被證明不準確，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性表述中預期的大不相同，或者我們可能在準備前瞻性表述的過程中做出了誤判。因此，讀者不應過度依賴前瞻性陳述 。我們謹此通知您，這些警示聲明完全符合本公司或代表本公司行事的人士所作的所有前瞻性陳述。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映 實際結果、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化，除非適用的證券法要求 。您應仔細審閲本年度報告和我們可能不時向證券監管機構提交的其他文件中包含的警示聲明和風險因素。

本年度報告中的其他説明

除文意另有所指外，在本 年報中，術語(S)“我們”、“公司”、“我們的公司”、“我們的業務”和“VEDU”是指遠見教育科技控股集團有限公司及其合併子公司。

CAD“或”C$“指的是加元，本年度報告中使用的所有”美元“、”美元“、”美元“或”$“均指美元。

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

不適用。

不適用。

投資我們的普通股會帶來很大程度的風險。在您決定購買普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本年度報告 中包含的其他信息，包括我們的歷史財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關注釋。這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響，可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性陳述大不相同 ，並導致我們的普通股價值大幅縮水。請參閲《關於前瞻性陳述的特別説明》。

我們可能無法成功阻止以下任何風險和不確定性可能導致的實質性不利影響。這些潛在的風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整清單。可能存在我們目前未意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響。由於上述任何風險和不確定性，您可能會損失全部或相當大一部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務、運營結果和財務狀況都受到了新冠肺炎疫情的不利影響。

雖然新冠肺炎疫情已經在全球範圍內宣佈 ，但它對私立教育業務產生的不利影響仍然很嚴重，極大地影響了我們在海外留學生數量和收入方面的增長。這些國家是我們海外招生的主要來源，這些國家的經濟狀況在新冠肺炎疫情期間和之後受到了很大程度的破壞。因此，原本計劃送孩子出國留學的家庭，由於經濟狀況受損，不再有能力這樣做。

在截至2023年3月31日的財年，我們在招收新學員方面仍面臨挑戰。儘管與截至2022年3月31日的財年相比，截至2023年3月31日的財年，我們的學費收入有了顯著增長，但學生數量，特別是國際學生的數量，仍然很低。學生人數恢復非常緩慢，但仍受到疫情負面後果的不利影響。現在，疫情已經宣佈結束，我們目標國家和地區的經濟正在緩慢復甦，我們預計到2023年底，學生人數將會增加。

我們提供教育服務的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績。

儘管我們自2013年開始從事房地產業務，並擁有提供教育服務的管理經驗，但從2017年11月收購多倫多電子學校的多數股權開始，我們僅通過幾次收購提供教育服務和運營學校。 此外，我們有限的主營業務運營歷史可能不足以作為評估我們的前景 和運營結果(包括淨收入、現金流、盈利能力或前景)的充分基礎。我們已經並可能在未來繼續遇到與經營私立教育業務相關的風險、挑戰和不確定性，例如解決監管合規性和不確定性、聘用、培訓和留住高素質教師和管理人員，以及擴大我們的學校網絡。 如果我們不能成功管理這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們的一些學校處於發展的早期階段，運營有限。我們的PPP計劃或與公立學院或公立大學的2+2計劃的開發或實施方面的負面變化 可能會導致我們業務計劃的執行延遲。我們無法成功地提高處於推廣階段的學校的使用率，或者我們的PPP計劃的發展出現不利變化，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，由於我們的一些學校最近開始 運營，它們還沒有達到滿負荷。對於新建學校，我們只招收 個年級的學生，導致這類學校的使用率相對較低。隨着我們現有的學生進入學校的下一個年級 ，隨着我們進入新的入學班級，我們預計我們新成立的學校的使用率將相應增加。 我們不能向您保證，我們能夠成功地提高處於升級階段的學校的使用率，這可能會對我們的業務增長和盈利產生實質性的不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年3月31日的年度財務報表中包括一段説明性段落，對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑，如果我們的業務無法繼續下去，投資者很可能會失去所有投資 。

如本年報綜合財務報表附註1所述，本公司在營運上蒙受重大虧損，營運資金大幅減少，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。我們的審計師MNP LLP在其關於公司截至2023年3月31日的財政年度財務報表的報告 中表示，“對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在嚴重懷疑”。“持續經營”的意見可能會削弱我們通過出售股權、產生債務或其他融資方式為我們的業務融資的能力。

管理層為緩解外界對我們持續經營能力的巨大懷疑而制定的計劃包括努力改善公司的流動資金和資金來源，主要是通過經營現金流、續簽銀行借款和向關聯方借款。為了全面實施業務計劃並保持持續增長，公司還可能向外部投資者尋求股權融資。然而，目前，本公司尚未獲得任何潛在投資者的資金承諾。不能保證在需要時會以優惠條款或根本不提供額外的融資，和/或這些計劃和安排是否足以為公司持續的資本支出、營運資金和其他需求提供資金。如果我們無法實現這些目標，我們的業務將受到威脅，我們可能無法繼續經營。如果我們停止運營，我們所有的投資者很可能都會失去他們的投資。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制 ，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

我們將繼續制定、建立和維護內部控制和程序，使我們的管理層能夠根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求報告我們的內部控制，並讓我們的獨立註冊會計師事務所在需要時證明我們對財務報告的內部控制。儘管我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司之前，不再需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性 ，但我們的管理層將被要求根據第 404條報告我們對財務報告的內部控制。

截至2023年3月31日，我們的管理層評估了財務報告內部控制的有效性。重大缺陷涉及公司沒有 名對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗有足夠了解的內部會計人員。此外，公司沒有對財務報告的整體會計職能和監督進行足夠的控制，這導致了審計調整。 管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

為解決上述重大弱點，我們已採取措施改善我們對財務報告的內部控制，以彌補重大弱點，包括聘請顧問，他們受過必要的培訓並具有按照適用的美國證券交易委員會要求編制財務報表的經驗 。除了聘請外部顧問外，我們還計劃採取補救措施，包括(I)聘請 更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立一個財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃；(Iii)設立內部審計職能部門，並聘請外部諮詢公司幫助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求，改進整體內部控制。(4)任命獨立董事，成立審計委員會，加強公司治理。

這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們不能得出結論，這些弱點已得到完全補救。我們未能 糾正這些重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出我們的財務報告內部控制無效的結論。 此外，即使我們的管理層得出我們的財務報告內部控制有效的結論，但如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關的 要求的解釋與我們不同，它可能會出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理層、 運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試 和任何必要的補救措施。

我們受制於房地產行業波動的風險 .

出售不動產的收入，將辦公空間出租給第三方的收入，建築活動收入佔我們截至2023年3月31日的財年收入的84.1%，佔我們截至2022年3月31日財年收入的87.2%，至少在未來幾年，租賃收入可能會佔我們收入的很大一部分。我們受到多倫多房地產市場波動和不確定性的影響，特別是考慮到我們有能力為我們寫字樓的抵押貸款進行再融資，並以等於或高於我們目前收到的租金的租金續簽辦公空間的租賃 ，我們是否應該決定不續簽 租約，並將空間用於我們自己的運營。此外，大量租户的違約將對我們的收入產生重大 不利影響。在這種情況下，不能保證我們能夠租賃這些 租户騰出的任何空間，或以同等租金出租這些空間。租賃收入的大幅減少可能會對我們的運營融資能力產生實質性的不利影響，如果教育業務的收入不能抵消任何影響，還會導致運營虧損 這樣的收入減少。截至2023年6月22日，我們已以1330萬美元(1800萬加元)的價格出售了加拿大多倫多大都會大道E號41號(“41大都會大廈”)。

我們預計未來不會從房地產銷售中獲得收入，這是我們最近幾個財年的主要收入來源。

在截至2022年3月31日的財年中，我們將所有 8塊空置土地出售給了第三方，並從銷售中獲得了約220萬美元的收入。我們沒有剩餘的 地塊可供出售，也沒有任何出售我們擁有的任何其他房地產的計劃。因此，我們預計未來不會從房地產銷售中獲得任何其他收入，我們的主要收入來源將是我們的教育業務和我們擁有的現有房地產的租賃。如果我們無法從這些來源獲得額外收入，我們的收入將會下降， 這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們的戰略是在租約終止後將租户目前佔用的空間用於我們的運營，這可能會對我們的現金流產生重大不利影響。

我們打算將我們的業務擴展到目前由非關聯租户佔用的部分或全部辦公空間。租金收入佔我們目前收入的很大一部分， 在預期收購Visionary大學城物業後，這一收入將繼續保持。截至2023年3月31日的財年，租金收入為7,090,140美元，截至2022年3月31日的財年，租金收入為2,298,198美元。雖然我們預計位於這些空間的教育業務將產生收入，以抵消租金收入的潛在損失，但如果此類教育 收入低於我們不再租用的空間目前產生的收入，我們為我們的運營和服務提供資金的能力將受到損害，這可能會導致違約。

我們運營部分教育業務的經驗有限。

自2021年3月31日以來，我們已經收購了我們的幾家教育公司，包括康布里奇商業和技術學院、Visionary(前身為Lowell)Academy和MTM。雖然我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，但運營這些業務並將其與我們當前的運營整合是具有挑戰性的，而無法成功運營其中一項或多項業務可能會對我們的運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們經歷了虧損，可能無法保持 盈利。

雖然我們有盈利的季度和 年度期間，我們也經歷了過去的虧損，並可能在未來經歷虧損。我們預計，隨着我們招收更多學生、開設新校區和開發新項目，我們的運營費用和業務發展費用將會增加。因此， 不能保證我們能夠產生足夠的收入來保持盈利。

我們從2020年末開始組建管理團隊。因此，他們在各自的崗位上工作和共同工作的時間有限，可能無法 完成我們的業務計劃。

我們的首席執行官、首席運營官、首席學術官、首席財務官和首席信息官從2020年11月開始不同時間開始擔任這些職位。周女士，我們的創始人、大股東，董事的執行董事，從2020年4月 擔任首席執行官 到10月。周凡女士於2022年12月14日再次被任命為我們的首席執行官，並於2023年6月6日成為我們的董事會主席。我們的董事長有管理私立教育機構的經驗。

我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到全球或加拿大經濟低迷的不利影響。

由於我們的學生入學人數可能取決於我們的學生和潛在學生及其家長的可支配收入水平、感知的就業前景和在教育課程上的支出意願，以及我們學校培訓領域職位的招聘需求水平，因此我們的業務和前景可能會受到加拿大或全球經濟狀況的影響。全球金融市場在2008年和2020年經歷了重大中斷 。在這兩個例子中，加拿大和其他經濟體都陷入了衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的 ，2020年全球從低點復甦仍然緩慢且不穩定。雖然新冠肺炎疫情已經宣佈結束，加拿大 已經對國際學習簽證開放，並預計將逐步對其他類別的入境簽證開放，但我們目標國家和地區的經濟復甦緩慢且不穩定。因此，我們在這些國家和地區招聘的學生仍然具有挑戰性，增長速度低於之前的預測。

加拿大和其他國家/地區的經濟狀況 我們希望吸引留學生的地方對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及加拿大和這些國家預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。我們職業培訓課程集中的行業的經濟前景下滑可能會改變當前或未來學生在這些領域的支出優先順序和對工人的需求，從而改變學生的就業前景。我們無法向您保證 總體或特別針對我們課程的教育支出將在當前的 水平上增加或不會減少。因此，加拿大經濟或全球經濟的放緩可能會導致對我們課程所涵蓋的培訓的需求減少，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們將需要額外的資金來全面執行我們擬議的擴張計劃，除非籌集到足夠的資金，否則我們可能無法進一步實施我們的業務戰略， 這可能會導致我們縮減擬議的計劃或停止擴張。

我們將需要大量資本支出 以執行我們的全面擴張計劃。截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物為651,490美元，營運資本為負，約為5,810萬美元。雖然我們在2022年5月完成了1,700萬美元的首次公開募股，但我們 估計我們將需要大約3,000萬美元的額外融資，以完成未來12個月擬議的擴張計劃。 這3,000萬美元將用於擴大我們現有的業務，並可能收購補充業務。

如果需要，我們可以從銀行貸款和出售額外證券中獲得必要的額外資金。然而，不能保證我們將獲得所需的融資。 如果我們無法獲得必要的額外融資，我們可能會被迫縮減擴張計劃。將我們的現金 資源用於擴張也可能對我們當前的運營產生負面影響，因為它會減少可用於支付未來可能出現的額外 費用或在我們收入減少時抵消損失的資金數量。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自附屬公司的貸款、房地產業務的收入和房地產銷售。我們的創始人、大股東董事和高管董事截至2023年3月31日，周女士向我們預付了4,165,912美元，截至2022年3月31日，周女士向我們預付了7,149,165美元， 收購VUT擬建校區的定金是免息的。周女士願意但沒有義務向我們預付 額外的資金。然而，我們獲得額外融資的能力取決於許多因素，包括市場狀況 及其對我們普通股市場價格的影響、全球經濟低迷及其對股票市場和投資者情緒的影響、我們的競爭能力、投資者對我們的業務或擴張計劃的接受度，以及我們開展業務的國家的政治和經濟環境。這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集更多資金，我們將不得不大幅減少、推遲或取消我們計劃的活動。 我們不能向您保證我們將有足夠的資源成功進行擴張，或者我們 將能夠獲得所需的任何額外資金，在這種情況下，我們可能無法繼續擴張或我們的擴張計劃 可能失敗。我們不能保證我們會實現我們的計劃，或者其中的任何一個。

通過收購、合資和其他戰略交易擴大業務會帶來風險，這些風險可能會降低我們從這些戰略交易中獲得的預期收益。

我們打算直接或通過我們的子公司進行收購、合作、合資企業和其他戰略交易，作為擴大我們在加拿大和其他國家/地區的教育業務的工具，特別是與公立大學和其他教育機構的合作伙伴關係和許可協議。 我們不斷尋找新的商業收購、合作機會和合資企業來擴大我們的業務。我們的管理層 無法預測未來是否或何時會發生任何戰略交易，包括確定合適的收購目標、合作機會或合資夥伴，或以對我們有利的條款和條件完成任何特定交易的可能性 。

收購、合作、合資或其他戰略交易可能會帶來財務、管理和運營方面的挑戰。我們可能面臨與涉及前身公司的先前行動有關的繼任者責任，或在戰略交易之前發生的或有負債。與收購或戰略交易相關的負債可能會對我們的財務業績產生不利影響。任何未能成功整合新業務或管理任何新聯盟的情況都可能對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。

我們 收購的任何業務的運營都會受到自身風險的影響，我們可能無法成功管理這些風險。

我們 收購的任何業務的財務結果可能會受到許多影響我們財務狀況和運營結果的相同因素的影響，包括教育業務的季節性 性質、貨幣匯率波動的風險敞口、我們市場的競爭性質以及監管、 立法和司法發展。收購的任何業務的財務結果可能會因上述或其他相關因素中的任何一項而受到重大不利影響，我們可能無法成功管理這些因素，並可能對我們的綜合運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

對於與收購相關的損失，我們可能只有有限的追索權 。

我們就收購進行的盡職調查和相關收購協議中可能提供的賠償可能不足以保護我們免受此類收購造成的損失或賠償我們。除某些例外情況外，賣方可能僅在收購結束之日起數月內對失實陳述或違反陳述和保證承擔責任。與收購相關的重大損失 在收購協議下沒有足夠的補救措施，並且在該時間過後才為我們所知，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並減少收購的預期收益。

我們可能無法採用對我們的業務非常重要的新技術 。

互聯網和一般增值電信服務和產品的技術標準，特別是在線教育的技術標準可能會隨着時間的推移而變化。如果我們不能預測和適應技術變化，我們的市場份額和業務發展可能會受到影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。如果我們未能成功應對與我們使用的技術相關的任何風險，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

如果不能有效和高效地管理我們學校網絡的擴展，可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響。

我們計劃採取多種不同的戰略來擴大我們的業務。這些策略包括：

我們分別於2022年2月28日和2021年9月1日獲得MTM和Conbridge的控制權 。我們計劃擴大他們的計劃產品和合作夥伴關係。我們已經擴展並計劃繼續擴展的 的快速發展可能會對我們的管理層、教職員工、管理人員、運營、 技術和其他資源提出大量需求。特別是，我們可能在以下方面面臨挑戰：

我們不能向您保證我們將能夠有效地 並高效地管理我們業務的增長。任何未能有效和高效地管理我們的擴張都可能對我們利用新商機或有效運營現有業務的能力造成實質性和 不利影響，這反過來可能對我們的業務、我們對財務報告的內部控制、我們的財務狀況和我們的運營結果產生重大不利影響 。

如果渴望出國留學的國際學生越來越少，特別是在加拿大，對我們國際學校的需求可能會下降。

我們學校增長的主要驅動力之一是渴望出國留學的國際學生數量不斷增加，特別是在加拿大。因此，移民政策的任何不利變化或對外國人和移民的政治情緒、恐怖襲擊、地緣政治不確定性 以及涉及這些國家的任何國際衝突都可能增加國際學生出國留學的難度，或 降低加拿大留學對國際學生的吸引力。國際學生入學標準的任何重大變化也可能影響國際學生對海外教育的需求。

此外，貨幣匯率的任何波動都可能對本國貨幣轉換為加元產生負面影響，這可能會增加海外留學生的生活成本和學費。在加拿大接受教育的吸引力可能會相應降低， 這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

此外，由於其他原因，國際學生也可能不太可能出國留學，例如改善國內教育或改善與本國經濟持續發展相關的就業機會。這些因素可能會導致對我們學校的需求下降，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們在加拿大的學生面臨與經濟援助和助學貸款相關的風險。政府助學貸款的大幅減少或學生融資成本的顯著增加 可能會對學生入學和財務結果產生實質性的不利影響。

我們的加拿大和外國學生高度依賴政府資助的經濟援助項目。學生每年申請一次助學貸款。更改助學金計劃規定 以限制學生資格或降低助學貸款的資助水平，可能會對我們的招生和收取學生 賬單產生不利影響，導致收入下降。

作為加拿大公民的學生還可以獲得個人在特定納税年度支付的全部或部分學費的税收減免，以及根據適用的加拿大和省所得税法律規定的學生是以全日制學習還是以非全日制學習為基礎的教科書金額 (稱為教育税收抵免)。這些税收抵免的可用性可能會影響我們學生參加我們項目的財務 能力，如果取消或減少此類税收抵免，我們的註冊水平可能會 下降，這可能會導致我們的收入減少。

如果我們不能繼續吸引 名學生註冊我們的課程，我們的收入可能會下降，我們可能無法保持盈利。

我們業務的成功主要取決於我們學校和課程的註冊學生數量以及學生願意支付的課程費用金額。我們 能夠在不大幅降低課程費用的情況下繼續提高學生招生水平，這對於我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們開發新課程和增強現有課程以響應市場趨勢和學生需求變化的能力、在保持教學質量一致性的同時管理我們的增長、向更廣泛的潛在學生有效地營銷我們的課程、開發和許可更多高質量的教育內容以及應對競爭壓力。如果我們無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生報讀我們的課程，我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

如果我們不能開發和推出滿足學生期望的新課程、服務和產品，我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的核心業務集中在提供我們在加拿大的教育項目和培訓服務。意外的技術、運營、後勤、監管或其他問題可能會 推遲或阻止一個或多個新計劃或服務的推出。此外，我們不能向您保證這些計劃或服務中的任何一項將達到我們競爭對手開發的計劃或服務的質量或受歡迎程度、獲得廣泛的市場接受度或產生所需的收入水平。

我們的新課程和服務可能會與我們現有的課程和服務 競爭。

我們正在不斷開發新的課程和服務 以滿足學生需求、學校課程、考試材料、政府政策、市場趨勢和技術的變化。雖然我們開發的一些課程和服務將擴展我們當前的課程目錄和服務，並增加學生入學人數，但其他 課程和服務可能會與我們現有的課程和服務競爭或過時，而不會增加我們的總學生入學人數。如果我們在擴展課程目錄和服務時無法 增加學生總數和盈利能力，我們的業務和增長可能會受到不利影響 。

我們的季度運營結果可能會根據我們的季節性招生模式而波動。

我們的業務本質上是季節性的，我們在每個新學期開始時收到大部分現金流。因此，我們在給定季度的業績可能不代表我們在隨後的任何季度或年度的業績。由於加拿大教育業務的季節性變化，我們的季度運營結果往往會波動，這主要是由於季節性招生模式。我們第二季度的成績通常相對較低，因為暑期課程註冊的學生很少。

我們學生總數的變化 可能會影響我們的季度運營業績。我們的學生人數因新生入學、畢業和學生自然減員而有所不同。

我們學校的課程表通常不會影響我們的成本，我們的成本也不會在季度基礎上有明顯的波動。然而，季度業績的波動可能會影響管理層通過 內部資金準確預測運營和增長費用所需的可用現金流的能力。我們預計，由於季節性註冊模式的影響，運營結果的季度波動將繼續下去。然而，隨着新校園的開設、新課程的推出和成人學生入學人數的增加，這些 模式可能會改變。我們的經營業績起伏不定，可能會繼續大幅波動。

我們在一個競爭激烈的行業中運營， 擁有更多資源的競爭對手可能會損害我們的業務，減少市場份額，並給我們的學費帶來下行壓力。

中學和中學後教育市場 高度分散，競爭激烈。我們與傳統高中、公立和私立學院和大學、 其他非營利性學校(包括那些提供在線學習課程的學校)以及就業和服兵役等高等教育的替代方案競爭學生。許多公立和私立高中、學院和大學都提供在線課程。我們預計未來將經歷 更多的競爭，因為更多的高中、學院、大學和營利性學校提供越來越多的在線課程， 部分原因是疫情。公立機構獲得大量政府補貼，公立和私立非營利性機構可以獲得政府和基金會撥款、可扣税捐款以及營利性學校通常無法獲得的其他財政資源。因此，公立和私立非營利機構可能擁有比營利性機構更優越的教學和支持資源，公立機構可以提供低得多的學費。我們在公共和私營部門的一些競爭對手也比我們擁有更多的財政和其他資源。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，並可能面臨競爭壓力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些競爭因素可能導致我們的註冊人數、收入和盈利能力大幅下降 。

遵守適用於上市公司的規則和要求可能會導致我們的成本增加，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關法規，正在增加法律和財務合規成本，並使 某些活動更加耗時。我們目前正在評估和監測有關新規則和擬議規則的發展， 無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些法律、條例和標準 由於缺乏特殊性，在許多情況下有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源 以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用增加 ，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計， 這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保費用。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事進入我們的董事會，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們與加拿大税務局已達成諒解，將履行我們在2022年支付應繳所得税和其他應繳税款的義務，但未能履行此類義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2023年3月31日，我們有應計和未付收入 應繳税款150萬美元和其他未繳税款90萬美元，這兩種情況都包括罰款和利息。我們相信 我們已與加拿大税務局(“CRA”)達成口頭諒解，將從2023年9月1日起分期支付所有此類税款。 如果CRA確定存在無法收回評估的企業收入的全部或部分税款的風險 ，它可以向聯邦法院或某省的上級法院申請危險令，這將允許CRA扣押該公司擁有的任何資產，並立即採取行動追回債務。

截至本年度報告日期，CRA尚未開始或威脅採取任何行動 來收取此類拖欠税款。我們打算從我們的營業收入和包括周女士在內的關聯公司的墊款中償還這些債務，包括任何罰款和利息。然而，我們預計未繳税款的支付將對我們2024年的現金流產生不利影響，但不會影響我們的運營收入。未能支付這些債務以及CRA由此採取的任何執法行動可能會對我們的運營、財務狀況、運營結果、 和前景產生重大不利影響。

在加拿大做生意的相關風險

如果不能獲得或維持我們與加拿大公立大學的合作關係或夥伴關係，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們計劃以PPP的形式與加拿大的一所或多所大學合作。在PPP合作伙伴合同中，我們將向一所公立學院提供應用藝術和技術的大學課程，以獲得安大略學院的證書。如果我們無法獲得或維持這種合作關係，或者如果任何不可預見的事件導致我們終止與合作伙伴公立大學的合作，我們可能無法實現我們的業務目標，我們的前景 將受到影響。

我們面臨貨幣兑換風險，這可能會導致我們報告的收益或虧損出現波動。

加元或加元兑美元的價值波動，受加拿大政治和經濟狀況以及全球經濟變化等因素的影響。我們不能保證民航處對美元或任何其他外幣都是穩定的。

我們的報告貨幣是美元。但是， 我們的所有資產、負債、收入和支出都以CAD計價。因此，我們在 以美元以外的貨幣計價的任何資產和負債以及收入和費用上都面臨貨幣兑換風險。只要美元兑加元走強，換算以加元計價的交易將減少我們國際業務的收入、運營費用和淨收入 或虧損。同樣，如果加元兑外幣走弱，這些外幣計價交易的折算將導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收益或虧損增加 。我們目前不從事貨幣對衝交易，以抵消匯率波動的影響。

非加拿大公民可能難以執行鍼對我們的判決 。

我們是在加拿大註冊成立的，我們的公司總部位於加拿大。我們的大多數董事和高管以及本年度報告中點名的某些專家主要居住在加拿大，我們的所有資產以及這些人員的全部或大部分資產都位於美國境外。居住在美國的投資者可能很難向在美國的這些人 送達法律程序，或執行美國法院根據美國聯邦證券 或其他美國法律對我們或任何這些人的民事責任條款作出的判決。完全基於美國聯邦證券法的一審是否可以在加拿大提起訴訟存在很大的疑問。加拿大法院可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而對我們或這些個人提出索賠的索賠，理由是加拿大不是提出此類索賠的最合適的法院。即使加拿大法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用的是加拿大法律，而不是美國法律。 如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且 昂貴的過程。法院程序的某些事項也將受加拿大法律管轄。

經營風險

某些關鍵人員的流失可能會對我們的業務造成不利影響。

我們業務的成功將取決於我們董事會主席周凡女士的管理技能，以及他們和其他關鍵人員與教育工作者、 管理人員以及他們在海外和加拿大的其他業務聯繫的關係。失去任何關鍵人員的服務可能會 削弱我們在加拿大成功管理業務的能力。我們還依賴於成功招聘和留住合格和 經驗豐富的經理、銷售人員和其他能夠在加拿大有效運作的人員。在某些情況下，這些熟練員工的市場競爭非常激烈。我們可能無法以可接受的條件留住或招聘此類人員，這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。

我們收集的個人信息 可能容易被泄露、被盜或丟失，這可能會使我們承擔責任或對我們的聲譽和運營產生不利影響。

在我們的運營中擁有和使用個人信息使我們面臨可能損害我們的業務和聲譽的風險和成本。我們收集、使用和保留大量有關學生及其家庭的個人信息，包括個人和家庭財務數據。我們還在正常業務過程中收集和維護員工的個人信息。雖然我們使用安全和業務控制來限制訪問和使用個人信息，但第三方可能能夠繞過這些安全和業務控制，這可能導致 學生或員工隱私被侵犯。此外，存儲、使用或傳輸個人信息的錯誤可能導致 侵犯學生或員工隱私。在我們的運營中持有和使用個人信息還會使我們面臨立法和監管負擔，這可能要求我們實施與學生 信用帳户相關的身份盜竊相關的某些政策和程序，並可能要求我們對數據泄露做出某些通知，並限制我們對個人信息的使用。違反與收集或使用個人信息有關的任何法律或法規 可能會對我們處以罰款。 因此，我們可能需要花費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題 。雖然我們相信我們採取了適當的預防和安全措施，但不能保證不會發生任何此類個人信息的泄露、丟失或被盜。此類個人信息的任何泄露、被盜或丟失都可能 對我們的財務狀況、聲譽和增長前景產生重大不利影響，並導致根據隱私法規承擔責任 並對我們採取法律行動。

我們可能無法吸引和留住足夠數量的合格教師和校長。

作為一家教育服務提供商，我們招聘和留住合格教師和校長的能力對我們的教育和服務質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。 為了確保我們的成功運營和增長，我們需要留住並繼續聘用能夠教授我們向學生提供或計劃提供的課程的特定學科的高質量教師 ，以及能夠有效 管理我們學校運營的高素質校長。我們必須提供具有競爭力的薪酬和福利方案來吸引和留住合格的應聘者。 然而，不能保證我們將來能夠繼續招聘符合高標準的教師和校長，也不能保證留住我們現有的高質量教師和校長，尤其是當我們尋求更快的擴張計劃來滿足對我們不斷增長的服務需求的時候 。此外，在我們的業務模式下，我們可能無法為新聘用的教師提供廣泛的培訓，讓他們熟悉我們的教學方法，並留住能夠提供此類培訓的現有教師。缺少高素質的教師和校長，我們的教師和校長的表現質量下降，無論是實際的還是印象中的， 或者聘用或留住高素質教師和校長的成本大幅增加，都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

一些學生可能出於多種原因而決定不繼續學習我們的課程，包括他們在特定課程中的表現沒有明顯提高、要求更改或對我們的課程普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和聲譽產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否通過提供令人滿意的學習體驗並提高他們在所選課程中的表現來留住我們的學生 。如果學生覺得我們沒有為他們提供他們正在尋求的體驗，他們可以選擇不續訂其現有的 套餐。例如，我們的課程可能無法顯著提高學生在相關學科領域的表現。學生 對我們課程的滿意度可能會因多種原因而下降，其中許多原因可能無法反映我們課程和教學方法的有效性。學生還需要自我激勵，才能成功完成他們註冊的課程。如果學生由於自己的學習習慣或無法學習課程材料而導致 成績下降，他們可能無法續簽我們的會員資格或將其他學生介紹給我們，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果學生的用户體驗達不到預期，其學習體驗也可能受到影響。如果大量學生在參加我們的課程後未能顯著提高他們在適用課程中的熟練程度 ，或者如果他們與我們的學習體驗不令人滿意，他們可能不會續簽我們的註冊或將其他學生介紹給我們，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽將受到不利影響。

與我們普通股相關的風險

如果我們的普通股沒有資格獲得豁免， 被歸類為“便士股”，如果我們的普通股不在國家證券交易所上市，股東在二級市場出售我們普通股的能力將受到限制。

美國證券交易委員會通過的規定一般 將“細價股”定義為定義為市場價格低於每股5美元或行使價格低於每股5美元的股權證券，但有某些例外，包括在國家證券交易所報價的股權證券除外。如果我們的普通股沒有在納斯達克等全國性交易所上市，且市場價格低於每股5美元，它們將受到規則的約束，這些規則對銷售這些證券的經紀自營商提出了額外的銷售實踐要求。 例如，經紀自營商必須為此類證券的購買者做出特別的適當性判斷，並在購買之前獲得 購買者對交易的書面同意。此外，規則要求在交易前提交美國證券交易委員會準備的與細價股市場有關的披露時間表。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商和註冊承銷商的佣金，以及證券的當前報價，如果經紀-交易商是唯一的做市商，經紀-交易商必須披露這一事實以及經紀-交易商對市場的假定控制。最後，在其他要求中，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。“細價股”規則可能會限制我們的股東在二級市場出售我們的普通股的能力。

一人擁有重大投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。

我們的創始人、大股東、首席執行官兼董事董事會主席周女士控制着我們46.7%的有投票權證券。周女士能夠對我們的管理 和需要股東批准的事務施加重大控制，包括批准重大公司交易。這種所有權集中 可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權集中可能並不符合我們所有股東的最佳利益。2018年4月23日，廣東省證券監管局或中國監管局在行政訴訟中對中青朗盾(太湖)教育文化科技有限公司、朗盾中國和範舟(約14,000美元)給予警告和最低罰款。郎盾中國在中國場外交易市場國家股票交易所上市，只有12名受益股東。該局發現，(一)郎盾中國報告購買某些資產的時間晚於規定時間，(二)提交經審計的2014年財務報表，誇大其利潤，少報某些費用。上訴時維持這一決定不變。郎盾中國認為，它有理由依賴中國郎盾2014年經審計的財務報表，該報表已由泛中國會計師事務所 國內三大會計師事務所之一中國審計。範舟之所以被列入行政訴訟，是因為她擔任了朗盾中國的法定代表人(依法代表公司履行職責的主要員工)。

我們修訂的公司章程的某些條款可能會 使第三方更難實施控制權變更。

我們修訂後的公司章程授權我們的董事會發行不限數量的優先股。雖然到目前為止還沒有發行任何優先股，但優先股可以分成一個或多個系列發行，發行條款可以在發行時由我們的 董事會決定，而不需要股東採取進一步行動。這些條款可能包括投票權，包括在特定事項上的投票權 系列、關於股息和清算的優先權、轉換權、贖回權和償債基金條款。 發行任何優先股可能會削弱我們普通股持有人的權利，因此可能會降低此類普通股的價值。此外，授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或將資產出售給第三方的能力。我們董事會發行優先股的能力可能會使其更加困難， 推遲、阻止、阻止或使收購或實現控制權變更的成本更高，這反過來可能會阻止股東 在優惠要約延長的情況下確認收益，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性和負面影響。

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，我們 不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束， 包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格 20-F的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護 或信息。

根據證券法的含義，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則的日期。

我們普通股的市場價格可能會 波動。

我們普通股的市場價格可能是 波動的，並受到廣泛波動的影響，這些因素包括：我們運營季度業績的實際或預期波動、證券研究分析師財務估計的變化、 其他可比公司的經濟表現或市場估值的變化、我們或我們的競爭對手宣佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或 資本承諾、加元與美元之間的匯率波動、知識產權訴訟、 解除對我們已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制，以及加拿大的經濟或政治條件。此外，業務主要在加拿大的其他公司在美國上市的業績和市場價格波動可能會影響我們普通股的價格和交易量的波動。

我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在截至2023年3月31日的納税年度，對於美國聯邦所得税而言，我們預計不會被視為“被動型外國投資公司”或PFIC。然而， PFIC規則的適用在幾個方面存在歧義，我們必須在每個課税年度 單獨確定我們是否為PFIC(在每個納税年度結束後)。因此，我們不能向您保證，在截至2023年3月31日的納税年度或任何未來納税年度，我們不會成為PFIC 。非美國公司在任何應納税年度 都將被視為PFIC，條件是：(I)至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。我們資產的市場價值一般將根據我們普通股的市場價格確定，而普通股的市場價格可能會波動。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們籌集的現金的影響。我們的很大一部分資產和收入可歸因於房地產，根據PFIC規則，可能是被動收入。如果我們在任何課税年度被視為美國人持有普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國人。見“税收-美國 聯邦所得税後果-PFIC規則”。

我們不打算支付股息，您在我們的任何投資中可以獲得收益的方式將會減少。

我們從未支付過任何現金股息，目前 在可預見的未來也不打算支付任何股息。如果我們需要目前融資計劃中未提供的額外資金，我們的資金來源可能會禁止支付股息。由於我們不打算宣佈分紅， 投資我們的任何收益都需要通過我們的股價升值來實現。

我們對董事和高級管理人員的責任進行賠償，這一賠償可能會對我們的經營業績產生負面影響。

根據我們的章程，我們賠償我們的 高級管理人員和董事在履行各自職責時產生的責任。我們的章程還允許報銷 某些法律辯護。此外，我們打算為我們的董事和高級管理人員提供某些責任保險。 如果其中一項或兩項增加，與此類賠償和保險範圍相關的成本可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的業務和運營承保範圍有限 。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，而且我們的保險覆蓋範圍有限。我們面臨的風險包括：學校發生事故或受傷、關鍵管理和人員損失、業務中斷、自然災害、恐怖襲擊和社會不穩定或任何其他我們無法控制的事件。我們沒有任何業務中斷保險，也沒有關鍵人物人壽保險。 任何業務中斷、法律程序或自然災害或其他超出我們控制範圍的事件都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第4項：公司情況

引言

遠見教育科技控股集團是由加拿大職業教育工作者周女士於2013年創立的。我們於2013年8月20日被周女士註冊為123 Natural Food Ontario Ltd.，一家股份有限公司，根據安大略省商業公司法。我們最初的目標是開發和運營一個以農業技術為基礎的職業教育為重點的國際教育平臺。然而，我們沒有追求這個 目標，因為概念過於專業化和市場有限造成了營銷障礙。

2015年，周女士將我們的業務轉向了一個專注於OSSD的國際教育項目。她創辦了一家新公司，中國青年朗頓(加拿大)教育技術有限公司，簡稱朗頓。朗頓作為主要投資者和非關聯第三方投資者於2016年3月7日組織多倫多eSchool Inc.或Toronto eSchool提供9年級至12年級的在線OSSD課程。2017年11月15日，我們達成購股協議，以0.8美元的名義收購價從朗頓手中收購多倫多eSchool 55%的股權。周女士於2018年將她在朗頓的權益 出售給了一個非關聯方。2020年6月19日，我們以31,808美元的價格從多倫多電子學校的一個第三方投資者手中收購了該學校額外15%的股權。作為這筆交易的結果，我們擁有多倫多電子學校70%的股權。2020年6月19日，我們將我們在多倫多電子學校的70%股權轉讓給了我們的全資子公司Farvision Education Group Inc.。

與我們的組織同時，周女士成立了一家獨立的公司，收購和開發教育房地產設施，作為對教育公司的補充。為了更好地開拓國際市場，增強競爭力，周女士於2013年8月20日通過安大略省123房地產開發有限公司或123房地產公司增加了對教學設施的投資。從2013年到2015年，123房地產公司在安大略省彼得伯勒購買了22.4英畝的空置土地，該土地原本計劃開發為國際學生住宿中心。2015年11月14日，123房地產購買了多倫多大都會路41號的一棟建築，用作國際教育總部和教學設施。2019年4月1日，我們以3,210,000美元從周女士手中收購了123房地產的全部股份，使 我們能夠擁有寫字樓和空置土地，並將該土地開發為國際學生服務設施。2021年4月，我們購買了市中心大道200號和260號的寫字樓。提供額外的租賃收入和空間，用於擴建我們的教育設施。2021年5月28日，安大略省123房地產開發有限公司更名為Visionary Education Real Estate Group Inc.。2021年10月15日，Visionary Education Real Estate Group Inc.更名為Visionary Education Services and Management Inc.

2019年2月25日，Visionary Education Services 與當時名為123 Real Estate Development Ontario Ltd.的Management Inc.簽訂了一項股份購買協議，以象徵性費用 0.80美元從原始股東手中收購PrideMax Construction Group Inc.或PrideMax Construction的100%股權。PrideMax Construction於2010年7月20日在安大略省斯卡伯勒成立，自成立以來一直沒有活躍的業務。交易 已於2019年4月1日完成。2020年5月23日，安大略省123房地產開發有限公司將其在PrideMax Construction的100%所有權轉讓給我們100%擁有的NeoCanaan Investment Corporation，象徵性費用為0.80美元。2021年6月16日，PrideMax Construction更名為Farvision Development Group Inc.或Farvision Development；2022年11月3日，Farvision Development Group Inc.更名為Farvision Digital Technology Group Inc.或Farvision Digital。

2017至2019年間，我們對OSSD的國際市場進行了調查。基於OSSD前景廣闊的市場機遇，我們逐步在東南亞、印度和南美建立了代理商網絡，為我們的OSSD項目招生。同時，我們還開發了60多門OSSD課程(核心課程和各種選修課)的在線教學檔案。我們與密西索加區學校委員會和特倫特大學等教育組織建立了合作關係。合作包括開發OSSD教學方法和技術、學校管理和學生推廣。我們的結論是，這一倡議和行動的初步結果是有希望的。

然而，我們受到了從2020年初開始的新冠肺炎大流行的不利影響。我們的學費和其他收入急劇下降。無一例外，加拿大的整個教育行業都受到了疫情造成的困難。為了在繼續創造增長機會的同時生存，我們對我們的戰略計劃進行了重大調整，並開始探索新業務。針對加拿大特殊的經濟環境，我們優化了我們的教育資產，使我們的業務能夠集中在多倫多大都市區。我們出售了我們在彼得伯勒的大部分土地，並將收入用於收購優質教育組織和機構建築。我們通過收購七個教育組織和兩個機構大樓而發展壯大，我們認為價格非常低。這些收購和我們公司結構的重組如下所述。

2020年5月14日，Farvision Education Group Inc.或Farvision Education根據《加拿大商業公司法》成立。Farvision Education是我們的全資子公司，隸屬於Visionary Education Technology Holdings Group Inc.。2023年2月2日，Farvision Education Group Inc.更名為Farvision Career Education Group Inc.

2020年7月27日，Farvision Education與擁有在安大略省教育部註冊的私立高中許可證的2549601 Ontario Inc.簽訂了一項投資協議，由Farvision Education和2549601 Ontario Inc.以159,046美元的總投資將楓樹多倫多藝術與表演學院公司合併。根據協議，Farvision教育以每股0.8美元認購了總計200,000股普通股的80%，2549601 Ontario Inc.以同樣的價格認購了剩餘20%的普通股。2020年8月3日，Farvision Education 提交修訂條款，將Maple Toronto Art&Performance Academy Inc.的名稱從Alathena International Academy Richmond Hill更改為Maple Toronto Art Academy Inc.或Toronto Art Academy。2020年7月27日，多倫多藝術學院與2549601安大略省公司(以阿拉塞納國際學院裏士滿山的名義運營)簽訂了許可證轉讓協議，這是一所在安大略省教育部註冊的私立高中。根據協議，多倫多藝術學院以159,040美元的代價獲得了私立高中的許可證。該交易於2020年9月1日完成。

2020年5月26日，NeoCanaan Investment Corporation或NeoCanaan Investment根據《加拿大商業公司法》註冊成立。NeoCanaan Investment是Visionary Education Technology Holdings Group Inc.的全資子公司 。NeoCanaan Investment通過Farvision Development Group Inc.和加拿大動畫產業集團Inc.兩家全資子公司提供和管理用於教育和其他教育服務的房地產投資。

2020年10月8日，加拿大動漫產業集團公司或動漫集團根據《加拿大商業公司法》註冊成立。動漫集團為動漫教育和動漫產業提供設施投資，併為畢業生創建自己的動漫公司提供孵化器。動畫產業集團公司是新迦南投資公司的全資子公司。

2021年6月12日，Farvision Education與兩個人簽訂了一項投資協議，他們是9651837加拿大公司的原始股東，以“洛厄爾學院”的名義運營，這是一所私立高中，為9至12年級的學生提供課程，並在安大略省教育部註冊。根據協議，Farvision Education以168,063美元(210,000加元)的代價認購了洛厄爾學院70%的股份。這筆交易於2021年6月12日完成。

2021年3月1日，Farvision Career Education與兩個人簽訂了一項投資協議，他們是7621531加拿大公司的原始股東，以康布里奇理工學院的名義運營，這是一所在安大略省高等院校部註冊的私立職業學院。 根據協議，Farvision教育以64,024美元(80,000加元)的總代價收購了康布里奇理工學院80%的股權。該交易於2021年9月1日完成。

於2021年4月1日，吾等與關聯方王曉峯先生訂立股份轉讓協議，轉讓其於光榮未來留學移民 集團有限公司及PrideMax國際人力資源服務公司(PrideMax HR)的100%股權，象徵性費用為0.80美元。 本次股份轉讓前，光榮移民及PrideMax HR自注冊成立以來並無任何活躍業務。交易 已於2021年6月12日完成。2021年7月13日，光榮未來留學移民集團有限公司更名為遠見留學和移民服務公司。2021年6月27日，PrideMax HR更名為Farvision人力資源服務公司。Farvision人力資源代理為國際學生提供職業和實習建議。

2021年6月6日，Farvision Career Education與關聯方王曉峯先生簽訂股權轉讓協議，轉讓其在普林斯頓Career Education Group Inc.或PCE的70%股權，象徵性費用為0.80美元。這筆交易於2021年6月12日完成。

2022年7月26日，我們決定精簡我們的業務線，專注於我們的核心教育部門，包括安大略省中學文憑、格里格斯國際學院美國學院、Max The Mutt College for Animation、Design and Art，以及未來對教育技術的投資。我們以0.8美元的價格將Visionary 留學和移民服務公司、Farvision人力資源服務公司和普林斯頓職業教育集團公司轉讓給了它們的前所有者王曉峯先生。Mr.Wang於2021年將這些公司轉讓給我們，然後為我們工作，直到2022年5月離職。剝離這三家子公司並不代表我們的戰略轉變，預計不會對公司的運營和財務業績產生任何實質性影響。

2021年6月22日，周女士以其持有的我們100%的普通股 換取了3888投資集團有限公司(“3888”)的100%普通股。隨後，周女士轉讓了她對3888股份的所有權，以換取擁有3888股份的北方CC集團(‘Northern’)83.212%的股份。

2021年12月15日，3888將其部分普通股轉讓給除Northern以外的每一位股東，以換取他們3888的股份，並將其部分普通股轉讓給Northern的某些股東，從而將其對我們的持股比例降至我們已發行和已發行普通股的65%。3888轉讓普通股，使3888和Northern的所有者在3888的資產中擁有按比例分配的權益， 這是我們的普通股，並使他們成為我們的直接所有者。

2022年2月28日，我們收購了Max the Mutt Animation Inc.70%的已發行股份和流通股，Max the Mutt Animation Inc.運營着Max the Mutt動畫、藝術和設計學院，簡稱MTM。MTM成立於1997年，是一所加拿大私立職業學院，位於安大略省多倫多。

2022年6月24日，根據2020年12月19日簽署的協議和2022年2月28日簽署的修訂協議，Farvision Education支付了第一筆延期收購款項 80,030美元，收購了MTM 10%的股份。在本次支付和股份轉讓後，Farvision Education擁有MTM全部已發行和已發行股份的80%。

MTM提供四年全日制大學文憑 古典和計算機動畫與製作、順序藝術插圖和講故事、動畫概念藝術和視頻遊戲 課程。除了文憑課程外，MTM還提供各種數碼、動畫和藝術研討會和課程， 作為為期六週的強化證書課程，面向將申請以藝術為基礎的大專課程的學生。

於2022年7月14日，本公司與香港私人諮詢及投資控股公司格里格斯國際書院中國有限公司(“格里格斯 中國”)訂立增資擴股協議(“出資協議”)。根據出資協議，本公司已同意向格里格斯中國投資900,000美元，以換取格里格斯中國新發行的9,000股股份，相當於格里格斯中國已發行及已發行股份的90%。2022年7月19日，雙方同意修改協議，從兩名格里格斯股東手中收購全部股份，總代價為50,000美元。因此，交易完成後，本公司擁有格里格斯中國100%的股權。2022年8月1日，由於在格里格斯·中國沒有業務活動，本公司將格里格斯·中國100%的股份出售給第三方，總代價為50,000美元。由於本公司持有格里格斯·中國所有權的時間較短，因此對本公司的財務狀況沒有影響。

2022年9月23日，我們成功完成了對位於多倫多莫特菲爾德大道95-105號的兩棟辦公樓的收購，總面積約為433,000平方英尺。 這裏曾是IBM和卡夫亨氏的加拿大總部。我們完成了此次收購，總代價為6970萬美元 (9440萬加元)。

我們於2022年5月17日在納斯達克資本 市場掛牌上市，代碼為“VEDU”，並於2022年5月19日完成首次公開募股(“首次公開募股”)，在扣除承銷佣金和我們應支付的 發售費用後，籌集了約1,433萬美元的淨收益。

截至本報告日期，Visionary Education Technology控股有限公司及其子公司的詳細信息如下：

__________

 ¹Farvision Education擁有的子公司的少數股權由獨立的第三方持有。

最近的學生：

2023年6月22日，遠景教育科技控股集團有限公司(“本公司”)以1800萬加元的價格將其位於加拿大多倫多大都會大道E號41號的辦公大樓(“41大都會大廈”)出售給一名無關買家。大都會大廈41號由本公司於2019年收購安大略省123房地產發展有限公司(123 Real Estate Development Ontario Ltd.)收購，該公司與本公司主席兼首席執行官範周女士共同擁有聯營公司。大都會大廈41號承擔的抵押貸款總額約為1360萬加元。出售41號大都會大廈為公司帶來的現金淨額約為330萬加元。 公司出售41號大都會大廈以減持其房地產。

2023年7月，公司收到以2,530萬加元現金收購位於加拿大馬卡姆市市中心200號和260號的兩座寫字樓的報價。 這兩座寫字樓於2021年被本公司收購，兩座寫字樓的所有權分別屬於卡通公司和新迦南公司。這筆交易預計將在2023年8月31日前完成。

2022年5月24日，該公司簽訂了購買協議，購買紐約州的一處房產，總價為410萬美元。本公司在簽署協議時已支付了410,000美元的保證金。收購的截止日期已推遲到2023年9月25日。押金不予退還。如果公司不能 籌集足夠的資金關閉物業，周女士將退還押金給公司。

新興成長型公司地位

我們是《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act，簡稱《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於：(1)在本年度報告中只提交兩年經審計的財務報表和相關的兩年 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，(2)無需 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，(3)減少了在我們的定期報告和委託書中披露高管薪酬的義務，以及(4)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求 。我們打算利用這些豁免。

此外，《就業法案》第107節 還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，一個新興的增長公司是否可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們可以在最長達五年的時間內作為一家新興成長型公司，或直到(1)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(2)我們成為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日中最早的一天， 哪一個如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們公開報告了至少12個月，或者我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，將會發生這種情況。

外國私人發行人地位

我們是規則意義上的外國私人發行人 。在……下面《交易所法案》。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。美國證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.我們在http://gsmg.co.上有一個互聯網站但是，本年度報告中包含的或可通過我們的網站或本年度報告中引用的任何其他網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分。

我們的主要執行辦公室位於加拿大安大略省多倫多莫特菲爾德醫生1003室105，郵編：M3B 0A2。我們在這個地址的電話號碼是1-905-739-0593。

我們的解決方案

我們是一家位於加拿大的教育提供商 為全球學生提供我們的高質量教育資源。我們的目標是通過技術創新為加拿大學生提供接受中學、大學本科生、研究生和職業教育的機會，讓更多的人能夠學習、成長和成功 ，充分發揮他們的潛力。我們使用我們開發的技術來提供定製的教學方法並培養有才華的 學生，以應對他們在職業生涯中可能面臨的挑戰。我們相信，我們已經在北美聚集了一支傑出的教師隊伍和經驗豐富的管理團隊，為我們的學生提供這些資源，使他們能夠實現他們的職業目標。我們為中學、學院、大學和高級學位學生提供教育計劃以及支持他們的服務，如住房 和就業指導。作為加拿大全面整合的教育項目和服務提供商，我們一直在為加拿大學生和國際學生提供服務，並將繼續 。我們目前的業務分為三個集羣：學位教育、職業教育和教育服務，如下所述。這三條業務是互惠互利的。我們運營教育 服務來支持註冊學位課程和職業教育項目的學生。此類支持包括學習簽證和移民簽證服務、學生住宿、就業安置和資金。

我們面向學位的教育項目包括 OSSD(9至12年級)項目、面向職業的兩年制和四年制大學項目以及碩士項目。 我們通過三所學校向加拿大和國際學生提供OSSD項目，採用在線、面對面和混合學習 方法，將預先錄製的講座、現場直播的講座和教程以及在線和麪對面諮詢相結合。我們的三所OSSD學校已經與公立大專院校簽署了協議，使從我們的OSSD學校畢業的國際學生可以選擇直接進入這些機構的學位課程，而不必通過英語水平考試 ，如英語作為外語的考試或託福或國際英語語言測試系統或雅思。我們通過Conbridge商業與技術學院或Conbridge提供大學課程。其課程經過開發、調整和更新 以教育學生為職業做好準備。在學士學位層面，康橋大學通過“2+2”和“1+3”合作教育模式與一所公立大學 建立了合作關係，如下所述。在碩士學位方面，我們一直與安大略省尼亞加拉大學合作，作為加拿大、中國、印度和其他一些東南亞國家的獨家招生代理，提供諾大提供的四個教育碩士項目。此外，在2022年2月28日，我們獲得了MTM的控制權，MTM一直在與喬丹斯通藝術與設計學院(Duncan College Of Art And Design)或鄧肯學院(Duncan College)開展“4+1”合作教育。根據該協議，MTM學生在成功完成MTM的四年制課程後，可以進入鄧肯學院進行為期一年的碩士課程。

從我們的大專項目畢業的外國學生有資格申請移民加拿大，這使得我們的項目對國際學生具有吸引力。為幫助國際學生順利過渡到加拿大並取得成功，我們提供學習和移民簽證、學生住宿、就業安置、實習和創業等方面的輔助教育服務。

與許多其他教育組織一樣，我們的業務 在新冠肺炎疫情期間和之後受到了不利影響。為了保持我們現有教育項目和服務的質量，並在疫情期間和疫情過後創造健康增長的機會，我們調整了“生存和增長”戰略，以應對新冠肺炎的不利影響。在疫情期間，我們遵循了政府的指導，以保護我們的教職員工和學生。我們在所有室內環境和建築物入口處都安裝了清晰的指示牌，以提醒人們注意社交距離， 口罩是強制性的，洗手液也是可用的。如果在我們公司或其設施內發現 任何新冠肺炎案例，我們有一個特別工作組來處理可能出現的任何緊急情況。到目前為止，還沒有在我們的學生和工作人員中發現新冠肺炎病例。我們已經重組了我們的資產，從大流行前專注於提供學生住房，到建立一個全面的教育生態系統。這一新戰略強調了與聲譽良好的教育組織建立學術夥伴關係以及在教育中使用技術的重要性。我們擁有兩個校區(建築總建築面積分別為65,000平方英尺和100,000平方英尺)，還有一個正在收購的最後階段(建築總建築面積為433,000平方英尺)。已經開發或正在開發的教育項目正在或將在這些校園內開展，一個側重於大專課程，一個側重於職業教育， 還有一個側重於OSSD和動畫教育(我們期望的學院/大學課程之一)。我們相信，我們擁有的設施使我們獨一無二，對尋求合作教育機會的公立學院和大學具有吸引力。

學位教育

我們提供四個級別的學位教育，即OSSD、學院、大學學士學位和碩士學位。目前，這些課程要麼由我們自己的學校提供，要麼與公共機構合作提供。以下各節提供了這些操作的詳細信息。

安大略省中學文憑

OSSD是授予加拿大安大略省中學畢業生的文憑。它是公共資助的全省學校系統的一部分。該獎項授予所有完成安大略省教育課程的學生 ，包括特殊教育專業的學生、理科專業的人才課程、或TOPS課程、數學、科學和計算機科學或MACS課程、國際文憑課程或IB課程以及 其他重點中學課程的學生。OSSD教育強調批判性、獨立思考和解決問題的技能，並被加拿大和許多其他國家的學院和大學認可為有效的高中文憑。我們相信，OSSD為未來在工作場所、職業培訓、學院或大學的學習和成長奠定了 基礎。

安大略省中學通常從9年級到12年級。要在安大略省獲得高中文憑，學生必須獲得18個必修學分和12個選修學分，通過掃盲要求，並完成至少40小時的社區參與活動。

高中生可以通過公立學校、私立學校或家庭學校獲得OSSD證書。安大略省有四個公共資助的學校系統，包括英語公立、英語天主教、法語公立和法語天主教。所有公共資助的學校都由學區委員會管理。私立學校不接受政府資助，通常學生必須支付全部或部分費用才能上這些學校。這些學校 可能專注於宗教、文化、語言或特定的教學方法。教育部維護着安大略省私立學校的最新名單。作為另一種選擇，學生也可以通過在家上學來接受教育。

我們通過子公司運營三所OSSD學校： 願景學院、多倫多藝術學校和多倫多電子學校：

Visionary Academy-9651837 Inc.的業務名稱為Visionary Academy，該公司在多倫多的設施和在線上為9至12年級提供高中學分課程和大學預科課程。Visionary Academy已與特倫特大學和阿爾戈馬大學簽署協議，允許Visionary學院畢業生在12年級英語成績超過80%的情況下直接進入這兩所大學的學位課程。遠見學院成立於2016年3月。2021年6月，我們收購了Visionary Academy 70%的股權。

在12名認證教師的支持下，Visionary 學院每學年運營六個學期，使國際學生在安排學習時間方面有更大的靈活性。在六個學期中的每一個學期中，學生們集中學習兩門課程。我們相信，這有助於國際學生克服語言困難。相比之下，所有公立和大多數私立OSSD學校每學年都有兩個學期。

Visionary Academy根據學生的個人需求和能力 提供個性化的課程，以最好地為學生服務。為確保教育質量，所有課程均由安大略省認證教師或OCT小班授課。此外，學生還可以獲得雙語顧問的一對一諮詢。教學設施包括現代化的教學設備、計算機和科學實驗室。

為了豐富學生的學習體驗 並加強他們與加拿大社會的聯繫，Visionary Academy還組織了特別的學習夏令營，一個在夏天，一個在冬天。通過這些學習夏令營，參與的學生有機會探索世界，並將他們的學習擴展到他們的舒適區之外。

Visionary Academy的學費和我們支付給代理商的招生營銷成本為：

願景學院建立了全面的學生管理系統，通過該系統，學生、家長/監護人和學校可以進行有效的溝通。每當單個學生出現問題時，所有相關各方都可以共同努力，尋求最佳解決方案。這可確保所有學生都能 正確地完成他們的學習計劃。對於有學習困難的學生，Visionary Academy提供額外的時間和機會 ，讓他們能夠迎頭趕上。

我們相信，遠見學院通過其學生的成功，建立了高質量教育的聲譽。所有畢業的學生都被高等學校錄取了。

多倫多電子學校有限公司，或多倫多電子學校，是一所基於互聯網的高中，為國內學生和國際學生提供9至12年級的OSSD在線課程。它還為OSSD課程提供特殊英語和現場教程。多倫多電子學院與加拿大安大略省彼得伯勒的特倫特大學簽署了一項協議，允許多倫多電子學院畢業生直接進入該大學的學位課程。多倫多電子學校 成立於2016年。我們於2017年11月從一家附屬公司手中收購了多倫多電子學校55%的權益，並於2020年6月收購了另外15%的權益。

我們相信，位於多倫多的多倫多電子學校 是一所代表加拿大領先教育模式的首屈一指的在線高中。學校接受了教育部的全面檢查，並被批准授予OSSD文憑(BSID#886520)。多倫多電子學校是由安大略省著名教育家德莫斯提尼斯·阿****斯創立的。它是加拿大在線教育早期階段的先行者和領導者。由於在2023年6月出售了41 Mettropolitan Building ，多倫多電子學校已遷至公司的另一棟辦公樓--莫阿特菲爾德95號。

根據安大略省教育局制定的教學大綱，多倫多電子學校根據自己的研究和開發制定了統一的課程，並在OCT教師團隊的幫助下采取了定製的教育方式來滿足學生的需求。通過國際教育合作，多倫多電子學校已在全球簽署了20多個OSSD授權合作伙伴，在北美推廣其全球在線教育模式。多倫多電子學校超越了傳統的實體模式，使學生能夠通過靈活的課程安排和自定進度的學習過程，在任何地方註冊並開始學習 。來自世界各地的學生無需出國即可直接註冊為加拿大高中生，在北美享受高中教育，並持OSSD文憑申請全球大學 。

多年來，多倫多電子學校發展了其全球覆蓋範圍和存在。自2013年開始運營以來，多倫多電子學校已授予超過7,000個學分，併為2,500多名註冊學生畢業，其中包括加拿大當地的高中生，以及來自30多個國家的學生，包括美國、韓國、日本、印度、巴基斯坦、孟加拉國、新加坡、菲律賓、馬來西亞、墨西哥、烏克蘭、俄羅斯、摩洛哥、巴拿馬、伊朗和巴林。通過與100多家全球招生代理機構的密切合作，我們已成功地 幫助數千名學生進入世界各地的大學，包括加拿大、美國、英國、澳大利亞、新西蘭、日本、新加坡和香港。

多倫多電子學校的學費和我們支付給代理商招生的營銷成本 如下：

多倫多電子學校還與下列安大略省的八所公立大學和學院簽訂了協議，根據這些協議，合格的多倫多電子學校畢業生可以直接錄取，而無需參加託福或雅思考試。

獲得OSSD證書的多倫多電子學校學生可以 以安大略省高中畢業生的身份申請加拿大和全球的學院或大學。多倫多電子學校擁有一支專門的專業團隊，為我們的學生提供實踐幫助，以確保高入學率進入高校。大多數畢業生 被加拿大的大學錄取，例如：

楓樹多倫多藝術學院公司，或藝術學院， 是一所經安大略省政府批准的私立學校(BSID#668739)。它成立於2012年，前身為阿拉塞納國際學院裏士滿山。我們在2020年收購了多倫多藝術學院80%的股權。

我們相信，憑藉經驗豐富的OCT和先進的教學設施，多倫多藝術學院已成為多倫多頂尖的新興教育機構之一。它為國內和國際學生提供9至12年級的OSSD藝術課程、短期藝術培訓項目以及夏季和冬季藝術夏令營。 作為一所專業高中，多倫多藝術學院設立了以藝術為重點的四年制高中課程。除了安大略省的學分課程，它還強調核心的藝術教育。它提供以下四個教學課程：

這些項目使其畢業生能夠獲得加拿大大學各種藝術項目的錄取。多倫多藝術學院與加拿大電影電視學院簽署了一項協議，根據協議，多倫多藝術學院的畢業生可以直接進入學院。

通過提供以下專業課程，多倫多藝術學院具有以下優勢，對有藝術天賦的學生具有吸引力：

多倫多藝術學校的學費和我們支付給代理商的招生營銷費用為：

市場與競爭

OSSD是大多數國家和地區的學院和大學認可的高中文憑。加拿大高等教育機構招收的學生總數每年都在增加 ，尤其是國際學生。根據加拿大統計局和加拿大移民局的數據，安大略省是過去十年來加拿大國際學生人數最多的地區，這在很大程度上是由於OSSD國際學生的增加。

安大略省有76個公立學校董事會，包括38個公共世俗董事會(34個英國董事會和4個法國董事會(ACéPO))，38個單獨的公共董事會(29個英國天主教董事會，8個法國天主教董事會和1個英國新教董事會)，以及7個在兒童治療中心運營的公立學校當局。在2021-2022學年，安大略省有1,503所私立學校。我們所在的馬卡姆地區的公立高中包括馬克維爾高中、尤寧維爾高中、布爾奧克中學、皮埃爾·埃利奧特·特魯多高中和比爾·克羅瑟斯中學。Markham地區的私立高中包括人民基督教學院、J Addison學校、聖三一學校、TMS學校和La Citadelle國際藝術與科學學院。這些參賽者歷史悠久，校園面積較大，教學設施完善。

我們的增長計劃

在我們現有課程的基礎上，靈活的 時間表和先進的教學設施和方法支持，我們希望對我們的OSSD課程進行如下改進：

監管事項

在安大略省，私立學校作為營利性企業或非營利性組織運營，因此，學年的安排、學費、招生和學校管理不受教育部的控制。但是，課程必須符合教育部規定的OSSD課程。私立學校不從安大略省政府獲得任何資金或其他財政支持。 該部不對私立學校的日常運作進行監管、許可、授權或監督。

儘管有這種靈活性，任何希望在安大略省開辦私立學校的個人、企業或非營利性實體必須按照經《教育修正案法案》修訂的《教育法》的法律要求，或更通俗地稱為第82號法案，以及教育部發布的《私立學校政策和程序手冊》中詳細説明的政策和程序行事。

在過去的兩個學年裏，新冠肺炎疫情對安大略省的教育教學產生了重大影響。根據教育部的一項新政策，從2020-21學年的9年級開始，作為OSSD畢業要求的一部分，學生將被要求在網上獲得兩個學分。在線課程將成為必修的畢業必修課。

學院和大學

我們經營着兩所學院，康布里奇商業與技術學院和麥克斯動畫、藝術與設計學院，提供大學文憑課程、短期培訓課程、職業培訓課程以及與公立學院和大學合作的學士學位教育(1+3和2+2課程) 。

康布里奇商業與技術學院

康布里奇商業與技術學院，簡稱康布里奇學院，是一家根據2005年《私立職業學院法案》在安大略省註冊的私立職業學院。它提供種類繁多的短期專業課程、專業考試準備和專業發展培訓課程 ，並有資格授予大學學位。康布里奇學院專注於提供教育資源，其目標是通過向畢業生提供潛在僱主所需的知識和技能來確保他們的成功。它的教職員工都是工作經驗豐富的專業人員，他們擁有與其專業領域相關的學術資歷。

康布里奇學院的前身成立於2005年，前身為多倫多工程培訓中心，其使命是提供短期課程和考試前課程，以促進新移民融入加拿大勞動力市場。其目前的培訓項目涵蓋土木工程、機械工程、環境工程和電氣工程等領域。課程旨在滿足加拿大新來者的即時需求 。自2016年以來，康布里奇學院已為300多名學生準備進入加拿大勞動力大軍，成為訓練有素的工程師和專業技術人員。它的戰略計劃是開發和註冊更多的大學文憑課程，並尋求與公立學院和大學建立合作伙伴關係。

目前，康橋學院提供兩個在安大略省學院和大學部註冊的職業 課程：

另有三個職業項目已註冊，正在等待審批：

我們的子公司Farvision於2021年9月1日收購了康布里奇學院80%的股權。在新的所有權下，康橋學院取得了以下進展：

學生服務中心

在學生服務方面，教育部長髮布的具有約束力的政策 指令要求“通過PPP提供的課程註冊的學生有權 享有學院其他學生享有的所有權利和特權”，並且“學院有責任確保 在合作校區、社區或通過學院主校區獲得適當範圍的學生支持。”康布里奇學院已向愛德華王子島上的荷蘭學院提交了一份關於PPP的提案，該提案將提供 註冊PPP計劃的學生將獲得荷蘭學院為他們提供的適當範圍的服務。這些服務 將包括學生住宿和職業發展。與公立大學規模較小的校區一樣，這一服務範圍可能不像主校區提供的學生服務範圍那樣廣泛，但將涵蓋所需的基本服務，並可能隨着招生人數的增加而 擴大。

康布里奇學院的優勢

康布里奇學院在新冠肺炎疫情之前就有成功運營的歷史，我們相信它現在處於健康發展的地位，有以下優勢支持：

康布里奇學院的學費和我們支付給代理商的招生營銷費用如下：

行業競爭對手

以下私立大學已與大多倫多地區的公立大學簽訂了 PPP協議：

這些都是公立大學，與其他私立大學都有PPP項目。與這些學院及其合作伙伴相比，我們有以下優勢：

營銷

為了促進多層次、創新的合作關係，並在全球範圍內發展教育，Farvision正在積極擴大其業務範圍，招收來自中國、印度、越南、東南亞、韓國、日本、拉丁美洲和其他地區的學生。我們的使命是創造一流的學習環境，併為國際學生創造機會，讓他們能夠在加拿大學習並追求他們的教育、個人和職業目標 。

Farvision通過其學院和學校與加拿大安大略省、新斯科舍省、薩斯喀徹温省和不列顛哥倫比亞省的大學、公立學院和學校董事會建立了合作伙伴關係。Farvision的員工經常訪問主要的海外市場，並定期參加中國和香港的教育博覽會。

MTM學院(馬克斯·穆特動畫學院，藝術與設計學院)

MTM學院前身為麥克斯動畫、藝術與設計學院或MTM，前身為麥克斯動畫學校和M工作室，成立於1997年，是根據1990年《私立職業學院法案》和安大略省高級教育和技能發展部(註冊編號101408)成立的一所私立職業學院。MTM公司位於加拿大多倫多。

節目

MTM提供三個四年制大學文憑課程， 動畫、概念藝術和順序藝術插圖與講故事。課程主要由在職專業人員設計、定期審核和更新。大多數教職員工都是兼職教書的專業人士。MTM還定期提供短期講習班和培訓課程。

在過去的25年裏，MTM培養了大約4,000名進入動漫行業的畢業生。這些畢業生中的許多人都加入了皮克斯、華特迪士尼動畫工作室和夢工廠等動畫工作室，或者創建了自己的工作室。MTM目前有大約150名學生。我們認為，近年來，市場對動漫專業畢業生的需求一直在迅速擴大。

MTM的學費結構

四年制所有課程：12500美元/年(本地學生)

發展

MTM於2018年與位於蘇格蘭鄧迪的喬丹斯通藝術與設計學院或鄧肯學院的鄧肯 達成合作教育協議。MTM學生在成功完成MTM的四年制課程後，可以 進入鄧肯學院攻讀為期一年的碩士課程。 這被稱為“4+1計劃”。MTM還與兩所加拿大公立大學 (特倫特大學和布羅克大學)在動畫和藝術教育相關學科上開發了一個“2+2計劃”。根據2+2計劃，MTM學生在完成MTM前兩年的學習後， 將能夠直接轉到公立大學攻讀學士學位剩餘兩年。

MTM還準備向安大略省學院和大學提交申請， 將其所有三個大學文憑課程轉換為大學學士學位課程。我們預計MTM將在2023年底之前獲得批准。這些學士學位課程預計將設在我們位於莫阿特菲爾德博士大道95號的酒店 。我們是這座總建築面積為200,000平方英尺的建築的唯一所有者。

我們相信，MTM項目在國內和國際上都享有盛譽，我們相信這將增加MTM吸引來自世界各地的優秀學生的機會。

營銷

我們相信，收購MTM將為進一步發展MTM的學位課程和與其他大學的關係創造一個很好的機會。Farvision擁有一個由營銷代理組成的全球網絡，將把MTM與潛在的有才華的藝術學生聯繫起來。在保持MTM在加拿大的市場份額的同時，Farvision 計劃逐步推廣MTM現有的課程以吸引國際學生。目標市場包括中國、印度、南美國家和東南亞國家。隨着學術課程的擴大和教學設施的改進，我們計劃將招生人數增加到2,000人。

加拿大的大專教育服務

加拿大是第四大最受留學生歡迎的留學目的地，僅次於美國、英國和中國。根據加拿大統計局的數據，2018-2019學年，到2020年，大學和授予學位的學院的收入超過318億美元。(詳情見下表)。我們相信 加拿大的高等教育服務業存在巨大的增長潛力。

大學和授予學位的學院的收入 (百萬美元)

碩士學位課程

我們目前通過Farvision於2021年7月14日與加拿大安大略省尼亞加拉大學簽署的合作協議提供碩士水平的教育機會。根據該協議，Farvision是Nuo在加拿大、印度和東南亞某些國家的獨家招生代理。MTM還通過與鄧迪大學喬丹斯通藝術與設計學院的鄧肯達成協議，提供攻讀碩士學位的機會。下面將更詳細地描述這些程序。

安大略省尼亞加拉大學

安大略省尼亞加拉大學成立於2019年1月18日，是位於紐約州劉易斯頓的尼亞加拉大學多倫多校區，成立於1856年。諾的校區位於安大略省沃恩大都會中心博覽城商業和住宅綜合體 。校園佔地12000平方英尺，有教室、教職員工辦公室和學生休息室等設施。

目前，NOO提供四個在安大略省高等院校部註冊的碩士課程 ：

安大略省尼亞加拉大學項目的優勢

我們認為， 諾提供的碩士項目具有以下優勢：

競爭

諾大MBA項目的主要競爭對手 如下：

其他碩士學位課程的主要競爭對手彙總如下 。

鄧肯，鄧迪大學喬丹斯通藝術與設計學院

喬丹斯通藝術與設計學院的鄧肯是鄧迪大學的創意中心，以其高質量的教學和研究而聞名國際。它提供廣泛的藝術和設計學士學位課程，包括動畫、藝術和設計、藝術和哲學以及平面設計。它的研究生課程包括動畫與視覺效果(VFX)理學碩士(MSc)，藝術與人文藝術碩士(MFA)，藝術、科學與視覺思維碩士，漫畫和圖形小説文學碩士/設計碩士(MDES)，商業設計 ，醫療設計碩士，美術藝術碩士，法醫藝術與面部成像碩士，醫學藝術碩士，以及產品設計 碩士。

根據MTM和Duncan於2018年9月10日簽署的4+1協議，MTM畢業生將被視為獲得學士學位，並可以申請 進入以下碩士學位項目：

職業教育

職業教育是一種與學院或大學不同的學習方式。它提供了一條職業道路，傳授在特定職業中工作所需的技能和知識。 它與勞動力市場的要求相協調，是教育系統不可或缺的一部分。

我們相信，良好的職業教育會擴大學生保住工作的能力，並教會學生在職業道路上如何進行自我教育。職業教育通常提供快速教育，在短時間內提供適銷對路的技能。通常在技能行業許可證培訓、技能行業職業培訓和高要求工作培訓方面實施職業計劃。儘管職業教育課程最初的持續時間相對較短，但終身學習是學生應該在其多樣化的職業道路上持續參與的內容。教師專注於教學生如何在技術趨勢下成長，因為很少有職業在技術上是穩定的。 然而，在大多數領域，基本原理通常是不變的。

加拿大政府採用“批量購買”的培訓方式為大規模培訓提供資金，以滿足某些復甦行業的需求，如建築、製造業和酒店業。此類計劃的示例包括加拿大安大略省就業補助計劃(COJG)、第二職業計劃和加拿大學徒計劃。

我們通過以下途徑提供以下職業教育計劃：

移民

根據提交給議會的關於移民的年度報告， 加拿大移民、難民和公民身份(可在https://www.canada.ca/en/immigration-refugees-citizenship/news/notices/supplementary-immigration-levels-2022-2024.html)上查閲

2022年--431,645名新移民

2023年--447,055名新移民

2024 ——451,000名新移民

第二職業計劃

安大略省培訓、學院和大學部推出的第二個職業戰略是支付安大略省人獲得更好工作所需的培訓或教育費用。它提供高達22,400美元的財政援助，在某些情況下甚至更多，用於支付學費、生活費、幫助照顧受撫養人、旅行、交通、殘疾支助、其他生活和培訓費用以及書籍。

2022年至2027年期間，加拿大第二職業培訓項目的市場規模估計為264億美元，供119萬人使用。這一估計基於加拿大政府發佈的以下官方數字：

加拿大-安大略省就業補助和學徒計劃

加拿大-安大略省就業補助金，或COJB，為希望為其員工購買培訓的個人僱主或僱主財團提供直接財政支持。它適用於計劃為現有員工和新員工提供短期培訓的中小型和大型企業。

2016至2022年間，加拿大政府轄區 用於培訓的支出如下：

加拿大的職業教育收入

加拿大職業教育從2016年到2020年的收入 如下所示，單位為百萬美元。

個人服務人員

為了滿足北美老齡化人口增長導致的對個人服務人員或PSW的日益增長的需求，我們已開始增強為PSW提供教育的能力。我們正採取以下步驟，加強我們的教育資源，以把握這個機會：

PSW的職責包括為患有疾病或受傷或應對衰老影響的人管理日常任務。PSWs通常在家庭管理、個人護理、家庭責任、社交和經常性活動以及精神慰藉方面提供服務。在加拿大，65歲以上人口大幅增加，大多數家庭成員外出工作，為年邁或生病的家庭成員提供所需的全職護理已成為一項重大挑戰。越來越多的家庭現在正在尋找PSWs來提供居家醫療保健。

PSW就業市場

根據安大略省衞生和長期護理部的數據，安大略省有多達100,000名專業人員在PSW領域工作。預計在2026年前，全國將開設約34,400個PSW職位。此外，加拿大就業協會指出，PSWs有很多全職和兼職職位。60%的PSWs從事全職工作，40%從事兼職工作。

在安大略省，這一職業的每小時工資中位數為19.0美元。然而，在城市擁有的養老院工作的PSWs每小時可以賺到20.00美元，而在醫院工作的PSWs每小時可以賺到大約25.40美元。

我們認為，完成PSW培訓後，安大略省的就業前景是積極的，這是基於幾個因素，包括就業增長和當前 員工退休後的職位空缺。更具體地説，PSW領域的機會預計將由安大略省老年人口的需求以及為這些類型的醫療保健服務提供的資金數量推動。事實上，大約有268萬人，即安大略省18.1%的人口是65歲及以上的老年人。預計到2041年，這一比例將增加到25%。

PSWs一般受僱於以下組織：

我們認為，作為PSW的培訓為移民提供了幾個好處。從2019年6月18日起，IRCC正式啟動兩個針對護理移民的新的五年護理員試點項目， 家庭支持護理項目和家庭幼兒護理項目。通過這些項目，符合條件的PSW及其家人 有資格申請移民加拿大。根據這些計劃陪伴移民的未成年子女可以在加拿大接受免費的公共教育。在獲得工作簽證並在加拿大工作兩年後，項目參與者可以直接申請永久居民身份。

安大略省PSW移民項目的優勢

我們認為，安大略省PSW移民項目 為加拿大的潛在移民提供了幾個優勢：

護理專業本科生的就業前景

我們相信，護理專業學生和其他專業學生的就業前景是非常光明的。

隨着國際醫療市場對護理專業人才需求的激增 ，“護理荒”現象在各國日益突出。 未來10年，美國、英國、加拿大、新西蘭、新加坡、日本等世界各國將急需200萬名護士。

全球護士短缺為各國護士進入國際市場創造了更多機會。護理被多國政府列為專業人才。 供應短缺加上需求增長，推高了護理專業人員的薪酬。例如，北美國家護士的平均年薪為5萬美元，而北美國家缺乏30多萬名護士。在澳大利亞，護士最有可能找到工作或獲得晉升。同時，如果他們擁有澳大利亞註冊護士資格， 他們就相當於獲得了在英聯邦國家工作的“綠卡”。許多歐洲國家，如英國、法國和德國，都有許多針對護士的優惠政策。因此，我們相信，訓練有素的護理專業人員具有廣泛的專業知識和流利的國際溝通能力，具有廣闊的就業前景。

隨着國家向老齡化社會轉型 ，我們相信從事老年醫學的PSWs將在未來特別受歡迎，醫生和家庭護理從業者也將成為熱門職業 。隨着人們生活水平的提高，人們的疾病譜發生了變化，對慢性病護理的需求也增加了。人們在關注身心健康的同時，疾病預防和自我保健的意識也得到了加強。因此，我們認為社區醫療正面臨着難得的機遇。

夥伴關係學院遊戲攻略

自1967年以來，寒武紀學院一直是安大略省北部領先的大專院校。2021年，寒武紀學院擁有11,000多名學生，其中80個全日制項目有4,100多名學生，三個校區的近900個非全日制課程和項目有7,000多名學生。

寒武紀學院提供一年制研究生證書課程、兩年或三年制文憑課程和一年制證書課程。學生畢業後有資格申請工作簽證或PGWP。學院有6萬多名畢業生。

加拿大哈利法克斯語言學院-多倫多校區：語言培訓

加拿大哈利法克斯語言學院或哈利法克斯語言學院是一所私立語言學校，經新斯科舍省政府批准，於2012年11月6日在移民、難民和公民部註冊(檔案號：O19091611322)。哈利法克斯學院獲得了加拿大語言學院和中國駐加拿大大使館的認證。哈利法克斯學院由總裁博士創辦，王紅博士也是雅思考官，也是加拿大新斯科舍省哈利法克斯聖文森特山大學的長期英語教授。

Farvision於2021年10月10日與哈利法克斯學院簽署了一項合作協議，根據協議，雙方將成立哈利法克斯學院多倫多分院，或哈利法克斯多倫多學院。多倫多哈利法克斯學院將設在我們在多倫多的設施。哈利法克斯多倫多分行預計將於2024年開始提供課程。根據合作協議，Farvision負責多倫多哈利法克斯學院的運營和哈利法克斯學院提供的所有課程的招生工作。哈利法克斯學院負責學校資格認證以及品牌和課程開發方面的投資。作為合作協議義務的一部分，哈利法克斯學院負責哈利法克斯學院與加拿大公立大學之間的快速入學項目，該項目規定，只要學生獲得哈利法克斯學院的學術英語或EAP語言資格，他們就有資格進入合作的公立大學，而無需參加託福/雅思考試。多倫多哈利法克斯學院的學生將在學校參加為期四至八個月的語言學習項目，之後符合條件的學生將有資格申請大學入學，而無需參加雅思和托福考試。

多倫多哈利法克斯學院將為不同企業的員工提供各種學術和普通英語課程以及定製英語課程。多倫多哈利法克斯學院的使命是為學生提供定製的學習課程，以提高他們學習英語的自信心、流利性和準確性，讓學生掌握個人、學術和專業的英語技能。它重視每個學生的獨特優勢、學習習慣和學習方法。學生通過任務型學習進行學習，旨在使他們能夠在現實生活中練習語言技能。多倫多哈利法克斯學院將提供以下課程：

多倫多哈利法克斯學院還將為其學生提供以下服務：

哈利法克斯學院已與加拿大以下19所公立大學和社區學院簽署了合作協議。根據這些協議，我們的學生可以在申請這些大學和學院時使用他們的EAP學分 代替託福或雅思：

教育服務

留學和移民簽證服務

遠景教育服務與管理公司是我們公司的直接全資子公司，提供加拿大留學簽證和移民簽證服務。申請加拿大留學簽證是一個複雜的過程，既包括學習許可，也包括學習簽證。學習許可證由加拿大政府頒發，允許外國人在加拿大指定的學習機構或DLI學習。學習許可可以通過移民局官員的面談或通過加拿大大使館簽發的簽證獲得。在獲得留學許可後，所有希望在加拿大留學的學生都必須申請簽證，學生可以通過加拿大大使館的簽證中心申請。Visionary Education Services&Management Inc.幫助國際學生完成學習許可和簽證申請流程的每一步。

其他服務

為了更好地服務國際學生，我們還通過Visionary Education服務和管理公司為國際學生的宿舍生活提供全方位的其他服務，包括宿舍裝修、水電維護、設施設備維護、生活必需品和學習用品。

我們的教育設施

2019年，我們以321萬美元的價格收購了安大略省123房地產開發有限公司，這是一家與周女士共同擁有的關聯公司。收購時，123 Real Estate於2021年更名為Visionary Education Real Estate Group Inc.，並於2023年更名為Visionary Education Service&Management Inc.。截至2021財年末，這些物業的租金收入和銷售一直是我們的主要收入來源 。2021年4月，我們收購了下文所述的市中心大道物業。雖然我們擁有的每棟建築的全部或部分 目前租賃給了獨立的第三方，但我們預計此類租賃的租金收入將隨着租約到期而下降 ，我們計劃將可用的空間用於我們的主要教育業務。請參閲“業務-物業”、 “風險因素”。市中心大道的兩棟辦公樓已出售給無關各方 ，將於2023年8月31日關閉。

我們在安大略省北多倫多擁有兩棟建築，這兩棟建築是我們目前業務的所在地，目前正在擴建，以開發遠見大學城。我們相信，這些設施足以滿足我們目前的運營和計劃中的擴建。

為了增強我們學院和大學業務的競爭力，提供最先進的學習環境以滿足我們學生日益增長的需求， 並發展我們與大學的合作伙伴關係，我們正在利用在多倫多郊區北約克收購的兩棟建築 建立一個創新的大學城。威斯康星大學將成為我們PPP項目的校區，可容納約12,000至15,000名學生。

我們於2021年5月19日簽署了一項購買協議，以6980萬美元(9440萬加元)的總價收購該園區，該園區包括9英畝土地和兩棟建築，總面積約為433,000平方英尺。此次收購於2022年9月23日完成。

我們計劃在2024年為最初的PPP學生提供設施，前提是我們能夠獲得足夠的資金進行必要的翻新並獲得適當的政府 批准。我們假設Moatfield Dr.95-105號有兩個租户，其中一個租户已於2023年7月31日提前終止了租約，其餘租户的租約也提前終止。，租賃總面積約220,000平方英尺的房屋，將於2026年5月到期。由於目前的租户佔用了各自的空間，從2023年8月1日起，我們將有19萬平方英尺的可用空間供我們使用，我們已於2023年8月1日將MTM和多倫多電子學校搬到了這個設施。

購地

從2013年到2015年，123房地產公司在安大略省彼得伯勒22.4英畝的土地上購買了28個地塊用於住宅建設，這是我們收購123房地產公司的結果。此次收購的初衷是建造一個國際學生公寓中心。部分由於新城疫疫情造成的經濟逆境，我們修改了戰略，不再尋找空地發展教育設施， 更願意收購現有建築。我們在截至2019年3月31日的財年中出售了一塊地塊，在截至2021年3月31日的財年中出售了19塊地塊，並利用大約660萬美元的銷售收入中的一部分收購了更多的教育 公司。在截至2022年3月31日的財年中，我們又出售了8個地塊，收入約為230萬美元。 我們將這些地塊用於教育業務的運營支出。

政府監管

管理教育管理的加拿大聯邦和省級法律

免責聲明：

本摘要基於自2021年10月1日起生效的適用法律法規的規定。本摘要考慮了加拿大政府或代表或由加拿大政府或任何適用的加拿大省或地區司法管轄區在2021年10月1日之前公佈的修訂所得税法的所有具體建議(“建議的修訂”)，並假設所有建議的修訂將以建議的形式 制定。不過，我們不能保證擬議的修訂會如建議般獲得通過，或根本不獲通過。本摘要不會 以其他方式考慮或預期法律或行政政策的任何變化，無論是通過立法、法規、行政或司法 行動，也不會考慮任何外國司法管轄區的立法或考慮因素，這可能與本文討論的內容不同。

法律和監管事項

作為學生的服務提供商，並通過與國內和全球合作伙伴的安排直接或間接地與加拿大和國際各級教育機構合作，我們必須遵守加拿大的教育法律和法規。

一般信息

加拿大沒有聯邦教育部或類似的政府機構。所有教育服務的提供、組織和評估都在其10個省和3個地區的管轄範圍內，受聯邦法律的制約，這些法律間接影響到教育，如下所述。唯一的例外是皇家軍事學院，這是加拿大國防部的一部分。省/地區教育管轄權於1867年確定，並在加拿大《1867年憲法法案》中明確規定。這種權力下放的原因之一是為了保護居住在該國特定地區的不同人口的利益，因為各地區存在着強烈的種族和宗教差異。

然而，教育服務的實際提供和結構在全國範圍內非常相似，儘管由於這些司法管轄區的發展所基於的獨特的歷史、文化、地理和政治環境，這些司法管轄區之間存在差異。每個司法管轄區都有自己的教育法案，這是一份詳細的法律文件，概述瞭如何組織和提供教育，以及學生資格標準、員工(教師、校長、主管和支持人員)的職責、問責措施以及允許和/或提供的不同類型的計劃 。大多數司法管轄區，包括安大略省，也有其他涉及社區學院、大學以及私立職業學院的法案。

與加拿大教育有關的聯邦法律

為更清楚起見，除上文提到的省/地區《教育法》外，下列聯邦法律和法規中規定的要求對加拿大的教育提供也有影響 ：

1985年《加拿大人權法》要求不得因以下原因而歧視個人：種族、民族或民族血統、膚色、宗教、年齡、性別、性取向、婚姻狀況、家庭狀況、殘疾，並涵蓋教育領域。

1985年《印第安人法案》界定了原住民和社區的權利和責任，以及聯邦政府在原住民事務中的作用。這包括聯邦政府對居住在保護區的原住民兒童和青年的教育責任。《印第安法》還允許原住民與各省學校董事會簽訂協議，以便他們的學生可以在保護區以外的學校就讀。

1985年《版權法》規定了原創作品(例如教科書和其他教育資源、文學、音樂、學術寫作)的所有權、複製權和使用權，以及對未經授權使用這類作品的處罰。所有省級學校當局必須遵守國際和聯邦版權法規及相關協議。

加拿大省級教育管理機構

根據加拿大憲法，省級政府對各級教育負有專有責任。聯邦一級沒有教育部或教育部。

在安大略省，學院和大學部是安大略省政府的部，負責管理與安大略省24所公立學院和22所公立大學以及私立學院和大學有關的政策、法律和資金。教育部是安大略省兩個教育部之一，另一個是教育部，負責安大略省公立中小學教育系統的管理。

管理安大略省私立職業學院的關鍵立法 是《私立學院法》(2005)及相關條例。對於那些有興趣與公立學院發展公私合作關係(稱為PPP)的私立職業學院，它們也受2019年12月部長約束政策 指令的約束，但僅限於PPP權限範圍內的活動。從法律角度來看，部長於2019年12月發佈的具有約束力的政策指令對與私立職業學院建立夥伴關係的公立學院進行了管理。儘管如此， 該指令可能會對私立職業學院產生影響。

在該部內，負責私立職業學院的行政單位由一名私立職業學院負責人領導。校長負責確保 所有私立職業學院按照《私立職業學院法案》運營。該法案的關鍵要求包括： 需要有經批准的經營許可證，以及獲得證書的學習方案已得到教育部的批准。此外，該法和條例還規定了報告要求，包括年度報告和關於關鍵業績指標的數據。

安大略省學院和大學部還與以下組織合作：

安大略省的小學和中學教育受《教育法》管轄。該法案第16節涉及私立學校。儘管所有私立學校必須通過年度意向通知程序獲得批准才能運營，但那些希望授予安大略省中學文憑(OSSD)的學校被指定為“受檢查的私立學校”，並受到額外要求的約束，以確保該省的課程得到尊重。《採購手冊》(第6頁)對“受檢查的私立學校”的定義如下：“受檢查的私立學校正在尋求或已經得到教育部的授權，可以向OSSD提供提供學分的課程。這包括提供小學和中學課程組合的私立學校(在這種情況下，只檢查中學)，以及在 在線環境中提供學分的私立學校。

雖然涉及對私立學校的檢查，但檢查的範圍僅限於課程。《政策程序手冊》(第23頁)規定：“該部檢查了所有尋求授權在可持續發展教育課程中授予學分的私立學校。檢查的目的是確定OSSD學分課程的教學是否符合教育部的要求，包括課程、評估和評估政策。鑑於被視察的私立學校頒發的OSSD文憑被公認為等同於公立學校董事會頒發的文憑，這並不是一個意外的要求。

安大略省教育部隸屬於以下獨立機構、委員會和委員會：

加拿大的教育和移民法規

作為加拿大各級國際學生的服務提供商，我們必須遵守加拿大的移民法律和法規。

IRCC是加拿大政府負責加拿大移民事務的聯邦部門，包括處理難民和授予加拿大公民身份。 我們聘請專業人員為在加拿大的學生客户提供簽證和移民相關服務。這些專業人員可能包括RCIC、加拿大律師協會成員(包括註冊律師和律師助理)。當RCIC顧問代表客户向IRCC提供移民相關服務時，他或她的工作將在移民和公民諮詢師學院(CICC)的監督下進行。 CCIC是通過監督受監管的移民和公民身份顧問和國際學生顧問來促進和保護公共利益的國家監管機構。

CCIC S目前的聯邦授權源於 2001年《移民和難民保護法》、2019年《移民和公民身份諮詢法》和1985年《公民身份法案》，這些法案要求任何人以收費或其他代價提供加拿大移民或公民身份建議或代表 必須是中金公司、加拿大律師協會或魁北克高等法院的良好成員。

如果學生客户的代表 是加拿大律師協會(如安大略省律師協會)的成員，則該代表可以是註冊律師或註冊律師助理，則該代表的工作應在其管理機構安大略省律師協會的監督下進行。安大略省律師協會於1797年根據立法議會的一項法案成立，負責管理安大略省的律師和律師助理，以維護公眾利益。 確保為安大略省人民提供服務的律師和律師助理在學習、能力和專業行為方面達到高標準。根據《律師會法》和律師會的規則、規章和指導方針，律師會對安大略省的55,000多名律師和9,000多名律師助理進行監管、頒發執照和紀律處分。

RCIC或律師和律師助理都有強制性的專業保險來承擔其責任。只有律師和律師助理才能直接向公眾提供法律服務。律師會的章程、律師職業行為規則和律師助理行為規則均以《律師法》為基礎，規定了我們律師和律師助理的職業和道德義務。

我們的員工

截至本報告之日，我們約有30名全職員工。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。下表列出了我們的員工按職能分列的情況：

我們的管理層將員工 視為關鍵資產，對我們的發展起着舉足輕重的作用。我們的政策是通過培訓和發展來最大限度地發揮員工的潛力。我們為員工提供涵蓋營銷解決方案行業各個方面的在職培訓，以跟上行業的最新發展。我們的員工培訓和發展旨在使我們的員工掌握履行其工作職能所需的知識和技能，並提高他們的能力。

我們不聘用任何招聘代理 僱用我們的員工。我們有一套招聘政策，以維持公平和有效的招聘程序。根據這項政策，我們通常招聘具備(A)適當技術和個人技能、(B)相關學術背景和(C)工作經驗的員工，以滿足我們當前和未來的需求，並確保被任命的員工具備履行職責的資格和能力。

我們一直與員工保持着良好的工作關係。截至本年度報告日期，我們沒有員工是任何工會的成員，也沒有任何涉及或反對我們的勞資糾紛。

我們通常為員工支付固定的工資，並根據我們的表現發放可自由支配的獎金。我們設計了年度考核制度來評估員工的表現，這構成了我們關於加薪、獎金和晉升決定的基礎。

下圖説明瞭截至本報告日期的公司結構。

屬性

截至本年度報告日期，我們擁有以下物業：市中心大道200號、市中心大道260號和Moatfield Drive 95-105號。我們在所有租賃地點的每個位置都有商業租户，所有租約都與獨立的第三方合作，但如下所示，有三家子公司租賃了市中心大道200號的空間 。我們打算使用任何建築中可供我們和我們的子公司使用的任何空置空間。 我們還計劃將莫阿特菲爾德大道95-105號的兩座寫字樓開發為遠見大學城。

市中心大道200號

該物業佔地2.09英畝，位於加拿大安大略省馬卡姆市市中心大道200號，有一座辦公/商業建築。該建築面積為52,157平方英尺，共有18個單元。與非關聯第三方簽訂的九份租約的面積從約1,800至6,200平方英尺不等，租金約為每月5,000美元至18,000美元，到期日期為2022年2月至2027年7月。我們的三家子公司，多倫多藝術學院、洛厄爾學院和7621531加拿大公司各租賃約1,000至1,700平方英尺，租金約為 每月3,000美元至4,700美元，於2023年8月至2026年8月到期。本公司於2023年7月與一名非關聯方訂立銷售協議，於2023年3月31日，物業的賬面價值已重新分類為“持有以待出售的資產”。該大樓還承擔了總計850萬加元的抵押貸款和400萬加元的私人抵押貸款。出售該物業為本公司帶來的現金總收益約為1480萬加元。該交易計劃於2023年8月31日完成。

市中心大道260號

該物業佔地1.73英畝，位於加拿大安大略省馬卡姆市市中心大道260號，擁有一座辦公/商業建築。該建築面積為39,252平方英尺，共有五個單元。在該地點，這五個單元被出租給獨立的第三方，他們的租金約為4,400至13,700平方英尺，租金約為每月15,000美元至35,000美元，租期為2022年6月至2024年10月 。本公司於2023年7月與一名非關聯方訂立出售協議，於2023年3月31日，物業的賬面價值已重新分類為“持有待售資產”。該建築還承擔了總計660萬加元的抵押貸款。 這筆交易計劃於2023年8月31日完成。

大都會大道41號

2023年6月22日，遠景教育科技控股集團有限公司(“本公司”)將其位於加拿大多倫多大都會大道東41號的倉庫(“41大都會大廈”)以1800萬加元的價格出售給一位無關的買家，以換取現金。大都會大廈41號由本公司於2019年收購安大略省123房地產發展有限公司(123 Real Estate Development Ontario Ltd.)收購，該公司與本公司主席兼首席執行官範周女士共同擁有聯營公司。大都會大廈41號承擔的抵押貸款總額約為1360萬加元。出售41號大都會大廈為公司帶來的現金淨額約為330萬加元。 公司出售41號大都會大廈以減持其房地產。

莫特菲爾德大道95-105號

2022年9月23日，公司完成了對兩棟寫字樓的收購，總代價為9440萬加元，總面積約為411,000平方英尺。該公司計劃將這兩棟建築開發為願景大學城，預計將為其未來的發展奠定堅實的基礎，擴大其教育項目，並極大地擴大其業務規模。

95莫特菲爾德

105 Moatfield

環境法規

我們的運營受到當地、州和聯邦法律法規的約束，這些法律法規涉及環境質量和污染控制。到目前為止，我們對這些法規的遵守 對我們的運營、資本、收益或競爭地位沒有實質性影響，遵守這些法規的成本也不是很大。 目前我們無法評估或預測其他法規或立法可能對我們的活動產生什麼影響。

法律訴訟

我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序， 無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。雖然我們不能保證未決索賠、訴訟或其他糾紛的解決以及這些結果可能對公司產生的影響，但公司相信，此類訴訟結果產生的任何最終責任，如果保險沒有提供或承保，將不會對公司截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的綜合財務狀況或運營業績或流動性產生重大不利影響。

2023年6月27日，遠景教育科技控股有限公司(“遠景”)和範舟(“周”)根據《加拿大民事訴訟規則》14.0593(E)向加拿大多倫多安大略省高等法院提出申請(安大略省申請)。申請通知 就Visionary前高管Thomas Traves博士和Ken Chan先生違反合同在加拿大提起訴訟 Visionary與Thomas Traves博士和Ken Chan先生於2022年6月19日左右簽訂了某項協議，並通過日期為2022年6月19日的備忘錄(“備忘錄協議”)記錄了該協議。為支持安大略省的申請，Visionary、周及一家由周全資擁有的實體於2023年7月20日向北卡羅來納州維克縣高級法院提出針對Issuer Direct Corporation的臨時限制令、初步禁制令及宣告性判決的申請及申訴，以阻止Traves博士及Mr.Chan轉讓及/或取消根據備忘錄協議向Dr.Traves及Mr.Chen發出的Visionary普通股的若干限制。此案處於訴訟的早期階段，現在評估和預測這起懸而未決的訴訟的結果還為時過早。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務回顧及展望

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 ，以及我們的財務報表和本20-F表格中其他部分包含的報表的相關注釋。本討論和分析包含基於當前信念、與未來事件相關的計劃和預期以及涉及風險、不確定性和假設的我們未來財務表現的前瞻性陳述， 例如關於我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同， 包括“風險因素”部分和本20-F表中其他部分闡述的那些因素。您應仔細閲讀“風險因素”，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

經營成果

截至2023年3月31日、2022年及2021年3月31日止年度

下表總結了我們分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年的運營結果，並提供了與2023財年和2022財年相比的美元和 增加或(減少)百分比的信息。

下表總結了我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中的運營結果，並提供了與2022財年和2021財年相比的美元和百分比增加或 (減少)的信息。

收入。

2023財年收入增加了320萬美元，增幅為60.7%，從2022財年的約520萬美元增至約840萬美元。收入增加主要是由於2023財年租金收入增加480萬美元，但被2023財年沒有出售土地所抵消。在2022財年，該公司的空置土地銷售收入為230萬美元。

2022財年收入減少250萬美元，降幅為32.1%，從2021財年的約770萬美元降至約520萬美元。收入減少主要是由於我們的空置土地銷售減少了430萬美元，彌補了2022財年160萬美元的租金收入增長。

按類型劃分的收入

按類型劃分的收入