美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_到 _的過渡期

委託檔案編號：001-39150

LMP汽車控股公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(954) 895-0352

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐是 否

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐ 是否

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。☐是 否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。 是☐否

勾選 標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ 是否

截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個交易日)註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 。根據9.80美元的收盤價 ，約為57,500,000美元。

截至2021年3月25日， 註冊人A系列優先股流通股為20,100股，註冊人普通股流通股為10,051,874股。

LMP汽車控股公司

表格10-K

截至2020年12月31日的年度

索引

第一部分

在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，“我們”、“LMP”和“本公司”均指LMP汽車控股公司及其合併子公司。

前瞻性和警告性陳述

本10-K表格年度報告以及 我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，包含構成“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性聲明”的 聲明。前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們基於我們當前的信念、預期 以及對我們業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的假設。前瞻性的 陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“ ”目標、“”潛在“”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“ ”繼續、“”正在進行中，“思考”和其他類似的表述，儘管並非所有前瞻性的 陳述都包含這些標識性詞語。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，我們就以下方面所作的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、 意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性 聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

本 年度報告Form 10-K中的前瞻性陳述代表我們截至本報告日期的觀點。我們不承擔公開更新任何 前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

市場和行業數據

本年度報告Form 10-K中包含的一些市場和行業數據 基於獨立的行業出版物或其他公開信息。雖然 我們相信這些獨立消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實，也不能向您保證此信息的準確性 或完整性。因此，您應該意識到，本文中包含的市場和行業數據以及基於此類數據的我們的 信念和估計可能不可靠。

項目1.業務

LMP Automotive Holdings，Inc.是一家控股公司，成立於2017年12月15日，是特拉華州的一家公司。LMP A類普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“LMPX”。

2019年12月9日，我們完成了264.5萬股普通股的首次公開發行(IPO)，發行價為每股5.00美元。我們收到了 約1200萬美元的收益，扣除承保折扣和佣金以及發售費用後，我們計劃將這些收益 用於戰略收購、建立車輛庫存、營運資金和其他一般企業用途。在扣除150萬美元的遞延發行費用後，IPO的總股本 約為1050萬美元。有關首次公開募股的更多信息，請參閲第二部分第8項中包含的合併財務報表的附註1。除上下文 另有規定外，本報告中提及的“LMP”、“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”均指LMP Automotive Holdings，Inc.及其合併子公司在本報告中所述的首次公開募股(IPO) 之前以及在IPO之後的LMP及其合併子公司。

2020年2月，我們完成了第二次 公開發行，以每股16.00美元的發行價出售了120萬股普通股。 此次發行的總收益約為1920萬美元，扣除承銷費和發行費用後獲得的淨收益約為 1730萬美元。2020年沒有進行額外的籌資活動。

我公司

LMP通過我們的全資子公司， 目前為我們的客户提供在線和麪對面購買、銷售、租賃和訂閲汽車以及獲得融資的機會。

我們將我們的業務模式描述為“購買、出租或訂閲、出售和重複”。這意味着我們主要通過拍賣 或直接從其他汽車經銷商購買二手車，並以車隊費率從製造商和製造商分銷商那裏購買新車。 我們通過將汽車出租給客户或允許他們加入我們的訂閲計劃 客户使用汽車至少三十(30)天的計劃來“租賃或訂閲”二手車。 我們主要通過拍賣或直接從其他汽車經銷商處“購買”二手車，以及從製造商和製造商分銷商處以車隊費率購買新車。 我們通過將汽車出租給客户或允許他們加入我們的訂閲計劃來“租賃或訂閲”汽車。 汽車的使用期限至少為三十天。我們將我們的 庫存(包括以前包括在我們的租賃和訂閲計劃中的汽車)“出售”給客户，然後我們希望 “重複”整個過程。

我們相信，無論是直接還是通過與第三方的安排，我們都能提供無壓力 和用户友好的體驗，使消費者能夠高效地：

我們的平臺旨在通過將很大一部分銷售和交易流程數字化來簡化 汽車交易價值鏈。我們相信，這將 通過創建旨在改善我們的財務和業務績效的運營效率來增強消費者體驗。 我們還打算集中銷售、頭銜、標籤、財務和物流運營，以創造額外的財務和運營 好處，以及積極的消費者體驗。我們相信，將更多的車輛購物和交易體驗帶到網上將為消費者提供更廣泛的購買、租賃和訂閲選擇，同時消除 談判和討價還價所花費的時間。

我們於2017年第一季度開始運營。目前，我們只提供二手車銷售，以及二手車和 新車的租賃和訂閲。截至2020年12月31日，我們的庫存總共包括241輛汽車。其中，128個已訂閲， 個已供客户使用，113個可供訂閲消費者使用或可供銷售。我們目前的設施佔地1.25英畝，佔地約8771平方英尺。我們的設施內部可容納10輛車，外部最多可容納90輛。 我們相信超過90%的車隊將被客户租賃和訂閲並使用，我們可以使用我們現有的設施為1,000多名訂户提供便利。

行業概況

汽車零售業競爭激烈且分散。消費者使用各種線上和線下來源來研究車輛信息、獲取車輛定價信息和確定經銷商。此外，經銷商利用各種營銷渠道向消費者推銷自己。

我們認為，以下是當前汽車行業增長的主要驅動力 ：

重組與證券發行

該公司於2017年12月根據特拉華州的 法律註冊成立。我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik於2017年12月向本公司貢獻了LMP Motors s.com LLC和LMP Finance，LLC各自100%(100%)的股權 ，2018年1月，601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC使本公司成為其唯一成員。我們將這些交易 稱為重組。作為重組的結果，公司現在擁有這四個實體中每個 的100%(100%)股權。LMP Motors s.com，LLC目前經營我們的汽車銷售業務。LMP Finance，LLC目前經營 我們的租賃和訂閲業務。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是為了進入未來潛在的 戰略收購，但目前處於非活躍狀態。作為重組的結果，Tawfik先生獲得了15,750,000股普通股 ，由Tawfik先生全資擁有和控制的ST RXR Investments，LLC或ST RXR公司獲得了5,250,000股普通股 股。

2018年2月，我們完成了豁免證券法註冊要求的發行 ，或私募發行，根據該發行，我們以每股3.33美元的收購價出售了2,858,030股普通股，總收購價為9,517,239美元。

從2018年6月到2018年10月，我們 以私募方式出售了總計787,264股普通股，收購價為每股4.75美元。 總收購價為3,739,505美元。

在 2018年第二季度和第三季度，我們根據 定向增發發行的本金總額為1,448,965美元的可轉換本票或6個月期票據發行了本金總額為1,448,965美元的可轉換本票。6個月期票據的利息年利率為4%，自發行之日起六(6)個月到期，屆時本金和任何應計但未支付的利息都應到期並支付。6個月期票據的持有人可在到期日之前的任何時間將6個月期票據(及應計利息)轉換為我們的普通股，方法是將 (A)適用6個月期票據在轉換日期的未償還本金餘額和未付應計利息除以 (B)$4.75(根據6個月期票據的規定進行調整)。根據轉換權的條款，我們沒有 確認受益的轉換折扣。

在截至2019年12月31日的年度內， 我們償還了其中8個月期票據的本金為962,000美元，並將其餘7個月期票據轉換為44,684股 普通股，本金和應計利息價值為212,249美元。

2019年，我們的首席執行官無償退役了18,500,000股實益擁有的普通股 。此外，四名未經認可的投資者總共退還了20430美元， 取消了5055股普通股。在我們首次公開募股(IPO)之前，在股票退役和退款之後，普通股的流通股總數為6,001,639股。

2019年12月9日，我們完成了IPO，以每股5.00美元的發行價出售了2,645,000股 普通股，以及購買普通股的認股權證。包括代表全部行使超額配售選擇權在內的IPO總收益約為 13,200,000美元，扣除承銷費和發售費用後收到的淨收益約為12,000,000美元。在扣除1,500,000美元的遞延發售費用後，IPO的總股本 約為10,500,000美元。

2020年2月，我們完成了第二次 公開發行，以每股16.00美元的發行價出售了120萬股普通股。 此次發行的總收益約為1920萬美元，扣除承銷費和發行費用後獲得的淨收益約為 1730萬美元。2020年沒有進行額外的籌資活動。

2021年2月，該公司發行了20,100股A系列優先股，扣除費用後換取了18,693,000美元。根據每股17.50美元的轉換率(“轉換率”)，A系列優先股每股可轉換為普通股 ，或A系列優先股每股54.17股普通股 。此外，每名A系列優先股的購買者獲發行3.5年 認股權證，可按每股21.00美元的行使價(“行使價”)購買該購買者購買的A系列優先股股份等價物的75%普通股 。換算價和行權價均以 調整為準。

於2021年3月4日，本公司與本公司訂立 信貸協議(“信貸協議”)，本公司若干附屬公司確認 為當中所指的樓面平面圖借款人(統稱為“樓面圖借款人”)，本公司的若干其他附屬公司 確認為當中所述的擔保人(“擔保人”)，以及一家銀行作為行政代理、貸款人及Swingline貸款人(以該等身份，稱為“貸款人”)。根據信貸協議，(I)本公司將獲得總額最高約101,300,000美元的定期貸款 (“定期貸款”)及(Ii)樓面平面圖借款人將 獲得總金額最高90,350,000美元的樓面平面圖貸款承諾(“樓面平面圖貸款”)。

2021年3月4日，公司獲得了一筆約8950萬美元的初始定期貸款，用於資助本文所述的Beckley收購和Fuccillo收購 。2021年3月23日，該公司獲得了一筆約750萬美元的額外定期貸款，用於為本文所述的Bachman 收購提供資金。定期貸款的其餘部分將用於未來待完成的收購。 定期貸款的年利率等於LIBOR利率(定義見信貸協議)加上不時生效的適用 保證金(定義見信貸協議)。

定期貸款的本金 應在前12期按月分期償還422,083.33美元，此後每期按月償還至844,166.67美元 。從截至2021年6月30日的財政季度開始，公司每個季度有義務 償還定期貸款，償還金額等於公司綜合超額現金流(定義見信貸 協議)的75%減去該會計季度所有自願預付款的金額，如果公司的綜合槓桿率(定義見信貸協議)低於 ，則該金額應降至公司綜合超額現金流的50%。 如果公司的綜合槓桿率(定義見信貸協議)低於 ，則公司有義務償還定期貸款，金額等於公司綜合超額現金流(定義見信貸 協議)的75%減去該會計季度所有自願預付款的金額，如果公司的綜合槓桿率(定義見信貸協議)低於 此外，本公司有義務就2021年9月4日或之前的定期貸款預付總額1170萬美元。定期貸款將於2023年3月4日到期。

平面圖設施將於2023年3月4日到期。根據平面圖融資借款的所有金額應按倫敦銀行同業拆借利率(定義見信貸協議) 加1.25%的年利率計提利息。

除某些例外情況外，本公司 與平面圖借款人對信貸協議項下的義務負有連帶責任，該等義務也由擔保人 擔保，並以本公司、平面圖借款人及擔保人的幾乎所有資產的優先擔保權益作為擔保。

信貸協議包含財務 契約，要求本公司及其子公司在2021年12月31日之前維持(I)綜合槓桿率不超過6.00：1.00 ，此後維持在5.00：1.00，(Ii)綜合固定費用覆蓋率(定義見信貸協議) 至少為1.20：1.00，及(Iii)綜合信託權益百分比(定義見信貸協議)至少為20%

2021年3月9日，公司購買了位於康涅狄格州的汽車租賃公司和車身商店LTO Holdings LLC 51%的權益，以換取225,000美元現金、625,000美元普通股，每股價值37.00美元，以及向LTO Holdings LLC資本賬户繳款225,000美元。 在截止日期六個月後，普通股的價值將真正上升。

管理層相信，來自這些實體的運營收入 將提供營運資金，併為其他收購提供資金。

僱員

截至2020年12月31日，我們有17名 名全職員工。某些員工受合同協議的約束，這些協議規定了新開發的知識產權的保密性、所有權 、為競爭對手工作的限制以及其他事項的要求。我們的 員工都不是工會代表，也不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們認為我們與 員工的關係非常牢固。

知識產權

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的服務標記 或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。 此外，我們還擁有或有權使用保護我們提供的服務的商業祕密和其他專有權利。此 表格10-K年度報告還可能包含其他公司的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產 。我們在本10-K表格的 年度報告中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品，並不意味着、也不應被解讀為暗示與我們的關係、背書或贊助 。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K格式列出的一些商標和服務商標不帶SM符號，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對我們的商標和服務商標的權利 。所有其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

目前，我們沒有商標註冊 或版權。

我們是各種國內和國際域名 的註冊持有者，包括“lmpmotors s.com”、“lmpscriptions.com”和“lmprentals.com”。

除了我們的知識產權提供的保護 之外，我們通常還與員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。

我們的互聯網站是www.lmpmotors s.com。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及高度風險 。在決定購買、持有或出售我們的普通股 之前，您應仔細考慮以下每個風險，以及本Form 10-K年度報告中 列出的所有其他信息，包括財務報表和相關説明以及“管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析”。發生以下任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或 增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下， 我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

我們有限的運營歷史使 我們很難評估未來的業務前景，並根據對未來業績的估計做出決策。

我們是一家最近成立的控股公司 ，運營歷史有限。該公司於2017年12月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik於2017年12月將LMP Motors s.com LLC和LMP Finance，LLC各自的100%(100%)股權貢獻給本公司，2018年1月，601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings， LLC使本公司成為其唯一成員。在我們的經銷商收購完成之前，運營我們汽車銷售業務的LMP Motors s.com LLC和運營我們的租賃和訂閲業務的LMP Finance LLC是僅有的產生收入的子公司 601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC是為了進行未來潛在的戰略收購而成立的 ，但目前處於非活躍狀態。由於與我們有限的歷史運營相關的不確定性，包括LMP Motors，LLC有限的歷史 運營，我們預測和及時適應 收入或支出的增減的能力可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和普通股投資的 價值產生實質性的不利影響。

我們有過淨虧損的歷史。

我們預計，至少在短期內，隨着我們投資並努力發展我們的業務， 將繼續蒙受虧損。由於多種原因，我們未來可能會遭受重大虧損，包括對汽車及相關產品和服務的需求下降、與我們的戰略性收購相關的損失 、競爭加劇、汽車行業普遍疲軟，以及本10-K年度報告中描述的其他風險，我們可能會在創收或 盈利方面遇到不可預見的費用、困難、複雜情況和延遲。如果我們的收入減少，我們可能無法及時降低成本，因為我們的許多成本至少在短期內是固定的 。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們獲得 客户和增加收入的能力。因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續遭受重大的 虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們普通股投資的 價值產生重大不利影響。

我們依賴關鍵人員來運營我們的業務 如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功發展業務的能力可能會受到損害 。

我們相信，我們最初的成功取決於我們的高管和員工的努力和才華。 而且將繼續依賴於他們的努力和才華。我們未來的成功取決於我們持續 吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大， 我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。此外，失去我們的任何關鍵員工或高級管理層，包括我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik， 可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到足夠的繼任者， 甚至根本無法找到合適的繼任者。我們的高管和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係 ，他們對我們的業務和行業的瞭解將是極其困難的。我們可能無法 保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功吸引合格的 員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們打算收購其他公司 和/或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋， 否則會擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

我們的成功在一定程度上將取決於我們 響應消費者和汽車行業其他部門需求而發展業務的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。我們戰略的一部分是通過戰略收購 互補業務，例如聚集在主要大都市地區的獨立和特許經銷商和汽車租賃公司，以及技術，以及我們自己的內部開發努力來實現這一目標。確定合適的收購候選者可能非常困難、耗時且成本高昂，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們面臨的與收購相關的風險 包括：

我們未能解決與計劃中的收購和投資相關的這些風險或其他 問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期 好處，導致我們產生意想不到的負債，否則會損害我們的業務。未來的 收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、 攤銷費用或商譽註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期收益 可能無法實現。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務和 運營結果產生重大負面影響。

我們預計我們將需要額外的 資金來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰和/或不可預見的情況。如果 我們不能獲得這樣的資金，或者不能以優惠的條件獲得資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害 。

雖然我們將首次公開募股 和後續產品的收益用於我們的戰略收購，以建立我們的車輛庫存，用於營運資金和其他一般公司 目的，但我們預計我們將需要額外的資本來實現我們的業務目標和應對商業機會、 挑戰和/或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出以提高我們的品牌知名度， 建立和維護我們的優質二手車庫存，開發新的產品或服務或進一步改善現有服務， 加強我們的運營因此，我們可能需要讓 參與股權、債務或其他類型的融資，以確保獲得額外資金。當我們需要額外資金時，可能無法獲得這些資金 按照我們可以接受的條款，或者根本沒有資金。此外，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性 契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券 都可能擁有高於普通股的權利、優先和特權。如果我們無法獲得足夠的融資 或在我們需要時以令我們滿意的條款融資，我們繼續追求業務目標和應對 商機、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、 財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們的業務面臨與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。

消費者需求的減少可能會 對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。消費者的汽車購買量在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期通常會下降。購買車輛對消費者來説通常是可自由支配的，並且一直受到並可能繼續受到經濟負面趨勢和其他因素的影響，這些因素包括利率上升、能源和汽油成本、信貸可獲得性和成本、企業和消費者信心下降、股市波動、監管加強和失業率上升。加強環境監管已經並可能在未來使二手車變得更加昂貴，對消費者來説也不那麼受歡迎。此外，我們的業務可能會受到更大汽車生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括城市化、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。例如，Uber、Juno、Lyft和 Via等車輛拼車服務以及其他允許人們補充交通出行和共享車輛的服務正變得越來越受歡迎 作為一種交通工具，可能會降低消費者對我們銷售的二手車的需求，尤其是隨着城市化的加劇 。此外，自動駕駛或自動駕駛汽車等新技術有可能改變未來汽車擁有量的動態 。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們參與的是一個競爭激烈的行業 ，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們面臨着來自現有 和新公司的激烈競爭，這些公司提供汽車列表、信息、銷售線索生成、車輛購買、租賃 和訂閲服務等。

我們當前和未來的競爭對手可能包括 ：

我們還預計，新的競爭對手將 繼續以競爭品牌、商業模式、產品和服務進入在線和傳統汽車零售、租賃和訂閲市場，這可能會對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。其中一些 公司擁有比我們多得多的資源，或許能夠讓消費者以更低的價格獲得更多的 車輛庫存，同時提供極具競爭力的在線體驗。

我們現有和潛在的競爭對手 還可能開發和營銷可能對我們的業務和運營業績產生不利影響的新技術。

我們當前和潛在的競爭對手可能還會 開發和營銷新技術，從而降低我們現有或未來的業務模式、產品和服務的競爭力， 無法銷售或過時。例如，製造商正開始開發自動化的無人駕駛汽車，最終可能會減少或取代傳統汽車的需求，包括我們目前銷售的汽車。此外，車輛拼車服務(如Uber、Juno、Lyft和Via、車輛共享以及允許人們補充交通出行和共享車輛的其他服務)作為一種交通工具正變得越來越受歡迎，可能會降低消費者對車輛的需求 。此外，如果我們的競爭對手開發出與我們的解決方案功能相似或優越的業務模式、產品或服務 ，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的競爭對手也可能會阻礙我們在某些司法管轄區接觸消費者或開始運營的能力 。例如，我們的競爭對手可能會加大他們的搜索引擎 優化力度，並在各種搜索引擎上出價高於我們。此外，我們的競爭對手可以利用其政治影響力 並加大遊説力度，從而制定新的法規或對現有法規進行解釋，從而阻止 我們在某些司法管轄區開展業務。

我們當前和潛在的競爭對手 可能比我們擁有更多的資源。

我們現有和潛在的競爭對手可能 擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且有能力投入更多的 資源來開發、推廣和支持他們的業務。此外，他們可能擁有比我們更廣泛的汽車行業關係 、更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手或許能夠 利用新技術更快地響應汽車行業的變化，並開展更廣泛的營銷或促銷活動 。如果我們無法與這些公司競爭，對我們的汽車、產品和服務的需求可能會大幅下降。此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局中的變化 可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的供應商和供應商，或與我們有關係的其他方建立或加強 合作關係， 從而限制我們發展、改進和發展業務的能力。我們可能無法與當前 或未來的競爭對手成功競爭，競爭壓力可能會損害我們的收入、業務和財務業績。

我們的業務有賴於 能否獲得理想的車輛庫存。獲取有吸引力的庫存的障礙，無論是由於供應、競爭還是其他 因素，都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務要求我們能夠 獲得大量優質車輛。我們通過多種渠道獲取待售車輛，包括批發拍賣、與製造商、獨立和特許經銷商、以舊換新以及直接從消費者那裏獲得的協議 。我們可以 獲得我們可以接受的質量和數量的車輛的來源是有限的，而且在獲得我們購買的 車輛方面存在激烈的競爭。我們不能保證合乎需要的車輛供應是否足以滿足我們的需要。減少庫存來源 ，包括增加對優質車輛的競爭，可能會削弱我們以零售市場價格反映的價格獲得足夠庫存的能力，並將對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響 。此外，我們還使用第三方 系統對潛在車輛進行定期評估，以預測機械可靠性、消費者滿意度和預期庫存的相對價值。如果我們未能調整 評估報價以與更廣泛的市場折價報價趨勢保持一致，或未能認識到這些趨勢，可能會對我們有效獲取庫存的能力產生不利的 影響。我們通過評估流程採購車輛的能力也可能受到競爭的 影響，無論是直接來自新車和二手車經銷商的競爭，還是通過推動評估流量流向這些經銷商的第三方網站 。

我們的業務取決於我們快速銷售庫存的能力 。如果不能迅速出售庫存，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。

我們購買的車輛在很大程度上是基於預計需求。如果實際銷量大幅低於我們的預測，我們將遇到車輛庫存過剩的情況 。車輛庫存供過於求通常會對我們的產品銷售價格和利潤率造成下行壓力，並 延長我們的平均銷售天數。

二手車庫存通常 佔我們總資產的很大一部分，而且將繼續佔很大比例。長期以二手車庫存的形式佔我們總資產的很大一部分 會使我們面臨折舊和其他風險， 可能會影響我們的運營結果。因此，如果我們庫存過剩或平均銷售天數增加，我們可能 無法及時清算此類庫存，或者無法以使我們能夠實現利潤率目標或收回成本的價格進行清算，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們的業務對新車和二手車價格的變化非常敏感 。

新車或二手車零售價的任何重大變化 都可能對我們的收入和運營業績產生重大不利影響。例如，如果二手車零售價 相對於新車零售價上漲，可能會使購買新車比購買二手車對消費者更具吸引力 ，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，並可能導致 二手車銷量減少和收入減少。此外，製造商激勵措施可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距 。由於未來幾年新車租賃返還的數量增加，二手車價格也可能下降。 雖然較低的二手車價格降低了我們獲取新庫存的成本，但較低的 價格也可能導致我們目前持有的庫存價值下降，這可能會對毛利潤 產生負面影響。此外，二手車批發價的任何重大變化都可能會降低我們的利潤率，從而對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的庫存或其他運營成本 增加，而我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户，我們可能無法保持或增長我們的銷售利潤率。

我們的庫存和其他成本是可變的 ，取決於各種因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。車輛購置成本的上升可能會侵蝕我們的 銷售利潤率，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們產生成本增加，我們可能會尋求將這些增加轉嫁給我們的客户 。但是，我們的消費者通常對其承受的最高金額有限制，我們可能無法 以更高的銷售價格的形式將這些成本轉嫁給他們，這將對我們維持或提高 利潤率的能力產生不利影響。

我們嚴重依賴物流將車輛從採購點運送到我們的設施，最後通過第三方運送到客户。我們在內部和通過運輸合作伙伴網絡管理此流程的能力 可能會導致庫存成本上升，並中斷我們的 庫存供應鏈和分銷。此外，車輛運輸業的任何中斷或運輸成本的增加 都可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們沒有第三方保險承保的損失 增加或我們的保險承保範圍被證明不足，我們可能會受到負面影響。

我們有第三方保險承保( 有限制)，承保車輛因租賃或認購的車輛發生事故而造成的人身傷害和財產損失 。我們為其他風險自行投保(即我們沒有第三方保險承保)，例如租賃或認購的車輛被盜和損壞 ，租户或訂户的保險沒有承保其他風險，以及我們庫存中的車輛被盜和 損壞。在發生此類損壞或損失時，我們會對車輛損壞或全損進行核算。因此，我們對車輛的損壞負責。索賠管理的惡化，無論是由我們的管理層還是由 第三方索賠管理員造成的，都可能導致索賠延遲結算，從而增加索賠成本。未來，我們 可能會承擔超出歷史水平的自我保險責任，以及 我們投保的超出保險水平的責任。對我們提出的超過保險限額的索賠，或我們以其他方式自行投保的索賠，或我們的保險公司無法支付以其他方式投保的索賠，都可能對我們的財務狀況產生不利影響 。例如，颶風、火災或洪水等重大自然災害造成的損害， 或我們因租賃計劃而被判承擔損害賠償責任的判決，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償我們可能發生的損失 。如果我們無法以具有競爭力的費率續簽商業保險單，此損失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，而這些努力可能不會成功。

我們相信，我們增長的一個重要組成部分 將是成功吸引新訪客訪問我們的實體位置和我們的在線平臺。由於我們是 消費品牌，我們嚴重依賴營銷和廣告來提高品牌在潛在客户中的知名度。我們打算 通過利用品牌建設和直接響應的多渠道方法來執行我們的銷售和營銷工作 ，以便在當地和全國有效地建立和發展，並增加LMP品牌的實力、認知度和信任度 。

我們的業務模式依賴於我們的能力 ，能夠隨着我們的增長快速擴展並降低增量客户獲取成本。如果我們無法通過增加客户流量和我們平臺用户的交易量來收回營銷成本 ，或者如果我們廣泛的營銷活動 不成功或終止，可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們依賴互聯網搜索引擎和 社交網站來幫助拉動我們網站和設施的流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置或未能通過付費廣告拉動流量，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於Google、Bing和Yahoo！等互聯網搜索引擎以及Facebook等社交網站來為我們的網站和設施帶來流量。 我們無法完全控制網站的訪問量。我們的競爭對手 可能會加大搜索引擎優化力度，在各種搜索引擎上出價高於我們，從而導致他們的 網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改其方法 ，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式 修改其搜索算法，或者如果我們的競爭對手的努力比我們更成功，我們客户羣的整體增長 可能會下降，或者我們的客户羣可能會下降。此外，互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接向汽車經銷商提供 和定價信息，與我們的競爭對手結盟或選擇開發競爭服務。通過互聯網搜索引擎直接訪問我們的網站和/或設施的用户數量 的任何減少都可能損害我們的業務和 運營結果。

如果其他公司出於自身利益從我們的網站複製信息併發布 或將其與其他信息聚合，我們網站和移動應用程序的流量可能會下降，我們的業務可能會受到不利影響。

有時，其他公司會通過網站抓取、機器人或其他方式從我們的網站複製 信息，並將其發佈或與其他信息聚合 以獲取自身利益。當第三方從我們的網站複製、發佈或聚合內容時，會使它們更具競爭力， 並降低消費者訪問我們的網站或使用我們的移動應用程序查找他們 查找的信息的可能性。雖然我們可能會嘗試阻止或限制這些活動，但我們不能保證將來會成功阻止或正確 檢測到此類活動。我們可能無法及時發現此類第三方行為，即使我們可以 我們也可能無法阻止它。在某些情況下，特別是在美國境外運營的第三方的情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類活動的影響。此外，我們可能需要 花費大量財政或其他資源才能成功實施我們的權利。如果發生上述任何活動， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們的電子商務業務 ，如果不能成功管理這項業務併為客户提供無縫的在線體驗，可能會對我們的增長戰略、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

我們相信，我們電子商務平臺的銷售額將佔我們收入的很大一部分。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 現在和將來都依賴於維持我們的電子商務業務。依賴我們的電子商務業務 以及我們直銷和零售渠道的持續增長使我們面臨某些風險，包括：

我們未能成功應對和 應對這些風險和不確定性，可能會對銷售產生負面影響、增加成本、削弱我們的增長前景並損害我們品牌的聲譽 每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響 。

車輛訂閲是一種相對較新的商業模式，可能不會被廣泛採用。

我們預計我們的部分收入 將來自我們的車輛訂閲服務，這是一個相對較新且發展迅速的市場。如果車輛訂閲市場未能增長或增長速度低於我們目前的預期，我們的業務可能會受到負面影響。我們目前僅在佛羅裏達州提供 車輛訂閲服務。我們打算向我們認為最有可能採用Vehicle 訂閲服務的市場擴張。然而，我們在現有市場內外擴張的努力可能不會成功。

我們面臨與訂閲客户使用我們的車輛導致的責任相關的風險 。

我們的業務可能會使我們面臨因訂閲客户使用車輛而導致的 人身傷害、死亡和財產損失索賠。例如，訂閲 客户可能使用的車輛輪胎磨損、機械故障或其他問題(包括製造缺陷) 可能導致機動車事故，導致嚴重人身傷害、死亡或重大財產損失 ，我們可能對此承擔責任。此外，由於我們無法在車輛交付給客户後進行實物檢查， 我們依賴訂閲客户和第三方服務提供商在車輛行駛前對車輛進行檢查，以便 確定車輛是否存在任何潛在損壞或安全問題。如果我們被發現有過失或對事故負有責任 ，我們的保險只承保不超過最高金額的損失。

此外，在某些司法管轄區， 作為車主，我們可能會對租户或訂户造成的任何損害承擔替代責任 ，即使我們沒有被發現疏忽。任何此類責任都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們預計我們的業務將具有很強的季節性，在我們的高峯期，任何擾亂我們活動的事件都可能對我們的 運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們費用的某些重要組成部分 是固定的，包括房地產税、租金、保險、公用事業、維護和其他與設施相關的費用、運營我們信息技術系統的成本 和員工成本。我們預計收入的季節性變化不會 影響這些固定費用，這些固定費用通常會在收入較高的時期導致較高的盈利能力，而在收入較低的時期導致較低的 盈利能力。由於收入的重大變化，在 這些期間中斷我們活動的任何情況、事件或情況都可能對我們的運營結果、財務狀況、流動性 和現金流產生不成比例的重大不利影響。

我們在一個高度監管的行業中運營 ，受聯邦、州和地方法律法規的廣泛約束。不遵守這些法律法規 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。我們的銷售、租賃和訂閲服務以及相關活動，包括銷售 補充產品和服務，目前或可能需要遵守州和地方許可要求、監管車輛廣告的聯邦和 州(或地方)法律、與銷售税、所有權和登記相關的州或地方法律、監管車輛銷售和服務的州或 地方法律，以及監管車輛租賃和訂閲的州法律。例如，多個州立法機構正在提議規範車輛認購計劃，2018年8月，印第安納州發佈了 暫停車輛認購計劃至2019年5月1日。

我們的設施和業務運營 受與環境保護和健康安全相關的法律法規的約束。除了這些專門適用於我們業務的法律法規 之外，我們還受影響上市公司的法律法規的約束，包括證券 法律和納斯達克上市規則。違反這些法律或法規中的任何一項都可能導致針對我們業務運營的行政、民事或刑事處罰或停止令，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、銷售和運營結果產生重大 不利影響。為了遵守這些法律法規，我們已經並將繼續承擔資本和運營費用及其他成本。

我們的業務受我們運營和客户居住的司法管轄區的州和 當地許可要求的約束。我們的客户所在的司法管轄區 的監管機構，但我們沒有適用的經銷商許可證，可以要求我們獲得許可證 或以其他方式遵守各種州法規。監管機構可能尋求對無證經營處以懲罰性罰款 或要求我們在這些司法管轄區申請執照，其中任何一項都可能抑制我們在這些司法管轄區開展業務的能力， 增加我們的運營費用，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

關於我們的廣告，私人 原告以及聯邦、州和地方監管和執法部門繼續審查二手車銷售和租賃中的廣告、銷售、融資和保險活動。因此，如果其他汽車零售商 採用更加透明、以消費者為導向的商業實踐，我們可能很難將自己與其他 零售商區分開來。

以上對我們正在或可能受其約束的法律法規的描述 並不詳盡，管理我們運營的監管框架可能會不斷變化 。

影響通信行業的政府法規變化 可能會損害我們的前景和經營業績。

聯邦通信委員會(FCC)對美國通信行業擁有管轄權。根據當前規則，FCC根據《電信法》標題II將寬帶互聯網服務提供商 作為電信服務運營商進行監管，並執行禁止阻止、降級或優先處理某些類型的互聯網流量的網絡中立法規 。

2015年2月26日，美國聯邦通信委員會(FCC)將美國的寬帶互聯網接入服務重新歸類為電信服務，受公共運營商 法規的一些要素約束，包括以公正合理的條款提供服務的義務，並通過了具體的網絡中立規則 ，禁止攔截、限制或“付費優先排序”內容或服務。然而，在2017年5月，聯邦通信委員會 發佈了一份擬製定規則的通知，擬取消網絡中立規則，並回歸到“輕觸”監管框架。 與該通知一致，2017年12月14日，聯邦通信委員會再次將寬帶互聯網接入服務歸類為不受監管的 信息服務，並廢止了針對內容 或服務的攔截、限流或“付費優先”的具體規則 。它保留了一項規定，要求互聯網服務提供商向消費者、企業家和聯邦通信委員會(FCC)披露他們的做法。許多黨派已經表示，他們將對這一命令提出上訴，國會可能會通過立法 恢復一些網絡中立性要求。

取消網絡中立規則 以及對規則的任何更改都可能會影響寬帶互聯網接入服務市場，從而影響我們的業務。 例如，互聯網接入提供商採取的任何措施都可能對我們的業務、運營 業績和財務狀況產生不利影響。 例如，互聯網接入提供商採取的任何措施都可能對我們的業務、運營 業績和財務狀況產生不利影響。 例如，互聯網接入提供商採取的任何措施都會更好地訪問我們的競爭對手的網站 或限制我們網站的數據傳輸帶寬和速度。

我們必須遵守環境法 ，並可能承擔未來可能對我們產生重大不利影響的環境責任。

我們必須遵守與我們的業務運營相關的各種聯邦、州 和地方環境法律和政府法規，包括管理 在我們設施中處理、儲存和處置有害物質(如機油、汽油、溶劑、潤滑油、油漆和其他 物質)的法規。如果 不遵守現有和未來的法律法規，我們可能面臨與索賠、處罰和補救工作相關的鉅額成本。如果我們未能遵守環境法律法規 ，可能會對我們的業務財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務和行業所受法律法規的變更 可能會對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

最近的聯邦立法和監管 舉措和改革可能會導致支出增加或收入減少，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。例如，2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)對消費者融資等方面進行了監管。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)設立了消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau，簡稱CFPB)，這是一個擁有廣泛監管權力的消費者金融保護機構。CFPB負責 管理和執行與消費金融產品和服務相關的法律法規，包括我們提供的車輛融資和應收賬款銷售設施。多德-弗蘭克法案和CFPB成立後不斷變化的監管環境可能會增加監管合規成本，或導致業務實踐發生變化， 可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

頒佈新的法律法規 或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不利的 宣傳、收入減少和費用增加。

如果我們未能遵守電話 消費者保護法或TCPA，我們可能面臨重大損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流 。

我們利用電話，並打算 利用短信作為響應客户購買、租賃或訂閲車輛的興趣的一種方式。我們通過提示潛在客户提供他們的電話號碼來從我們的網站生成 線索，以便我們可以聯繫他們以迴應他們對特定車輛的興趣 。我們還打算與第三方接洽，並付錢給第三方，讓他們為我們提供線索。我們 收入的一部分來自銷售，包括我們的內部呼叫中心向這些潛在客户撥打的電話。

聯邦通信委員會解釋和實施的TCPA 對使用住宅和移動電話號碼作為通信手段的電話和短信施加了重大限制 如果未事先徵得被聯繫者的同意。違反TCPA的行為可由FCC或個人通過訴訟強制執行 違反TCPA的行為包括集體訴訟和每次違反TCPA的法定罰款，罰金從500美元到1,500美元不等，這通常被解釋為每個電話的罰款。

雖然我們打算實施流程 以遵守《TCPA》，但我們或我們賴以獲取數據的第三方未能遵守或成功 實施相應的流程和程序以響應現有或未來法規的任何行為都可能導致法律和金錢責任、罰款和處罰，或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，對TCPA或其解釋的任何更改，如 進一步限制我們與潛在客户聯繫和溝通的方式或產生線索，或任何與此相關的政府或私人 執法行動，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會嚴重損害我們的業務和運營結果 。

我們受一般商業規則 和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、 隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、互聯網中立和禮品卡。 目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的 ，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般業務 法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的司法管轄區被解釋和應用 不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

儘管我們始終尋求完全遵守所有此類法律 ，但我們不能確保我們的做法已完全遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規 。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟 或行動都可能損害我們的聲譽和品牌，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護， 分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者對我們網站的使用，並導致施加 金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償第三方的責任，並使其免受因不遵守任何此類法律或法規而產生的費用或後果 。

我們收集、處理、存儲、共享、披露 並使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

我們收集、處理、存儲、共享、披露 並使用消費者提供的個人信息和其他數據。我們依賴從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術 來實現此類信息的安全傳輸。我們可能需要花費大量資源來防範 安全漏洞或解決漏洞引發的問題。消費者和供應商向我們提供的個人 和其他數據的任何安全保護失敗或被認為無法維護安全，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失的風險 或訴訟和可能的責任，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，對我們在收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項方面的做法 的擔憂，即使沒有根據，也可能 損害我們的業務和經營業績。有許多關於隱私和收集的聯邦、州和地方法律， 處理、存儲、共享、披露、使用和保護個人信息和其他數據的範圍正在變化， 可能會有不同的解釋，遵守這些法律的成本可能很高，而且可能在司法管轄區之間或與其他規則衝突 。我們通常遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關 義務。我們努力在可能的範圍內遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則 。但是，這些義務可能會 以新的方式或以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則、我們的做法或可能頒佈的新法規相沖突。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策， 我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務，或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他客户數據)未經授權泄露或傳輸的安全損害 ，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明 。這還可能導致消費者和供應商失去對我們的信任，這可能會對我們的業務產生不利的 影響。此外，如果供應商, 如果開發商或與我們合作的其他第三方違反適用法律或 我們的政策，此類違規行為還可能使消費者和供應商信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務 和經營業績。

我們網站上的服務嚴重中斷 可能會損害我們的聲譽並導致客户流失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績 和財務狀況。

我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力 取決於我們網站以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。我們的系統未來可能會出現 重大中斷。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、編程 或配置錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們網站上庫存的可用性 並阻止或抑制客户訪問我們網站的能力。我們系統的可靠性或安全性問題 可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外成本。

我們利用雲計算或在第三方位置使用共享處理資源的實踐 來運營我們的網站和電子商務平臺。我們不擁有或 控制這些第三方地點的運營。這些第三方系統、軟件和操作容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞 或中斷。發生任何此類事件都可能損壞我們的系統和 硬件，或者可能導致它們出現故障。

我們的第三方虛擬主機 提供商面臨的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。例如，我們的第三方虛擬主機提供商可能會在沒有充分通知的情況下關閉 他們的設施。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難(包括破產)都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求 ，我們的業務可能會受到損害。

我們網絡運營的任何錯誤、缺陷、中斷或其他 性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户對我們庫存的訪問，以及 我們對推動我們庫存購買操作的數據的訪問，並在安排對新設施和服務的訪問 時造成延遲和額外費用，其中任何一項都可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

我們依靠內部和外部物流 在全美運輸車輛庫存。因此，我們要承擔與運輸業相關的業務風險和成本。 其中許多風險和成本都不在我們的控制範圍之內，它們中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們依賴內部和 外部物流相結合的方式將車輛從購買點運送到我們的設施，最後到達客户。 因此，我們面臨與運輸業相關的風險，如天氣、交通模式、汽油價格、影響我們車隊的召回、地方和聯邦法規、車禍、內部運力不足、外部運輸供應商價格上漲 、燃油價格和税收、執照和註冊費、保險費、自我保險水平、 並且增加了設備和運營成本 。如果不能成功管理我們的物流和履行流程，可能會導致我們的庫存供應鏈和配送中斷，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能保持誠信聲譽 並以其他方式維護和提升我們的品牌，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。

我們的業務模式基於我們 為客户提供透明、簡化的車輛購買、租賃和訂閲解決方案的能力，我們相信這將為他們 節省時間和金錢。如果我們未能建立並保持良好的聲譽，或者如果發生損害該聲譽的事件， 可能會對消費者需求產生不利影響，並對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。 即使我們認為我們的品牌質量會下降，也可能會對結果產生負面影響。

對 我們的業務實踐、營銷和廣告活動、遵守適用的法律法規、 我們向用户提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面(特別是在特定行業的博客和社交媒體網站上)的投訴或負面宣傳，無論其有效性如何，都可能降低消費者對我們平臺的信心，並對我們的品牌造成不利的 影響。社交媒體的使用越來越多，提高了信息和觀點共享的速度，因此， 影響聲譽的速度也更快。如果我們不能糾正或減少錯誤信息或負面信息(包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的 有關我們、我們提供的車輛、我們的客户體驗或我們品牌的任何方面的信息)，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

我們發展互補性 產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務業績產生負面影響。

如果我們為我們的平臺引入或擴展額外的產品 和服務選項，例如涉及其他車輛的服務或產品、新車銷售或車輛折價 ，我們可能會蒙受損失或無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張將使 我們處於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內無法實現(如果根本不能實現的話)。在 嘗試建立新的服務或產品時，我們預計會產生鉅額費用並面臨各種其他挑戰， 例如擴大我們的客户服務人員和管理人員以覆蓋這些市場，以及遵守適用於這些市場的複雜的 法規。此外，我們可能無法成功展示這些互補產品和服務對消費者的價值，否則將影響我們成功擴展到這些額外收入流的能力 。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能充分解決我們的 客户轉向移動設備技術的問題，運營結果可能會受到損害，我們的增長可能會受到負面影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們 是否有能力為使用移動設備購買車輛的遊客提供足夠的功能，以及由這些用户與我們完成的交易數量 。我們的用户轉向移動技術可能會在以下方面損害我們的業務：

如果我們不為使用移動設備訪問我們網站的用户開發、升級和維護 合適的功能，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的業務對影響汽車製造商的條件 非常敏感，包括製造商召回。

影響一個或多個汽車製造商的不利條件可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響，從而可能影響車輛供應 。此外，製造商召回是一種常見的事件，近年來在頻率和範圍上都有所加快。 召回和圍繞銷售二手車並進行公開安全召回的更嚴格的監管審查可能會：(I)對二手車銷售或評估產生不利的 影響，(Ii)導致我們暫時從庫存中移除車輛，(Iii)導致我們虧本出售 受影響的車輛，(Iv)迫使我們招致增加的成本，以及(V)使我們面臨與銷售召回車輛相關的訴訟和負面宣傳 財務狀況和 運營結果。

我們目前提供服務的地理集中度 會給當地經濟、地區經濟衰退或惡劣天氣或災難性事件帶來風險 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前通過位於福特的 公司總部開展業務。勞德代爾，以及我們位於佛羅裏達州普蘭特的履約和訂閲中心。我們 目前所有庫存都存放在我們的種植園位置。雖然我們有保險來賠償這些車輛的某些損失， 盜竊、火災、洪水或冰雹等事件可能會對我們的業務造成不利影響。此外，與地理位置更加多元化的競爭對手相比，我們的業務目前更容易受到地區性條件的影響 ，我們很容易受到這些地區經濟低迷的影響 。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能對我們的 收入和盈利能力產生重大不利影響。除其他因素外，這些因素還包括人口結構和人口的變化。此外，惡劣的 天氣狀況、天災以及我們運營區域或我們獲取庫存的區域發生的其他災難性事件 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此類情況可能會對我們的財產造成物理損壞 並造成庫存損失。這些因素中的任何一個都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，不能保證我們能夠成功複製我們的業務模式 ，並在我們進入新的地理市場時取得一定程度的成功。

我們可能依賴與第三方 的協議來為我們的車輛庫存採購提供資金。如果我們未能與第三方保持足夠的關係來為我們的車輛庫存採購提供資金 ，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

我們可能依賴與第三方貸款機構的協議來為我們的車輛庫存購買提供資金。如果我們無法以優惠條款或根本不能達成協議，或者 如果協議到期且未續訂，我們的庫存供應可能會減少，從而導致可供銷售的車輛減少。 新的融資安排可能會以更高的利率或其他不太優惠的條款。這些融資風險，加上 利率上升和市場狀況的變化，如果成為現實，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的業務受到客户融資可用性的影響 。

我們的許多客户為他們購買的車輛提供資金 。儘管消費信貸市場有所改善，但消費信貸市場狀況仍在繼續影響需求，並可能 繼續這樣做。與過去相比，貸款人數量繼續減少，承銷和貸款審批標準更加嚴格，首付要求也更高。如果我們客户的信用狀況或信用狀況惡化，並對 消費者以可接受的條款和利率為潛在購買提供資金的能力產生不利影響，可能會導致我們產品的銷售額下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業務依賴於我們的知識產權、技術和機密信息，它們的保護對我們業務的成功至關重要。我們試圖 通過要求我們的某些員工和顧問 簽訂保密協議以及某些第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。這些協議可能 無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且 可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。 儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方仍可能試圖複製我們網站特性、軟件和功能的方面 ，或獲取和使用我們認為是專有的信息。 法律的更改或不利的法院裁決也可能對我們阻止他人使用我們技術的能力產生負面影響。

我們目前擁有“lmpmotors s.com”、 “lmprentals.com”和“lmpscriptions.com”Internet域名以及各種其他相關域名的權利。 美國對域名的規定可能會發生變化。監管機構可以建立額外的頂級 域，指定額外的域名註冊商，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法 獲取或維護我們認為對我們的業務重要的所有域名。

我們可能會受到以下索賠的影響： 我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任員工的所謂商業機密，或者我們認為是我們自己知識產權的所有權的索賠。

儘管我們盡力確保我們的員工、 顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或技術訣竅，但我們可能會受到 索賠的約束，即這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有 信息。針對這些索賠可能需要提起訴訟。 如果我們未能對任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權 或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散管理層的注意力。

此外，雖然我們打算要求可能參與知識產權構思或開發的 我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議 ，但我們可能無法與 實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的 或轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為 他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為知識產權的所有權。

我們未來可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能會損害我們的業務和運營業績。

我們可能會不時面臨侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權的指控 。我們可能不知道 其他人可能聲稱的涵蓋我們部分或全部技術或服務的知識產權。專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久且成本高昂，其結果很難預測，可能需要我們在開發非侵權替代產品時停止提供某些 功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，或者可能導致鉅額 和解費用。

即使這些不會導致 訴訟的問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源 可能會損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。

我們的平臺使用開源軟件 ，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的平臺上使用開源軟件 ，預計未來也會使用開源軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款， 此類許可證的解釋方式可能會對我們的平臺營銷能力施加意想不到的條件或限制 。根據某些開源許可證的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與 開源軟件組合在一起，我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使 我們的專有軟件在開源許可證下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定 受開源許可證約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，或者 重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們技術的許可，其中每一項都可能 降低或消除我們技術和服務的價值。除了與許可證要求相關的風險外， 使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常 不對軟件的來源提供擔保或控制。許多與使用開源軟件相關的風險 無法消除，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們依靠第三方技術 完成關鍵業務功能。如果該技術不能充分滿足我們的需求，而我們又找不到替代技術，它 可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的某些關鍵業務功能 依賴第三方技術，包括車輛遙測、託管網站和庫存數據的網絡基礎設施、 軟件庫和開發環境及工具、允許客户數字簽署合同的服務，以及客户 服務呼叫中心管理軟件。如果這些技術失敗或我們無法保持與技術提供商的關係，並且找不到合適的替代方案，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與上市公司 相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，而我們作為上市公司 的結果是增加了成本。

作為一家上市公司，我們面臨着增加的 法律、會計、行政和其他成本和開支，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的，我們預計 將產生與上市公司運營相關的額外成本。我們必須遵守交易法的報告要求， 要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，以及代理 和其他信息聲明，以及SEC、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和上市公司會計監督委員會(PCAOB)實施的規則和法規，以及納斯達克的上市要求，每一項都對上市公司施加了 額外的報告和其他義務。在這些規定中，我們必須遵守美國證券交易委員會(SEC)、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)和上市公司會計監督委員會(PCAOB)實施的規則和規定，以及納斯達克的上市要求。作為一家上市公司，我們除其他事項外，必須：

我們預計，這些規則和法規， 以及未來任何與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，都會給上市公司帶來 不確定性，這將增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時 和成本高昂。由於缺乏針對性，這些法律、法規和標準在許多情況下會有不同的解釋。 因此，隨着監管機構和管理機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。 這可能會導致合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂 信息披露和治理實踐所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資將導致 管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動 轉移到合規活動上，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要接受降低的保險範圍 或產生更高的保險費用才能獲得保險。這些增加的成本可能需要我們轉移一大筆資金 ，否則我們可以用來擴大業務和實現我們的戰略目標。

我們在正常業務過程中可能會受到法律訴訟 。如果這些訴訟的結果對我們不利，它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們可能會不時受到各種訴訟 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 個人或通過 集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查、訴訟或其他實體中對我們提出的實際或指控違法行為可能會對我們提出索賠。這些索賠 可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行動可能使我們 面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款 以及處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。

實際税率的意外變化 或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績 和財務狀況產生不利影響。

我們在美國繳納所得税 ，我們的納税義務將取決於費用在不同司法管轄區的分配。我們未來的有效税率 可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：

此外，我們可能需要接受美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計 。這些審計結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生 不利影響。

州和地方政府對現有和未來銷售、使用和消費税法律的措辭、解釋和執行 可能會影響銷售和運營收入。

我們受州和地方銷售的約束， 使用和徵收我們有足夠税收聯繫的州和地區的税法。隨着我們業務的擴大，我們 可能會受到更多徵税轄區的約束。在這方面，這些州或地方政府對這些税法的措辭、解釋和執行 可能會對我們在這些司法管轄區的收入和銷售產生負面影響。由於一個州或地方對其税法的措辭、解釋或執行可能會隨着時間的推移而發生變化，例如通過新立法、新規則、法規的發佈，或法院或行政裁決的發佈，或者僅僅是新的行政或審計政策或職位，因此 無法預測這些變化是否或在多大程度上會對我們在任何此類司法管轄區的運營和銷售造成負面影響。

越來越多的州和外國 司法管轄區在通知或不通知的情況下考慮或通過了法律或行政做法，對所有 或部分總收入或其他類似金額徵收新税，或對遠程賣家和在線市場 施加額外義務，以徵收銷售税、消費税、增值税或類似税等交易税。2018年6月，美國最高法院在 南達科他州訴Wayfair，Inc.等人案。認為各州可以要求遠程賣家徵收州和地方銷售税， 考慮到我們預期的業務範圍，這可能會增加我們遵守此類法律的複雜性和風險。 我們可能沒有足夠的前期準備時間來建立適當徵收這些税收的系統和流程，或者根本沒有足夠的準備時間。未能遵守 此類法律或行政慣例，或此類州或外國司法管轄區成功地要求我們在不遵守的情況下徵收 税，可能會導致大量税款，並可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們還受美國(聯邦和 州)和外國法律、法規和行政慣例的約束，這些法律、法規和行政慣例要求我們從客户、供應商、商家和其他第三方收集信息以進行納税申報，並將這些信息報告給各個政府機構。此類要求的範圍 繼續擴大，要求我們開發和實施新的合規系統。不遵守 此類法律法規可能導致重大處罰，並可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

任何傳染性疾病的爆發， 或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務運營、財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。

2019年12月，中國湖北省武漢市首次發現一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株 ，此後傳播到包括美國在內的多個其他國家 。任何傳染性疾病的爆發，或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對包括我們在內的企業產生實質性的不利影響 。例如，冠狀病毒可能會對我們業務的各個方面產生負面影響，包括我們的勞動力和對我們服務的需求，並影響車輛的估值和對車輛的需求。對我們員工 的影響可能會影響我們向客户提供服務的能力，並使我們更難實現期望和義務 。我們的業務將在多大程度上受到疫情的影響，這在很大程度上將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法準確預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息 ，以及政府當局控制疫情或治療其影響的行動等。健康 疫情或其他疫情可能會對全球經濟產生實質性的負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的創始人、首席執行官、 總裁兼董事會主席Samer Tawfik實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。因此，他在提交給我們股東的所有事項上都擁有相當大的投票權。

我們的創始人、首席執行官、總裁兼董事會主席Samer Tawfik實益擁有我們約38.2%的已發行普通股。他 在提交給我們股東審批的所有事項上都擁有相當大的投票權，包括：

此外，陶菲克先生受益的 股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權， 這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

我們的章程 文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會增加對我們公司的收購難度，並限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試 。

公司註冊證書 和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變更。我們的公司註冊證書 和章程包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止 股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203節或第 203節的規定管轄。第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為 15%股東之日起的三年內，與任何至少持有我們股本15%的股東進行任何廣泛的業務合併，除非該業務合併是 以規定方式批准的，或者該人成為利益股東的交易是 以規定的方式批准的，或者其他規定的例外情況適用。

我們普通股的市場價格可能會波動， 您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的價格可能會低於我們普通股的初始發行價 。整體股票市場，以及我們普通股的市場價格，都可能 受到波動，無論是由於還是與我們的經營業績、財務狀況和前景無關。

我們的財務業績、我們行業的整體業績、不斷變化的消費者偏好、技術、政府監管行動、税法和市場狀況 總體上可能會對我們普通股未來的市場價格產生重大負面影響。 可能對我們的股價產生負面影響或導致我們的股價波動的其他一些因素包括：

我們是根據《交易法》 公開報告的公司，因此根據《交易法》規定的報告規則 ，我們是一家持續公開報告的“新興成長型公司”。

根據 《交易法》，我們是一家公開報告公司。我們已選擇根據《交易所法案》規定的 報告規則，以新興成長型公司的身份持續公開報告。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就打算利用 適用於非新興成長型公司的其他交易所法案報告公司的各種報告要求的某些豁免，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，包括但不限於：

我們預計將利用這些報告 豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將在長達五年的時間內保持新興成長型公司； 不過，如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過 美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是新興成長型公司。 如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過 美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是新興成長型公司。

因此，只要我們報告為 一家新興成長型公司，我們將受到持續的公開報告要求的約束，這些要求不像交易所法案 針對非“新興成長型公司”的規定那麼嚴格，我們的股東可能從更成熟的上市公司獲得的信息少於他們預期的 。

我們可能無法及時完成對 我們財務報告內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法確定為有效。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條 ，我們必須在提交給證券交易委員會的第二份年度報告中提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制 的有效性。此評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。但是，我們的審計師將不會被要求 正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到 我們不再是非加速申請者或不再是新興成長型公司(如果我們利用了通過《就業法案》提供給我們的豁免) 。

我們正處於 成本高昂且具有挑戰性的系統和流程文檔編制過程的非常早期階段，這些文檔是執行 符合第404節所需的評估所必需的。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，聘請外部顧問，並 採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟以適當地改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程 。隨着我們過渡到上市公司的報告要求 ，我們可能需要增加額外的財務人員。我們可能無法補救未來的任何材料 缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。在評估和 測試過程中，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大缺陷，我們將無法 斷言我們的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制 是有效的，或者如果我們的審計師在被要求 出具此類意見時無法對我們內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會損害我們的股價 。

我們可能無法維護我們普通股在納斯達克的上市 。

由於我們的普通股在納斯達克上市， 我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果我們違反納斯達克上市要求，我們的 普通股可能會被摘牌。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認定，維持我們在全國性證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。 我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力 ，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響 。我們普通股的退市可能會嚴重削弱我們籌集資金的能力和您投資的價值 。

我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付股息 。

我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付股息 ，因為我們預計我們將把未來的收益投資於我們業務的發展和增長。 因此，我們普通股的持有者除非他們出售他們的證券，否則他們的投資將不會獲得任何回報，而且持有者 可能無法以優惠的條件出售他們的證券，或者根本不能出售他們的證券。

我們財務報表的編制 涉及估計、判斷和假設的使用，如果這些估計、判斷或假設被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據美國公認的會計原則 編制的財務報表通常需要使用影響報告金額的估計、判斷 和假設。通常，可以合理使用不同的估計、判斷和假設，這將對此類財務報表產生實質性影響，這些估計、判斷和假設可能會隨着時間的推移而發生變化 。需要應用管理層判斷的重要會計領域包括， 但不限於，確定資產的公允價值以及資產現金流的時間和金額。這些估計、 判斷和假設本質上是不確定的，如果我們的估計被證明是錯誤的，我們將面臨 需要對收益或其他財務報表進行更改或調整的風險。任何此類費用或更改都可能損害我們的業務，包括我們的財務狀況和運營結果以及證券價格。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“關於會計估計的討論， 我們認為對理解我們的財務報表和業務最關鍵的判斷和假設。

如果證券行業分析師不 發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場 都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有 ，也可能永遠不會獲得證券行業分析師的研究報道。如果沒有證券行業分析師開始報道我們，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被 分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報告，或停止對我們的報道 ，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

未來發行我們的普通股 或可轉換為我們的普通股、可執行或可交換為我們的普通股或我們的證券的證券，或者限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期 ，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並導致您所持股份的稀釋。

未來我們證券的發行，或者 限制新普通股發行或已發行普通股交易的鎖定協議到期， 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來證券發行或鎖定協議到期對我們普通股價格的影響(如果有的話)。在任何情況下，未來發行我們的普通股 都會導致您所持股份的稀釋。此外，認為我們的證券可能會進行新的發行， 或認為禁售方將在禁售期結束時出售其證券，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。關於我們的首次公開募股，本公司簽訂了一項鎖定協議，除 某些例外情況外，本公司不得在首次公開募股之日起最多180(180日)內增發本公司股本 ，詳情請參閲標題為“包銷.“除了這些禁售協議到期後可能產生的任何不利 影響外，這些協議中的禁售條款可以隨時免除， 恕不另行通知。如果放棄鎖定協議下的限制，我們的普通股可能會 根據適用法律轉售，包括在沒有通知的情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

未來發行債務證券， 在我們破產或清算時優先於我們的普通股，以及未來發行優先股，就股息和清算分配而言， 可能優先於我們的普通股，這可能會對您投資我們的普通股可能獲得的回報水平 產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加 我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有人以及我們可能進行的其他借款的貸款人 將在 向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，在支付股息和支付清算分配方面，此類優先股的持有者有權 優先於普通股持有者。 由於我們決定在未來的任何發行中發行債務或優先股，或向貸款人借款，將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類 未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔我們未來進行的任何發行或借款 可能會對他們投資我們的普通股所能實現的回報水平產生不利影響的風險 。

如果我們的普通股股票 受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格 低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在某些 自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息 。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，如果我們普通股的價格低於5.00美元，我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前， 提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件 。此外，細價股規則要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是購買者的合適投資，並收到(I)購買者收到風險披露聲明的書面確認； (Ii)涉及細價股的交易的書面協議； (Ii)關於涉及細價股的交易的書面協議； (Ii)關於涉及細價股的交易的書面協議； (I)購買者已收到風險披露聲明的書面確認； (Ii)涉及細價股的交易的書面協議；和(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。 這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動， 因此股東可能難以出售其股票。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

公司總部。2018年3月，我們與首席執行官共同擁有的關聯方簽訂了一項租賃協議，有效期至2023年2月，其中 有權延長至2028年2月，在佛羅裏達州普蘭特擁有約8,800平方英尺的辦公、存儲和展示空間。 2020年7月，本公司終止租賃，購買土地和建築物。

2020年9月，公司簽訂了位於佛羅裏達州勞德代爾堡市中心辦公空間的 租賃協議，租期至2023年6月。該公司使用 此辦公空間作為其公司總部。

我們相信，我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將能夠獲得更多空間來容納 我們的業務擴展。

第三項法律程序

我們不時涉及正常業務過程中出現的各種 索賠和法律訴訟。雖然訴訟和索賠的結果不能確定地 預測，但我們不認為這些訴訟的最終解決方案會對我們的財務狀況、運營結果、流動性或資本資源產生實質性的不利影響。 我們不相信這些訴訟和索賠的最終解決方案會對我們的財務狀況、運營結果、流動性或資本資源產生實質性的不利影響。

2020年2月10日，原告因涉嫌違反其在佛羅裏達州邁阿密海灘使用車庫停車位的許可協議而獲得部分簡易判決 ，該協議於2019年4月終止。原告目前聲稱的損失總額約為224,250美元 ，根據終止的協議，潛在的最大風險約為580,450美元。法官已命令 雙方進一步調解糾紛，公司已對簡易判決提出上訴。在2020年第二季度，本公司 與法院簽訂了繼續調解此事的保證金。此外，本公司在2020年11月的上訴中敗訴，要求 本公司追加保證金。作為正在進行的和解談判的結果，本公司在2020年12月為其 預期和解金額計提了550,000美元的撥備。2021年2月，該公司就涉嫌違反其在佛羅裏達州邁阿密海灘使用車庫停車位的許可協議的訴訟達成最終和解 。根據和解協議，本公司同意在最終和解後3天內支付總計55萬美元和27萬美元，並分別於2021年6月30日和2021年9月30日或之前支付兩筆款項 各14萬美元。根據協議，該公司支付了所需的初始付款 。

未來的訴訟可能需要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己和我們的合作伙伴辯護，或者 確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，而且無論 結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移 和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五條註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

2019年12月5日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場(“NASDAQ”)交易，股票代碼為“LMPX”。在此之前，我們的普通股 沒有公開市場。

我們的優先股不在任何證券交易所上市或交易 。

紀錄持有人

我們被授權發行最多29,000,000股 普通股和最多1,000,000股優先股。截至2020年12月31日，我們的普通股共有45名登記在冊的股東 。記錄持有者的數量不包括通過經紀人、銀行和其他金融機構在“街名”賬户中持有我們普通股的人。截至2020年12月31日，我們的優先股沒有登記在冊的股東 。

股利政策

本財年我們沒有宣佈或支付任何普通股現金股息 ，目前預計在可預見的未來也不會支付現金股息。

最近出售的未註冊證券

第六項：精選財務數據。

您應閲讀以下精選的 財務數據，同時閲讀項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 ”、項目8“財務報表和補充 數據”中包含的經審計的合併財務報表以及本10-K表其他部分包含的其他財務信息。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合營業報表數據 以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據來自本年度報告10-K表中其他部分包含的經審核的綜合財務報表。 我們的歷史業績不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

每股普通股的基本淨虧損和稀釋後淨虧損在每個呈報期間都是相同的，因為本公司的潛在攤薄股票將是反攤薄的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，已發行和已發行普通股總數分別為10,029,040股和8,691,323股。

第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論應與第一部分一起閲讀 ，包括“風險因素”中列出的事項分段本年度報告 的表格10-K以及我們的財務報表及其附註包含在表格10-K的第二部分第8項中。除非另有説明 ，我們將在《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》中綜合論述 。

概述

LMP Automotive Holdings，Inc.通過我們的子公司，目前為我們的客户提供在線和麪對面購買、銷售、租賃和訂閲汽車以及獲得融資的機會。

我們將我們的業務模式描述為“購買、出租或訂閲、出售和重複”。這意味着我們主要通過拍賣 或直接從其他汽車經銷商購買二手車，並以車隊費率從製造商和製造商分銷商那裏購買新車。 我們通過將汽車出租給客户或允許他們加入我們的訂閲計劃 客户使用汽車至少三十(30)天的計劃來“租賃或訂閲”二手車。 我們主要通過拍賣或直接從其他汽車經銷商處“購買”二手車，以及從製造商和製造商分銷商處以車隊費率購買新車。 我們通過將汽車出租給客户或允許他們加入我們的訂閲計劃來“租賃或訂閲”汽車。 汽車的使用期限至少為三十天。我們也向客户出售我們的 庫存，包括以前包括在我們的租賃和訂閲計劃中的汽車，然後我們 希望“重複”整個過程。

最新發展動態

公開發行股票

2020年2月13日，我們以每股16.00美元的公開發行價完成了1,200,000股普通股的承銷公開發行，籌集了約19,200,000美元的毛收入，扣除承銷費和發售費用後收到的淨收益約為17,300,000美元。 我們已將發行所得用於戰略收購，用於建立車輛庫存，用於營運資金和 其他一般公司用途。

資產收購

2020年2月19日，我們購買了價值約2,800,000美元的豪華車隊，並獲得了車輛訂閲服務應用的非獨家永久軟件許可 即將在Apple App和Google Play商店發佈。對軟件的任何增強都將是我們的專有財產。 Bancorp和Sutton租賃公司已同意為這些車輛提供融資。我們支付了大約526,000美元的現金，併發行了33,183股我們的普通股 ，每股14.69美元(我們的普通股在2020年2月19日的收盤價)，用於剩餘的交易。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求我們的管理層做出假設、估計 和判斷，這些假設、估計和判斷會影響財務報表(包括附註)中報告的金額，並對承付款和或有事項(如果有)進行相關披露 。我們認為我們的關鍵會計政策是那些在編制財務報表時需要更重要的 判斷和估計的政策，包括以下內容：

收入確認

二手車銷售收入

我們的業務包括面向客户的二手車零售和批發 。銷售基於我們網站上的實體陳列室和高效的在線陳列室。我們 提供送貨上門服務，以便將車送到與客户約定的地點。我們還在拍賣會上出售二手車 。

當我們通過將車輛控制權轉讓給客户來滿足 履約義務時，我們確認收入。車輛的價格在其合同 中按獨立銷售價格進行説明，這些價格在交付前與我們的客户達成協議。當所有權和控制權的轉讓、風險和回報轉移給客户時，我們履行交付後二手車銷售的履約義務。 我們按合同中規定的商定價格確認收入，包括任何交付費用。此外，從客户收到的任何非現金 對價(即以舊換新車輛)均按公允價值確認。在車輛轉讓之前收到客户付款或確認第三方 融資。

我們將根據FASB ASC 842核算的車輛出租給第三方。租約。這些租賃期本質上是短期的，一般不到一年 。租賃和租賃車輛投資的會計處理因租賃類型的不同而不同。每個租賃 根據需要被分類為直接融資租賃、銷售型租賃或經營性租賃。如果租賃滿足 以下五個條件之一，則該租賃被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃；否則，該租賃被歸類為經營性租賃。

直接融資和銷售型 租賃的收入在租賃開始時確認，相關利息收入使用 實際利息法在租賃期內確認。租賃結束時的車輛銷售收入在租賃開始時確認， 此類車輛銷售的任何淨收益或淨虧損在我們的合併運營報表中計入車輛銷售收入和車輛銷售成本收入 。利息收入來自租賃付款的貼現現金流。 銷售型租賃的投資由最低應收租賃付款和按其現值計算的擔保餘額組成。

我們在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税 。這些税費是按淨額核算的， 不包括在銷售額或銷售成本中。

訂用收入

我們提供車輛訂閲計劃， 客户將按月支付費用以換取車輛使用權。我們的訂閲包括每月交換、計劃維護、維護、許可和註冊，在大多數情況下還包括路邊幫助。客户可以靈活地每月升級或降級 車輛，並相應調整車輛付款。訂閲開始時有激活付款，該付款根據所選車輛的月度付款而變化 。每月車輛付款取決於 客户選擇的車輛。由於訂閲合同的性質，訂户可以更換合同中的車輛，並且每月完成並確認 履約義務，根據ASC 606確認根據這些合同獲得的收入 。

當我們通過根據訂閲合同將車輛控制權轉讓給客户來履行 履約義務時，我們確認收入。車輛的價格 在我們的合同中按獨立訂閲價説明，這些訂閲價在交付前與客户達成協議。我們滿足 在交付給客户時每月支付訂閲費的履約義務，並且在隨後的每個月中，客户 保留對車輛的所有權。我們按合同中約定的價格確認當月收入。

我們還會收到不可退還的一次性 付款，作為我們車輛訂閲計劃的激活費。由於履約義務(為客户提供車輛)在 認購期內完成，此費用將在認購期內按月遞延並攤銷至收入。

客户付款已在首次車輛轉讓前 和每個月定期週年日收到。我們在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税 。這些税是按淨額核算的，不包括在 銷售額或銷售成本中。

租金收入

本公司核算從車輛租賃和租賃相關活動中獲得的收入 ，在這些活動中，確定的資產轉讓給客户，並且客户 有能力根據FASB ASC 842控制該資產。租契.

與 租賃相關活動相關的履約義務(如向客户收取車輛加油費)和增值服務(如損失損壞豁免、導航設備以及其他輔助和可選產品)也在租賃期內得到履行。

客户應在預訂時 付款。客户的額外費用在歸還車輛時收取。我們在銷售時代表政府部門向客户收取銷售 税和其他税。這些税費是按淨額計算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

應收帳款

我們的應收賬款是按成本計價的。 我們的應收賬款條款要求在收到時付款。我們根據管理層對客户信譽的評估 、應收賬款的賬齡基礎以及當前經濟狀況和歷史 信息建立備抵。管理層已確定，在2020年12月31日、2020年12月31日或2019年12月31日，不需要為應收賬款計提壞賬準備。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718“股票補償”確認為換取股票期權獎勵而收到的服務成本 ，基於授予之日在所需服務期(通常是獎勵的歸屬期)內這些獎勵的公允價值。我們使用 Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。

所得税

我們根據ASC 740 -所得税其中編纂了SFAS 109“所得税會計”和FIN 48“所得税不確定性會計--對財務會計準則委員會(FASB)第109號報表的解釋”。 根據ASC 740的資產和負債法，遞延税資產和負債被確認為未來的税收後果 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基之間的差異 。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的 年度的應納税所得額的制定税率計量。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在法規頒佈期間的收入中確認。如果我們很可能不會通過未來業務變現納税資產，則會為某些遞延税項資產提供估值扣除 。

每股信息

我們根據FASB ASC 205“每股收益”計算每股淨虧損。FASB ASC 205要求在損益表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益 (EPS)。

基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的淨虧損 除以期內已發行的加權平均流通股數量(分母)。 稀釋後的每股收益將對期內所有可能稀釋的已發行普通股生效。稀釋每股收益排除所有潛在的 稀釋股票，如果它們的影響是反稀釋的。

金融工具的公允價值

我們的金融工具包括現金、 預付費用、應付款項、應計費用和應付票據。公允價值估計是在特定時間點根據有關金融工具的相關市場信息 作出的。這些估計具有主觀性，涉及不確定性 和重大判斷事項，因此無法精確確定。由於我們的財務 工具具有短期性質，我們認為其在合併財務報表中的賬面價值接近公允價值。

庫存

我們的庫存包括汽車， 以成本或市場中的較低者定價，成本由特定標識確定，市場定義為可變現淨值 。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本 。2020年12月31日和2019年12月31日的庫存記錄基於永續庫存 記錄。

從2018年訂閲和租賃啟動時開始，我們每月按初始成本的1%對我們的機隊庫存進行折舊 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，車隊車輛折舊分別約為67萬美元和991,000美元，其中包括估計庫存陳舊的非標準減值 費用。這項折舊計入了收入成本--訂閲費和租賃費。

我們定期檢查我們的汽車庫存 ，以確定是否有任何庫存已過時或價值下降，並記錄已知的 和估計的庫存過時的運營費用。

建築物、財產和設備

建築物、財產和設備按成本減去累計折舊入賬 。折舊規定在各個資產的估計使用壽命 內使用直線方法，從5年到39年不等。

長期資產的估值

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們就定期評估長期資產的減值 。 如果資產使用產生的估計未來現金流量(未貼現且不含利息費用)低於賬面價值 ，將對相關資產進行減記，以將相關資產的估計公允價值降至其估計公允價值。

租契

我們採用了ASU編號2016-02，租契 (“話題842”)使用修改後的追溯領養方式，生效日期為2019年1月1日。本標準 要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量 。

為了計算我們的租賃負債，我們對租賃期限和貼現率進行了 某些假設。對於租賃條款，我們會評估續訂選項。如果可用，我們會使用租賃中隱含的費率 將租賃付款貼現到現值。但是，我們的租賃不提供易於確定的 隱含費率。因此，我們根據租賃開始日期 的5年期國庫恆定到期率估算租賃付款貼現率。

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

收入和收入成本

我們在截至2020年12月31日的財年創造了30,442,617美元的總收入，包括租賃和訂閲收入分別為14,589美元和1,857,981美元，而在截至2019年12月31日的可比年度 ，總收入為10,858,594美元，包括租賃和訂閲收入分別為351,885美元和1,389,679美元，增加了19,584,023美元。增長的主要原因是銷售型租賃收入增加了12,669,103美元，汽車銷售增加了6,229,220美元。

截至2020年12月31日的年度，收入成本為27,388,025美元，包括訂閲和租賃成本824,073美元，毛利潤為3,054,592美元。 截至2019年12月31日的年度，收入成本為11,005,620美元，包括訂閲和租賃成本1,285,907美元，毛利率為負147,026美元。2020年毛利潤增加320萬美元收入成本增加 主要是因為我們的汽車銷量增加。由於銷售型租賃和相關利息收入的增加、汽車銷售的增加和訂閲收入的增加，我們在2020年首次產生了正的毛利。

銷售、一般和行政費用

在截至2020年12月31日的年度內，我們產生了3,988,292美元的SG&A費用 ，與截至2019年12月31日的年度產生的2,878,988美元相比增加了1,109,304美元。增加約1,100,000美元的主要原因是與薪資相關的費用增加約717,000美元， 董事和高級管理人員責任保險增加677,000美元，會費和認購費增加，主要是納斯達克費用增加118,000美元， 租金減少102,000美元部分抵消了增加的費用。

收購、諮詢和法律費用

在截至2020年12月31日的一年中，我們產生了2,837,330美元的收購、諮詢和 法律費用，而截至2019年12月31日的年度為761,813美元 增加了2,075,517美元。2020年的增長主要是由於收購法律費用和顧問費用的增加 加上使用外部會計顧問和審計費的增加。

淨虧損

由於上述原因，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損4,815,793美元 和4,029,841美元。

非GAAP財務指標

我們提供了某些非GAAP財務 指標，包括EBITDA、認購租賃和租賃利潤率以及車輛銷售利潤率，以補充根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務業績 。管理層 在內部使用這些財務指標分析我們的財務結果，以評估運營業績並確定我們 未來的資本需求。本財務信息的列報不應被孤立地看待，也不應被視為根據公認會計原則編制的財務信息的替代。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來期間時，參考這些財務指標對管理層和投資者都有好處 。 我們相信這些財務指標有助於投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績，並允許 將我們的業績與競爭對手的業績進行更有意義的比較。我們使用EBITDA、訂閲租賃和 租賃利潤率和車輛銷售利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應將這些績效指標 與根據GAAP報告的我們業績分析分開考慮或將其作為替代。由於這些限制，您應該 將這些財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括總收入、毛利潤總額 和根據GAAP列報的淨虧損。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用前的淨虧損、 所得税費用、折舊(包括車輛存貨減值)和攤銷、股票期權費用、營業租賃攤銷 、法定結算應計費用以及收購和融資相關費用。

下表提供了EBITDA與淨收入(GAAP財務指標中最直接的可比性指標)之間的對賬 ，在歷史基礎上以及所示的每個時期 。

認購租賃和租金利潤率

我們計算訂用租賃和租賃利潤率的方法是，從訂閲費和租金收入中減去訂閲費和租金收入的訂閲和租賃成本，並對非經常性的重大調整進行調整。

下表提供了訂閲租賃和租賃利潤率與訂閲費和租賃收入(GAAP財務指標中最直接的可比性指標)之間的對賬 ，以歷史為基礎，並在指定的每個時期內進行調整。

汽車銷售利潤率

我們通過從汽車銷售收入中減去 汽車銷售收入成本和庫存減值來計算汽車銷售利潤率。

下表提供了汽車銷售利潤率與汽車銷售收入(GAAP財務指標中最直接的可比性指標)在歷史基礎上的對賬 以及所示每個時期的 。

行動計劃

我們於2019年12月完成IPO，其中 我們獲得了約1,200萬美元的收益(扣除遞延發售費用後的淨股本為1,050萬美元)， 我們在2020年2月進行了二次發行，額外籌集了1,730萬美元。我們已將這些產品的淨收益 用於戰略收購、建立車輛庫存、營運資金和其他一般公司用途

流動性與資本資源

現金流活動

截至2020年12月31日，我們的累計赤字為15,416,151美元。我們自成立以來出現淨虧損，主要通過出售我們的普通股和平面圖融資來為運營提供資金。截至2020年12月31日，我們擁有3935,726美元現金。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的主要 現金來源和用途：

經營活動

在截至2020年12月31日的一年中，我們使用了6,305,033美元的運營活動現金流，而在截至2019年12月31日的一年中，我們使用了3,981,754美元。在2020年，經營活動中使用現金的主要原因是淨虧損4,815,793美元，以及在截至2020年12月31日的一年中購買了13,604,418美元的車輛用於我們的銷售型租賃合同，但被期內從庫存中銷售的6,311,251美元的車輛和銷售型租賃的本金收入2,036,581美元所抵消。2019年，經營活動中使用現金的主要原因是淨虧損4,029,851美元。

投資活動

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們在投資活動中分別使用了7,755,431美元和155,342美元的現金流 。用於投資活動的淨現金增加7,600,089美元 主要是由於購買房地產所支付的現金，以及用於簽約經銷商和相關房地產收購的第三方託管保證金 所支付的現金。我們將繼續購買新的物業和設備，並將 軟件開發成本資本化，這是我們發展公司業務計劃的一部分。

融資活動

在截至2020年12月31日的一年中，我們在融資活動中產生了11,488,135美元的現金流 ，而在截至2019年12月31日的一年中，我們產生了10,220,999美元的現金流 。融資活動的淨現金增加主要是由於發行普通股 收到的現金17,578,373美元，但在截至2020年12月31日的年度內，償還車輛融資和應付票據5,990,236美元部分抵消了這一增長。於2019年，我們收到IPO總收益總額，其中包括全數行使代表的 超額配售選擇權，約13,200,000美元，扣除承銷費和發售費用後收到的淨收益 約12,000,000美元。在扣除1,500,000美元的遞延發行費用後，IPO的總股本為10,500,000美元。

現金和現金需求的使用

在2019年第一季度，我們出售了 某些車隊車輛，用於支付可轉換票據付款和為我們的普通股回購提供資金，以及額外購買 車隊車輛和為我們每月的經常性管理提供資金。

2019年第一季度，我們從三(3)名股東手中購買了總計85,000股普通股，總價為4.75美元/股，或403,750美元。 2019年4月，我們從一(1)名股東手中購買了53,600股普通股，總價為4.75美元/股， 或254,600美元。這些股票目前由國庫持有。

在2020年第一季度，我們購買了價值4,053,556美元的車輛，用於我們的銷售型租賃合同。我們用從第二次公開募股中獲得的現金為這些購買提供資金，我們發行了1,200,000股普通股，獲得了17,328,623美元的淨收益。

在2020年第一季度，我們 簽訂了一項資產購買協議，購買了420萬美元的資產，包括車輛(287萬美元)和永久的、 非獨家租賃軟件許可證(135萬美元)。這些工具由兩家不同的貸款人提供資金，我們為剩餘的交易支付了約526,000美元的現金，並以每股14.69美元的價格發行了33,183股普通股(我們的普通股在 2020年2月19日的收盤價)。

該公司打算通過債務和股權發行以及私人賣方債務的混合方式為收購提供資金 。

業務整合

2019年，我們停止了我們在佛羅裏達州邁阿密海灘的租賃業務，並將這些業務與我們的佛羅裏達州種植園業務合併。結果，兩份每年約415,000美元的租約被終止，我們裁減了8名員工，他們的工資約為356,000美元。

資金來源

2019年第二季度，梅賽德斯-奔馳(Mercedes-Benz)財務部門批准了350萬美元用於我們的訂閲和租賃車隊庫存採購。在2019年，我們根據各種票據和安全協議購買了總計約2,400,000美元的車輛，首付款為10%，其餘2,160,000美元以4.89%的利率在36個月內融資 。截至2019年12月31日，未償還本金餘額約為2103,000美元。

2019年第三季度，NextGear Capital批准了一條25萬美元的車輛平面圖，利率為10%，本金在60天和90天到期， 最終還款在120天或汽車銷售時到期。餘額在2020年付清。

2019年12月9日，我們完成了IPO， 以每股5.00美元的發行價出售了2,645,000股普通股，以及購買普通股的認股權證。 IPO的總收益(扣除承銷折扣)總計約為13,200,000美元，扣除承銷折扣但扣除費用前的總收益(包括全面行使代表的超額配售選擇權)約為13,200,000美元，在承銷 費用和發售費用後收到的淨收益約為10,500,000美元。

在截至2019年12月31日的年度內， 我們償還了其中8個月期票據的本金為962,000美元，並將其餘7個月期票據轉換為44,684股 普通股，本金和應計利息價值為212,249美元。

2020年2月13日，我們完成了1,200,000股普通股的承銷 公開發行，公開發行價為每股16.00美元，籌集了約19,200,000美元的毛收入 。我們已將此次發行所得資金用於戰略收購，用於建立我們的車輛庫存， 用於營運資金和其他一般企業用途。

合同承諾

購買車輛的承諾

2019年第二季度，梅賽德斯-奔馳(Mercedes-Benz)財務部門批准了350萬美元的信貸額度，用於購買我們的訂閲和租賃車隊庫存。在2019年，我們根據各種票據和安全協議購買了總計約2,400,000美元的車輛，首付款為10%，其餘 $2,160,000以4.89%的利率在36個月內融資。截至2019年12月31日，未償還本金餘額約為2,103,000美元。

2019年第三季度，NextGear Capital批准了一條25萬美元的車輛平面圖，利率為10%，本金在60天和90天到期， 最終還款在120天或汽車銷售時到期。截至2019年12月31日，未償還本金餘額約為60,000美元。 未償還本金餘額已於2020年1月償還。

2021年2月，該公司發行了20,100股A系列優先股，扣除費用後換取了18,693,000美元。A系列優先股的每股股票可根據每股17.50美元的轉換率轉換為普通股，該轉換率接近股票在 融資之日的市值，或A系列優先股每股54.17股普通股。此外，A系列優先股的每位購買者將獲得3.5年的認股權證，以購買該購買者以每股21.00美元的行使價購買的A系列優先股的普通股等價物的75%。 A系列優先股的每位購買者將獲得3.5年的認股權證，以購買該購買者購買的A系列優先股股票等價物的75%普通股。換算價和行權價均以 調整為準。

於2021年3月4日，本公司與本公司訂立 信貸協議(“信貸協議”)，本公司若干附屬公司確認 為當中所指的樓面平面圖借款人(統稱為“樓面圖借款人”)，本公司的若干其他附屬公司 確認為當中所述的擔保人(“擔保人”)，以及一家銀行作為行政代理、貸款人及Swingline貸款人(以該等身份，稱為“貸款人”)。根據信貸協議，(I)本公司將獲得總額最高約101,300,000美元的定期貸款 (“定期貸款”)及(Ii)樓面平面圖借款人將 獲得總金額最高90,350,000美元的樓面平面圖貸款承諾(“樓面平面圖貸款”)。

2021年3月4日，公司獲得了一筆約8950萬美元的初始定期貸款，用於資助本文所述的Beckley收購和Fuccillo收購 。2021年3月23日，該公司獲得了一筆約750萬美元的額外定期貸款，用於為本文所述的Bachman 收購提供資金。定期貸款的其餘部分將用於未來待完成的收購。 定期貸款的年利率等於LIBOR利率(定義見信貸協議)加上不時生效的適用 保證金(定義見信貸協議)。

定期貸款的本金 應在前12期按月分期償還422,083.33美元，此後每期按月償還至844,166.67美元 。從截至2021年6月30日的財政季度開始，公司每個季度有義務 償還定期貸款，償還金額等於公司綜合超額現金流(定義見信貸 協議)的75%減去該會計季度所有自願預付款的金額，如果公司的綜合槓桿率(定義見信貸協議)低於 ，則該金額應降至公司綜合超額現金流的50%。 如果公司的綜合槓桿率(定義見信貸協議)低於 ，則公司有義務償還定期貸款，金額等於公司綜合超額現金流(定義見信貸 協議)的75%減去該會計季度所有自願預付款的金額，如果公司的綜合槓桿率(定義見信貸協議)低於 此外，本公司有義務就2021年9月4日或之前的定期貸款預付總額1170萬美元。定期貸款將於2023年3月4日到期。

平面圖設施將於2023年3月4日到期。根據平面圖融資借款的所有金額應按倫敦銀行同業拆借利率(定義見信貸協議) 加1.25%的年利率計提利息。信貸協議包括某些金融契約，還包括慣常的肯定契約、陳述和擔保以及違約事件。

2021年3月3日， 公司完成了對位於西弗吉尼亞州的某些新舊別克、GMC、雪佛蘭和起亞機動車經銷商 根據截至2020年8月28日的特定資產購買協議(“Beckley APA”)的條款，收購(“Beckley經銷商收購”)85%的資產權益，該資產與位於西弗吉尼亞州的某些新舊別克、GMC、雪佛蘭和起亞汽車經銷商 計劃的所有權和運營有關。根據截至2020年8月28日的特定房地產購買協議(“E&W REPA”)的條款，本公司還完成了對位於西弗吉尼亞州橡樹山大街東1508號(I)的房地產、建築和場地改善項目的收購(連同收購Beckley經銷商，即“Beckley收購”)。601 NSR，LLC(“601 NSR”)是601 NSR，LLC(“601 NSR”)的全資子公司。根據該特定房地產購買協議(日期為 ，截至2020年8月28日)的條款(連同E&W REPA，WV REPAs“)，601 NSR和MEG租賃公司之間的收購。 貝克利收購之前在本公司於2020年9月1日提交的8-K表格中進行了報告。

該公司尚未完成貝克利APA計劃收購斯巴魯和現代經銷商85%股權的交易 。本公司為收購 Beckley支付的代價約為2,460萬美元現金，為此，本公司使用資產負債表上的現金和銀行根據上述信貸協議提供的資金 。

2021年3月4日，本公司完成了對位於佛羅裏達州珊瑚角鬆島路404號的起亞機動車經銷商和佛羅裏達州夏洛特港Tamiami Trail 202號起亞汽車經銷商的收購(統稱為Fuccillo經銷商)，這兩項收購是根據截至2020年9月3日的特定 經銷商資產購買協議(“Fuccillo DAPP”)進行的。 收購起亞機動車經銷商位於佛羅裏達州珊瑚角鬆島路404號，Tamiami Trail位於佛羅裏達州夏洛特港202號(合稱“Fuccillo經銷商”)，本公司於2021年3月4日完成了對起亞汽車經銷商的收購(“Fuccillo經銷商收購”)。本公司還根據截至2020年9月3日的特定房地產合同條款(“Fuccillo REC”)完成了對Fuccillo經銷商的不動產、位於Fuccillo經銷商的建築物和改善設施的收購(連同Fuccillo經銷商收購，“Fuccillo收購”)，該收購由本公司、WBF佛羅裏達地產有限責任公司和WBF佛羅裏達地產III有限責任公司 LLC共同完成。 Fuccillo REC(“Fuccillo REC”)由公司、WBF佛羅裏達地產有限責任公司和WBF佛羅裏達地產III有限責任公司根據該特定房地產合同的條款 完成收購(連同Fuccillo經銷商收購和“Fuccillo收購”)。本公司就Fuccillo收購支付的代價約為6850萬美元現金，為此，本公司 使用其資產負債表上的現金和銀行根據上述信貸協議提供的資金。

2021年3月9日，本公司購買了位於康涅狄格州的汽車租賃公司和車身商店LTO Holdings LLC 51%的權益，以換取225,000美元的現金 ，625,000美元的普通股，每股價值37.00美元，以及向LTO Holdings LLC資本賬户繳款225,000美元。 在截止日期六個月後，普通股的價值將真正上升。

2021年3月23日，本公司完成了對位於田納西州格林維爾東安德魯-約翰遜高速公路3365號的一家機動車經銷商的收購(“巴赫曼經銷商收購”)(“巴赫曼經銷商收購”)，該收購是由巴克曼-伯納德-雪佛蘭-別克-GMC-CMC公司(Bachman-Bernard Chevrolet-Buick-GMC-CMC)根據截至2020年8月28日的特定資產購買協議 考慮的(“巴赫曼經銷商收購”)進行的。“巴赫曼經銷商”位於田納西州格林維爾東安德魯-約翰遜高速公路3365號(“巴赫曼經銷商”)。(“港口及航運局”)和邁倫·伯納德(“MB”)。就此，本公司亦 完成601 NSR、PMB及MB根據該特定房地產購買 協議(日期為2020年8月28日)收購(連同Bachman經銷店收購，“Bachman收購”)位於Bachman經銷店的房地產、樓宇及改善設施的 收購事項(連同Bachman經銷店收購事項“Bachman Acquisition”)。本公司為收購Bachman 支付的代價約為750萬美元現金，為此，本公司使用資產負債表上的現金和 銀行根據上述信貸協議提供的資金。巴赫曼收購之前在該公司於2020年9月1日提交的8-K表格的當前報告中進行了報道。

管理層相信，這些被收購實體的運營收入 將提供營運資金，併為其他收購提供資金。

我們相信，短期流動性和短期 資本資源將滿足未來的現金需求。與通過整合我們的業務來減少開支相結合， 如前所述，手頭的現金、通過車輛融資借款和/或我們的信用額度增加的庫存以及 收入將足以支付我們的日常運營費用和物質承諾，至少在未來12個月內是足夠的。

表外安排

我們沒有任何如S-K規則第303(A)(4)項所定義的表外安排 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，我們 不需要提供本項目所需的信息。

第八項財務報表和補充數據。

本項目要求的財務報表和補充數據包括在本年度報告第四部分的表格10-K之後，從F-1頁開始。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制評估 和程序

根據交易所法案第13a-15(B)和15d-15(B) 規則的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性 。交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和 程序”是指 公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則 和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時 做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷 。根據對我們截至2020年12月31日的披露控制和程序的評估 ，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期 ，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層 負責建立和維護充分的財務報告內部控制，並負責評估公司財務報告內部控制的有效性 。對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F) 和15d(F)所定義)是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部報告的財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：(1)保持記錄，合理地 詳細準確和公平地反映資產的交易和處置；(2)合理保證交易 被記錄為允許根據公認會計準則編制財務報表所必需的；(3)提供合理保證 只有根據管理層和 董事會的適當授權才能進行收支；以及(4)提供合理保證，防止或 或處置可能對財務報表產生重大影響的資產。

所有內部控制 系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，因此，即使那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在公司首席執行官和首席財務官的參與下，管理層在監督下 評估了截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。為進行此評估， 管理層使用了#中所述的財務報告有效內部控制標準內部控制-集成 框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。管理層的評估 包括對我們的財務報告內部控制設計的評估，以及對其財務報告內部控制的操作有效性的測試 。根據這項評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的年度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

財務報告披露控制和內部控制的內在侷限性

由於固有的侷限性，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制可能無法防止重大錯誤或欺詐。 無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統目標的實現 。我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性 會受到風險的影響，包括控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者 遵守我們的政策或程序的程度可能會惡化。

第9B項。其他信息。

2021年3月，公司簽署了循環信用額度協議(The Line)，並獲得了500,000美元的資金，這是該額度的信用額度。該線路將於2021年4月30日到期 ，每月利息1.5%，外加2021年4月30日到期的15,000美元起始費。

第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理

管理

下面列出的是截至本年度報告提交給10-K表格的日期的 我們的董事和高級管理人員的信息。

行政主任

薩默爾·“薩姆”·陶菲克 是LMP Automotive Holdings，Inc.的創始人，自2018年1月以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會主席 。在LMP Automotive Holdings，Inc.成立之前，Tawfik先生是Telco Group，Inc.的創始人兼首席執行官，該公司於2007年被Leucadia National Corp.以1.6億美元的估值收購。Tawfik 先生也是PT-1通信公司的創始人和首席執行官，該公司於1998年被Star電信公司收購，估值為5.9億美元。1999年2月至2000年3月，Tawfik先生擔任星空電信公司的董事。Tawfik先生在技術、金融、銀行和統計科學方面擁有豐富的經驗。陶菲克先生和他之前的公司獲得的獎項包括：美國十大科技和通信首席執行官，連續兩年榮登Inc.500增長最快公司排行榜第一名，世界上最大的預付費電信公司，《消費者報告》年度最佳 新產品，摩根大通/畢馬威私人僱主前25名，紐約增長最快公司第一名，第10名紐約最大的私人 公司，4最大的國際和8個美國最大的長途電信公司，僅次於美國電話電報公司(AT&T)，還有更多。

我們認為，鑑於陶菲克先生的執行經驗以及財務、投資和管理經驗，他應該繼續 擔任我們的董事會成員。 這些經驗將提供使他具備良好資質、技能、遠見和經驗的必備資歷、技能、觀點和經驗。

理查德·阿爾達漢自2020年7月以來， 一直擔任該公司的首席運營官。從1993年到2020年，Aldahan先生擔任過豐田、雪佛蘭、現代和日產等特許經銷品牌的所有者和經銷商負責人、總經理和財務主管。自2019年1月以來，Aldahan先生擔任俄亥俄州Streetsboro的日產公司的所有者和經銷商負責人。從2013年末到2019年初，Aldahan先生從汽車行業抽出時間，專注於管理他的個人房地產。

埃文·伯恩斯坦自2020年9月以來一直擔任公司首席財務官 。在此之前，伯恩斯坦先生自2020年8月以來一直擔任公司的 財務總監。2001年至2004年，Bernstein先生在Morrison，Brown，Argiz and Farra擔任審計師，2004年至2005年在Crowe Horwath擔任高級審計師。從2005年到2008年，Bernstein先生在Braman Organization擔任助理財務總監， 從2008年到2009年晉升為財務總監，從2009年到2015年擔任高級財務總監，並從2015年到2019年擔任邁阿密Braman汽車經銷商的首席財務官和財務主管，在這一職位上，他負責了23家特許經營店，年收入約為20億美元。

非僱員董事

威廉·“比利”·科恩 自2018年3月以來一直擔任我們的董事會成員和首席獨立董事。他是 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席。他目前是全球商業房地產諮詢公司Newmark Knight Frank的副董事長，在過去的38年裏，他參與了商業房地產收購、 衝突管理、談判、融資、租户代表、業主代表、租賃諮詢服務、房地產和資產管理以及企業諮詢服務。科恩先生擁有邁阿密大學金融學士學位 。

我們認為，科恩先生應該繼續 擔任我們的董事會成員，因為他的執行經驗、管理經驗和在房地產行業公司工作的實質性經驗 將提供使他非常合格的必要資格、技能、觀點和經驗 。

羅伯特·“鮑勃”·J·莫里斯(Robert“Bob”J.Morris)， Jr.自2019年5月以來一直擔任我們的董事會成員。他目前正在蒂姆·蘭姆集團東南部地區總監 ，龐蒂亞克-GMC全國經銷商委員會前主席。莫里斯先生曾代表AutoNation、亨德里克汽車集團(Hendrick Automotive Group)、AMSI(Terry Taylor)和許多其他公司進行特許經銷商的買賣交易。莫里斯先生擁有30多年的汽車零售經驗，包括特許經銷商收購和運營、二手經銷商運營以及租賃、融資和銷售專業知識。我們認為莫里斯先生應該繼續擔任我們董事會的成員，因為他為LMP董事會帶來了必要的領導經驗。在加入蒂姆·蘭姆集團之前，他領導和擁有特許經銷商長達二十多年，總是超出工廠目標。

埃利亞斯·納德自2019年5月以來一直擔任我們的董事會成員 。納德先生在財務和會計方面有超過25年的經驗。他是一位多才多藝、精力充沛的金融高管，帶領公司通過變革和挑戰實現盈利增長。他擅長 談判合作伙伴關係和聯盟，具有敏鋭的預測行業趨勢和捕捉機遇的能力，並在將技術初創公司轉變為全球企業並不斷髮展壯大方面 經驗豐富。我們認為，納德先生應該繼續擔任我們的董事會成員，因為納德先生建立了財務成熟的團隊和ERP系統，建立了從管理層到董事會和股東的透明 溝通。在加入LMP董事會之前，納德先生是納斯達克上市公司Sigma Designs，Inc.的臨時總裁兼首席執行官，以及首席財務官。他還 在2012至2019年擔任該公司董事會成員。納德先生還擔任私營公司瓶子等待(br})的顧問委員會成員，並在2016年至2018年期間擔任納斯達克上市公司YuMe，Inc.的董事會審計委員會成員。在此之前，納德先生是帝國控股公司(總部設在歐洲和中東)的首席財務官 ，並在多家財富500強上市公司擔任過多個高級管理職務。納德先生畢業於聖何塞州立大學。

審計委員會

根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節的規定，我們有一個由 董事會單獨指定的常設審計委員會。審計委員會目前由我們的三名獨立董事 組成：科恩先生和納德先生。科恩先生是我們審計委員會的主席。我們的董事會已 確定我們的審計委員會的每位成員都是納斯達克上市規則和證券交易委員會所指的“獨立”成員 ，我們的審計委員會的每位成員都精通金融，並具有會計或相關的財務 管理專業知識，因為此類資格在納斯達克上市規則中有定義。此外，我們的董事會已經確定 科恩先生是美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會根據2018年通過的書面章程 運作。本章程的副本可在我們的網站www.lmpmotors s.com上找到，並將免費提供印刷版本給任何要求副本的股東，方法是向我們的祕書提交書面請求，地址為LMP Automotive Holdings，Inc.，地址為東布羅沃德大道500號，Suite1900，Fort Lauderdale，佛羅裏達州33394。

第11項高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2020年底，我們的首席執行官和其他薪酬最高的高管 或被任命的高管在2020和2019年期間獲得的薪酬信息 。

關於薪酬的敍述性披露； 僱傭協議

Samer Tawfik僱傭協議

2018年2月20日，我們的全資子公司LMPMotors.com，LLC與我們的董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik簽訂了僱傭 協議或Tawfik協議，根據該協議，Tawfik先生將擔任LMPMotors.com，LLC的首席執行官。 根據Tawfik協議，他的年薪相當於12萬美元(120,000美元)。自2020年12月30日起，Tawfik先生的僱傭協議進行了修訂，以(I)將其年度基本工資提高至30萬 美元(300,000美元)，(Ii)修訂先前授予Tawfik先生的購買最多10,000股本公司普通股的期權的歸屬，以及(Iii)授予Tawfik先生在實現某些里程碑時購買最多150,000股本公司普通股的期權 。

布萊恩·西爾弗斯坦僱傭協議

2018年8月31日，我們的全資子公司LMPMotors.com和我們的首席財務官布萊恩·西爾弗斯坦(Bryan Silverstein)簽訂了一份僱傭協議，即希爾弗斯坦協議 ，根據該協議，西爾弗斯坦先生的年薪為12.5萬美元(125,000美元)。Silverstein先生在本公司的僱傭關係已於2020年4月終止。

理查德·阿爾達漢僱傭協議

2020年7月28日，本公司與B.Richard Aldahan簽訂了 聘用協議，出任本公司首席運營官。根據協議，Aldahan先生每年將獲得12萬美元的基本工資，外加公司税前收入的3%，每月不超過50000美元。 Aldahan先生將獲得每年12萬美元的基本工資，外加公司税前收入的3%，每月不超過50000美元 。此外，Aldahan先生還將獲得以8.21美元的行權價購買40,000股公司普通股的選擇權。這些期權將在兩年內按年度比例授予。自2020年12月30日起，Aldahan先生的僱傭協議進行了修訂，以(I)將Aldahan先生的基本工資提高到30萬美元(30萬美元)， (Ii)修改之前授予Aldahan先生的購買至多40,000股公司普通股的期權的授予，(Iii)授予Aldahan先生在實現某些里程碑時購買總計145,000股公司普通股的期權，(Iv)授予Aldahan先生350,000美元的一次性紅利，在完成 公司與Truist Bank的建議融資時支付，以現金、公司證券或兩者的組合支付；及(V)獎勵 Aldahan先生相當於本公司少數股權後利息收入百分比的季度紅利。

埃文·伯恩斯坦僱傭協議

2020年9月14日，公司與埃文·伯恩斯坦(Evan Bernstein)簽訂了聘用 協議，出任公司首席財務官。根據協議，Bernstein先生將獲得 年基本工資240,000美元，外加公司擁有所有權權益(“收入份額”)的工廠報表收入綜合份額的4%，每月不超過25,000美元。伯恩斯坦先生還有權在他受僱的前六個月獲得每月20,000美元的保證獎金，除非他在任何這樣的 月中的收入份額超過20,000美元。此外，伯恩斯坦先生還獲得了以7.50美元的行權價購買40,000股公司普通股的期權。這些期權將在兩年內按年度比例授予。自2020年12月30日起，Bernstein先生的僱傭協議進行了修訂，以(I)允許Bernstein先生使用公司車輛，(Ii)修訂期權的歸屬，以 購買之前授予Bernstein先生的最多40,000股本公司普通股，以及(Iii)授予他在實現某些里程碑時購買總計100,000股本公司普通股的期權 。

作為其指定職責的一部分，我們的薪酬 委員會計劃與第三方薪酬顧問一起審查我們高管的薪資和期權授予。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2021年1月27日的信息，包括以下公司對我們股本的實益所有權：

該表列出了基於截至2021年1月29日的已發行普通股10,034,126股 的適用百分比所有權。在2021年1月29日起60天內可行使的購買我們普通股的期權 被視為由持有這些期權的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比 ，但在計算任何其他人的 所有權百分比時不被視為未償還。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。除非腳註註明， 並在適用的社區財產法的約束下，根據向我們提供的信息，我們相信，下表中所列的個人 和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

除下面另有説明外，表中列出的每個個人或實體的地址為c/o LMP汽車控股公司，地址為c/o LMP Automotive Holdings，Inc.，500East Broward Blvd.，Suite1900，Fort 佛羅裏達州33394。

陶菲克先生實益擁有的股份數量 包括：(I)根據重組發行的15,750,000股普通股和(Ii)根據重組發行的5,250,000股普通股 ，ST RXR Investments，LLC是陶菲克先生全資擁有和控制的公司。 陶菲克先生實益擁有的股份數量還包括免費註銷之前受益擁有的18,500,000股

2018年股權激勵計劃

我們已預留了100.05萬股 千股(150萬股)普通股，以根據2018年股權激勵計劃或2018年計劃進行發行。參與2018年計劃的工作將繼續進行，直到參與者有權享受的所有福利均已全額支付為止。截至2020年12月31日，已授予451,500份期權，加權平均行權價為7.39美元，剩餘1,048,500份期權可供發行 。

2018年度計劃獎勵説明

獎勵公司 員工。根據2018年計劃，薪酬委員會或負責管理該計劃的委員會可以 授予符合條件的員工激勵和不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票。

獎勵 非員工。委員會可授予非僱員，包括非僱員董事、非合格股票 期權、股票增值權或SARS、限制性股票和限制性股票單位。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

以下是我們自2018年1月1日以來參與的交易的摘要 ，其中涉及的交易金額超過了截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的平均總資產的1%，其中我們的任何董事、高管或據我們所知， 任何一類有投票權證券的實益擁有人或任何前述 人的直系親屬曾經或將直接或將擁有直接或間接的重大利益，其他。 我們參與的交易的摘要 其中涉及的交易金額超過了我們總資產在2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的平均值 更改控制和其他安排中的 ，請參見“高管薪酬”。

與ST RXR Investment， Inc.簽訂租賃協議

2018年2月1日，我們的全資子公司LMPMotors.com，LLC與ST RXR簽訂了一份租賃協議，即ST RXR租賃協議，用於我們位於佛羅裏達州普蘭登市的主要執行辦公室 。根據ST RXR租賃協議，租賃期限為2018年3月1日至2023年3月1日，並可選擇將租期再延長五(5)年，租金金額相當於每月28,500美元， 如ST RXR租賃協議全面披露的那樣。根據ST RXR租賃協議的條款，租金 金額將在1月1日以相當於前一年3%(3%)的金額每年增加^ST天。我們的 董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik擁有ST RXR的所有會員權益，並且是ST RXR的唯一管理人。 我們認為ST RXR租賃協議的條款類似於公司在不涉及公司關聯方的公平交易中獲得的租賃條款。

2020年7月8日，公司終止租約，以360萬美元現金從業主ST RXR Investments，LLC手中購買了總部位於佛羅裏達州普蘭特的土地和建築。ST RXR Investments，LLC是公司總裁兼首席執行官擁有的關聯方。 該土地是根據第三方評估進行估值的。

與ST RXR簽訂的信貸額度協議

2018年1月，我們根據LOC協議與ST RXR簽訂了1,500,000美元 循環信貸安排。根據LOC協議，循環信貸安排將 在貸款人提出書面要求或2020年5月21日較早的日期到期。2019年9月，我們將 循環信貸安排下的信貸額度提高到400萬美元。2019年12月，LOC上的未償還餘額全額支付。

股份註銷

2019年7月，公司以 無代價的方式註銷了公司創始人、董事長兼首席執行官Samer Tawfik之前實益擁有的18,500,000股公司普通股。取消交易是為了向現有和未來投資者提供更好的價值主張 。通過減少普通股流通股總數，投資者的 普通股每股價值增加，計算方法是將我們的權益價值除以普通股流通股總數 。陶菲克先生仍然對我們在他的領導下的前景充滿信心，並打算由於這種信心而繼續將其資本的一部分 投資於我們的股票。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市。根據納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的上市要求和規則，獨立董事必須在上市公司首次公開募股(IPO)後12個月內佔董事會的多數。此外，納斯達克資本市場的規則要求，除特定的例外情況和IPO後的分階段外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，上市公司的審計委員會必須 至少有三名成員，上市公司的薪酬委員會必須至少有兩名成員。根據納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的規則 ，只有在 公司董事會認為該人在履行董事職責時不存在幹擾獨立 判斷行使的關係時，該董事才有資格成為“獨立董事”。

在董事會和審計委員會的獨立性方面，我們打算依賴納斯達克資本市場的分階段規則 。根據這些分階段條款，我們的董事會以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會至少有兩名獨立成員，所有成員將在與最近完成的普通股IPO相關的註冊 聲明生效之日起一年內保持獨立。

審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3或規則10A-3中規定的 獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以公司審計委員會、公司董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。根據規則10A-3的規定，上市公司審計委員會成員不得被視為獨立。 上市公司審計委員會成員不得以公司審計委員會、公司董事會或任何其他董事會委員會成員的身份以外的身份：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何子公司的關聯人。

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了 審查。根據每位董事 要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息， 我們的董事會已經決定，除了我們的總裁兼首席執行官薩默·陶菲克(Samer Tawfik)擔任董事長 外，我們的每一位董事在履行董事職責時不存在會干擾獨立判斷的行使的關係 ，並且每一位董事都是“獨立的”，因為該術語是根據納斯達克資本市場上市要求和規則的適用規則和規定以及根據證券交易委員會的適用規則和規定定義的 。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和 以前與我們的關係，以及董事會認為 與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

委員會成員

我們的董事會設立了三個常設委員會 -審計、薪酬和提名以及公司治理-每個委員會都根據董事會 批准的章程運作。我們已根據需要任命了董事會和董事會委員會的成員 以滿足納斯達克的公司治理要求。

我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會(SEC)的定義，科恩、莫里斯和納德是“獨立的”。我們的獨立董事已經 指定科恩先生為我們的首席獨立董事。首席獨立董事協調我們其他獨立 董事的活動。審計委員會的成員是科恩和納德。薪酬委員會、提名委員會和治理委員會的成員是科恩、莫里斯和納德。

第14項主要會計師費用及服務

下表列出了Grassi&Co.，CPAS，P.C.在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內提供的審計、審計相關、税務和所有其他服務的費用 ：

審核 費用。審計費用包括年度合併財務報表的審計費用 和中期合併財務報表的審核費用 。

與審計相關的費用 。審計相關費用包括通常與註冊 聲明相關提供的服務，包括我們首次公開募股(IPO)和二次發售的註冊聲明。

税 手續費。税費包括税務合規和税務建議的合計費用，包括審核和準備我們各個司法管轄區的所得税申報單。

其他 費用。其他費用包括與潛在收購識別相關的諮詢服務。

審核委員會預先批准了執行的所有服務。

第四部分

第15項證物、財務報表明細表

(A)(1)財務報表。

本項目要求的財務報表 和補充數據從F-1頁開始。

(A)(2)財務報表附表。

由於所需信息不適用或信息在財務報表和相關的 附註中顯示，所有時間表均被省略。

(A)(3)展品。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

授權書

謹此聲明，以下籤署的登記人 高級職員和/或董事，根據他們在本報告上的簽名，組成並 任命Samer Tawfik和Evan Bernstein，或其中任何一人，作為其名下的事實代理人， 以其姓名對面列出的身份履行對本報告的任何和所有修正，特此 批准所有上述代理律師-

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和 股東

對財務報表的意見

我們審計了(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表 ，以及截至該日止各年度的相關經營報表、股東權益和現金流量 ，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止各年度的運營和現金流結果 ，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Grassi&Co.，CPAS，P.C.

LMP汽車控股公司

綜合資產負債表

在2020年12月31日和2019年12月31日

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

LMP汽車控股公司

合併業務報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

LMP汽車控股公司

股東權益合併報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

LMP汽車控股公司

合併現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

合併財務報表附註

商業活動

LMP Motors，LLC(“LMP Motors”)從事汽車行業的車輛買賣，在佛羅裏達州運營。 LMP Motors是一家有限責任公司，成立於特拉華州。

601 NSR，LLC(“NSR”) 成立是為了進行未來潛在的戰略收購，目前處於非活躍狀態。NSR是一家有限責任公司 ，成立於特拉華州。

LMP Finance，LLC(“LMP Finance”)從事車輛的購買、認購和租賃。LMP Finance在佛羅裏達州運營。 LMP Finance是一家有限責任公司，成立於特拉華州。

LMP Automotive Holdings，LLC (“LMP Automotive”)是為了收購LMP Motors s.com LLC、LMP Finance、LLC和其他子公司 公司的資產而成立的。LMP汽車公司在佛羅裏達州運營。LMP汽車公司是一家有限責任公司，成立於特拉華州 。

LMP Automotive Holdings，Inc. (“Automotive”)是一家控股公司，於2017年12月15日在特拉華州註冊成立。2017年12月15日， 普通股將其在LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的100%權益貢獻給Automotive。

合併原則

這些合併財務報表 包括Automotive及其全資子公司、LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的金額， 統稱為“公司”。所有重要的公司間餘額和交易都將在 合併中消除。

流動性

本公司淨虧損 ，截至2020年12月31日累計虧損15,416,151美元。管理層計劃對 新的和二手汽車經銷商進行戰略性收購，以加快公司的增長併產生正利潤率。本公司 於2019年12月完成首次公開募股(IPO)。2020年2月，公司完成了 二次公開發行，以每股16.00美元的發行價出售了1,200,000股普通股，以及購買 股普通股的認股權證。此次發行的總收益約為1920萬美元，扣除承銷費和發行費用後獲得的淨收益約為1750萬美元。

管理層計劃繼續 通過債務和股權融資相結合的方式獲得車輛購買和經銷商收購的資金。目前， 管理層已獲得高達1.92億美元的融資承諾，包括平面圖融資，以完成對汽車經銷商和相關房地產的收購 。管理層相信，這些收購將產生足以在可預見的未來為公司運營提供資金的現金流 。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則 和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，按權責發生制編制的。 美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例均以權責發生製為基礎編制合併財務報表。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務 報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些 估計值不同。

應收帳款

本公司按成本計提應收賬款 。應收賬款在收到時到期。這一估計是基於管理層對客户資信、應收賬款賬齡基礎以及當前經濟狀況和歷史信息的評估。 管理層已確定在2020年12月31日和2019年12月31日不需要為應收賬款計提壞賬準備。 管理部門已確定，截至2020年12月31日和2019年12月31日，不需要為應收賬款計提壞賬準備。

庫存

該公司的 庫存包括汽車。存貨以成本或市場中較低者計價，成本由特定的 標識確定，市場定義為可變現淨值。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。 2020年12月31日和2019年12月31日的庫存根據永續庫存記錄進行記錄。

該公司根據初始成本的1%每月對其 機隊庫存進行折舊。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，車隊車輛折舊 分別約為67萬美元和991,000美元。這項折舊計入收入成本--訂閲費和租金 在隨附的綜合營業報表中。

公司管理層定期 檢查其庫存，以確定是否有任何庫存價值下降。本公司已記錄減值準備金 141,762美元和49,000美元，以分別反映2020年12月31日和2019年12月31日的可變現淨值存貨。這些減記 計入了收入成本--汽車銷售在隨附的合併營業報表中。

物業、設備和租賃改進

物業、設備和租賃權 改進按成本列示。增建和改造的費用在發生的期間內資本化，維修和維護費用 計入費用。當財產和設備中的項目出售或報廢時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何損益將計入銷售費用、一般費用和行政費用。

物業、設備和租賃 改進(續)

車輛和設備在各自資產的預計使用年限內使用直線法進行折舊 如下：

租賃改進使用直線法按租賃剩餘期限或改進的使用年限中較短的時間攤銷 。

無形資產

無形資產按其歷史成本列報 ，並在其預期經濟使用年限內按直線攤銷。

長壽資產

當事件或環境變化顯示 某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會審核長期資產及某些持有並用於可能減值的可識別無形資產。在評估無形資產的公允價值和未來收益時，管理層對單個資產在 剩餘攤銷期間的預期未貼現未來淨現金流進行分析。如果資產的賬面價值超過預期 未來現金流，公司將確認減值損失。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有被認為是長期資產的減值。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的 價格 。為提高公允價值計量的可比性，公允價值三級層次結構( 對估值方法中使用的輸入進行優先排序)如下：

級別1-基於 活躍市場中相同資產和負債的報價進行的估值。

第2級-基於第1級中包含的報價以外的可觀察輸入的估值，例如活躍 市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或 可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。

級別3-基於 反映公司自身假設的不可觀察的輸入進行估值，與其他 市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要重要的判斷。

於2020年12月31日及2019年12月31日，該等金融工具(包括現金、應收賬款、銷售型租賃淨投資及應付賬款)的公允價值(包括現金、應收賬款、銷售型租賃淨投資及應付賬款)的公允價值因該等工具到期日較短而接近賬面價值。根據市場利率，車輛平面圖和應付票據、可轉換票據和關聯方應付票據接近公允價值。

可轉換票據

公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，對債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄了可轉換票據的折讓。 公司根據債券交易承諾日的相關普通股公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，對可轉換票據進行了折讓。在截至2019年12月31日的年度內，所有可轉換票據均已償還或 轉換為普通股。

基於股份的薪酬

本公司根據授予之日在必要服務期(通常是獎勵的歸屬期)內這些獎勵的公允價值，確認為換取股票期權獎勵而收到的員工服務的成本 。公司使用Black-Scholes期權 定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。

附註19對Black-Scholes期權定價模型中使用的基於股份的薪酬計劃、 相關費用和假設進行了更全面的説明。

收入確認

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 606確認收入 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606規定了一個五步模型，其中包括：(1) 確定合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在履行履約義務時確認收入。

汽車銷售收入

該公司的業務 包括向客户零售和批發二手車。銷售基於公司網站上的實體展廳和高效的在線展廳 。公司提供送貨上門服務，以便將車送到 與客户約定的地點。該公司還在拍賣會上出售二手車。

公司通過將車輛控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入 。車輛的價格在合同中註明 以獨立銷售價格計算，這些價格在交付前與客户達成協議。當所有權的轉讓、所有權的風險和回報以及控制權 轉移到客户手中時，公司履行其二手車交付時的履約義務。公司按合同規定的商定價格確認收入，包括任何送貨費用 。此外，從客户收到的任何非現金對價(即，以舊換新車輛)均按公允價值確認。 收到客户付款，或在車輛轉讓之前確認第三方融資。

本公司將車輛租賃給 第三方，按照FASB ASC 842核算。租約。這些租約的租期通常不到一年 。租賃和租賃車輛投資的會計處理因租賃類型的不同而有所不同。 根據情況將每個租賃分類為直接融資租賃、銷售類型租賃或經營租賃。本公司 將租賃分類為銷售型租賃，即租賃付款和擔保剩餘價值之和的現值 超過本公司對租賃車輛的投資。

直接融資和 銷售型租賃的收入在租賃開始時確認，相關利息收入在 租賃期內使用實際利息法確認。租賃結束時的車輛銷售收入在租賃開始時確認 ，該等車輛銷售的任何淨收益或虧損均在精簡綜合經營報表收入的車輛銷售收入和車輛銷售成本 中列示。利息收入來源於 租賃付款的貼現現金流。銷售型租賃的投資包括最低應收租賃付款和按現值計算的擔保剩餘 。

本公司在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税 和其他税款。這些税是按淨額 核算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

收入確認(續)

訂用收入

該公司提供車輛 訂閲計劃，客户將按月支付費用以換取車輛使用權。該公司的訂閲 包括每月交換、定期維護和維護、許可和註冊，在大多數情況下還包括路邊幫助。客户 可以靈活地每月升級或降級車輛，並相應調整車輛付款。訂閲開始時有激活 付款，根據所選車輛的月度付款而有所不同。每月車輛付款 取決於客户選擇的車輛。由於訂閲合同的性質，訂户可以 更換合同中的車輛，並且每月完成並確認履行義務，根據ASC 606確認根據這些合同賺取的收入 。

公司通過根據訂閲合同將車輛控制權轉讓給客户來履行履約義務時確認收入 。車輛的 價格在其合同中按獨立的訂閲價進行説明，這些訂閲價在交付前與客户商定 。本公司在交付給客户時履行其每月認購付款的履約義務 並且在隨後的每個月中，客户保留對車輛的佔有權。本公司在收入月份按合同中約定的 價格確認收入。

該公司還將收到一筆 不可退還的一次性付款，作為其車輛訂閲計劃的激活費。由於履約義務(為客户提供車輛)在訂閲期限 內完成，此費用將在訂閲期限內遞延並攤銷至每月收入 。

客户付款已在首次車輛轉讓之前和每個月定期週年日收到 。

本公司在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税 和其他税款。這些税是按淨額 核算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

租金收入

本公司對車輛租賃和租賃相關活動所賺取的收入 進行會計處理，在這些活動中，確定的資產轉讓給客户，並且客户 有能力根據FASB ASC 842控制該資產。租契。運營租賃收入在協議期限內按 直線原則按比例確認。

與租賃相關活動相關的 履約義務(例如向客户收取車輛加油費用)和增值服務(例如損失 損害豁免、導航設備以及其他輔助和可選產品)也在租賃期內得到履行。

客户應在預訂時付款 。客户的額外費用在歸還車輛時收取。公司 在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税款。這些税費是按淨額計算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

所得税

所得税費用包括 當前應付的聯邦和州税款，以及因財務報告收入和所得税目的之間的臨時差異而產生的遞延税款 。遞延税項資產和負債是根據財務報表 與資產和負債的税基之間的差額確定的，採用的是預期差額將被沖銷的年度的現行税率。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期 的期間的收入中確認。本公司在必要時設立估值津貼，以將其遞延税項資產減少至預期變現的金額 。

廣告

本公司在發生的期間內支付廣告費用 和營銷費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告費用分別約為76,000美元和124,000美元。

租契

本公司採用ASU編號 2016-02，租契(“主題842”)，採用修改後的追溯收養方式，生效日期為2019年1月1日 。本標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債， 最初以租賃付款的現值計量。

在主題842下，公司 對公司作為承租人的所有租賃採用雙重方法，並根據租賃是否實際上是公司融資購買的原則將租賃分類為融資租賃或 經營性租賃。 租賃分類在租賃協議開始時進行評估。無論分類如何，公司都會為所有租期超過12個月的租約記錄 使用權資產和租賃負債。自2019年12月31日起，佛羅裏達州 種植園的租約被歸類為經營租賃。經營租賃費用在租賃期內按 直線確認。

租賃(續)

2020年7月，該公司購買了佛羅裏達州普蘭特的租賃物業。 本公司取消確認使用權資產和經營租賃負債，將淨負債32,162美元 作為費用減少記錄在綜合經營報表中。

2020年9月，公司 簽訂了佛羅裏達州勞德代爾堡物業的新租約(“勞德代爾堡租約”)。34個月的租約 確認了大約476,000美元的使用權資產和經營租賃負債。

截至2020年12月31日(勞德代爾堡租賃)和2019年(種植園租賃)的使用權資產 和租賃負債的構成如下。

經營租約

於2018年，本公司與一家通過共同擁有其位於佛羅裏達州普蘭特的設施相關的實體簽訂了 租賃協議。這份為期五年的三重淨值 租約規定每月支付28,500美元，外加CAM和銷售税，每年遞增3%(3%)。公司 可以選擇將租期再延長五年，每年遞增3%(3%)。使用權資產或經營租賃負債中未確認 延長租賃的選項。該公司於2020年7月購買了該物業。

2020年9月，公司 與一家不相關的實體簽訂了佛羅裏達州勞德代爾堡辦公空間的租賃協議。這份為期34個月的租約規定每月支付16,113美元，外加運營成本和銷售税。

貼現率

如果可用，公司 使用租賃中隱含的利率或基於類似債務的借款利率將租賃付款貼現到現值。但是， 租約一般不提供易於確定的隱含利率，公司現有債務也沒有類似的條款 。因此，本公司使用租賃開始日的3年期國庫券固定到期日，對租賃 付款進行貼現。

租賃費

與使用權資產(種植園、FL租賃)相關的運營租賃成本 在2020年7月之前的部分約為168,500美元，截至2019年12月31日的年度為387,000美元。

從2020年9月中旬至2020年12月31日，與勞德代爾堡租賃使用權資產相關的運營租賃成本約為59,000美元 。租約的加權平均剩餘期限為2.42年。加權平均貼現率為3%。

最近發佈的會計聲明

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度美國會計準則(ASU)。金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量， 這改變了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間。此 指導將在2019年12月15日之後的報告期內生效，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信用損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題 815)，租賃(主題842)生效日期，這將公司作為一家較小的報告公司的生效日期推遲到2023財年 。該公司目前計劃在2023財年開始時採用該指導意見。公司 正在繼續評估該準則對其合併財務報表的影響。

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)以及該病毒在全球範圍內傳播時給國際社會帶來的風險 超出了起源地。在2020年3月20日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情歸類為大流行，因為它在全球範圍內的暴露量迅速增加 。

截至本合併財務報表日期，新冠肺炎 疫情的全面影響繼續發展。因此，大流行對公司的綜合財務狀況、流動性和未來運營結果的全部 影響程度尚不確定。管理層正在積極監控全球形勢對其綜合財務狀況、流動性、 運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球應對措施 遏制其傳播，該公司無法估計新冠肺炎疫情對其2020財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。為了遏制疫情的財務影響，該公司最初將所有現有員工的 總薪酬降至每名員工最高12萬美元，從2020年5月開始生效。公司 還削減了所有非必要員工的人數，實施了成本削減，並取消了某些新車訂單，以滿足當時的需求 。自那以後，該公司已經恢復了正常的工資、招聘做法和車輛購買。

已完成

2020年2月19日，公司 完成了一項資產購買協議，根據該協議，公司購買了420萬美元的不構成業務的資產， 包括車輛(287萬美元)和永久、非獨家租賃軟件許可證(135萬美元)。這些工具 由兩個不同的貸款人提供資金，該公司支付了約526,000美元的現金，並以每股14.69美元(其普通股在2020年2月19日的收盤價)發行了33,183股普通股 ，作為購買對價的剩餘部分。

非獨家永久軟件 許可證適用於即將在Apple App和Google Play商店發佈的車輛訂閲服務應用。135萬美元的許可價值 將在其預計三(3)年的經濟使用年限內攤銷。

收購車輛的資金 部分來自兩個信貸額度。薩頓租賃公司的第一條線路以240萬美元的價格購買了30輛汽車，期限從24個月到 36個月不等，貸款當日的浮動 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上2.80%或4.55%的利息。Bancorp Bank的第二個額度是貸款額度，最高可達85萬美元，按預付款日期的最優惠利率計算， 《華爾街日報》(Wall Street Journal)在預付款之日加2%，但不低於4%，期限為48個月。該公司以6.5%的利息購買了13輛汽車，期限從32個月到41個月不等，耗資約 $818,400美元。

2020年7月13日，公司 簽訂資產購買協議，以2,700萬美元現金購買佐治亞州紐南一家經銷商持有的特定資產的75%權益，並承擔某些負債，這些資產將作為業務合併入賬。收購 未完成，已取消。

待決

2020年8月28日，本公司簽訂了一項資產購買 協議(“WV APA”)，以1200萬美元現金收購西弗吉尼亞州三家經銷商持有的某些資產的85%權益。關於WV APA，本公司已同意收購該經銷商的某些不動產 ，價值待定。收購於2021年3月完成，見附註22。

此外，在2020年8月28日， 公司與田納西州一家經銷商簽訂了資產購買協議(“TN APA”)，以250萬美元現金收購其持有的某些資產 。關於TN APA，該公司已同意以540萬美元收購該經銷商的不動產 。這項收購尚未完成。

有關其他未決收購，請參見注釋22-後續事件。

截至2020年12月31日止年度，本公司簽訂多項協議，收購若干營運經銷商的控股權，詳情如下。

2020年9月3日，公司 簽訂了經銷商資產購買協議(DAPA)，以3600萬美元收購佛羅裏達州西南部一家經銷商的某些資產 。關於DAPA，該公司已同意以3310萬美元 萬美元收購該經銷商的不動產。收購尚未完成。

於2020年10月9日，本公司 簽訂會員權益購買協議(“MIPA”)，收購紐約一批經銷商特許經營 及相關業務的70%權益，總收購價為4.256億美元。本協議隨後於2021年2月 終止。

作為第三季度啟動的待完成的經銷商收購的一部分，該公司支付了總計4,250,000美元的保證金。在截至2020年12月31日的季度內，公司收到了扣除費用後的1,000，00美元的GA紐南經銷商押金退還。截至2020年12月31日，收購押金餘額為325萬美元。

該公司打算通過債務和股權發行以及私人賣方債務相結合的方式為這些收購提供資金 。

公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的多家金融機構維持現金餘額 ，每個機構的現金餘額最高可達250,000美元。它的餘額可能會不時超過這些限制。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的現金餘額分別比FDIC限額高出約3,186,000美元和5,758,000美元。

財產、設備和租賃權 改進，淨額總結如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與物業、設備、租賃改進和無形資產相關的折舊和攤銷費用分別為127,076美元和95,765美元。 截至2019年12月31日的年度，與房地產、設備、租賃改進和無形資產相關的折舊和攤銷費用分別為127,076美元和95,765美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司將一輛賬面價值為14,093美元(扣除累計折舊後為7,815美元)的公司自有車輛從固定資產轉至存貨。

2020年7月8日，本公司終止租約，以360萬美元現金從其業主St RXR Investments，LLC手中購買了其總部位於佛羅裏達州普蘭特的土地和建築。St RXR Investments，LLC是本公司總裁兼首席執行官擁有的關聯方。土地和建築 根據第三方公平報告進行估值。

無形資產淨額彙總 如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，攤銷費用分別為439,296美元和30,449美元 。

截至2020年12月31日，無形資產未來攤銷情況如下：

銷售型租賃投資 包括以下內容：

截至2020年12月31日和 2019年12月31日，銷售型租賃的總投資被歸類為短期，因為所有租賃都在資產負債表日期的一年內到期 。

銷售型租賃 租賃給三個客户。車輛的剩餘價值由這些客户保證，無論客户最終是否 在租賃期結束時購買車輛。

於2018年，本公司與一家與大股東有關的實體簽訂了 無息循環信貸額度協議(信貸額度 為4,000,000美元)。信貸額度上提取的金額將在貸款人的書面要求或協議定義的2020年5月21日(以較早者為準)到期並支付。這筆信貸額度於2019年12月全額支付。

於2018年，本公司 與一家通過共同擁有其位於佛羅裏達州普蘭特的設施相關的實體簽訂了租賃協議。2020年7月8日，本公司終止租賃，以360萬美元現金從其業主St RXR Investments，LLC手中購買了其總部位於佛羅裏達州種植園的土地和建築。St RXR Investments，LLC是本公司總裁兼首席執行官擁有的關聯方。土地和建築是根據第三方條件報告進行估值的 報告。

該公司根據 其訂閲和銷售類型的計劃將車輛租賃給某些董事，合同期限為6個月。截至2020年12月31日的年度，董事為車輛租賃支付的總金額約為59,000美元。

在2018年第二季度和第三季度，本公司通過定向增發發行了本金總額為1,448,965美元的可轉換本票(“6個月期票據”)。6個月期票據的年利率為4%，自發行日起六(6)個月到期 ，到時本金和任何應計但未支付的利息都將到期並支付。 2019年12月31日和2018年12月31日的應計利息分別為0美元和20,757美元。6個月期票據的持有人可在到期日前的任何時間 將6個月期票據(及應計利息)轉換為本公司普通股，除以(A)轉換日期本票據項下的未償還本金餘額及未付應計利息除以(B)$4.75 (須按6個月期票據的規定作出調整)。根據轉換權的條款，本公司未確認受益的轉換折扣 。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司償還了其中八筆本金為962,000美元的6個月期票據，並將其餘7筆本金和應計利息為212,249美元的6個月期票據轉換為44,684股普通股。

應付賬款和其他流動負債彙總如下：

其他流動負債：

所得税按資產負債法核算 。遞延税項資產和負債確認為可歸因於 現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基準之間的差額以及營業虧損和税額結轉之間的差額的未來税項後果 。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計 將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期 日期的期間的收入中確認。

遞延税項資產要求 減去估值津貼，條件是根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現 。

遞延税金

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税優惠內容 如下：

在2020年12月31日和2019年12月31日，產生較大部分遞延 税項資產和負債的 資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的淨營業虧損分別約為15,300,000美元和10,700,000美元。在某些所有權變更後，根據IRC第382節的規定，可以抵消未來應税收入的淨營業虧損結轉金額 可能受到限制。遞延税項淨資產主要由 資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異構成。

遞延税金(續)

如果根據證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則FASB ASC 740需要計入估值 撥備，以減少報告的遞延税項資產。在2020年12月31日和2019年12月31日，公司對其遞延所得税淨資產進行了全額估值 津貼。

此外，本公司對其不確定的税收狀況進行了 全面審查，並確定在2020年12月31日和2019年12月31日不需要對未確認的 税收優惠進行調整。報税表提交後，公司的聯邦和州所得税申報單將在三年內接受税務機關的審查，公司2019年、2018年和2017年的聯邦和州所得税申報單 仍可供審查。

收入對帳 税收優惠按美國聯邦法定税率計算，如下所示：

截至2020年12月31日，公司與佛羅裏達州勞德代爾堡的非關聯方的經營租賃責任的年度最低租賃支付( 包括固定費率遞增)如下： 截至2020年12月31日，公司與佛羅裏達州勞德代爾堡的非關聯方的經營租賃責任的年度最低租賃支付如下：

經營租約

在2019年期間，該公司與 簽訂了佛羅裏達州奧克蘭公園某些停車位的使用權協議。按月簽訂的協議要求 每月租金5000美元，外加銷售税。該協議在2020年被取消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，計入運營 的租金費用(包括CAM和税費)分別約為401,270美元和562,300美元。

2019年第二季度，梅賽德斯-奔馳金融公司(Mercedes-Benz Financial)批准了350萬美元用於該公司的認購和租賃車隊庫存購買。在 2019年，本公司根據各種票據和證券協議購買了總計約2,400,000美元的車輛，首付款為10% ，其餘2,160,000美元以4.89%的利率在36個月內融資。截至2019年12月31日，未償還本金餘額約為2,103,000美元。

2020年，梅賽德斯-奔馳金融公司(Mercedes-Benz Financial)將批准金額 從350萬美元提高到1000萬美元。根據這一新的批准金額，公司為之前根據票據和證券協議購買的車輛提供融資，總額約為3517,000美元，無需現金首付，融資時間為36個月，利率在3.99% 至4.15%之間。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票據的未償還本金和應計利息餘額分別約為1,978,156美元和2,104,000美元。

2020年2月，本公司 簽訂了資產購買協議(見附註4)，部分資金來自兩個信貸額度。

2019年第三季度，NextGear Capital批准了一項25萬美元的車輛平面圖，利率為10%，本金在60天和90天到期，最終還款在120天或汽車銷售時到期。 NextGear Capital批准了一條25萬美元的車輛平面圖，利率為10%，本金到期時間為60天和90天 。截至2019年12月31日，未償還本金餘額約為 $60,000。本金餘額在2020年第一季度付清。

樓層平面圖和票據協議下的未來到期日如下：

本公司受正常業務過程中產生的索賠和負債的約束。該公司提供第三方保險，以減輕這些行動可能造成的 損失。管理層認為，有關該等行動的最終責任金額 不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大影響。

2020年2月10日，原告因涉嫌違反其在佛羅裏達州邁阿密 海灘使用車庫停車位的許可協議(該協議於2019年4月終止)而獲得部分 簡易判決。原告目前聲稱的損失總額約為224,250美元 ，根據終止的協議，潛在的最大風險約為580,450美元。法官命令雙方進一步調解糾紛，公司對簡易判決提出上訴。在2020年第二季度，本公司與法院簽訂了繼續調解此事的保證金 。2020年11月，本公司在2020年的上訴中敗訴，該上訴要求本公司 追加保證金。作為正在進行的和解談判的結果，本公司在2020年12月記錄了預期和解金額的撥備 。2021年2月，本公司達成最終和解協議，同意在最終和解後3天內支付總計55萬美元、27萬美元 ，並分別於2021年6月30日和2021年9月30日或之前支付兩筆14萬美元。

2020年12月，公司 股東批准將普通股法定股數從100,000,000股減至29,000,000股， 優先股法定股數由10,000,000股減至1,000,000股。

2019年，公司 首席執行官無償退役18,500,000股實益擁有的普通股。此外，四名未經認證的投資者共退還了20,430美元，取消了5,055股。股票報廢和退款後的已發行普通股總數 在IPO之前為6,001,639股。

2019年12月9日，公司 完成首次公開募股(IPO)，以每股5.00美元的發行價出售2,645,000股普通股，併發行認股權證 購買普通股。IPO的總收益總額(包括代表全部行使超額配售選擇權)約為1320萬美元，扣除承銷費和發售費用後收到的淨收益約為 1200萬美元。扣除150萬美元的遞延發售費用後，IPO的總股本約為1050萬美元。

於2019年，本公司將其價值212,249美元的7只6個月期票據 轉換為44,684股普通股。

2020年2月，公司 完成二次公開發行，以每股16.00美元的發行價出售120萬股普通股，併發行認股權證 購買普通股。此次發行的總收益約為1920萬美元，扣除承銷費和發行費用後獲得的淨收益 約為1730萬美元。

2020年2月，作為 資產購買協議的一部分，該公司發行了33,183股普通股，每股價格為14.69美元，即交易當日的收盤價 ，即487,454美元。

2020年5月，該公司提出 取消購買某些公司股票，包括2018年和2019年從債務轉換而來的股票。本公司 估計，與撤銷要約相關的最高成本約為160萬美元，外加應計利息。 2020年7月，本公司向接受要約的投資者支付了約163,000美元，其中包括記錄為庫存股的約100,000美元 用於回購21,053股普通股，以及記錄為利息的約63,000美元(基於 每股4.75美元的價格)。自那以後，所有其他報價都已到期。

2020年9月，公司 發行了75,000股普通股，換取249,750美元，與行使授予投資者的期權有關。

2020年9月，公司 發行了7,427股普通股，與以無現金方式行使10,695份承銷權證有關，行使價 為每股6.25美元。承銷商認股權證是與本公司首次公開發行(IPO)有關的。

在截至2020年12月31日的季度內，公司發行了39,980股普通股，與以無現金方式行使51,943份承銷權證有關 ，行權價為每股6.25美元。承銷商認股權證是與本公司首次公開發行(IPO)有關的。

在截至2020年12月31日的季度內，公司發行了3180股普通股，與11,361份承銷權證的無現金行使相關 ，行權價為每股20.00美元。承銷商認股權證是與本公司首次公開發行(IPO)有關的。

2019年，本公司從四(4)名股東手中購買了總計143,655股普通股，總價為每股4.75美元，或678,780美元。 這些股票目前由國庫持有。

2020年，公司以每股4.75美元或100,002美元的價格從股東手中額外購買了21,053股普通股。這些股票目前由國庫持有 。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司向各員工、獨立承包人和董事授予了購買15.8萬股普通股的股票期權。這些期權的期限為24至36個月，可行使5年，使持有者能夠 以7.50美元至30.00美元的行使價購買其普通股股票。這些期權的每股價值從3.49美元到11.89美元，基於Black-Scholes-Merton定價模型，假設條件如下：(I)波動率從52.93%到 55.01%，(Ii)預期期限為5年，(Iii)無風險利率從0.24%到0.40%，以及(Iv)股息率0.0%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別有828,943美元和231,354美元與未償還股票期權相關的未確認補償成本， 將在2023年前確認。本公司在沒收發生時予以確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出分別為147,020美元 和111,623美元。截至2020年12月31日的年度，與既得股票期權相關的“額外實收資本”中記錄的總金額約為147,000美元。2020年12月31日和2019年12月31日的未償還期權的加權平均 剩餘合同期限分別為2.84年和3.54年。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的股票期權活動如下：