附錄 10.1

夏普斯科技股份有限公司修訂並重述了 2023 年股權激勵計劃

1。目的；資格。

1.1 一般用途。該計劃的名稱是夏普斯科技公司，經修訂和重述的2023年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是 (a) 使夏普斯科技公司、內華達州的一家公司（“公司”）和任何關聯公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的董事、員工和顧問；（b）提供激勵措施，使員工和顧問的利益與公司股東的利益保持一致；和 (c) 促進成功公司的業務。

1.2 符合條件的獲獎者。有資格獲得獎勵的人員是公司及其關聯公司的員工和顧問以及委員會指定的其他個人，他們有理由在獲得獎勵後成為員工、顧問和董事。

1.3 可用獎勵。根據本計劃可能授予的獎勵包括：（a）激勵性股票期權，（b）非合格股票期權，（c）股票增值權，（d）限制性獎勵，（e）績效股票獎勵，（f）現金獎勵以及（g）其他股票獎勵。

2。定義。

“關聯公司” 指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

“適用的法律” 是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律與本計劃管理相關的或涉及的要求。

“獎勵” 是指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵或其他股票獎勵。

“獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的個人獎勵條款和條件的書面協議、合同、證書或其他文書或文件，公司可以自行決定以電子方式傳輸給任何參與者。每份獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

“受益所有者” 的含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條中賦予該術語的含義相同，不同之處在於，在計算任何特定個人的受益所有權時，該人應被視為擁有該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的受益所有權，無論該權利目前可行使還是隻能在一段時間之後行使。“實益擁有” 和 “受益擁有” 這兩個術語具有相應的含義。

“董事會” 是指公司隨時組成的董事會。

“現金獎勵” 是指根據本計劃第 10 條授予的以現金計價的獎勵。

“原因” 意味着：

對於任何員工或顧問，，除非適用的獎勵協議另有規定：

(a) 如果員工或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議規定了原因的定義，則説明其中包含的定義；或

(b) 如果不存在此類協議，或者此類協議未界定原因：(i) 對犯下、認罪或沒有異議涉及道德敗壞的重罪或犯下任何其他涉及對公司或關聯公司的故意不當行為或重大違約的行為；(ii) 導致或合理可能的行為對公司或關聯公司進行負面宣傳或使其公開蒙受恥辱、尷尬或聲譽受損；(iii) 與有關的重大過失或故意不當行為公司或關聯公司；(iv) 嚴重違反州或聯邦證券法；或 (v) 嚴重違反公司書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動以及道德不當行為相關的書面政策。

委員會應自行決定與參與者是否因故出院有關的所有事項和問題的影響。

“在 Control 中更改 ”

(a) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向非公司子公司的任何人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部財產或資產，；

(b) 在任何十二個月期限內，在任命或選舉之日之前，其任命或選舉未得到過半數現任董事的認可，由其接替；或；

(d) 任何人收購（按全面攤薄計算）50％或以上的受益所有權，收購公司當時已發行的普通股，為此目的將行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務以及行使收購此類普通股的任何類似權利（“已發行普通股”）視為已發行普通股（“已發行普通股”）br} 公司普通股”）或（ii）公司當時有權投票的已發行有表決權證券的合併投票權通常用於董事選舉（“傑出公司有表決權的證券”）； 但是，前提是，就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：(A) 公司或任何關聯公司的任何收購，(B) 公司或任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃的任何收購，(C) 符合本定義 (e) 小節或 (D) 小節第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的任何收購特定參與者持有的獎勵、參與者或包括參與者在內的任何羣體（或由控制的任何實體）的任何收購參與者或任何羣體（包括參與者）；或

(e) 涉及的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易的完成，無論是此類交易還是在交易中發行證券（“業務合併”），除非緊接此類業務合併：(i) 該實體由此產生的總投票權的 50% 以上業務合併（“倖存的公司”），或 (B)（如果適用），最終母實體直接或間接擁有足夠表決證券有資格選舉尚存公司（ “母公司”）董事會（或類似管理機構）多數成員的的受益所有權的，由在該業務合併之前流通的流通公司投票證券（或者，如果適用，由流通公司有表決權證券轉換成的股票代表適用於此類業務組合），以及這樣的投票權其持有人與企業合併前夕持有人中流出公司有表決權證券的的投票權比例基本相同；(ii) 任何人（由尚存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃除外）都不是或成為直接或間接有資格成員的未發行有表決權證券總投票權50％或以上的受益所有人母公司的董事會（或類似的管理機構）機構）（或者，如果沒有母公司，則為倖存的公司）；以及 (iii) 在董事會批准執行初始合併後母公司（如果沒有母公司，則為存續公司）的董事會（或類似的管理機構）的至少多數成員是名董事會成員規定此類業務合併的協議。

“代碼” 是指 1986 年的《美國國税法》，該法可能會不時修訂。凡提及《守則》某一部分的內容均應視作包括對根據該準則頒佈的任何法規的提及。

“委員會” 指董事會根據第 3.3 節和第 3.4 節任命的由一名或多名董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或委員會可能不時指定作為替換的公司其他證券。

“公司” 是指內華達州的一家公司夏普斯科技公司及其任何繼任者。

“顧問” 是指向公司或關聯公司提供真誠服務的任何個人或實體，但以員工或董事身份除外，可以根據《證券法》S-8表格上的註冊聲明向其提供可註冊的證券。

“持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，均不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅因參與者以員工、顧問或董事的身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化或參與者提供此類服務的實體變更而被視為終止， 前提是參與者的持續服務不會中斷或終止； 進一步前提是如果任何獎勵受法典第 409A 條的約束，則該句僅在符合《守則》第 409A 條的範圍內生效。例如，身份從公司員工變為關聯公司董事不會構成持續服務的中斷。委員會或其代表可自行決定在當事方批准的任何請假（包括病假、軍假或任何其他個人或家事假）的情況下，是否應將持續服務視為中斷。委員會或其代表可自行決定公司交易，例如出售或分拆僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為導致因受影響獎勵而終止持續服務，且此類決定是最終的、決定性的和具有約束力的。

“延期庫存單位 (DSU)” 的含義見本文第 8.1 (b) 節。

“董事” 是指董事會成員。

“殘疾” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動； 但是, 前提是,為了根據本協議第6.10節確定激勵性股票期權的術語，“殘疾” 一詞的含義應與《守則》第 22 (e) (3) 條賦予的含義相同。個人是否殘疾的確定應根據委員會制定的程序確定。除非委員會根據《守則》第 22 (e) (3) 條的含義根據本協議第 6.10 節為激勵性股票期權的期限確定殘疾，否則委員會可以依據任何決定參與者殘疾，以獲得公司或參與者參與的中任何關聯公司維持的任何長期殘疾計劃下的福利。

“取消資格處置” 的含義見第 17.12 節。

“ 生效日期” 是指 2023 年 12 月 31 日。

“員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員或董事； 前提是， 為了確定獲得激勵性股票期權的資格，員工是指本守則第424條所指的公司或母公司或子公司的員工。僅僅擔任董事或由公司或關聯公司支付董事費不足以構成公司或關聯公司的 “僱用”。

“交易所法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“公平市場價值” 是指截至任何日期，下文確定的普通股的價值。如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場）上市，則公允市場價值應為確定當天在該交易所或系統上報的普通股的收盤價（如果未報告銷售額，則為該日期前一天在該交易所或系統上報的收盤價），如上所述 Wall 《街頭日報》。。在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會本着誠意確定，這種決定應是決定性的，對所有人都有約束力。

“財年年度” 是指公司的財政年度。

“免費常設權利” 的含義見第 7 節。

除非適用的獎勵協議另有規定，否則 “正確理由” 是指：

(a) 如果員工或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議規定了 “正當理由” 的定義，則説明其中包含的定義；或

(b) 如果不存在此類協議或此類協議未界定正當理由，則在未經參與者明確書面同意的情況下發生以下一種或多種情況，公司在收到參與者描述適用情況的書面通知後三十 (30) 天內無法糾正這種情況（參與者必須在參與者後九十 (90) 天內提供該通知對適用情況的瞭解）：（i）參與者職責的任何重大不利變化，職責、權限、職稱、地位或報告結構；(ii) 大幅減少參與者的基本工資或獎金機會；或 (iii) 參與者主要辦公地點的地域遷移超過五十 (50) 英里。

“Grant 日期” 是指委員會通過一項決議或採取其他適當行動，明確向參與者授予獎勵的日期，其中規定了獎勵的關鍵條款和條件，或者，如果此類決議中規定了更晚的日期，則指該決議中規定的日期。

“激勵股票期權” 是指委員會指定為《守則》第 422 節所指的激勵性股票期權且符合本計劃規定要求的期權。

“現任董事” 是指在生效日期組成董事會的個人， 前提是任何在生效日之後成為董事的個人，如果其選舉或提名獲得當時董事會成員的至少三分之二的在任董事的投票通過（要麼是通過特定投票，要麼是通過批准公司的委託聲明，其中該人被提名為董事候選人，對此類提名沒有異議），均應為現任董事。由於董事的實際或威脅的競選，或者由於董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人，最初當選或提名為公司董事的個人都不應是現任董事。

“非員工董事” 是指規則16b-3所指的 “非僱員董事” 的董事。

“不合格股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。

“官員” 是指《交易法》第 16 條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。

“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或不合格股票期權。

“期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者如果適用，持有未償期權的其他人。

“期權行使價” 是指行使期權時可以購買普通股的價格。

“其他基於股票的獎勵” 是指根據第 10 條授予的不是期權、股票增值權、限制性股票、或績效股票獎勵的獎勵，該獎勵通過普通股交割和/或參照按普通股價值計量。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的人，或者持有傑出獎勵的其他人（如果適用）。

“績效目標” 是指在績效期內，委員會根據業務標準或委員會自行決定的其他績效衡量標準為業績期設定的一個或多個目標。

“績效週期” 是指委員會可能選擇的一個或多個持續時間不少於一個財政季度的時間段，在此期間，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得以及支付績效份額獎勵或現金獎勵的權利。

“績效股份獎勵” 是指根據本協議第 9 節授予的任何獎勵。

“業績股票” 是指根據公司在業績期內的業績，授予獲得一定數量的普通股或股票單位的權利，由委員會決定。

“允許的受讓人” 是指：(a) 期權持有人的直系親屬（子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹、兄弟姐妹，包括收養關係）、任何共享期權的人持有人的家庭（租户或員工除外）、這些人擁有超過50％的受益權益的信託、這些人（或期權持有人）控制的基金會資產管理，以及這些人（或期權持有人）擁有50％以上投票權益的任何其他實體； (b) 委員會指定的與委員會制定和批准的計劃相關的第三方，根據該計劃，參與者可以獲得現金付款或其他對價以換取不合格股票期權的轉讓；以及 (c) 委員會可能允許的其他受讓人委員會自行決定。

“個人” 指《交易法》第 13 (d) (3) 條所定義的人。

“計劃” 是指經不時修訂和/或修訂和重述的夏普斯科技公司2023年股權激勵計劃。

“相關的權利” 的含義見第 7 節。

“受限獎勵” 是指根據第 8 節授予的任何獎勵。

“受限期限” 的含義見第 8 節。

“規則 16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

“證券法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“股票增值權” 是指根據第 7 條授予的獎勵獲得的應付現金或股票金額的權利，該金額等於正在行使的受股票增值權約束的股票數量乘以 (a) 普通股在行使該獎勵之日公允市場價值超過 (b) 股票中規定的行使價鑑賞權獎勵協議。

“證券交易所股票 ” 的含義見第 6.4 節。

“替代獎勵” 的含義見第 4.6 節。

“十百分比股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，持有公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

“ 股份儲備總額” 的含義見第 4.1 節。

3。管理。

3.1 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在遵守本計劃、委員會章程和適用法律的條款以及本計劃賦予的其他明確權力和授權的前提下，委員會應有權：

(a) 解釋和解釋本計劃並適用其條款；

(b) 頒佈、修正和廢除與計劃管理有關的規則和條例；

(d) 在不涉及《交易法》第16條所指的 “內部人士” 的獎勵方面，將其權力下放給公司的一名或多名高管；

(e) 以確定何時根據本計劃發放獎勵以及適用的授予日期；

(f) 根據本計劃中規定的限制，不時選擇將獲得獎勵的符合條件的獎勵獲得者；

(g) 確定每項獎勵的普通股數量；

(h) 以確定每個期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；

(i) 規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、支付方式和歸屬條款，並具體説明獎勵協議中與此類補助金有關的條款；

(j) 確定根據績效份額獎勵授予的績效股票的目標數量、將用於確定績效目標、績效期限和參與者獲得的績效份額數量；

(k) 修改任何未兑現的獎勵，包括修改授予時間或方式或任何未兑現獎勵的期限； 但是，前提是，如果任何此類修正案損害了參與者的權利或增加了參與者在其獎勵下的義務，或者產生或增加了參與者在獎勵方面的聯邦所得税義務，則此類修正案也應徵得參與者的同意；

(l) 確定參與者的缺勤期限和目的，就本計劃而言，在不構成終止僱傭的情況下，可准予參與者的缺勤期限和目的，該期限不得短於公司就業政策下通常適用於員工的期限；

(m) 在公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件發生時可能需要就未兑現的獎勵做出決定；

(n) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處，更正和/或提供任何缺陷；以及

(o) 行使自由裁量權，做出其認為本計劃管理所必要或可取的任何和所有其他決定。

委員會還可以修改任何未付獎勵的購買價格或行使價， 前提是如果修改影響了重新定價，則在重新定價生效之前必須獲得股東批准。

3.2 委員會最終決定。委員會根據本計劃條款做出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者具有約束力，除非擁有管轄權的法院認定此類決定是任意和反覆無常的。

3.3 代表團。委員會或者，如果未任命任何委員會，董事會可以將本計劃的管理權委託給一個委員會或由一名或多名董事會成員組成的委員會，“委員會” 一詞應適用於被授予此類權力的的任何一個或多個人。委員會有權將委員會授權行使的任何管理權力委託給小組委員會（此後，本計劃中提及董事會或委員會的權限應交給委員會或小組委員會），但須遵守董事會可能不時通過的與本計劃規定不相牴觸的決議。董事會可隨時解散委員會，並在董事會中重新管理本計劃。委員會成員應由董事會任命並按其意願任職。董事會可能會不時增加或縮小委員會的規模，增加更多成員，罷免成員（有無理由），任命新成員代替，填補委員會中的空缺，不管是什麼原因造成的。委員會應根據其大多數成員的表決行事，或者，如果委員會僅由兩名成員組成，則應徵得其成員的一致同意，無論是否出席，或經其大多數成員的書面同意，應保留其所有會議的會議記錄，並應向董事會提供會議記錄副本。在遵守本計劃和董事會規定的限制的前提下，委員會可以制定和遵守其認為可取的業務開展規則和條例。

3.4 委員會組成。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或更多非員工董事組成。董事會應有權自行決定是否打算遵守規則 16b-3 的豁免要求。但是，如果董事會打算滿足此類豁免要求，對於受《交易所法》第 16 條約束的任何內部人士，該委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都僅由兩名或更多非僱員董事組成。在此類權限範圍內，董事會或委員會可授權由一名或多名非僱員董事的董事會成員組成的委員會向當時不受《交易法》第 16 條約束的合格人員發放獎勵。如果董事會薪酬委員會在計劃下授予的獎勵並非始終僅由兩名或更多非僱員董事組成，則此處的任何內容均不得推斷出本計劃下的獎勵不是有效授予的。

3.5 賠償。除了作為董事或委員會成員可能擁有的其他賠償權外，在適用法律允許的範圍內，公司還應補償與任何訴訟、訴訟或訴訟或其中的任何上訴相關的合理費用，包括律師費，，委員會因採取或未採取任何行動而可能參與的合理費用根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取行動或與之相關的行動，並根據所有金額行事由委員會支付以結算（但是，前提是，和解協議已獲得公司的批准，不得無理拒絕批准）或由委員會支付款以兑現任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決，除非該委員會在此類訴訟、訴訟或訴訟中應予裁定的事項，該委員會沒有本着誠意行事，也沒有合理地認為該人以符合其最大利益的方式行事公司，或者在刑事訴訟中，沒有理由認為所投訴的行為是非法的； 但是提供了，在提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟後的60天內，該委員會應以書面形式向公司提供自費處理和辯護此類訴訟、訴訟或訴訟的機會。

4。受計劃約束的股票。

4.1 根據第14節進行調整，本計劃下可用於授予獎勵的普通股不得超過3,500,000股（“總股份儲備”）。在獎勵期內，公司應始終保持滿足此類獎勵所需的普通股數量的。

4.2 根據本計劃可供分配的普通股可以全部或部分由授權和未發行股份、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份組成。

4.3 根據第14節進行調整，根據激勵性股票期權（“ISO限額”）的行使，總額不得超過100,000美元的普通股。

4.4 任何受獎勵約束的普通股，如果未發行與該獎勵相關的全部普通股股，則到期或取消、沒收或終止，將根據本計劃再次可供發行。儘管有任何相反的規定：如果根據本計劃獲得獎勵的股票是（a）為支付期權而投標的股票，（b）公司為履行任何預扣税義務而交割或扣留的股票，或（c）股票結算的股票增值權或其他未發行的獎勵所涵蓋的股票，則不得在計劃下再次發行或交付裁決結算後。

4.5 委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司收購的實體授予或與公司合併的未償還的獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵不得計入總股份儲備； 前提是，與相關的替代獎勵應計入 ISO 限額，假設或取代未平倉期權，以獲得激勵性股票期權資格。在遵守適用的證券交易所要求的前提下，公司直接或間接收購的實體或與公司合併（經適當調整以反映此類收購或交易）的可用股票可用於本計劃下的獎勵，不得計入總股限額。

5。資格。

5.1 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予員工。除激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、顧問和董事。

5.2 百分之十的股東。除非期權行使價格至少為授予日普通股公允市場價值的110％，並且該期權在自授予之日起五年到期後不可行使，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權。

6。期權條款。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議為證。如此授予的每份期權均應遵守本第 6 節規定的條件，以及可能反映在適用獎勵協議中的與本計劃不一致的其他條件。所有期權在授予時應單獨指定為激勵性股票期權或非合格股票期權，如果發行證書，將為行使每種期權時購買的普通股單獨發行一份或多份證書。儘管如此，如果指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合激勵性股票期權的資格，或者如果期權被確定構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且該期權的條款不符合《守則》第 409A 條的要求，則公司對任何參與者或任何其他人均不承擔任何責任。單獨期權的條款不必相同，但每個期權應包括（通過在期權中引用或其他方式納入本協議條款）以下條款的實質內容：

6.1 期限。根據第5.2節關於百分之十股東的規定，自授予之日起10年到期後，任何激勵性股票期權均不可行使。根據本計劃授予的不合格股票期權的期限應由委員會確定； 但是，前提是，自授予之日起 10 年到期後，任何不合格股票期權均不可行使。

6.2 激勵性股票期權的行使價格。在遵守第5.2節關於百分之十股東的規定的前提下，每種激勵性股票期權的期權行使價應不低於授予日該期權受約束的普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果激勵性股票期權是根據假設或替代另一種期權以符合《守則》第 424 (a) 條規定的方式授予的，則可以授予期權行使價低於前一句中規定的期權行使價的期權行使價。

6.3 不合格股票期權的行使價。每種不合格股票期權的期權行使價應不低於授予日受期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果不合格的股票期權是在假設或替代另一種期權的情況下以符合《守則》第409A條規定的方式授予的期權，則該期權行使價可以低於前一句中規定的期權行使價授予。

6.4 注意事項。在適用法規和法規允許的範圍內，根據期權收購的普通股的期權行使價應在的範圍內支付，可以是（a）在行使期權時以現金或經認證的或銀行支票支付，或者（b）在委員會的自由裁量權下，根據委員會批准的條款，期權行使價可以支付：（i）通過向公司交付其他普通股，正式批准向公司轉讓，交割之日的公允市場價值等於期權行使價（或其中的一部分）應按所收購的股票數量支付，或通過證明，參與者確定在認證之日的公允市場總價值等於期權行使價（或其一部分）的特定普通股進行交割，並獲得一定數量的普通股，等於由此購買的股票數量與已確認的普通股數量之間的差額股票（“證券交易所股票”）； (ii) 制定了 “無現金” 行使計劃與經紀商共享；(iii) 減少行使該期權時可交割的普通股的數量，其公允市場價值等於行使時的總期權行使價；(iv) 通過上述方法的任意組合；或 (v) 以委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。除非期權中另有明確規定，否則根據期權收購的普通股的行使價（通過向公司直接或間接收購的其他普通股的交付（或證明）支付，只能由持有超過六個月（或更長或更短的時間的公司普通股來支付，以避免從財務收益中扣除費用會計目的）。儘管如此，在普通股公開交易的任何時期（即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市），董事或高級管理人員進行的涉及或可能涉及公司直接或間接發放信貸或安排的信貸延期，這違反了薩班斯-Oxes-Oxes第402（a）條對於本計劃下的任何獎勵，應禁止 2002 年的《利法》。

6.5 激勵性股票期權的可轉讓性。除非根據遺囑或繼承和分配法，否則激勵性股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人生命週期內行使。儘管如此，期權持有人仍可以通過以令公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。

6.6 不合格股票期權的可轉讓性。在獎勵協議規定的範圍內，經委員會書面批准，委員會可自行決定將不合格股票期權轉讓給允許的受讓人。如果不合格股票期權不提供可轉讓性，則除非根據遺囑或血統和分配定律，否則非合格股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人有效期內行使。儘管有上述規定，但期權持有人可以通過以令公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。

授予個期權。僅根據參與者的持續服務而歸屬的每項期權應在授予日的每個一週年紀念日分三次等額歸屬，因此可供行使，但須視期權持有者的持續服務而定。根據業績或其他標準的實現而歸屬的每項期權均應歸屬於，因此可行使於 [第三] 授予日週年紀念日，視適用績效目標的實現情況和期權持有人的持續服務而定。不得對普通股的一小部分行使任何期權。儘管如此，委員會仍有權確定歸屬時間表。在特定事件發生時，委員會可以（但不應被要求）在任何獎勵協議條款中規定加速授予和行使權。

6.7 終止持續服務。除非委員會批准的條款在獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務終止（期權持有人死亡或殘疾除外），期權持有人可以行使自己的期權（僅限期權持有人在終止之日有權行使此類期權），但只能在截至期權的這段時間內行使期權 (a) 終止期權持有人的連續股權後三個月的日期（以較早者為準）服務或 (b) 獎勵協議中規定的期權期限到期； 前提是，如果公司因故終止持續服務，則所有未償還的期權（無論是否歸屬）應立即終止並停止行使。如果期權持有人在終止後未在獎勵協議規定的時間內行使其或她的期權，則該期權將終止。

6.8 延長終止日期。期權持有人獎勵協議還可以規定，如果在之後出於任何原因終止期權持有人的持續服務，因為普通股的發行將違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券法的註冊要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則，則期權將於 (a) 中較早者終止根據第 6 節，期權期限到期。1 或 (b) 參與者持續服務終止後的期限到期，即期權行使違反此類註冊或其他證券法要求的期限結束後的三個月。

6.9 期權持有人的殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人殘疾而終止，則期權持有人可以行使自己的期權（在期權持有人自終止之日起有權行使該期權的範圍內），但只能在（a）終止後的12個月之日或（b）（以較早者為準）結束的期限內) 獎勵協議中規定的期權期限到期。如果期權持有人在終止後未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，則該期權應終止。

6.10 期權持有人死亡。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人死亡而終止，則期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或指定行使期權的人可以行使期權（僅限期權持有人在死亡之日有權行使該期權）期權持有人去世後的期權，但僅限在期限內，截止日期為（a）之後的12個月之內（以較早者為準）死亡日期或 (b) 獎勵協議中規定的該期權的期限到期。如果期權持有人去世後，期權未在本協議或獎勵協議中規定的時間內行使，則期權將終止。

6.11 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年度（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元，則超過該限額的期權或部分（按授予順序）應被視為非合格股票期權。

7。股票增值權。本計劃授予的每項股票增值權均應以獎勵協議為證。如此授予的每項股票增值權均應遵守本第 7 節規定的條件，以及適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。股票增值權可以單獨授予（“免費常設權利”），也可以與根據本計劃授予的期權（“相關權利”）同時授予。

7.1 相關權利的授予要求。與非合格股票期權相關的任何相關權利可以在授予期權的同時時授予，也可以在期權行使或到期之前的任何時間授予。與激勵性股票期權相關的相關的任何相關權利都必須在授予激勵性股票期權的同時授予。

7.2 期限本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會決定； 但是，前提是，在授予日十週年之後不得行使任何股票增值權。

7.3 歸屬每項股票增值權應在授予日的前週年紀念日分別歸屬，因此可以分三次等額分期行使，但須視參與者的持續服務而定。不得對普通股的一小部分行使任何股票增值權。在特定事件發生時，委員會可以（但不應被要求）在任何獎勵協議的條款中規定加速歸屬和行使性。

7.4 行使和付款行使股票增值權後，持有人有權從公司獲得金額，該金額等於正在行使的受股票增值權約束的普通股數量乘以（i）行使獎勵之日普通股的公允市場價值高於（ii）股票增值權或相關期權中規定的行使價的。行使股票增值權的款項應在行使之日支付。應以委員會決定的普通股（對沒收和轉讓的重大風險有限制，由委員會自行決定）、現金或其組合形式支付。

7.5 行使價獨立權利的行使價應由委員會確定，但不得低於該股票增值權授予之日一股普通股公允市場價值的100％。在授予期權時或之後同時授予的相關權利以及與期權同時授予或與之同時授予的相關權利應與相關期權具有相同的行使價格，只能在與相關期權相同的條款和條件下轉讓，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使； 但是，前提是，根據其條款，股票增值權只有在受股票增值權和相關期權限制的普通股的每股公允市場價值超過其每股行使價格時方可行使，除非委員會確定滿足第7.1節的要求，否則不得與期權同時授予股票增值權。

7.6 標的期權份額的減少在行使相關權利時，任何相關期權可行使的普通股數量應減少行使股票增值權的股票數量。行使任何相關期權後，可行使相關權的普通股數量應減少行使該期權的普通股數量。

8。限制性獎勵限制性獎勵是對普通股（“限制性股票”）或假設普通股單位（“限制性股票單位”）的實際價值的獎勵，其價值等於相同數量普通股的公允市場價值，可以但不必規定此類限制性獎勵不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或抵押在該期間（“限制期”）內作為貸款的抵押品或履行任何義務或用於任何其他目的的擔保由委員會決定.根據計劃授予的每項限制性獎勵均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每項限制性獎勵均應遵守本第 8 節中規定的條件，以及適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。

8.1 限制性股票和限制性股票單位

(a) 每位獲得限制性股票的參與者應簽署並向公司交付一份與限制性股票相關的獎勵協議，其中規定了適用於此類限制性股票的限制和其他條款和條件。如果委員會確定限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用限制措施發佈之前交付給參與者，則委員會可以要求參與者額外執行並向公司交付（A）一份令委員會滿意的託管協議（如果適用），以及（B）與此類協議所涵蓋的限制性股票相關的相應空白股權。如果參與者未能執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守獎勵中規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權和獲得股息的權利； 前提是，與限制性股票相關的任何現金分紅和股票分紅均應由公司預扣到參與者的賬户，利息可以按委員會確定的利率和條款按預扣的現金分紅的金額記入貸方。委員會如此扣留的、歸屬於限制性股票任何特定股份的現金分紅或股票分紅（以及相關收益，如果適用）應在對此類股份的限制解除後，以現金或委員會酌情決定以公允市場價值等於此類股息金額的普通股分配給參與者無權獲得此類分紅。

(b) 授予限制性股票單位的條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予限制性股票單位時，不得發行任何普通股，並且公司無需為支付任何此類獎勵預留資金。參與者對本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會還可以授予具有延期功能的限制性股票單位，即結算將推遲到歸屬日期之後，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件（“遞延股票單位”）發生為止。委員會可酌情向每個限制性股票單位或遞延股票單位（代表一股普通股）存入相當於公司為一股普通股（“股息等價物”）支付的現金和股票股息（“股息等價物”）的金額。股息等價物應在當前（在任何情況下都不遲於向普通股持有人支付股息的日曆年年底，如果晚於向普通股持有人支付股息之日後的第三個月的第15天）支付。股息等價物應由公司預扣並記入參與者的賬户，利息可以將存入參與者賬户的現金股息等價物金額記入參與者賬户，其利率和條款受確定的條款約束委員會。存入參與者賬户並歸屬於任何特定限制性股票單位或遞延股票單位的股息等價物（以及相應的收益，如果適用）應在結算此類限制性股票單位或遞延股票單位後以現金形式分配給參與者，其公允市場價值等於此類股息等價物和收益（如果適用）的普通股和如果此類限制性股票單位或遞延股票單位被沒收，參與者應無權獲得此類股息等價物。/股息等價物將被視為在適用的股息支付日根據普通股的公允市場價值再投資於額外的限制性股票單位或遞延股票單位，向下舍入至最接近的整股。

8.2 限制

(a) 在限制期到期之前，授予參與者的限制性股票應遵守以下限制，以及適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件：(A) 如果使用託管安排，參與者無權交付股票證書；(B) 股票應受到中規定的可轉讓性限制的約束獎勵協議；(C) 在適用的獎勵協議規定的範圍內，股份將被沒收；和 (D) 如果此類股份被沒收，則股票證書應歸還給公司，參與者對此類股票的所有權利以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(b) 在適用的獎勵協議規定的範圍內，授予任何參與者的限制性股票單位和遞延股票單位應被 (A) 沒收直到限制期到期，並在該期間實現任何適用的績效目標，如果此類限制性股票單位或遞延股票單位被沒收，則參與者對此類限制性股票單位或遞延股票單位的所有權利股票單位應終止，公司和 (B) 其他適用獎勵協議中可能規定的條款和條件。

8.3 限制期

僅根據參與者的持續服務而授予的每項限制性獎勵應在授予日的第一、二和三週年之日分別分三次等額分期歸屬，但須視參與者的持續服務而定。根據績效成就或其他標準授予的每項限制性獎勵應在授予日的一週年之日授予，前提是實現適用的績效目標和參與者的持續服務。]

不得以普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵。在特定事件發生時，委員會可以（但不應被要求）在任何獎勵協議的條款中規定加速歸屬。

8.4 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算在任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則第 8.2 節和適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票不再具有的效力或效力。如果使用託管安排，到期時，公司應向參與者或其受益人免費交付股票證書，證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（至最接近的全部份額），以及存入參與者賬户的與這類限制性股票相關的任何現金分紅或股票分紅以及由此產生的利息（如果有）。在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，或任何未償還的遞延股票單位的延期期到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付每股未償還的既得限制股票單位或遞延股票單位（“既得單位”）一股普通股 [以及等同於根據本協議第8.1 (b) 節記入每個此類既得單位的的任何股息等價物的現金，以及其利息，或由委員會酌情決定公允市場價值等於此類股息等價物的普通股及其利息（如果有）]; 但是提供了，如果適用的獎勵協議中有明確規定，委員會可以自行決定選擇支付現金或部分現金和部分普通股，以代替僅為既得單位交付普通股。如果以現金支付代替普通股的交付，則該付款金額應等於每個既得單位截至限制性股票單位的限制期到期之日普通股的公允市場價值，或遞延股票單位的交割日期。

8.5 股票限制每份代表根據本計劃授予的限制性股票的證書均應以公司認為適當的形式註明圖例。

9。績效份額獎勵根據本計劃授予的每份績效份額獎勵均應由獎勵協議證明。以這種方式授予的每份績效股票獎勵均應遵守本第 9 節規定的條件，以及適用獎勵協議中可能反映的與計劃不一致的其他條件。委員會應酌情決定：(i) 向任何參與者授予績效份額獎勵的普通股或股票計價單位的股數量；(ii) 適用於任何獎勵的業績期限；(iii) 參與者獲得獎勵必須滿足的條件；(iv) 獎勵的其他條款、條件和限制。

9.1 收入績效份額獎勵參與者獲得的績效份額數量將取決於委員會在委員會確定的適用績效期限內實現委員會設定的績效目標的程度。

10。其他股票獎勵和現金獎勵委員會可單獨或與其他獎勵一起發放其他股票獎勵，金額和條件由委員會自行決定。每項基於股票的獎勵均應以獎勵協議為證，並應遵守與本計劃不一致的條件，可能反映在適用的獎勵協議中。委員會可根據績效目標、其他歸屬條件以及委員會自行決定的其他條款授予相應金額的現金獎勵。現金獎勵應以委員會可能確定的形式證明。

11。證券法合規。每份獎勵協議均應規定，除非且直到 (a) 完全遵守州或聯邦法律和監管機構的任何當時適用的要求令公司及其法律顧問滿意，並且 (b) 如果公司要求，參與者已以這種形式向公司簽訂並交付了一份包含以下條款的投資意向書，否則不得根據該購買或出售普通股委員會可能需要。公司應盡合理努力，尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得可能要求的授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股的權力，例如； 但是，前提是，本承諾不應要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，應免除公司因行使此類獎勵時未能發行和出售普通股而承擔的任何責任，除非獲得此類授權。

12。股票收益的使用。根據獎勵出售普通股或行使普通股的收益應構成公司的普通基金。

13。其他。

13.1 加速鍛鍊和賦能。儘管獎勵中有規定規定了首次行使獎勵的時間或授予的時間，但委員會仍有權加快根據本計劃首先行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間。

13.2 股東權利。除本計劃或獎勵協議中另有規定外，除非參與者滿足了根據其條款行使獎勵的所有要求且不得調整股息（普通或特別股息，無論是現金、證券還是其他財產），否則任何參與者均不得被視為受該獎勵限制的任何普通股的持有人或持有人的任何權利，或直到該參與者記錄日期早於該普通股證書之日的其他權利的分配已發行，除非本協議第 14 節另有規定。

13.3 沒有就業或其他服務權利。本計劃或根據本計劃執行的任何文書或授予的獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供任何權利，也不得影響公司或關聯公司終止 (a) 僱用員工的權利，無論是否發出通知，或者 (b) 根據該計劃終止僱用員工的權利公司或關聯公司的章程，以及所在州的公司法中任何適用的條款視情況而定，公司或關聯公司已註冊成立。

13.4 調動；批准的請假。就本計劃而言，如果僱員的再就業權得到以下任一條件的保障，則不得將員工終止僱用視為因以下任一原因導致的離職：(a) 關聯公司或公司向關聯公司調動工作，或從一家關聯公司調動到另一關聯公司，或 (b) 因兵役或疾病或出於公司批准的任何其他目的而獲得批准的請假準許休假所依據的法規、合同或政策，或者如果委員會另有規定無論哪種情況，均以書面形式提供，除非適用的獎勵受該法典第 409A 條的約束，與《守則》第 409A 條不一致的範圍。

13.5 預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，根據委員會的自由裁量權，參與者可以通過以下任何方式（以及公司有權扣留公司向參與者支付的任何補償）或通過以下方式的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通股票相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：(a) 十要求現金支付；(b) 授權公司從普通股中扣留股普通股由於根據該獎勵行使或收購普通股而以其他方式可以向參與者發行的股票， 但是，前提是，預扣的普通股的價值不得超過法律要求的最大預扣税額；或 (c) 向公司交付公司先前擁有和未抵押的普通股。

14。庫存變動時的調整。如果由於任何股票或特別現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易，例如在任何獎勵、根據本計劃和任何獎勵協議授予之日之後發生的任何資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關的資本變動，則行使價格期權和股票增值權，實現的績效目標績效股票獎勵和現金獎勵受制於，在保持此類獎勵的經濟意圖的必要範圍內，將公平調整或替代第 4 節所述受所有獎勵限制的普通股的數量、價格或種類或其他對價。就根據本第 14 節進行調整而言，除非委員會明確確定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則委員會應確保本第 14 節下的任何調整均不構成《守則》第 424 (h) (3) 條所指的的修改、延長或續訂激勵性股票期權的修改、延期或續期對於不合格股票期權，請確保本節 14 下的任何調整均不構成根據《守則》第 409A 條的含義修改此類不合格股票期權。根據本第 14 節進行的任何調整均應以不會對《交易法》第 16b-3 條規定的豁免產生不利影響的方式進行。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，在收到通知後，此類調整應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

15。控制權變更的影響。

15.1 除非獎勵協議中另有規定，否則儘管本計劃中有任何相反的規定：

(a) 如果參與者在控制權變更後的12個月內無故或有正當理由終止持續服務，則無論本計劃或任何適用的獎勵協議有任何相反的規定，所有未償還的期權和股票增值權均可立即行使 100% 受此類期權或股票增值權約束的股份，和/或限制期應立即到期至限制性股票已發行股份的100％或自參與者終止持續服務之日起的限制性股票單位。

(b) 關於績效份額獎勵和現金獎勵，如果控制權發生變更，則在控制權變更發生之日生效的此類獎勵的所有未完成的業績期應於此類變更之日結束，委員會應 (i) 根據此類經審計的或未經審計的財務信息，確定每個業績期的業績目標在多大程度上得到實現視其認為相關而定，並且 (ii) 要求向適用的參與者支付部分或全額付款每個此類績效期的績效目標獎勵基於委員會對績效目標實現程度的確定，如果無法確定，則假設已達到適用的 “目標” 績效水平，或委員會確定的其他依據。

在的範圍內，委員會根據前面條款 (a) 和 (b) 採取的任何行動均應以的方式進行，且時間應允許受影響的參與者參與受其獎勵約束的普通股股票的控制權變更。

15.2 此外，如果控制權發生變化，委員會可自行決定並至少提前10天通知受影響人員，取消任何未償還的獎勵，並根據公司其他股東在該事件中收到或將要獲得的普通股價格，以現金或股票或其任何組合向其持有人支付此類獎勵的價值。對於任何期權或股票增值權的行使價（如果是股票增值權，則為特別行政區行使價）等於或超過與控制權變更相關的普通股支付的價格時，委員會可以在不支付對價的情況下取消期權或股票增值權。

15.3 公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司及其關聯公司全部或實質上全部資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

16。計劃和獎勵的修改。

16.1 計劃的修訂。董事會可以隨時不時修改或終止本計劃。但是，除非第14節中有關普通股變動調整的和第16.3節中另有規定，否則除非公司股東批准以滿足任何適用法律的必要股東批准，否則任何修正案均不生效。在這類修正案時，董事會應根據法律顧問的建議決定該修正案是否取決於股東的批准。

16.2 股東批准。董事會可自行決定將本計劃的任何其他修正案提交股東批准。

16.3 考慮的修正案。明確規定，董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，以向符合條件的員工、顧問和董事提供條款以及據此頒佈的與激勵性股票期權或《守則》第 409A 條非合格遞延薪酬條款相關的法規提供或將提供的最大福利，和/或使根據該守則授予的計劃和/或獎勵符合該守則授予的獎勵。

16.4 不損害權利。本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利不得因本計劃的任何修訂而受到損害，除非 (a) 公司請求參與者的同意以及 (b) 參與者書面同意。

16.5 獎勵的修改。委員會可以隨時不時修改任何一項或多項獎項的條款； 但是提供了，除非（a）公司請求參與者的同意和（b）參與者書面同意，否則委員會不得影響任何否則會損害任何獎勵項下權利的修正案。

17。一般規定。

17.1 沒收事件。委員會可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些事件發生時減少、取消、沒收或補償，除獎勵的適用歸屬條件外。此類事件可能包括但不限於違反獎勵協議中或以其他方式適用於參與者的非競爭、禁止拉客、保密或其他限制性契約、因故終止參與者的持續服務，或參與者對公司和/或其關聯公司的業務或聲譽造成損害的其他行為。

17.2 回扣。無論本計劃中有任何其他規定，公司都可以取消任何獎勵，要求參與者償還任何獎勵，並根據可能不時採用和/或修改的任何公司政策（“回扣政策”）行使本計劃規定的任何其他權益補償或其他補償權。此外，根據回扣政策，參與者可能需要向公司償還先前支付的薪酬，無論是根據計劃還是根據獎勵協議提供的。接受獎勵即表示參與者同意受回扣政策的約束，該政策生效或公司可隨時自行決定採用和/或修改的回扣政策（包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求）。

17.3 其他補償安排。本計劃中包含的任何內容均不得阻止董事會採用其他或額外薪酬安排，如果需要此類批准，則須經股東批准；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

17.4 子計劃。委員會可以不時根據本計劃制定子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的證券、税收或其他法律。任何子計劃都應包含委員會認為必要或理想的限制和其他條款和條件。所有子計劃均應被視為本計劃的一部分，但每個分計劃僅適用於設計子計劃所針對的司法管轄區的參與者。

17.5 延期發放獎勵。委員會可以在本計劃下制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會在行使獎勵、滿足績效標準或其他事件時選擇推遲接受對價，如果缺席，則參與者有權根據獎勵支付或接收普通股或其他對價。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行。委員會可制定選舉程序、此類選舉的時間、推遲的金額、股份或其他對價的支付和應計利息或其他收益（如果有）的機制，以及委員會認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。

17.6 無資金的計劃。本計劃應無資金。不得要求公司、董事會和委員會設立任何特別或獨立基金，也不得隔離任何資產，以確保履行本計劃規定的義務。

17.7 資本重組。每份獎勵協議均應包含反映第 14 節條款的必要條款。

17.8 交付。行使本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內發行普通股或支付任何應付的款項。在遵守公司可能承擔的任何法定或監管義務的前提下，就本計劃的而言，30 天應被視為合理的期限。

17.9 無零碎股票。不得根據本計劃發行或交付普通股的部分股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產以代替普通股股票，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何零碎股份。

17.10 其他條款。本計劃授權的獎勵協議可能包含與本計劃不一致的其他條款，包括但不限於委員會認為可取的對獎勵行使的限制。

17.11 第 409A 節。本計劃旨在在《守則》的約束範圍內遵守《守則》第 409A 條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用法律另有規定，否則在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期限” 內到期的本計劃中描述的任何款項均不應被視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和税收處罰所需的範圍內，本應支付的金額和在參與者終止連續服務後的六 (6) 個月內根據本計劃提供的福利應改為在參與者離職六個月後的第一個工資日支付服務（或參與者的死亡，如果更早）。儘管如此，公司和委員會均無義務採取任何行動阻止根據《守則》第 409A 條對任何參與者徵收任何額外税款或罰款，公司和委員會均不對任何參與者承擔任何此類税收或罰款的責任。

17.12 取消資格的處置。任何參與者如果在激勵性股票期權的授予日的授予之日起兩年內或在行使激勵性股票期權時獲得的普通股發行後的一年內，或在行使激勵性股票期權股票期權（“取消資格處置”）發行後的一年內，“處置”（定義見《守則》第424條）的全部或任何部分普通股，都必須立即提供建議公司以書面形式説明此次出售的發生情況和出售此類股票時實現的價格普通股。

17.13 第 16 節。公司的意圖是滿足根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條的適用的要求，並以滿足其解釋方式，使參與者有權受益於第16b-3條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並且不受交易法第第16條規定的短期責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施與本第 17.13 節所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為對該條款的修改，以避免此類衝突。

17.14 指定受益人。本計劃下的每位參與者可以不時指定任何一個或多個受益人，在該參與者死亡的情況下，該受益人將由他們行使本計劃下的任何權利。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者在參與者有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

17.15 費用。本計劃的管理費用應由公司支付。

17.16 可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是的全部還是部分，該條款均應被視為已修改，但僅限於此類無效、非法或不可執行的範圍，其餘條款不應因此受到影響。

17.17 計劃標題。計劃中的標題僅為方便起見，無意定義或限制本計劃條款的解釋。

17.18 不均勻的待遇。委員會根據該計劃作出的決定不必統一，可以選擇性地在有資格獲得或實際獲得獎勵的人員中做出。在不限制前述內容概括性的前提下，委員會有權作出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂不統一和選擇性的獎勵協議。

18。計劃的生效日期。本計劃自生效之日起生效，但除非本計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使任何獎勵（或者，在的情況下，不得授予股票獎勵），應在董事會通過本計劃之日前後的十二（12）個月內獲得批准。

19。終止或暫停本計劃。該計劃將於2033年1月25日自動終止。在此日期之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。根據本協議第 16.1 節，董事會可以在任何更早的日期暫停或終止計劃。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

20。法律選擇。內華達州法律適用於與本計劃的結構、有效性和解釋有關的所有問題，不論該州的法律衝突規則。