聯合 國家

證券 和交易所委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格：10-K

☒年度 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的報告

對於 結束的財年 12月31日, 2022

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

對於 從_

佣金 文件號 001-41153

Alpha Star Acquisition Corporation

（確切地 註冊人名稱，如其章程中指定）

布羅德街80號, 5^這是地板
紐約, 紐約 10004

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

發行人的 電話號碼，包括地區代碼：（212) 837 7977

根據《交易法》第12（b）條登記的證券

根據《證券交易法》第12（g）條登記的證券 ：無。

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名資深發行人，請勾選 。是 不是 ☒

如果註冊人不需要根據《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。如果註冊人不需要根據《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 如果註冊人不需要根據《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐：不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，按照S-T規則(本章232.405節)第405條，以電子方式提交了註冊人需要提交的每個交互數據文件。是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示 備案文件中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對註冊人的任何執行官員在相關恢復期間收到的基於獎勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是 收件箱 沒有預設

截至註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的股票數量和總市值 為11，500，000美元和美元114,195,000分別進行了分析。

適用於 僅適用於註冊註冊人

截至最新可行日期 ，登記人每類普通股（普通股）的已發行股份數量：2023年3月30日，有 14,705,000 登記人的流通普通股。

文件 通過參考提交

目錄表

前瞻性陳述

本《Form 10-K》年度報告包含符合1933年《證券法》第(27A)節、《證券法》或《證券法》、《1934年證券交易法》第(21E)節或交易法含義的前瞻性陳述。本報告中包含的非純歷史的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“”項目、“”應該，“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，10-K表格中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

本10-K表格中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會和我們預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何 前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

第I部分

第 項 1.業務

公司 個人資料

阿爾法 Star Acquisition Corporation是一家空白支票公司，於2021年3月11日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年12月13日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們於2021年12月15日完成了首次公開募股。在我們的首次公開募股中，我們以10.00美元的發行價 出售了單位，其中包括一股普通股，一項在完成初始業務合併和一份可贖回認股權證後獲得七分之一(1/7)普通股的權利。每份認股權證持有人有權購買一股普通股的一半。

在我們的首次公開募股中，我們售出了11,500,000台，產生了115,000,000美元的毛收入。在 首次公開招股結束的同時，根據本公司與我們的保薦人英屬維爾京羣島公司A-Star管理公司之間的私募單位購買協議，本公司完成了總計330,000個單位的私募銷售( “私人配售單位“)以每個私募單位10.00美元的收購價出售給保薦人，為公司帶來3,300,000美元的毛收入。私募單位與IPO中的單位相同，不同之處在於保薦人已 同意在公司完成初始業務合併後30天內不轉讓、轉讓或出售任何私募單位(向某些獲準受讓人除外)。未就此類銷售支付承保折扣或佣金。私募單位的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

交易成本為5,669,696美元，其中包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費和494,696美元的其他發行成本。共有115,000,000美元，包括IPO所得112,700,000美元(金額包括承銷商遞延折扣的最高2,875,000美元 )和出售私募單位所得的2,300,000美元，被存入由我們的轉讓代理VStock Transfer LLC建立的美國信託賬户 作為受託人 。除信託賬户中的資金所賺取的利息外，信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(I)公司初始業務合併完成 中最早的一個，(Ii)贖回任何適當遞交的本公司公開股份 股東投票以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)或修改 如未能在首次公開招股結束後9個月內(或至多)完成其初始業務，贖回100%本公司公開股份的義務的實質或時間 自IPO結束起21個月(如果我們延長完成業務合併的時間 )，或(B)與股東權利或開業前合併活動有關的任何其他條文，及(Iii)如本公司未能在首次公開招股結束後9個月內完成其初步業務 ，則贖回本公司公眾股份 (或如本公司延長完成業務合併的時間，則自首次公開招股結束起至21個月內完成)。

截至2022年12月31日，公司營運資金赤字1,643,890美元，其中不包括流動資產中信託賬户 持有的有價證券118,228,816美元，以及流動負債中遞延承銷佣金2,875,000美元。

該公司的子公司於2021年12月13日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，股票代碼為“ALSAU” 。每個單位包括一股普通股，一項在完成初始業務合併時獲得七分之一(1/7)普通股的權利，以及一份可贖回認股權證。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買本公司一股普通股的一半 。這兩個單位於2022年1月18日開始單獨交易 普通股、權利和權證開始在納斯達克上交易，代碼分別為“ALSA”、“ALSAR”和 “ALSAW”。

自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動是識別和評估合適的收購交易候選者，並與潛在目標實體進行非約束性的 討論。迄今為止，我們尚未與任何目標實體達成任何具有約束力的協定。我們目前 沒有收入，自成立以來一直虧損，原因是自首次公開募股完成以來產生了組建和運營成本。

最新發展動態

我們簽訂了一份不具約束力的意向書 (“意向書”)，與Cyclebit Group(“Cyclebit”)進行業務合併。Cyclebit成立於2012年，是一家全球支付和SaaS提供商。其核心產品包括卡獲取、銷售點(POS)服務和市場解決方案。根據意向書的 條款，本公司和Cyclebit將成為合併後的實體，Cyclebit的現有股東將其100%的股權 轉至合併後的上市公司。公司預計將在簽署最終協議時公佈有關擬議業務合併的更多細節 。不能保證雙方將成功談判並達成最終的 協議，也不能保證擬議的交易將按目前預期的條款或時間框架完成，或者根本不能保證。任何交易 都必須得到兩家公司的董事會和股東的批准、監管部門的批准和其他常規條件。

收購 戰略和管理業務組合經驗

我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算將 重點放在與亞洲市場有聯繫的企業上。然而，吾等不會考慮或與主要或大部分業務(直接或透過任何附屬公司)在Republic of China(包括香港及澳門)境內的 實體或業務進行業務合併。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會，為它們增加價值。

我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的專業人士和高級運營管理人員組成。 我們的高管和董事總共擁有數十年的併購和運營公司經驗。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前和最近與亞洲市場有聯繫的公司的活動。但是，不能保證我們將完成業務組合 。

投資條件

我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗，專注於創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和準則 。

這些 標準並不是詳盡的或排他性的。與特定業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們的贊助商和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與 不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，我們將在與我們業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，我們將以代理徵集 或投標要約材料的形式(視情況而定)向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和員工的會議、文檔審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

我們的 管理團隊繼續積極尋找他們認為將是有吸引力的收購對象的目標候選人，利用他們的交易記錄、專業關係和資本市場專業知識來提升 目標企業的增長潛力和價值，併為我們的股東提供有吸引力的回報機會。

尋找潛在業務合併目標

我們的 管理團隊建立了廣泛的聯繫人和企業關係網絡。我們相信，我們的管理團隊和贊助商之間的聯繫和關係網絡將為我們提供重要的業務合併機會。此外，我們 預計目標業務候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行 公司、私募股權公司、諮詢公司、會計師事務所和商業企業。我們不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過與我們的贊助商、高管或董事的合資企業或其他形式共享所有權來完成業務合併。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有現有受託責任或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。

除非 我們完成了與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的 公允市值，否則我們不需要徵求獨立投資銀行 公司的意見，另一家獨立公司，通常對我們尋求收購的公司類型或從 獨立會計師事務所提供估值意見，認為從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露， 如果適用，與我們最初的業務合併相關。

在我們首次公開招股後，我們管理團隊的成員 可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募單位，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突 。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們的每一位董事和高級管理人員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事有或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到適合其當時負有當前受託或合同義務的實體的收購機會，則他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提交該收購機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將 規定，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，我們放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高級管理人員的身份明確提供給此人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為我們的董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。

我們的高管和董事不被禁止成為另一家特殊目的收購公司的高管或董事高管或持有根據修訂後的1934年證券交易法註冊的 類證券。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都建立得很好， 在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，這些 許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力 將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的現金支付義務可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還權利和認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

我們 相信我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在 這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票交換為我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定的 更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中， 營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會像與我們的業務合併一樣出現 。

此外，一旦擬議的企業合併完成，目標企業將實際上已經上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本和 提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段。它可以通過 擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家沒有經營歷史的空白支票公司，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准並在與此相關的 信託賬户中保留足夠的資金，存在不確定性 。

初始 業務合併時間表和納斯達克規則

我們 將在2021年12月15日(IPO結束)之前的9個月內完成我們的初始業務組合。但是，如果我們 預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們可以根據我們的發起人的要求，通過董事會的決議將完成業務合併的時間延長12次，每次再延長一個月 (完成業務合併總共需要21個月)，以保薦人將額外資金存入信託帳户 如下所示為準。根據本公司的組織章程大綱和章程條款，以及我們與威爾明頓信託公司、全國協會和Vstock Transfer LLC就我們的首次公開募股訂立的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天通知我們，必須向信託賬户存入383,332美元，(每股公開募股0.033美元)，在適用的截止日期或之前，每次每月延期的總金額最高為4,600,000美元，或每股公眾股0.40美元。如果 我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算 至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈此意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務組合的時間。 如果我們無法在適用的時間段內完成初始業務組合，我們將在合理的可能範圍內儘快完成，但不超過十個工作日，按照開曼羣島法律規定的義務和其他適用法律的要求，按比例贖回信託賬户中所持資金的一定比例的公開股份，並在贖回後儘快合理地儘快解散和清盤，但須得到我們其餘股東和我們的董事會的批准。在這種情況下，權利和認股權證將一文不值。

自2022年9月15日起，我們已開始 每月延期，將每月383,332美元的延期費用存入信託賬户，我們計劃根據需要繼續每月延期 ，最長可達21個月，以完成初始業務合併。

納斯達克規則將要求，我們的初始業務組合必須與一家或多家目標企業在簽署與我們的初始業務組合相關的最終協議時，其公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息 )。如果我們的董事會 無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將從一家獨立的投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見 。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務 。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須 獲得我們獨立董事的多數批准。

我們 預計我們最初的業務組合的結構將使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的有投票權證券，我們在企業合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在企業合併交易中歸屬於目標和我們的估值。 例如，我們可以進行一項交易，發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接在我們首次業務合併之前的我們的股東可能在我們首次業務合併後擁有不到我們流通股的大部分 。如果目標 一項或多項業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將為80%的淨資產測試進行估值。如果我們的初始業務組合涉及 個以上的目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

摘要 與我們的證券、贖回權和清算相關的信息

我們 是開曼羣島的豁免公司(公司編號373150)，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程細則、開曼羣島公司法和普通法的管轄。根據我們將在完成首次公開募股後通過的修訂和重述的章程大綱和公司章程，我們將被授權發行50,000,000股 普通股，每股面值0.001美元。以下提供的資料僅為摘要，請參閲我們於2021年12月14日的招股説明書、經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以及我們與Vstock Transfer 作為認股權證代理的認股權證協議，以獲取更多重要及重要資料。

在我們的首次公開募股中，我們以10.00美元的發行價出售了單位，其中包括一股普通股，一股在完成首次業務合併時獲得七分之一(1/7)普通股的權利和一份可贖回的認股權證。每份認股權證 持有人有權購買一股普通股的一半。我們不會因行使認股權證而發行零碎股份 。因此，權證持有人必須以兩個認股權證的倍數行使認股權證，價格為每股全額11.50美元， 可予調整。每份認股權證將在初始業務合併完成後和自2021年12月15日起9個月內可行使 ，並將在初始業務合併完成後五年內到期，或在贖回後更早到期。 自2022年1月18日起，各單位的組成部分開始單獨交易。

截至2022年12月31日，已發行和已發行普通股共計14,705,000股。登記在冊的普通股東有權就所有事項持有的每股普通股投一票 ，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票，但法律另有規定。 除非《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則另有規定，否則，我們所表決的普通股必須獲得大多數普通股的贊成票才能批准由我們的股東表決的任何此類事項。

截至2022年12月31日 ，已發行認股權證，用於收購及合計5,750,000股普通股。吾等將不會因行使認股權證而有責任交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何普通股，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，且符合吾等履行下文所述有關登記的義務。我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證 ，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非此類行使時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者可以獲得豁免。如果前兩個句子中的條件對於認股權證不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能 無效且到期時一文不值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買人 將僅為該單位的普通股支付該單位的全部購買價。

一旦認股權證成為可行使的，我們可以召回 贖回權證(包括私募認股權證，但包括因行使向承銷商或其指定人發行的單位購買期權而發行的任何未償還認股權證)：

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併 或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間 ，交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所的上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將要求我們根據 美國證券交易委員會規則進行收購要約，而不是尋求股東批准)。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要 批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股的任何交易(除非我們此時被視為外國私人發行人)或尋求修改 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，都將需要股東的批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回 除非法律或股票交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並 我們的證券在納斯達克上上市，我們將被要求遵守納斯達克規則。

我們 將為公眾股東提供在完成初始業務合併後按每股價格贖回全部或部分普通股的機會，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應為應繳税款的淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，但須受本文所述限制的限制。信託賬户中的 金額最初預計約為每股公開股份10.00美元(如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的期限，則每股公開股份最高可額外增加 0.40美元)。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股 金額不會因支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 。本公司保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創辦人股份、私募股份及因完成本公司初步業務合併而可能持有的任何公開股份的贖回權利。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務合併之前或完成後低於5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們公開發行的股票的贖回也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求。 例如，擬議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金 轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足 其他條件。如果我們 需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總金額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事同意，我們將只有9個月的時間完成首次公開募股(2021年12月15日)(如果我們將時間延長至 完成業務合併，則從首次公開募股結束起最多21個月)來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在9個月(或最多21個月)的時間內完成我們的初始業務 ，我們將：(I)停止除清盤目的的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去最高50,000美元的用於支付解散費用的利息(利息應扣除應付税款))除以當時已發行和已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後合理地儘快進行，並經我們其餘股東和我們的董事會批准， 清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的權利和認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在9個月(或最多21- 個月)時間段內完成我們的初始業務組合，這些認股權證將一文不值。

企業信息

我們 根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)款或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》第2(A)款的定義，我們是一家新興成長型公司。因此，我們有資格利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404 節或《薩班斯-奧克斯利法案》中關於高管薪酬的減少披露義務的審計師認證要求。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 否則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)在我們IPO完成五週年後的財政年度的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們 被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過了7億美元。^這是，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有就業法案中與之相關聯的含義。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司 可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，成立於2021年3月11日。我們的行政辦公室位於5號布羅德街80號^Th Floor，New York，NY，10004，我們的電話號碼是(212)8377977。

項目 1A.風險因素

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本年報中包含風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定因素和其他因素的部分清單：

我們 是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，沒有經營業績，我們是在首次公開募股結束後才開始運營的。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法 完成初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

新冠肺炎 及其對企業和金融市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

新冠肺炎冠狀病毒大流行已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場、商業運營和一般商業行為產生了不利影響。無法確定這些不利影響將持續多久 。冠狀病毒或其他疾病爆發可能會對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生實質性的不利影響。此外，如果與冠狀病毒大流行有關的擔憂 繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。冠狀病毒大流行對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展， 高度不確定和無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒大流行的新信息，以及 遏制它或處理其影響的行動等。如果冠狀病毒或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響， 或我們最終完成業務合併的目標業務的運營。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而冠狀病毒大流行和其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生重大不利影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們或根本接受的條款獲得 。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響 ，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資 無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得。

自然災害的發生可能會對我們的業務合併後的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病等自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的運營結果產生不利影響。自然災害對我們的運營結果和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的範圍和嚴重程度將決定其對特定經濟體的影響。雖然目前無法預測H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對它們最流行的國家的經濟產生了不利影響。傳染病的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證其業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

美國 未來的法律可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力。

未來 美國法律的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如， 聯邦政府最近提出了一項立法，將限制我們與目標企業完成業務合併的能力，除非該企業符合美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的某些標準， 如果一家公司未能保留PCAOB 檢查過的會計師事務所，將要求該公司從國家證券交易所退市。這項擬議的立法還將要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國的政府。由於這些法律，我們可能無法完成與目標企業的業務合併 。此外，如果我們使用不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交文件，以證明某些 受益所有權要求，並證明我們不受外國政府擁有或控制。 } 準備工作耗時。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務 或其他原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股份購買，而與我們公司直接合並或我們發行超過20%的已發行 股票的交易將需要股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，而不是召開股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股 作為任何業務合併的對價，仍需要獲得股東的批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。除法律或納斯達克規則另有要求 外，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許 股東在要約收購中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准 。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不批准我們完善的業務組合，我們也可以完善我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持 這樣的初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他空白支票公司不同的是，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票對其創始人股票進行投票，我們的保薦人、高管和董事已同意(他們允許的 受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票和私募 股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公眾股票。支持我們最初的業務合併。 我們預計保薦人及其獲準受讓人在任何此類股東投票時將擁有我們約21.88%的已發行和已發行普通股(假設其不在此次發行中購買單位，並考慮到 私募單位的所有權)。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在此次發行中出售的11,500,000股公開股票中的4,147,501股或 約36.06%就可以投票贊成交易(假設所有已發行的 股票都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比此類人士 同意根據我們的公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況更大。

股東的 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會僅限於您行使 向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。

在您投資我們的時間 ，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，如果我們不尋求股東批准，股東影響潛在業務組合投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(將至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東能夠將其股票贖回為現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法進行業務合併。此外，在支付遞延承銷佣金後，在 任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回金額將導致我們的有形資產淨值，在完成我們的初始業務合併之前或之後(以便 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或 與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求，均不得低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回 請求將導致我們的有形資產淨值在我們最初的 業務組合完成之前或之後少於5,000,001美元，或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類 贖回和相關業務組合，而是可能會搜索替代業務組合。潛在目標將 意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託 帳户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合的能力 或優化資本結構。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算 或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響 ，並可能降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則必須在首次公開募股結束後最多21個月內完成首次公開募股)。因此，此類目標業務 可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。此風險 將隨着我們接近上述時間範圍而增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能 以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 可能無法在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有 操作，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾 股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將 到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，我們必須在首次公開募股結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多21個月內完成)。我們可能無法在此時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務組合 。如果我們沒有在該時間內完成我們的初始業務合併，我們將： (I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快贖回，但不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於 存款到信託賬户時的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，以及減去最多50,000美元的利息 支付解散費用)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全 公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果 任何)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行，但須經我們其餘股東和我們的董事會的 批准，在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾 股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權利和認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的 公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

我們的 保薦人可能決定不延長我們完成初始業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將停止所有 除清盤目的外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，權利和認股權證將一文不值。

我們 將在首次公開募股結束後的9個月內完成最初的業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議將完成業務合併的時間延長12次，每次再延長 個月(完成業務合併總共最多21個月)，條件是贊助人將額外資金存入如下所述的 信託賬户。為了延長我們完成初始業務組合的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入383,332美元(每股公開股票0.033美元)，最多 每月延期截止日期當日或之前，總計4,600,000美元，或每股公開股票0.4美元。任何此類付款 將以貸款的形式進行。與任何此類貸款有關而發行的本票的條款尚未議付。

我們的 贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成 初始業務合併的時間。若吾等未能在適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快(但其後不超過十個營業日)贖回公眾股份，按比例贖回信託賬户內的資金，並在贖回後儘快贖回公眾股份，但須經吾等其餘股東及董事會批准，解散及清盤，並在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務 就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定。在這種情況下，權利 和認股權證將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以 選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在 私下協商的交易中或在公開市場購買股票， ，儘管他們沒有義務這樣做。有關此等人士將如何決定尋求從哪些股東手中收購股份的説明，請參閲“允許購買我們的證券的擬議業務” 。此類購買可能包括 合同確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人 因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票， 這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。在任何此類 交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在與我們最初的業務合併相關的 選擇贖回其股票時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足 與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務 合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券在 全國性證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知，或者 未能遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們 在進行與我們最初的 業務組合相關的贖回時，將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向公開股票持有人提供的投標要約文件 或代理材料(如果適用)與我們最初的業務組合相關，將説明為有效投標或贖回公開股票而必須遵守的各種程序。 股東未按規定辦理的，其股份不得贖回。

您 不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併 ，(Ii)贖回與股東有關的任何公開股份 投票修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們義務的實質或時間 如果我們沒有在首次公開發售結束後9個月(或自首次公開發售結束起最多21個月)內完成我們的初始業務合併，贖回100%我們的公開股份優惠如果我們延長完成業務組合的時間 ，)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款 和(Iii)如果我們無法在首次公開募股結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多21個月)贖回我們所有的公開募股股票，受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您 可能被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的 單位、普通股、權證都在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券在未來或我們最初的業務合併之前繼續在 納斯達克上上市。在我們進行初步業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持上市證券的最低市值為5,000萬美元，公開持有的股票的最低市值為1,500萬美元，以及我們證券的最低 持有者人數(通常為400名公共持有者)。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、普通股、權利 和權證都在納斯達克上市，所以我們的單位、普通股、權利和權證都是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們 將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們的初始業務 組合有關的監管。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有我們首次公開募股中出售的普通股的15%以上，您將失去贖回超過我們首次公開募股中出售的普通股15%的所有此類股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公開的 股東，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人，或作為 “集團”(定義見交易所法案第13節)，將被限制尋求贖回權利， 在我們的首次公開募股中出售的股份總數超過15%，在本表格中我們將10-K 稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關 超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過 15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在我們贖回時可能只獲得每股約10.00美元或更少，我們的權利和認股權證 將一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)， 競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業中運營或向其提供服務的公司進行收購方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地 行業知識，與許多 競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務，但我們可能會用首次公開募股和出售私募單位的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使 其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的 普通股支付現金，並且如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將購買我們的普通股 ，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些 義務中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(在 某些情況下)，我們的權利和認股權證將一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。

如果我們不在信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益不足以讓我們在至少 9個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最多21個月)，我們可能無法完成我們的初始業務合併。

假設我們的初始業務合併未在此期間內完成，則信託帳户外可供我們使用的 資金可能不足以讓我們在至少9個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股完成起最多21個月)。我們預計在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。但是，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，並且我們可能無法從非關聯各方籌集額外的資金 為我們的費用提供資金。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們 相信，在首次公開募股完成後，我們信託賬户以外的可用資金將 足以讓我們運營至少9個月(如果我們 延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最多21個月)；但我們不能向您保證我們的估計是準確的。在 可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們搜索目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為特定的擬議業務合併提供資金 條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易) ，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標企業獲得 獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是 其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元(在某些情況下甚至更少)，我們的權利和認股權證將到期 一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權利和認股權證將到期 一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其 股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

我們的營運資金狀況以及要求我們在IPO結束後21個月內完成初始業務合併的要求，令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們擁有約110,991美元現金。我們在尋求業務合併的過程中已經並預計將繼續產生巨大的成本。 此外，我們可以將完成業務合併的期限延長至2023年9月15日，因此我們不確定是否能夠在該日期之前完成業務合併。如果企業合併在該日期前仍未完成，我們 將開始強制清算和隨後的解散。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力在本報告列載財務報表之日起一年內繼續經營一段時間。我們的財務 報表不包括可能因此不確定性的結果而導致的任何調整。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足， 這可能會限制我們搜索一家或多家目標企業並完成我們的初始業務組合的可用金額 我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、納税和完成我們的初始業務組合 。

在我們首次公開募股和出售私募單位的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有682,254美元可用於滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營或可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款將僅從 信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果由於我們沒有足夠的資金而無法完成我們的 初始業務合併，我們將被迫停止運營並 清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股約10.00美元(在 某些情況下)，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在這種情況下，我們的 公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權利和認股權證到期將一文不值。在某些情況下， 我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用， 可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意外的 風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們的證券或我們的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反 我們可能因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束的其他契約。因此，任何選擇在業務合併後保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值下降有補救措施 。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有 供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，但這些各方不得執行此類協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。或者，即使他們簽署了此類協議，他們也可以 不被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下，他們都可以在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 優勢。如果任何第三方拒絕執行 放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將來會同意放棄因 與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的贊助商已同意，如果供應商(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，且在一定程度上，贊助商將對我們負責。 將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額， 在每種情況下，扣除可能提取用於納税的利息後，除非第三方對尋求訪問信託賬户的任何和所有權利作出了放棄 的任何索賠，並且我們的首次公開募股的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的 放棄被視為不能針對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務 並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金 履行這些義務。我們沒有要求贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金 。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法 完成我們的初始業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少的情況，在每種情況下，都是扣除可能提取用於納税的利息，如果我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立 董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請 未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員 和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果，在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法中的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們的 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能適用破產 法律，並可能包括在我們的破產財產中，並受制於優先於我們股東的債權的第三方的債權。 如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們的股東因清算而獲得的每股金額可能會減少 。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每個 都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的 要求，包括：

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的市場基金。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則第3a-1條所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用 ，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，在某些情況下可能更少 ，我們的權利和認股權證將一文不值。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難， 既耗時又昂貴。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法在首次公開募股結束的最初9個月內(或從首次公開募股結束起最多21個月，如果我們延長完成業務合併的時間)完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過9個月(或最多21個月)，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在最初的9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多21個月內完成)，我們將分配當時存入信託賬户的總額 (減去其賺取的淨利息中的50,000美元以支付解散費用)，按比例向我們的公眾股東贖回，並停止所有業務，但為結束我們的事務，如本文所述 。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求結束、清算信託賬户，並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東， 清算和分配必須符合公司法的適用規定。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的9個月(或最多21個月)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並 他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者 ，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東 才有權獲得分配。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法付款 如果證明在分配日期之後，我們無法償還債務，因為債務在正常業務過程中到期 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能不守信用地行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而未能在正常業務過程中償還到期的債務，將屬犯罪，並可能被罰款及監禁五年。

在完成最初的業務合併之前，我們 不得召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們必須在不遲於我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內召開年會，除非我們繼續作為外國私人發行人。開曼羣島公司法並無要求我們舉行年會或股東大會或選舉董事。在我們召開年度股東大會 之前，公眾股東可能無法與管理層討論公司事務。

我們 目前不對根據證券法或任何州證券法 行使認股權證而發行的普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者 無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們 目前不登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證後可發行的普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併結束後15個工作日內，盡最大努力在初始業務合併宣佈生效後的60個業務日內提交一份涵蓋該等股份的登記説明書，並保留一份有關行使認股權證可發行普通股的現行招股説明書。根據認股權證協議的規定，直至 中的認股權證到期。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書中所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或引用的財務 陳述不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票 沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證 。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何 股票，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者可以獲得豁免。

儘管 如上所述，如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明在我們的初始業務合併完成後的規定期限內未能生效，權證持有人可以在有一份有效的登記聲明 之前以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，條件是此類 豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證 。我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免 。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券 法律登記認股權證標的股票或使其符合條件，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證 。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證 可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的普通股支付全部單位購買價。若認股權證可由吾等贖回，則如在行使認股權證後發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在首次公開募股中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊或資格驗證此類股票。

向我們的保薦人和我們私募單位的持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的 業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與我們首次公開募股中的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人和其許可的受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票。此外，我們的私人配售單位的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募單位及其標的 證券，股票持有人以及權利和認股權證的標的股份可以要求我們登記此類證券，而在流動資金貸款轉換時可能發行的單位的持有人可以要求我們登記該等單位及其標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外， 註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或難以達成。這是因為目標企業的 股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金 對價，以抵消我們的保薦人、我們的私募單位持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自允許的受讓人擁有的普通股 註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

由於我們不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務運營的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何具有 的特定目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的 運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務 合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們將 與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對企業合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東可能會遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息 僅供參考。我們管理團隊過去的業績，包括其附屬公司的過去業績，並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合 成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄，將其作為我們未來業績的指示性記錄。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也曾參與過不成功的業務和交易。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重要的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 的屬性可能與我們的常規標準 和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們進入初始業務組合的目標企業 可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們最初的 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈潛在業務 與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們難以滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們具有 最低淨值或一定金額的現金。此外，如果我們不再是外國私人發行人，且股東批准交易是法律要求的，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和 準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元 ，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們 可能會在財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體中尋找收購機會。

對於 我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險 包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。

此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲取意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司是否公平的保證。

除非 我們完成了與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的 公允市值，否則我們不需要徵求獨立投資銀行 公司的意見，另一家獨立公司，通常對我們尋求收購的公司類型或從 獨立會計師事務所提供估值意見，認為從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露， 如果適用，與我們最初的業務合併相關。然而，如果我們的董事會無法確定我們尋求根據此類標準完成初始業務合併的實體的公允價值 ，我們將被要求獲得上述 意見。

我們 可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在 完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他 風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多5000萬股普通股 ，每股面值0.001美元。有35,295,000股授權但未發行的普通股可供發行，且沒有已發行和已發行的優先股。

我們 可能會增發大量普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務 合併或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)投票 任何初始業務合併。增發普通股或優先股：

我們 可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們的普通股、權利或認股權證的任何應納税年度(或其部分)包括在美國持有人的持有期內(如本招股説明書標題為“所得税考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項- 美國持有人”一節所定義)，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税 後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在當前和後續納税年度的PFIC狀況 可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“所得税 注意事項-某些美國聯邦所得税注意事項-美國持有人-被動型外國投資 公司規則”的章節)。根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到 不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能對我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位作出 保證。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC狀況 直到該納税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何納税年度的 PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和 維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需的 信息，並且此類選舉在所有情況下都不適用於我們的普通股、權利和認股權證。我們敦促 美國持有人就可能適用於我們的普通股、權利和認股權證的 股票、權利和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東徵收 税。

我們 可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區內重新註冊為公司。如果該交易是税務透明的 實體，則可能要求股東在其税務居民所在的司法管轄區或其成員所在的司法管轄區確認應税收入。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而預****r} 税或其他税款。

資源 可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 以及收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們 預計，對每項特定目標業務的調查以及相關 協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員花費大量的管理時間和精力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則到該點為止為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就 特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成初始業務 合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的 權利和認股權證將一文不值。

我們 依賴於我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是如此。 此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配管理時間會有利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其提供人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的 能否成功實施我們最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員 在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部 管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源 幫助他們熟悉這些要求。

我們的 關鍵人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能會規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的 主要人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務組合完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初合併業務時作出。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併。

在 評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標業務管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇 繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的 高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。 業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的 管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在確定 投入到我們的事務中的時間時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的 管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項商業活動，他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。 如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入大量時間處理此類事務， 可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響 。

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及未來可能全部隸屬於從事業務活動的實體 與我們計劃開展的業務活動類似，因此在確定特定的 業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成首次公開募股後，在完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是或可能在未來成為與我們一樣的其他空白支票公司或從事類似業務投資和管理的其他實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他 實體介紹的商機。因此，他們在確定應向哪個實體呈現特定商機時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的 利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與的任何交易中或在 有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在 他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一項或多項業務。我們的高管和董事還擔任其他實體的高管和董事會成員。 這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初步業務合併， 尚未就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會專門專注於或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數公正的 董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立公司的意見，這些獨立公司或獨立公司通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見，但從財務角度看，從與一家或多家與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併的角度來看，對我公司的公平 ，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

2021年3月26日，我們的保薦人購買了總計2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。在我們的保薦人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形的資產。因此，我們的保薦人在我們首次公開募股後擁有我們約21.88%的已發行和流通股(假設其在我們的首次公開募股中不購買單位，並考慮到私募單位的所有權)。如果我們不完成初始業務合併，方正股份 將一文不值。此外，我們的贊助商總共購買了33萬個 個私募單位，總收購價為330萬美元，或每個單位10.00美元，如果我們 不完成業務合併，這些單位也將一文不值。

每個定向增發單位由一份定向增發股份、一份定向增發認股權證和一項定向增發權利組成。在企業合併交易完成時，每項私募配售權將轉換為一股普通股的七分之一(1/7)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格，按每股普通股的一半行使，但須按本文規定作出調整。

方正股份與我們首次公開招股中出售的單位所包括的普通股相同，只是(I)方正股份受某些轉讓限制，以及(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立函件 協議，根據協議，他們同意(A)放棄其方正股份的贖回權， 與完成我們的初始業務合併相關的私募股份和公開發行股份，(B)同意放棄其對任何方正股份的贖回權，私募股份和其持有的與股東有關的公開股份 投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(X)的修正案，以修改我們義務的實質或時間 如果我們沒有在其中規定的時間內或與以下情況完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回與初始業務合併相關的公開股份或贖回100%的公開股份 關於股東權利或首次公開募股前企業合併活動的任何其他條款，以及(C)如果我們未能在首次公開募股結束後9個月內(或自首次公開募股結束起最多21個月)完成首次公開募股後9個月(或至多21個月)，我們有權放棄從信託賬户中清算其創始人股票和定向增發股票分配的權利。如果我們延長完成業務合併的時間，如 本招股説明書中所述)(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何 股票的分配)。

高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營 。

由於如果我們的初始業務組合未完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能沒有資格獲得自付費用的報銷 ，因此在確定特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得 與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務 並對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。我們發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合以及完成初始業務組合的動機。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們 同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中或對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或 任何形式的索賠。因此，不發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用首次公開募股和出售私募單位的收益完成一項業務組合 ，這將導致我們完全依賴於單一業務，其產品或服務的數量可能有限。這種缺乏多元化的情況可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開募股和出售私募單位的淨收益中，115,000,000美元可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和支出(其中最高約2,875,000美元用於支付遞延的 承銷佣金)。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務進行初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務組合不同，我們無法使我們的業務多樣化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。

因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 調查(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致 與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建企業合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業100%的股權或資產，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。我們不會 考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行 一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們絕大多數股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將不會提供指定的最大贖回門檻，但在 中，我們不會在支付遞延承銷佣金後贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值，在完成我們的初始業務合併之前或之後(這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或在與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求，均不得低於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務組合 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份 ，或者，如果我們不再是外國私人發行人，我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且不根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，已簽訂私下協商的 協議，將其股份出售給我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司。如果我們需要支付的現金總對價 我們將被要求支付所有有效提交贖回的普通股，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人 相反，我們可能會尋找替代的業務合併。

我們的贊助商由非美國人控制，並與非美國人有密切聯繫，這一事實可能會影響我們完成初始業務合併的能力。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等美國政府機構的審查，或者最終受到禁止。

我們的贊助商A-Star Management Corp.由我們的董事長兼首席執行官張哲控制，他是中國公民。完成首次公開募股後，我們的保薦人將擁有我們約21.88%的流通股。美國的某些聯邦許可企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易 ，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人”，我們與從事受監管 行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全，我們可能會受到此類外資所有權限制和/或CFIUS審查。CFIUS的審查範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下也進行的某些房地產收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須 強制性備案。如果我們與任何潛在目標公司的初始業務合併屬於外資持股限制範圍， 我們可能無法完成與此類業務的業務合併。此外，如果我們的業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，強制向CFIUS提交或決定向CFIUS提交自願通知，或繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。 CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行 ，則命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。

此外，政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，都可能是漫長的。由於我們完成初始業務的時間有限 (9個月，如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間，則最多為21個月)， 如果我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾 股東可能只會收到信託賬户中持有的現金，我們的權證和權利將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

投資者 可能會認為我們的單位不如其他空白支票公司的單位有吸引力。

與 其他空白支票公司不同，我們出售的單位由股票和認股權證組成，每家公司在首次公開募股時購買一股全額股票，而我們出售的單位分別由一股普通股、一項權利，在完成初始業務合併和一份可贖回權證後獲得普通股的七分之一(1/7)。每份認股權證持有人有權購買一股普通股的一半。如果我們不完成初始業務合併，這些權利和認股權證將不具有任何投票權，並且將到期並一文不值。此外，不會在行使認股權證時發行零碎股份。 因此，除非您獲得至少兩份認股權證，否則您將無法在行使認股權證時獲得股份。因此，我們首次公開募股的投資者將不會獲得與他們在其他空白支票公司產品中可能獲得的證券相同的證券作為其投資的一部分，這可能會限制您在我們公司投資的潛在上行價值。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修改我們修訂和重述的備忘錄 以及組織章程或管理文件。

為了實現企業合併，空頭支票公司過去修改了章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻 並延長了完成業務合併的期限。我們不能向您保證，我們不會 尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文書，或延長我們 必須通過修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則完成業務合併的時間 根據開曼羣島法律，我們的股東將需要我們股東的特別決議。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中與我們初始業務合併活動有關的條款 (以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括允許我們從信託賬户中提取資金的修正案，從而使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消 經出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少三分之二普通股的股東批准，可予修訂，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的 股東批准的情況下，修改其中的某些條款，包括與公司首次合併前的企業合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些規定需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其任何條款，包括與首次公開募股前業務合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)，並向公眾股東提供本文所述的贖回權，以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或允許我們從信託賬户中提取資金的修正案，以使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)，但不包括與董事任命有關的條款的規定， 如果獲得出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的我們普通股持有人的批准，則可以修改；如果獲得65%的我們普通股持有人的批准，則信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修訂。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程的修正案進行投票。我們的保薦人將在我們的 首次公開募股結束時實益擁有我們約21.88%的普通股(假設它不在我們的首次公開募股中購買單位，並考慮到對私募單位的所有權)，它將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或 信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改 我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東 可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救措施。

與我們的首次公開募股相關的某些 協議可能無需股東批准即可修改。

某些 協議，包括與我們首次公開募股有關的承銷協議、我們與Wilmington Trust、National Association和Vstock Transfer LLC之間的投資管理信託協議、我們與保薦人、高管、董事和董事提名人之間的信件協議、我們與保薦人之間的註冊權協議以及我們 與保薦人之間的行政服務協議，都可以在無需股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東 可能會認為這些條款很重要。例如，與我們首次公開募股相關的承銷協議包含一項約定，即我們收購的 目標公司的公平市值必須至少等於我們與此類目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入應繳納的税款 )，只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上市。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對這些協議中的任何一項的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然 我們相信首次公開募股和出售私募單位的淨收益將足以 使我們能夠完成初步業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本要求。如果我們首次公開募股的淨收益和私募單位的出售被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模， 為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東那裏贖回大量 股票的義務，或者是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易的條款，我們可能需要尋求額外融資 或放棄擬議的業務合併。我們無法向您保證，如果 可以接受，我們將以可接受的條款提供此類融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代的目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們 也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或 股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託帳户時可能只能獲得每股約10.00美元，我們的權利和認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾 股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

經當時已發行和尚未發行的大部分權證持有人批准，我們 可修改權證條款，修改方式可能對公共權證持有人不利。

我們的 認股權證將根據作為認股權證代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。權證 協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時已發行及尚未發行的大部分權證(包括私人權證)持有人批准，方可作出任何對權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時已發行和尚未發行的大多數認股權證(包括 私募權證)的持有人同意，我們可以以對持有人不利的方式修改權證的 條款。儘管我們在獲得當時已發行和未發行認股權證的多數 同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價 、縮短行使期或減少行使權證後可購買的普通股數量。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組等)在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日 截止於第三個交易日。若該等認股權證可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，因行使該等認股權證而發行的股份未能獲得登記或資格豁免，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在首次公開募股時提供認股權證的州居住的州的藍天法律註冊或資格登記此類股票。贖回未償還權證 可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行權價格，(Ii)在您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，即在要求贖回未贖回的權證時，很可能大大低於您的認股權證的市場價值。任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的 管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持股權證持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠以現金行使認股權證時獲得的普通股要少 。

如果我們在本招股説明書其他部分所述的贖回標準滿足後， 我們的管理層有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高管或董事、我們創始人單位的其他購買者持有的任何認股權證)贖回我們的公開認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，則持有人在行使時收到的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時收到的普通股數量。這將產生以下效果： 降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

我們的 權證和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們 已發行共11,830,000個公開及非公開配售單位，作為首次公開招股發售單位的一部分，並與首次公開發售同步進行。在每一種情況下，認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半 ，但須按本文規定進行調整。在我們首次公開發行之前，我們的保薦人以私募方式購買了總計2,875,000股方正股票。此外，如果我們的 保薦人提供任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可以按每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果將1,500,000美元的票據轉換為 ，則持有人將獲得150,000股普通股，以及150,000份認股權證以購買75,000股股票)，由貸款人和150,000項權利選擇。這些單位 將與私募單位相同。就我們發行普通股以完成業務 交易而言，在行使這些 認股權證時可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行普通股的數量 ，並減少為完成業務而發行的普通股的價值 交易。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度，或者 增加收購目標業務的成本。私募單位與我們 首次公開募股中出售的單位相同。

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與其他一些空白支票公司不同，如果

然後，權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%， 和每股18美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。

我們單位的發行價和我們首次公開募股的規模的確定比證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能無法保證我們單位的發行價 正確反映了此類單位的價值。

在我們首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由承銷商與我們協商。在確定我們首次公開募股的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，考慮到資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定我們首次公開募股的規模、價格和條款時考慮的因素 包括作為單位基礎的普通股和認股權證 包括：

雖然我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營中的公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦代理規則將要求與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的代理聲明包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的 準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為 一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並 在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們 是證券法所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修改的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於，不被要求遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何 黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括如果在 之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司，從次年12月至31日。我們無法預測 投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於正常情況下的價格 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節還規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則 ，直到要求非上市公司(即那些尚未擁有宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或 私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司 可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們 普通股的市值超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是。就我們利用這種減少的披露義務而言，它可能還會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

合規 《薩班斯-奧克斯利法案》規定的義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404 節要求我們從截至2023年12月31日的年度報告 Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白的 支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的 條款。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。 特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，而且某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們開曼羣島的法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；和(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加 針對我們的責任，只要該等條款施加的責任 屬於刑事性質。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是經過清算的金額，並且不得是關於税收或罰款或處罰的判決，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐而受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於執行以下事項的類型：與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括兩年的董事條款以及 董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會使 管理層的撤職變得更加困難，並可能阻止否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或 他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 我們的所有資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件 或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

與在美國境外收購和經營業務相關的風險

如果 我們與美國以外的公司進行初步業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這可能對我們的運營產生負面影響。

如果 我們與美國境外的公司進行初步業務合併，我們將受到任何特殊考慮因素 或與在目標企業所在司法管轄區運營的公司相關的風險，包括以下任何一項：

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去本公司高級管理人員的職務，並且在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能 不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要 花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而對我們的運營產生不利影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠 執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果 無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產 都可能位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的 董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

由於我們在收購後管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會在業務合併後 受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。管理我們 可能聘用的目標企業(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能非常大(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

許多 國家，特別是新興市場的國家，法律制度難以預測，法律法規不發達，不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和法規，包括我們最初關注的地區內的一些新興市場，往往含糊其辭 市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可以做出不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測和不一致。

在執行特定規章制度方面的延遲 ，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規章制度，可能會導致海外業務嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們幾乎所有的收入 都可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。我們最初關注的發展中市場經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。這種經濟增長在地域上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會嚴重影響我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力，並對我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力產生不利影響。 如果我們實現初始業務組合，則目標業務的盈利能力。

匯率波動和匯率政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

在 如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 在完成我們的初始業務合併後，我們的財務狀況和經營結果可能會受到影響。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於我們的業務目標包括收購一個或多個在新興市場擁有主要業務的運營企業的可能性 我們將重點關注，美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化可能會影響我們實現該目標的能力 。例如，土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率在過去20年裏發生了很大變化，未來可能會有很大波動。如果美元對 相關貨幣貶值，任何業務合併都將更加昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會產生與美元和相關貨幣之間的兑換相關的成本，這可能會使完成業務合併變得更加困難。

由於外國法律可能管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在此類司法管轄區內或在其他地方強制執行我們的權利，這可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

外國 法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議 ，或者將在此類外國司法管轄區的法律體系之外獲得補救措施。該司法管轄區的法律制度以及對現有法律和合同的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。該司法管轄區的司法機關在執行公司法和商法方面也可能相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性程度比通常更高。因此，如果無法根據 我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務和商機的重大損失。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能隱藏着對目標企業不利的問題 和運營實踐。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們不能防止導致不利的關聯交易、過度槓桿化、不適當的會計核算、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律通常不會在防止不當商業行為方面走得太遠。因此，股東可能得不到公正和平等的對待，因為糟糕的管理做法、資產轉移、導致公司某些部分受到優待的企業集團結構、 和任人唯親。監管過程中缺乏透明度和模稜兩可也可能導致信用評估不足和薄弱，這可能會引發或鼓勵金融危機。在我們對業務合併的評估中，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國報告公司法律採取措施， 實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

外國公司 可能受到會計、審計、監管和財務標準和要求的約束，在某些情況下，這些標準和要求與適用於美國上市公司的會計、審計、監管和財務標準和要求存在很大差異，這可能會使完善企業合併變得更加困難或複雜。特別是，外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或經營結果，而這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的，而且某些司法管轄區的公司的公開信息可能比可比的美國公司的信息少得多。此外，在內幕交易規則、要約收購規則、股東代表要求和及時披露信息等事項方面，外國公司可能不會受到與美國公司相同程度的監管。

外國公司有關公司事務和公司程序的有效性、董事的受託責任和責任以及股東權利的法律原則可能與美國可能適用的原則不同，這可能會使完善與外國公司的商業合併變得更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、其股權價值以及我們業務合併後的股票交易價格產生不利影響。

在業務合併後，我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中金融市場的情況，並可能受到這些情況的不利影響，尤其是在業務開展的市場。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及可能對我們的業務、財務狀況、經營業績產生不利影響的各種其他因素。 我們的股權價值和我們的股票在業務合併後的交易價格。

地區敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並在我們的業務合併後導致我們的股權價值和股票交易價格下降。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會在我們的業務合併後對我們可能開展業務的市場產生負面影響 還可能對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將重點關注的國家 鄰國之間或鄰國之間不時發生內亂和敵對事件。任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者對該地區的穩定感到擔憂，這可能會對我們的股權價值和我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。未來此類事件，以及社會和社會動盪，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括股權價值和我們業務合併後股票的交易價格。

我們收購的公司所在國家/地區的任何信用評級下調都可能對我們在業務合併後舉債融資的能力產生不利影響。

不能保證任何評級機構不會下調我們業務目標所在國家的主權外幣長期債務的信用評級，這反映了對該國家政府償還債務的總體財政能力的評估 到期時履行其財政承諾的能力。任何降級都可能導致 利率和借款成本上升，這可能會對與我們未來的可變利率債務相關的信用風險感知和我們未來以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。這可能會對我們業務合併後的財務狀況產生不利影響。

投資外國公司的回報 可能會因預扣和其他税收而減少。

我們的投資將招致發展中經濟體特有的税收風險。在發展中經濟體中，根據一般國際慣例可能不需要預扣當地所得税的收入，可能需要預扣所得税。此外，作為匯款程序的一部分，可能需要 預繳税款的支付證明。我們為在該國家/地區的投資所得的收入 支付的任何預扣税可能會在我們的所得税申報單上抵扣，也可能不會。我們打算儘量減少任何預扣税或以其他方式徵收的地方税。然而，不能保證外國税務機關會承認適用此類條約以實現最低限度的税收。我們還可以選擇創建外國子公司來實施業務合併 以嘗試限制業務合併的潛在税務後果。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書中包含的部分 陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括 任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“”項目、“”應該，“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會和我們預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括，但不限於，那些在“風險因素”標題下描述的因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何 前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

項目 1B。未解決的員工意見

無

項目 2.屬性

我們 目前在5號布羅德街80號設有行政辦公室^這是Floor，New York，NY 10004。此空間的成本已包括在我們將向贊助商支付的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的 辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

項目 3.法律訴訟

截至2022年12月31日 ，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第 項 4.礦山安全披露

不適用

第II部

第 項 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的 產品目前在納斯達克全球市場交易，代碼為“ALSAU”，並於2021年12月13日在納斯達克全球市場開始交易。普通股、權利和認股權證於2022年1月18日開始獨立交易，代碼分別為 “ALSA”、“ALSAR”和“ALSAW”。

記錄的股東

截至2022年12月31日，我們有11,830,000個單位由登記在冊的股東發行和未償還。假設所有單位已分為普通股、權利和認股權證，截至2021年12月31日，登記在冊的股東發行和發行的普通股有14,705,000股，登記在冊的股東發行和發行的權利有11,830,000股 ，登記在冊的股東發行和發行的認股權證有11,830,000股。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括我們任何證券的受益所有者 其證券以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。

分紅

我們 迄今尚未對我們的普通股股份支付任何現金股息，也不打算在初始業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 根據開曼羣島的法律，屆時將由我們的董事會酌情決定 。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營 因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何現金股息。此外，我們的 董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們根據此類債務條款 同意的限制性契約的限制。

近期未註冊證券的銷售情況

無

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

使用 的收益

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年12月13日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們於2021年12月15日完成了首次公開募股。在我們的首次公開募股中，我們以10.00美元的發行價 出售了單位，包括一股普通股、一項權利和一項可贖回權證。每項權利使其持有人有權在最初的業務合併消費時獲得七分之一(1/7)的普通股。每份認股權證持有人有權購買一股普通股的一半。我們不會因行使認股權證而發行零碎股份。

在我們的首次公開募股中，我們售出了11,500,000台，產生了115,000,000美元的毛收入。在首次公開招股完成的同時，根據本公司與本公司保薦人A-Star管理公司之間的私募單位購買協議，本公司完成了總計330,000個單位的私募銷售(私人配售單位“) 以每個私募單位10.00美元的收購價出售給保薦人，為公司帶來3,300,000美元的毛收入。

與我們IPO相關的交易成本為5,669,696美元，其中包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費 和494,696美元的其他發行成本。共有115,000,000美元，包括IPO收益112,700,000美元(金額包括 最多2,875,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募單位的收益2,300,000美元， 被存入由我們的轉讓代理VStock Transfer LLC建立的美國信託賬户，並作為受託人保存在Wilmington Trust， National Association。除信託賬户中的資金所賺取的利息可撥給本公司納税外，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直至 中最早的一個(I)公司完成初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何本公司公開股份 以修訂本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，以(A)修改其贖回100%本公司公開股份的義務的實質或時間，如 未能在首次公開招股結束後9個月內(或最多至自IPO結束起21個月 如果我們延長完成業務合併的期限)，或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，及(Iii)如本公司未能在首次公開招股結束後9個月內(或如延長完成業務合併的時間，則自首次公開招股結束起計最多21個月)贖回本公司的公眾股份 。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為276,867美元。截至2022年12月31日，本公司營運資金赤字為1,643,890美元，其中不包括以信託賬户形式持有的流動資產有價證券的118,228,816美元，以及流動負債的遞延承銷佣金2,875,000美元。

項目 6.保留

不適用 。

第 項 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司經審計的財務報表及與之相關的附註一併閲讀，這些財務報表及相關附註包括在本年度報告的10-K表格“第8項.財務報表及補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的特別説明”第 項 1A項下的陳述。風險因素“以及本年度報告表格10-K中的其他部分。

概述

本公司是一家於2021年3月11日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私人單位、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金完成我們的業務合併。

我們 預計在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃一定會成功。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定首次公開募股後業務合併的目標公司 。在完成初始業務 組合之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開發行後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成業務 組合相關的盡職調查費用。

於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得淨收益1,107,130美元，包括組建及營運成本587,614美元、信託賬户持有的有價證券利息收入1,312,585美元、其他收入5美元及信託賬户持有的有價證券的未實現收益382,154美元。組建和運營成本主要包括對贊助商的行政費用、保險費用和專業費用。其他收入和有價證券的未實現收益主要是免税利息收入。

流動資金和資本資源

2021年12月15日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股，產生了115,000,000美元的毛收入。同時，隨着首次公開招股的結束，我們完成了向保薦人出售330,000個私人單位的交易，每個私人單位的價格為10.00 ，總收益為3,300,000美元。

在首次公開招股和出售私人單位之後，信託賬户中總共存入了115,000,000美元。我們產生了5,669,696美元的交易成本 ，其中包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費和494,696美元的其他發行成本 。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為276,867美元。淨收入1,107,130美元受到組建和運營成本587,614美元、投資利息1,312,585美元和信託賬户持有的有價證券未實現收益382,154美元的影響。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為118,228,816美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷佣金)來完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。如果我們的股份 全部或部分資本或債務被用作完成業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。

截至2022年12月31日， 我們在信託賬户之外持有的現金為110,991美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。此類週轉資金貸款將由本票提供證明。如果我們完成了業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這些票據。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的流動資本的一部分來償還此類票據，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類票據。 貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為單位。單位將 與私人單位相同。

在 要完成企業合併，公司將需要通過貸款或從其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給公司資金，金額由他們自行決定是否合理，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司 無法籌集額外資本，則可能需要採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停潛在交易並減少管理費用。 公司不能保證將以商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。這些 條件令人懷疑，如果業務合併沒有完成，公司是否有能力繼續作為持續經營的企業。

2022年9月13日，公司向保薦人發行本金不超過1,000,000美元的本票(“票據”)，保薦人據此向本公司提供最高1,000,000美元的貸款，以支付展期費用和交易費用。票據不產生利息，須於(A)2023年9月15日或(B)本公司最初業務合併完成日期(br}較早者)悉數償還。2022年12月13日，本公司向保薦人發行本金最高為1,300,000美元的第二張本票(“第二張票據”)，保薦人將借給本公司最多1,300,000美元，以支付展期費用 和交易費用。票據不含利息，須於(A)2023年12月31日或(B)本公司初步業務合併完成之日(以較早者為準)悉數償還。這些票據沒有兑換功能，也沒有抵押品。2023年3月13日，公司向保薦人發行本金不超過2,500,000美元的第三張本票(“第三張票據”)，保薦人將向本公司提供最高2,500,000美元的貸款，以支付展期費用和交易費用。票據不含利息，須於(A)2023年12月31日或(B)本公司完成最初業務合併之日(以較早者為準)悉數償還。這些票據沒有兑換功能，也沒有抵押品。票據的發行 是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免登記作出的。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，保薦人本票餘額分別為1,533,332美元和零。

我們認為我們將需要籌集額外的資金，以滿足運營我們業務所需的支出。如果我們對確定 目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於執行此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要 獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外融資安排

我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2022年12月31日的表外安排。我們 不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們 不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但協議 向贊助商支付每月10,000美元的費用，以支付向公司提供的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務 。我們從2021年12月15日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到企業合併完成或公司清算的較早時間。

承銷商有權獲得首次公開募股總收益2.5%(2.5%)的遞延費用， 或2,875,000美元。遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付， 根據承銷協議的條款。

關鍵的 會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際的 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證

本公司根據對認股權證特定條款的評估及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480中適用的權威指引，將公共及私募認股權證評估為股權分類或 負債分類工具，以區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。根據這樣的評估，公共認股權證和私募認股權證都被歸類為截至2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益。

需要贖回的普通股

我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能發生轉換的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回特徵的普通股 在持有人控制範圍內或在不確定事件發生時需要贖回的權利不完全在我們控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並且可能會發生不確定的 未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為承諾和或有事項列報，在我們資產負債表的股東權益部分 之外。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面值 調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。增加或減少 可贖回普通股的賬面金額受額外實繳資本的費用和額外實收資本為零的累計虧損影響。

每股基本及攤薄後淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。為釐定 可贖回股份及不可贖回股份應佔的淨收益(虧損)，本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收入(虧損)，而未分配收益(虧損)的計算方法為 總淨收益(虧損)減去已支付的任何股息。然後，公司根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股價值的贖回增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。

在計算每股普通股的攤薄淨收益(虧損)及普通股的相關加權平均收益時，並未計入因(I)首次公開發售及(Ii)私募而發行的認股權證及權利的影響 ，因為認股權證及權利的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買總計5,915,000股普通股 的權利，並可行使權利兑換總計1,690,000股普通股。截至2022年12月31日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可能被行使或 轉換為普通股，繼而分享除上述以外的本公司盈利。因此，每股普通股的攤薄淨收益(虧損) 與列報期間的每股普通股的基本淨收益(虧損)相同。

最近的會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，將對我們的中期簡明財務報表產生實質性影響。

第 項 7A。關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。在首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限為180天或更短的某些美國政府證券，或僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。

第 項 8.財務報表和補充數據

此信息出現在本報告第15項之後，通過引用將其包括在本文中。

第 項 9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

披露控制程序 旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的報告中要求披露的信息，如本報告。 披露控制的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 我們的管理層進行了評估，在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易所法案》規則第13a-15(B) 條，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 任何披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本《10-K表格年度報告》不包括管理層對財務內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為《美國證券交易委員會》對新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制變更

我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 ，因為本報告中描述的導致重述財務報表的情況尚未確定。

項目 9B。其他信息

無

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第III部

第10項。 董事、高管和公司治理。

我們的現任董事和高管如下：

哲 張自2021年4月起擔任我們的董事長兼首席執行官。2018年8月至2020年2月，張勇先生 擔任TKK交響樂收購公司獨立董事。自2013年5月以來，張博士一直擔任香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)和中國證券監督管理委員會(證監會)頒發牌照的資產管理公司SIFT Capital的創始合夥人 。自2019年2月起，張博士兼任靜水綠色科技有限公司首席執行官，該公司是一家總部位於倫敦的資產管理公司，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。在此之前，從2000年1月至2013年4月，他是高盛北京公司董事的高管，在那裏他是高盛北京辦事處監事會成員，並領導了中國國有企業和上市公司的多次海外收購。他在基金組建、股票投資和投資組合管理方面經驗豐富。在進入私營部門之前，張博士 在商務部工作了14年，包括擔任駐歐洲外交官。他在香港證監會獲發牌為資產管理負責人，並在中國獲發牌分別執業為證券、期貨及基金管理專業人員。張勇博士擁有中國對外經濟貿易大學博士學位和北京大學碩士學位。和牛津大學碩士學位，上海外貿學院學士學位。 他目前是中國牛津獎學金基金董事會成員，每年都會參與獎學金獲得者的遴選過程。

國健 陳自2021年3月起擔任我們的首席財務官和董事。陳晨先生自2021年2月起擔任金星收購公司的獨立董事。陳明先生自2020年5月起擔任北京華龍藝術交流有限公司董事會祕書，負責公司投資者關係和公司財務事務，是專注於高質量視頻內容的領先版權運營商。陳先生於2019年5月至2020年5月在專注於金融、房地產和TMT行業的金融諮詢公司北京中奇信和企業管理諮詢有限公司擔任董事分析師。 陳先生於2018年7月至2019年5月擔任中融匯通投資基金管理(珠海)有限公司分析師。 陳先生於2015年從中國人民大學獲得管理學學士學位。2018年6月獲中科院大學金融碩士學位。

小峯 周自2021年12月起獨立擔任董事。王周女士自2020年10月起擔任海南根源投資有限公司董事總經理兼創始人。2019年9月至2020年10月，周女士在南京旅遊集團擔任高級戰略顧問 。在此之前，於2006年9月至2019年9月，周女士任職於香港和深圳兩地上市公司董事，總裁副總裁 兼董事會祕書。 女士於2004年在深圳大學獲得法學學士學位。

帕特里克·斯温特自2022年10月起擔任獨立董事。帕特里克·J·斯温特少校自2020年12月以來一直擔任羅伯茨和瑞安的董事會成員，羅伯茨和瑞安是一家總部位於紐約市的服務殘疾資深自營經紀交易商(SDVO)。他於2017年8月創立並擔任騎士橋風險投資公司的首席執行官 ，該公司是一名註冊投資顧問，負責從美國認可的投資者那裏籌集資金，與歐洲家族理財室共同投資於歐洲私募股權和房地產。Swint先生是Salsa Properties LLC的創始人和現任首席執行官，Salsa Properties LLC是一家擁有20多年曆史的房地產開發和房地產投資組合管理公司。Swint先生之前曾在紐約市頂級SDVO經紀交易商 Drexel Hamilton和Academy Securities工作過，從事投資銀行業務，特別是融資和併購業務。2012年，他在費城的FMC Corporation學習FINRA 系列7和79考試時，曾在國際財政部實習。他從一個成功的平民整形外科職業生涯中退休了12年。斯温特少校從長達21年的軍旅生涯中退役，在此期間，他在美國陸軍特種部隊擔任醫生，在禁毒特種作戰支隊擔任支隊醫生，並在美國空軍擔任整形外科顧問。斯温特少校因其兵役生涯於2011年被德克薩斯州參議院的一項決議表彰，並於2014年被當時的德克薩斯州州長裏克·佩裏授予德克薩斯州海軍上將委員會勛章(德克薩斯州最高文職人員獎)。Swint先生於1993年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校政治學/拉丁美洲研究學士學位，1996年獲得德克薩斯大學聖安東尼奧分校健康科學中心醫師助理研究學士學位，1999年以優異成績獲得內布拉斯加大學醫學中心醫學學位(MS)，並於2016年獲得芝加哥大學布斯商學院私募股權金融工商管理碩士學位。他已經通過了FINRA系列7、63、65和79考試。他是城市土地學會(ULI)會員和英國特許證券與投資學會(CISI)會員。斯温特先生於2016年獲得倫敦金融城自由獎。 斯温特先生目前是倫敦金融城國際銀行家利弗裏公司的自由人、倫敦金融城投資經理協會的自由人、藥劑師利弗裏協會的自由人和倫敦城市企業家協會的創始自由人。 他是皇家汽車俱樂部、皇家空軍俱樂部、城市利弗裏俱樂部和特種部隊俱樂部在倫敦的活躍成員。斯温特先生是德克薩斯大學校友會和美國陸軍特種部隊協會的終身會員。斯温特先生最近成立了埃克斯卡利伯基金會，以支持英國嚴重殘疾的特種作戰退伍軍人過渡到金融和創業角色。

慧卿 (蒂娜)Huang自2021年12月起擔任獨立董事。Huang女士自2014年4月起創立並擔任首創證券股份有限公司董事。AGC Capital是一家總部位於悉尼的金融諮詢服務公司，在澳大利亞獲得許可。Huang女士領導AGC Capital在澳大利亞和亞太地區的業務，主要專注於首次公開募股、基金管理、企業融資、併購和直接投資。從2021年2月至今，Huang女士 還擔任總部位於香港的華爾街信託有限公司的董事董事，該公司是香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)的持牌實體。在加入AGC Capital之前，2012年2月至2013年5月，Huang女士在畢馬威工作，擔任信息風險管理董事 。Huang女士於1992年6月在蘇州大學法學院獲得法學學士學位。 憑藉其在資本市場的金融經驗，我們相信Huang女士完全有資格擔任董事會成員。

我們的 官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，我們的高級職員 可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管及董事會決定的其他職位組成。

我們每名董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺 均可由出席本公司 董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司創始人股份的多數持有人投贊成票來填補。

董事 獨立

納斯達克上市標準 要求我們的董事會多數成員獨立。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。在我們完成首次公開募股之前，我們目前有三名“獨立董事”，如納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則所定義。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，周曉峯先生、斯文特先生及Huang先生均為獨立董事。我們的獨立董事將 定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的 章程運作。除分階段規則和有限例外情況外，《納斯達克規則》和《交易法》第10A-3條 要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

我們審計委員會的成員是周曉峯先生、帕特里克·斯温特和Huang。Huang女士擔任審計委員會主席。 審計委員會每位成員均具備財務知識，本公司董事會已認定Huang女士符合美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計 委員會財務專家”資格。

我們薪酬委員會的成員是周曉峯先生、帕特里克·斯温特先生和Huang。王周女士擔任薪酬委員會主席。

我們提名委員會的成員是周曉峯先生、帕特里克·斯温特先生和Huang。Huang女士擔任提名委員會主席 。

第11項。 高管薪酬。

在截至2022年12月31日的一年中，沒有任何 高管因我們提供的服務獲得任何現金補償。

不會向我們的創始人、我們管理團隊的成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的報酬或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用，以補償我們在完成 我們最初的業務組合之前或為了完成我們的初始業務組合所提供的服務(無論交易類型如何)。董事、高級管理人員和創始人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。

在我們完成最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得僱傭、諮詢、管理或其他費用，並在向我們的股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。這樣的薪酬數額可能在考慮初始業務合併的股東大會 時還不知道，因為這將由合併後的業務的董事確定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在 其確定時在交易所法案備案文件中公開披露，如美國證券交易委員會要求的當前Form 8-K報告。

第12項。 某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。

下表列出了截至2022年12月31日我們普通股的實益所有權信息 由：

Unless otherwise indicated, we believe that all persons named in the table have sole voting and investment power with respect to all ordinary shares beneficially owned by them. The following table does not reflect beneficial ownership of the warrants and rights included in the units offered in our initial public offering or purchased by our sponsor in connection with our initial public offering as these warrants are not exercisable and these rights are not convertible within 60 days of December 31, 2022 or the date of this Form 10-K.

我們的創始人實益擁有約21.88%的已發行和已發行普通股。由於我們的創始人、高級管理人員和董事持有所有權塊，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們的股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級職員和董事被視為我們的“發起人”。

第16(A)節受益 所有權報告合規性

修訂後的《1934年證券交易法》第16(A)節或《交易法》要求我們的高管、董事和實益擁有註冊類別股權證券超過10%的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股及其他股權證券所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，這些高管、董事、 和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)節和表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度內，我們的董事、高管和10%的股東遵守了第16(A)節的所有備案要求。

第13項. 某些關係、關聯交易和董事獨立性

某些 關係和相關交易

2021年4月6日，我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。 截至2022年12月31日，我們的保薦人擁有我們已發行和已發行普通股的約21.88%。

我們的 保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計330,000個私募單位，該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時完成。每個單位包括一份定向增發 股份、一份定向增發認股權證和一項定向增發權利。每份私募認股權證持有人於行使認股權證時，有權按每股11.50美元的價格購入一股普通股的一半，但須按本文規定作出調整 。每項私募配售權將於其初始業務合併完成後轉換為七分之一(1/7)普通股。私募單位(包括標的證券)在完成我們的 初始業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

為了完成首次公開募股，我們與保薦人簽訂了一份行政服務協議 ，根據協議，我們將每月向該關聯公司支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們的初始業務合併最多需要21個月才能完成，我們的贊助商將獲得總計210,000美元(每月10,000美元 )的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權報銷任何自付費用。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限 。

我們的保薦人已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於我們首次公開募股的部分費用。截至首次公開募股結束之日，我們已通過保薦人的本票借入300,000美元。這些貸款是無利息、無擔保的 ，最初是與我們的公開發行(2021年12月15日)相關的到期和應付貸款。貸款作為300,000美元償還，分配給 支付發售費用。於2022年9月13日，本公司向保薦人發行本金最高為1,000,000美元的本票(“本票”)，保薦人據此向本公司提供最高1,000,000美元的貸款，以支付延期費用和交易費用。2022年9月13日，公司要求提取383,333美元的資金，並將其存入信託賬户 ，將公司完成業務合併的期限延長一個月至2022年10月15日。383,333美元的延期費用 相當於每股公開發行股票約0.033美元。該等票據不產生利息，並須於(A)2023年9月15日或(B)本公司完成初步業務合併日期(以較早者為準)悉數償還。票據沒有轉換功能。， 也沒有抵押品。票據的發行是根據經修訂的《1933年證券法》第#4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。2022年12月13日，本公司向保薦人發行本金不超過1,300,000美元的本票(“第二張票據”)，保薦人據此向本公司提供最高1,300,000美元的貸款，以支付展期費用和交易費用。票據不產生利息，須於(A)2023年12月31日或(B)本公司初步業務合併完成日期(以較早者為準)悉數償還。截至2022年12月31日和2021年12月31日，保薦人本票餘額分別為1,533,332和零。

2023年3月13日，本公司向保薦人發行本金不超過250萬美元的本票(“第三張票據”)，保薦人將向本公司提供最高250萬美元的貸款，以支付展期費用和交易費用。票據不產生利息，須於(A) 2023年12月31日或(B)本公司初步業務合併完成日期(以較早者為準)悉數償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位 (例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，持有人將獲得150,000股普通股、150,000項權利和150,000份認股權證，以購買75,000股股票)。單位將與發放給初始持有人的配售單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。

方正股份、私募單位、單位認購權標的認股權證的持有人向我們首次公開發行的承銷商發行了 ，和可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及作為私募單位和營運資金貸款基礎的任何證券 )根據我們在首次公開發行生效日期簽署的登記權利協議享有註冊權，該權利協議要求吾等登記該等證券以供轉售。這些證券的 持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。 此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條 要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

董事 獨立

納斯達克上市標準 要求我們的董事會多數成員獨立。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。在我們完成首次公開募股之前，我們目前有三名“獨立董事”，如納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則所定義。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，周曉峯先生、Patrick Swint先生及Huang先生均為獨立董事。

項目 14.首席會計師費用及服務費。

以下是已支付或將支付給UHY LLP或UHY所提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由UHY提供的與監管備案相關的服務。UHY為審計我們的年度財務報表、審查我們在截至2022年12月31日的年度的10-K表格和S-1表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總額為81,375美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查的業績 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們 沒有就截至2022年12月31日的年度財務會計和報告準則的諮詢向UHY支付費用。

税 手續費。我們沒有向UHY支付截至2022年12月31日的年度的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有向UHY支付其他服務費用。

前置審批 政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案中所述的非審計服務的最低例外情況的限制，這些服務是審計委員會在完成審計之前批准的)。

第IV部

項目 15.展示、財務報表明細表

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

阿爾法星收購公司的股東

對財務報表的幾點看法

我們 審計了阿爾法星收購公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，以及截至2022年12月31日和2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表已 編制，假設公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司並無收入，其業務計劃有賴於融資交易的完成，而本公司的現金及營運資金 不足以完成自財務報表發佈日期起計一年的計劃活動。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。財務報表附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。關於此事，我們的意見未作任何修改。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ UHY有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

2023年3月30日

阿爾法 星空收購公司

餘額 表

隨附註釋是財務報表不可分割的一部分。

阿爾法 星空收購公司

運營聲明

阿爾法 星空收購公司

股東赤字聲明

對於 截至2022年12月31日的年度以及截至2021年3月11日（成立）至2021年12月31日的期間

隨附註釋是財務報表不可分割的一部分。

阿爾法 星空收購公司

現金流量報表

隨附註釋是財務報表不可分割的一部分。

阿爾法 星空收購公司

財務報表附註

沒有。