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員工股票購買計劃會員2023-06-300001839132US-GAAP：員工股票會員2023-06-300001839132US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001839132US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-06-300001839132US-GAAP：可轉換優先股成員2023-01-012023-06-300001839132US-GAAP：可轉換優先股成員2022-01-012022-06-300001839132US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001839132US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001839132US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-06-300001839132US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-06-300001839132MVLA：普通股認股權證成員2023-01-012023-06-300001839132MVLA：普通股認股權證成員2022-01-012022-06-300001839132MVLA：優先股票認股權證會員2023-01-012023-06-300001839132MVLA：優先股票認股權證會員2022-01-012022-06-300001839132MVLA：Public Warrants成員2023-01-012023-06-300001839132MVLA：Public Warrants成員2022-01-012022-06-300001839132MVLA：私人認股權證會員2023-01-012023-06-300001839132MVLA：私人認股權證會員2022-01-012022-06-300001839132美國公認會計準則：國內成員國2023-06-300001839132US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-06-300001839132MVLA：供應商成員人數US-GAAP：供應商集中度風險成員mvla：單一供應商會員2023-01-012023-06-300001839132MVLA：供應商成員人數US-GAAP：供應商集中度風險成員mvla：單一供應商會員2022-01-012022-06-300001839132國家：美國US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-04-012023-06-300001839132國家：美國US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-04-012022-06-300001839132國家：美國US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-06-300001839132國家：美國US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132exch: gsxcUS-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-04-012023-06-300001839132exch: gsxcUS-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-04-012022-06-300001839132exch: gsxcUS-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-06-300001839132exch: gsxcUS-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132MVLA: 亞洲其他會員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-04-012023-06-300001839132MVLA: 亞洲其他會員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-04-012022-06-300001839132MVLA: 亞洲其他會員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-06-300001839132MVLA: 亞洲其他會員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132US-GAAP：地理集中度風險成員SRT: 歐洲會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-04-012023-06-300001839132US-GAAP：地理集中度風險成員SRT: 歐洲會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-04-012022-06-300001839132US-GAAP：地理集中度風險成員SRT: 歐洲會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-06-300001839132US-GAAP：地理集中度風險成員SRT: 歐洲會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132MVLA：其他地理區域成員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-04-012023-06-300001839132MVLA：其他地理區域成員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-04-012022-06-300001839132MVLA：其他地理區域成員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-06-300001839132MVLA：其他地理區域成員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-04-012023-06-300001839132US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-04-012022-06-300001839132US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-06-300001839132US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132MVLA：涉嫌侵權和基於合同的公益組織成員MVLA：作為成員的戰術空中支援US-GAAP：待決訴訟成員2020-02-280001839132US-GAAP：已解決的訴訟成員MVLA：涉嫌侵權和基於合同的公益組織成員MVLA：作為成員的戰術空中支援2023-01-012023-01-310001839132mvla: Kinduct Technology Inc 成員US-GAAP：已解決的訴訟成員mvla：無法將 Payments 設為會員2022-12-310001839132mvla: Kinduct Technology Inc 成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2022-12-310001839132SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：產品會員2022-01-012022-06-300001839132SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：軍人2022-01-012022-06-300001839132SRT：Scenio之前報道過的成員2022-01-012022-06-300001839132SRT：修訂上期改敍調整成員2022-01-012022-06-300001839132SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：地理集中度風險成員SRT: 歐洲會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132SRT: 重述調整成員US-GAAP：地理集中度風險成員SRT: 歐洲會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132SRT: 北美會員SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132SRT: 北美會員SRT: 重述調整成員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132國家：美國SRT: 重述調整成員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132SRT: AsiaMemberSRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132SRT: AsiaMemberSRT: 重述調整成員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132exch: gsxcSRT: 重述調整成員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132MVLA: 亞洲其他會員SRT: 重述調整成員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132MVLA：其他地理區域成員SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132MVLA：其他地理區域成員SRT: 重述調整成員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001839132SRT: 重述調整成員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________________

表單 10-Q

____________________________

（Mark One）


x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者


¨			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-04321

____________________________

Movella 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

____________________________


特拉華			98-1575384
（州或其他司法管轄區公司或組織）			（美國國税局僱主證件號）

110 套房, 3535 行政航站樓大道亨德森, NV			89052
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

____________________________

(725)238-5682

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

___________________________________________________________________________________________________

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.00001美元	MVLA	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元	MVLAW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有o

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 “新興成長型公司”。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：


大型加速過濾器	o	加速過濾器	o
非加速過濾器	x	規模較小的申報公司	x
		新興成長型公司	x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 x

僅適用於公司發行人：

註冊人表現出色 50,907,431截至2023年8月9日的普通股。


		頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）	1
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	33
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	48
第 4 項。	控制和程序	49
第二部分-其他信息
第 1 項。	法律訴訟	51
第 1A 項。	風險因素	51
第 6 項。	展品	51
簽名		53

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

MOVELLA 控股公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	截至截至 6月30日 2023		截至截至十二月三十一日 2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	51,008	$	14,334
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元721和 $144在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日	5,517		6,690
庫存	6,348		5,164
預付費用和其他流動資產	5,404		3,274
流動資產總額	68,277		29,462
財產和設備，淨額	2,692		2,361
善意	37,238		36,381
無形資產，淨額	2,216		5,807
不可出售的股權證券	25,292		25,285
資本化股票發行成本和其他資產	1,668		4,265
遞延所得税資產	—		86
使用權資產	3,134		3,281
總資產	$	140,517	$	106,928
負債、夾層權益和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款	$	2,428	$	5,967
應計費用和其他流動負債	6,428		7,944
長期債務的當前部分	141		148
遞延收入的本期部分	3,053		3,334
支付給 Kinduct 賣家——當前	—		4,303
流動負債總額	12,050		21,696
定期債務的長期部分	50,458		25,649
可轉換票據，淨額-關聯方（注12）	—		6,186
認股證負債	1,225		—
遞延收入，扣除流動部分	1,331		1,344
遞延所得税負債，淨額	68		—
經營租賃負債和其他非流動負債	2,934		3,088
負債總額	68,066		57,963
承付款和或有開支（注13）
夾層股權

MOVELLA 控股公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	截至截至 6月30日 2023		截至截至十二月三十一日 2022
可贖回的可轉換優先股，美元0.00001面值。 0截至2023年6月30日已授權、發行和流通的股票； 3,207,472截至2022年12月31日已授權、已發行和流通的股份；清算優先權為美元30,000截至2022年12月31日	—		41,991
不可贖回的可轉換優先股，美元0.00001面值。 20,000,000授權股份， 0截至2023年6月30日已發行和流通的股票； 29,524,294授權股份和 24,338,566截至2022年12月31日已發行和流通的股票；清算優先權為美元146,548截至2022年12月31日	—		143,192
夾層資產總額	—		185,183
股東權益（赤字）
普通股，$0.00001面值。 900,000,000授權股份， 50,907,4312023年6月30日已發行和流通的股份； 46,430,391授權股份， 6,231,947截至2022年12月31日已發行和流通的股票	1		1
額外的實收資本	211,914		692
累計其他綜合虧損	(561)		(1,646)
累計赤字	(140,039)		(142,016)
Movella 股東權益總額（赤字）	71,315		(142,969)
子公司的非控股權益	1,136		6,751
股東權益總額（赤字）	72,451		(136,218)
負債、夾層權益和股東權益總額	$	140,517	$	106,928

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

MOVELLA 控股公司

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	三個月已結束 6月30日				六個月已結束 6月30日
	2023		2022		2023		2022
							重申
收入
產品	$	6,550	$	7,064	$	14,209	$	15,164
服務	1,809		1,513		3,317		2,921
總收入	8,359		8,577		17,526		18,085
收入成本
產品	2,971		3,184		5,332		6,773
服務	944		1,137		2,154		2,250
總收入成本	3,915		4,321		7,486		9,023
毛利	4,444		4,256		10,040		9,062
運營費用
研究和開發	2,203		4,273		5,107		7,809
銷售和營銷	3,785		3,660		7,265		7,100
一般和行政	6,192		3,140		10,149		6,477
無形資產減值	—		—		4,657		—
運營費用總額	12,180		11,073		27,178		21,386
運營損失	(7,736)		(6,817)		(17,138)		(12,324)
其他收入（支出）
債務清償損失	—		—		(107)		—
認股權證負債公允價值的變化	288		—		1,678		—
債務發行成本	—		—		(7,945)		—
債務重估，淨額	(7,292)		—		24,576		—
利息支出	(8)		(655)		(180)		(1,055)
利息收入	623		2		879		6
其他收入，淨額	149		65		34		148
所得税前收入（虧損）	(13,976)		(7,405)		1,797		(13,225)
所得税支出（福利）	71		(337)		129		(322)
淨收益（虧損）	(14,047)		(7,068)		1,668		(12,903)
歸屬於非控股權益的淨虧損	(188)		(184)		(309)		(423)
歸屬於Movella Holdings Inc.的淨收益（虧損）	(13,859)		(6,884)		1,977		(12,480)
D-1 系列優先股增加產生的視同股息	—		(670)		(316)		(1,329)
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	$	(13,859)	$	(7,554)	$	1,661	$	(13,809)

歸屬於普通股股東的每股收益（虧損）
基本	$	(0.27)	$	(1.48)	$	0.04	$	(2.87)
稀釋	$	(0.27)	$	(1.48)	$	0.04	$	(2.87)
用於計算歸屬於普通股股東的每股收益（虧損）的加權平均股數
基本	50,876,842		5,098,463		40,710,849		4,815,575
稀釋	50,876,842		5,098,463		41,755,785		4,815,575

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

MOVELLA 控股公司

綜合收益（虧損）簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
淨收益（虧損）	$	(14,047)	$	(7,068)	$	1,668	$	(12,903)
其他綜合收益（虧損），扣除税款
扣除税款的外幣折算調整	512		(1,665)		772		(1,645)
因部分處置QDJV而發佈累計外幣折算調整	313		—		313		—
綜合收益（虧損）	(13,222)		(8,733)		2,753		(14,548)
歸屬於非控股權益的全面虧損	(188)		(184)		(309)		(423)
歸屬於Movella Holdings Inc.的綜合收益（虧損）	$	(13,034)	$	(8,549)	$	3,062	$	(14,125)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

MOVELLA 控股公司

夾層權益和股東權益（赤字）簡明合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）


	可兑換可兑換優先股			不可兑換可兑換優先股			普通股
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		額外付費首都		累積的其他綜合的收入（虧損）		累積的赤字		非控制性利益		總計
餘額，2022 年 3 月 31 日	6,562,724	$	39,966	49,792,827	$	143,192	9,364,591	$	1	$	—	$	1,451	$	(115,438)	$	7,144	$	(106,842)
業務合併導致的股份追溯轉換	(3,355,252)	—		(25,457,033)	—		(4,787,732)	—		—		—		—		—		—
折算後的截至2022年3月31日的餘額	3,207,472	39,966		24,335,794	143,192		4,576,859	1		—		1,451		(115,438)		7,144		(106,842)
股票薪酬支出	—	—		—	—		—	—		335		—		—		—		335
增加D-1系列可轉換優先股	—	670		—	—		—	—		(911)		—		241		—		(670)
發行普通股以行使期權	—	—		—	—		1,567,587	—		1,404		—		—		—		1,404
外幣折算調整	—	—		—	—		—	—		—		(1,665)		—		—		(1,665)
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—		—		(6,884)		(184)		(7,068)
餘額，2022 年 6 月 30 日	3,207,472	40,636		24,335,794	143,192		6,144,446	1		828		(214)		(122,081)		6,960		(114,506)

餘額，2023 年 3 月 31 日	—	—		—	—		50,693,308	1		206,428		(1,386)		(126,180)		6,630		85,493
股票薪酬支出	—	—		—	—		—	—		493		—		—		—		493
發行與業務合併協議相關的普通股，扣除贖回和交易成本	—	—		—	—		214,123	—		—		—		—		—		—
處置QDJV的部分權益	—	—		—	—		—	—		4,993		313		—		(5,306)		—
外幣折算調整	—	—		—	—		—	—		—		512		—		—		512
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—		—		(13,859)		(188)		(14,047)
餘額，2023 年 6 月 30 日	—	$	—	—	$	—	50,907,431	$	1	$	211,914	$	(561)	$	(140,039)	$	1,136	$	72,451

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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夾層權益和股東權益（赤字）簡明合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）


	可兑換可兑換優先股			不可兑換可兑換優先股			普通股
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		額外付費首都		累積的其他綜合的收入（虧損）		累積的赤字		非控制性利益		總計
餘額，2021 年 12 月 31 日	6,562,724	$	39,307	49,792,827	$	143,192	9,184,092	$	1	$	—	$	1,431	$	(109,601)	$	7,383	$	(100,786)
業務合併導致的股份追溯轉換	(3,355,252)	—		(25,457,033)	—		(4,695,450)	—		—		—		—		—		—
折算後的2021年12月31日餘額	3,207,472	39,307		24,335,794	143,192		4,488,642	1		—		1,431		(109,601)		7,383		(100,786)
股票薪酬支出	—	—		—	—		—	—		648		—		—		—		648
增加D-1系列可轉換優先股	—	1,329		—	—		—	—		(1,329)		—		—		—		(1,329)
發行普通股以行使期權	—	—		—	—		1,655,804	—		1,491		—		—		—		1,491
向Eastward發行普通股認股權證	—	—		—	—		—	—		18		—		—		—		18
外幣折算調整	—	—		—	—		—	—		—		(1,645)		—		—		(1,645)
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—		—		(12,480)		(423)		(12,903)
餘額，2022 年 6 月 30 日	3,207,472	40,636		24,335,794	143,192		6,144,446	1		828		(214)		(122,081)		6,960		(114,506)

餘額，2022 年 12 月 31 日	6,562,724	41,991		49,798,500	143,192		12,751,023	1		692		(1,646)		(142,016)		6,751		(136,218)
業務合併導致的股份追溯轉換	(3,355,252)	—		(25,459,934)	—		(6,519,076)	—		—		—		—		—		—
截至2022年12月31日的餘額，經摺算	3,207,472	41,991		24,338,566	143,192		6,231,947	1		692		(1,646)		(142,016)		6,751		(136,218)
股票薪酬支出	—	—		—	—		—	—		1,157		—		—		—		1,157
在業務合併協議結束前增加D-1系列可轉換優先股	—	316		—	—		—	—		(316)		—		—		—		(316)
在業務合併協議截止之前發行普通股以行使期權	—	—		—	—		3,970	—		10		—		—		—		10
優先股轉換後發行普通股	(3,207,472)	(42,307)		(24,338,566)	(143,192)		27,583,963	—		185,499		—		—		—		185,499
發行與業務合併協議相關的普通股，扣除贖回和交易成本	—	—		—	—		16,168,831	—		13,359		—		—		—		13,359
轉換可轉換票據後發行普通股	—	—		—	—		651,840	—		6,520		—		—		—		6,520
轉換Legacy Movella認股權證後發行普通股	—	—		—	—		266,880	—		—		—		—		—		—
處置QDJV的部分權益	—	—		—	—		—	—		4,993		313		—		(5,306)		—
外幣折算調整	—	—		—	—		—	—		—		772		—		—		772
淨收益（虧損）	—	—		—	—		—	—		—		—		1,977		(309)		1,668
餘額，2023 年 6 月 30 日	—	$	—	—	$	—	50,907,431	$	1	$	211,914	$	(561)	$	(140,039)	$	1,136	$	72,451

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至6月30日的六個月
		2023	2022
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）		1,668	$	(12,903)
調整以將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬
折舊和攤銷		953	3,647
股票薪酬支出		1,157	648
為多餘和過時庫存編列經費		241	—
信用損失備抵金		577	—
無形資產減值		4,657	—

有價證券的未實現虧損		—	58
可轉換票據的增加，淨額		—	154

票據增值產生的非現金利息支出		61	159
遞延支出增加產生的非現金利息支出		57	—
債務折扣和債務發行成本的攤銷		52	209
嵌入式衍生品公允價值變動的收益		—	(50)
認股權證負債公允價值變動的收益		(1,678)	—
債務重估收益，淨額		(24,576)	—
債務清償損失		107	—
債務發行成本		7,945	—

使用權資產		267	—
遞延所得税		154	—
經營資產和負債的變化
應收賬款		606	474
庫存		(1,313)	(2,014)

預付費用和其他資產		(1,488)	(54)
其他資產		(1,527)	(31)

應付賬款		(793)	(844)
應計費用和其他負債		(1,126)	(848)
遞延收入		(366)	247
其他負債		(205)	(35)
用於經營活動的淨現金		(14,570)	(11,183)
來自投資活動的現金流
購買無形資產		—	(153)
資本化軟件開發成本的增加		(1,528)	—
購買財產和設備		(646)	(302)
用於投資活動的淨現金		(2,174)	(455)
來自融資活動的現金流
風險投資掛鈎票據的收益		75,000	—
支付債務發行成本		(8,791)	—
業務合併的收益		36,048	—
支付股票發行成本		(18,682)	—
使用風險掛鈎票據的收益償還貸款		(25,557)	—
定期貸款和循環信貸額度的收益，淨額		—	1,006

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簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至6月30日的六個月
		2023		2022
發行可轉換票據的收益		—		4,873
貸款的本金支付		—		(280)
行使股票期權的收益		10		1,491
向 Kinduct 賣家支付延期付款		(4,360)		—

融資活動提供的淨現金		53,668		7,090
外匯匯率變動對現金及等價物的影響		(250)		(443)
現金和現金等價物的淨增加（減少）		36,674		(4,991)
現金和現金等價物
期初		14,334		11,166
期末		$	51,008	$	6,175
現金流信息的補充披露
支付利息的現金		$	614	$	507
已繳納税款的現金，扣除退款		93		127
非現金投資和融資活動的補充披露
增加D-1系列可轉換優先股		$	316	$	1,329
發行可轉換票據以換取Kinduct的延期付款		—		1,148
向貸款人發行認股權證		—		18
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產		219		4,280

轉換可轉換票據後發行普通股		6,520		—
優先股轉換後發行普通股		185,499		—
收購認股權證負債		2,903		—
計入收益的資本化股票發行成本		4,248		—
QDJV 的部分處置		5,306		—

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

1. 重要會計政策概述和摘要

業務描述

Movella Holdings Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “New Movella” 或 “Movella”）是一家全球性的集成傳感器、軟件和分析提供商，可實現運動的數字化。Movella 的解決方案可加速創新，使我們的客户、合作伙伴和用户能夠創造非凡的成果。Movella 支持數字環境中的實時角色移動，將運動轉化為數字數據，提供有意義且可操作的見解，呈現數字化動作以創作複雜而逼真的動畫內容，使用獨特的生物力學數字內容創建新的可獲利的 IP 形式，並提供空間運動方向和定位數據。Movella與Electronic Arts、EPIC Games、20世紀影城、Netflix、豐田等全球領先品牌以及總共超過 2,000 名客户合作，目前為娛樂、健康和體育以及自動化和出行市場提供服務。此外，Movella 認為，它完全有能力為新興高增長市場的應用提供關鍵的支持解決方案，例如元界、下一代遊戲、直播、數字健康和自主機器人，最近推出的產品和產品目前正在開發中。

Movella Inc.（“Legacy Movella”）於 2009 年 8 月 14 日在特拉華州註冊成立。該公司之前被稱為 mCube Inc，2021 年 9 月 27 日，該公司更名為 MovellaTM。公司總部位於內華達州亨德森，在荷蘭、加拿大、美國、臺灣、中國和印度設有子公司。

與探路者收購公司合併

2023年2月10日（“截止日期”），特拉華州的一家公司（前身為探路者收購公司（“探路者”）Movella Holdings Inc. 完成了先前宣佈的業務合併（“業務合併”），該合併（“業務合併”）由特拉華州的一家公司Pathfinder、Motion Merger Sub, Inc. 在2022年10月3日的特定業務合併協議（“業務合併協議”）中設想的業務合併（“業務合併”）Pathfinder（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Movella Inc. 的自有子公司。

截止日期，馴化完成後，Movella立即與Movella合併併入Movella（“合併”），Movella繼續是合併中倖存的公司，合併生效後，Movella成為New Movella的全資子公司（合併生效的時間被稱為 “生效時間”）。探路者的A類普通股、公開認股權證和開拓者單位歷來在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “PFDR”、“PFDRW” 和 “PFDRU”。在截止日期，Pathfinder Units自動分為成分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。2023年2月13日，新Movella普通股和認股權證開始在納斯達克交易，股票代碼分別為 “MVLA” 和 “MVLAW”。見注意事項 4。反向資本重組以獲取更多信息。

該公司將業務合併視為反向資本重組，其中Legacy Movella被確定為會計收購方，PFDR被確定為會計收購方。該決定主要基於：

• Legacy Movella 股東在 New Movella 中擁有最大投票權；

• New Movella 的董事會有七成員，以及有能力提名董事會多數成員的Legacy Movella前股東；

• Legacy Movella管理層繼續為合併後的公司擔任執行管理職務，並負責日常運營；

• 以 Legacy Movella 命名的合併後公司；

• 新 Movella 維護了先前存在的 Legacy Movella 總部；以及

• New Movella 的預期戰略是 Legacy Movella 戰略的延續。

因此，業務合併被視為等同於Legacy Movella為Pathfinder的淨資產發行股票，同時進行了資本重組。Pathfinder的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

儘管Pathfinder是業務合併的合法收購方，因為Legacy Movella被確定為會計收購方，但在業務合併完成後，Legacy Movella的歷史財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表中包含的財務報表反映了（i）業務合併前Legacy Movella的歷史經營業績；（ii）公司的合併業績和

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

業務合併完成後的Legacy Movella；（iii）按歷史成本計算的Legacy Movella的資產和負債；（iv）公司列報的所有時期的股權結構。

在業務合併方面，公司已轉換了業務合併之前時期的股權結構，以反映與資本重組交易有關的向Legacy Movella股東發行的New Movella普通股數量。因此，與Legacy Movella在業務合併之前的可轉換優先股和普通股相關的股份、相應的資本金額和每股收益（如適用）已通過適用大約的交換比率追溯轉換為股份 0.4887在業務合併中成立。

截至2023年6月30日，該公司的支出總額為美元29.2百萬美元的業務合併相關成本，主要包括諮詢、法律和其他專業費用、債務折扣和債務發行成本。公司花費了 $1.6在截至2022年12月31日的十二個月中，與風險投資掛鈎票據相關的百萬美元，另外還有1美元7.9截至2023年6月30日的六個月中，與風險投資掛鈎票據相關的百萬美元。在 2023 年 2 月完成業務合併協議後，$19.7數百萬美元的交易成本已記錄為業務合併收益的減少。

列報基礎和合並原則

此處包含的信息由Movella Holdings Inc.（“公司”）根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。簡明的合併財務報表包括本公司、其全資和控股子公司以及以公司為主要受益人的合資企業的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。截至2023年6月30日的信息以及公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績未經審計。簡明合併財務報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性應計款項，但此處另有披露的除外，管理層認為，這些調整是公允列報中期業績所必需的。這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註應與本文其他地方包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。對上期的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類並未影響總收入、成本和支出、淨虧損、資產、負債或股東赤字。除下文所述外，編制這些未經審計的簡明合併財務報表時使用的會計政策與公司截至2022年12月31日止年度的財務報表中描述的會計政策相同。在截至2023年6月30日的六個月中，除了增加了與FP Venture掛鈎票據和假設認股權負債相關的保單外，我們的重大會計政策和估算沒有重大變化。所列中期的經營業績不一定代表任何其他過渡時期或整個年度的預期業績。

青島合資企業

2018年10月26日，公司通過其全資子公司MCube香港與中國實體青島微電子創新中心有限公司（“QMICC”）簽訂了股權合同（“合資企業”），組建青島Hygealeo科技有限公司。有限公司（“青島合資企業”）。該公司貢獻了以下方面的專業知識 70青島合資企業和QMICC的所有權百分比同意出資約$16.5百萬，按當時的外匯匯率計算 30% 所有權。青島合資公司從事智能傳感器模塊交鑰匙解決方案的研發、應用和銷售。青島合資公司成立，總部位於中華人民共和國（“中國”）山東省青島市嶗山區。

2020年4月6日，總部位於中國浙江的金楓樹公司（“金楓樹”）與青島合資公司合併。Golden Maple 投資者交換了價值約為 $ 的股本資本8.3按當時的外幣匯率計算，百萬美元 14青島合資企業股權百分比。兩家實體合併生效後，青島合資公司的現任股東mCube Hong Kong Limited和QMICC擁有約股份 60% 和 26分別佔公司子公司權益的百分比。

2023年6月10日，作為公司退出青島合資企業的努力的一部分，公司通過轉讓約股份，部分處置了其在青島合資企業的權益 10.3將其在青島合資企業的股權百分比轉給QMICC，以及 26.3將其在青島合資企業的股權百分比轉讓給金華金豐企業管理諮詢有限公司不對價，導致 Movella 擁有大約 23.4截至2023年6月30日，青島合資企業的百分比。

根據公司根據ASC 810——合併對青島合資企業的分析，基於青島合資企業沒有足夠的事實，公司已確定青島合資企業是可變權益實體（“VIE”）

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

股權將在沒有公司財務支持的情況下運營。此外，基於兩個條件，該公司得出結論，Movella是青島合資企業的主要受益人。Movella 佔據二在青島合資企業管理委員會中有三個成員席位，並且在青島合資企業中擁有超過20％的所有權，因此有權指導青島合資企業對其經濟表現影響最大的活動，包括在正常業務過程中制定青島合資公司的戰略、運營和資本決策。此外，Movella有義務吸收青島合資企業的潛在損失，或者有權按其股權比例從青島合資企業獲得潛在收益。作為主要受益人，公司根據ASC 810中截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的可變利息合併模型指南，合併了青島合資企業的業績，用於財務報告。

流動性

公司編制了簡明的合併財務報表，前提是公司將繼續作為持續經營企業。公司經常蒙受運營虧損和用於經營活動的淨現金，包括運營淨虧損美元17.1百萬美元，用於經營活動的淨現金為美元14.6截至2023年6月30日的六個月中，為百萬美元。公司擁有現金、現金等價物和有價證券 $51.0百萬；公司轉移現金和現金等價物的能力受到限制0.4其在中國的子公司在美國境外持有的百萬美元和美元0.6截至2023年6月30日，其在中國的合資實體持有百萬美元。除其他外，公司作為持續經營企業的持續經營取決於其投資者對資金運營的持續財政支持、公司獲得必要股權或債務融資的能力，以及實現盈利運營。

2023 年 2 月 10 日，公司完成了與 Pathfinder Acquisition Corporation 簽訂的業務合併協議，根據該協議，公司通過一系列交易獲得了約美元58.0扣除交易成本和償還債務後的百萬美元淨現金收益。參見注釋 4。反向資本重組瞭解更多詳情。

票據購買協議還包含一項財務契約，要求公司及其子公司在最近結束的四季度（從截至2024年6月30日的財政季度的最後一天開始）的合併息税折舊攤銷前利潤實現正數。

截至2023年6月30日，現金、現金等價物和有價證券已到位，公司認為，其已經採取的行動以及未來可能採取的措施將為未來十二個月的運營和資本支出提供足夠的流動性。

公司可能會尋求籌集額外資金，可以是貸款、可轉換債務或股權，為未來的運營需求和資本支出提供資金。公司的流動性在很大程度上取決於其增加收入、控制運營成本和籌集額外資本的能力。公司繼續密切監控支出，以評估是否需要立即進行任何變更以增強其流動性。如上所述，無法保證公司能夠以優惠條件籌集額外資金，也無法保證公司能夠以任何其他方式改善流動性。

重新分類

已對公司截至2022年6月30日的六個月的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本期的簡明合併財務報表列報。重新分類對所列所有期間的總收入、支出、資產、負債、股東赤字、經營活動產生的現金流、投資活動的現金流或融資活動的現金流沒有影響。

估算值的使用

根據公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。此類估算包括但不限於衡量與應收賬款、庫存和遞延所得税資產相關的估值補貼；對客户激勵措施以及補貼和擔保的未來支出估算；不確定的税收狀況；增量借款利率；股票薪酬的公允價值、嵌入式衍生品的公允價值、風險投資掛鈎票據的公允價值以及普通股、優先股和認股權證的估值；與業務合併有關的估計和假設；長期使用壽命資產，包括無形資產以及財產和設備；收入確認；以及用於評估和測試商譽減值的未來現金流

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

以及長期資產（如果適用）。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層利用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整此類估計和假設。由於無法精確確定未來的事件及其影響，實際結果可能與這些估計值有很大差異。

由於冠狀病毒（“COVID-19”）疫情，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。截至2023年6月30日，公司不知道有任何需要對其估計或判斷進行重大更新或調整其資產或負債賬面價值的具體事件或情況。但是，隨着新事件的發生和獲得更多信息，以及與 COVID-19 相關的其他因素，這些估計值可能會發生變化，這些因素可能會對公司未來報告期的簡明合併財務報表產生重大影響。

重大風險和不確定性

公司面臨科技行業常見的風險以及早期公司常見的風險，包括但不限於無法按預期成功開發或銷售其產品的可能性、技術過時、競爭、對關鍵人員和關鍵外部聯盟的依賴、成功保護其專有技術、遵守政府法規以及在需要時可能無法獲得額外融資。

分部報告

公司的首席執行官（“首席執行官”）是首席運營決策者（“CODM”）。CODM 根據合併後的財務信息分配資源並做出運營決策。公司產品組的盈利能力不是分配資源的決定性因素，CODM評估的盈利能力不低於合併後的公司的水平。因此，公司已確定其單一的應申報分部和運營分部結構。

現金和現金等價物

公司的現金和現金等價物包括高流動性的投資，利率風險微不足道，購買時的原始到期日為三個月或更短。現金和現金等價物包括活期存款和貨幣市場賬户。利息按收入計入。現金和現金等價物按接近公允價值的成本入賬。大約 $1.5百萬和美元4.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的百萬現金和現金等價物餘額分別在美國境外持有。公司轉移現金和現金等價物的能力有限制0.4其在中國的子公司在美國境外持有的百萬美元和美元0.6截至2023年6月30日，其在中國的合資實體持有百萬美元。

債務工具

風險投資相關筆記

根據 ASC 825 的允許，金融工具公司選擇公允價值期權來核算其Francisco Partners風險關聯票據（“風險關聯票據”），主要是為了避免在合併運營報表中單獨確認某些關聯工具。根據ASC 825，公司按公允價值記錄風險掛鈎票據，公允價值變動作為其他收益（支出）的一部分，淨額記入合併運營報表和綜合虧損。應用公允價值期權的結果是 $0.8與收盤前票據相關的直接成本和費用百萬美元和1.6在截至2022年12月31日的年度中，與風險投資掛鈎票據相關的百萬美元被記為支出，另外還有1美元7.92023年2月業務合併協議完成後，與風險投資掛鈎票據相關的百萬美元已記為支出。

延期付款

2020 年 9 月 23 日，公司收購了 100私人控股公司Kinduct Technology, Inc.（“Kinduct”）在開發智能健康、健身和運動表演軟件業務中的已發行和已發行股權的百分比。在收購Kinduct方面，公司同意三遞延現金分期付款

MOVELLA 控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

付款總計 $10.0百萬，公允價值為美元9.4百萬。延期付款時間表為 $2.0百萬美元將於 2021 年 3 月 23 日到期，美元2.0百萬美元將於 2021 年 9 月 23 日到期，以及6.0百萬美元將於 2022 年 3 月 23 日到期。截至2022年12月31日，該公司已支付了美元4.0百萬美元用於前兩筆遞延現金分期付款，剩餘的美元6.0以美元兑換，部分支付了百萬筆分期付款1.1可轉換票據的延期付款項下的欠款百萬美元。參見注釋 5。債務和 Note 12。關聯方交易瞭解有關可轉換票據的更多信息。根據延期付款協議到期和應付的任何款項的應計利息為 12% 直到全額付款。2022年12月16日，公司與Kinduct的前所有者達成協議，用美元全額支付延期付款的剩餘餘額1.02022 年 12 月 20 日支付的百萬美元，每季度分期付款0.5除非加速活動發生，否則百萬美元將於 2023 年 3 月 31 日開始到期。2023 年 2 月 10 日，加速事件發生，公司於 2023 年 2 月 13 日全額償還了延期付款負債。

債務和股權發行成本

債務和股權發行成本，主要包括與中所述合併交易相關的直接和增量銀行業務、法律、會計、諮詢和印刷費用注意事項 4。反向資本重組，在交易的債務和權益部分之間分配。的債務發行成本 $7.9百萬在截至2023年6月30日的六個月中，由於公司選擇了風險投資掛鈎票據的公允價值期權，該票據於2023年2月10日收盤，因此與風險投資掛鈎票據相關的費用已計入支出。該公司記錄了 $19.7百萬股票發行成本是企業合併所得收益的減少。

收購的無形資產

該公司的無形資產包括已開發的技術、客户關係、專利、商標和非競爭協議。無形資產按成本減去累計攤銷額列報，並使用直線法按其估計使用壽命進行攤銷。當事件或情況變化表明包含這些資產的資產組的賬面金額可能無法收回時，對收購的無形資產和長期資產進行減值審查。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認了美元4.7百萬和零分別是減值損失。

認股證負債

在閉幕式上，所有 596,435Legacy Movella 認股權證是淨行使的 546,056Legacy Movella 的普通股隨後轉換為 266,880根據大約的交換比率計算的新Movella普通股的股票 0.4887.

業務合併完成後，公司假設 6,500,000公開認股權證和 4,250,000先前由PFDR發行的私募認股權證。每份公開發行認股權證和私募認股權證的行使期限為 1行使價為美元的New Movella普通股股份11.50.

公司評估其金融工具，包括未償還的認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。公司有未償還的公募和私募認股權證，兩者均不符合股票分類標準，因此記為負債。因此，公司將認股權證按公允價值確認為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。認股權證負債在行使之前的每個資產負債表日都需要重新計量，公允價值的任何變化均在公司的簡明合併運營報表和綜合虧損中確認。公共認股權證的公允價值是根據此類認股權證的報價估算的。私募認股權證的公允價值是使用二項式期權定價模型估算的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司錄得的認股權證負債公允價值變動收益為美元1.7百萬和零，分別地。

非有價股票證券

該公司的非有價股權證券主要由一傢俬人控股公司的股份組成，該公司在2021年作為許可安排的對價收到了這筆股票。公司對這傢俬人控股公司沒有重大影響力，這些股權證券也沒有易於確定的公允價值，因此，公司根據ASC 321使用衡量替代方案對這些股權證券進行了核算，

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

投資—股權證券，它允許各實體按成本減去任何減值來衡量這些投資，並根據同一發行人的可識別或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變化進行調整。

公司確定，在截至2023年6月30日的六個月中，沒有與非有價股票證券相關的可觀察價格的交易，也沒有與非有價股票證券相關的減值指標。

優先股贖回和分類

D-1系列可轉換可贖回優先股（“D-1系列優先股”）包含清算優先股，根據該優先股，在向其他系列可轉換優先股的持有人或普通股持有人支付之前，D-1系列優先股的持有人有權獲得等於其原始發行價格加上所有已申報但未付的股息的對價。因此，D-1系列優先股的持有人可以完全獲得現金，而次級股票工具的持有人可以獲得任何現金或公司其他資產，這與D-1系列優先股的持有人的對價形式不同。同樣，E系列優先股對D系列優先股、C系列優先股以及B系列和A系列優先股具有清算優先權。D系列優先股比C系列優先股以及B系列和A系列優先股具有清算優先權。C系列優先股比B系列和A系列優先股具有清算優先權。B系列和A系列優先股比普通股具有清算優先權。

D-1系列優先股可按每股價格贖回，價格等於原始發行價美元4.5713每股，加上每股金額等於 8原始發行日期之後每年原始發行價格的百分比，不超過 60在公司在2023年9月28日當天或之後的任何時候收到大多數D-1系列股東的書面通知後的幾天。

由於優先股股東有能力控制董事會的多數選票，因此本可以進行優先股股東控制且公司無法控制的視同贖回，普通股持有人可能沒有獲得與優先股持有人相同的對價，因此公司得出結論，優先股可以由持有人選擇贖回，應歸類為夾層股權在簡明的合併資產負債表上。2023年2月10日商業合併協議完成後，所有系列的優先股轉換為普通股。請參閲註釋 4。反向資本重組瞭解更多信息。

租賃會計

公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。公司的經營租賃協議主要針對房地產，包含在簡明合併資產負債表上的使用權資產、淨額、應計費用和其他流動負債以及其他長期負債中。公司選擇了一種切合實際的權宜之計，將其所有租賃的租賃和相關的非租賃部分合並在一起。使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款的義務。ROU 的資產和租賃負債在生效日期根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。不依賴指數或利率的可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在這些付款的債務發生期內予以確認。公司根據生效日期的可用信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。ROU 資產還包括已支付的任何租賃預付款，不包括租賃激勵措施。公司的許多租賃協議都包含延長租賃的期權，除非有合理的把握可以行使，否則這些期權不包含在公司的最低租賃條款中。與經營租賃相關的租賃付款的租金支出在租賃期內按直線法確認。

最近通過的會計公告

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13，金融工具——信用損失（主題 326）用反映預期信貸損失的方法取代現行公認會計原則下的已發生損失減值方法，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。公司於2023年1月1日通過了ASU 2016-13，這並未對其簡明的合併財務報表產生重大影響。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

會計公告尚未通過

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2020-06，債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計，它減少了可用於可轉換債務工具的會計模型的數量，從而簡化了可轉換工具的會計。該指南還取消了計算可轉換工具攤薄後每股收益的庫存股方法，並要求使用if-corverted 方法。ASU 2020-06 分別對私營公司在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估採用的時間以及該ASU對其簡明合併財務報表的影響。

2. 資產負債表組成部分

庫存

庫存包括以下內容（以千計）：


	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
原材料	$	2,622	$	2,758
正在進行的工作	1,771		1,132
成品	1,955		1,274
	$	6,348	$	5,164

記作收入成本費用的金額，即被認為過時和無法銷售的庫存，為美元0.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬和微不足道。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：


	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
預付費和融資保險	$	1,360	$	—
預付費用	1,469		1,029
應收增值税	807		446
合同資產	—		197
供應商預付	143		—
政府應收税款	1,449		1,416
其他資產	176		186
	$	5,404	$	3,274

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：


	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
辦公設備	$	156	$	157
計算機硬件和軟件	2,115		2,017
實驗室設備	3,250		2,864
傢俱和固定裝置	564		545
租賃權改進	1,087		1,069
賬面總價值	7,172		6,652
減去：累計折舊和攤銷	(4,480)		(4,291)
	$	2,692	$	2,361

財產和設備的折舊和攤銷費用為美元0.4百萬和美元0.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別為百萬美元。

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：


	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
應計薪酬和員工福利	$	1,637	$	2,999

應計專業服務	1,895		1,909
融資保險	578		—
應計增值税和其他税	442		399
已收到的購買的應計費用	325		751
當期經營租賃負債	525		593
TAS應計法律和解協議	—		325
其他流動負債	1,026		968
	$	6,428	$	7,944

3. 公允價值測量

公司根據與用於衡量公允價值的投入相關的判斷水平，對公司簡明合併資產負債表上按公允價值記錄的資產和負債進行分類。類別如下：

•1級——投入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

•第 2 級——輸入是活躍市場中類似資產和負債的報價或除報價以外的投入，這些投入在金融工具的整個期限內可直接或間接通過市場證實觀察到的資產或負債。

•3級——根據公司自己的假設，輸入是不可觀察的輸入，用於衡量公允價值的資產和負債。這些投入需要管理層的重大判斷或估計。

這種層次結構要求公司在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入。

由於到期日短，公司金融工具（包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款）的賬面金額接近各自的公允價值，風險投資掛鈎票據由於公司選擇了ASC 825公允價值期權，按公允價值計入，而可轉換票據和欠Kinduct賣方的延期支付按攤銷成本記賬，

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

根據嵌入式衍生品公允價值的變化調整的可轉換票據。截至2023年6月30日和2022年12月31日，風險投資掛鈎票據的賬面金額為美元50.2百萬和零，分別地。請參閲註釋 5。債務獲取有關風險投資關聯票據的更多信息。

下表列出了截至2023年6月30日經常性按公允價值計量的公司金融資產和負債（以千計）：


	2023年6月30日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
金融資產
現金等價物
貨幣市場基金	$	48,067	$	—	$	—	$	48,067
總資產	$	48,067	$	—	$	—	$	48,067
金融負債
風險投資相關筆記	$	—	$	—	$	50,166	$	50,166
公開認股權證	715		—		—		715
私募認股權證	—		510		—		510
負債總額	$	715	$	510	$	50,166	$	51,391

下表列出了截至2022年12月31日按公允價值計量的公司金融資產和負債（以千計）：


	2022年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
金融資產
現金等價物
貨幣市場基金	$	11	$	—	$	—	$	11
有價股權證券	2		—		—		2
總資產	$	13	$	—	$	—	$	13
金融負債
收盤前注意事項	$	—	$	—	$	25,300	$	25,300
可轉換票據中的嵌入式衍生產品	—		—		60		60
負債總額	$	—	$	—	$	25,360	$	25,360

一級工具包括歸類為現金等價物的高流動性貨幣市場基金和公開認股權證。該公司利用市場方法和一級估值投入對其貨幣市場共同基金和公共認股權證進行估值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於到期時間短，現金等價物的賬面金額接近公允價值。

二級工具包括私募認股權證，其公允價值主要根據公開認股權證的報價確定。

三級工具包括風險投資掛鈎票據，其公允價值主要使用二項式格子模型確定，關鍵假設詳述如下。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

公開認股權證

公共認股權證的公允價值是根據估值日此類認股權證的報價估算的。公開認股權證最初於2023年2月10日被確認為與業務合併相關的負債，公允價值為美元1.8百萬。截至2023年6月30日，公開發行認股權證的估計公允價值為美元0.7百萬。美元的非現金收益1.12023年2月10日至2023年6月30日期間公開發行認股權證公允價值變動產生的百萬美元記錄在截至2023年6月30日的六個月中，我們的合併運營報表和綜合虧損表中的認股權證負債公允價值變動中。

私募認股權證

私募認股權證最初於2023年2月10日被確認為與業務合併相關的負債，公允價值為美元1.1百萬，主要根據公開認股權證的報價確定。截至2023年6月30日，私募認股權證的估計公允價值為美元0.5百萬。美元的非現金收益0.62023年2月10日至2023年6月30日期間私募認股權證公允價值變動產生的百萬美元記錄在截至2023年6月30日的六個月中，我們的合併運營報表和綜合虧損表中的認股權證負債公允價值變動中。

風險投資相關筆記

公司為風險投資掛鈎票據選擇了ASC 825的公允價值期權，因此，截至2023年6月30日風險投資掛鈎票據的估計公允價值是使用二項式格子模型確定的，其重要假設包括Movella的股價、股息收益率、預期波動率、無風險利率、貼現率、工具期限以及晶格模型輸入，例如向上或向下移動以及此類變動的可能性。風險投資掛鈎票據和收盤前票據的公允價值變動總淨收益為美元24.6百萬和零截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司合併運營報表中包含在其他收益（支出）內，淨額在 “債務重估，淨額” 標題中。截至2023年6月30日，美元75.0百萬本金風險投資掛鈎票據的公允價值為美元50.2百萬。風險投資關聯票據的公允價值是使用二項式格子模型確定的，其關鍵假設如下：


	2023年6月30日		2023年2月10日
任期	4.6年份		5.0年份
股票價格	$2.13每股		$8.58每股
股息收益率	—	%	—	%
預期波動率	67.5	%	67.5	%
無風險利率	4.4	%	3.9	%
風險率	25.4	%	25.6	%
向上移動	1.15		1.15
向下移動	0.87		0.87
概率上升	47.2	%	47.1	%
概率下降	52.8	%	52.9	%

在任何報告期內，公允價值計量水平之間都沒有轉移。

4. 反向資本重組

2023年2月10日，Movella和Pathfinder完成了業務合併協議所設想的交易。與收盤有關的是，Legacy Movella的每股優先股都被轉換為普通股，此後，在業務合併生效前夕發行和流通的Legacy Movella的每股普通股（業務合併協議所設想的除外股票除外）被取消並轉換為大約獲得權 0.4887New Movella 普通股的股票（“交換比率”）。收盤時，購買Legacy Movella普通股的每種期權，無論是既得還是未歸屬，都被假定並轉換為按業務合併協議中規定的方式購買多股New Movella普通股的期權。

MOVELLA 控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

2022 年 11 月 14 日，Movella，威爾明頓儲蓄基金協會、作為行政代理人和抵押代理人的聯邦安全局與作為購買者（“FP購買者”）的FP Credit Partners II, L.P. 和FP Credit Partners II, L.P. 簽訂了票據購買協議（“票據購買協議”），根據該協議，（a）Movella向FP購買者發行並出售了收盤前票據，（b））在滿足某些先決條件（包括合併完成）的前提下，Movella同意向FP收購方和FP發行和出售根據票據購買協議的規定，買方同意在截止日期購買風險投資關聯票據，以支付對價。

作為簽訂FP股票交易支持協議的交換，根據該協議，FP購買者同意不贖回FP股票（某些情況除外），票據購買協議規定，Movella發行併購買了證明風險投資掛鈎票據的票據，其認定收益除其他外，用於為收盤前票據的全部再融資。根據風險投資掛鈎票據，除某些例外情況外，Movella Holdings有權在風險投資掛鈎票據的有效期內隨時自行決定出售全部或部分FP股票，任何此類出售的收益的一定百分比（該百分比取決於收益產生時間的函數，根據預先確定的附有浮動比例的時間表）應作為抵免風險投資下未償債務的信貸全額償還風險投資掛鈎票據或再融資後的掛鈎票據事件。風險投資掛鈎票據將到期五年截止日期之後.

2022年12月5日，FP購買者開始了要約（根據交易法頒佈的第14d-2條的含義）。根據截至2022年12月5日的購買要約和送文函中規定的條款和條件，要約將於美國東部時間2023年1月4日晚上 11:59（“到期時間”）到期。在到期時間之前，即2023年1月4日，FP購買者不可撤銷和無條件地終止了要約。由於這次終止, 不在要約中購買了A類普通股，先前已投標但未撤回的所有A類普通股均立即退還給投標持有人，FP購買了該普通股 7.5FP私募中擁有百萬股新Movella普通股。

關於票據購買協議，Pathfinder和FP購買者簽訂了一項協議（“股權補助協議”），規定發行 1.0截止日，New Movella向FP收購者持有100萬股新Movella普通股，但須視合併情況而定，風險投資關聯票據的全部視同資金以及FP收購者或其關聯公司收購 7.5FP私募中擁有百萬股新Movella普通股。隨着發行 1.0股權補助協議下的百萬股由Pathfinder與票據購買協議同時談判，是開拓者截至收盤時的義務，在合併完成之前，Pathfinder確認了與發行這些股票的公允價值相關的費用。與合併有關的是，New Movella承擔了所有已發行和流通的Pathfinder普通股，並將Pathfinder普通股轉換為New Movella的股票，詳見下文。

該公司將業務合併視為反向資本重組，其中Legacy Movella被確定為會計收購方，Pathfinder被確定為會計收購方。請參閲註釋 1。重要會計政策概述和摘要，瞭解更多細節。因此，業務合併被視為等同於Legacy Movella為Pathfinder的淨資產發行股票，同時進行了資本重組。Pathfinder的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

交易完成和風險投資掛鈎票據發行後，公司獲得的總收益為美元111.0百萬，其中包含 $36.0百萬美元來自探路者的信託和 $75.0百萬來自風險投資關聯票據。這些總收益被美元抵消27.5百萬美元的交易成本，主要包括諮詢、法律和其他專業費用，分配給截止日發行的股權的公允價值，詳見下文，以及按相對公允價值計算的風險投資關聯票據和探路者認股權證。分配給截止日發行的股權的交易成本被計為額外實收資本的減少，分配給風險投資掛鈎票據和探路者認股權證的交易成本在截止日立即計為支出。債務償還額，包括應計但未付的利息，為美元25.6與收盤同時支付了百萬美元，包括一美元25.6收盤前票據的還款額為百萬美元。

合併完成後，根據Legacy Movella截至2023年2月10日的市值，New Movella採用了單一類別股票結構，根據該結構，業務合併協議中設想的以下事件發生：

MOVELLA 控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

•全部 56,361,224Legacy Movella 可贖回可轉換優先股的已發行和流通股票轉換為 56,438,820按根據Legacy Movella的公司註冊證書計算的轉換率計算的Legacy Movella普通股；

•Legacy Movella可轉換票據的所有未償本金和應計利息均轉換為 1,333,712按轉換率計算的Legacy Movella普通股，轉換率根據每張Legacy Movella可轉換票據的條款計算；

•全部 596,435Legacy Movella 已發行和未執行的認股權證已淨行使，以換取 546,056根據適用的認股權證協議條款持有的Legacy Movella普通股；

•全部 71,077,736Legacy Movella 普通股的已發行和流通股份（包括 12,759,148Legacy Movella 普通股的股票， 56,438,820Legacy Movella 可贖回可轉換優先股轉換產生的傳統 Movella 普通股， 1,333,712Legacy Movella 可轉換票據轉換產生的股份，以及 546,056Legacy Movella（認股權證）的淨行使量所得的股票被轉換為 34,738,600New Movella 普通股（包括 6,235,917Legacy Movella 普通股的股票， 27,583,963Legacy Movella 可贖回可轉換優先股轉換產生的傳統 Movella 普通股， 651,840Legacy Movella 可轉換票據轉換產生的股份，以及 266,880Legacy Movella 認股權證的淨行使量）生效後的交易比率約為 0.4887根據業務合併協議計算；以及

•全部 11,637,195已授予和未行使的 Legacy Movella 期權已轉換為 5,687,048條款和歸屬條件相同的新Movella普通股股票可行使新的Movella期權，但可行使的股票數量和行使價除外，每種期權均按交易所比率調整後約為 0.4887根據業務合併協議計算。

關於合併的完成：

•全部 3,568,831 已發行和流通的未贖回的 Pathfinder A 類普通股轉換為 3,568,831根據業務合併協議，以一對一的方式持有New Movella普通股。開拓者持股的公眾股東 28,931,169Pathfinder A類普通股選擇在收盤前贖回其股份；

•特拉華州的一家有限責任公司（“贊助商”）Pathfinder Acquisition LLC被沒收了大約 50.0百分比，或 4,025,000保薦人根據保薦人信函協議在收盤時持有的Pathfinder B類普通股（“保薦人股份”），不收取任何對價。剩下的 4,100,000已發行和流通的 Pathfinder B 類普通股轉換為 4,100,000根據業務合併協議，以一比一的方式持有New Movella普通股；

•全部 7,500,000已發行和流通的 FP 股票轉換為 7,500,000New Movella 普通股的股票；

•全部 1,000,000根據向FP購買者發行的股權授予協議發行的已發行和流通的FP股份轉換為 1,000,000New Movella 普通股的股票；

•全部 4,250,000已發行和未兑現的 Pathfinder 私募認股權證轉換為 4,250,000新的 Movella 認股權證每份都代表收購權一以美元購買新Movella普通股的股份11.50；以及

•全部 6,500,000已發行和未執行的探路者公開認股權證轉換為 6,500,000新的 Movella 認股權證每份都代表收購權一以美元購買新Movella普通股的股份11.50.

MOVELLA 控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

5. 債務

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償借款（以千計）：


	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
風險投資相關筆記	$	75,000	$	—
收盤前注意事項	—		25,300
可轉換票據-關聯方	—		6,345
ACOA 貸款	433		497
加：可轉換票據中嵌入式衍生品的公允價值	—		60
減去：未攤銷的債務折扣和發行成本	—		(219)
減去：風險投資掛鈎票據的公允價值調整	(24,834)		—
債務總額	$	50,599	$	31,983
分類：
長期債務的當前部分	$	141	$	148
定期債務的長期部分	50,458		25,649
可轉換票據，淨額——關聯方	—		6,186

收盤前票據和風險投資掛鈎票據

2022 年 11 月 14 日，公司及其某些子公司威爾明頓儲蓄基金協會、FSB 作為行政代理人和抵押代理人，Credit Partners II AIV、L.P. 和 FP Credit Partners Phoenix II AIV, L.P. 作為購買者（”購買者”)，簽訂了票據購買協議（”注意：購買協議”) 據此，(a) 公司向買方發行並出售了公司的優先擔保票據，買方購買了公司的優先擔保票據，原始本金總額為美元25百萬（“收盤前”設施” 或 “收盤前票據”），以及（b）在滿足某些先決條件（包括合併完成）的前提下，公司同意向買方發行和出售，買方同意在截止日購買優先擔保風險投資掛鈎票據，原始本金總額為美元75百萬（”VLN 設施”），在每種情況下，均以票據購買協議中規定的報價（包括通過視同出售和購買，視情況而定）。

票據購買協議規定的公司義務由其某些子公司擔保，並由公司和此類子公司的幾乎所有資產擔保。合併完成後，New Movella還必須成為票據購買協議義務的有擔保擔保人。

如果合併未在2023年4月30日當天或之前完成，則提供VLN融資的承諾最早在 (i) 根據業務合併協議條款終止；(ii) 2023年4月30日，則提供VLN融資的承諾最早終止（”VLN 終止日期”)。合併於 2023 年 2 月 10 日完成，因此截止日期到了。

收盤前融資機制的收益部分用於為公司及其子公司的某些現有債務再融資，並用於支付與承諾書所設想的融資安排相關的部分交易費用（”糧食計劃署融資”），其餘收益可用於增長和營運資金以及一般公司用途。VLN融資的部分收益在截止日期用於為收盤前融資進行再融資並支付與FP融資相關的交易費用。收盤後，VLN融資的剩餘收益可用於增長和營運資金以及一般公司用途。

適用於票據購買協議下票據的年利率為 9.25%。對於證明VLN融資的票據，利息在每個日曆季度的最後一個工作日以實物形式支付，從截止日期之後立即結束的日曆季度開始。利息也可以在截止日期或任何預付票據或償還票據之日以現金支付（但是，在某些情況下，如果合同回報率大於所有應計和未付利息（違約利息除外）的金額，則必須支付合同申報表）。但與某些符合條件的再融資活動和收盤前償還有關的某些例外情況除外

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

在收盤日，在票據購買協議下任何自願或強制性預付票據或加速償還票據之日，如果超過所有應計和未付利息（違約利息除外，如果有）的金額，則需要支付預定的合同回報。支付此類合同回報後，此類合同回報將被視為支付以這種方式預付、償還或加速支付的票據本金的所有應計和未付利息（如果有的話），包括先前以實物支付的票據的所有利息。收盤後，除某些例外情況外，New Movella將有權根據預先確定的時間表讓受讓人（或其允許的受讓人）在要約和私募中隨時出售這些實體在要約和私募中購買的全部或部分股份，以及收益的百分比（該百分比取決於收益產生時間的函數）任何此類出售的比例）均應作為抵免額抵免VLN規定的未償債務在全額償還VLN融資或再融資事件時提供貸款。

VLN融資機制還包含一項財務契約，要求公司及其子公司在最近結束的四季度（從截至2024年6月30日的財政季度的最後一天開始）的合併息税折舊攤銷前利潤實現正數。

由於關閉發生在2023年2月10日，因此VLN設施的到期日將是五年在 2028 年 2 月 10 日截止日期之後。收盤前融資或VLN融資在到期日之前都沒有定期的攤銷付款，但是，通常的強制性預付款活動與特別收益和處置（處置時須遵守某些慣例例外情況和慣例再投資權）、債務發行以及票據購買協議中規定的控制權變更的事件有關，而收盤前融資機制是需要在上面進行全額再融資截止日期，包括VLN融資的部分收益.封閉前融資和VLN融資可以選擇全部或部分預付。所有此類預付款都必須附有預付金額的應計和未付利息，如果金額更大，則應支付合同回報（不包括違約利息，如果有）。

加拿大大西洋機會局貸款（“ACOA” 貸款）

Kinduct於2011年、2013年和2019年向加拿大大西洋機會局（ACOA）申請了無息無抵押定期貸款，按月分期還款。這三筆貸款計劃分別在2024年、2024年和2029年償還。2022 年，Kinduct 通過了一項修正案，將每月還款額減少到 $200分別用於2021年7月至2022年12月、2021年7月至2022年12月以及2021年10月至2022年12月期間未償還的ACOA貸款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的債務總額為美元0.4百萬和美元0.5隨附的簡明合併資產負債表上與這些貸款相關的百萬美元。

可轉換票據——關聯方

2022 年 3 月，公司與其兩位現有優先股投資者簽訂了可轉換本票協議，並獲得了總現金收益4.9百萬。該公司額外兑換了一美元1.1向Kinduct的賣方發放的百萬美元可轉換本票，用於消滅美元1.1欠他們的延期付款負債的百萬美元。根據FASB ASC Topic 470-60，可轉換票據交易所被視為陷入困境的債務重組，債務人陷入困境的債務重組。由於可轉換票據的未來未貼現現金流大於其賬面金額，因此沒有調整賬面金額，也沒有確認條款修改後的收益。在 $ 中1.1為換取Kinduct的賣家而發行的百萬美元可轉換票據，美元1.0向關聯方發放了數百萬美元。可轉換本票的利率應為 6.0每年的百分比。未償本金和票據的所有應計但未付的利息應強制轉換為公司的普通股，轉換價格為美元9.80每股（受匯率影響後）約為 0.4887) 在 i) 2023 年 9 月到期或 ii) 發生資本市場交易（例如首次公開募股或特殊目的收購公司的收購）時，或根據可轉換本票協議中定義的控制權變更，票據持有人可自行決定將票據轉換為公司的普通股，轉換價格為美元9.80每股，或將按以下價格償還 1.50乘以未償還本金加上所有應計和未付利息。可轉換票據包含一種嵌入式衍生品，該衍生品定期按公允價值計量，嵌入式衍生品的公允價值變化記錄在簡明合併運營報表的其他收益（支出）中。截至2023年6月30日的六個月中，可轉換票據的利息支出總額為美元0.1百萬，其中 $0.1百萬是給關聯方。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

2023 年 2 月 10 日，隨着公司完成其納斯達克上市，該上市符合可轉換票據到期日的條件， 100可轉換票據的未償本金和應計利息的百分比已強制轉換為 651,840Movella 普通股的股價為 $9.80根據票據的原始條款，每股匯率生效後約為 0.4887.

6. 收入

典型的銷售安排涉及多項履約義務，例如銷售公司的慣性運動傳感器單元、運動捕捉套裝、軟件許可證、專業服務、基於雲的訂閲以及訂閲和支持服務，這些服務使客户有權獲得未指明的升級、補丁版本和基於電話的支持。下表顯示了按收入類型分列的收入情況（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
收入
產品	$	6,550	$	7,064	$	14,209	$	15,164
服務	1,809		1,513		3,317		2,921
總收入	$	8,359	$	8,577	$	17,526	$	18,085

公司的產品收入通常是在某個時間點確認的，而服務收入通常會隨着時間的推移而得到確認。

截至2022年12月31日，截至2023年6月30日的六個月中，遞延收入餘額確認的收入為美元1.9百萬。截至2021年12月31日，在截至2022年6月30日的六個月中，遞延收入餘額確認的收入為美元2.0百萬。

7. 股票薪酬

隨附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出如下（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
研究和開發	$	80	$	66	$	299	$	114
銷售和營銷	148		91		288		184
一般和行政	265		178		570		350
股票薪酬總額	$	493	$	335	$	1,157	$	648

股權激勵計劃

2009年8月，公司通過了一項股權激勵計劃（“2009年計劃”），這是一項基礎廣泛的長期計劃，旨在吸引、留住和激勵有才華的員工，協調股東和員工的利益。2009年計劃規定向公司的員工、高管、董事和顧問發行激勵性股票期權或不合格股票期權以及限制性股票單位（“RSU”）。

根據2009計劃，激勵性股票期權的授予價格可以不低於董事會確定的授予之日股票的公允價值。對於授予時持有佔公司所有類別股票總投票權10％以上的股票的人的激勵性股票期權，每股行使價必須不低於 110董事會確定的撥款當日公允價值的百分比。所有獎項都有十年條款和背心，通常在之後可以完全行使五年自授予之日起服務。

2009年的計劃還允許在提前行使受公司回購權約束的非歸屬股票期權時發行限制性普通股。回購權因歸屬而失效

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

原始選項的時間表。向公司的某些高級管理人員授予了限制性股票股份 1,348,887限制性股票單位是在2018年之前發行並全部歸屬的。

2019年9月，董事會批准了2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”），該計劃增加了根據2019年計劃預留和可供發行的普通股數量 5,500,000股份。根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條的定義，2019年計劃增加了根據行使激勵性股票期權，根據2019年計劃可以發行的最大股票數量。鑑於董事會已決定 (a) 終止 2009 年股權激勵計劃和 (b) 通過 2019 年計劃，以便繼續提供股權激勵以吸引、留住和激勵符合條件的公司服務提供商。先前根據2009年計劃授予的股票期權在行使或取消之前將一直處於未償還狀態。2009年計劃下所有剩餘的可用股份將分配給2019年計劃。2022 年 1 月，董事會批准增加根據2019年計劃預留和可供發行的普通股數量 1,500,000股份。

2022 年 10 月，董事會批准了 2022 年股票激勵計劃（“2022 年計劃”），該計劃在 2023 年 2 月業務合併完成後生效。隨着2022年計劃的生效，將不再根據Movella的2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”）或Movella的2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”，以及與2009年計劃合起來的 “前身計劃”）提供進一步的補助。根據2022年計劃可能根據股票獎勵發行的New Movella普通股總數將不超過（w）的總和 6,105,301股票，加上 (x) 前身計劃中為換取2022年計劃下的期權而取消的未償獎勵的任何股份，這些股票隨後在行使或歸屬之前因任何原因被沒收或終止，不是因為獎勵以現金結算，也不是因為為履行適用的行使、收購價或預扣税義務而扣留或重新收購而發行，再加上 (y) 除2019年終止以外的股票數量在發行完成之前的計劃已被保留根據2019年計劃，但當時未發佈或受2019年計劃規定的未償獎勵的約束，再加 (z) 在每個日曆年的第一天每年增加，期限不超過 10年份，從 2023 年 1 月 1 日開始，到 2032 年 1 月 1 日結束（包括），金額等於 (i) 5上一日曆年最後一天已發行股票的百分比，或 (ii) 薪酬委員會為該日曆年度的年度增長而確定的較低金額（包括零）。如果限制性股票或行使期權時發行的股票被沒收，那麼根據2022年計劃，此類股票將再次可用於獎勵。如果股票單位、期權或股票增值權在行使或結算之前因任何原因被沒收或終止，或者獎勵在沒有向持有人交付股票的情況下以現金結算，則相應的股票將再次可用於根據2022年計劃進行獎勵。根據任何期權授予或股票增值權，為履行行使價或預扣税義務而扣留的任何股票都將再次可用於根據2022年計劃進行獎勵。如果股票單位或股票增值權已結算，那麼只有在結算此類股票單位或股票增值權時實際發行的股票數量（如果有）才會減少2022年計劃下的可用股票數量，餘額（包括為支付税款而預扣的任何股票）將再次可用於根據2022年計劃進行獎勵。

截至 2023 年 6 月 30 日，有 4,330,0152022 年股權激勵計劃下可供未來授予的股票。

股票期權

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司在所有計劃下的股票期權活動：


	未償還的股票期權	加權平均值行使價格
太棒了——2022 年 12 月 31 日	5,691,018	$	2.15
已授予	1,402,880	$	1.46
已鍛鍊	(3,970)	$	2.59
已取消	(54,354)	$	2.71
已過期	(23,827)	$	2.59
截至2023年6月30日的未償餘額	7,011,747	$	2.04
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使	3,921,557	$	1.94

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

限制性股票單位

根據2022年計劃，公司可以發行限制性股票，在滿足歸屬條件後，允許收款人獲得普通股。此類獎勵的發行減少了根據2022年股票激勵獎勵計劃可用的普通股。公司按公允價值衡量與授予限制性股票單位相關的薪酬成本，公允價值通常是授予之日公司股票的收盤價。RSU 通常會超過三-到四年時期。

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司RSU的活動：


			RSU
非歸屬——2022年12月31日			—
已授予			1,402,917
既得			—
被沒收			(11,428)
非歸屬 ——2023 年 6 月 30 日			1,391,489

截至2023年6月30日，與根據公司股票計劃授予員工但尚未確認的未歸屬股票期權和限制性股票單位相關的總薪酬成本為美元5.8百萬，預計將在加權平均期內以直線法確認 2.53年份。

2022 年員工股票購買計劃

2022年員工股票購買計劃（“ESPP”）允許公司符合條件的員工購買新發行的普通股，價格等於 85(i) 發行期第一天或 (ii) 每個發行期最後一天的公允市場價值中較低者的百分比，扣除工資最高為 15他們年度現金薪酬的百分比。在 ESPP 下，最多為 1,017,550符合條件的員工可以購買普通股。ESPP 池下的可用股票將在每個日曆年的第一天增加 (i) 中較小者 1截至該日New Movella普通股已發行股份的百分比 (ii) 508,775股份以及 (iii) 薪酬委員會為該日曆年度的年度增長而確定的金額（包括零）。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司有不還根據ESPP發行了股票。該公司的ESPP計劃於2023年5月開始收取工資扣除額。

公司使用Black-Scholes期權定價模型，根據截至授予日的股票獎勵的公允價值記錄股票薪酬獎勵。公司將此類費用視為員工必要服務期內的直線薪酬支出，通常是五年.

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

8. 每股淨收益（虧損）

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：


	三個月已結束 6月30日				六個月已結束 6月30日
	2023		2022		2023		2022
分子：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），基本和攤薄後	$	(13,859)	$	(7,554)	$	1,661	$	(13,809)



分母：
基本每股收益的加權平均已發行普通股	50,876,842		5,098,463		40,710,849		4,815,575

加權平均攤薄未償還股票期權和獎勵	—		—		1,044,936		—


攤薄後的加權平均已發行普通股	50,876,842		5,098,463		41,755,785		4,815,575
每股淨收益（虧損）：
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）	$	(0.27)	$	(1.48)	$	0.04	$	(2.87)
歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）	$	(0.27)	$	(1.48)	$	0.04	$	(2.87)

截至2023年6月30日和2022年6月30日，由於具有反稀釋性，因此未包含在攤薄後的每股計算中的潛在稀釋性證券如下：


	截至6月30日的六個月
		2023	2022
可轉換優先股		6,248,301	27,543,266
未償還的股票期權		3,784,702	5,540,332
可轉換票據 (a)		147,653	629,208
Legacy Movella 普通股認股權證 (1:1)		—	291,502
Legacy Movella 優先股認股權證 (1:1)		—	24,437
公開認股權證 (1:1)		6,499,961	—
私募認股權證 (1:1)		4,250,000	—
總計		20,930,617	34,028,745

(a)假設轉換為 $9.80每股。

9. 租賃

該公司在美國各地租賃了辦公空間，包括加利福尼亞州的聖何塞和洛杉磯以及內華達州的亨德森。在美國以外，租賃地點包括荷蘭、加拿大新斯科舍省、中國上海、臺灣和香港的辦公室。未來的最低租賃付款額屬於不可取消的經營租約，這些租賃將在2031年的不同日期到期。租金支出在租賃期內使用直線法確認。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

截至2023年6月30日，公司運營租賃的未來不可取消的最低租金總額如下（以千計）：


2023 年（剩餘部分）	$	465
2024	832
2025	662
2026	626
2027	572
2028	572
此後	1,237
最低經營租賃付款總額	$	4,966
減去：代表利息的金額	(1,831)
最低經營租賃付款淨額的現值	3,135
減去：當前部分	(525)
經營租賃債務的長期部分	$	2,610

使用權資產和租賃負債的組成部分如下（以千計）：


	資產負債表分類	6月30日 2023			十二月三十一日 2022
使用權資產，淨額	使用權資產，淨額	$	3,134		$	3,281

當期經營租賃負債	應計費用和其他流動負債	(525)			(593)
非流動經營租賃負債	經營租賃負債和其他非流動負債	(2,610)			(2,688)
經營租賃負債總額		$	(3,135)		$	(3,281)
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）		6.9			7.0
加權平均折扣率		14		%	14		%

租賃成本的組成部分如下（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
運營租賃成本包含在運營成本和支出中：
經營租賃	$	262	$	334	$	623	$	651

與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金：
與經營租賃相關的運營現金流	$	260	$	364	$	560	$	730
為換取租賃負債而獲得的使用權資產：
經營租賃	$	219	$	—	$	219	$	4,280

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

10. 所得税

該公司的所得税支出為 $0.1百萬加元的税收優惠0.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為百萬美元。該公司的有效税率為-1% 和 5截至2023年6月30日、2022年6月30日的三個月中，每個月的百分比分別為。所得税支出或收益主要包括公司某些國際實體所欠的國外所得税。公司的所得税支出或收益與基於法定税率的預期支出不同，這主要是由於大多數實體都有全額估值補貼。

該公司的所得税支出為 $0.1百萬加元的税收優惠0.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。該公司的有效税率為 7% 和 2截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為百分比。所得税支出或收益主要包括公司某些國際實體所欠的國外所得税。公司的所得税支出或收益與基於法定税率的預期支出不同，這主要是由於大多數實體都有全額估值補貼。

截至2023年6月30日，出於聯邦和州所得税的目的，該公司的淨營業虧損結轉額約為美元24.8百萬和美元15.7分別為百萬個，分別從2030年和2029年開始到期。

2021 年 3 月 11 日，國會通過《2021 年美國救援計劃法案》（“ARP”），並由總統簽署成為法律，其中包括某些營業税條款。公司預計，ARP不會對公司截至2023年12月31日的年度的有效税率或所得税支出產生重大影響。

2021 年 10 月 28 日，拜登政府下屬的眾議院規則委員會根據《重建更好法案》（“BBBA”）發佈了新的擬議税收立法，其中包含對2017年《減税和就業法》關鍵條款的潛在撤銷和修訂。BBBA 於 2021 年 11 月獲得美國眾議院通過，是尚未頒佈為法律的擬議立法。此外，在 2022 年 3 月下旬，拜登政府提出了 28% 的企業所得税税率。該公司認為這不會對其有效税率產生重大影響，儘管它將繼續監督拜登政府的提議。

美國於2017年12月頒佈了《減税和就業法》，要求公司將2022年12月31日之後的納税年度產生的所有研發成本（包括軟件開發成本）資本化。該公司認為這不會對其有效税率產生重大影響，因為它在2023年沒有實質性的國內研究成本。

2022 年 8 月 16 日，拜登總統簽署了《降低通貨膨脹法》，使之成為法律，這是國會有史以來在清潔能源和氣候變化方面採取的最重要的行動。 2023 年 1 月 1 日生效，2022 年《通貨膨脹降低法》的兩項條款對企業納税人生效：企業替代性最低税 (CAMT) 和 1% 的股票回購税。該公司認為這不會對其有效税率產生重大影響。

11. 地理信息和風險集中

信用風險的集中

使公司承受信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司將很大一部分現金和現金等價物存放在銀行的支票和儲蓄賬户中。公司在聯邦保險的金融機構存入的存款超過了聯邦保險限額。如果持有資產負債表中記錄的現金和現金等價物的金融機構違約，公司將面臨信用風險。儘管公司在這些賬户中沒有蒙受任何損失，但公司在多個賬户中持有現金和現金等價物的硅谷銀行（SVB）最近的倒閉有可能使公司在聯邦存款保險公司以充分保護所有存款人的方式完成SVB的決議之前面臨重大的信用風險。銀行存入的存款可能超過此類存款的保險金額。公司通常不需要抵押品或其他抵押品來支持應收賬款。公司通過考慮歷史經驗、信貸質量、應收賬款餘額的年限和可能影響客户支付能力的當前經濟狀況等因素，定期審查備抵需求。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款餘額的10％或以上。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

客户集中

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有客户佔公司合併收入的10％或以上。

供應商集中度

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，一家供應商代表出席 27% 和 18分別佔公司庫存購買量的百分比，佔美元3.5百萬和美元2.3總購買量分別為百萬美元。

收入集中

按地理區域劃分的公司收入如下（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
美國	$	2,218	$	2,790	$	4,222	$	5,100
中國	1,723		1,518		3,376		2,869
亞洲，不包括中國	1,450		1,663		3,052		3,442
歐洲	2,032		2,564		4,746		5,464
其他	936		42		2,130		1,210
	$	8,359	$	8,577	$	17,526	$	18,085

12. 關聯方交易

2022 年 3 月，公司與其兩位現有優先股投資者簽訂了可轉換本票協議，並獲得了總現金收益4.9百萬。該公司額外兑換了一美元1.1向Kinduct的賣方發放的百萬美元可轉換本票，用於消滅美元1.1欠他們的延期付款負債的百萬美元。根據FASB ASC Topic 470-60，可轉換票據交易所被視為陷入困境的債務重組，債務人陷入困境的債務重組。由於可轉換票據的未來未貼現現金流大於其賬面金額，因此沒有調整賬面金額，也沒有確認條款修改後的收益。在 $ 中1.1為換取Kinduct的賣家而發行的百萬美元可轉換票據，美元1.0向關聯方發放了數百萬美元。可轉換本票的利率應為 6.0每年的百分比。未償本金和票據的所有應計但未付的利息應強制轉換為公司的普通股，轉換價格為美元9.80每股（適用匯率後約為 0.4887) 在 i) 2023 年 9 月到期或 ii) 發生資本市場交易（例如首次公開募股或特殊目的收購公司的收購）時，或根據可轉換本票協議中定義的控制權變更，票據持有人可自行決定將票據轉換為公司的普通股，轉換價格為美元9.80每股，或將按以下價格償還 1.50乘以未償還本金加上所有應計和未付利息。

2023 年 2 月 10 日，隨着公司完成其納斯達克上市，該上市符合可轉換票據到期日的條件， 100可轉換票據的未償本金和應計利息的百分比已強制轉換為 651,840Movella 普通股的股價為 $9.80在適用交換比率生效後，根據票據的原始條款，每股計算。

13. 承付款和或有開支

訴訟和主張的索賠

當公司認為可能發生損失並且可以合理估計任何此類損失的金額時，公司會為突發事件累計。儘管公司目前沒有受到任何重大訴訟，也沒有針對公司的重大訴訟威脅，但公司可能會受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟，包括知識產權訴訟。此類問題存在許多不確定性和結果，無法肯定地預測。公司累積的金額應足以支付與法律訴訟和其他意外損失有關的任何負債，該公司認為這些負債可能導致可合理估計的損失。

MOVELLA 控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

2020年2月，戰術空中支援（“TAS”）向洛杉磯加利福尼亞州法院對公司的全資子公司Xsens North America, Inc.（“Xsens North America”）提起訴訟。在投訴中，TAS指控TAS購買了涉嫌有缺陷的Xsens North America慣性測量單元設備（“IMU”），從而產生了侵權和基於合同的訴訟理由。塔斯馬尼亞航空公司從未在其軍用飛機上部署過IMU。作為迴應，Xsens North America基於該黨公民身份的多樣性，將此案移交給洛杉磯的加利福尼亞聯邦地方法院。該公司提出動議，要求駁回TAS所謂的每項非合同索賠，並祈禱賠償超過大約 $40,000TAS基於多種理由為IMU付款，禁止此類索賠，並將TAS聲稱的損害賠償限制在已支付的購買金額範圍內。駁回涉嫌非合同索賠的動議於 2022 年 9 月 3 日獲得批准。2022 年 12 月，公司與 TAS 達成協議，包括共同釋放，訴訟被駁回；2023 年 1 月，公司支付了 $0.3根據該協議，向TAS支付了百萬美元，該金額已計入2022年12月31日的簡明合併資產負債表。

2022年4月，公司收到一封要求函，內容涉及其涉嫌未能根據截至2020年9月10日的經修訂和重述的股票購買協議（“購買協議”）向Kinduct Technologies Inc.（“Kinduct股東”）的某些賣出股東（“Kinduct股東”）支付各種款項。Kinduct股東聲稱，發行人未能在2022年3月31日之前支付某些款項，從而違反了收購協議。在此事中應支付給有爭議的Kinduct股東的剩餘金額約為美元5.2在2022年12月31日的簡明合併資產負債表中記錄為流動負債的百萬美元，該金額的應計利息為 12根據購買協議，每年的百分比。2022年12月16日，公司與Kinduct的前所有者達成協議，用美元全額支付延期付款的剩餘餘額1.02022 年 12 月 20 日支付的百萬美元，每季度分期付款0.5除非加速活動發生，否則百萬美元將於 2023 年 3 月 31 日開始到期。2023 年 2 月 10 日，加速事件發生，公司於 2023 年 2 月 13 日全額償還了延期付款負債。

賠償

公司已與現任和前任高管和董事簽訂協議，賠償他們因履行職責而產生的某些責任。公司的公司註冊證書和章程包含對公司現任董事和員工的類似賠償義務。

在正常業務過程中，公司定期簽訂協議，要求公司就指控公司產品侵犯第三方專利或其他知識產權以及人身傷害或財產損失的索賠向客户提供賠償和辯護。無法估算公司在這些賠償條款下的最大風險敞口，但公司認為沒有任何單獨或集體事項會對其簡明的合併經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

MOVELLA 控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

14. 重述和擴展披露

關於截至2022年9月30日的九個月中根據公司對S-4表格的第一修正案發佈的財務報表，公司對截至2022年9月30日的九個月的年初至今財務報表進行了某些重報，詳見下文，但是，這些重報也影響了先前在S-4表格上發佈的截至2022年6月30日的六個月的財務報表，但由於公司不是公開報告，因此當時無需更正實體。因此，公司在本10-Q表季度報告中進行了以下重報，並將截至2022年6月30日的六個月的損益表列標記為重報。

該公司重申了服務成本收入的分類，將客户支持團隊、基礎設施支持團隊的成本以及與提供非經常性工程服務相關的成本包括在服務成本收入中，這些費用以前作為銷售和營銷費用或研發費用記錄在運營費用中。重新分類對淨收入或虧損沒有影響。該公司還在附註11中重申了按地理區域披露的收入和長期資產細分。地理信息和風險集中將美國和任何其他單獨重要的國家分開，以遵守ASC 280-10-50-41。Movella還在合併運營報表的產品和服務中增加了收入和收入成本的分類，以便向財務報表的讀者提供更多的披露。

下表描述了按收入類型分列的收入和收入成本，以及將某些運營費用重新歸類為服務成本收入的影響（以千計）：


	如先前報道的那樣		重述和擴展
	截至6月30日的六個月				變革的影響
	2022		2022		2022
收入
產品	*		$	15,164	$	15,164
服務	*		2,921		2,921
總收入	$	18,085	$	18,085	$	—
收入成本
產品	*		$	6,773	$	6,773
服務	*		2,250		2,250
總收入成本	8,314		9,023		(709)
毛利	$	9,771	$	9,062	$	709
運營費用
研究和開發	$	8,164	$	7,809	$	355
銷售和營銷	7,454		7,100		354
一般和行政	6,477		6,477		—
運營費用總額	$	22,095	$	21,386	$	709

* 未報告

典型的銷售安排涉及多個要素，例如銷售公司的慣性運動傳感器單元、運動捕捉套裝、軟件許可證、專業服務、基於雲的訂閲以及訂閲和支持服務，這些服務使客户有權獲得未指明的升級、補丁版本和基於電話的支持。公司的產品收入通常在某個時間點確認，而服務收入通常隨着時間的推移而確認。

截至2021年12月31日，在截至2022年6月30日的六個月中，遞延收入餘額確認的收入為美元2.0百萬。

MOVELLA 控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

下表中的信息顯示了重報對附註11中披露的信息的影響。地理信息和風險集中（以千計）：


	收入		收入
	如先前報道的那樣		重申
	截至6月30日的六個月				變革的影響
	2022		2022		2022
歐洲	$	5,532	$	5,464	$	(68)
北美	4,850		*		(4,850)
美國	*		5,100		5,100
亞洲	7,600		*		(7,600)
中國	*		2,869		2,869
亞洲等	*		3,442		3,442
其他	103		1,210		1,107
	$	18,085	$	18,085	$	—

* 未報告

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和相關附註，這些附註包含在本10-Q表報告的其他地方。就本節 “Movella管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 而言，任何提及 “我們”、“我們的”、“公司”、“Movella” 或其他類似含義的詞語均指特拉華州的一家公司Movella Holdings Inc.

前瞻性陳述

本報告中非歷史性的陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關財務狀況、業務戰略、管理層計劃和目標的陳述，以及Movella的產品開發計劃和時間表以及預期的客户和戰略關係，並不保證業績。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“發展”、“啟用”、“估計”、“最終”、“擴大”、“期望”、“重點”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能” “預測”、“項目”、“看起來”、“應該”、“趨勢”、“將”、“將” 以及其他預測或表示未來事件、趨勢或預期的術語，以及類似的表達方式或此類表達的否定詞可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語或術語並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述包括但不限於：

•我們預期的財務業績、增長率和戰略，以及市場機會和趨勢；

•我們相信，我們完全有能力為新興的高增長市場的應用提供關鍵的支持解決方案；

•我們的普通股和認股權證繼續上市；

•認識到業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭、我們增長和管理增長盈利能力以及留住關鍵員工等因素的影響；

•與業務合併相關的預期成本；

•我們的流動性需求以及將來在需要時或以我們可接受的條件籌集資金的能力；

•我們對支出、收入、資本要求和額外融資需求的預期，以及影響這些需求的趨勢和因素；

•我們維持或改善我們的披露控制和程序、內部控制以及相關的補救措施及其潛在影響的能力；

•我們擴大或維持客户羣的能力；

•我們當前和未來產品和技術的預期功能和優勢或推出的預期時間安排；

•我們的競爭地位和知識產權、監管和法律事務；

•COVID-19 疫情對我們的潛在影響；以及

•全球經濟或地緣政治狀況或事件對我們的業務、客户及其繼續購買我們產品的能力的影響。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第1.A項 “風險因素” 下所討論的風險和不確定性，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表格和2023年2月13日提交的經2023年3月31日修訂的8-K表格中的 “風險因素” 部分所討論的風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，以及各種假設（無論是否在此處確定）以及Movella當前的預期、信念和假設，不是對實際表現的預測。因此，不應依賴本報告中的前瞻性陳述來代表Movella在隨後的任何日期的觀點。除非聯邦證券法律和美國證券交易委員會的規章制度另有要求，否則我們明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布對本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的任何預期變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中披露的其他信息。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

業務合併和上市公司成本

Legacy Movella 於 2022 年 10 月 3 日與 Pathfinder 簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，Merger Sub 與 Movella Inc. 合併，Movella Inc. 倖存下來

合併為探路者的全資子公司。業務合併完成後，Pathfinder更名為Movella Holdings Inc.。Movella Inc.被視為會計前身，合併後的實體將被視為美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着Movella先前各期的財務報表將在註冊人向美國證券交易委員會提交的當前和未來定期報告中披露。根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報表報告的目的，Pathfinder被視為被收購的公司。繼任者未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化是現金增加了約5,800萬美元。總交易成本約為2920萬美元。New Movella在納斯達克上市，股票代碼為 “MVLA”。隨着Movella已成為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，以及由於Movella目前的管理團隊和業務運營將構成新Movella的管理和運營，New Movella僱用了更多人員並實施了程序和流程來滿足上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，New Movella已經並將繼續承擔額外的年度費用，包括董事和高級管理人員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和律師費。

我們的業務概述

Movella 是集成傳感器、軟件和分析的全球全棧提供商，可實現運動的數字化。我們的解決方案加速創新，使我們的客户、合作伙伴和用户能夠創造非凡的成果。Movella 為數字環境中的實時角色運動提供支持，將動作轉換為數字數據，提供有意義且可操作的見解，呈現數字化動作以創建複雜而逼真的動畫內容，利用獨特的生物力學數字內容創建可盈利的知識產權的新形式，並提供空間運動方向和定位數據。我們目前與電子藝術、EPIC Games、20 世紀影城、Netflix、豐田和西門子等全球領先品牌以及總計 2,000 多家客户合作，為娛樂、健康和體育以及自動化和出行市場提供關鍵支持解決方案。* 此外，我們相信我們有能力為元宇宙、下一代遊戲、直播、數字健康和自主機器人等新興高增長市場的應用提供關鍵的支持解決方案，最近推出的產品和產品目前正在開發中。

我們的全棧產品組合包括由我們的專有技術支持的差異化傳感器融合模塊、動作捕捉系統、可視化軟件和人工智能雲分析。通過提供全棧解決方案，我們在磁抗擾度、精度和易用性等領域為我們的客户和合作夥伴提供顯著的技術優勢。我們的技術受到我們廣泛的知識產權組合的保護，包括 161 項已頒發的專利、14 項待審專利申請、廣泛的商業祕密和數十年的專業知識。

我們為龐大且不斷增長的市場提供服務，在這些市場中，數字化出行對客户的成功至關重要。在娛樂市場，我們的傳感器和軟件被全球領先的電影工作室、視頻遊戲發行商和虛擬創作者用於三維角色動畫以及虛擬音樂會等其他應用。在健康和體育市場，我們的解決方案用於為精英運動員的表現和恢復、患者傷害預防和康復以及人體工程學研究等應用提供切實可行的運動見解。在自動化和出行市場，我們的傳感器在機器人和無人駕駛車輛等應用中用作運動和定向智能。我們認為，如今，我們當前產品的潛在市場機會約為140億美元，預計將在未來五年內擴大到200億美元，而新興的高增長市場則代表着其他有意義的上行空間。

我們計劃通過全球渠道擴張和直銷隊伍的增長、進一步開發和擴展我們的獨立應用程序開發者平臺（目前支持由700多名第三方應用程序開發人員組成的生態系統）、推出新產品和軟件升級、豐富vTuber和Infulencer應用程序以及潛在的新戰略合作伙伴關係，繼續在現有市場中擴大規模。

除了我們的既定市場外，我們的解決方案也是一種關鍵的支持技術，適用於在元界、下一代遊戲、直播和其他大型高速增長的終端市場中具有巨大潛力的應用程序。應用包括直播、虛擬表演、可盈利的 “Motion IP” 和具有實時數字表現的虛擬會議。我們的技術能夠通過實時 3D 人體和麪部動作來創建和控制逼真的數字角色和頭像。根據彭博情報的數據，到2025年，元界和下一代遊戲有可能分別成為8560億美元和4570億美元的市場。

我們的收入來自於傳感器集成套件和使用權軟件許可證的銷售。我們正在從一次性許可證過渡到年度訂閲模式。我們通過全球直銷組織和世界各地的區域渠道合作伙伴銷售我們的產品。2022 年，大約 38% 的收入來自我們的渠道合作伙伴，其餘為直接收入，這兩個銷售渠道貢獻的 GAAP 毛利率約為 50%。我們採用 “輕資產” 合同製造商模式來製造我們的傳感器模塊和可穿戴傳感器系統，並在內部進行最終校準，以保持始終如一的高質量並確保解決方案的性能。

我們在開發技術、擴大全球渠道關係和擴展應用方面的成功使我們的業務持續增長。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的總收入分別為4,050萬美元和3,440萬美元。我們的總部位於內華達州亨德森市，在洛杉磯和加利福尼亞州聖何塞、加拿大、荷蘭、中國、印度和臺灣設有辦事處。截至 2023 年 6 月 30 日，我們在全球擁有 241 名員工。

___________________

*我們認為，這些客户反映了我們目前在目標市場的創新和戰略機遇方面積極與之合作的客户。

影響我們財務狀況和經營業績的因素

由於多種因素，我們的歷史經營業績可能無法在不同時期或未來進行比較。下文簡要討論了可能影響我們經營業績的關鍵因素和變量：

•客户關係：我們在所服務的市場中擁有牢固的客户關係。我們的收入來自傳感器解決方案的銷售、軟件許可證和訂閲，沒有任何個人客户佔我們總收入的5％或以上，而且我們的許多客户本質上都是重複出現的。

•對研發和新產品引進的投資：我們在創新和推出新產品（傳感器和軟件）方面有着良好的記錄，以保持我們在所服務的市場中的地位。我們仍然致力於提供為客户創造豐厚投資回報的技術。我們認為，建立和保持作為全棧提供商的領先地位對我們的增長至關重要。

•對銷售和營銷的投資：我們的銷售和營銷工作是我們增長戰略的關鍵組成部分。我們在該領域的投資使我們能夠建立和維持客户羣，同時建立長期的客户關係。我們計劃繼續投資於我們的銷售和營銷工作，以提高我們的銷售能力，向全球擴張，進入新市場，擴大我們的渠道合作伙伴關係，並推廣我們的新產品。

•與 Pathfinder 的業務合併：2022年10月3日，我們簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，Pathfinder在特拉華州新成立的直接全資子公司Motion Merger Sub與Movella Inc. 合併，Movella Holdings Inc. 在合併中倖存下來。Movella Inc.的現有股東獲得了Pathfinder的普通股，以換取他們在Movella Inc.的股份。在簽署業務合併協議的同時，公司和FP簽訂了承諾書，除其他外，FP就協議所設想的交易向公司提供了總額為7500萬美元的融資。扣除交易相關費用後，業務合併使現金增加了約5,800萬美元。

冠狀病毒 (”新冠肺炎”) 影響

由於 COVID-19，我們採取了預防措施，以最大限度地降低該病毒對員工、客户和我們運營所在社區的風險。儘管我們的大多數員工現在都在遠程工作，但我們確保軟件平臺和整個業務有效運行的能力受到的幹擾微乎其微。有關我們與 COVID-19 疫情相關的運營和風險的更多信息，請參閲我們 10-K 表年度報告中標題為” 的部分風險因素.”

運營結果的組成部分

收入

產品

我們的產品收入主要來自運動捕捉系統、傳感器模塊和DOT可穿戴設備的銷售。動作捕捉系統包括與用於角色動畫或人體動作分析的許可軟件捆綁在一起的可穿戴傳感器。傳感器模塊包括用於傳感器融合的嵌入式算法和固件以及從原始傳感器數據生成有用信息的軟件。DOT 可穿戴設備包括可穿戴傳感器和軟件開發套件。我們的產品收入通常在某個時間點得到確認。

服務

我們的服務收入主要來自與我們的動作捕捉系統和許可的本地軟件一起出售的支持合同，這些合同使客户有權獲得其本地許可證的軟件更新以及獲得我們的產品支持、Kinduct Human Performance Software的軟件即服務訂閲收入以及我們向某些客户提供的通常用於定製的非經常性工程服務。我們的支持合同和軟件即服務合同的平均期限均約為 18 個月，包括新合同和續訂合同。我們的服務收入通常會隨着時間的推移而得到確認。我們的MotionCloud平臺目前正在開發中，僅提供測試版，以徵求客户的初步反饋。因此，迄今為止，我們從與MotionCloud平臺相關的費用中獲得的收入微不足道。

儘管我們繼續專注於增加所有收入來源，但我們目前預計，隨着我們將現有的本地軟件過渡到雲端，增加新客户，以及現有客户繼續增加新服務並續訂訂閲和支持合同，我們的服務收入佔總收入的百分比將增加。

收入成本

產品

產品成本收入主要包括與採購原材料和製造我們的傳感器模塊解決方案相關的成本、某些收購的無形資產的攤銷、運輸成本以及與製造員工相關的人事相關費用，包括工資、福利和獎金。由於組件定價、供應鏈差異、過時和產品組合，傳感器硬件成本和由此產生的毛利率可能會隨着時間的推移而變化。

服務

服務成本收入主要包括與我們的平臺為支持訂閲者而提供的託管和交付服務相關的成本、軟件許可費、與我們的客户支持業務相關的人事相關費用以及某些收購的無形資產的攤銷。

我們目前預計，隨着我們繼續僱用人員、使用額外的雲基礎設施以及為支持我們的收入增長而產生更高的軟件許可費，不包括收購的無形資產的攤銷，收入成本的絕對美元將增加。隨着我們擴大業務規模，增加成本較低的新第三方合同製造商的產量並轉向利潤率更高的產品，收入成本將隨着時間的推移而有所下降。

運營費用

研究和開發

研發費用主要包括人員成本和相關費用，以及與第三方工具和人工相關的成本。我們將繼續將研發工作重點放在添加新功能和產品以及增加現有產品的功能和易用性上。

我們預計，隨着我們繼續投入大量資源來開發、改進和擴展解決方案的功能，研發費用按絕對美元計算通常會增加，並且會隨着時間的推移而波動，但佔收入的百分比會隨着時間的推移而下降。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括人員成本和相關費用、差旅、廣告、營銷、促銷活動和品牌宣傳活動。

我們預計，隨着我們繼續投資於獲取新客户、維護和發展現有客户關係，按絕對美元計算，銷售和營銷費用通常會增加，並且會隨着時間的推移而波動，但佔收入的百分比通常會下降。

一般和行政

一般和管理費用主要包括我們的行政、法律、人力資源、信息技術、財務和會計員工以及高管的人事成本和相關費用。此外，一般和管理費用包括專業服務費、保險費和其他未分配給上述支出類別的公司費用。

我們計劃繼續在國內和國際上擴展業務，我們預計將擴大一般和管理職能的規模，以支持我們的業務增長。我們還預計，作為一家上市公司，我們將產生額外的一般和管理費用。我們還預計，與會計、税務和審計活動、董事和高級管理人員保險、美國證券交易委員會合規、投資者關係和內部控制合規相關的費用將增加。我們預計，一般和管理費用將隨着時間的推移而波動，但佔收入的百分比通常會下降。

無形資產減值

無形資產的減值主要包括與無形資產相關的費用，其賬面價值超過與資產相關的未來估計未貼現現金流。

其他收入（支出）

債務清償造成的損失

債務清償損失主要涉及未攤銷債務折扣的費用以及與再融資或註銷某些債務工具相關的債務發行成本。

認股權證負債公允價值的變化

認股權證負債公允價值的變化主要與假設的開拓者認股權證有關，這些認股權證在每個報告期內均列為負債並按公允價值計值。由此產生的公允價值變動記為損益。

債務發行成本

債務發行成本主要與分配給風險投資掛鈎票據的業務合併協議交易成本金額有關，根據ASC 825選擇公允價值期權，這些成本在發生時記為支出。

債務重估，淨額

淨負債重估主要與風險投資掛鈎票據有關，風險投資掛鈎票據根據ASC 825提供的公允價值期權會計選擇進行核算，並在每個報告期按公允價值計值。由此產生的公允價值變動記為損益。

利息支出

利息支出主要包括我們債務工具的現金和非現金利息。

利息收入

利息收入主要包括從我們的每日轉賬賬户和貨幣市場基金中獲得的現金利息。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）淨額主要包括出售非核心資產和政府補貼，以及外匯交易的收益（虧損），包括年內以其他貨幣結算的交易的貨幣波動。

所得税支出（福利）

所得税支出主要包括美國的所得税和我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們非美國活動的收入需繳納當地國家所得税，也可能需要繳納當前的美國所得税。

歸屬於非控股權益的淨虧損

歸屬於非控股權益的淨虧損主要包括歸因於我們的合併可變權益實體青島合資企業的非控股權益的虧損。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較

收入


	截至6月30日的三個月				改變
	2023		2022		$		%
	（未經審計）（千美元）
收入
產品	$	6,550	$	7,064	$	(514)	(7)	%
服務	1,809		1,513		296		20	%

產品

在截至2023年6月30日的三個月中，產品收入與2022年同期相比減少了50萬美元，這主要是由於我們的慣性傳感器模塊和可穿戴設備解決方案的銷售額減少了30萬美元，這些模塊和可穿戴設備解決方案受到2023年好萊塢勞資糾紛的負面影響，因為製作被取消或延遲，以及烏克蘭戰爭導致政府資金從我們的某些客户手中轉移出去所帶來的不利影響；以及由於烏克蘭戰爭，銷售額減少了20萬美元青島合資企業。某些地區與COVID相關的停工對收入產生了負面影響，因為潛在客户無法參與需要使用我們產品的活動，例如動作捕捉拍攝，從而暫時減少了某些經歷了與COVID相關的停工地區的出貨量。

服務

在截至2023年6月30日的三個月中，服務收入與2022年同期相比增加了30萬美元，這主要是由於支持和維護服務合同的銷售增加以及非經常性工程服務的時間。某些地區與COVID相關的停工對收入產生了負面影響，因為潛在客户無法參與需要使用我們產品的活動，例如動作捕捉拍攝，從而暫時減少了某些經歷了與COVID相關的停工地區的產品出貨量和隨之而來的服務收入。

收入成本和毛利潤


	截至6月30日的三個月				改變
	2023		2022		$		%
	（未經審計）（千美元）
收入成本
產品	$	2,971	$	3,184	$	(213)	(7)	%
服務	944		1,137		(193)		(17)	%
毛利
產品	3,579		3,880		(301)		(8)	%
服務	865		376		489		130	%

產品

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，產品收入成本下降了20萬美元，產品毛利下降了8％。產品收入成本下降的主要原因是出貨量減少。與Covid相關的供應鏈中斷的影響也因計劃外材料成本的增加而對我們的產品收入成本產生了負面影響。

服務

在截至2023年6月30日的三個月中，服務收入成本與2022年同期相比減少了20萬美元，這主要是由於某些收購的無形資產的可攤銷壽命結束。

運營費用


	截至6月30日的三個月				改變
	2023		2022		$		%
	（未經審計）（千美元）
研究和開發	$	2,203	$	4,273	$	(2,070)	(48)	%
銷售和營銷	3,785		3,660		125		3	%
一般和行政	6,192		3,140		3,052		97	%

研發費用在截至2023年6月30日的三個月中，與2022年同期相比，減少了210萬美元，這主要是由於我們意識到2022年第二季度實施的成本節約措施的影響，工資減少了180萬美元，在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，工程費用減少了20萬美元。

銷售和營銷費用在截至2023年6月30日的三個月中，與2022年同期相比，增加了10萬美元，這主要是由於我們意識到2022年第二季度實施的成本節約措施的影響，工資減少了30萬美元，但與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，我們的信貸損失準備金增加了30萬美元，諮詢服務支出增加了10萬美元。

一般和管理費用在截至2023年6月30日的三個月中，與2022年同期相比，增加了310萬美元，這主要是由於與業務合併相關的150萬美元偶然成本和130萬美元與上市公司成本相關的費用，包括審計、董事和高級管理人員保險、法律、諮詢、税務、資本市場和合規費用；以及隨着我們順序增加全職等值工資，薪資增加了20萬美元在截至2023年6月30日的三個月內滿足上市公司的要求，即相比之下，截至2022年6月30日的三個月。

其他收入（支出）


	截至6月30日的三個月				改變
	2023		2022		$		%
	（未經審計）（千美元）

認股權證負債公允價值的變化	$	288	$	—	$	288	NM

債務重估，淨額	(7,292)		—		(7,292)		NM
利息支出	(8)		(655)		(647)		(99)	%
利息收入	623		2		621		NM
其他收入，淨額	149		65		84		129	%

認股權證負債公允價值的變化在截至2023年6月30日的三個月中，收益為30萬美元，主要與業務合併協議中假設的Pathfinder認股權證有關，這些認股權證記為負債，並在每個報告期按公允價值計值。由此產生的公允價值變動記作損益。在截至2022年6月30日的三個月中，沒有出現此類收益或虧損。

債務重估，淨額導致730萬美元的虧損主要與風險投資掛鈎票據有關，這些票據記入ASC 825規定的公允價值期權會計選擇，並在每個報告期按公允價值計值。由此產生的公允價值變動記作損益。在截至2022年6月30日的三個月中，沒有出現此類收益或虧損。

利息支出包括未償債務產生的利息和應付票據。在截至2023年6月30日的三個月中，利息支出與截至2022年6月30日的三個月相比減少了60萬美元，這主要是由於2022財年的債務再融資和發行，以及2023年2月10日發行了風險投資掛鈎票據，根據ASC 825的公允價值期權，風險投資掛鈎票據的公允價值發生任何變化記錄在財務報表標題 “淨債務重估” 中，而不是 “利息支出”。在截至2022年6月30日的三個月中，記錄的利息支出主要與Eastward定期貸款、SVB定期貸款、Kinduct遞延支付的增加以及與債務折扣和發行成本攤銷相關的非現金利息支出有關。

利息收入在截至2023年6月30日的三個月中，增加了60萬美元，這主要是由於我們的每日平倉賬户賺取的現金利息，以及與2023年2月10日完成的業務合併協議所得收益相關的貨幣市場基金。截至2022年6月30日的三個月中，利息收入為名義收入。

其他收入（支出），淨額主要反映對政府補貼和外幣匯兑損益的確認。

所得税支出（福利）


	截至6月30日的三個月				改變
	2023		2022		$		%
	（未經審計）（以千美元計）
所得税支出（福利）	$	71	$	(337)	$	408	NM

我們的有效税率與美國聯邦所得税目的21％的法定税率不同，這是因為估值補貼的影響以及某些永久差異，因為它涉及因服務而收到的客户股權證券價值的賬面税差異。

我們在美國以及州和外國司法管轄區提交所得税申報表。在我們有税收屬性結轉的範圍內，生成該屬性的納税年度仍可根據未來一段時期的使用情況進行審查，由美國國税局或州或外國税務機關進行審查。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較

收入


	截至6月30日的六個月				改變
	2023		2022		$		%
	（千美元）
收入
產品	$	14,209	$	15,164	$	(955)	(6)	%
服務	3,317		2,921		396		14	%

產品

在截至2023年6月30日的六個月中，產品收入與2022年同期相比減少了100萬美元，這主要是由於我們的可穿戴解決方案產品的出貨量減少和相關的本地軟件許可證收入減少了90萬美元，以及慣性傳感器模塊的出貨量減少；我們的銷售受到2023年好萊塢勞資糾紛的負面影響，因為製作被取消或延遲，以及政府資金從某些產品中轉移出去所帶來的不利影響我們的客户是因為烏克蘭戰爭。

服務

在截至2023年6月30日的六個月中，服務收入與2022年同期相比增加了40萬美元，這主要是由於使用我們的動作捕捉解決方案出售的支持和維護合同的銷售增加以及非經常性工程服務的時間。

收入成本和毛利潤


	截至6月30日的六個月				改變
	2023		2022		$		%
	（千美元）
收入成本
產品	$	5,332	$	6,773	$	(1,441)	(21)	%
服務	2,154		2,250		(96)		(4)	%
毛利
產品	8,877		8,391		486		6	%
服務	1,163		671		492		73	%

產品

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，產品收入成本下降了140萬美元，產品毛利增長了6％。產品收入成本下降的主要原因是與收入下降相關的製成品銷量減少。產品毛利的增長主要是由於某些收購的無形資產已接近其攤銷壽命。

服務

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，服務收入成本減少了10萬美元，服務毛利增長了73％。服務收入成本的下降主要是由於某些收購的無形資產已接近其攤銷壽命，這也推動了服務毛利的增長。

運營費用


	截至6月30日的六個月				改變
	2023		2022		$		%
	（千美元）
研究和開發	$	5,107	$	7,809	$	(2,702)	(35)	%
銷售和營銷	7,265		7,100		165		2	%
一般和行政	10,149		6,477		3,672		57	%
無形資產減值	4,657		—		4,657		NM

研發費用在截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比，減少了270萬美元，這主要是由於工資減少了180萬美元，這與我們意識到2022年6月削減生效、減少40萬美元的工程成本以及外部服務減少30萬美元的好處有關。

銷售和營銷費用在截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比，增加了20萬美元，這主要是由於工資減少了70萬美元，這與我們意識到2022年6月削減的收益後全職等價物減少有關，但被信貸損失準備金增加60萬美元和股票薪酬增加20萬美元所抵消。

一般和管理費用在截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比增加了370萬美元，這主要是由於與業務合併相關的150萬美元偶發成本以及與上市公司相關的180萬美元成本，包括審計、董事和高管保險、法律、諮詢、税務、資本市場和合規費用；以及隨着我們增加全職等值人數，工資增加了30萬美元滿足上市公司的要求。

無形資產減值在截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比，增至470萬美元，這主要是由於發生了觸發事件，即我們的市值低於資產的賬面價值，因此對某些收購的無形資產進行了評估，以確定其賬面價值是否高於其公允價值，此類分析導致了減值費用。

其他收入（支出）


	截至6月30日的六個月				改變
	2023		2022		$		%
	（千美元）
債務清償損失	$	(107)	$	—	$	(107)	NM
認股權證負債公允價值的變化	1,678		—		1,678		NM
債務發行成本	(7,945)		—		(7,945)		NM
債務重估，淨額	24,576		—		24,576		NM
利息支出	(180)		(1,055)		875		(83)	%
利息收入	879		6		873		NM
其他收入，淨額	34		148		(114)		(77)	%

債務清償損失在截至2023年6月30日的六個月中，有10萬美元主要包括未攤銷債務折扣的費用以及與再融資或清償某些債務工具相關的債務發行成本。在截至2022年6月30日的六個月中，沒有發生此類開支。

認股權證負債公允價值的變化在截至2023年6月30日的六個月中，收益為170萬美元，主要與業務合併協議中假設的Pathfinder認股權證有關，這些認股權證記為負債，並在每個報告期按公允價值計值。由此產生的公允價值變動記作損益。在截至2022年6月30日的六個月中，沒有出現此類收益或虧損。

債務發行成本在截至2023年6月30日的六個月中，有790萬美元主要與分配給風險投資掛鈎票據的業務合併協議交易成本的直接和增量金額有關，根據ASC 825選擇公允價值期權，這些成本在產生時記為支出。在截至2022年6月30日的六個月中，沒有出現此類收益或虧損。

債務重估，淨額導致2460萬美元的收益主要與風險投資掛鈎票據有關，這些票據記在ASC 825項下的公允價值期權會計選擇下，並在每個報告期按公允價值計值。由此產生的公允價值變動記作損益。在截至2022年6月30日的六個月中，沒有出現此類收益或虧損。

利息支出包括未償債務產生的利息和應付票據。在截至2023年6月30日的六個月中，利息支出與截至2022年6月30日的六個月相比減少了90萬美元，這主要是由於2022財年的債務再融資和發行，以及2023年2月10日發行了風險投資掛鈎票據，根據ASC 825的公允價值期權，風險投資掛鈎票據的公允價值發生任何變化記錄在財務報表標題 “淨債務重估” 中，而不是 “利息支出”。在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄了20萬美元的非現金利息支出，這些支出與Kinduct遞延支付的10萬美元增加有關，以及與債務折扣攤銷和2022年3月發行的可轉換票據增加相關的10萬美元非現金利息支出。在截至2022年6月30日的六個月中，記錄的利息支出主要與Eastward定期貸款、SVB定期貸款、Kinduct遞延支付的增加以及與債務折扣和發行成本攤銷相關的非現金利息支出有關。

利息收入在截至2023年6月30日的六個月中，增加了90萬美元，這主要是由於我們的每日平倉賬户賺取的現金利息，以及與2023年2月10日完成的業務合併協議所得收益相關的貨幣市場基金。截至2022年6月30日的六個月中，利息收入為名義收入。

其他收入（支出），淨額主要反映對政府補貼和外幣匯兑損益的確認。截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比減少了10萬美元，這主要是由於外匯虧損10萬美元，以及截至2023年6月30日的六個月中，政府補貼確認的其他收入與截至2022年6月30日的六個月相比減少了10萬美元。

所得税支出（福利）


	截至6月30日的六個月				改變
	2023		2022		$		%
	（千美元）
所得税支出（福利）	$	129	$	(322)	$	451	NM

我們在美國、州和外國司法管轄區提交所得税申報表。如果我們有税收屬性結轉，則生成該屬性的納税年度仍可以在美國國税局或州或外國税務機關的審查後根據未來時期的使用情況進行調整。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股和普通股所得的淨收益，以及從客户那裏收到的款項和信貸額度下的借款。自成立以來，我們的運營蒙受了虧損，這反映在截至2023年6月30日的1.4億美元累計赤字和運營活動產生的負現金流中。由於我們將繼續在研發、銷售和營銷方面進行投資，以及作為上市公司預計將產生額外的一般和管理成本，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受營業虧損併產生負的運營現金流。因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。

截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為5,100萬美元，其中包括在中國持有的100萬美元，受轉移和其他限制的約束，如下所述，其中60萬美元由青島合資公司持有，40萬美元由我們在中國和香港的全資實體持有，未償債務本金為7,540萬美元。

2023年2月10日，我們與開拓者收購公司完成了業務合併協議，根據該協議，通過一系列交易，New Movella獲得了扣除交易成本和債務償還後的約5,800萬美元淨現金收益。票據購買協議還包含一項財務契約，要求我們在最近結束的四季度（從截至2024年6月30日的財政季度的最後一天開始）合併實現調整後的息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）為正。儘管在前幾個時期，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑，但鑑於上述情況，我們認為我們有足夠的流動性從這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營企業。此外，我們持有大量的非有價股票證券，可以剝離這些證券，以便在我們認為合適的情況下提供流動性。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：我們的增長率；支持研發工作的支出時間和範圍；建造新設施和購買硬件和軟件的資本支出；銷售和營銷活動的擴大；以及我們為支持增長而對IT基礎設施的持續投資。此外，我們可能會簽訂額外的戰略合作伙伴關係以及收購或投資補充產品、團隊和協議

技術，包括知識產權，這可能會增加我們的現金需求。由於這些因素和其他因素，我們可能需要比目前預期的更快地尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。特別是，造成全球金融市場混亂的 COVID-19 疫情和利率上升可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們無法加註

在需要時增加資金，或者如果我們因為缺乏足夠的資金而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利影響。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額中分別有約150萬美元和410萬美元存放在美國境外。截至2023年6月30日，我們在中國和香港的子公司以及青島合資公司在美國境外持有的100萬美元現金和現金等價物的轉移能力受到限制。這些限制包括對這些實體的能力的限制

根據中華人民共和國（“中國”）現行法律法規、外幣兑換限制，以及青島合資企業要求青島合資企業持有的現金僅用於合資企業的運營，支付股息。截至2023年6月30日，青島合資公司持有的60萬美元現金及現金等價物受此類要求的約束。此外，中國政府可能會不時酌情采取措施，限制獲得我們在中國子公司和青島合資公司持有的現金，並可能在將來對我們在香港子公司持有的現金採取類似措施。

業務合併基本上提供了繼續經營所需的全部資金。我們預計將在短期內通過多種資金來源為我們的運營提供資金，包括使用我們現有的現金和現金等價物餘額、產品銷售的預期現金流以及發行新的股權、債務或其他證券。

從長遠來看，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、銷售和營銷以及研發支出的時間和範圍，以及市場對我們解決方案的持續接受程度。如果我們需要借款或發行額外的股權或其他證券，我們無法向您保證，任何此類額外融資都將按照我們可接受的條件（如果有的話）提供。此外，未來的任何借款都可能導致對我們業務的額外限制，任何額外的股權或其他證券的發行都可能導致投資者的稀釋。如果我們無法在需要時籌集額外資金，那將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

現金流

下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流量：


	截至6月30日的六個月
	2023		2022
	（未經審計）（以千計）
現金流量表數據：
提供的淨現金（用於）：
經營活動	$	(14,570)	$	(11,183)
投資活動	(2,174)		(455)
籌資活動	53,668		7,090
外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響	(250)		(443)
現金和現金等價物的淨增加（減少）	$	36,674	$	(4,991)

運營活動

歷史上，由於淨虧損，我們在經營活動中使用現金，並根據運營資產和負債的變化進行了調整，尤其是應收賬款、存貨、預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用、折舊和攤銷等遞延收入和非現金支出項目、股票薪酬支出以及重估損益。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為1,460萬美元，這主要是該期間淨收入為170萬美元、債務發行成本非現金虧損790萬美元、無形資產減值非現金虧損470萬美元、基於股份的薪酬為120萬美元、折舊和攤銷100萬美元、儲備金的非現金增加80萬美元，被2460萬美元的非現金收益所抵消債務重估和認股權證重估後的170萬美元非現金收益，其中620萬美元的現金用於週轉金和其餘60萬美元為雜項物品.在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為1,120萬美元，這主要是由於淨虧損1,290萬美元，營運資金中使用的現金為310萬美元，部分被360萬美元的折舊和攤銷以及60萬美元的股票薪酬所抵消。

投資活動

我們的投資活動包括購買財產和設備的資本支出、增加資本化軟件和購買知識產權。我們在財產和設備上的資本支出主要用於一般商業目的，包括機械和設備、租賃權改善以及內部使用的軟件和計算機設備。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為220萬美元，其中150萬美元用於增加資本化軟件，60萬美元用於購買不動產和設備。在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為50萬美元，主要是由於購買了30萬美元的財產和設備以及購買了20萬美元的無形資產。

融資活動

融資活動產生的現金包括我們的信貸額度下的借款收益、發行普通股的收益、我們在員工行使股票期權後發行普通股的收益以及發行可轉換優先股的收益。用於融資活動的現金主要包括償還我們的信貸額度下的債務以及支付債務和股票發行成本。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為5,370萬美元，主要包括髮行風險投資掛鈎票據的7500萬美元收益、探路者信託的3,600萬美元總收益，部分被收盤前票據的2560萬美元償還、1,870萬美元的股票發行成本支付、880萬美元的債務發行成本以及440萬美元的Kinduct延期支付所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為710萬美元，包括

主要來自發行可轉換票據的490萬美元、行使股票期權的150萬美元收益和再融資的SVB定期貸款的100萬美元，部分被舊的SVB定期貸款的30萬美元本金償還額所抵消。

債務義務

截至2023年6月30日，我們有以下未償債務（以千計）：

貸款人

協議日期

到期日

每年
利率

最大值

借款

金額(1)

金額

傑出

在

2023年6月30日(2)

風險投資關聯筆記

2023 年 2 月 10 日

2028年2月10日

9.25% PIK

75,000

77,661

ACOA 貸款

2020 年 6 月 9 日

各不相同

不適用

各不相同

433

(1)最大借款額僅包括本金。

(2)截至2023年6月30日的未償還金額包括本金和應計利息（如適用）。

借款

合併前優先擔保票據和風險投資關聯票據

2022 年 11 月 14 日，Movella 及其某些子公司威爾明頓儲蓄基金協會、FSB 作為行政代理人和抵押代理人，Credit Partners II AIV、L.P. 和 FP Credit Partners Phoenix II AIV, L.P. 作為購買者（”購買者”)，簽訂了票據購買協議（”注意：購買協議”) 據此，(a) Movella向買方發行並出售了公司的優先擔保票據，買方購買了公司優先擔保票據，原始本金總額為2,500萬美元（“收盤前”設施” 或 “收盤前票據”），以及（b）在滿足某些先決條件（包括合併完成）的前提下，Movella同意向買方發行和出售，買方同意在截止日購買初始本金總額為7,500萬美元的優先擔保風險投資掛鈎票據（”VLN 設施”），在每種情況下，均以票據購買協議中規定的報價（包括通過視同出售和購買，視情況而定）。

Movella在票據購買協議下的義務由我們的某些子公司擔保，並由Movella和此類子公司的幾乎所有資產擔保。合併完成後，New Movella還必須成為票據購買協議義務的有擔保擔保人。

收盤前融資機制的收益部分用於為Movella及其子公司的某些現有債務再融資，並用於支付與承諾書所設想的融資安排相關的部分交易費用（”糧食計劃署融資”），其餘收益可用於增長和營運資金以及一般公司用途。VLN融資的部分收益在截止日期用於為收盤前融資進行再融資並支付與FP融資相關的交易費用。收盤後，VLN融資的剩餘收益可用於增長和營運資金以及一般公司用途。

根據票據購買協議，適用於票據的年利率為9.25％。對於證明VLN融資的票據，利息在每個日曆季度的最後一個工作日以實物形式支付，從截止日期之後立即結束的日曆季度開始。利息也可以在截止日期或任何預付票據或償還票據之日以現金支付（但是，在某些情況下，如果合同回報率大於所有應計和未付利息（違約利息除外）的金額，則必須支付合同申報表）。除某些符合條件的再融資事件以及在收盤日償還收盤前融資相關的某些例外情況外，在票據購買協議下任何自願或強制性預付票據或加速償還票據之日，如果超過所有應計和未付利息（違約利息除外）的金額，則需要支付預定的合同回報。支付此類合同回報後，此類合同回報將被視為本金所有應計和未付利息（違約利息除外）的支付

以這種方式預付、償還或加速支付的票據（如適用），包括先前以實物形式支付的票據的所有利息。收盤後，除某些例外情況外，New Movella將有權根據預先確定的時間表讓受讓人（或其允許的受讓人）在要約和私募中隨時出售這些實體在要約和私募中購買的全部或部分股份，以及收益的百分比（該百分比取決於收益產生時間的函數）任何此類出售的比例）均應作為抵免額抵免VLN規定的未償債務在全額償還VLN融資或再融資事件時提供貸款。

由於截止日期為2023年2月10日，因此VLN融資的到期日將是2028年2月10日截止日期後的五年。收盤前融資或VLN融資在到期日之前都沒有定期的攤銷付款，但是，通常的強制性預付款活動與特別收益和處置（處置時須遵守某些慣例例外情況和慣例再投資權）、債務發行以及票據購買協議中規定的控制權變更的事件有關，而收盤前融資機制是需要在上面進行全額再融資截止日期，包括VLN融資的部分收益.封閉前融資和VLN融資可以選擇全部或部分預付。所有此類預付款都必須附有預付金額的應計和未付利息，如果金額更大，則應支付合同回報（不包括違約利息，如果有）。

加拿大大西洋機會局貸款

Kinduct已向加拿大大西洋機會局申請了無息無抵押定期貸款，每月分期還款（”ACOA”）在 2011 年、2013 年和 2019 年。這三筆貸款計劃分別在2024年、2024年和2029年償還。2021年，Kinduct簽訂了一項修正案，將這些未償還的ACOA貸款在2021年7月至2022年12月、2021年7月至2022年12月以及2021年10月至2022年12月期間的每月還款額分別減少至200美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們記錄的債務總額為40萬美元，與這些貸款相關的50萬美元。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。

關鍵會計政策與估計

在截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表附註以及2023年3月31日提交的8-K/A表中包含的 “附錄99.1管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中，我們披露了我們認為對確定運營業績和財務狀況具有重要意義的會計政策。自提交8-K/A表格以來，我們認為具有重大意義的政策沒有發生任何重大變化。編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的會計原則在所有重大方面都符合美國普遍接受的會計原則。

最近通過的會計公告

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13，金融工具——信用損失（主題 326）用反映預期信貸損失的方法取代現行公認會計原則下的已發生損失減值方法，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。我們於 2023 年 1 月 1 日通過了 ASU 2016-13，這並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

尚未通過的會計聲明

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2020-06，債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計, 通過減少可轉換債務工具可用的會計模型數量, 簡化了可轉換票據的會計核算.該指導方針還取消了計算可轉換工具攤薄後每股收益的庫存股方法，並要求使用if-

轉換後的方法。亞利桑那州立大學2020-06分別對從2023年12月15日之後開始的私營公司財年以及這些財政年度內的過渡期有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。我們目前正在評估採用的時機以及該亞利桑那州立大學對我們簡明合併財務報表的影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

信用風險的集中度

我們面臨客户的信用風險。我們在全球範圍內推銷和銷售我們的產品，並將收入歸因於產品發貨的地理位置。在截至2023年6月30日的三個月中，沒有一個直接或間接客户佔我們收入的10％或更多。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，對亞洲客户的銷售分別約佔我們收入的38％和37％。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，對北美客户的銷售額分別佔約35％和33％，而在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月中，對歐洲客户的銷售分別約佔24％和30％。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，對其他地區的客户的銷售額分別約為3％和0％。

可用材料和產品供應來源中的濃度

儘管對我們的業務至關重要的大多數組件通常可以從多個來源獲得，但某些組件目前是從單一或有限的來源獲得的。我們還與運動傳感組件市場上的其他參與者競爭各種組件。因此，我們使用的許多組件，包括可從多個來源獲得的組件，有時會受到整個行業的短缺和大宗商品價格的重大波動的影響。

我們已經簽訂了許多部件的供應協議；但是，無法保證我們能夠以類似的條件延長或續訂這些協議，或者根本無法保證。

實際上，我們所有的硬件產品都是由外包合作伙伴製造的，這些合作伙伴主要位於歐洲，第二來源製造在亞洲。

外幣風險

由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們的所有收入基本上都以歐元、美元或加元計價。我們的支出通常以業務所在的貨幣計價，這些貨幣主要在荷蘭、美國和加拿大。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而受到波動的影響，並且將來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％，其影響將使我們的收入增加或減少約120萬美元。根據外幣匯率變動的時間和金額的變化，未來的實際收益和損失可能與上面討論的假設損益有重大差異。

利率風險

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為5,100萬美元和1,430萬美元，包括銀行存款、商業票據、美國政府證券、公司債券和貨幣市場基金。此類賺取利息的工具存在一定程度的利率風險。迄今為止，利息開支的波動並不大。截至2023年6月30日，我們的未償債務本金總額為7,540萬美元。

我們不會出於交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於利率的變化，我們沒有承受，也沒想到會面臨重大風險。我們的利率敞口與我們必須為借款支付的利息金額的變化有關，前提是這些借款受浮動利率的約束。我們的Francisco Partners風險投資掛鈎票據的PIK利息為9.25％，因此不受浮動利率的約束。我們的ACOA貸款是免息的。假設利率變動10％對未償債務公允價值的影響將導致

我們的合併財務報表的額外利息支出約為零。有關我們債務工具下的利率結構的更多信息，請參閲”—流動性和資本資源—債務義務” 以上。

通貨膨脹風險

我們的經營業績和現金流受到通貨膨脹風險的影響。迄今為止，我們已經能夠通過價格上漲來抵消因通貨膨脹而增加的成本。但是，我們無法確定我們將能夠繼續抵消價格上漲帶來的通貨膨脹壓力所導致的更高成本。我們無法這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維護 “披露控制和程序”，正如1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的那樣，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官官員（我們的首席財務官），視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。

按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們在管理層，包括首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）的監督和參與下，對披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語是根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的，截至期末涵蓋在10-Q表的季度報告中。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，由於下文所述我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在合理的保證水平上無效。儘管存在重大弱點，但管理層得出的結論是，本10-Q表格中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司根據公認會計原則披露的期間的財務狀況、經營業績和現金流。

為解決先前披露的重大缺陷而採取的補救措施

截至2022年12月31日，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日仍未得到補救。重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的合併財務報表出現重大錯報。發現的重大弱點是 (1) 缺乏足夠的會計和財務報告人員，無法在財務結算和報告過程中進行適當分析和確保及時進行管理審查；(2) 與日記賬分錄相關的控制措施的設計和實施不是為了防止職責分工問題，也並非總是進行足夠的審查。管理層繼續審查內部控制環境的總體設計並作出必要的修改，包括對日記賬分錄實施額外的內部控制。我們在財務職能中增加了額外的內部和外部資源，以提高財務報告內部控制的有效性。除非適用的補救控制措施在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運作的結論，否則重大缺陷將不被視為已得到補救。儘管我們計劃儘快完成此修復過程，但我們目前無法估計需要多長時間。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，管理層並不期望會出現這種情況

我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益高的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關截至2023年6月30日法律訴訟的討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註中的附註13. “承諾和意外開支——訴訟和主張索賠”，該附註以引用方式併入本項目。

第 1A 項。風險因素

截至2022年12月31日止年度的10-K表和2023年3月31日提交的8-K/A表格中的 “風險因素” 中描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致普通股的交易價格下跌。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到我們目前不知道或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們的歷史財務業績可能無法作為未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。截至2022年12月31日止年度的10-K表格和2023年3月31日提交的8-K/A表格中的 “風險因素” 部分在所有重大方面均保持最新狀態，但在截至2023年6月30日的三個月中確定的以下其他風險因素除外：

娛樂業的勞資糾紛已經並將繼續對公司的業務產生不利影響。

我們的許多客户使用我們的產品來製作電影和電視，此類作品依賴於作家、導演、演員和其他人才的服務，也依賴於美國和國際電影行業受集體談判協議約束的貿易僱員和其他受電影行業集體談判協議約束的人的服務。如果不及時續訂即將到期的集體談判協議，那麼受影響的工會有可能以罷工或停工的形式採取行動。例如，2023年5月2日，由於與電影和電視製片人聯盟（“AMPTP”）的勞資糾紛，美國作家協會舉行了罷工；2023年7月14日，美國演員協會——美國電視和廣播藝術家聯合會（SAG-AFTRA）也因與AMPTP（統稱為 “2023 年好萊塢”）的勞資糾紛而舉行罷工勞資糾紛”）。由於製作被取消或延遲，2023年好萊塢勞資糾紛對我們的慣性傳感器模塊和可穿戴設備解決方案的銷售（以及相應的產品收入）產生了負面影響。2023年好萊塢勞資糾紛的持續時間尚不清楚，由於2023年好萊塢勞資糾紛或未來的任何類似事件，任何持續或增加的製作延誤或取消都可能對我們的業務產生不利影響，對我們產品的需求也將受到不利影響。

第 6 項。展品

(a)展品。


展覽數字						描述

3.1						Movella Holdings Inc. 的公司註冊證書（以引用方式納入註冊人於2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄3.1）。

3.2						經修訂和重述的 Movella Holdings Inc. 章程（以引用方式納入註冊人於2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄10.2）。

4.1						Movella Holdings Inc. 普通股證書樣本表格（以引用方式納入註冊人於2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄4.1）。

4.2						Movella Holdings Inc. 的樣本認股權證表格（以引用方式納入註冊人於2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄4.2）。

4.3*						截至2021年2月16日，大陸股份轉讓與信託公司與開拓者收購公司之間的認股權證協議（以引用方式納入S-4表格註冊聲明附錄4.3（文件編號333-268068）。


展覽數字						描述
4.4						證券描述（以引用方式納入註冊人於2023年2月13日提交的8-K表最新報告的附錄4.4）。

31.1						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

32.1#						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證。

32.2#						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。

101.INS						行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

_______________


*						根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意根據美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的證物和附表的副本。
#						根據S‑K法規第601 (b) (32) (ii) 項和美國證券交易委員會發布的第34‑47986號文件，本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10‑Q表季度報告附件，就《交易法》第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得視為以提及方式納入根據1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除了公司以引用方式具體納入的範圍。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。


	Movella 控股公司

	來自：	/s/Ben A. Lee
		本·A·李
		總裁兼首席執行官
		首席執行官

	來自：	/s/ 斯蒂芬史密斯
		斯蒂芬史密
		首席財務官
		首席財務和會計官
日期：2023 年 8 月 11 日