附件19

TecnoGlass Inc.

內幕交易政策

TecnoGlass Inc.(“公司”)董事會 為公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工和顧問制定了本內幕交易政策，涉及公司證券以及與公司和/或其子公司有業務關係的上市公司的證券交易。

美國聯邦和州證券法 禁止知道有關該公司的重大信息的人購買或出售該公司的證券，而該信息 一般不為公眾所知或可用。這些法律還禁止知道此類重大非公開信息的人 向其他可能進行交易的人披露這些信息。如果公司及其控制人未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們也要承擔責任。重要的是，您要了解構成非法內幕交易的活動的廣度和後果，這可能是嚴重的。

本政策旨在防止內幕交易或內幕交易的指控，並保護公司的誠信和道德行為的聲譽。您有義務 瞭解並遵守本政策。

政策範圍

被覆蓋的人。作為董事或其子公司的高管、員工或顧問，本政策適用於您。適用於您的限制也適用於與您同住的家庭成員、居住在您家庭中的其他任何人，以及不住在您家庭中但其公司證券交易由您指示或受您影響或控制的任何家庭成員(例如，父母 或在交易本公司證券之前與您協商的子女)。本政策也適用於您 影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託。在 本政策中，這組人員和實體有時被稱為“內部人員”。

覆蓋的公司。本政策禁止內幕交易 不限於本公司證券的交易。它包括交易其他公司的證券， 如公司的客户或供應商，以及公司可能正在與之談判的重大交易，如收購、投資或出售。然而，對本公司不重要的信息可能對其他公司中的一傢俱有重要意義。

涵蓋的交易。除本政策另有規定外，本政策適用於本公司證券的所有交易，包括股票的買賣、與本公司證券相關的看跌期權或掉期等衍生證券，以及可轉換債券或 優先股。

未涵蓋的交易。除特別註明外，本政策的交易限制一般不適用於以下交易：

期權練習。此 政策不適用於行使現金期權或行使預扣税權，根據該權利，內部人士已 選擇在滿足預扣税金要求的期權的約束下扣繳公司股票。然而，本政策確實適用於任何標的股份的出售或期權的無現金行使，因為這需要出售部分標的股份 以支付行使成本。

限售股份獎勵。 本政策不適用於限售股份的歸屬，也不適用於內部人士 選擇讓本公司扣繳股份以滿足任何限售股份歸屬時的扣繳要求的預扣税權的行使。然而，政策 確實適用於任何限售股的市場銷售。

不涉及購買或出售公司證券的交易。真誠贈送證券不屬於本保單所指的交易。

對某些交易的其他限制和 指導。公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不適當的 或不適當的行為。因此，本公司的政策是，未經(I)公司首席執行官或首席運營官和(Ii)公司證券法律顧問的事先批准，本政策涵蓋的任何人員不得從事下列任何交易：

短期交易。 公司證券的短期交易可能會分散個人的注意力，並可能不適當地將人們的注意力集中在公司的短期股票市場表現上，而不是公司的長期業務目標上。出於這些原因，任何在公開市場上購買本公司證券的內部人士不得在購買後的六個月內出售本公司的任何同類證券(反之亦然)。

賣空。賣空公司證券(即出售賣方不擁有的證券)可能證明賣方預期證券價值將會下降，因此有可能向市場發出賣方對公司前景缺乏信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。出於這些原因，禁止賣空公司的證券。此外，修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(C)條 禁止高級管理人員和董事從事賣空。

公開交易的期權。 鑑於公開交易的期權的期限相對較短，期權交易可能會造成內部人基於重大非公開信息進行交易的印象，並以犧牲公司的長期目標為代價，將這種人的注意力集中在短期業績上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織市場進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

套期保值交易。 套期保值或貨幣化交易可以通過多種可能的機制來完成，包括使用預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金等金融工具。此類對衝交易可能允許內部人士 繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但不會承擔全部風險和 所有權回報。當這種情況發生時，內幕人士可能不再具有與公司其他股東相同的目標。 因此，內幕人士被禁止參與任何此類交易。

保證金賬户和質押證券。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的證券可由經紀商在未經客户同意的情況下出售。同樣，如果借款人拖欠貸款，質押(或抵押)作為貸款抵押品的證券可以在喪失抵押品贖回權時出售。由於保證金出售或止贖出售可能在質押人 知道重大非公開信息或因其他原因不允許交易公司證券時發生，因此禁止內部人士 在保證金賬户中持有公司證券，或以其他方式將公司證券質押為貸款的抵押品。

政策聲明

禁止交易非公開材料 信息。您不得直接或通過家族成員或其他個人或實體交易本公司的證券， 您持有的有關本公司的重要信息並未公開提供。這項交易限制不適用於根據根據交易所法案頒佈的規則10b5-1(C)通過的交易計劃(如下所述)進行的交易，且已獲得(I)本公司首席執行官或首席運營官及(Ii)本公司證券顧問(“經批准的規則10b5-1交易計劃”)的批准。

您有道德和法律義務 對有關本公司的信息保密，並且在 擁有重要的非公開信息期間，不參與本公司的證券交易。您有責任確保您遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體也遵守本政策。在所有情況下，確定您是否擁有重大非公開信息的責任 在於您，而公司、首席執行官、首席運營官或任何其他員工或董事根據本政策(或以其他方式)採取的任何行動並不以任何方式構成法律建議或使您免於適用證券法規定的責任。

不給小費。您不得將重要的非公開信息 傳遞給他人，或在您知道此類信息的情況下向任何人推薦購買或出售任何證券。這種被稱為“小費”的做法也違反了證券法，可能會導致適用於內幕交易的同樣的民事和刑事處罰，儘管您本人沒有進行交易或從他人的交易中獲利。

證券公司的許可交易 。為了幫助防止無意中違反聯邦證券法，並避免在 持有重要的非公開信息時甚至出現交易，除非您已按下文所述訂立了經批准的規則10b5-1交易計劃， 或您是顧問，否則您將被禁止在任何時候買賣公司證券，指定的 “窗口”期間除外。窗口期從第三天(3)開始^研發)公司公開發布任何財務或其他重要信息後的交易日 ，並在本季度結束前十五(15)個日曆日結束。您將收到有關窗口期的開始和持續時間的通知。

承保人員的預審批程序 。受《交易法》第16條約束的董事、高管以及公司及其子公司的某些指定員工和顧問，他們通常可以獲得有關公司及其子公司的重要非公開信息，以及與他們居住在一起的家庭成員及其家庭其他成員(“被保險人”)， 不得從事任何涉及公司證券的交易，包括進入經批准的規則10b5-1交易計劃。 除非在窗口期內，而且只有在交易獲得(I)公司首席執行官或首席運營官和(Ii)公司證券法律顧問的預先批准後。除非公司已通知您您是承保人員，否則您應假定您不是承保人員。預先審批申請應至少提前兩(2)個業務 天提交(S)。一旦獲得批准，預批准通常將在兩(2)個工作日內有效，但承保人員應在緊接交易之前與公司的證券法律顧問再次確認批准 ，以確保不會出現新的信息。

未違反證券 法律。任何內部人士不得違反美國聯邦或任何適用的州證券法的註冊要求提供或出售公司的證券。在任何擬在豁免註冊的情況下出售公司證券之前，必須諮詢公司的證券法律顧問，例如美國證券交易委員會第144條，這可能涉及複雜的法律問題，並 對某些高級公司高管和董事提出報告要求。

交易的未來評估。 如果證券交易成為審查的對象，很可能會事後諸葛亮。因此， 在決定參與任何交易之前，內部人士應仔細考慮未來如何看待他/她或其交易 。有關本政策的任何問題或不確定因素，應直接諮詢公司首席執行官/首席運營官或公司證券法律顧問。

已批准的 10b5-1交易計劃例外

根據經批准的規則10b5-1交易計劃執行的公司證券的交易不受禁止根據本政策中包含的重大非公開信息進行交易的限制，也不受上述與窗口期和結算前程序有關的限制 。

美國證券交易委員會規則10b5-1為滿足某些要求的交易計劃提供了聯邦證券法規定的內幕交易責任的積極抗辯。 一般來説，規則10b5-1必須在此人不知道重大非公開信息的情況下制定。一旦計劃被採納，任何人不得對交易證券的數量或金額、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須預先指定(包括通過公式)交易的金額、定價和時間安排 ，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

公司要求所有規則10b5-1的交易計劃必須事先獲得(I)首席執行官或首席運營官和(Ii)公司證券法律顧問的批准。規則10b5-1交易計劃一般只能在窗口期內通過，並且只能在計劃執行人不知道任何重大非公開信息的時間內通過。

材料的定義 非公開信息

重大非公開信息 包括公眾無法獲得的信息，這些信息可能會影響證券的市場價格，理性的 投資者在決定是否購買、出售或保留證券時會非常重視這些信息。如果投資者可能認為信息在決定是否買入或賣出證券時很重要，則應假定信息是重要的，即使信息本身不會 決定投資者的決策。

信息 只有在通過適當的渠道向公眾發佈(例如：，通過新聞稿或高級官員的公開聲明)，並且已有足夠的時間允許證券市場吸收和評估信息-您 應假定發佈後整整三個交易日。

信息是否重要始終是一個事實問題 。經常被視為材料的信息的常見示例包括：

當然，還有許多其他重要信息的例子，確定必須取決於當時存在的情況。

終止後交易

本政策繼續適用於您的公司證券交易，即使您已終止僱傭或向公司或其子公司提供其他服務。如果您在僱傭或服務關係終止時知道重要的非公開信息，則在該信息公開或不再被視為重要信息之前，您不能交易公司證券。

未經授權的披露

出於競爭、安全和其他業務原因以及遵守證券 法律，對公司信息保密 至關重要。您應將您聽到的與您的僱傭相關的所有關於公司或其業務計劃的信息視為機密 並歸公司所有。無意中泄露機密或內部信息可能會使公司和您面臨重大的調查和訴訟風險。

公司向外界披露重要信息的時間和性質受法律規則的約束，違反這些規則可能會導致您、公司及其管理層承擔重大責任。因此，重要的是，媒體、投資分析師或金融界其他人士對本公司的詢問應僅通過授權個人代表本公司作出。

例外情況

公司應嚴格遵守上述 內幕交易政策條款。只有在某些有限的 情況下，且必須事先獲得(I)公司首席執行官或首席運營官和(Ii)公司證券法律顧問的批准，才能作出本政策的例外規定。

第16節內部人士

除了全面禁止內幕交易外，上市公司的董事和“高管”以及擁有該公司10%或以上股份的人 還必須遵守《交易法》第16條的報告和重新獲取利潤的條款，該條款對這些人在某些交易中提出了特殊的 備案要求和潛在的制裁(包括利潤損失)，無論他們 是否實際利用內幕消息進行交易。一般而言，“高管”是指上市公司的高級企業高管。 除非公司通知您屬於高管類別，否則您應假定您不屬於高管類別。 未來您可能屬於該類別，在這種情況下，公司將通知您並告知您您的法律義務。 董事始終受第16節的規定約束。

銷售未註冊的證券

美國聯邦法律規定，證券只有在美國證券交易委員會註冊或獲得豁免登記後才能出售。 一般來説，在公開市場交易中購買的任何公司證券都可以自由轉售(當然，必須遵守本政策中對內幕交易的限制，對於高管和董事，必須遵守規則144和第16條的報告和其他要求，這些要求不會因計劃的通過而消除)。行使期權時收到的股票可能會也可能不會在行使時自由出售(它們可以登記並自由出售，但情況並不總是如此)。如果您的期權標的股票 未在美國證券交易委員會登記，您可能會被允許根據美國證券交易委員會規則144進行轉售；但是，規則144要求您必須滿足一些出售前提條件，包括股票在購買後必須持有一段時間、某些成交量限制、同時在表格144中報告以及對出售方式的限制。此外，本公司“聯屬公司”(根據規則第144條的定義，包括任何董事、高管或10%的股東)轉售期權股份--即使是以S-8表格形式在美國證券交易委員會登記的股份--將受規則第144條的某些條件(但不包括持有期)的約束。第144條關於出售未登記股票的規則相當複雜，如果您對出售公司股票的能力有任何疑問，請 聯繫公司的證券法律顧問。

違反法律和政策

違反禁止內幕交易和銷售未註冊證券的聯邦法律是犯罪行為，違規者可能會受到嚴厲的刑事和民事處罰，包括監禁和鉅額罰款。此外，違反上述法律和公司政策即為立即終止僱傭關係的理由。公司將配合有關政府部門對內部人士或其他人進行內幕交易的調查。

問詢

您對本政策的遵守對您和公司都至關重要。如果您對本政策或您 想要從事的任何特定交易活動有任何疑問，請聯繫公司的證券法律顧問。不要試圖自己解決不確定性，因為與內幕交易相關的規則通常很複雜，並不總是直觀的，而且會帶來嚴重的後果。