附錄 10.1

備用股權購買協議

本備用股權 購買協議（以下簡稱 “協議”）由 開曼羣島豁免有限合夥企業 YA II PN, LTD.（“投資者”）和根據特拉華州 法律註冊成立的公司 HELBIZ, INC.（以下簡稱 “公司”）簽訂。

鑑於 雙方 希望，根據此處包含的條款和條件，公司有權按照本協議的規定不時向 投資者發行和出售，投資者應從公司購買不超過5000萬美元的 公司A類普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”）；以及

鑑於，普通股 在納斯達克股票市場上市交易，股票代碼為 “HLBZ；”，以及

鑑於，本協議下可發行的普通股的要約 和出售應在公司S-3表格的註冊聲明中登記（文件編號 333-267783）根據經修訂的1933年《證券法》第5條以及據此頒佈的規章制度（“證券 法”）。

因此， 現在， 雙方達成協議如下：

第一條某些定義

第 1.01 節 “預付款” 是指公司根據本協議第二條 向投資者進行的任何發行和出售。

第 1.02 節 “提前日期” 是指 1^st每筆預付款的 適用定價期到期後的交易日。

第 1.03 節 “預先通知” 是指公司以本文所附附錄A的形式向投資者 發出的書面通知，其中列出了公司希望發行和出售給 投資者的預售股票數量。

第 1.04 節 “提前通知日期” 是指公司被視為已向投資者發送 （根據本協議第 2.01 (a) (iii) 節）事先通知投資者的每個日期，但須遵守本協議的條款。

第 1.05 節 “預付股” 是指公司發行和 出售給投資者的普通股。

第 1.06 節 “關聯公司” 應具有第 3.06 節中規定的含義。

第 1.07 節 “協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

第 1.08 節 “適用法律” 是指不時修訂的所有適用法律、法規、規則、規章、 命令、行政命令、指令、政策、指南和具有法律效力的法規，無論是地方、國家還是國際， ，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、 財務記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 與反洗錢、恐怖分子融資、 財務記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 所有與反洗錢、恐怖分子融資、 財務記錄保存和報告相關的適用法律賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部 控制，包括美國反腐敗法1977年的《慣例法》，以及（iii）任何制裁法。

第 1.09 節 “平均價格” 是指每股價格，等於通過以下方法獲得的商數： (i) 投資者為根據本協議購買的所有股票支付的總購買價格除以 (ii) 根據本協議發行的 股總數。

第 1.10 節 “基本招股説明書” 是指公司於2022年10月17日發佈的附有註冊聲明的招股説明書。

第 1.11 節 “封鎖期” 應具有第 6.01 (g) 節中規定的含義

第 1.12 節 “關閉” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

第 1.13 節 “承諾金額” 是指5000萬美元的普通股。

第 1.14 節 “承諾期” 是指自本協議發佈之日起至本協議根據第 11.02 節終止之日起 到期的期限。

第 1.15 節 “普通股” 應具有本協議敍述中規定的含義。

第 1.16 節 “公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

第 1.17 節 “公司受保人” 應具有第 5.02 節中規定的含義。

第 1.18 節 “每日交易量” 是指彭博有限責任公司、 在該交易日報告的正常交易時段內公司普通股在主要市場的每日 交易量所獲得的產品。

第 1.19 節 “環境法” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

第 1.20 節 “交易法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》以及 據此頒佈的規則和條例。

第 1.21 節 “交易所上限” 應具有第 2.01 (c) (iii) 節中規定的含義。

第 1.22 節 “危險物品” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

第 1.23 節 “賠償責任” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

第 1.24 節 “初始披露” 應具有第 6.12 節中規定的含義。

第 1.25 節 “初始註冊聲明” 應具有 0 中規定的含義。

第 1.26 節 “投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

第 1.27 節 “投資者賠償人” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

第 1.28 節 “市場價格” 指期權 1 市場價格或選項 2 市場價格，如 適用情況而定。

第 1.29 節 “重大不利影響” 是指 已經或合理預計會對本協議 的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、事件或條件，(ii) 對公司及其子公司的整體經營業績、資產、業務或狀況（財務 或其他方面）產生重大不利影響，或 (iii) 對公司 及時在任何重要方面履行其職責的能力產生重大不利影響本協議規定的義務。

第 1.30 節 “外部重大事件” 應具有第 6.08 節中規定的含義。

第 1.31 節 每份預先通知的 “最大預付款額” 是指以下兩項中較高者： (i) 等於提前通知前五個交易日平均每日交易量的 100% 的金額，或 (ii) 5,000,000 股普通股。

第 1.32 節 “OFAC” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

第 1.33 節 “期權1市場價格” 是指期權1定價期內普通股 的最低每日VWAP。

第 1.34 節 “選項 1 定價期” 是指從提前通知日 開始的連續三個交易日。

第 1.35 節 “期權2市場價格” 是指期權 2定價期內普通股的VWAP。

第 1.36 節 “期權2定價期” 是指在適用的預先通知 日期上選擇期權2定價期限（經投資者同意）的期限，該期限自公司收到 投資者接受此類預先通知的書面確認書（可通過電子郵件發送）開始，以及該確認書 應具體説明該開始時間，並於紐約時間下午 4:00 結束在適用的提前通知日期。

第 1.37 節 “所有權限制” 應具有第 2.01 (c) (i) 節中規定的含義。

第 1.38 節 “個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任 公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

第 1.39 節 “分配計劃” 是指註冊聲明中披露 股份分配計劃的部分。

第 1.40 節 “定價週期” 指選項 1 定價期或選項 2 定價期， 視情況而定。

第 1.41 節 “主要市場” 是指納斯達克全球市場；但是，如果公司的普通股曾經在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克 全球精選市場或納斯達克資本市場上市或交易，則 “本金市場” 是指在 上的其他市場或交易所，然後公司的普通股在其他市場上市或交易或交易所是 的主要交易市場或普通股的交易所。

第 1.42 節 “本票” 應具有第 2.04 節中規定的含義。

第 1.43 節 “招股説明書” 是指與註冊聲明相關的任何招股説明書（包括但不限於所有修正案 及其補充）。

第 1.44 節 “招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的 招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括但不限於根據本協議0在 提交的招股説明書補充文件。

第 1.45 節 對於根據第 2.01 (a) 節發出的任何預先通知， 是指通過將市價乘以 (i) 期權1定價 期限的預先通知的 95% 獲得的每股價格，以及 (ii) 期權2定價期的預先通知的 92%，或雙方可能商定的其他每股價格 。

第 1.46 節 “註冊限制” 應具有第 2.01 (c) (ii) 節中規定的含義。

第 1.47 節 “註冊聲明” 是指美國證券交易委員會頒佈的表格上的初始註冊聲明或另一份 註冊聲明，然後公司有資格註冊公司向投資者發行和出售的股份 以及投資者轉售此類股票，因為 可能會不時對該聲明進行修改和補充，包括任何被視為其一部分的信息根據《證券 法》第430B條以及證券公司提交的任何繼任者註冊聲明公司根據《證券法》向美國證券交易委員會提交一份由美國證券交易委員會 頒佈的表格，然後公司有資格申請該表格，以及該表格可用於註冊下文所設想的交易。

第 1.48 節 “條例 D” 是指根據 證券法頒佈的 D 條例的規定。

第 1.49 節 “制裁” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

第 1.50 節 “受制裁國家” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

第 1.51 節 “SEC” 指美國證券交易委員會。

第 1.52 節 “SEC 文件” 應具有第 4.05 節中規定的含義。

第 1.53 節 “證券法” 應具有本協議敍述中規定的含義。

第 1.54 節 “和解文件” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

第 1.55 節 “股份” 是指根據預付款不時在 下發行的普通股。

第 1.56 節 “子公司” 是指本公司 (x) 直接或間接擁有該人大部分已發行股本或持有該人大部分股權或類似權益或 (y) 控制 或經營該人的全部或幾乎所有業務、運營或管理的任何個人，前述各方在此統稱為 “子公司”。

第 1.57 節 “交易日” 是指主要市場開放 營業的任何一天。

第 1.58 節 “交易文件” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

第 1.59 節 “成交量閾值” 是指普通股的數量，等於 (a) 公司在預先通知中要求的預售股數量 乘以(b) 三。

第 1.60 節 “VWAP” 是指彭博有限責任公司報告的，在任何交易日，該交易日普通股在正常交易時段內在正常交易時段內 普通股的每日成交量加權平均價格

第二條。進步

第 2.01 節 進步；力學。根據本協議的條款並根據本協議的條件，在 承諾期內，公司有權但沒有義務向投資者發行和出售 ，投資者應按以下條款向投資者交付預先通知的方式從公司購買普通股：

第 2.02 節 閉幕。每筆預付款的交割以及與每筆 預付款相關的每筆股票的出售和購買（均為 “平倉”）應按照 下述程序，在每個預付款日當天或之後儘快完成。雙方承認，關於預先通知，在 預先通知交付時（當時投資者受不可撤銷的約束），購買價格應在每次收盤時根據普通股的每日 價格確定，普通股的每日 價格是確定收購價格的依據，如下文所述。在 每次收盤中，公司和投資者應履行下述每項義務：

第 2.03 節 困難。

第 2.04 節 預先貸款。經雙方同意，公司 可通過向投資者提供書面申請通知（“申請”），不時要求本金總額不超過承諾金額的預先貸款（均為 “預先貸款”），並且投資者應提供預先貸款（均為 “預先貸款”）。 每筆預先貸款的結算應在該申請之日之後的第三個交易日或投資者可能同意的更早日期 （“預先預付款日期”）完成。在預付款日 (i) 投資者應向 公司支付預先貸款的本金減去雙方商定的原始發行折扣，將立即可用的 資金存入公司書面指定的賬户，並向公司發送此類資金轉賬已啟動的通知， 以及 (ii) 公司應向投資者交付一份證明預先貸款的可轉換期票本文所附附錄 C 的條款和 條件，其形式基本上與附錄 C 中規定的形式相同（“本票”）、代表公司正式簽訂的 以及投資者要求的其他文件或票據。

第三條投資者的陳述 和保證

截至本文發佈之日，投資者向公司表示 和認股權證、每個預先通知日期、每個提前通知日期和每個提前日期：

第 3.01 節 組織和授權。投資者是一個合法組織、有效存在 且在開曼羣島法律下信譽良好的實體，擁有執行、交付和履行其作為當事方的交易文件所規定的 義務的所有必要權力和權限，包括本文及由此設想的所有交易。 的投資決定及其作為一方參與的交易文件的執行和交付、投資者 履行其在本協議及其下的義務的情況以及投資者完成本文所設想的交易從而得到 的正式授權，不需要投資者採取其他程序。下列簽署人有權、權力和權限 代表投資者或其股東執行和交付其作為一方的交易文件以及所有其他文書。 本協議和投資者參與的其他交易文件已由投資者 正式簽署和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受這些文件，將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對投資者強制執行。

第 3.02 節 風險評估。投資者在財務、税務和 商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資公司 普通股的利弊和風險，承擔投資所帶來的經濟風險，並保護與本文所設想的交易相關的利益。投資者 承認並同意，其對公司的投資涉及高風險，投資者可能會損失其全部或部分 的投資。

第 3.03 節 公司未提供法律、投資或税務建議。投資者承認，其 有機會與自己的法律 法律顧問以及投資和税務顧問一起審查交易文件和交易文件所考慮的交易。投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或公司任何代表或代理人的任何聲明或陳述 ，以提供與 投資者根據本協議收購普通股、本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易有關的法律、税務、投資或其他建議， ，投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 3.04 節 投資目的。投資者以 自己的賬户收購普通股和任何本票，用於投資目的，其目的不是為了進行公開發售或分銷 ，或與之相關的轉售，除非根據證券法的註冊要求註冊或免除註冊要求的銷售；但是， 在此作出陳述，投資者不同意持有或作出任何陳述或保證任何證券 的最低期限或其他特定期限，並保留以下權利：根據根據本協議提交的註冊聲明或《證券法》下的適用豁免隨時處置證券，或根據 處置證券。投資者目前沒有與任何人直接或間接地就出售或分發任何普通股達成任何協議或諒解。 投資者承認，將在每份註冊聲明和其中包含的任何招股説明書中將其披露為 “承銷商” 和 “出售 股東”。

第 3.05 節 合格投資者。投資者是 “合格投資者”，因為 一詞的定義見法規D第501（a）（3）條。

第 3.06 節 信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得 與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及投資者認為對做出 明智的投資決策至關重要的信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）有機會向公司及其管理層提問 ，並已收到此類問題的答案。此類調查或該投資者或其顧問（及其法律顧問）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者 依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。投資者承認並同意 公司沒有向投資者作出任何陳述和 保證，投資者承認並同意，除了 本協議中包含的公司的陳述和擔保外，它沒有依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和 保證。投資者知道其投資涉及高度的風險。投資者已尋求此類會計、 法律和税務建議，因為投資者認為有必要就本文所考慮的交易做出明智的投資決定。

第 3.07 節 不是會員。投資者不是通過一個或多箇中介機構直接或間接 控制或受公司或公司任何 “關聯公司” （該術語的定義見《證券法》頒佈的第405條）的高級管理人員、董事或個人。

第 3.08 節 之前沒有賣空。在本協議簽訂之日之前，投資者、其 唯一成員、其各自的高級管理人員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體均未以任何方式直接或間接地為自己的主賬户參與或影響普通股 (i) “賣空”（該術語的定義見《交易法》SHO 第 200 條 ）或 (ii) 套期保值交易，該交易確定了截至本日有效的普通股的淨空頭 頭寸協議。

第 3.09 節 一般招標。投資者及其任何關聯公司，或任何代表其行事 的人，都沒有或將要參與與投資者任何普通股要約或出售有關的一般性招標或一般廣告（在 D 條例的含義範圍內）。

第四條公司的陳述 和保證

除 美國證券交易委員會文件中另有規定外，截至本文發佈之日，公司向投資者陳述並保證：預先通知日期、每份預先通知 日期和每個提前日期（僅涉及某個日期的事項的陳述和擔保除外，應屬實 且截至該特定日期的書面內容正確）：

第 4.01 節 組織和資格。公司及其子公司（定義見下文） 是根據各自組織或公司所在司法管轄區的法律正式組建和有效存在的實體， 擁有擁有其財產和開展目前業務所需的權力和權限。本公司及其 子公司均具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務的 性質要求具備此類資格的所有司法管轄區都具有良好的信譽（在適用範圍內），除非不具備如此資格或 信譽良好不會產生重大不利影響。

第 4.02 節 授權、執行、遵守其他文書。公司擁有必要的 公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議和其他交易文件規定的義務， 根據本協議及其條款發行股票。公司執行和交付本協議和 其他交易文件，以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括不限 普通股的發行）已經或（就完成而言）將獲得公司 董事會的正式授權，無需公司、其董事會或其進一步的同意或授權股東們。 本協議及其作為一方的其他交易文件已經（或在簽署和交付時將）由公司正式簽署 並交付，假設本協議的執行和交付以及投資者接受，則構成（或者，在 正式執行和交付時，將是）公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 各自的條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到衡平原則或適用的破產、破產、{的限制br} 重組、暫停、清算或其他與適用債權人的 權利和補救措施的執行有關或普遍影響的法律，除非賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易 文件” 統指本協議、與本協議相關的任何期票，以及本協議任何一方簽訂或交付的與本協議所設想的交易相關的所有其他協議 和文書，以及由此可能不時修訂的 。

第 4.03 節 股份的授權。根據本協議發行的股份已經或與投資者根據預先通知購買的股份相關 ，在根據公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的 條款發行和交付時，將按本協議的規定支付 ，按本協議的規定支付 ，獲得正式和有效的授權和發行，並已全額支付且不可評估，不含任何質押、 留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定索賠或合同優先權、轉售權、 優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第 12 條進行登記。股票發行後， 將符合招股説明書中列出或納入招股説明書中的描述。

第 4.04 節 沒有衝突。公司 執行、交付和履行交易文件以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於 普通股的發行）不會 (i) 導致違反公司 或其子公司的公司章程或其他組織文件（就完成而言，因為這些文件可能會在任何文件修訂之日之前修訂） 特此完成的交易已完成），（ii）與... 衝突或構成違反本公司或其子公司作為當事方的任何協議、契約或 文書，或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決 或法令（包括聯邦和州證券法），或（iii）導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決 或法令（包括聯邦和州證券法），以及法規）適用於公司或其子公司或其子公司的任何 財產或資產受其約束或受影響，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言，在 範圍內，此類違規行為無法合理預期會產生重大不利影響。

第 4.05 節 美國證券交易委員會文件；財務報表。公司已按照《交易法》第12b-25條及時向美國證券交易委員會提交所有報告、附表、表格、報表和其他文件（使允許的 延期生效）在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求{ br} 公司提交此類材料的較短期限）（上述所有文件均在兩年內提交）在本協議發佈之日之前的年份 或在本協議發佈之日之後修改，或在本協議發佈之日之後提交，包括所有證物其中及其財務報表和附表 及其中以引用方式納入的文件，以及公司根據《證券法》 提交的所有註冊聲明（包括根據本協議提交的任何註冊聲明），以下稱為 “SEC 文件”）。 公司已通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本 。截至其各自日期（或者，對於任何已修訂或取代的文件，則為該類 修正案或替代申報之日），美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合《交易法》或 證券法（如適用）的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，且 沒有包含任何有關重大事實的不真實陳述或者省略了必須在其中陳述的或在 中作出陳述所必需的重大事實, 考慮到它們是在什麼情況下做出的, 不是誤導性的.

第 4.06 節 財務報表。在美國證券交易委員會文件中以引用方式納入或納入 的公司的合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司截至所示日期的合併 財務狀況，以及公司在指定期限內的合併經營業績、現金流 和股東權益變動，並按照《證券法》的要求編制《交易法》，總體上符合持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”） （不包括（i）其中提到的對會計準則和慣例的調整，（ii）在 未經審計的中期財務報表中，如果此類財務報表不包括公認會計原則所要求的腳註，或者 可能是簡要報表或摘要報表，以及（iii）此類調整無論是單獨的都不是重要的或總計）所涉時期內的 ；與之相關的其他財務和統計數據美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的公司和子公司（定義見下文） 在與 公司的財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；美國證券交易委員會文件中沒有要求 包含或以引用方式納入的財務報表（歷史報表或預計報表）；未按要求納入或以引用方式納入的美國證券交易委員會文件中；公司 和子公司 (定義見下文) 沒有任何重大責任或義務,美國證券交易委員會文件（不包括其證物）中未描述的直接或偶然的（包括任何表外債務）；以及美國證券交易委員會文件中以 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度 定義）中包含或以引用方式納入 的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》G條和證券 條例第10項在適用的範圍內採取行動。美國證券交易委員會文件 中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會相關的 規則和指導方針編制的。

第 4.07 節 註冊聲明；表格 S-3 資格。公司和本協議 所考慮的交易符合《證券法》中使用S-3表格的要求，並且公司過去和現在都有資格將股票納入此類貨架註冊聲明。美國證券交易委員會已根據《證券法》宣佈每份註冊聲明及其任何生效後的修正案 生效。根據《證券法》，尚未發佈任何暫停註冊 聲明或其任何生效後修正案生效的暫停令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用 任何基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書的命令，也沒有出於任何目的或根據 《證券法》第8A條提起訴訟或正在審理中，據公司所知，受到委員會的威脅， ，據公司所知，該公司已遵守了美國證券交易委員會的規定對美國證券交易委員會 要求提供更多信息的任何請求感到滿意。

第 4.08 節 無誤陳述或遺漏。每份註冊聲明在生效或生效時， 以及在該招股説明書或修正案或補充文件發佈之日的任何招股説明書均符合並將遵守 《證券法》的要求。在每個提前日期，註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面符合 《證券法》的要求。每份註冊聲明在生效或生效時， 過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述的重大事實，或者 使其中陳述不產生誤導性所必需的 。鑑於這些陳述的情況，每份招股説明書沒有或將不會包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了在其中陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有，在向委員會提交和以引用方式納入的任何其他文件 時，將不包含不真實的重大事實陳述，或者 省略説明此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，因為這些文件是在沒有誤導性的。前述規定不適用於任何此類 文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據投資者向公司提供的專門用於 準備的信息而作出的。

第 4.09 節 符合《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書、 或其任何修正案或補充文件，以及每份註冊聲明、招股説明書或其任何 修正案或補充文件中以引用方式納入的文件，前提是此類文件已根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交，或成為 或根據《證券法》生效，視情況而定，符合或將在所有重大方面符合要求 《證券法》和《交易法》（如適用）。

第 4.10 節 股本資本。 截至本文發佈之日， 公司獲準發行4億股股本，分為三類：285,774,103股A類普通股， 每股面值0.0001美元，B類普通股14,225,898股，每股面值0.00001美元，以及1億股優先股 股，每股面值0.00001美元。截至本文發佈之日，已發行的A類普通股為278,468,103股， 已發行的B類普通股為14,255,898股。267,239,178股A類普通股由 公司的非關聯公司持有。

普通股根據《交易法》第12（b）條註冊 ，目前在主要市場上市，交易代碼為 “HLBZ”。 公司沒有采取任何旨在終止根據 《交易法》註冊普通股、將普通股從主要市場除名或可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會 或主要市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合 主要市場的所有適用上市要求。

第 4.11 節 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有重要商標、商品名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利、專利權、 版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和按目前開展各自業務所必需的權利（如果有）的充分權利，除非不會造成重大不利影響。除非不會造成 重大不利影響，否則公司及其子公司未收到關於公司或其子公司侵犯商標、商品名稱權、專利、專利權、 版權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的書面通知。據公司所知，沒有就商標、商品名稱、專利、專利 權利、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為對公司或其子公司提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟；而且， 除非不會造成重大不利影響，否則公司不是知道任何可能導致上述任何 的事實或情況。

第 4.12 節 員工關係。公司及其任何子公司均未參與任何勞動 糾紛，據公司或其任何子公司所知，也未受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，這都合理地可能造成重大不利影響。

第 4.13 節 環境法。公司及其子公司 (i) 尚未收到書面通知 指控其在所有重大方面未能遵守所有環境法（定義見下文），(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、 許可證或其他批准；(iii) 沒有收到指控其未能遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件的書面通知其中， 在前述各條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，均未遵守該規定可以合理地預計，無論是單獨還是總計 都會產生重大不利影響。“環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、 地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州和地方 法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅 釋放有關的法律（統稱為 “有害物質”) 進入環境，或以其他方式與製造有關，處理、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸 或處理危險物質，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、 許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例。

第 4.14 節 標題。除非不會造成重大不利影響，否則公司（或其子公司） 對其擁有的財產和重要資產擁有不可行的收費簡單或租賃所有權，不含任何質押、留置權、 擔保權益、抵押權、索賠或股本權益，但對公司業務無關的除外。公司及其子公司租賃的任何真實 財產和設施均由他們根據有效、有效和可執行的 租約持有，但非實質性且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物 的使用和提議的使用除外。

第 4.15 節 保險。公司及其每家子公司均由保險公司承保經認可的 財務責任，以應對此類損失和風險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的 。該公司沒有理由相信 在現有保險到期時將無法續保 ，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

第 4.16 節 監管許可。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其 子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構 頒發的所有重要證書、授權和許可證，公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟的書面通知 。

第 4.17 節 內部會計控制。公司維持的內部會計控制體系 足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體 授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據普遍公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的 一般或特定授權才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的資產資產問責制是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當的行動，管理層沒有意識到美國證券交易委員會文件中未按要求披露的任何重大缺陷 。

第 4.18 節 沒有訴訟。 或任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構在審理或影響公司、普通股 股或公司任何子公司時，不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響，不得對本公司、普通股 股或任何子公司提起訴訟、訴訟、程序、詢問或調查。

第 4.19 節 子公司。公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益 。

第 4.20 節 納税狀況。公司及其各子公司 (i) 已及時提交或提交了所有國外、 聯邦和州收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報，(ii) 已及時繳納了 此類申報表、報告和申報中顯示或確定應繳的所有税款和其他政府攤款和費用，真誠質疑的除外，以及 (iii)) 已合理地在賬面上預留了足以支付其後各期所有税款的準備金 此類申報表、報告或申報的適用期限。 公司尚未收到任何 司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款的書面通知，而且公司及其子公司的官員知道任何不繳納會導致 重大不利影響的索賠沒有任何依據。

第 4.21 節 某些交易。除非適用法律不要求披露，否則公司所有高級管理人員或董事目前都不是與公司的任何交易（除員工、 高管和董事的服務外）的當事方，包括規定向或由其提供服務、提供 向或向任何高級管理人員或董事提供不動產或個人財產租賃或以其他方式要求向任何高管或董事付款的任何合同、協議或其他安排董事或據本公司 所知，任何公司、合夥企業、信託或其他機構任何高級管理人員或董事在其中擁有重大利益或是 高級職員、董事、受託人或合夥人的實體。

第 4.22 節 優先拒絕權。公司沒有義務以優先拒絕權或其他方式向任何第三方（包括但不限於 公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方）發行根據本 發行的普通股。

第 4.23 節 稀釋。公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能導致現有股東稀釋，並可能顯著增加普通股的已發行數量。

第 4.24 節 關於投資者購買股票的致謝。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份就本協議和下文 設想的交易行事。公司進一步承認，投資者在本協議和本協議中考慮的交易中不擔任公司 的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），也不是投資者 或其任何代表或代理人就本協議和本協議所考慮的交易提供的任何建議，僅是投資者購買本協議下股票或期票的附帶的 。公司知道並承認，如果註冊聲明無效，或者根據任何預付款 發行普通股會違反主要市場的任何規則， 將無法根據本協議申請預付款。公司承認並同意，它有能力評估 ，理解並理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件。

第 4.25 節 發現者費用。公司和任何子公司均未因與本文所設想的交易相關的任何發現者費用、經紀佣金或類似款項承擔任何責任 。

第 4.26 節 雙方的關係。公司及其任何子公司、關聯公司、 或任何代表其行事的人都不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者 或其任何關聯公司都沒有或將要向公司或其任何關聯公司、其子公司或代表其行事的任何 人提供或將提供任何服務。根據交易 文件的規定，投資者與公司的關係僅以投資者的身份進行。

第 4.27 節 操作。公司及其子公司的運營始終遵守 ，無論是公司還是子公司，公司 或任何子公司的董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員 都沒有遵守適用法律；也沒有在任何人提起或之前提起任何訴訟、訴訟或訴訟涉及公司 或其任何子公司在適用法律方面的政府機構尚待批准，或者，據該公司所知，受到威脅。

第 4.28 節 前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A 條和《交易法》第21E條的定義）未在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，也未出於善意披露過任何信息。

第 4.29 節 遵守法律。公司及其各子公司遵守適用的 法律；公司沒有收到違規通知，也不知道或有合理的理由知道公司或任何子公司的任何 董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人 沒有遵守適用法律的任何事實，或者可能導致通知 不遵守適用法律，並且不知道有任何待處理的變更或考慮修改任何適用的法律或法規或政府 的立場；在每種情況下，都將對公司的業務或 公司運營的業務或法律環境產生重大不利影響。

第 4.30 節 制裁事項。本公司或其任何子公司，或就 所知，公司、公司的任何董事、高級管理人員或任何子公司的任何董事或高級管理人員，都不是 由受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或執行的任何制裁對象的人士，或由該人擁有或控制的人, 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 英國財政部或其他相關的制裁當局, 包括但不限於在 OFAC 的特別 指定國民和封鎖人員名單或 OFAC 的《逃避外國制裁者名單》或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”）上列名，或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區 ，廣泛禁止與該國家或地區（包括但不限於克里米亞地區、**** 和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞（“受制裁國家”）的盧甘斯克人民共和國。 公司及其任何子公司均不得直接或間接地使用出售預售股份的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、 出資或以其他方式提供此類收益 (a) 用於資助或促進任何個人或與任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金 或便利化時為標的的任何國家或地區受制裁或是受制裁國家，或 (b) 以任何其他方式導致違反制裁 或任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議所設想交易的任何個人， ）的適用法律。在過去的五年中，無論是公司還是其任何子公司， 都沒有 與任何個人或在任何國家或地區進行過任何交易或交易，在交易或交易時 受到或曾經受到制裁或曾經是制裁的國家，現在也沒有參與任何交易或交易。本公司及其任何子公司 或公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司均從未因外國資產管制辦公室的擔憂而暫時或以其他方式被美國 銀行或金融機構凍結資金。

第五條賠償

投資者和公司 就自身而言，向對方陳述以下內容：

第 5.01 節 本公司的賠償。考慮到投資者對本協議的執行和交付 ，以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司還應為投資者及其投資經理 Yorkville Advisors Global, LP 及其各自的高級管理人員、 董事、經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於與之相關的受聘人員）進行辯護、保護、 賠償並使其免受損害交易 （本協議所考慮的交易）以及控制其中的投資者的每個人《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱為 “投資者受保人”）對任何和所有訴訟、訴訟原因、 訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與 相關的合理和有據可查的開支的含義（無論此類投資者受保人是否是賠償訴訟的當事方）要求賠償），包括 合理的律師費和支出（“賠償責任”），由以下人員支付投資者賠償人 或其中的任何一方，由於 (a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中、任何 相關的招股説明書或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或由於 相關的招股説明書或其任何修正案或補充説明書中的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因遺漏而產生或基於遺漏或涉嫌遺漏 在其中陳述必須在其中陳述的或為使陳述不產生誤導性所必需的重大事實；但是， 但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司在任何此類情況下均不承擔任何責任； (b) 任何對公司在本協議中做出的任何實質性陳述或實質性擔保的實質性失實陳述或違反 或本協議或由此設想的任何其他證書、文書或文件；或 (c) 任何嚴重違反本協議或本協議或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件 中包含的任何重大契約、 實質性協議或公司重大義務的行為。如果根據適用法律，公司的上述承諾可能無法執行， 公司應為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻，這是適用法律允許的 。

第 5.02 節 投資者的賠償。考慮到公司對本協議的執行和交付 ，以及投資者在本協議下承擔的所有其他義務外，投資者還應為公司及其所有高管、董事、股東、員工和代理人（包括但不限於因本協議所設想的交易而保留的 人）以及投資者內部控制該公司的每一個人進行辯護、保護、 賠償並使他們免受損害 br}《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義 (以下統稱為 “公司受保人”） 因公司受保人或其中任何一人因 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述而產生的任何及所有賠償責任相關的招股説明書，或其任何修正案 或其補充部分，或因疏漏或所謂的遺漏而產生的，或基於該遺漏或據稱的遺漏 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實；但是，投資者 僅對投資者或代表投資者向公司提供的與投資者有關的書面信息負責，特別是 用於上述賠償中提及的文件；(b) 對投資者在本協議中作出的任何陳述或擔保 的任何失實陳述或違反 或投資者特此考慮或由此簽訂的任何文書或文件；或 (c) 任何 違反本協議或投資者特此考慮或由此簽訂的任何其他證書、文書或 文件中包含的投資者的任何契約、協議或義務。如果根據適用法律，投資者的上述承諾可能無法執行 ，則投資者應為支付和清償每項受賠償的 負債做出最大貢獻，這是適用法律允許的。

第 5.03 節 索賠通知。在投資者受保人或公司受保人收到 關於任何涉及彌償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或訴訟）啟動的通知後， 該投資者受保人或公司受保人（視情況而定）應立即根據本規定向任何賠償方提出 的賠償責任索賠（如適用）第五條，向賠償方發出啟動補償方的書面通知； 但未這樣通知賠償方不會免除其根據本第五條承擔的責任，除非賠償方 因此類失敗而受到損害。賠償方應有權參與辯護，並在賠償方 希望的範圍內，與任何其他類似的賠償方共同控制辯護，讓受賠方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）相互 感到合理滿意的律師；但是，前提是 投資者受保人或公司受保人應有權聘請自己的律師，實際和合理的第三方 方費用和開支不超過如果賠償方聘請的律師合理地認為，由於 該投資者受保人之間存在實際或潛在的利益差異，投資者 受保人或公司受保人與賠償方的律師的代理是不恰當的，則賠償方應向該投資者受保人或公司受保人支付該等律師的報酬或公司受保人和在該訴訟中由該律師代表的任何其他一方。投資者受保人 或公司受保人應就賠償方的任何此類訴訟 或索賠進行任何談判或辯護時與賠償方充分合作，並應向賠償方提供投資者受保人 或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應向投資者受保人或公司受保人 合理通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。對於未經事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解，任何賠償方均不負責 ，但前提是賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者受保人或公司受保人 事先書面同意 ，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協， 不包括索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人 解除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。在按照本協議規定進行賠償後，賠償方 應代位受保人或公司受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司 的所有權利。本第五條所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期 在收到賬單並付款 到期時通過定期支付 來支付。

第 5.04 節 補救措施。本第五條規定的補救措施不是排他性的，不限制 任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本第五條作出賠償或 繳款的義務在本協議到期或終止後繼續有效。

第 5.05 節 責任限制。儘管有上述規定，任何一方都無權向另一方追償 的懲罰性、間接、附帶或間接損失。

第六條。 公司的契約

公司與 投資者訂立的契約，投資者與公司的契約如下，一方的哪些承諾是為了另一方的利益：

第 6.01 節 註冊聲明。

第 6.02 節 暫停註冊聲明。

第 6.03 節 普通股上市。從每個提前日起，公司在 下不時出售的股票將根據《交易法》第12（b）條進行註冊，並獲準在主要市場上市， ，但以正式發行通知為準。

第 6.04 節 律師的意見。在 (i) 公司交付 第一份預先通知之日和 (ii) 第一次預先通知之日之前，投資者應已收到律師給 公司的意見書，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

第 6.05 節 《交易法》註冊。公司將及時提交《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他 文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其規則是否允許 ）來終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。

第 6.06 節 轉賬代理指令。在本次交易的註冊聲明 生效期間，公司應（如果普通股過户代理要求）要求公司 的法律顧問向普通股的過户代理人下達指示（向投資者提供一份副本），在每次預付款時向投資者發行普通股 ，前提是此類指令的交付符合適用法律，則此類指令的交付符合適用法律。

第 6.07 節 企業存在。在承諾期內，公司將採取商業上合理的努力來維護和 繼續公司的存在。

第 6.08 節 關於影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。 公司在得知發生與普通股發行有關的註冊聲明或相關招股説明書中出現以下任何事件（在每種情況下， 提供給投資者的信息 將嚴格保密）後，立即通知投資者並以書面形式確認：(i) 收到美國證券交易委員會或任何其他 聯邦或州政府機構要求提供額外信息的任何請求在註冊聲明或任何修改請求生效期間 或註冊聲明或相關招股説明書的補充；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構 發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或為此啟動任何程序；(iii) 收到有關在任何司法管轄區暫停出售任何普通股 資格或免除資格或發起或書面威脅的任何通知為該目的而提起的任何訴訟；(iv) 任何事件的發生br} 使註冊聲明或相關招股説明書或其中以引用方式納入或視為合併 的任何文件中的任何陳述在任何重大方面都是不真實的，或者要求對註冊聲明、相關 招股説明書或文件進行任何變更的陳述，因此，就註冊聲明而言，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述 或省略陳述任何要求的重大事實其中陳述或有必要使其中陳述不具誤導性，如果是 相關的招股説明書中，鑑於招股説明書的發表情況， 不具有誤導性，或者必須修改註冊聲明或補充相關招股説明書以遵守《證券 法》或任何其他法律，因此不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實；以及 (v) 公司合理地確定註冊聲明 的生效後修訂是適當的；以及公司將立即向投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修訂。 在任何上述事件（前述條款 (i) 至 (v) 中描述的每項事件，包括 “重大外部事件”）持續期間，公司不得向投資者發送任何預先通知，並且公司不得根據任何待處理的 預先通知（第 2.02 (d) 節的要求除外）出售任何股票。

第 6.09 節 整合。如果已向投資者發出預先通知，則在該預先通知所設想的交易根據本協議第2.02節完成之前，公司 不得將公司與或合併為另一個 實體，也不得將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個 實體，並且投資者已收到與該預付款相關的所有股份 。

第 6.10 節 市場活動。根據《交易法》第M條，公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格 的行動。

第 6.11 節 費用。無論本協議中設想的交易是否完成 或本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書 及其每項修正案和補充文件的編寫、打印和提交；(ii) 任何已發行股份的準備、發行和交付根據本協議， (iii) 公司法律顧問的所有費用和支出，會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者律師、會計師和其他顧問的 費用和支出），(iv) 根據本協議的規定對股票的資格，包括與之相關的申請費，(v) 任何招股説明書及其修正或補充的副本的打印和交付 ，(vi) 產生的費用和開支與股票在主要市場上市 或股票的交易資格有關，或 (vii)美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 6.12 節 當前報告。未經投資者事先明確書面同意（投資者可自行決定授予 或不予許可，如果獲得許可，則必須包括對此類信息保密的協議，公司不得且公司也應要求其每家子公司 及其各自的高級職員、董事、員工和代理人不向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開 信息 br} 公開披露或已過去 45 天）；據瞭解根據本協議第 6.08 (iv) 節僅要求通知投資者，其本身不應被視為重要的非公開信息。儘管本協議 中包含任何相反的規定，但公司明確同意，應在不遲於本協議 之日後的四 (4) 個工作日之內公開披露本協議下第一份預先通知之前，公司代表公司向投資者傳達或向 傳達的與本協議所設想的交易有關的任何信息，該日期之後 如果不予披露，則構成有關以下內容的實質性非公開信息公司或其子公司。

第 6.13 節 提前通知限制。如果股東 會議或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期在 期限內，從該預先通知交付之日前兩個交易日開始，到該預先通知收盤後的兩個交易日結束，則公司不得發出預先通知。

第 6.14 節 所得款項的用途。公司將根據本 出售普通股和任何期票的收益用於營運資金和其他一般公司用途，或者，如果不同，則以與註冊聲明中描述的 應用相一致的方式使用。公司或任何子公司都不會直接或間接地使用此處所考慮交易的收益，也不會將此類收益借給 任何人 (i)，以直接或間接資助外國資產管制處保存的特別指定國民和封鎖人員名單 上列出的任何人或與之開展的任何活動或業務，或在任何國家或地區，在提供此類資金時， 是制裁或制裁計劃的對象，或者(ii) 以任何其他方式導致違反 制裁或適用法律。

第 6.15 節 遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用的 法律。

第 6.16 節 市場活動。公司、任何子公司或其各自的任何高管、 董事或控股人均不會直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致 或可以合理預期構成或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或 (ii) 出售、競標或購買普通股違反了第M、 條例，或向任何人支付任何要求購買股票的補償。

第 6.17 節 交易信息。應公司的要求，投資者同意向 公司提供交易報告，列出投資者在前一個交易周 出售的普通股的數量和平均銷售價格。

第 6.18 節 銷售限制。(i) 除非下文明確規定，否則投資者保證，從本協議生效之日起至本協議到期或終止後的第一個交易日（如第 11.01 節（“限制期”）所規定的 ，投資者、其任何高級管理人員或由投資者管理 或控制的任何實體（統稱為 “受限制人士”）和前述各項，均不提及投資者、其任何高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體（統稱為 “受限人員”）和前述各項此處 作為 “受限人員”）應直接或間接參與任何 “賣空”（該術語的定義為 《交易法》（SHO）條例（SHO）第200條適用於其自己的主賬户或任何其他受限制人士的本金賬户 的普通股。儘管有上述規定，但我們明確理解並同意，此處包含的任何內容 （不暗示否則會相反）禁止任何受限制人員在限制期內：(1) “多頭” 出售（定義見根據SHO條例頒佈的第200條）；或（2）出售等於該受限人員無條件股份數量的A類普通股 有義務根據待處理的 Advance 通知進行購買，但尚未收到公司或根據本協議進行的轉讓代理。

第七條。
預先通知的交付條件

第 7.01 節 公司有權提前發出通知的先決條件。 公司發出預先通知的權利以及投資者在本協議下與預付款有關的義務以公司在每個提前通知日滿足以下每項條件為前提 ：

第八條。
非公開信息的保密

公司承諾並同意，除本協議第 6.08 節明確要求的 ，或者根據第 6.01 (d) 條和第 6.12 節徵得投資者同意後，公司應 避免披露，並應使其高管、董事、員工和代理人避免披露任何重要的非公開 信息（根據《證券法》、《交易法》或規章制度確定）美國證券交易委員會）向投資者披露此類信息，不要 也向公眾傳播此類信息，除非在披露此類信息之前公司將此類信息 確定為重要的非公開信息，並使投資者有機會接受或拒絕接受此類重要的非公開 信息以供審查。除非以書面形式明確同意，否則在任何情況下，投資者均不負有保密責任，也不得被視為已同意對任何預先通知的交付信息保密。

第九條。
非排他性協議

無論此處包含任何內容 ，本協議以及本協議下授予投資者的權利均為非排他性，公司可以在本協議的整個期限內隨時 發行和分配任何股票和/或證券和/或 可轉換票據、債券、債券、期權、期權以收購可能轉換為 或取代的股份或其他證券和/或其他設施，或承諾發行和分配任何股票和/或證券和/或 可轉換票據、債券、債券、期權公司的普通股或其他證券，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券和/或 授予與其現有和/或未來股本相關的任何權利。

第十條
法律/司法管轄權的選擇

本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。 雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意位於紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州紐約的美國南部 區聯邦地區法院的管轄權 和地點，對根據本協議提起的任何民事訴訟進行裁決。

第十一條。分配； 終止

第 11.01 節 任務。本協議及其雙方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人 。

第 11.02 節 終止。

第十二條。通知

除了 的預先通知（必須為書面形式且應被視為在第 2.01 (b) 節規定的日期送達）外，根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、 豁免或其他通信都必須採用書面形式，且 將被視為 (i) 在收到時，親自送達；(ii) 在收到時，當由本協議發送時傳真或電子郵件（如果在 交易日發送，或者，如果不是在交易日發送，則在下一個交易日發送；(iii) 發送後的 5 天美國認證郵件， 要求退貨收據，(iv) 在存入國家認可的隔夜送達服務後 1 天，每種情況都正確地寄給 方以獲得相同的收據。此類通信的地址和傳真號碼（預先通知除外， 應根據本文附錄 A 送達）應為：

或發送到收件方在變更生效前三個工作日 天向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件和/或 通知其他人。收件人對此類通知、同意、豁免 或其他通信的收件人提供的書面收據確認書，（ii）由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人 電子郵件地址或（iii）由國家認可的隔夜送達服務機構提供的個人服務的可反駁證據， 根據第 (i) 條通過傳真收到或國家認可的隔夜送達服務機構的收據, (ii) 或 (iii) 分別是 。

第十三條。雜項

第 13.01 節 對應方。本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為 相同的協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給 另一方時生效。傳真或其他電子掃描和交付的簽名（包括美國 2000 年聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名， 例如， www.docusign.com），包括通過電子郵件附件，應被視為已按時有效交付， 對於本協議的所有目的均有效且有效。

第 13.02 節 完整協議；修正案。本協議取代投資者、公司、其各自關聯公司和代表其行事的人員先前就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議 ，並且本協議包含雙方對本協議所涵蓋事項的全部理解，除本協議中特別規定外，公司和投資者均未就 作出任何陳述、保證、契約或承諾這樣的事情。除本協議各方 簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

第 13.03 節 普通股申報實體。就本協議而言，在任何給定交易日 確定普通股交易價格或交易量所依賴的報告實體應為彭博社、 L.P. 或其任何繼任者。僱用任何其他報告 實體均需獲得投資者和公司的書面同意。

第 13.04 節 承諾費。雙方應自行支付與本協議和本協議中設想的交易 相關的費用和開支（包括該方聘用的任何律師、會計師、評估師或其他人的 費用），但公司支付的承諾費等於承諾金額的1.5％（“承諾 費用”），應分期支付，每筆金額為50,000美元從下述每筆預付款 的收益中支付，直至承諾費全額支付。儘管有上述規定，承諾費的任何未付部分應在 到期，並在本協議發佈之日起的 6 個月週年日支付。

第 13.05 節 經紀業務。本協議各方均表示，它沒有與任何要求另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人進行與本次交易有關的 交易。一方面， 公司，另一方面，投資者同意賠償另一方，使另一方免受因聲稱代表賠償方 提供的與本協議或本協議所設交易有關的服務而索取經紀佣金或發現者費的任何和所有責任 ，使另一方免受損害。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方已促使下列簽署人簽署本備用股權購買協議，並經正式授權，自上文首次規定的日期 起生效，以昭信守。

附錄 A
根據第 2.01 (a) 節提前通知

HELBIZ, INC.

日期：______________提前通知編號： ____

下列簽署人_______________________， 特此就出售HELBIZ, INC的普通股進行認證。（“公司”）可與本預先通知相關的 發行，該通知是根據截至2023年3月___日的某些備用股權購買協議（“協議”）交付的， 如下所示：

1. 下列簽名的 是本公司正式當選的 ______________。

2. 對註冊聲明中列出的信息沒有根本性的更改，這將要求公司對註冊聲明提交生效後的 修正案。

3. 公司已在預先通知日當天或之前履行了本協議 中包含的公司在所有重要方面履行的所有契約和協議。截至本文發佈之日，交付本預先通知的所有條件均已滿足。

4. 公司要求的 股預售股份數量為_________________________。

5. 本次預付款的 定價期應為 [選項 1 定價期]/[選項 2 定價期].

6. 截至本文發佈之日，公司已發行的 普通股數量為___________。

下列簽署人已於上述首次規定的日期執行本預先通知 。

HELBIZ, INC.

作者：_____________________________

請通過電子郵件將此預先通知發送至：

電子郵件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：交易部和 合規官員

確認電話號碼：(201) 985-8300。

附錄 B

結算文件形式

通過電子郵件

HELBIZ, Inc.

收件人：

電子郵件：

請按以下方式向投資者賬户發放應付給投資者的預付股數：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户名：

賬户號碼：

地址：

城市:

國家：

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

真誠地，

YA II PN, LTD.

由 HELBIZ, Inc. 同意並批准：

__________________________________

姓名：

標題：

請通過電子郵件將此預先通知發送至：

電子郵件：ceo@helbiz.com 和 giulio@helbiz.com

附錄 C

期票的形式