附錄 4.1

本票據和可轉換本票據的證券均未在任何州的證券交易委員會或 證券委員會註冊。這些證券是根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）的註冊豁免出售的，因此，除非根據《證券法》下的 有效註冊聲明，或者根據可獲得的豁免，或在 不受證券法註冊要求約束的交易中，以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。

Helbiz， Inc.

可兑換 期票

本金金額：4,500,000 美元

發行日期：2023 年 3 月 8 日

編號：HLBZ-11

對於收到的 金額，特拉華州的一家公司（“公司”）HELBIZ, INC. 特此承諾向YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付向公司預付的本金，但不超過本金 金額（根據本協議條款根據還款、贖回、轉換或其他方式，即 “本金”）) 到期日，無論是在到期日（定義見下文）、加速、贖回還是以其他方式（在每種情況下都應根據本 條款）以及支付利息（”從上述發行日期（“發行日期”）起，按適用利率（定義見下文 ）對任何未償還本金進行利息”），直到到期日或加速、轉換、贖回或其他方式（在每種情況下均根據本協議的條款）到期和支付。 此處使用的某些大寫術語在第 (18) 節中定義。為避免疑問，發行日期是首次發行本可轉換本票（“票據”）的日期，無論轉賬數量多少，也無論 的票據數量如何，發行日期均為首次發行該可轉換本票（“票據”）的日期，以此作為此類票據的證據。本票據發行時享有 10% 的原始發行折扣。

本 票據是根據公司與持有人之間簽訂的2023年1月24日備用股權購買協議（可能經過修訂、重述、 不時補充或以其他方式修改，即 “SEPA”）第2.04節發行的。在公司發行本票據 並將其交付給持有人後，持有人應根據在本票據閉幕時向投資者提交的結算聲明向公司預付本金 。

(1) 一般條款

(a) 到期日。在到期日，公司應向持有人支付一定金額的現金，相當於當時所有未償還的 本金，外加所有應計和未付利息（如果有）。“到期日” 應為2023年9月15日。本説明 可以根據本協議第 1 (c) 和 1 (d) 節進行兑換。

(b) 利率和利息支付。利息應按每年 0% 的利率（“利率”）計入本金餘額。違約事件發生後，應按每年 15% 的利率累計利息，直到全額收取為止。在適用法律允許的範圍內，利息應以 365 天的一年和實際經過的天數計算， 。

(c) 強制還款。公司應自行選擇 (i) 在每個適用的還款日當天或之前以現金償還還還計劃中 規定的每筆分期付款，(ii) 通過提交預先通知 或一系列提前通知（“提前還款”）來償還每筆分期付款，每份通知的預付款日期均在每個適用的還款日 日或之前，或 (iii) 以現金還款組合還款或提前還款。對於公司以現金償還的任何分期付款 ，公司應向持有人支付分期付款，該金額將在該還款日當天或之前通過電匯立即以現金形式向持有人支付 的可用資金。如果公司選擇提前還款，則公司應根據SEPA的條款和條件向持有人發出一系列預先通知 ，要求通過提前還款支付等於分期付款金額或部分分期付款的預付款 ，其提前日期在適用的分期付款日之前或 ，這些預先通知應註明所得款項或部分收益 在本協議允許的情況下，支付給公司的款項應支付給持有人根據此類預付款。在根據SEPA第2.02節截止此類 提前通知後，持有人應將持有人根據SEPA向公司 支付的金額與分期付款中應由預付款支付的部分抵消。如果分期付款金額 的任何部分在適用的還款日仍未支付，則借款人應將未償還的分期付款作為現金還款來償還。任何 超出當時到期金額的還款，無論是提前還款、可選兑換、轉換還是其他方式， 都將產生按到期順序減少後續還款日到期金額的作用。

為避免疑問，如果在本票據未償還期間，公司將根據SEPA發出預先通知， 任何此類預先通知的收益的至少一半應用作預付款或用於償還公司應向持有人支付的其他款項 ，收益餘額均可支付給公司，無論分期付款金額為 到期與否。

(d) 可選兑換。如本節所述，公司有權但沒有義務提前贖回（“可選 兑換”）本票據下未償還的部分或全部款項； 提供的 (i) 普通股的交易價格低於轉換價格，(ii) 公司至少提前5個工作日向持有人提供其希望進行可選贖回的書面通知（每個工作日均為 “贖回通知”）。 每份贖回通知均不可撤銷，並應註明要兑換的票據的未清餘額。“贖回 金額” 應等於公司兑換的未償本金餘額加上所有應計和未付利息。 收到贖回通知後，持有人應在5個工作日內選擇轉換本票據的全部或任何部分。在 贖回通知發出後的第 6 個工作日，公司應向持有人交付在 5 個工作日期間生效後的本金 金額的贖回金額。

(2) 默認事件。

(a) “違約事件”，無論在此處使用何處，均指以下任何一種事件（無論原因如何， 無論是自願還是非自願的，還是由法律實施的，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令、 或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(i) 公司未能在到期後向持有人支付任何金額的本金或利息；

(ii) 公司或公司的任何子公司應根據目前或以後生效的任何適用的破產法或破產法啟動或啟動針對公司或公司的任何子公司 或其任何繼任者，或者公司 或公司的任何子公司根據任何重組、安排、債務調整、 債務人救濟、解散或破產清算啟動任何其他程序與 公司相關的任何司法管轄區的類似法律，無論是現在還是將來生效公司的子公司，或者已對公司或公司的任何子公司啟動了任何此類破產、 破產或其他程序，但在 61 天內仍未被駁回；或者公司或公司的任何子公司被裁定破產或破產；或下達了批准任何此類案件或程序的任何救濟令或其他命令；或公司 或公司的任何子公司受到任何任命託管人、私人或法院指定的接管人等，或 其任何實質部分在61天內仍未清償或未被清理的財產；或者公司或公司的任何子公司 為債權人的利益進行一般性轉讓；或者公司或公司的任何子公司應不支付 ，或聲明其無法在到期時償還債務或將無法償還債務；或者公司或公司的任何 子公司應召開會議其債權人，以期安排 其債務的構成、調整或重組；或公司或其任何子公司公司應通過任何行為或不採取行動，明確表示同意、批准 或默許上述任何內容；或公司或公司的任何子公司 為實現上述任何目的而採取的任何公司或其他行動；

(iii) 公司或公司的任何子公司在任何其他債券或任何抵押貸款、信貸協議或其他貸款、契約協議、保理協議或其他工具 可據以發行或擔保或證據 任何長期租賃下借款項或應付款項的債務 在適用的寬限期和糾正期之後違約或公司或公司任何子公司金額超過50萬美元的保理安排，無論是 債務現在存在或將來會產生，此類違約將導致此類債務變為或被宣佈 到期應付款；

(iv) 普通股應在連續10個交易日內（視情況而定）停止在任何主要市場上市或上市交易；

(v) 公司或公司的任何子公司應是任何控制權變更交易（定義見第 (18) 節）的當事方 ，除非本票據與此類控制權變更交易有關；

(vi) 公司 (A) 未能在 適用的交割日或 (B) 向票據持有人發出書面或口頭通知，包括在任何 時間以公開發布的方式，向持有人交付所需數量的普通股，表明其不打算遵守將本票據轉換為按照 {投標的普通股的請求 br} 符合本説明的規定；

(vii) 公司應出於任何原因未能在該款項到期後的五個工作日 日內根據買入金（定義見此處）以現金支付款項；

(viii) 公司不得遵守或履行本説明中包含的任何其他實質性契約、協議或保證，或以其他方式犯下 任何重大違反或違約本説明任何條款（除非本説明第2 (a) (i) 至2 (a) (vii) 節所涵蓋的除外）或 任何交易文件（定義見第 (18) 節），但在發出通知後的五個工作日內未得到糾正的 任何交易文件（定義見第 (18) 節）此類違約或違約。

(b) 在本票據的任何部分未償還期間，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則本票據的全部 未付本金以及截至加速之日應付的利息和其他款項 應由持有人在向公司發出書面通知後選擇，立即到期並以現金支付。此外，除了 任何其他補救措施外，持有人有權（但沒有義務）在發生違約事件後隨時按轉換價格轉換本票據（受第 3 (c) 節中規定的 規定的限制）。持有人無需提供，公司特此 放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知（要求的轉換或加速通知除外，或根據 本協議第 2 (a) (viii) 節），持有人可以立即行使本協議下的任何和所有權利和補救措施以及適用法律為其提供的所有其他補救措施 。持有人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷和取消此類聲明。 任何此類撤銷或廢除均不得影響任何後續違約事件或損害由此產生的任何權利。

(3) 音符的轉換。根據本第3節規定的條款和條件 ，本票據應轉換為公司普通股。

(a) 轉換權。在遵守本第3節規定的前提下，在發行日當天或之後的任何時候， 持有人有權將本票據的未償本金以及應計和未付利息的任何部分按轉換價格轉換為全額 股已付和不可評估的普通股。根據本第3（a）節轉換任何轉換金額 後可發行的普通股數量應通過以下方法確定：（x）此類轉換金額除以（y）轉換 價格（“轉換率”）。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何一部分。 如果發行將導致普通股的一小部分發行，則公司應將普通股 的這一部分向上或向下舍入到最接近的整股。在轉換任何轉換金額後，公司應繳納與普通股發行和交割有關的 可能應繳的所有轉讓税、印花税和類似税。

(i) “轉換金額” 是指本金以及應計和未付利息中待轉換、兑換 或其他方式作出本決定的部分。

(ii) “轉換價格” 是指截至任何轉換日期（定義見下文）或其他確定日期的0.50美元。 轉換價格應根據本説明的其他條款和條件不時進行調整。

(b) 轉換機制。

(i) 可選轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股， 持有人應（A）通過電子郵件或傳真發送一份已執行的轉換通知副本，並附上交付確認書（或按第 8 節規定的方法交付），以便在該日紐約時間晚上 11:59 或之前收到，該副本以 的形式作為附錄附後我（“轉換通知”）給公司，（B）如果第 3 (c) (iii) 節要求，將本説明交給國家認可的隔夜送達服務機構進行配送向本公司提供（或在本票據丟失、被盜或毀壞的情況下，本票據在合理程度上令公司滿意的賠償承諾）。在第三天或之前 (3)^第三方) 在收到轉換通知之日（“股票交割日期”）之後的下一個工作日，如果不要求在普通股證書上註明圖例，並且轉讓代理人正在參與 存託信託公司（“DTC”）的快速自動證券轉賬計劃，則公司應（X） 存款將持有人有權獲得的普通股總數 存入股東應有權獲得的普通股總數 通過其存款 提款代理佣金系統存入持有人或其指定人在 DTC 的餘額賬户，或者 (Y) 如果過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃， 簽發一份以持有人或其指定人名義註冊的證書， ，以持有人有權獲得的普通股數量簽發並交付到轉換通知中規定的地址，除非委員會規章制度要求，否則哪些證書不得帶有任何限制性圖例 。如果本票據以實物交還進行兑換，並且本票據的未清餘額 大於轉換金額的部分，則公司應在可行範圍內儘快 ，且在任何情況下都不遲於收到本票據後的三（3）個工作日並自費向持有人 發行並交付一份代表未轉換的未清餘額的新票據。在 發出轉換通知後，無論出於何種目的，有權獲得可發行普通股 的個人均應被視為此類普通股的一個或多個記錄持有者。

(ii) 公司未能及時轉換。如果在股票交割日起三 (3) 內，公司未能向持有人簽發並且 向持有人交付證書，或者將持有人在 DTC 的餘額賬户中存入持有人在持有人轉換任何轉換金額（“轉換失敗”）後有權獲得的普通股數量，並且如果在 或該交易日之後（在公開市場交易或其他普通股中）購買為滿足 持有人出售的普通股而交付的股票，轉換後持有人可發行普通股 預計將從公司收到（“買入”）， 則公司應在持有人提出要求後的三（3）個工作日內由持有人自行決定（i）向持有人支付現金 ，金額等於持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用， 如果有）（“買入”）價格”），屆時公司 交付此類證書（併發行此類普通股）的義務將終止，或（ii）立即履行其義務向 持有人交付一份或多份代表此類普通股的證書，並向持有人支付現金，金額等於買入價（A）該數量普通股乘以（B）轉換 日的收盤價（B）。

(iii) 書本入口。儘管此處有任何相反的規定，但在根據本票據條款轉換本票據的任何部分後，持有人無需親自向公司交出本票據，除非 (A) 正在轉換本票據所代表的全部轉換 金額，或者 (B) 持有人事先向公司發出書面通知（轉換通知中可能包含該通知 ），要求重新發行本票據在親自交出本照會後。持有人和公司 應保留顯示本金和利息轉換日期的記錄，或應使用持有人和公司合理滿意的其他方法 ，以免在轉換時要求實際交出本票據。

(c) 對轉換的限制。

(i) 實益所有權。持有人無權轉換本票據的任何部分或根據本協議獲得普通股 股票，前提是此類轉換生效或收到此類利息付款後，持有人及其任何關聯公司將實益擁有（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的 條的規則確定）超過普通股數量的4.99％ 在轉換生效 或收到股份作為利息支付後立即流通的股票。由於持有人沒有義務向公司報告其在根據本協議進行轉換時可能持有的 普通股數量，除非有爭議的轉換會導致普通股發行超過當時已發行普通股4.99％的普通股 ，不考慮持有人或其關聯公司可能以實益方式 擁有的任何其他股份，否則持有人應有授權，確定本節中包含的限制是否會限制任何 的責任和義務本票據下的特定兑換，以及在持有人確定 適用本節所載限制的範圍內，確定本票據本金的哪一部分可兑換 應由持有人負責和義務。持有人可在至少提前 65 天通知本公司（但僅限於自己 ，不對任何其他持有人）放棄本節的規定。其他持有人不受任何此類豁免的影響。

(ii) 主要市場限制。儘管本附註中有任何相反的規定，但公司不得在本票據轉換時或其他方式發行任何普通股 股，（a）在2023年5月15日之前，或（b）如果此類普通股與根據SEPA發行的任何普通股（i）一起發行，（ii）根據SEPA第 2.04節發行或發行的任何其他期票發行或發行 A和 (iii) 對於任何可能被視為同一系列交易一部分的關聯交易， 將超過該系列交易的總股數公司根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規章制度在交易中可能發行的普通股，應稱為 “交易所上限”，金額為48,119,674股普通股（佔截至本協議簽訂之日已發行普通股 和B類普通股已發行股份的19.9％）；如果公司（A）按要求獲得股東的批准，則此類限制不適用 納斯達克關於發行超過該金額的 股票的適用規則，或（B）從外部法律顧問處獲得不需要此類批准的書面意見， 該意見應使持有人感到合理滿意。應針對任何股票分紅、 股票分割、反向股票拆分或類似交易適當調整交易所上限。

(d) 其他條款。

(i) 公司應始終保留本票據下所有未償還金額後可發行的全部普通股 股的授權普通股，並在公司收到 持有人關於未如此保留的最低標的股票數量的通知後的三 (3) 個工作日內，公司應立即預留足夠數量的普通股 遵守此類要求。

(ii) 根據本第 3 節進行的所有計算均應四捨五入至最接近的 0.0001 美元或整股。

(iii) 公司承諾，如本文所規定，公司將始終保留和保留其授權和未發行的普通股 ，僅用於在本票據的未償本金和本協議下的應計和未付利息 轉換後的發行目的，不受持有人以外其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的限制， 不少於該數字可發行普通股的百分比（考慮到 規定的調整和限制）此處）在轉換本票據的全部未償本金以及本票據下的應計和未付利息時（用於 本文的目的，不考慮此處對轉換的任何限制）。公司承諾，所有可發行的普通股 在發行時應獲得正式和有效的授權、發行和全額支付，不可估税。

(iv) 對於公司未能在本協議規定的期限內 交付代表普通股的證書，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 2 節追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，此類持有人有權尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括但不限於 特定績效法令和/或禁令救濟，在每種情況下都無需交納保證金或提供其他擔保。 行使任何此類權利不應阻止持有人根據本協議任何其他部分或 適用法律尋求強制執行損害賠償。

(e) 調整普通股細分或合併後的轉換價格。如果公司在本 票據未償還期間隨時派發股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何 其他應付股權或股權等價證券，從而導致已發行普通股數量增加， (b) 將其已發行普通股細分成更大的數字，(c) 合併（包括通過反向股份拆分）已發行普通股 減少股票數量，或（d）通過重新分類發行更多普通股或任何股本公司的 則轉換價格應乘以其中的一小部分，其分子應是該事件之前已發行的普通股（不包括 庫存股，如果有）的數量，其分母應是此類事件發生後已發行的普通股數量 。根據本節作出的任何調整應在確定有資格獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 後立即生效，對於細分、合併或重新分類，在 生效之日後立即生效。

(f) 其他公司活動。除了且不能取代本協議下的任何其他權利外，在完成任何基本交易 之前，根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股相關的證券或其他資產 （“公司活動”），公司應制定適當的 條款，確保持有人隨後有權在轉換本票據時在以下地址獲得持有人的期權， (i) 以及此類轉換後的應收普通股股票，如果持有人在這類 公司活動結束後持有此類普通股（不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制），或者 (ii) 代替此類轉換後應收的 股普通股股票，此類證券或股票持有人收到的其他資產，則持有人 股本應有權獲得的此類證券或其他資產與完成此類公司活動有關的 普通股，金額如下如果本票據最初以此類對價（而不是普通股）的轉換權發行 ，則持有人有權獲得 ，其對價的轉換率與轉換價格相稱。根據前一句 作出的準備金的形式和實質內容應令所需持有人滿意。本節的規定應同樣適用 適用於連續的公司活動，並且在適用時不考慮本票據的轉換或兑換的任何限制。

(g) 每當根據本協議第 3 節調整轉換價格時，公司應立即向持有人郵寄通知 ，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(h) 如果 (1) 本公司或本公司控制公司一半以上 資產的任何子公司與與本公司無關的另一人合併或合併，或者 (2) 公司或 公司的任何子公司通過一項或一系列關聯交易出售公司的全部或幾乎全部資產，則持有人應有 權利 (A) 行使第 (3) 節規定的任何權利，(B) 將本票據當時已發行的總金額轉換為 股票和其他股份合併、 合併或出售後持有或被視為由持有人持有的普通股的證券、現金和財產，此類持有人有權在此類事件或一系列相關事件中獲得等金額的證券、 現金和財產，即在合併、合併或出售之前本票據的本金總額本可以立即 轉換為的普通股，或 (C) 如果是合併或合併，則要求尚存的 實體向持有人發行可轉換票據，其本金等於該持有人當時持有的本票據的總本金額 ，外加所有應計和未付利息以及其他應付利息及其他應付金額，此類新發行的可轉換票據的條款應與本票據的條款相同（包括轉換方面），並有權享受此處規定的本票據持有人的所有權利和 特權發行本票據時所依據的協議。就第 (C) 條而言，適用於新發行的可轉換票據股份的轉換價格應基於每股普通股將在此類交易中獲得的證券、現金 和財產的金額，以及在該交易生效或截止日期之前 生效或截止日期之前生效的轉換價格。任何此類合併、出售或合併的條款均應包括此類條款 ，以便繼續賦予持有人在此類事件發生後進行任何轉換 或贖回時獲得本節中規定的證券、現金和財產的權利。本規定同樣適用於連續發生的此類事件。

(4) 註冊。

(a) 註冊聲明。當且僅當持有人無法按照SEPA規定的程序 提交預先通知時，公司將盡其商業上合理的努力，在收到持有人書面請求後的15個工作日內向美國證券交易委員會 提交S-3表格（“初始 註冊聲明”），包括基本招股説明書（例如基本招股説明書）包含在初始註冊聲明中，應提及不時補充或修訂的 此處作為 “招股説明書”），目的是登記 持有人根據第3節在本票據轉換後向持有人轉售任何可發行的普通股， 公司將盡其商業上合理的努力使美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效。除上下文另有要求的 外，經修訂的初始註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件 ，以及隨後根據《證券法》第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的 招股説明書中包含的任何信息，或根據《證券法》 第430B條被視為初始註冊聲明一部分的任何信息，均在此處被稱為 “註冊聲明”。註冊聲明 生效時，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合 《證券法》的要求，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求陳述的任何重大事實 或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；以及招股説明書及其任何修正案或補充文件，均在招股説明書發佈時的 或發佈的任何修正案或補充，在所有重要方面都將符合 《證券法》的要求，將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導。

(b) 維護註冊聲明。在自本票據發佈之日起至本票據（以及 為替代或替代本票據而發行的任何票據）全部償還或全部轉換後的90天內（“註冊期”），公司應始終保持與本協議下可發行證券的 相關的任何註冊聲明的有效性。 儘管本協議中有任何相反的規定，公司應確保註冊聲明 （包括但不限於其所有修正案和補充）和招股説明書（包括但不限於與註冊聲明相關的所有修正案 及其補充）在提交時不包含任何有關重大事實的不真實陳述 或省略其中要求陳述的重大事實，或者必須在其中作出陳述（就招股説明書而言， 在從製造情況來看）不具有誤導性。

(c) 最終文件的交付。公司應免費向持有人提供，(i) 委員會宣佈生效的每份註冊 聲明及其任何修正案的至少一份副本，包括財務報表和附表、以引用方式納入其中的所有文件 、所有證物和每份初步招股説明書，(ii) 應持有人的要求，至少提供該註冊聲明和所有修正案中包含的最終招股説明書的一份副本 及其補充材料（或投資者可能合理要求的其他數量的副本 ）和（iii) 持有人可能不時合理要求的其他文件，以便 促進根據註冊聲明處置投資者擁有的普通股。通過委員會的 EDGAR 系統向委員會提交上述 應滿足本節的要求。

(5) 賠償。

關於 公司在本説明下的義務，包括但不限於本説明第 4 節 規定的註冊條款：

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對投資者、 董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、代表，以及《證券法》或《交易法》中 所指的任何投資者（均為 “受賠人”）進行賠償，使其免受損害，使其免受任何損失、索賠、損害賠償，， 判決、罰款、罰款、指控、費用、合理和有據可查的律師費、支付的和解金額或費用、 連帶或多項（合稱，“索賠”）在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他 監管機構、機構或委員會根據前述內容提起的任何訴訟、索賠、訴訟、 查詢、程序、調查或上訴時發生的，無論受賠方是否是或可能是 的當事方（“賠償性損害賠償”），無論受賠方是否是或可能是 的當事方（“賠償損害賠償”）只要此類索賠（或訴訟或訴訟， 無論是已啟動的還是受到威脅的）源於或基於以下原因而成為主體：(i) 註冊聲明或其任何生效後的修正案中，或與根據發行可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他 “藍天” 法律進行發行的資格 相關的任何文件中（“Blue Sky Filing”）中對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 ，或其中要求陳述的重大事實的遺漏或據稱遺漏必須使其中的 陳述不具誤導性；(ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述任何最終 招股説明書中包含的重大事實（如果公司向委員會提交了任何修正案或補充，則經修訂或補充）或 遺漏或據稱遺漏了在其中陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性；或 (iii) 公司違反或涉嫌違反《證券 法》的行為、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或任何規則或 下與根據註冊聲明發行或出售可註冊證券有關的法規（前述條款 (i) 至 (iii) 中的事項統稱為 “違規行為”）。公司應在發生和到期應付的費用時，立即向投資者和每位此類控股人 償還他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何合理和有據可查的律師費或支出 或其他合理費用。儘管此處包含任何相反的 條款，但本第 5 (a): (w) 節中包含的賠償協議不適用於 受賠人因違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據並符合該受保人以書面形式向公司提供的 明確用於編制註冊聲明 的信息或其中的任何此類修正案或補充；(x) 如果該索賠是基於以下缺陷而提出的，則不得提供如果公司根據第 4 (d) 節及時提供招股説明書， 投資者應交付或促成交付公司提供的招股説明書；(y) 如果此類索賠 源於該受保人的故意不當行為、欺詐或重大過失，則不得受理任何受賠人的索賠，並且 (z) 應不適用於為結算任何索賠而支付的 金額，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的， 的同意不應是不合理的扣留。無論受保人或代表受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。

(b) 受補償人或受賠方根據本第 5 節收到涉及索賠的任何 訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）啟動通知後，如果要根據本第 5 節向任何賠償方提出索賠，則該受補償人或受賠方 應立即向賠償方交付賠償方 關於其生效的書面通知，賠償方應有權參與，並在 賠償方範圍內因此，希望與任何其他類似的賠償方共同控制其辯護 ，視情況而定，由賠償方和受保人或受賠方雙方都滿意的律師； 但是，前提是受賠人或受賠方有權以合理的 和文件費用聘請自己的律師而且 賠償方應為該受賠人或受賠方支付不超過一 (1) 名律師的費用，前提是合理的由於該受保人或受賠方與此類律師在此類訴訟中代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益 ，因此賠償方聘請的律師的意見、 受保人或受賠方的此類律師的代表以及賠償方的意見是不恰當的。在賠償方就任何此類 訴訟或索賠進行任何談判或辯護時，受賠方應與賠償方充分合作，並應向受賠償方提供受保方 方或受賠人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向受賠方或受賠方 人全面通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方 均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任；但是， 賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方或受賠人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或 其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該受保方 方或受賠人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。在按下文 的規定進行賠償後，應代位受賠償方或受賠人對與賠償事項有關的 所有第三方、公司或公司享有的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面 通知不應免除該賠償方根據本第 5 節對受保人或受賠方承擔的任何責任，除非賠償方 方在其為此類行動進行辯護的能力方面存在偏見。

(c) 本第 5 節所要求的賠償應在 調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時，通過定期支付賠償金額來支付。

(d) 此處包含的賠償協議是對 (i) 受賠方 方或受賠人針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方 依法可能承擔的任何責任的補充。

(6) 貢獻。如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方 方同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第 5 條本應承擔的任何金額繳納最大限度的繳款。

(7) 重新印發本説明。

(a) 轉賬。在事先向公司發出合理的書面通知後，持有人可以在以下情況下轉讓或轉讓本票據： (i) 轉讓或轉讓給持有人 的關聯公司（該術語定義見《證券法》頒佈的第405條），或 (ii) 本票據的轉讓或轉讓是同時向同一持有人進行的，同時根據條款向該持有人轉讓 SEPA SEPA（根據第 (i) 和 (ii) 條允許的轉讓，即 “允許的 轉讓”）。在許可轉讓完成之前，持有人同意以公司合理可接受並由受讓人或受讓人正式簽署的形式向公司提供本 票據和/或SEPA的加入文件（如果適用）。如果要轉讓此 票據，則持有人應將本票據交給公司，然後公司將根據持有人的命令立即發行並交付 一張以註冊受讓人或受讓人名義註冊的新票據， 代表持有人正在轉讓的未償本金（以及任何應計和未付利息），如果更少 將全部未償還本金轉給持有人（根據第 7 (d) 條），代表 的新票據} 未償還的本金未轉移。持有人和任何受讓人在接受本票據時承認並同意，由於 在本票據任何部分的轉換、償還或贖回後第 3 (c) (iii) 節的規定，本票據所代表的未償還 本金可能低於本票據正面所述的本金。

(b) 紙條丟失、被盜或殘損。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本票據的丟失、 被盜、銷燬或損壞，以及持有人以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾（如果丟失、被盜或損壞）；如果是損壞，則在交出和取消本票據後，公司 應簽發新票據並將其交付給持有人（根據第節的規定）7 (d)) 代表傑出校長。

(c) 紙幣可兑換成不同的面額。持有人在公司 主要辦公室交出本票據後，本票據可以兑換成代表本票據未償還本金的一個或多個新票據（根據第7（d）條），每張此類新票據將代表持有人 在交出時指定的未償本金部分。

(d) 發行新票據。每當公司被要求根據本票據的條款發行新票據時，此類新的 票據（i）應與本票據的主旨相似，（ii）應代表持有人 未償還的本金（如果是根據第7（a）條或第7（c）條發行新票據，則代表持有人 指定的委託人，加上與此類發行相關的其他新票據所代表的本金，不超過本票據下剩餘未償還的本金 在發行新票據之前），（iii）應有發行日期，如該新票據正面所示 ，該日期與本票據的發行日期相同，（iv）應具有與 本票據相同的權利和條件，並且（v）應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(8) 通知。根據本協議條款 要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須以書面形式發出，且將被視為已送達：(A) 當面交付時 (i) 收據，或者 (ii) 在存款 隔夜快遞服務後一 (1) 個工作日，並指定次日送達，在每種情況下，均正確地寄給 給當事方接收相同的和 (B) 收據，通過電子郵件發送時為 。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或 發送到收件方在變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意。此類通知、同意、豁免或其他通信的接收人提供的書面收據確認書 (i) 或 (iii)，在發送國家認可的隔夜送達服務提供的電子郵件 或 (iii) 時以電子方式生成，應作為個人服務的可反駁證據，即 電子郵件收到或根據上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條從國家認可的隔夜送達服務機構收到的收據。

(9) 除非此處另有明確規定，否則本票據的任何條款均不得改變或損害公司 按本票據規定的時間、地點和費率 以及以硬幣或貨幣支付本票據的本金、利息和其他費用（如果有）的義務，這些義務是絕對和無條件的。本説明是公司的直接義務。只要本票據尚未兑現， 公司就不得也應導致其子公司不要 (i) 修改其公司註冊證書、 備忘錄或公司章程、章程或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響；(ii) 償還、 回購或要約償還、回購或以其他方式收購普通股或其他股權證券；或 (iii) 就上述任何內容簽訂 任何協議。

(10) 本票據不賦予持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於 投票權、獲得股息和其他分配權、接收股東會議通知或參加公司任何 其他會議的權利，除非且在該範圍內根據本協議條款轉換為普通股。

(11) 在發行日期之後，未經持有人同意，公司將不會也不會允許其任何子公司 直接或間接承擔、創造、承擔、承擔或蒙受任何形式的債務，或與 其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產，或其中的任何權益，或任何優先收入或利潤 } 就公司在本説明下的義務而言。

(12) 本説明應受紐約州法律管轄和解釋，但不影響紐約州法律的衝突 。雙方同意設在紐約州紐約縣 的紐約州法院和位於紐約州紐約縣的美國紐約州南區地方法院對本説明下產生的任何爭議擁有管轄權，特此在法律允許的最大範圍內，放棄任何異議，包括基於法庭不便提起的任何異議 此類司法管轄區的此類程序。

(13) 如果公司在實質上未能遵守本説明的條款，則公司應立即向持有人償還 所有合理和有據可查的費用、成本和開支，包括但不限於 持有人在與本説明相關的任何行動中產生的律師費和開支，包括但不限於：(i) 在任何鍛鍊、嘗試 鍛鍊期間和/或與之相關的費用就持有人的權利、補救措施和義務提供法律建議，(ii) 收取 任何變為的款項應向持有人支付的款項，(iii) 為任何訴訟或對任何訴訟或上訴的任何反訴進行辯護或起訴； 或 (iv) 保護、維護或執行持有人的任何權利或補救措施，前提是持有人不對公司的違規行為承擔任何責任。

(14) 持有人對違反本票據任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何 其他違反該條款的行為或對本票據任何其他條款的違反的豁免。持有人一次或多次未能堅持嚴格 遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後 堅持嚴格遵守本票據中該條款或任何其他條款的權利。任何豁免都必須是書面的。

(15) 如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效，如果任何 條款不適用於任何人或情況，則仍將適用於所有其他人員和情況。 如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了有關高利貸的適用法律，則本協議下應付的 適用利率應自動降至等於允許的最大利率。公司 保證（在合法的範圍內），無論何時頒佈，它都不得堅持、辯護或以任何方式索賠 任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或寬恕公司按本票據的規定支付 全部或任何部分本金或利息的法律，或從中受益或此後任何時候 生效，或可能影響契約或本契約的履行以及公司（在合法的範圍內） 在此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律阻礙、 延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將遭受並允許所有此類法律的執行，就像 尚未頒佈此類法律一樣。

(16) 每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付 。

(17) 雙方特此故意、自願和故意地放棄他們中任何一方可能享有的就基於本協議的任何訴訟或任何交易文件或任何 行為方針、交易過程、陳述（無論是口頭還是書面）或任何一方的行為引起的、根據或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。本條款是促使雙方接受本協議的實質性誘因 。

(18) 某些定義就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “提前日期” 的含義應與 SEPA 中賦予的含義相同。

(b) “預先通知” 的含義應與 SEPA 中賦予的含義相同。

(c) “提前還款” 應具有第 1 (c) 節中賦予的含義。

(d) “彭博社” 指彭博金融市場。

(e) “工作日” 是指除星期六、星期日以及應為美國 聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

(f) “控制權變更交易” 是指（a）個人 或法律實體或 “團體”（如《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）在發行日之後進行的超過百分之五十 (50%) 投票權的有效控制（無論是 通過對公司股本的合法或實益所有權）進行收購公司的證券（但持有人或公司 可轉換證券的任何其他當前持有人收購有表決權的證券除外）就本文而言，不構成控制權變更交易），(b) 一次或一段時間內在 替換公司董事會一半以上的成員（由於董事會成員死亡或 殘疾而導致的除外），但未獲得發行日 董事會成員中多數成員的批准（或那些在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會提名 獲得過半數批准在發行日擔任成員的董事會成員）， (c) 在 與另一實體進行的一項或一系列關聯交易中合併、合併或出售公司或公司任何子公司百分之五十（50%）或以上的資產，或（d）公司執行 公司作為當事方或受其約束的協議，規定了上文 (a)、(b) 或 (c) 中規定的任何事件。根據本條款，向全資 子公司的任何轉讓均不得視為控制權變更交易。

(g) “收盤價” 是指彭博社引述的普通股在主要市場 或隨後在普通股上市的交易所的最後報告的每股價格。

(h) “委員會” 指美國證券交易委員會。

(i) “普通股” 是指公司的A類普通股，面值0.0001美元，以及此後此類股票可能變更或重新歸類的任何其他類別的股票。

(j) “交易法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

(k) “分期付款金額” 是指本金金額、與本金額相關的還款溢價以及 在還款附表中 “分期付款金額” 列出的每個還款日到期的 應計和未付利息，根據第 1 (d) 節進行的任何可選贖回或根據第 3 (a) 節進行的任何轉換， （如果適用）進行了調整。

(l) “個人” 是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府 或其政治分支機構或政府機構。

(m) “主要市場” 是指納斯達克資本市場。

(n) “還款日期” 是指還款中列明的 “還款日期” 標題下的每個日期。

(o) “還款時間表” 是指附錄二中規定的還款時間表，或雙方可能不時以書面形式商定的其他還款時間表 。

(p) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(q) “交易日” 是指普通股在主要市場報價或交易的日子， 普通股隨後在該市場報價或上市；前提是，如果普通股未上市或報價， 則交易日應指工作日。

(r) “交易文件” 是指公司與持有人之間的任何現有或未來的協議。

(s) “標的股份” 是指根據 本票據條款轉換本票據後可發行的普通股。

(t) “VWAP” 是指彭博社通過其 “歷史價格——含平均每日交易量的像素表” 函數報告的一級市場上此類證券的每日美元交易量加權平均價格，對於截至任何日期的任何證券 的每日美元交易量加權平均價格。

在 見證中，公司已促使經正式授權的官員自上述 之日起正式簽發本可轉換期票。

附錄 I 轉換通知

（由持有人執行 以轉換票據）

下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換可轉換本票未清餘額中的美元，不是。HLBZ-11， 改為普通股 HELBIZ, INC.，根據其中規定的 條件，截至下文所述的轉換日期。

附錄二
還款時間表