附錄 3.1

HELBIZ, INC.

優惠指定證書，

權利和限制

的

B 系列優先股

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

下列簽署人特此代表特拉華州的一家公司 Helbiz, Inc.（以下簡稱 “公司”）證明，公司董事會（“董事會”）在2023年3月8日正式召集並舉行的會議上，根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）正式通過以下決議，該決議規定創建公司的一系列優先股，面值每股0.00001美元，被指定為 “ B系列優先股”，其權利、權力和偏好及其資格、限制和限制，均載於其中。

鑑於，經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後的 “公司註冊證書”）規定了公司的一類股本，即優先股，由1億股股本組成，面值每股0.00001美元（“優先股股”），可不時分成一個或多個系列發行，還規定董事會獲得明確授權，在遵守法律規定的限制的前提下，規定發行一個或多個系列的優先股，以及通過根據DGCL提交指定證書，以不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列的名稱、權力（包括投票權）、優先權和權利及其資格、限制或限制。

因此，現在，下定決心，，根據公司註冊證書賦予董事會的權力，(i) 一系列優先股應由董事會授權，並由董事會授權，(ii) 董事會特此授權發行3,000股 B系列優先股，(iii) 董事會特此確定指定權力，、此類優先股的優先權和權利及其資格、限制或限制，以及規定的任何條款在適用於所有系列優先股的公司註冊證書中，如下所示：

優先股條款

1.	名稱、金額和麪值。特此創建的優先股系列應指定為B系列優先股（“B系列優先股”），如此指定的優先股數量應為3,000股。B系列優先股的每股面值應為每股0.00001美元。

2.	分紅。因此，B系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。

3.	投票權。除非公司註冊證書另有規定或法律要求，否則B系列優先股的持有人應擁有以下投票權：

3.1

除此處另有規定的外，B系列優先股的每股已發行股票每股應獲得 80,000張選票（為避免疑問， B系列優先股的每一小部分都應有可評定的票數）。 B系列優先股的已發行股份應與公司的已發行普通股（面值 0.00001美元）一起作為單一類別進行投票（此類條款定義見下文），除了 DGCL要求的範圍外，無權就任何其他事項進行投票。此處使用的 “反向股票拆分” 一詞是指任何提議通過公司註冊證書修正案，將已發行普通股股重新分類為較少數量的普通股的提案，其比例在中規定的比例或根據該修正案的條款確定。

3.2

除非在與反向股票拆分投票相關的任何適用代理或選票上另有規定，否則有權對反向股票拆分或任何其他股東會議提交的任何其他事項進行投票的B系列優先股（或其中的一部分）的每股的投票方式應與普通股（或分數的投票（如果有）相同 br}) 在反向股票拆分中投票，以及任何持有人持有的普通股的代理或投票代表誰的提交此類委託書或選票將被視為包括該持有人持有的所有B系列優先股（或其中的一部分）。B系列優先股的持有人將不會獲得單獨的選票或代理人來就反向股票拆分的 B系列優先股或向任何為反向股票分割進行投票的股東會議上提出的任何其他事項進行投票。

	4.1	B 系列優先股應排名 pari passu對於公司清算、解散或清盤時的任何資產分配，無論是自願還是非自願（“解散”），均歸普通股。為避免任何疑問，但不限制前述內容，公司與任何其他實體的合併或合併，或公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、交換或其他處置本身均不應被視為解散。

	4.2	任何解散後，B系列優先股已發行股份的每位持有人都有權從可供分配給股東的公司資產中獲得相當於B系列優先股每股已發行股份0.00001美元的現金金額，但優先於向普通股持有人進行任何分配。

強制兑換。

	5.1	公司應贖回B系列優先股的所有已發行股份，(i) 如果贖回是由董事會全權決定下令進行的，則在董事會自行決定規定的時間和日期自動生效，或者 (ii) 在為反向股票拆分進行投票而舉行的任何股東會議上經公司股東批准反向股票拆分後自動贖回

	5.2	如此兑換的每股B系列優先股應兑換0.01美元，因為該比率可以按比例調整任何股票分紅、遠期股票分割、反向股票拆分或類似的公司行動。

	5.3	根據本指定證書贖回的B系列優先股股票在贖回後應自動報廢並恢復到已授權但未發行的優先股的狀態。

6.	轉移。B系列優先股的股票將不進行認證，並以賬面記賬形式表示。B系列優先股的持有人不得轉讓任何B系列優先股的股份，除非與該持有人轉讓其持有的任何普通股有關，在這種情況下，B系列優先股的千分之一（千分之一）相當於該持有人轉讓的普通股數量應自動轉讓給此類普通股的受讓人。上述轉讓限制的通知應根據DGCL第151條發出。

7.	零碎股票。B系列優先股可以全股發行，也可以按每股的千分之一（千分之一）或該部分的任何整數倍數的任意一部分發行，這些部分應使持有人有權按持有人部分股份的比例行使投票權，在解散時參與分配，並受益於B系列優先股持有人的任何其他權利。



8.	可分割性。只要有可能，本條款的解釋應根據適用法律是有效和有效的，但如果本條款的任何條款被適用法律認定為禁止或無效，則該條款僅在該禁令或無效的範圍內無效，不得使本條款的其餘條款失效或產生其他不利影響。

[頁面的其餘部分故意留空。]

為此，下列簽名人已於2023年3月13日簽署了這份指定證書，以昭信守。

	/s/ 薩爾瓦多·帕萊拉
	姓名：	薩爾瓦多·帕萊拉
	標題：	首席執行官