美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2023 年 3 月 13 日（2023 年 3 月 8 日）

Helbiz, Inc.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（看到 通用 指令 A.2.）：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集 材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前 通信

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》（17 CFR §230.405）第 405 條或 1934 年《證券交易所 法》（17 CFR §240.12b-2）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

第 1.01 項 實質性最終協議的簽訂。

可轉換本票 票據

2023年3月8日，我們 根據我們與約克維爾簽訂的截至2023年1月24日的備用股權購買協議，以 向約克維爾私募發行並出售了本金總額為450萬美元的可轉換本票（“本票”）。

我們 打算將出售本票的收益用於營運資金和其他一般公司用途，或者，如有不同， 的使用方式與我們在2023年1月24日向美國證券交易所 委員會提交的SEPA的招股説明書中描述的有關SEPA的用途一致，並作為我們的S-3表格註冊聲明的一部分。

持有人可以在到期日之前的任何時間將本票轉換為我們的A類普通股（“普通股”），轉換價格 為0.50美元（“轉換價格”），但須遵守本票 的條款和條件，前提是這種轉換會導致持有人實益擁有我們 4.99％以上的普通股，則不得進行此類轉換股票。本票將分四期償還，金額為1,000,000美元，從2023年5月15日開始，到2023年8月15日結束，2023年9月15日（“到期日”），分期償還50萬美元。除非發生違約事件，否則不得對本票的未清本金餘額產生利息，除非違約事件發生後，利息應按每年 15% 的利率累積 ，直至全額收取。本票的原始發行折扣為10％，總收益為405萬美元。 任何以現金償還本票的款項均需支付 5% 的贖回溢價。

前述對本票的描述並不完整，並參照本票的全文 進行了全面限定，本票的副本作為附錄4.1在本表8-K的當前報告中提交，特此以引用方式納入 。 

標準股權購買協議

2023 年 3 月 8 日，我們 與 YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據 SEPA，我們有權但沒有義務在2023年3月8日開始的承諾期內隨時向約克維爾出售不超過5000萬美元的A類普通股，面值 0.00001美元，並在 (i) SEPA 成立24個月後的下一個月第一天終止 (ii) 約克維爾應支付 根據SEPA申請的A類普通股預付款的日期，該預付款相當於5000萬美元的承諾金額。我們根據SEPA要求的每次 出售（“預付款”）可能涉及一定數量的A類普通股，金額等於以下兩者中較高者： (i) 相當於預付款通知（“預先通知”）交付 前五個交易日股票平均每日交易量的100％，或（ii）5,000,000股普通股。股票將按期權1市場價格的 95.0％（彭博有限責任公司在正常交易時段公佈的納斯達克資本市場適用日期的A類普通股的每日成交量加權平均價格）的 在我們向約克維爾提交預先通知後的交易日開始的連續三個交易日中購買股票的最低VWAP（佔92.0％）選項 2 市場 價格，即自收到此類預先通知之日起至下午 4:00 結束的時段內的 VWAP在這樣的日子裏。只有獲得約克維爾的同意，才能選擇帶有選項 2 市場價格的預付款 。此次收購將受到某些限制， 包括約克維爾不能購買任何導致其擁有超過9.99％的A類普通股的股票，或任何關聯交易加起來將超過48,119,674股的 股票， ，其金額等於SEPA之日所有已發行普通股的19.9％，除非獲得股東批准 允許超過該金額（“交易所上限”）的發行。交易所上限在某些情況下不適用， 包括（且僅限於長期）根據 SEPA 購買的所有A類普通股的平均價格應等於或超過最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d））。

此外，經約克維爾同意，我們可以根據SEPA及其所附的 期票中規定的條款和條件，不時向約克維爾申請總額不超過5000萬美元的預先貸款（每筆都是 “預先貸款”）。如果持有人選擇轉換與預先貸款相關的期票，則可以用現金（包括預付款的收益）或 A類普通股的股份償還預先貸款。

在 執行SEPA方面，我們同意支付75萬美元的承諾費，作為其不可撤銷的承諾的對價，即按照SEPA規定的條款和條件購買A類普通股 股。此類承諾 費用應分期支付，每筆金額為50,000美元，應從每筆預付款的收益中支付，前提是 承諾費的任何未付部分應在本協議發佈之日起的6個月週年日到期並支付。

前文是 SEPA 某些條款的 摘要描述。有關所有條款的完整描述，請參閲 SEPA 的副本，該副本作為本表 8-K 最新報告的附錄 10.1 隨函提交 ，並以引用方式納入此處。

本表格 8-K的當前報告不構成出售要約或要求購買任何A類普通股的要約，也不得在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定之前 在任何州或司法管轄區出售A類普通股為非法的州或司法管轄區 進行任何A類普通股的出售。

訂閲協議

2023年3月13日， 我們與薩爾瓦多·帕萊拉（“買方”）簽訂了認購協議，根據該協議，買方同意以500美元的總收購價購買 3,000股B系列優先股。

第 2.03 項根據註冊人的資產負債表外安排設定直接財務 債務或債務。

本當前 表格8-K報告第1.01項中標題為 “備用股權購買協議” 和 “可轉換本票” 的信息以引用方式納入此處。

第 3.02 項 股權證券的未註冊銷售。

本表8-K最新報告第1.01項中標題為 “標準股權購買協議”、“可兑換 本票” 和 “認購協議” 的信息 以引用方式納入此處。

2023年3月8日，根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）的註冊要求豁免，我們以私募方式向約克維爾發行並出售了 本票。我們在沒有任何承銷商參與的情況下依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免 向約克維爾發行和出售了本票。我們之所以依賴這種註冊豁免 ，部分原因是約克維爾在《補充協議》和 SEPA 中做出的陳述。

2023年3月13日，根據《證券法》註冊要求的豁免，我們以私募方式向薩爾瓦多·帕萊拉發行並出售了 B系列優先股。我們在沒有任何承銷商參與的情況下依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免 向薩爾瓦多·帕萊拉發行和出售了B系列優先股。

第 3.03 項對證券持有者權利的實質性修改 。

我們的 董事會批准了新系列優先股的創建，並於2023年3月13日向特拉華州國務卿提交了B系列優先股的優先權、權利和限制指定證書 。我們被授權發行 3,000 股 B 系列優先股。除特拉華州法律要求外，這些股票沒有投票權，但是 此類股票有權在股東大會上就是否實施反向股票分割進行表決，每股獲得80,000張選票。我們普通股的持有人 必須在 “鏡像” 的基礎上對任何反向股票拆分提案進行投票。這意味着， 持有人必須對每項此類提案投出 “贊成” 和 “反對” 票，其比例與在特別會議上有資格並在特別會議上投票的 持有人投票的總比例相同。例如，如果 B系列優先股的持有人有權對反向股票拆分提案投80,000張選票，而符合條件 並投票的普通股持有人投了90％的選票 “贊成”，10％的 “反對”，則B系列優先股股東的 80,000張選票必須投72,000張 “贊成” 票和8,000張 “反對” 票。反向股票拆分獲得批准後，B系列優先股的股票將立即以每股0.01美元的價格兑換。

第 9.01 項財務報表和 展品。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期： 2023 年 3 月 13 日