美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 提交，註冊人由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

HELBIZ， INC.

32 Old Slip

紐約州紐約 10005

(917) 535-2610

股東特別會議的委託書
HELBIZ, INC. 的

致Helbiz, Inc. 的股東：

邀請您參加定於2023年3月舉行的特拉華州公司Helbiz, Inc.（以下簡稱 “公司”） 股東特別會議（“特別會議”）。 我們的普通股，面值為0.00001美元（“普通股”）的持有人將被要求批准以下項目（每項 都是 “提案”，統稱為 “提案”）：

我們的董事會選擇2023年3月15日作為 記錄日期（“記錄日期”），以確定有權在特別會議上投票的股東。我們的法定股本 包括3億股普通股和1億股優先股，面值為每股0.00001美元。截至記錄日期，我們有：

該日的股東名單將在特別會議之前的十天內 的正常工作時間內，在我們位於紐約州紐約 10005 Old Slip 32 Old Slip 的公司總部提供 供查閲。只有截至記錄日期 營業結束時我們已發行和流通股本的持有人才有權在特別會議或其任何續會上投票。

鑑於與 COVID-19 疫情相關的持續事態發展，我們已確定本次特別會議將是專門通過網絡直播舉行的虛擬會議。 您或您的代理持有人將能夠在線參加虛擬特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票 的股東名單，並在特別會議期間通過訪問和使用我們的過户代理 Continental Stock Transfer & Trust Company分配的控制號碼提交問題，在會議期間，您將能夠現場收聽會議並在會議期間投票 。此外，您可以選擇撥打（美國境內 和加拿大境內免費電話）或（在美國和加拿大以外，適用標準費率）收聽特別會議。電話接入的密碼是，但請注意 ，如果您選擇電話參與，則無法投票或提問。請注意，您只能通過遠程通信訪問 特別會議。要註冊和獲得虛擬會議訪問權限，註冊股東和受益 股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他登記持有人持有股份的人）將需要遵循本委託書中提供的適用於他們的指示 。

每份提案的批准 都需要我們親自出席 並有權在特別會議、 或其任何續會上投票的已發行和流通普通股的多數投贊成票，股票拆分提案除外，該提案將要求有資格 的證券持有人的多數票在記錄日期進行投票。棄權將產生對每項提案投反對票的效力。經紀商不投票將 對提案的投票沒有影響。

親自或通過代理人出席我們有權在特別會議上投票的已發行普通股的三分之一是 構成特別會議法定人數的必要條件。股東未能通過代理人投票或在特別會議 （包括在虛擬特別會議上投票）親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。為了確定是否存在法定人數，無論這些 持有人是否對所有提案投棄權票，參加特別會議的 登記在冊的股東的選票將被視為出席。如果您是我們普通股的受益所有人，並且沒有指示 您的銀行、經紀商或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的股票將不會被視為出席了 特別會議以確定是否存在法定人數。

我們承擔與本 委託書和特別會議相關的費用。

我們的董事會一致建議您對每項提案投票 “贊成”。

根據特拉華州法律，我們股本的持有人無權獲得與任何提案相關的評估 權。

目錄

如何獲取其他信息

本委託書包含有關我們的重要業務 和財務信息，這些信息未包含或未在此交付。如果您想獲得更多信息，或者 如果您想獲得本文件、附錄中包含的協議或我們向美國 證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，則此類信息可應書面或口頭要求免費提供。請聯繫以下人員：

Helbiz, Inc.

32 Old Slip

紐約州紐約 10005

收件人： 首席執行官
電話：(917) 535-2610

如果您想索取文件， 請在特別會議之前的五個工作日內提交，以便在我們的特別會議之前收到文件。請 確保在請求中包括您的完整姓名和地址。請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 以瞭解在哪裏可以找到有關我們的更多信息。除本代理聲明中包含的內容外，我們未授權任何人提供任何信息或作任何陳述 。請勿依賴本委託聲明以外的任何信息或陳述。 此代理聲明中包含的信息可能會在本代理聲明發布之日後發生變化。在此 代理語句發佈之日之後，不要假設此代理語句中包含的信息仍然正確。

某些術語的使用

除非 中另有説明，否則本代理聲明或上下文另有要求，均引用：

關於提案的問題 和答案

鑑於與 COVID-19 相關的持續進展以及政府已實施的相關協議，董事會決定 本次特別會議將是一次專門通過網絡直播舉行的虛擬會議。董事會認為，這是公司及其股東目前的正確選擇，因為它允許股東出席和參與特別 會議，同時保護公司股東、 董事和管理團隊的健康和安全。您將能夠在線參加特別會議， 投票，查看有權在特別會議上投票的股東名單， 在特別會議期間通過訪問提交您的問題。要參加 虛擬會議，您需要由大陸證券轉讓與信託公司（ 公司的過户代理人）分配的 12 位控制號碼。此外，您可以選擇撥打 （美國和加拿大境內免費電話）或（在美國和加拿大境外，適用標準費率 ）收聽特別會議。電話接入的密碼是，但請注意，如果您選擇通過電話參與，則無法投票或提問。 請注意，您只能通過 遠程通信方式訪問特別會議。會議網絡直播將在美國東部時間上午 11:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議 ，並且您應該留出足夠的時間來辦理登機手續。由於特別會議 將是完全虛擬的會議，因此股東將沒有實際地點可以參加。

希望參加虛擬 會議的受益 股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他登記持有人持有股票的人）必須通過聯繫銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股份 的被提名人獲得合法代理人，並通過電子郵件將其合法代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com。向有效合法代理人發送電子郵件的受益股東 將獲得會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加 特別會議。聯繫大陸股票轉讓和 信託公司後，受益持有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含參加特別 會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五（5）個工作日聯繫大陸股票轉讓和 信託公司，以確保訪問權限。

如果您的 股票是通過經紀商、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有的，則您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到代理卡和帶有這些代理材料的投票 指令。只需填寫並郵寄代理卡 即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。許多銀行 和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息， 請填寫代理卡並將其放入提供的自填地址的已付郵資信封中退回。

如果 您是 “街道名稱” 持有人且未向代理人提供指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可以 提交一份代理卡，明確表明它沒有對您的股票進行投票；這種表示銀行、經紀商或被提名人沒有對您的股票進行投票 被稱為 “經紀人無票”。只有當您提供 有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。經紀商 不投票將對提案沒有影響。

大陸股票轉讓與信託 公司
州街 1 號，
紐約，紐約 10004
收件人：代理部門
電話：(212) 509-4000

要麼

Helbiz, Inc.

32 Old Slip

紐約州紐約 10005

(917) 535-2610

• “FOR” 第1號提案，即股票拆分提案；

• “FOR” 第2號提案，即納斯達克20％股票發行提案；以及

• “FOR” 第3號提案，休會提案。

概述

第1號提案對修正案的授權

董事會要求股東批准股票拆分提案。向特拉華州國務卿提交的 公司註冊證書修正證書的形式載於本委託書 的附錄A（“修正證書”）。儘管此類申報由我們的管理層控制，但我們預計 此類申報將在股東批准股票拆分提案後不久提交。在向特拉華州國務卿 提交修正證書（我們稱之為 “生效時間”）後，該修正案將在董事會確定的未來日期生效（我們稱之為 “生效時間”），但在任何情況下都不早於特別會議日期 或晚於 90^第四在這樣的日期之後。此外，即使修正案獲得了必要數量的股東的批准， 如果董事會確定放棄 修正案符合我們的最大利益，則保留在擬議生效日期之前自行決定放棄該修正案的權利。無需股東採取進一步行動即可生效或放棄 修正案。

修訂證書的文本可修改 ，以納入DGCL可能要求的以及董事會認為實施該修正案所必要和可取的更改。

股票拆分提案的簡要描述如下 。

反向股票分割

反向股票拆分的目的、我們之前的 代理徵集以及我們的B系列優先股

作為修正案的一部分，董事會尋求您批准反向股票 拆分，其目的是（i）提高我們在納斯達克資本市場公開交易和上市的A類普通股的每股交易價格，股票代碼為 “HLBZ”，以重新遵守《上市證券規則》的最低出價 價格要求（定義見下文），以及（ii）提高用於協助籌集資金的已獲授權 但未發行的普通股數量。因此，我們認為，實施反向股票拆分符合我們和股東的最大利益。

2022年7月20日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市 資格部門的來信，通知我們我們的A類普通股不符合 《納斯達克上市規則》5450 (a) (1) 和 《納斯達克上市規則》5810 (c) (3) (A)（“最低出價要求”）的每股最低1.00美元投標價要求。 根據《納斯達克上市規則》第 5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得了 180 個日曆日的初始合規期，以重新遵守 最低出價要求。為了恢復合規性，普通股的收盤價必須至少為每股 1.00美元，持續至少10個交易日，否則我們必須滿足納斯達克資本市場的上市要求 。我們在納斯達克獲得了額外的合規期限，根據該合規期，我們承諾在2023年3月31日之前頒佈反向股票 拆分。反向股票拆分是我們恢復遵守 最低出價要求的戰略的關鍵要素。

如果我們的A類普通股在《納斯達克上市規則》規定的時間段內（連續交易10至20天 天）將每股最低價格 維持在等於或超過1.00美元，則它將滿足最低出價要求。2023年3月6日，我們普通股的收盤出價為每股0.1331美元。如果反向股票拆分是在2023年3月7日發生的，那麼我們的A類普通股的收盤出價將為0.2662美元，比率為2比1，3.3275美元，比率為25比1，為6.655美元。

2023 年 2 月 9 日，我們向美國證券交易委員會提交了一份最終委託聲明 ，內容涉及向 之前於 2023 年 2 月 20 日上午 11:00 舉行的上一次特別會議的先前記錄日期（“先前記錄日期”）向符合條件的普通股持有人徵集代理人（“先前招標”），當時我們的股東對一項對 A 類普通股進行反向拆分的提案進行了投票（“先前拆分 提案”）以及其他提案和拆分，與反向股票拆分提案基本相似。 先前特別會議的投票結果表明，截至先前招標的創紀錄日期，我們的大量普通股持有人 對先前拆分提案的支持度很高，2023年2月208日超過90％的選票贊成 批准先前拆分提案。因此，我們認為 我們的普通股持有人對反向股票拆分有很大支持。

但是，儘管獲得瞭如此大的支持， 截至之前的記錄日期， 我們仍未達到大多數有權對先前拆分提案進行投票的普通股持有者的必要水平，從而危及我們反映股東意願的能力，並可能使我們因未能遵守上述納斯達克上市標準，特別是未能恢復遵守 最低出價要求而遭受各種 負面後果。

截至2023年2月20日先前特別會議 結束，我們在2023年3月31日之前實施反向股票拆分的剩餘時間不到40天。在我們評估 替代方案以解決我們的清單缺陷時，除其他外，我們審查了上述注意事項。總而言之，我們認為：

考慮到這些和其他因素， 2023年3月10日，我們在8-K表格上向美國證券交易委員會提交了一份最新報告，宣佈完成一次發行（“B系列發行”） ，在該發行中，我們向董事長兼首席執行官 官薩爾瓦多·帕萊拉私募發行了3,000股B系列優先股。B系列發行為我們帶來了500美元的總收益。

反向股票拆分的主要影響

如果我們實施反向股票拆分，我們將向特拉華州國務卿提交 修正證書，這將使每位 股東持有的普通股數量減少到普通股數量，方法是將在 反向股票拆分前夕持有的股票數量除以董事會確定的二到五十股之間的數字，然後四捨五入到最接近的整股相應的 普通股。反向股票拆分不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比或相應的 投票權，除非分股權益將四捨五入到最接近的整股（詳情見下文 “公司事務” 下的 詳細説明）。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）， 反向股票拆分僅影響已發行股份，不影響授權股票，除非修正證書在其條款中還減少了 的授權股份，而修正證書卻沒有。

此外，如果股票拆分提案獲得批准， 我們將有權自動以每股0.01美元的價格贖回B系列優先股的所有已發行股份，因為任何股票分紅、遠期股票分割、反向股票拆分或類似的公司 行動均可按比例調整該比率。此後，已贖回的B系列優先股將自動報廢並恢復為已授權 但未發行的優先股的狀態。

公司事務。反向股票拆分 將對截至2023年3月6日的已發行普通股數量產生以下影響：

對我們普通股市場價格的影響。 反向股票拆分的直接影響將是減少已發行普通股的數量，並有可能 提高此類普通股的交易價格。但是，任何有效的反向股票拆分對 普通股市場價格的影響是無法預測的，在類似情況下公司的反向股票拆分歷史有時會改善股票 的表現，但在許多情況下卻沒有。無法保證反向股票 拆分後的普通股交易價格將與反向 股票拆分導致的已發行普通股數量減少成比例地上漲，也無法保證在任何時期內都保持在上漲水平。普通股的交易價格可能會因各種其他 因素而發生變化，包括與商業和總體市場狀況相關的因素。

稀釋. 由於本次反向股票拆分，您在我們股票的所有權百分比未來可能會大幅削弱 。儘管 反向股票拆分本身不會導致稀釋（下文討論的部分股票匯總除外），但 向我們提供了大量股票用於未來的交易，其完成可能會導致大幅稀釋。

零碎股票。不會發行與反向股票拆分相關的股票或部分股票 證書。如果股東由於持有一些不能被反向股票拆分的交換比率均勻分割的股票而有權獲得部分 股票，則在 交出代表這些股票的證書後，他們將有權獲得四舍五入到最接近的整數的部分股份，因此， 將不為小數股份支付任何費用。

期權和認股權證。購買普通股的期權和 認股權證的持有者在行使期權或認股權證時將有權獲得部分普通股 股，因為他們持有的期權或認股權證在行使時會導致大量普通股不能按反向股票拆分的匯率平均分割 ，他們將獲得四舍五入到最接近的整數的普通股數量。 由於反向股票拆分，任何此類證券的行使價都將相應上漲。此類變化將影響 我們在納斯達克資本市場公開交易的認股權證，股票代碼為 “HLBZW”。截至2023年3月9日 ，我們有7,736,416份未償還的公開認股權證， 的行使價為11.50美元，收盤價為0.0536美元。如果反向股票拆分是在2023年3月9日發生的，那麼我們的公開 認股權證的收盤出價將為0.1072美元，比率為2比1（行使價為23.00美元），按25比1（行使價為287.50美元）的比率為1.68美元（行使價為575美元）。

授權股份。我們目前被授權 發行3億股普通股。在我們的普通股中，有285,774,102股A類普通股獲得授權，截至記錄日期 已發行278,468,103股，這意味着我們授權的A類普通股中有2.5％仍處於授權狀態，但 未發行。我們有權發行14,225,898股B類普通股，截至記錄日，已發行14,225,898股的百分之一百，但根據我們的公司註冊證書，如果發生反向股票拆分，我們無權再發行任何 B類普通股。反向股票拆分不影響 A類普通股的授權股票數量。反向股票拆分生效後，已發行的A類普通股數量約為：

如果實施反向股票拆分，將變成 的額外普通股可供我們的管理層用於籌集資金或反對敵對 的收購企圖，或推遲或阻止控制權變更或管理層變更或罷免，包括受大多數股東青睞 或股東可能獲得高於當時市場價格或收益的溢價的交易 以其他方式。董事會沒有計劃將反向股票拆分批准後可用的任何額外普通股 用於任何與防止此類控制權變更相關的目的。

根據截至記錄日期的股票信息，下表包含 在反向股票拆分的最小和最大比率下與我們的普通股相關的近似信息，即 它與授權普通股總數有關，但不影響零碎股的處理。

會計事項。反向股票拆分後，A類普通股的每股面值 將保持不變。因此，在反向股票 拆分的生效之日，資產負債表上歸屬於普通股的既定資本將根據反向股票拆分的交易所 比率從其當前金額中按比例減少，額外的實收資本賬户將記入抵減法定資本的金額 。普通股每股淨收益或虧損以及賬面淨值將增加，因為 的已發行普通股將減少。我們預計反向股票拆分 不會產生任何其他會計後果。

對已發行股票的其他影響。如果實施 反向股票拆分，則在 反向股票拆分之後，普通股已發行股票的權利和優先權將保持不變。根據反向股票拆分發行的每股普通股將全額支付，且不可評税。 反向股票拆分將導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “輪次” 的交易成本。

反向股票拆分的美國聯邦所得税後果 .

以下是經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）定義的 “美國 州人” 的股東（以下簡稱 “美國股東”）因反向股票拆分而產生的某些重大美國 聯邦所得税後果的摘要。它不是 對反向股票拆分可能給美國聯邦所得税帶來的所有後果的完整討論，僅供參考 。此外，它沒有涉及任何州、地方或國外收入或其他税收後果。此外，它沒有解決 對受特殊税收規則約束的持有人的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、 個人控股公司、外國實體、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體。此外， 的討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過這些 實體持有我們股份的個人的税收待遇。以下討論以截至本文發佈之日美國聯邦所得税法的規定為基礎， 可能會有追溯和未來變更。本摘要還假設股東在反向 股票拆分之前持有的股份（“舊股”）是，股東在反向股票拆分後立即擁有的股份（“新 股票”）將作為 “資本資產”（一般為投資持有的財產）擁有。股東的税收 待遇可能會有所不同，具體取決於該股東的特定事實和情況。以下關於 反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的討論對美國國税局或法院沒有約束力。 因此，敦促每位股東就反向 股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。

根據反向股票拆分，美國股東 在該股東將舊股交換（或視為交換）新股時不應確認任何收益或損失。反向股票拆分中獲得的新股的總計 納税基礎（和持有期）應與該股東在交換舊股中的總納税基礎（和持有期）相同。特殊的税基和持有期規則可能適用於以不同價格或不同時間收購不同股票區塊的持有人 。持有人應向自己的税務顧問諮詢 這些特殊規則對他們特定情況的適用性。

進行反向股票拆分和股票交換的程序 證書

在生效時間過後，將盡快通知股東 反向股票拆分已生效。此類通知可能採用向 美國證券交易委員會提交的最新報告的形式。自反向股票拆分生效之日起，每份代表反向股票拆分前的 A類普通股的證書都將被視為反向股票拆分產生的減少的A類普通股的所有權，除非未交換股票的持有人在交出股票之前無權在生效期之後獲得我們應支付的任何股息或其他分配用於交換的舊 股票證書。所有股票、標的期權和其他證券（不包括B類普通股）也將在生效時自動調整 。

如果我們選擇交換股票證書，我們預計 我們的過户代理人大陸證券轉讓與信託公司將充當交易代理人，以實施股票證書的交換 。在這種情況下，在生效時間過後，登記在冊的股東將盡快收到 送文函，要求他們交出反映反向股票拆分結果調整後股票數量的股票證書。持有經紀賬户或 “街道名稱” 股份的人無需採取任何進一步行動來交換其證書。在 股東向交易所代理交出未兑現的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東頒發新的證書。在退出之前，每份代表反向股票拆分前股票的證書將繼續有效， 將代表根據反向股票拆分的交換比率調整後的股票數量，向上舍入到最接近的整數 股。

股東不應銷燬任何股票證書 ，也不得在被要求之前提交任何證書。

持不同政見者的評估權

股東沒有任何與修正案相關的異議者權利 或評估權。

需要投票才能獲得批准

股票拆分提案的批准需要總票數的 多數有資格在特別會議上投票。棄權票和經紀人不投票與投票 “反對” 提案具有同等效力。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對 股票拆分提案投票 “贊成”。

提案2納斯達克20％股票發行 提案

背景和概述

我們的普通股目前在納斯達克資本 市場上市，因此，我們受納斯達克市場規則（“納斯達克上市規則”）的約束。我們正在尋求股東批准 的納斯達克20％股票發行提案，以遵守納斯達克規則5635。

根據納斯達克規則5635，公開發行涉及普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券 ）的發行人出售、發行或潛在發行的交易除外，還需要獲得股東的批准，該交易的價格低於 最低價格（“納斯達克最低價格”），該交易單獨或與我們的高管、董事或大額出售 br} 公司股東等於普通股的20％或以上的投票權的20％或以上在發行前尚未發電。 “納斯達克最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）約束性協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上） ；或（ii）約束性協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收盤價 （反映在納斯達克網站上）。就納斯達克上市規則第5635條而言，該提案的股東批准 將構成股東批准。

2023 年 1 月 24 日，我們與約克維爾簽訂了 1 月的 SEPA。根據10月 SEPA ，公司有權但沒有義務在 2023 年 1 月 24 日開始的承諾期內隨時應公司 的要求向 Yorkville 出售不超過 2,000,000 美元（“1 月承諾金額”）的 A 類普通股，但沒有義務，最早在 (i) 次月 個月的第一天終止 1月SEPA的24個月週年紀念日，以及 (ii) Yorkville 應支付根據SEPA申請的A類普通股預付款的日期存貨等於一月份的承諾 金額。在執行SEPA的過程中，我們以現金支付了30,000美元的承諾費。

2023 年 3 月 8 日，我們簽訂了備用股權購買 協議（“三月 SEPA”）。根據3月份的SEPA， 公司有權但沒有義務在2023年3月8日開始的承諾期內隨時應公司的要求向約克維爾出售不超過5000萬美元（“3月承諾金額”） 的A類普通股 ，最早在（i）3月24個月週年紀念日之後的下一個月第一天終止 SEPA 和 (ii) 約克維爾應支付根據3月SEPA 申請的A類普通股預付款的日期等於承諾金額。在3月SEPA的執行方面，我們同意 在自3月SEPA之日起六個月內以現金支付75萬美元的承諾費。

公司根據1月和3月的SEPA（“SEPA”）要求的每筆出售（“預付款”）可以使一些 普通股不超過（i）等於預付款前五個 交易日平均每日交易量100％的金額，或（ii）5,000,000股A類普通股中較大者。根據SEPA， 股票將按期權1市場價格的95.0％購買，這是彭博有限責任公司在正常交易時段公佈的適用日期納斯達克資本市場A類普通股的每日成交量加權平均價格） 在公司向其提交預先通知 後的交易日開始的連續三個交易日中每個交易日的最低VWAP（彭博有限責任公司在正常交易時段公佈的 我們的A類普通股的每日成交量加權平均價格） 約克維爾，佔期權2市場價格的92.0％，即預先通知中規定的定價期 的VWAP得到約克維爾的同意。

根據SEPA， 經約克維爾同意，我們可以不時向約克維爾申請預先貸款（均為 “預先貸款”），總額不超過相應SEPA的承諾金額，並根據相應SEPA及其所附期票（每張此類票據代表預先貸款，a “本票 注”）。如果 持有人選擇轉換相應的期票，則可以用現金（包括預付款的收益）或以A類普通股的形式償還預付貸款。截至3月SEPA發佈之日，我們根據1月份的SEPA從約克維爾 收到了450萬美元的預先貸款，並向約克維爾發行了本金為450萬美元的期票（“三月期票”）。該三月本票的到期日為2023年9月15日，不計息。 3月本票可在票據持有人選擇後以0.50美元的價格轉換為A類普通股， 可能會根據3月本票的條款不時進行調整。

我們在SEPA下發行和出售A類普通股 和包括三月本票在內的本票受某些限制 ，包括約克維爾不能購買任何會導致約克維爾在預付時擁有超過9.99％的已發行普通股（“所有權限制”）或 超過交易所上限的已發行普通股（“交易所上限”），包括根據SEPA發行的或在轉換任何股票時已發行或可發行的A類普通股 的股份超過 (i) 48,119,674 股普通股或 (ii)《納斯達克上市規則》允許的最大普通股數量中較低值的期票。

交易所上限 在某些情況下不適用，包括適用於 SEPA (a) 下任何等於或超過0.2033美元的A類普通股的銷售，即 (i) 1月SEPA發佈之日前納斯達克.com 上反映的A類普通股的收盤價，或 (ii) 五筆交易的A類普通股的平均收盤價 {br 在 1 月 SEPA 頒佈之日之前的} 天；(b) 我們按照 適用規則的要求獲得股東的批准納斯達克的股票發行量超過交易所上限。SEPA中將 “市場 價格” 定義為從公司向約克維爾提交預先通知之日起的連續三個交易日內 天內普通股每日VWAP的最低值。

SEPA規定 ，如果公司股東根據納斯達克資本市場的規則批准了超過交易所上限 的發行，則所有權限制將不適用。如果納斯達克20％的股票發行批准獲得批准，則交易所上限將不再適用 。取消交易所上限可能會發行大量 A類普通股，從而嚴重削弱您在我們公司的經濟和投票地位。

根據SEPA， 我們將根據SEPA出售股票所得收益的至少一半用於償還未償還約克維爾的款項，剩餘的 用於營運資金和其他一般公司用途，或者，如果不同，則以與在美國證券交易委員會註冊此類股票所依據的註冊聲明中描述的 的用途一致。SEPA 中對未來融資交易沒有其他限制，前提是此類收益的使用也不會違反美國外國資產控制辦公室 規定的法律和法規。

我們的董事會已確定，SEPA、 3月可轉換票據和1月SEPA下的相關可轉換本票，以及我們根據SEPA和根據SEPA發行的超過交易所上限 的本票發行A類普通股的能力符合公司及其股東的最大利益，因為根據SEPA和Promiss出售A類普通股 的能力符合公司及其股東的最大利益據此向約克維爾 發行的Sory票據為我們提供了營運資金和一般企業的可靠資金來源目的。

我們無法預測未來任何日期的A類 普通股的市場價格，因此無法預測根據SEPA 發行的A類普通股的數量，也無法預測任何預付款的市場價格是否會高於納斯達克的最低價格。在某些情況下， 我們可能需要以低於超過交易所上限的 納斯達克最低價格向約克維爾發行普通股，這需要根據納斯達克上市規則5635（d）獲得股東批准。 因此，我們正在根據本提案尋求股東批准，根據本票和SEPA的條款發行超過交易所上限 的A類普通股。公司 股東未能批准本提案，將使公司無法根據SEPA以低於納斯達克最低價格向約克維爾出售超過交易所上限的 普通股。

2022年10月31日，我們向美國證券交易委員會提交了 招股説明書的補充招股説明書，日期為2022年10月17日，該招股説明書是我們在S-3表格上的有效 貨架註冊聲明的一部分，文件編號為333-267783，登記了根據SEPA向約克維爾發行和出售 的普通股。

不批准的後果

正如先前披露的那樣，截至2021年12月31日， 公司得出結論，在 發佈合併財務報表後的12個月內，其繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。公司繼續經營的能力取決於公司 獲得額外資本來源的能力，包括但不限於股權和/或債務融資或許可收入。如果 公司無法籌集額外資金，則公司可能不得不大幅推遲、縮減或停止其產品的開發 或商業化，和/或考慮出售或其他戰略交易。因此，我們的董事會認為，讓 公司靈活地發行超過交易所上限的A類普通股是可取的，也符合公司和我們的股東的最大利益 。

對當前股東的影響

根據 SEPA和本票發行A類普通股，包括任何可能發行的超過交易所上限 的股票（包括本提案標的在納斯達克最低價格以下發行的任何此類股票），將導致 已發行的A類普通股數量增加，我們的股東的所有權百分比將受到稀釋。由於根據SEPA可能向約克維爾 發行的A類普通股數量是根據發行時的市場價格確定的，因此無法最終確定稀釋效應的確切幅度。但是，稀釋效應對我們目前的 股東來説可能是實質性的。

持不同政見者的評估權

股東沒有任何與修正案相關的異議者權利 或評估權。

必選投票

批准納斯達克20％股票發行提案需要特別會議上總票數的 多數。棄權票和經紀人不投票與投票 “反對” 提案具有同等效力。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 投票 “贊成” 納斯達克20％的股票發行提案。

第3號提案休會提案

摘要

如果虛擬出席或由代理人代表出席 特別會議並對《修正案》的授權和反向股票拆分的通過投票 “贊成” 的股票數量不足 批准此類提案，我們可能會宣佈特別會議休會，以便我們能夠徵集更多代表，支持 通過這些提案。如果休會超過三十天，則應向有權在特別會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

為避免疑問，任何授權休會 特別會議的代理人還應授權在休會的任何會議上連續休會，但我們需要徵集 更多代理人以支持通過該提案。

持不同政見者的評估權

與延期提案的批准有關的股東沒有任何異議者權利 或評估權。

需要投票才能獲得批准

批准休會提案需要特別會議總票數的 多數票投贊成票。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對休會提案投票 “贊成” 。

某些人在擬採取行動的事項中的利益

我們的高級管理人員和董事及其任何 同夥均未對股東批准並在本委託書中描述的行動感興趣，除非他們以 的身份持有我們的普通股（其權益與此類普通股的其他持有人的權益沒有區別）。

某些證券所有權

受益所有人 和管理層

下表列出了截至記錄之日我們 已知的有關我們普通股受益所有權的信息：

截至記錄日期，我們的已發行普通股 數量為292,694,001股，其中278,468,103股為 A類普通股，14,225,898股為B類普通股。受益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權 或投資權，或者有權在60天內收購證券，包括目前可在60天內行使或行使的 期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

* 表示 小於一 (1%) 百分比。

附加信息

物資儲備

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者 可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，除非這些股東另有指示，否則我們只能向每個家庭的多名股東發送一份委託書副本 。 應任何股東的書面或口頭要求，我們將立即通過Helbiz, Inc.， 32 Old Slip，紐約州紐約 10005，電話 (917) 535-2610，電話 (917) 535-2610，向我們單獨交付委託書副本。任何希望將來單獨收到我們的委託書或 年度報告副本的股東，或任何收到多份副本且只希望每户家庭收到一份副本的股東， 應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者股東可以通過上述地址 和電話號碼聯繫我們。

成本

我們將與經紀公司和 其他作為我們普通股記錄持有人的託管人、被提名人和受託人做出安排，將本委託書轉發給我們普通股的 受益所有人。我們將向這些經紀人、託管人、被提名人和受託人報銷他們在轉發委託書時產生的合理的自付 費用。

根據我們董事會的命令

附錄 A

對修正案的修正以及
重述的公司註冊證書
HELBIZ, INC.

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

, 2023

下列簽署人是特拉華州法律規定的公司Helbiz, Inc.（“公司”）的正式授權官員 ，特此對 進行如下認證：

1.公司的 名稱是”Helbiz, Inc.”.

2。 公司的原始公司註冊證書於2019年9月 11日向特拉華州國務卿提交（“原始證書”），並於2019年10月29日和2021年8月12日修訂（“經修訂的和 重述的證書”）。

3. 在公司董事會會議上，正式通過了決議，提出了對經修訂的 和重述證書的擬議修訂，以修改和重申本文規定的第五條第一節，並宣佈對 進行上述修正是可取的，並召集公司股東會議進行審議。

4。本 經修訂和重述的證書修正案（本 “修正案”）對經修訂和重述的證書進行了修訂。

5。根據特拉華州通用公司法 第242條以及經修訂和重述的證書的規定，在股東大會上，公司 大多數已發行和流通股票的持有人投了贊成票，正式通過了本 修正案。

6。本 修正案自向特拉華州國務卿提交之日起生效。

7。特此對公司當前經修訂和重述的證書第五條第1款的 文本進行修訂並重述為 ，全文如下：

第 1 節。授權股份。公司有權發行的所有類別股票的 股總數為四億股（400,000,000）股，包括（A）三億股（300,000,000）股普通股，面值0.00001美元，包括（a）14,225,898股 B類普通股，每股面值0.00001美元（“B類普通股”））以及（b）285,774,102股A類普通股 股，每股面值0.00001美元（“A類普通股”）；以及（B）一億股（1億股） 優先股，0.00001美元每股面值（以下簡稱 “優先股”）。公司已發行和流通股本至少多數表決權的持有人投贊成票， 作為單一類別共同投票，無需優先股或其任何系列股東單獨投票，即可增加或減少（但不得低於當時已發行的股票數量）， 任何類別的授權股份 的數量。

在根據《通用公司法》提交本公司註冊證書 修正證書並使其生效後（“生效時間”），每份 [] ([]) 在生效時間前夕發行和流通的普通股 應自動轉換為轉換後的普通股所屬普通股類別中的一（1）股普通股（“反向 股票拆分”），無需相應持有人採取任何行動。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。登記在冊的股東如果原本 有權獲得某類普通股的部分股票，因為他們持有的股票數量不能被 反向股票拆分比率均勻分割，則他們將自動有權額外獲得普通股的一小部分，將 四捨五入到下一個整股。在生效時間之前代表普通股的每份證書（“舊 證書”），此後應代表舊證書 代表的普通股轉換成該數量的普通股，前提是如上所述取消部分股權。

為此，Helbiz, Inc.已促成授權官員以其名義和代表其正式執行本修正案並承認 ，以上述首次規定的日期為證。