美學醫療國際控股集團 有限公司

2023年9月5日

通過埃德加

凱爾·威利先生

詹妮弗湯普森女士

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

Mail Stop 4631

華盛頓特區 20549

尊敬的威利先生和湯普森女士：

Aesthetic 醫療國際控股集團有限公司（“公司”、“我們”、“我們的 公司” 或 “我們的”）特此轉交其對美國證券交易委員會員工（“員工”） 於2023年8月22日收到的關於其截至2022年12月31日財年（“2022財年” F-20表年度報告的信函的迴應）20-F 表格”）於 2023 年 4 月 21 日提交。為便於參考， 我們在本回覆信中以粗體重複了工作人員的評論，並對這些評論進行了相應的編號。本信函中使用但未另行定義的 大寫術語具有2022財年20-F表格中賦予它們的含義。

截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格

第 16I 項。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露，第 143 頁

迴應： 公司恭敬地告知員工，關於 第16I項（a）和（b）（3）段規定的披露，公司審查並依賴了公司成員登記冊（“ROM”）和公司股東提交的實益所有權表 。根據ROM和附表13G和13D文件以及由 公司主要股東提交的修正案，除我的宇宙（香港）有限公司（“MYU”）、周鵬武博士和丁文婷、浩宇（香港）有限公司和鼎亞投資控股五有限公司外，截至4月，沒有任何股東實益持有公司 總已發行普通股的5％或以上 2023 年 21 月 21 日。截至2023年4月21日，我的宇宙（香港）有限公司（“MYU”）、 周鵬武博士和丁文婷女士、浩宇（香港）有限公司和鼎亞投資控股五有限公司分別持有公司已發行普通股總額的約27.9％、 25.7％、16.4％和11.9％。根據對ROM的審查，截至2023年4月21日，公司股東提交的 公開文件和其他公開信息：

根據捷創的有限合夥協議、捷創旗下的國有企業深圳羅湖紅土風險投資資產 管理有限公司（“Red Earth”）和捷創的董事提名權 的董事提名權（如根據第（a）段提交的文件中詳細分析的那樣，公司董事會認為公司從受益人對公司普通股的所有權的性質來看，不是 由中國大陸的政府實體擁有或控制 Jiechuang持有（“捷創股份”），特別是因為作為捷創股份的受益所有者，拉方投資 能夠對公司施加比SVC更直接和更實質性的影響。

因此， 開曼羣島、中國大陸或香港沒有任何政府實體在公司擁有控股財務權益。

此外，公司的合併外國運營 實體，包括相關子公司，在英屬維爾京羣島、新加坡、美國、香港 和中國大陸註冊成立，由公司全資擁有或控制。因此，英屬維爾京羣島、 新加坡、美國、香港或中國大陸的政府實體在這些子公司中沒有控股財務權益。

在公司合併的外國運營 實體中，除公司全資擁有的子公司外，其餘為在中國大陸註冊的幾家子公司、小股東為非關聯第三方個人的 以及與任何政府實體（“其他幾家子公司”）無關聯 的公司的某些員工，以及相關子公司。 此外，公司持有相關子公司的多數股權，並且是其主要受益人，這些子公司是 在中國大陸註冊成立。因此，公司有權指導對相關子公司的經濟 業績影響最大的活動，並有權獲得相關子公司可能對 相關子公司具有重大意義的利益。如2022財年20-F表格所披露，根據相關子公司的註冊表格， 相關子公司的股東是本公司（作為大股東周鵬武博士）、幾名非關聯的第三方個人 和公司的某些員工，作為少數股東。因此，相關子公司和幾家 其他子公司均不由香港或中國大陸的政府實體擁有或控制，香港 香港或中國大陸的政府實體在相關子公司和其他幾家子公司中沒有控股財務權益。

關於第16I項第 (b) (2) 段所要求的披露，公司恭敬地提出，根據截至2023年4月21日的ROM，公司已發行普通股130,582,310股。公司約23.0％的已發行普通股由該公司ADS計劃的存託機構德意志銀行信託公司 美洲信託公司 代表ADS持有人持有；其餘約77.0％的公司 已發行普通股由MYU、周鵬武博士和丁文婷女士、Hawyu（香港）有限公司和Peak Asia Investment Holdings V Limited持有（我們的主要股東，他們持有超過截至2023年4月21日，公司已發行股份的5％）和其他一些股東， 。這些其他股東是公司的某些董事、高級職員和員工，他們不隸屬於任何政府實體 。對於ADS持有人，除了已提交受益 所有權明細表的董事、高級職員、員工和股東外，公司無法獲得他們每個人的所有身份信息，只能依賴他們提交的受益 所有權明細表。根據對此類公開文件的審查，擁有 公司已發行普通股5％以上的ADS持有人中沒有一個是開曼羣島、英屬維爾京羣島、新加坡、 美國、香港或中國大陸的政府實體。因此，根據我們為根據第 (b) (2) 和 (3) 段提交披露所採取的措施，公司認為開曼羣島、英屬維爾京羣島、新加坡、美國、 香港或中國大陸的任何政府實體都不擁有本公司的任何股份（上文所述由MYU擁有的公司普通股除外） 或其合併外國運營實體的任何股份。

公司恭敬地提出，它沒有依賴 任何法律意見或第三方證明（例如宣誓書）作為其提交的依據。

迴應： 公司恭敬地告知員工，它已經審查了 公司及其合併外國運營實體的所有董事的簡歷並進行了詢問，以得出結論，公司及其合併的外國運營實體的董事會 中沒有一名成員是中國共產黨官員。公司 不依賴宣誓書等任何第三方認證作為相關披露的依據。

迴應： 公司承認員工的評論，並已根據員工的評論修改了參考披露內容， 解決了香港和中國大陸政府實體的所有權或控制權，如上述 對評論1的答覆中的分析以及2022財年20-F表格的擬議修正案中所述。

迴應： 公司恭敬地向工作人員表示，根據對上述評論1的分析，據公司 所知，除了MYU擁有的公司 的普通股外，開曼羣島、英屬維爾京羣島、新加坡、美國、香港或中國大陸 的任何政府實體都不擁有公司和公司合併外國運營實體的股份。此外，公司已修改了參考披露內容，以迴應員工的評論，如 對上述評論1的分析以及2022財年20-F表格的擬議修正案中所述。

迴應： 公司承認員工的評論，並已修改了參考披露內容，以迴應員工對評論1、2和5的分析以及2022財年20-F表格的擬議修正案中提出的員工評論 。

迴應： 公司恭敬地無條件地確認，我們公司目前有效的備忘錄和章程 或合併後的外國運營實體的同等組織文件不包含中國 共產黨任何章程的措辭。此外，公司根據員工的評論修改了參考披露內容，刪除了2022財年20-F表格的擬議修正案中規定的 資格。

* * *

公司承認，無論員工進行任何審查、評論、採取行動或沒有 行動，公司及其 管理層均對其披露的準確性和充分性負責。

我們感謝工作人員對上述內容的審查。 如果您有任何問題或進一步的意見，請隨時致電 (+86) 139-2862-0496 與本公司聯繫，或致電 (+852) 3443-1150 聯繫我們的美國法律 法律顧問王宇。如果您還有其他意見，如果您能通過電子郵件 將其轉發給我們 toby@pengai.com.cn，並通過 yu.wang@hk.kwm.com 或通過電話將我們的律師王宇轉發給我們，我們將不勝感激。

抄送：****

金杜律師事務所

附錄 A

表格 20-F/A

美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

20-F/A 表格

§ 根據 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 或 (g) 條作出的註冊 聲明

或者

x 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

截至2022年12月31日的 財年

或者

§ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告

或者

§ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的殼牌 公司報告

要求空殼公司在__________到______________的過渡期內提交這份報告的事件發生日期

委員會文件 編號：001-39088

美學醫療 國際控股集團有限公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人 姓名翻譯成英文）

開曼羣島

（ 公司或組織的管轄權）

南山大道 1122 號

深圳市南山區

中國廣東省 518052

（主要 行政辦公室地址）

吳冠華，首席財務官

電子郵件：toby@pengai.com.cn

南山大道 1122 號

深圳市南山區

中國廣東省 518052

電話：+86 (755) 2665 0533

（姓名、電話、 電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人的地址）

根據該法第 12 (b) 條註冊或待註冊的證券：

* 不用於交易，但僅與美國存托股票在納斯達克股票市場有限責任公司的上市有關。

根據該法第 12 (g) 條註冊或待註冊的證券：

沒有

（班級標題）

根據該法第15（d）條， 有申報義務的證券：

沒有

（班級標題）

註明截至年度 報告所涉期末發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量 ：

截至 2022年12月31日，該發行人的已發行股票為94,044,740股。

根據《證券法》第405條的規定，用勾號 標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 § 沒有 x

如果此報告是 年度報告或過渡報告，則根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，用勾號表明註冊人是否不需要提交報告。是的 § 沒有 x

用勾號 標記表明註冊人是否：(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，(2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 x 不是

用勾號 標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人需要提交 併發布此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 x 不是

用勾號 標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果一家新興成長 公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的 其會計準則編纂的任何更新。

用勾號 標記表明註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊公共 會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其內部 控制財務報告的有效性的評估的報告和證明。 ¨

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨

用勾號 標記表明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。 ¨

用勾號 標記表明註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：

如果這是年度 報告，請用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 § 否 x

（僅適用於過去五年中參與破產程序的發行人 ）

用勾號 標記表明註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊公共 會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其內部 控制財務報告的有效性的評估的報告和證明。是的 § 沒有

解釋性説明

本20-F表格（“20-F/A表格”） 的第1號修正案旨在修訂截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告（“原始20-F表格”），該報告於2023年4月21日提交給美國證券交易委員會 控股集團有限公司（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們的公司”） ”）。 這份 20-F/A 表格是為了將以下段落添加為 “第 16I 項。關於 阻止檢查的外國司法管轄區的披露”：

第 16I 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

(a)。請參閲 根據20-F表格第16I（a）項提交的補充材料，該補充材料已作為本20-F/A表格的附錄15.3提供。

(b)。 2022年6月14日，在美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告後， 最終將我們確定為HFCAA下的 “委員會認定發行人”。我們的審計師是一家註冊會計師事務所 ，PCAOB無法在2021年對其進行全面檢查或調查，它發佈了截至2021年12月31日的財政年度的審計報告。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸 和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計 公司的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財年 的20-F表年度報告後，我們預計不會被HFCAA認定為 “委員會認定的發行人”。

截至原始 表格 20-F 發佈之日：

項目 19。展品

展覽索引

簽名

註冊人特此證明其符合 提交20-F/A表格的所有要求，並且已正式促成並授權下列簽署人代表其簽署本年度 報告。

附錄 12.1

首席執行官的認證

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利 法案》第 302 條

我，張晨，證明：

附錄 12.2

首席財務官認證

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利 法案》第 302 條

我，吳冠華，證明：

附錄 13.1

首席執行官的認證

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利 法案》第 906 條

關於截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F/A表格 年度 報告（“報告”），我，本公司 董事長 張晨，根據根據薩班法第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行證明據我所知，2002 年 的 es-Oxley 法案：

附錄 13.2

首席財務官認證

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利 法案》第 906 條

關於截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F/A表格 年度 報告（“報告”），我，公司首席財務 官吳冠華，根據《美國法典》第18條第1350條，證明根據第906條通過的據我所知，2002 年的 Sarbanes-Oxley 法案：

附錄 15.3

根據 表格 20-F 第 16I (a) 項提交的補充材料

2022年6月14日，根據HFCAA ，美國證券交易委員會（“SEC”）最終將公司 確定為委員會認定的發行人，因為該公司於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告， 由註冊公眾聯合電力香港會計師事務所有限公司（“聯合電力”）發佈的審計報告 公司聘用的會計師事務所，負責編制其中所含公司財務報表的審計報告。2022年12月15日， PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因， 在我們提交原始20-F表格的年度報告後，我們不希望被HFCAA認定為委員會認定的發行人。

根據對其成員名冊 及其股東的公開申報的審查，截至2023年4月21日，持有公司已發行普通股 總股的10％或以上的股東包括MYU（定義見下文）、浩宇（香港）有限公司、周鵬武先生和丁文亭女士以及Peak Asia 投資控股V有限公司。據公司所知，截至2023年4月21日，除MYU外， 持有公司已發行普通股總額10％或以上的股東均不受香港或中國大陸 中國大陸的任何政府實體控制。

正如公司此前在2023年2月16日提交的6-K 表格中宣佈的那樣，公司完成了於2022年7月20日簽訂和啟動的私募配售。 因此，截至2023年4月21日，即原始表格20-F之日，海南東方捷創投資合夥企業（“捷創”）通過其全資子公司我的宇宙（香港）有限公司（“MYU”）持有我們公司的36,402,570股普通股（ “捷創股份”），佔普通股總數的27.9％ 截至同日已發行和流通的股份。 MYU 是一家在香港註冊成立的公司。捷創是一家在中國海南省註冊成立的有限合夥企業，擁有兩個普通 合夥人，即深圳拉方投資管理有限公司（“拉方投資”）和深圳風險投資 併購基金管理（深圳）有限公司（“SVC”）。SVC的大部分股權由中華人民共和國的幾家國有實體集體和 實益擁有。

根據捷創的有限合夥協議 ，拉方投資作為執行普通合夥人，負責指導和管理日常運營 ，並應作為捷創對第三方的法定代表人。LaFang Investment在Jiechuang 方面的職責包括但不限於：（i）執行投資，（ii）採購、管理和處置資產；（iii）指導 和管理日常運營，以及（iv）執行、交付和履約合同。相反，作為普通合夥人，SVC 有權（a）代表捷創監督銀行賬户的開立、維護和註銷，以及（b）收到拉方投資的 事先通知，並就某些事項給予書面同意，包括但不限於LaFang Investment做出的與投資、法律程序和合同義務相關的決定。

此外，深圳羅湖紅土創業 資本資產管理有限公司（“Red Earth”）擔任捷創的經理。Red Earth主要負責基金管理 相關事宜，包括但不限於採購有限合夥人、籌集資金、評估投資機會和監督 投資公司。Red Earth是一家國有企業。

此外，根據公司、捷創和某些其他股東於2022年7月20日簽訂的股東協議 ，本公司 的董事會應不超過十一名成員，捷創有權提名本公司的四名董事。

根據以下分析，該公司董事會 認為，截至原始20-F表格之日，捷創股份的受益人所有權 並非由中國大陸的政府實體擁有或控制，特別是因為作為捷創的受益所有者，LaFang 投資能夠對我們公司施加比SVC更直接和更實質性的影響捷創股票：

根據上述分析，公司董事會 認為它不是由香港或中國大陸的政府實體擁有或控制的。

展品 15.4

註冊人的合併外國運營實體清單

* 本公司的相關 子公司。