正如 於 2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

MASSIMO 集團

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

David Shan

C/O 馬西莫集團

3101 W 米勒路

加蘭， 德克薩斯州 75041

（服務代理的名稱 和地址）

電話： (866) 403-5272

（服務代理的電話 號碼，包括區號）

使用 副本到：

理查德 I. Anslow，Esq。

Adam Berkaw，Esq。

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

全新 紐約州約克 10105

電話： (212) 370-1300

傳真： (212) 370-7889

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

Massimo 集團（“註冊人”、“我們”、“我們的” 或類似術語）已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下S-8表格一般指令 E 的要求在S-8表格（“註冊聲明”）上準備了這份 註冊聲明，共註冊2,000,000股普通股 股票，面值每股0.001美元（“普通股”），根據Massimo Group 2024年股權激勵計劃（“計劃”）預留髮行。提交本註冊聲明的目的是註冊註冊人的 普通股，這些普通股可以直接發行或出售給本計劃下授予的期權或其他基於股票的 獎勵。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

項目 1。計劃信息。*

項目 2。註冊信息和員工計劃年度信息。*

* 根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分第1項和第2項（計劃信息和註冊信息 和員工計劃年度信息）中規定的信息的文件將發送或提供給計劃補助金的接受者。根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件既不是作為本註冊聲明 的一部分提交給委員會，也不是根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。這些文件和根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的 文件共同構成了符合 《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。註冊人將向參與者提供一份書面聲明，告知他們 可根據書面或口頭要求免費提供本協議第二部分第 3 項中以引用方式納入的文件 ，包括前一句中的聲明。向所有參與者提供的書面陳述將表明，根據書面或口頭要求，可以免費提供 要求根據《證券法》第428（b）條交付的其他文件，並將 包括請求發送的地址和電話號碼。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

註冊人受經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束。 委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向委員會提交的註冊人 的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括註冊人。委員會網站的地址是 “http://www.sec.gov”。 註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

除此類信息被視為已提供且未根據證券法律法規提交的 外，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的所有文件，以及在其中特別規定的範圍內， 註冊人向委員會提供的表格8-K最新報告，在每種情況下，均在本註冊之日之後 br} 聲明以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前（表明所發行的所有證券 根據本註冊聲明，已出售或註銷所有證券（當時仍未出售的所有證券）應被視為在本註冊聲明中註冊成立 ，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，此處或全部或部分納入或視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處 或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成 本註冊聲明的一部分。

項目 4.證券的描述。

不適用。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目 6.對董事和高級職員的賠償。

公司的公司章程和章程限制了董事的責任，並可能在 《內華達州修訂法規》（“NRS”）NRS 78.7502-NRS 78.751允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。

內華達州 法律（NRS 78.138）規定，公司的董事和高級管理人員不因其作為董事或高級管理人員的任何作為或不作為而向我們、股東或 債權人承擔個人損害賠償責任，除非董事 或高級管理人員違反了對我們或我們股東的信託義務且此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐行為或此類違規行為時明知的 違法行為和審判事實的人決定了他或她本着誠意、在知情的基礎上和 a 行事的假設維護公司利益的觀點被駁回，或者有關違反NRS支付股息的觀點被駁回。內華達州 法律允許公司的公司章程規定公司的董事和高級管理人員承擔更大的責任。 在內華達州法律和公司章程允許的情況下，我們的章程還規定，對於因違反NRS 78.300的 支付股息而導致的違反信託義務而造成的損失，董事和高級管理人員將對我們、我們的股東或債權人承擔個人 的賠償責任。

內華達州 法律允許公司就董事或高級管理人員根據內華達州法律的責任限制條款不負有 責任的行為向高管和董事進行賠償，或者他或她本着誠意行事，以 有理由認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，如果訴訟不是由或行使 的權利} 就任何刑事訴訟或訴訟而言，公司都沒有合理的理由認為該行為是非法的。

在 內華達州法律或公司章程允許的情況下，我們的章程 (a) 包括免除 董事或高級管理人員因某些違反董事或高級管理人員信託義務而造成的損害的個人責任的條款；(b) 要求公司 對任何高級管理人員或董事進行賠償；(c) 要求我們在一定程度上預支受保人的費用在公司章程中為必填項（並由 酌情由董事會酌情決定）。我們的公司章程要求我們的董事 和高級管理人員賠償受保人因任何訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款以及 已支付或將在和解中支付的金額）。

這些條款的 效果是限制我們和股東在衍生訴訟中追討因違反董事或高級管理人員信託義務而向 董事或高級管理人員追討損害賠償的權利。

這些 責任限制不適用於聯邦證券法產生的負債，也不影響公平的 補救措施的可用性，例如禁令救濟或經濟衰退。

我們 已獲得董事和高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保 責任。

項目 7.申請豁免註冊。

不適用。

項目 8.展品。

隨附的附錄索引中列出的 證物作為本註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明。 （參見下面的展品索引）。

項目 9.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括證券法第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的 生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中 所列信息的根本變化；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或 註冊聲明中此類信息的任何重大變更；包括註冊聲明中先前未披露的與 分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中該信息的任何重大變更

但是 提供了，如果上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以引用方式納入本註冊聲明，則上述第 (a) (1) (i) 段不適用；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 為初始註冊聲明 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的責任，每位註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及，在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告 ），該報告以引用方式納入了 註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行 有關的新註冊聲明當時的證券應被視為初始證券 善意為此提供。

(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

附錄 索引

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，因此 於2024年4月19日在德克薩斯州達拉斯正式獲得授權。

授權書

通過這些禮物瞭解 所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命 David Shan 為其真實合法的 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，代之以他的名義、地點和代替，以任何和 的所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案和根據規則提交的註冊聲明 462 (b) 根據經修訂的1933年《證券法》（b），並將其所有證物和其他 一起提交與證券交易委員會有關的文件，授予該事實上的律師和代理人全權 和權力，允許他們採取和執行與之相關的每一項行為和事情，完全符合 他本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人、 或其替代人或其替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員以所示身份和日期在 表格上籤署了本註冊聲明。