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表3.03

UNDER ARMOUR，INC.

修訂及重述附例

第一條

股東

第1款. 年會公司股東周年大會每年在董事會規定的日期、時間和地點舉行。未能召開年度會議並不使公司的存在失效或影響任何其他有效的公司行為。董事會可決定會議不在任何地點舉行，而是部分或僅以遠程通信方式舉行。根據本章程，並根據董事會通過的任何指導方針和程序，股東和代理人可以參加任何通過遠程通信方式舉行的股東會議，並可以在馬裏蘭州法律允許的情況下在該會議上投票。以這些方式參加會議構成親自出席會議。

第2款. 年會上要考慮的事項。

(a)在股東年度會議上，只有被提名為董事的人和其他提案才可適當地提交年度會議，（i）根據根據本條第一條第5節向股東提交的會議通知，（ii）由或根據其指示，董事會的過半數成員或（iii）在發出本第2條規定的通知時為記錄股東的公司任何股東，在該會議的記錄日期和會議舉行時，有權就每個該等被提名人或其他業務提案投票的人，並遵守本第2節中規定的關於每個該等被提名人或其他業務提案的通知程序。股東必須及時向公司祕書發出書面通知，並通知公司祕書，其中應包括本條第2（b）節所要求的信息。為及時起見，股東通知必須在上一年度年會通知寄出之日起一週年前120日至150日送達或郵寄至公司主要行政辦事處；但前提是如果本年度的通知書郵寄日期，股東周年大會提前或推遲30天以上，自上一年度股東周年大會通知之日起，股東通知，及時，必須在郵寄該週年大會通知日期前不少於120天或超過150天（或披露郵寄該週年大會通知日期後的第十天，如較遲）送達。在任何情況下，年度會議的延期或延期（或其公告）不得為發出上述股東通知而開啟新的時間段（或延長任何時間段）。

(b)股東通知書必須在該通知書送達公司祕書之日起包括：

(i)就股東擬提名參選或重選為董事的每一位個人（每一位，均為“擬提名提名人”）而言，與擬提名提名人有關的所有資料，而該等資料須披露為選舉董事會的委任代表書的選舉有關。

在每種情況下，根據經修訂的1934年證券交易法（或任何後續條款）以及據此頒佈的規則和條例（“交易法”），在選舉競爭中被提名為董事（即使不涉及選舉競爭），或在其他情況下與該等邀約有關的其他要求；

(ii)（a）股東提出的任何其他事項，（a）該事項的描述。（包括任何提案的文本）、股東在大會上提出該事項的理由以及該股東或任何股東聯繫人在該事項中的任何重大利益（定義見下文），單獨或合計，包括股東或股東關聯人由此產生的任何預期利益，以及（B）與該事務項目有關的任何其他資料，而該等資料須在委任代表陳述書中披露，或須就根據第14A條建議提交會議席前的事務而徵求代表委任書或其他存檔中披露（或任何後續條款）交易法；

(Iii)發出通知的貯存商、任何建議的代名人及任何貯存商相聯人士，

（A）公司所有股份或其他證券的類別、系列和數目（統稱“公司證券”），如有，（受益人或記錄在案）由該股東、擬議代名人或股東聯繫人，收購每份該公司證券的日期和該收購的投資意圖，及任何該等人士在任何公司證券中的任何短期權益（包括任何獲利或分享因該等股票或其他證券價格下跌而產生的任何利益的機會），

（B）該股東、擬議代名人或股東關聯人實益擁有但未記錄在案的任何公司證券的代名人持有人及其數量，

（C）無論該股東、擬議被提名人或股東聯繫人是否直接或間接，（通過經紀人、代理人或其他人）受或在過去六個月內曾參與任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解，（包括任何短期利息、任何證券借貸或任何委託書或投票協議），其效力或意圖是（I）管理該股東的公司證券價格變動的風險或利益，建議的被提名人或股東關聯人或（II）增加或減少該股東、建議的被提名人或股東關聯人在公司證券中的經濟利益不成比例地增加或減少該股東、建議的被提名人或股東關聯人在公司中的投票權，以及

（D）任何直接或間接的重大利益（包括但不限於，與公司的任何現有或未來的商業、業務或合同關係），通過證券持有或其他方式，在公司中持有該股東、擬議代名人或股東關聯人，但因公司證券所有權而產生的權益除外，建議的被提名人或股東關聯人不獲得未由同一類別或系列的所有其他股東按比例分享的額外或特殊利益；

(iv)關於發出通知的股東、本節第（2）（b）款第（ii）或（iii）項所述權益或所有權的任何股東關聯人以及任何擬議被提名人，

（A）該股東的姓名和地址，如其出現在公司的股票分類賬上，以及每個該股東關聯人和任何擬議被提名人的當前姓名和營業地址（如果不同）；以及

（B）該等股東和每名非個人股東關聯人士的投資策略或目標（如有），以及提供給該等股東和每名股東關聯人士的投資者或潛在投資者的招股説明書、發售備忘錄或類似文件（如有）的副本；

(V)就建議的被提名人或其他業務建議與發出通知的股東或任何股東相聯人士聯絡的任何人士的姓名或名稱及地址；

(vi)在發出通知的股東所知的範圍內，支持代名人蔘選或重選為董事或其他事務建議的任何其他人的姓名及地址；

(vii)如果股東提議一個或多個擬議被提名人，則該股東、擬議被提名人或股東關聯人打算或屬於一個集團的一部分，該集團打算徵求代表根據《交易法》第14a—19條有權投票支持擬議被提名人的董事選舉的股份至少67%投票權的股份持有人；以及

（viii）股東就選舉競爭中的董事選舉徵求代表書而須披露的所有其他有關發出通知的股東和每名股東有聯繫人的信息（即使不涉及選舉競爭），或在其他情況下與該等邀約有關而需要的，根據《交易法》第14A條（或任何後續條款）。

(c)對於任何擬議被提名人，該股東通知應附有：

(i)建議被提名人簽署的書面聲明（A）該建議被提名人（1）不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的董事服務或行動達成的任何協議、安排或諒解的一方，（2）同意在委託書中被提名為被提名人，（3）如當選，將擔任公司董事；（4）將在通知股東的同時通知公司擬提名人實際或潛在不願意或不能擔任董事；（5）如當選，擔任公司董事不需要任何第三方的任何許可或同意，尚未獲得的信息，包括該建議被提名人任職的任何僱主或任何其他董事會或管理機構；（B）附上一份關於該擬議被提名人的完整問卷（該問卷應由公司根據提供通知的股東的要求提供，並應包括與擬議被提名人有關的所有信息，將要求披露與

在選舉競爭中為選舉建議被提名人為董事而徵求代表書（即使不涉及選舉競爭），或在其他情況下，根據第14A條就該等邀約而須提交（或任何後續條款）根據交易法。或根據任何國家證券交易所的規則，公司的任何證券上市或超過—本公司任何證券交易的櫃枱市場）；及

(ii)股東簽署的書面陳述，表明該股東將：（A）遵守根據《交易法》頒佈的規則14a—19，該股東為支持任何擬議被提名人而徵求代理人；（B）在可行的情況下，如股東決定不再徵求代理人在年度股東大會上選舉任何擬議被提名人為董事的代表，會議；（C）提供公司為確定本條第1條第2節和第3節的要求是否已得到遵守以及評估股東通知中描述的任何提名或其他事項而可能要求的其他或附加信息；及（D）親自或委派代表出席會議，提名任何建議被提名人或在會議前提出有關事務（如適用），並確認，如果股東不親自或委派代表出席會議，提名該等擬議被提名人或在會議前提出該等事務（如適用），公司無需在該會議上提交該建議被提名人或該事務，以及為選舉任何該建議被提名人而投的任何委託書或投票，與該等其他事務有關的任何建議，無須計算或考慮。

(d)董事會應當在董事會會議召開的會議上，董事會應當在董事會會議的會議召開之日起130天前，董事會應當在董事會會議召開的會議召開前召開會議。本第2條要求的股東通知也應被認為是及時的，但僅適用於因上述增加而產生的任何新職位的提名人，如該文件不遲於該公眾人士發出之日起的第十天，在地鐵公司的主要行政辦事處交付運輸司。首先由公司作出公告。

(e)就本第2條而言，任何股東的“股東關聯人”應指（i）與該股東或另一股東關聯人一致行動的任何人，或其他參與者（如招標中《交易法》附表14A第4項指示3所定義），（ii）登記或實益擁有的公司股份的任何實益擁有人，（不包括作為保管人的股東）及（iii）直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制的任何人，或與該股東或該股東聯繫人共同控制。

第3款. 在特別會議上審議的事項。股東特別會議只應根據公司會議通知提交會議的事項進行。股東不得提出在特別會議上審議的其他事項的建議，或者，除非本第3條的下兩句另有規定，否則股東不得提名個人在特別會議上選舉董事會成員。董事會應當在董事會會議召開的股東特別會議上提名個人參加董事會選舉的人，該會議應當由董事會過半數成員或在董事會過半數成員的指示下進行，（b）要求召開特別會議以選舉董事的目的符合本條第一條第11條的規定，並且已經

提供本條款第一條第11節要求的關於股東提議提名選舉董事的每個個人的信息，或（c）由在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期為記錄股東的任何公司股東提供的信息，（三）在發出第三條規定的通知時，以及在特別會議時，（及其任何延期或延期），在會議上，有權投票選舉每一個如此提名的個人，並遵守本條例所載的通知程序，第3款. 股東通知，包含本條第1條第2款（b）項和第2款（c）項要求的信息和陳述，（c）在會議召開前120天，在會議召開前90天或會議召開後10天內，以較遲者為準，董事會應當在董事會會議召開之日起計。特別會議的延期或延期（或其公告）不得為發出上述股東通知而開始新的時間段（或延長任何時間段）。

第4款.一般股東的提名和建議。

(a)如果任何股東根據本條第一條第2節或第3節提交的任何信息或陳述在股東會議上提議一名被提名人選舉董事或任何其他事項的提議在任何重大方面不準確，包括提議被提名人的任何信息或陳述，該等信息或陳述可被視為未根據本條第一條第2節或第3節（如適用）提供。任何該等股東應將任何該等信息的任何不準確或變更通知公司（在獲悉該等不準確或變更後的兩個工作日內（定義見下文））。經祕書或董事會的書面請求，任何該等股東或擬議被提名人應在該請求送達後五個工作日內提供（i）董事會或公司任何授權人員酌情決定，令人滿意的書面證明，證明股東根據本條第一條第2款或第3款提交的任何信息的準確性，以及（ii）任何信息的書面更新（如公司要求，該股東根據本條第一條第2節或第3節提交的書面確認，如適用，在較早的日期。如果股東未能在上述期限內提供書面驗證或書面更新，則有關所要求的書面驗證或書面更新的信息可被視為未根據本條第二節或第三節的規定提供（視情況而定）。

(b)只有根據本條第一條第2節或第3節（如適用）提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有根據第2節關於股東年會的規定提交股東大會的事項，或第3節，關於股東特別會議。提議被提名人的股東無權（i）提名超過會議上選舉的董事人數的提議被提名人，或（ii）取代或替換任何提議被提名人，除非該替代人或替換人是根據本條第一條第2節或第3節提名的（包括根據本條第一條第2節或第3節規定的截止日期及時提供有關該替代者或替代者的所有信息和陳述）。如果公司

向股東發出通知，表示該股東提出的建議提名人數超過擬在會議上選出的董事人數，則該股東必須在五個營業日內向本公司發出書面通知，説明已撤回的建議提名人的姓名，使該股東建議的建議提名人數不再超過擬在會議上選出的董事人數。如果按照本條第一款第二款或第三款被提名的任何個人不願意或不能在董事會任職，則關於該個人的提名將不再有效，並且不能有效地投票選舉該個人。會議主席有權決定是否根據本條第一款第2款或第3款(視情況而定)提出提名或任何其他擬在會議前提出的事項(視情況而定)。

(C)儘管有本條第一款第二節或第三節的前述規定，如果為支持董事被提名人而徵集委託書的股東或股東關聯人(每個股東關聯人均為“招攬股東”)放棄徵集委託書或不遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條，則公司應無視授予公司被提名人以外的董事被提名人的任何委託書授權，包括招股股東未能(A)及時向本公司提供本條例所規定的任何通知，或(B)遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，或(Ii)在董事會的決定中及時提供足夠的證據，足以令本公司信納該招股股東符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。應本公司要求，如任何招股股東根據交易所法令頒佈的規則14a-19(B)提供通知(或由於招股股東先前提交的初步或最終委託書中已提供規則14a-19(B)所要求的資料而無需提供通知)，該招股股東應不遲於適用會議召開前五個工作日向本公司提交董事會關於其已符合根據交易所法令頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求的充分證據。

(D)就本條第I條第2節和第3節而言，“公開公佈”指(I)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣為流傳的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(Ii)在本公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(E)儘管本附例有任何其他規定，股東亦應遵守州法律及交易法中有關本條第一節第二節及第三節所述事項的所有適用要求。本附例的任何規定均不得視為影響股東要求在公司根據交易法第14a-8條(或任何後續條文)向證券交易委員會提交的任何委託書中加入建議的任何權利，或本公司在任何委託書中省略建議的權利。本附例並不要求披露股東或股東聯營人士在提交附表14A的最終委託書後，根據委託書徵集而收到的可撤銷委託書，或股東或股東聯營人士或其代表根據委託書徵集而作出的例行徵集聯絡。

(F)即使本附例有任何相反規定，除非會議主席另有決定，否則如股東按第2條或

根據本條第I條第3節的規定，若股東不親自或委派代表出席股東周年大會或特別大會，提名每名被提名人蔘選為董事或建議的業務(視何者適用而定)，則該等事項不得在大會上考慮。

第5條會議通知；休會所有股東會議的通知，述明該等會議的時間、日期及地點，以及在《馬裏蘭州公司法》(“公司法”)所規定的範圍內，召開會議的目的，須由祕書或一名助理祕書(或本附例或法律授權的其他人)在會議前不少於10天但不多於90天發出，但如《公司法》的任何條文訂明不同的通知期，則屬例外，該通知鬚髮給每名有權在該等會議上表決的股東或每名根據經不時修訂或根據本附例修訂的憲章有權獲得該等通知的股東。以書面形式或通過電子傳輸。如果是書面通知，應將通知遞送給該股東，或將通知寄往該股東在公司股票轉讓簿上顯示的地址，或通過馬裏蘭州法律允許的任何其他方式，以預付郵資寄往該股東。該等通知於專人送遞至該地址時視為已送達，或如以郵寄方式寄往上述地址，則視為已預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子傳送方式傳送至股東接收電子傳送的任何地址或號碼時，應視為已發出。公司可向共用一個地址的所有股東發出單一通知，該單一通知對在該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未能向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本條第一條第二節或第三節舉行的任何會議的有效性，亦不影響該等會議的任何議事程序的有效性。

在符合本條第I條第11節規定的情況下，所有股東特別會議的通知應以與股東年度會議相同的方式發出，但所有特別會議的通知應合理詳細地説明召開會議的目的。

如股東在股東周年大會或特別大會之前或之後發出放棄通知，或股東親自或委派代表出席股東大會，則無須向該股東發出股東大會通知。任何股東年度會議或特別會議上要處理的事務或其目的都不需要在任何放棄通知中具體説明。

任何原定的股東大會可以延期或延期，任何股東特別會議可以在原預定的股東會議日期之前發出公告後，經董事會決議推遲、延期或取消。當任何股東周年大會或特別會議延期至另一小時、日期或地點舉行時，除在舉行延期的會議上宣佈(I)會議延期的時間、日期及地點或(Ii)公司將宣佈會議延期至的時間、日期及地點外，無須發出有關延會的通知；但如延期或延期至原記錄日期後120天以上的日期，則應為延期或延期的會議確定一個新的記錄日期，並應向有權在該會議上表決的每名記錄股東發出延期或延期會議的通知，一如原會議的情況。

第6節法定人數除法律另有規定外，於任何股東周年大會或股東特別大會上，有權親自或委派代表投票的股東應構成法定人數；但如出席股東周年大會或股東特別大會的人數不足法定人數，則出席股東或會議主席可不時將會議延期，並可將會議視作休會而無須另行通知，但本條第I條第5節的規定除外。出席正式組成的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。

第7節投票和代理在每次股東周年大會或特別大會上，股東應對根據公司股票轉讓簿記錄的A類普通股持有一票，除非法律或章程另有規定。在每次股東周年大會或特別大會上，股東根據公司的股票轉讓簿，對其擁有的每一股有權投票的B類普通股擁有十（10）票，除非法律或章程另有規定。股東可以親自或委託人投票，但任何委託人不得在其日期起11個月後進行投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。代理應（a）由股東或股東正式授權的代理人以適用法律允許的任何方式執行，（b）符合馬裏蘭州法律和本章程，（c）根據公司制定的程序提交。除非在行使或行使之前受到質疑，否則聲稱由股東或代表股東簽署的委託書應被視為有效，而證明無效的責任應由質疑人承擔。

第8款. 會議上的行動。在達到法定人數的情況下，股東周年大會或特別大會上的任何事項（選舉董事除外）應由過半數股份持有人投票決定，但法律、章程或本章程規定有較大票數的情況除外。股東對董事的選舉應以多數票決定，但法律、章程或本章程規定的較大票除外。本公司不得直接或間接地對本公司股票中的任何股份進行表決，但其以受託人身份持有的股份或法律另有許可的除外。

第9款. 選舉檢查員。董事會可以通過決議任命一名或多名視察員，這些視察員可以包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於作為高級職員、僱員、代理人或代表，在股東會議上行事並就此作出書面報告。可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何不履行職責的檢查員。如果董事會沒有任命監察員或候補人員擔任或能夠在股東會議上行事，會議主席可以任命一名或多名監察員在會議上行事。每名檢查員在履行檢查員的職責之前，應宣誓並簽署宣誓書，嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡最大的能力。會議召開的會議，應當由會議召開，會議召開。（d）聆訊和裁定所有與投票權有關的質疑和問題，及（e）作出適當的作為，以公平地進行選舉或投票。每份該等報告均須以書面作出，並由審查員簽署，如有多於一名審查員出席會議，則須由審查員簽署。如果檢查員不止一人，則檢查員的報告應以過半數的報告為準。檢查員的報告或

審查員就出席會議的股份數目和表決結果所作的説明，即為表面證據。會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。

第10款.組織和行為。董事會會議應當由董事會會議主席、董事會主席、首席獨立董事（如有），首席執行官、總裁、副總裁按其職級順序排列，並在每個職級內按其資歷順序排列，或如無該等高級管理人員，董事會主席由股東親自出席或委派代表出席的股東以過半數票選出。董事會會議的董事會會議應當由董事會會議的董事會會議主席、董事會即使出席會議，擔任本協議所述職位的人也可將擔任會議主席或祕書的權力轉授給另一人。股東大會的議事順序和所有其他程序事項應由會議主席決定。會議主席可酌情規定適當的規則、規章和程序，並採取適當的行動，以適當的方式進行會議，而無需股東採取任何行動，包括但不限於：（a）限制會議開始的時間進入會議；（b）出席或參加會議的人數限於公司記錄在案的股東、其正式授權的代理人和會議主席可能確定的其他個人；（c）認可在會議上發言的發言者，並決定發言者及任何個別發言者可在會議上發言的時間及時間；（d）決定投票應於何時開始及何時結束，以及應於何時公佈結果；（e）維持會議的秩序和安全；（f）將拒絕遵守會議主席所規定的會議程序、規則或指引的股東或任何其他個人趕下臺；（g）結束會議或休會或押後會議，不論是否有法定人數出席，（i）在會議上宣佈或（ii）在未來時間通過會議上宣佈的方式提供的地點；以及（h）遵守任何州和地方有關安全和安保的法律法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照任何議會議事規則舉行。

第11小節. 股東特別會議。

(a)將軍董事會應當在董事會會議召開的會議上，由董事會在會議上以書面形式提出，會議應當在會議上以書面形式提出，會議應當在會議上以書面形式提出。（二）董事會主席；（三）首席執行官；（iv）公司總裁或（v）公司祕書應有權在股東大會上就該事項投票不少於多數票的股東的書面要求，就可在股東大會上適當考慮的任何事項採取行動（"特別會議百分比"）符合本條第11（b）條要求。董事會會議應當在董事會會議上召開，董事會會議應當在會議召開的時間、時間和地點召開。

(B)股東要求召開的特別會議。(I)任何尋求要求召開特別會議的記錄股東應以掛號郵寄方式向祕書發出書面通知(“記錄日期請求通知”)，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“請求記錄日期”)。記錄日期請求通知應列明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項，應由一名或多名自簽署之日起記錄在案的股東(或以記錄日期請求通知所附書面形式正式授權的其代理人)簽署，應註明每名有關股東(或有關代理人)的簽署日期，並須列載有關股東建議提名以供選舉或連任為董事的每名個人的所有資料，以及在大會上根據交易所法令第14A條(或任何繼任人條文)就選舉董事或選舉每名有關人士(視何者適用而定)就董事或該等個別人士的選舉邀請委託書徵求代表而須予披露的每項事宜，或在與該項邀約有關的其他方面須予披露的各項事宜。董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。請求備案日不得早於董事會通過確定請求備案日的決議之日的營業時間收盤之日，也不得超過該日之後的十日。如果董事會在收到有效記錄日期請求通知之日起十天內沒有通過確定請求記錄日期的決議，請求記錄日期應為祕書收到記錄日期請求通知後第十天的營業時間結束。

(Ii)為使任何股東要求召開特別會議，以就股東大會可適當審議的任何事項採取行動，須向祕書遞交一份或多份由記錄在案的股東(或其以書面形式正式授權的代理人)簽署的召開特別會議的書面要求(統稱為“特別會議要求”)，記錄日期有權投出不少於特別會議百分比。此外，特別會議要求應(A)闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期要求通知中所列的那些合法事項)，(B)註明簽署特別會議要求的每一位股東(或該代理人)的簽字日期，(C)列出(I)簽署該要求的每一位股東(或簽署特別會議要求的代表)的姓名和地址，(Ii)類別，(I)每名該等股東所擁有(實益或已登記)的本公司所有股份的系列及數目；及(Iii)該等股東實益擁有但無記錄的本公司股份的代名持有人及數目；(D)以掛號郵遞方式寄往祕書，並要求收到回執；及(E)祕書在請求記錄日期後60天內收到。任何提出請求的股東(或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人)可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷該股東的特別會議請求。

(3)祕書應告知提出要求的股東編制和郵寄或遞送會議通知的合理估計費用(包括本公司的委託書)。祕書不應應股東要求召開特別會議，除非祕書在編制和郵寄或交付會議通知之前代表公司收到除本條第I條第11(B)(Ii)條所要求的文件外的合理估計費用，否則不得召開會議。

(iv)如祕書應股東要求召開特別會議，（“股東請會”），該會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行；但任何股東請會的日期不得超過該會議記錄日期後的90天（"會議記錄日期"）；並且進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效特別會議請求之日（"交付日期"）後十天內指定股東請求會議的日期和時間，則該股東請求會議應於下午2：00舉行，董事會應當在會議記錄日期後的第90天內，或者，如果第90天不是營業日（定義見下文），則在前一個營業日；並且進一步規定，如果董事會未能在交付日期後的十天內指定股東請求會議的地點，則該股東請求會議應在公司的主要行政辦公室舉行。董事會應當在董事會會議的會議上作出決定，並在會議上作出決定。董事會應當在會議上作出決定。董事會應當在會議上作出決定。股東要求召開的會議，如董事會未能確定會議記錄日期為交付日後30天內的，則交付日後30天的營業結束為會議記錄日期。董事會可以撤銷任何股東請求會議的通知，如果提出請求的股東不遵守本條第11（b）（iii）節的規定。

(v)如果特別會議請求的書面通知已經提交給祕書，並且結果是記錄股東，（或其經正式書面授權的代理人），截至請求記錄日期，有權投票低於特別會議百分比，已向祕書提交，但未撤銷該事項的特別會議請求：（A）如會議通知尚未送達，祕書應停止送達會議通知，並向所有尚未撤銷該等請求的提出請求的股東發送關於撤銷就該事項召開特別會議請求的書面通知，或（B）如會議通知書已送交，且如祕書首先向所有提出要求的股東發出撤回特別會議要求的書面通知，以及公司的書面通知，（a）擬撤銷會議通知，或擬會議主席在不就該事項採取行動的情況下休會，（i）祕書可在會議開始前10天前隨時撤銷會議通知，或（ii）會議主席可宣佈會議議事規則，並宣佈休會，但不就該事項採取行動。在祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求，應視為召開新的特別會議請求。

(vi)董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司代理人，以便迅速對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為允許檢查員進行此類審查，在以下日期中較早的一個日期之前，祕書不得視為收到此類聲稱的特別會議請求：（A）祕書實際收到此類聲稱的請求後五個工作日；（B）獨立檢查員向公司證明祕書收到的有效請求所代表的日期，截至請求記錄日期，記錄股東有權投票不低於特別會議百分比。本第11（b）（vi）條中的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權對任何請求的有效性提出異議，無論是在這五個工作日期間或之後，或採取任何其他行動（包括但不限於，開始，

起訴或辯護與此相關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求禁令救濟）。

(Vii)就本附例而言，“營業日”指法律或行政命令授權或責令馬裏蘭州的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

第二條

董事

第1條權力除章程另有規定或法律規定外，公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的指示下行使。

第2節.數量和條款董事會應設立並可增加或減少公司的董事人數，條件是董事人數不得少於《董事條例》允許的最低人數，也不得超過15人，而且董事會的任期不得因董事人數的減少而受到影響。董事應在股東周年大會上選舉產生，每名董事的任期為一年，直至該董事的繼任者當選並符合資格，或直至該董事較早前辭職或被免職。

第三節.董事提名。在任何年度或特別股東大會上，公司董事選舉候選人的提名可(A)由董事會多數成員或在董事會多數成員的指示下，或(B)由任何股東根據第一條第二節或第三節(視情況而定)進行。只有按照本章程規定的程序提名的人士才有資格在年度股東大會或特別股東大會上當選為董事。

第四節資格。董事不需要成為該公司的股東。董事應當是年滿21週歲、未喪失法律行為能力的個人。

第5節職位空缺董事會出現的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的任何空缺，均可按《憲章》規定的方式填補。

第六節辭職。任何董事可隨時通過向董事會發出通知而辭職，通知自通知簽署並交付給公司或通知中指定的任何未來日期起生效，除非辭職另有規定。

第七節定期會議除本附例外，董事會年度例會可於股東周年大會結束後的同一日期及同一地點舉行，無須另行通知。董事會的其他例會可於董事會藉決議不時決定的時間、日期及地點舉行，除該決議外，並無其他通知。

第8節特別會議董事會特別會議可由多數董事、董事會主席或首席執行官以口頭或書面形式召開，或應多數董事、董事會主席或首席執行官的要求召開。召開董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。

第9條特別會議的通知所有董事會特別會議的時間、日期及地點的通知應由祕書或助理祕書發出，或在該等人士去世、缺席、喪失工作能力或拒絕的情況下，由董事會主席或首席執行官或董事會主席或首席執行官指定的其他高級職員發出。董事會任何特別會議的通知須於開會前至少24小時親身或以電話、電子郵件、傳真或電報方式送交各董事的公司或家庭地址，或於會議前至少48小時郵寄通知至有關董事的公司或家庭地址。該通知在親手遞送到該地址、通過電話宣讀給該董事、存放在所述地址的郵件中、如果郵寄則其上已預付郵資、在通過電子郵件傳輸電文時、在完成傳真信息的傳輸和收到表明已收到的完整回覆時被視為送達，或者在通過電報被遞送到電報公司時被視為送達。

董事會定期會議或特別會議休會超過30天時，應按照原會議的情況發出休會通知。任何延期30天或以下的會議的時間、日期或地點，或須在該會議上處理的事務，均無須發出任何通知，但在宣佈該會議延期的會議上宣佈該會議的時間、日期及地點除外。

董事在會議之前或之後發出並連同會議記錄一起提交的放棄通知，應被視為等同於會議通知。董事出席某一會議應構成放棄對該會議的通知。除法律、章程或本附例另有規定外，董事會任何會議的通知或放棄通知均無須列明董事會會議須處理的事務或會議的目的。

第10條法定人數在任何董事會會議上，當時在任董事的過半數構成處理事務的法定人數，但如果出席會議的董事不足法定人數，則出席會議的董事過半數可以不時休會，會議可以作為休會舉行，無需另行通知，但第10條的規定除外。任何原本可能在會議上處理的事務，可以在有法定人數出席的休會會議上處理。

第11小節. 會議上的行動。董事會會議應當由董事會會議的董事會會議主席、董事會主席、

第12款. 同意的行動。董事會會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會全體成員以書面或電子方式同意，可不經會議採取。董事會應當在董事會會議上提出書面意見，並應當在董事會會議上提出書面意見。

第13款. 參與方式。董事會成員可以通過會議電話或其他通訊設備參加董事會會議，但參加會議的所有人員都能同時聽到對方的聲音。以這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第14款. 董事的薪酬。董事應獲得由董事會過半數成員決定的服務報酬，但以高級管理人員或僱員身份為公司服務的董事，並因其作為高級管理人員或僱員而獲得服務報酬的，（“僱員董事”）不得因其作為公司董事的服務而收取任何薪金或其他補償；但該等僱員董事可獲支付其作為董事所產生的合理費用。

第15款. 董事會主席。董事會主席應主持董事會的所有會議。董事長缺席時，由出席董事過半數選出的董事主持會議。董事會主席出席時，應主持所有股東會議。

第三條

委員會

第1款. 人數、任期和資格。董事會可以從其成員中任命至少由兩名董事組成的審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會，以及由一名或多名董事組成的其他委員會，根據董事會的意願提供服務；但賠償委員會的成員，審核委員會及企業管治委員會僅由獨立董事組成。根據本公司普通股上市或報價的主要交易所或市場的規則和規定，個人應被視為“獨立董事”。

第2款. 權力董事可以將董事會的任何權力授予根據本第三條第一節任命的委員會，但法律禁止的除外。

第3款. 會議. 董事會會議的通知應當與董事會特別會議的通知相同。任何委員會的三分之一但不少於兩名（一人委員會除外）的成員須親自出席該委員會的任何會議，以構成在該會議上處理事務的法定人數，而出席會議的委員會成員過半數的作為即為該委員會的作為。董事會可指定任何委員會的一名主席（或兩名或兩名以上聯席主席），該主席（或任何該等聯席主席）或任何委員會的任何兩名成員（一人委員會除外）可確定其會議的時間和地點，除非董事會另有規定。如任何該等委員會的任何成員缺席或喪失資格，出席任何會議且沒有喪失投票資格的成員，不論他們是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事在會議上代理該等缺席或喪失投票資格的成員。

第4款. 參與方式。董事會委員可以通過會議電話或其他通訊設備參加會議，但參加會議的所有人員都能同時聽到對方的聲音。以這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第5款. 委員會採取非正式行動。董事會會議上要求或允許採取的任何行動，如委員會全體成員以書面或電子方式同意，可不經會議採取。這樣的一致同意，

與該委員會的議事程序紀錄一併存檔，並就各方面而言，須視為在委員會會議上的表決。

第6款. 變化董事會應有權隨時變更任何委員會的成員組成、填補所有空缺、指定候補成員以替換缺席或喪失資格的成員、解散任何該等委員會或撤銷或增加先前授予委員會的任何權力。

第四條

高級船員

第1款. 枚舉。公司的高級人員由董事會主席組成（必須是董事）、首席執行官、總裁、祕書和司庫以及該等其他人員，包括但不限於首席運營官、首席行政官、首席法務官、首席財務官、首席會計官，一名或多名副總裁（包括執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理司庫和助理祕書，由董事會或首席執行官決定。

第2款. 選舉和任命。董事會應當在股東周年大會後召開的定期年度會議上選舉董事會主席、首席執行官、總裁、財務主任和祕書。董事會可以在董事會的年度定期會議上或任何其他定期或特別會議上任命其他高級管理人員，或其他高級管理人員可以由首席執行官任命。

第3款. 資格任何管理人員都不必是股東或董事。除總裁和副總裁的職位外，任何人可以在任何時候擔任公司的一個以上職位。董事會可以要求任何高級管理人員提供保證金，以保證其忠實履行其職責，費用由公司承擔，其金額和擔保人由董事會決定。

第4款. 任職除章程或本章程另有規定外，公司每名高級管理人員的任期應持續到下一次股東年會後召開的董事會年會，直至該高級管理人員的繼任者被選出並符合資格，或直至該高級管理人員提前辭職或免職為止。管理人員、僱員或代理人的選舉或任命本身不產生合同權利。董事會可以依法授權公司與任何高級管理人員訂立僱用合同，但任何合同權利不得禁止董事會根據本第四條第六節隨時罷免任何高級管理人員的權利。

第5款. 辭呈任何高級人員可借向公司遞交致予行政總裁或祕書的辭職書而辭職，而該項辭職書在收到後即告生效，除非指明在其他時間或在發生其他事件時生效。該項辭職不損害公司的合約權利（如有的話）。

第6款. 的拔除. 董事會可以以過半數董事的贊成票罷免任何高級管理人員；但首席執行官還應當有

罷免行政總裁選舉的任何人員的權力。該等免職不應損害被免職人的合同權利（如有的話）。

第7節缺席或殘疾。董事會應當在董事會會議的會議上，董事會應當對董事會的董事會成員進行表決。

第8款. 椅子董事長應具有董事會不時指定的權力和職責。

第9條行政總裁首席執行官應向董事長報告，並在董事會和董事長的指示下對公司的業務進行全面監督和控制，如董事會主席缺席，則董事會主席應主持所有股東會議。

第十節總裁。董事會主席及行政總裁缺席時，總裁應主持股東的所有會議。總裁擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及執行董事會或行政總裁不時指定的職責。

第11款首席運營官、首席行政官、首席法務官、首席財務官和首席會計官任何首席營運官、首席行政官、首席法務官、首席財務官或首席會計官均擁有董事會或首席執行官不時指定的權力，並應履行董事會或首席執行官不時指定的職責。

第12節副總統和助理副總統。任何副總裁(包括任何執行副總裁或高級副總裁)及助理副總裁將擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及履行董事會或行政總裁不時指定的職責。如總裁缺席或有關職位出缺，則總裁副(或如有多於一名副總裁，則按其當選時指定之次序，或如無任何指定，則按彼等當選時之次序)執行總裁之職責，並於署理職務時擁有總裁之一切權力及受總裁之一切限制，並執行行政總裁、總裁或董事會不時指派予有關高級職員之其他職責。董事可指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁總裁、高級副總裁或負責特定職責的總裁副總裁。

第13節司庫及助理司庫首席財務官如當選，應擔任財務主管，除非董事會應推選另一高級管理人員擔任財務主管。除董事會或行政總裁另有規定外，除董事會指示外，司庫須全面負責公司的財務事務，並須安排備存準確的帳簿。司庫應保管公司的所有資金、證券和有價值的文件。司庫應具有董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。在沒有首席財務官的情況下，只要首席財務官簽字，司庫的職位應被視為公司首席財務官的職位

在任何文件或文書上，美國或任何州的法律，或附例中的其他地方，都要求由財務主管簽署，財務主管有權以這種身份在財務主管上簽字。任何司庫或助理司庫均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及履行董事會或行政總裁不時指定的職責。

第14條祕書及助理祕書長祕書應將股東會議和董事會(包括董事會委員會)的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上。如祕書缺席任何該等會議，則在該會議上選出的一名臨時祕書須記錄會議過程。祕書負責管理股票分類賬(但可由公司的任何轉讓人或其他代理人備存)。祕書保管公司的印章，而祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，該印章可由祕書或助理祕書籤署核籤。祕書應具有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。在祕書不在的情況下，任何助理祕書均可履行祕書的職責。

任何助理祕書具有祕書、董事會或行政總裁不時指定的權力和履行其職責。

第15節薪金高級職員的薪金及其他報酬應由董事會不時釐定，任何高級職員不得因其亦為公司董事成員而不能領取該等薪金。董事會可以授權董事會委員會或者公司其他高級管理人員確定高級管理人員的工資和其他報酬。

第16條其他權力及職責在本附例及董事會不時規定的限制的規限下，本公司的每名高級人員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會或行政總裁不時授予的權力及職責。

第五條

股票

第1款. 股票證書。董事會應當按照董事會的規定，董事會應當按照董事會規定的方式，向董事會提出申請。該證明書如已獲採納，須蓋上地鐵公司印章，並須由地鐵公司批准的任何地鐵公司高級人員簽署及加簽。公司的印章（如已被採用）以及證書上的任何及所有簽名可以是傳真件，包括任何轉讓代理人或登記員的簽名。如任何已簽署或已在該證明書上放置其傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記官在該證明書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記官，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出該證明書時是該高級人員、轉讓代理人或登記官一樣。每一張受任何轉讓限制的股票股票證書，以及當公司獲授權發行多於一個類別或系列股票時發行的股票證書，均須載有法律規定的有關該股票的圖例。

第2款. 轉賬。在遵守任何轉讓限制的情況下，除非董事會另有規定，股份只有在向公司或其轉讓代理人提交適當背書或附有適當簽署的轉讓書或授權書的情況下，方可在公司賬簿上轉讓股份（如有需要）貼上，並附有地鐵公司或其轉讓代理人合理要求的簽署真實性證明。

第3款. 記錄持有者。除法律、章程或本章程另有規定外，公司有權將其賬簿上所示的股票記錄持有人視為該股票的所有人，包括支付股息和就該股票投票權，而不論該股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至股份已按照本附例的規定在公司簿冊上轉讓。

每名股東有責任將其郵政地址及其任何變更通知公司或其過户代理人。

第4款. 記錄日期。為使公司可以確定有權接收任何股東會議或其任何續會通知或在會上投票的股東，或有權接收任何股息或其他分配或任何權利分配的股東，或有權就任何股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以確定，會議召開前，記錄日期不得超過90天，不得少於10天，不得超過90天，任何其他行動。在這種情況下，只有在該記錄日期記錄的股東才有權如此，即使在記錄日期之後，公司的股票轉讓簿上有任何股票轉讓。

如果沒有固定的記錄日期：

（a）確定有權接收股東會議通知或在股東會議上投票的股東的記錄日期，應是（i）通知寄出當日的營業時間結束或（ii）會議前30天的較遲者；及

（b）確定有權收取股息或任何權利分配的股東的記錄日期，應在董事會通過有關決議當日的營業時間結束時。

第5款. 更換證書。如股票證明書被指稱遺失、毀壞或損毀，可按公司或其轉讓代理人所訂明的條款，發出一份證明書複本以代替。

第6款. 股票分類帳。公司應在其總辦事處或其律師、會計師或過户代理人的辦事處保存一份股份分類帳的原件或副本，其中包含每名記錄股東的姓名和地址以及該股東所持有的每類股份的數量。

第7節轉讓代理人和登記員。公司可以作為股票的轉讓代理人和登記人，或者董事會可以酌情任命一個或多個責任銀行、信託公司或董事會認為適當的其他實體作為股票的轉讓代理人和登記人。股票證書在轉讓代理人加簽並經登記處登記之前無效。

第8款. 股東大會每名股東或受讓人應向祕書或轉讓代理人提供會議通知和所有其他通知的地址，如未能送達或郵寄給該股東或受讓人，該股東或受讓人無權送達或郵寄任何該等通知。

第9款. 回購股票。公司可以購買其股票，並將其資產投資於其本身的股票，但在每種情況下，均應獲得董事會的同意。

第六條

賠償

如本第六條所用，經不時修訂的馬裏蘭州註釋法典（“法典的賠償條款”）第2—418節中定義的任何詞語或詞語，應與法典的賠償條款中的這些詞語具有相同的含義。公司應賠償公司現任或前任董事或高級管理人員，或同意擔任董事或高級管理人員的人，或應公司要求為另一公司或其他企業擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的人的一切費用，該人因該身份而合理招致或遭受的責任和損失，並在最終處置前支付或償還其合理開支，正在進行。公司可就任何僱員或代理人因該身份而合理招致或遭受的一切開支、責任和損失向其作出賠償，並在訴訟程序最終處置之前支付或償還其合理開支。

第七條

雜項條文

第1款. 財年董事會應當在董事會的會議上作出決定。

第2款. 印法團的印章須以圓圈形式製作，並須在其上刻上法團的名稱及組織年份。印章的使用方式可為蓋印、貼上或複製印章或印章的複製件。

第3款. 文書的執行。公司在其正常業務過程中無需董事採取行動而訂立的所有契據、租約、轉讓、合同、債券、票據和其他義務，可由董事會主席、首席執行官、總裁或財務主管或董事會授權的公司任何其他官員、僱員或代理人代表公司簽署。

第4款. 證券投票。除董事會另有規定外，董事會主席、首席執行官、總裁或財務主管可放棄通知本公司並代表本公司行事，或在任何其他公司或組織的股東或股東會議上委任另一人或多人作為本公司實際上的代理人或代理人，不論是否有自由裁量權和/或替換權。任何證券由本公司持有。

第5款. 常駐探員董事會可以任命一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或程序中，該代理人可以向其送達法律程序。

第6款. 公司記錄公司章程、章程、股東和董事會會議記錄的原件或經認證的副本，其中應包括所有股東的姓名、記錄地址和每個股東持有的股票數量，可以保存在馬裏蘭州以外，並保存在公司的主要辦事處，在其律師的辦公室或其轉讓代理人的辦公室。

第7節修訂內容本章程可全部或部分修改、修訂或廢除，而新章程可由董事會採納。董事會應當在董事會會議上對董事會會議的表決結果進行表決。董事會應當在董事會會議上對董事會的表決結果進行表決，並應當在董事會會議上作出表決。

第8款. 合署公司在馬裏蘭州的主要辦事處應設在董事會不時指定的地點。公司可以在馬裏蘭州內外的一個或多個地點設立額外的辦公室，包括主要行政辦公室，由董事會隨時決定或公司業務可能需要。

第9款. 憲章凡提及《憲章》之處，均應包括對《憲章》的任何修正和補充。

第10款.放棄通知。凡根據章程或章程或根據適用法律要求發出任何通知時，有權獲得該通知的人放棄該通知，無論是在通知所述時間之前或之後，應被視為等同於發出該通知。除非法規有特別規定，否則任何會議所要處理的事項或會議的目的均無須在放棄通知書中列明。任何人出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如該人出席會議的明確目的是以該會議並非合法召開或召開為理由，反對處理任何事務。

第11小節.控制權股份收購法。儘管本章程有任何其他規定或任何相反的法律規定，馬裏蘭州控制股份收購法規（見MGCL第3編第7副標題，並不時修訂）或其任何後續法規不適用於本公司證券的收購。