附件10.24

UNDER ARMOUR，INC.

2024財政年度非僱員董事薪酬表

Under Armour，Inc (the（“本公司”）已利用各種安排，根據這些安排，本公司非僱員董事已就其作為本公司董事的服務獲得補償；

此外，本公司董事會（“董事會”）希望董事薪酬與股東利益更直接地一致；

董事會現已釐定Under Armour，Inc.的條款及條件。2024財年非僱員董事薪酬計劃（以下簡稱“計劃”），並希望正式建立該計劃；

現在，在此，公司通過該文書成立了Under Armour，Inc.。2024財政年度非僱員董事補償計劃，根據本協議所載條款，該計劃為2023財政年度非僱員董事補償計劃的修訂及重述。

第一節解釋

1.1Purposes

該計劃的目的是：

(a)to制定一個機制，以補償非僱員董事為公司提供的服務；及

(b)to提供財務獎勵，以幫助公司吸引和留住高素質人士擔任公司非僱員董事。

1.2Definitions

除非另有規定，本計劃中無論使用何處，以下術語應具有以下含義：

(a)“關聯公司”是指根據本守則第414（b）、（c）或（m）條確定的公司的子公司、部門或關聯公司。

(b)“獎勵協議”指非僱員董事與本公司之間根據綜合激勵計劃條款訂立的獎勵協議。

(c)“審計委員會”是指董事會的審計委員會。

(d)“董事會”或“董事會”是指不時擔任本公司董事會成員的個人。

(e)“控制權變更”具有綜合激勵計劃中賦予的含義。

(f)“法典”是指經修訂的1986年美國國內税收法典。

(g)“委員會”是指董事會授權根據或根據本計劃的規定行事的董事會委員會，最初為人力資本和薪酬委員會。

(h)“委員會主席”指董事會就若干職能獲授權的委員會或小組委員會主席的個人，包括審核委員會、人力資本及薪酬委員會、企業管治及可持續發展委員會、財務及資本規劃委員會以及董事會設立的任何其他委員會或小組委員會。

(i)"公司"是指Under Armour，Inc.，一家馬裏蘭州公司及其全部或幾乎全部資產或業務的任何繼承人。

(j)“企業管治及可持續發展委員會”指董事會之企業管治及可持續發展委員會。

(k)"殘疾"具有綜合獎勵計劃中賦予的含義。

(l)“遞延股票單位”是指DSU計劃下貸記的利息。 每個DSU代表公司根據DSU計劃的條款發行一股普通股的義務。

(m)“DSU計劃”是指Under Armour，Inc.二零零六年非僱員董事遞延股份單位計劃（經不時修訂及重列）。

(n)該計劃的“生效日期”為2023年4月1日。

(o)“財務和資本規劃委員會”是指董事會財務和資本規劃委員會。

(p)“授予日期”是指年度股東大會的日期；但是，就根據下文第4.1節向非僱員董事作出的初始限制性股票單位授予而言，“授予日期”是指非僱員董事開始擔任董事會職務之日或之後的一個月的第一天。

(q)“人力資本和薪酬委員會”是指董事會人力資本和薪酬委員會。

(r)“初始限制性股票單位授予”是指根據本計劃第4.1節作出的代表公司C類普通股的RSU股權授予，每股面值0.0003美元1/3美元。

(s)“首席董事”是指董事會任命的獨立董事，負責董事、首席執行官和管理層其他成員之間的聯絡。

(t)“非僱員董事”是指非本公司或本公司任何關聯公司僱員的董事會成員。

(u)“綜合激勵計劃”是指Under Armour，Inc.。2005年綜合長期獎勵計劃，經不時修訂及重列。

(v)“計劃”是指Under Armour，Inc. 2024財政年度非僱員董事薪酬計劃，經不時修訂及重列。

(w)“計劃年度”是指公司的財政年度，為免生疑問，為每年4月1日起至次年3月31日止的十二個月期間。

(x)“RSU”指根據綜合激勵計劃授予的限制性股票單位。

(y)“季度”是指公司每個財政日曆季度，從每年的4月1日、7月1日、10月1日和1月1日開始。

(z)“離職”或“離職”是指因任何原因而不再擔任董事會成員的非僱員董事，該等原因根據《守則》第409A條及據此發佈的指引，包括《擬議財務條例》第1.409A—1（h）條（或其任何後續規則或法規）確定。

第二節靈活度

根據計劃條款，每位非僱員董事均有資格於其首次獲委任或提名為董事會成員之日參與本計劃。

第三節賠償

3.1年度聘用費

(A)在符合本計劃其他規定的情況下，每名非僱員董事每年應獲得9萬美元(90,000美元)的預聘金，每季度分期付款2.25萬美元(22,500美元)，欠款支付。

(B)在一個季度內離職的非僱員董事應根據該季度作為董事會成員的服務天數按比例獲得該季度的報酬。

(C)非僱員董事可根據其條款，選擇延期支付年度聘用金的所有價值，作為根據《年度聘用金計劃》支付的直接訂金單位。

3.2領銜董事的年度聘用人

(A)牽頭的董事每年應收到50,000美元(50,000美元)的聘用金，每季度分期付款1.25萬美元(12,500美元)，欠款支付。

(B)董事可以根據其條款選擇延期支付董事作為分銷單位計劃下的年度聘用金的全部價值。

3.3Expenses

每位非僱員董事因出席會議或以其他方式代表公司行事而產生的合理開支，應獲報銷。在《計劃》下的任何報銷規定《守則》第409a條所指的“延期補償”的範圍內，(A)在一個日曆年有資格獲得報銷的金額不得影響在任何其他日曆年有資格獲得報銷的金額，(B)獲得報銷的權利不受清算或換取另一項福利的限制，以及(C)任何此類費用的報銷必須在發生費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天或之前進行

3.4委員會主席

(A)除根據本條例支付的其他費用外，委員會主席的年聘金應支付給每位委員會主席，如下所示：

(B)董事會設立的額外委員會或小組委員會的委員會主席是否有權獲得委員會主席的年度聘用費，以及該聘用費的數額(如有)應完全由董事會酌情決定。

(C)委員會主席的年度聘用費應按季度支付等額的欠款，並須遵守上文第3.1(B)節規定的規則。

(D)非僱員董事可根據其條款，選擇推遲支付委員會主席年度聘用費作為支持服務單位計劃下的所有費用。

3.5委員會委員費用

(A)除以其他方式根據本條例支付的費用外，擔任審計委員會、人力資本和薪酬委員會、公司治理與可持續發展委員會或財務和資本規劃委員會成員(委員會主席除外)的每名非僱員董事應向每個委員會支付委員會成員每年10,000美元(10,000美元)的聘用費。

(B)由董事會設立的額外委員會或小組委員會的委員會成員是否有權獲得委員會成員的年度聘用費，而該聘用金的數額(如有的話)須由董事會全權酌情決定。

(C)委員會成員的年度聘用費應按季度支付等額的欠款，並須遵守上文第3.1(B)節規定的規則。

(D)非僱員董事可根據其條款選擇延期支付委員會成員年度聘用金作為《特別服務單位計劃》項下的所有費用。

第四節股權補助

4.1初始限制性股票單位授權書

(A)於首次授予限制性股票單位適用的授出日期，每名新非僱員董事將獲授一個RSU，其等值於授出日期為十萬元(100,000美元)。

(B)董事將根據及依據綜合獎勵計劃的條款，並受每名非僱員董事與本公司之間的獎勵協議條款的規限而獲頒獎勵單位。在非僱員董事繼續擔任董事會成員期間，每個RSU應每年授予三分之一的權力，從授予之日起一週年起。歸屬後，每個RSU應以DSU的形式進行結算，並應根據《DSU計劃》的條款延期。DSU權益應在董事會成員離職之日起六(6)個月內以公司股票的形式結算，否則應根據《DSU計劃》第4節的規定進行結算。

(C)在生效日期為董事會成員的非僱員董事沒有資格獲得這項RSU獎勵。

4.2年度限制性股票單位授予

在公司每次年度股東大會結束時擔任董事會成員的每一位非僱員董事將獲得相當於公司C類普通股的RSU數量，每股面值0.0003美元，相當於授予日期的價值15萬美元(150,000美元)。如果非僱員董事當時是董事會成員，則年度RSU應100%歸屬於授出日期後的下一次股東大會日期。歸屬後，每個RSU應立即以DSU的形式進行結算，並應根據《DSU計劃》的條款延期。DSU權益應在董事會成員離職之日起六(6)個月內以公司股票的形式結算，否則應根據《DSU計劃》第4節的規定進行結算。

4.3適用於股權補助的規則

(A)董事會將酌情決定，根據第4.2節向開始擔任董事會成員而非年度股東大會的董事支付的補助金，是否應在董事會任職的第一年按比例分配以及分配到何種程度。

(B)即使本協議有任何相反規定，在非僱員董事去世或傷殘時，或在控制權發生變更時，本條第4款下的所有授予應100%歸屬。根據本第4.3(B)節的規定歸屬後，RSU應以公司普通股的形式進行結算(部分股份以現金結算)，直接發行給非僱員董事或其受益人，並且不得作為DSU計劃中的DSU進行結算。

第五節總則

5.1繼承人和分配人

本計劃對公司及其繼承人和受讓人、每位非僱員董事及其繼承人和法定代表人以及任何破產接管人或受託人或公司債權人代表或非僱員董事（視情況而定）具有約束力。

5.2計劃的修訂或終止

董事會有權及權力隨時及不時修訂全部或部分計劃，並隨時終止計劃；惟倘董事會認為有必要或適當，則計劃的修訂須經本公司股東批准。本計劃的終止、修訂或修改不得以任何實質性方式對本計劃產生不利影響。

未經受影響的非僱員董事書面同意，先前根據本計劃授予的任何獎勵。

5.3對非僱員董事權利的限制

（a）非僱員董事在本計劃項下的付款方面的任何及所有權利不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，也不得質押、抵押或收費，任何這樣做的企圖均無效。

（b）本公司就根據本計劃收取付款而對任何非僱員董事的任何責任應完全基於本計劃產生的合同義務。 委員會和董事會均不對根據《計劃》條款採取的任何行動負責。

5.4遵守法律

本公司在本協議項下的付款方面的義務須遵守所有適用的法律和法規。 就本計劃而言，每位非僱員董事應遵守所有適用法律和法規，並應向公司提供任何及所有可能要求的信息和承諾，以確保遵守該計劃。

5.5管轄法律

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 本計劃還旨在遵守《守則》第409A條的要求，在該條適用的範圍內，並在適用的範圍內，本計劃應以符合該意圖的方式解釋。

5.6Administration

委員會應擁有完全的酌處權和權力，以（a）批准、解釋和管理本計劃以及根據本計劃訂立的任何協議或文書，（b）制定、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例，（c）作出委員會認為對本計劃的管理有必要或可取的任何其他決定，包括但不限於有關參與資格以及任何付款的金額和價值的決定，以及（d）將與管理本計劃有關的任何職責和責任授予其他人。 委員會可在其唯一和絕對酌情決定權認為必要或可取的方式和範圍內，糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致或含糊之處。 委員會任何成員均不對善意作出的任何行動或決定負責。 委員會就本計劃的管理和解釋作出的任何決定，對所有人，包括本公司、所有非僱員董事和任何其他通過任何方式要求享有權利或利益的人，均具有約束力和決定性。

非僱員董事。 本計劃的所有管理費用由公司承擔。