附件10.23

執行僱員保密，無

競爭和非招標協議

本保密、不競爭和不徵求協議（以下簡稱“協議”）於 Under Armour，Inc.（“UA”及其附屬公司，統稱“公司”）， （“僱員”）（統稱為“雙方”）。

解釋性説明

員工認識到並承認，根據員工在公司的領導角色，員工在受僱期間將或將繼續廣泛接觸機密商業信息，員工在受僱期間或受僱之後不當披露或使用這些信息將對公司造成不可彌補的損害，並造成不公平競爭。員工在公司中的角色帶來了直接或間接產生和/或維護公司與客户、供應商、員工、業務前景和其他人的商譽的責任。 在UA僱用期間，員工可能會接受公司有關或其他與公司機密業務信息和方法有關的專門培訓。僱員進一步承認，受僱或繼續受僱於UA是基於僱員同意遵守本協議所載的契約。

因此，考慮到僱員在UA的僱傭或繼續受僱、僱員收到機密信息（定義見下文），以及其他良好和有價值的考慮（特此確認其充分性和接收性），並打算受法律約束，雙方同意如下：

1.Confidentiality.員工確認員工對公司的誠信義務和忠誠義務，以及由此產生的不披露在保密基礎上提供或獲取的商業信息的義務。此外，員工承認，根據本協議，公司將向員工提供商業祕密、客户、專有數據和/或其他機密信息的訪問。員工同意將此信息保密，不得將此信息用於員工的個人利益或公司以外的任何人的利益，也不得將此信息披露給任何第三方，除非為公司正確履行職責而需要這樣做。此外，作為僱用條件，在僱員受僱於UA期間以及僱員的僱用終止後繼續，僱員同意以受託人身份保護並持有所有保密信息，定義如下，除非僱員根據具有管轄權的法院發佈的有效命令的條款披露機密信息，一個政府權威。如果僱員收到命令或其他法律要求，例如傳票、發現請求或法院或其他對該事項有管轄權的機構的命令，要求提供任何機密信息或其他與公司有關的信息，僱員同意立即向公司提供（訴訟副總裁），並書面通知該傳票，命令，要求或發現請求，以便公司可以及時採取行動，在適當的情況下撤銷。員工應僅為履行分配給員工的職責而使用保密信息，不得用於任何其他目的。機密情報的泄露

不得解釋為授予僱員任何版權、商業祕密或所有權或任何其他使用保密信息的權利。

（a）在本協議中，“保密信息”是指所有有關公司業務的信息，這些信息不為公眾所知，並且在僱員受僱於UA期間或由於僱員受僱於UA期間而為僱員所知。機密信息應包括但不限於設計、圖紙、公式、工藝、方法、技術、系統、模型、樣品、原型、合同、報告、信件、註釋、知識產權、商業祕密和/或專有技術、技術信息、財務信息和度量（無論是歷史、預測或預測），以及有關廣告、定價、成本、業務規劃和戰略、運營、程序、服務、潛在服務、產品的信息，潛在產品、開發中的產品、生產、採購、營銷、銷售、人員（包括其他員工的身份、聯繫方式、技能、業績、工資和福利）、客户、供應商或公司的其他信息；任何文件、數據、記錄、裝置、設備、彙編、發票、客户或供應商名單或聯繫信息、名稱和地址彙編，任何第三方的機密信息或商業祕密提供給本公司或受其他使用或披露限制或限制的任何第三方；以及任何其他書面、口頭、電子或保留在員工記憶中的信息，無論是現在還是將來某個時候，無論是與當前或未來的發展或前景有關，以及是否在僱員受僱期間創建、披露或訪問的，與公司的事務或利益有關，或與誰或公司如何開展業務。本公司承認並同意，保密信息不包括因僱員披露或通過其他錯誤手段而公開的信息。

（b）如果僱員有理由相信發生或可能發生未經授權的使用、擁有或披露任何機密信息的情況，僱員應立即通知公司。

所有包含機密信息的實物或其他可轉讓物品，包括但不限於任何機密信息的文件、電子或其他記錄版本，應保持公司的專有和機密財產，並應在僱員終止與UA的僱傭關係時，立即將其連同僱員製作的任何副本或筆記一起返還給公司。員工進一步同意立即返還員工的家庭計算機、便攜式計算機或其他數據存儲設備（包括但不限於手機、zip驅動器、PDA、iPad等）中包含的任何機密信息的副本。員工同意刪除或銷燬存儲在非公司所有且由員工擁有或控制的任何設備、網絡、存儲位置或媒體上的機密信息的所有副本。員工還同意允許公司酌情在員工僱傭結束時，並在合理通知後，出於合理原因，訪問員工維護的任何家庭計算機、便攜式計算機或其他數據存儲設備，包括但不限於為了確定上述機密信息是否被盜用。僱員進一步承認，與公司業務有關的所有文件和記錄，包括但不限於僱員在UA受僱期間準備或協助準備的文件和記錄，屬於公司所有，僱員同意在僱員受僱結束後立即歸還這些文件和所有其他屬於公司的財產。此外，用於執行鍼對所述設備的工作的任何個人移動終端

本公司或代表本公司受本公司的“自帶設備工作”政策的約束，因此，本公司有權從這些設備中刪除任何機密信息，詳見“自帶設備工作”政策。

（c）本協議的任何內容均不得解釋為要求員工在違反任何適用的州或聯邦法律的情況下隱瞞信息，或禁止員工在此類報告受法律保護的情況下報告信息。此外，本協議中的任何內容均不禁止員工向執法機構報告員工合理且真誠地認為違反法律的事件，配合此類政府機構（如證券交易委員會、平等就業機會委員會、司法部和勞工部）進行的調查，或與執法部門交談。本協議或本第1段的任何內容均不得損害非管理僱員根據《國家勞動關係法》第7條與僱員的條款、條件、工資或就業福利有關的一致受保護活動的權利。

2.作品的所有權。

（a）僱員同意開發的任何發明、想法、發展、方法、改進、發現、創新、軟件、作者作品和任何其他無形財產，無論是否可申請專利，（全部或部分），由僱員或在僱員的指示下或在僱員受僱於UA期間與他人共同考慮、計劃或實施，無論是否在正常工作時間或在公司的處所內進行，均應視為“出租工程”，供公司獨家使用和受益。員工應充分並及時地向公司披露所有此類工作。無論如何披露，本公司應擁有任何出租作品的所有權利，包括但不限於所有相關專利權和版權、受專利權和版權保護的項目和開發，以及市場銷售權。（或不推銷）任何該等財產，僱員同意轉讓，特此轉讓給公司，（或本公司指定的任何個人或實體）僱員對所有供僱用作品以及所有相關專利、專利申請、版權和版權申請的所有權利、所有權和利益。

（b）僱員同意在僱員受僱於UA期間和之後，與公司充分合作，以採購、維護和執行與僱傭作品有關的版權和專利（包括在美國和外國）。僱員應簽署所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、宣誓、正式轉讓、優先權轉讓以及公司認為必要或可取的授權書，以保護公司在任何供僱用作品中的權利和利益。

（c）僱員明確承認，僱員的補償和福利構成對任何供租工程的全額支付，僱員放棄對該等供租工程的任何權利主張，僱員進一步承認，該等供租工程完全屬於公司。

（d）本公司可自行選擇並酌情決定放棄和/或放棄其與任何出租作品有關的所有權和使用費，但須在本公司簽署的書面文件中同意這樣做。

(e)If任何與公司業務有關的發明，僱員聲稱擁有或擁有權利，因為該發明是由以下公司構思、創造、發現或開發的，

僱員在受僱於UA之前或出於某些其他原因，以書面形式描述項目及其構思、創建、發現或開發的日期，並將其附在本協議中，並將其標記為附錄A(之前的作品)，並在本協議末尾的簽名欄後註明本附件的頁數。如果沒有附上這樣的清單，員工表示之前沒有這樣的發明。

（f）僱員被指示參考附錄B，以瞭解適用於僱員的與本第2段有關的重要州特定修改（如有）。

3.定義。就本協議而言，下列術語具有以下定義的含義。

(a)“競爭企業”是指在本公司尋求執行本公約時：

(1)在(A)運動服裝、(B)鞋類、(C)器材及/或(D)配件(包括但不限於耐克、阿迪達斯、鋭步、lululemon、哥倫比亞、新百倫、布魯克斯、彪馬或其他高端運動品牌)的優質品牌運動業務上與公司競爭；或

(2)與本公司於僱員離職時涉及的任何其他業務，以及與該業務有關的任何其他業務構成競爭，而該業務涉及員工可接觸及/或知悉機密資料或曾參與為本公司與其客户或供應商建立商譽。

(b)“客户”是指（a）在僱員受僱的最後十二（12）個月內從公司購買產品或服務；以及（b）僱員受僱的最後十二（12）個月內代表公司與公司進行業務聯繫或提供服務的任何個人、企業或實體。“潛在客户”是指僱員在僱員受僱後的最後十二（12）個月內為銷售公司產品或服務而徵求或協助徵求或徵求的任何個人、企業或實體。客户或潛在客户包括但不限於批發分銷渠道，其中包括獨立和專業零售商、機構體育部門、聯賽和球隊、國家和地區體育用品連鎖店和百貨連鎖店。

(c)“供應商”是指（a）在僱員受僱的最後十二（12）個月內向其購買產品或服務的任何個人、企業或實體；以及（b）僱員受僱的最後十二（12）個月內與其有業務聯繫並代表公司獲得產品和服務的任何個人、企業或實體。“潛在供應商”是指僱員在受僱的最後十二（12）個月內與其有業務聯繫並代表公司尋求從其獲得產品或服務的任何個人、企業或實體。供應商或潛在供應商包括但不限於顧問、供應商、工廠和工廠。

(D)“地區”應取決於以下僱員的職位：(I)如果僱員擁有高級副總裁或以上頭銜，並向僱員提供機密信息，則地區是全球性的(為免生疑問，本分段中使用的“全球性”是指

全球)；(Ii)如果員工的職責不是全球性的，但在地理上不限於分配的地點或地區，並且向員工提供的機密信息在地理上不限於分配的地點或地區(例如但不限於管理職位、營銷人員和運營員工)，則地區指美國(包括美國境內的州和州以及縣和縣的對等人員)；(Iii)如果員工在受僱的最後十二(12)個月中的職責和保密信息僅限於指定的一個或多個地區，則地區應是在員工受僱的最後十二(12)個月期間分配給員工的一個或多個特定地理區域；以及(Iv)如果第(D)(I)、(Ii)或(Iii)分段均不適用，則該地區是員工在受僱的最後十二(12)個月期間在公司或代表公司提供服務的一個或多個縣。

4.Non-Competition.僱員特此承諾並同意，在僱員受僱於UA期間以及僱員受僱於UA後的一（1）年內（無論是自願還是非自願）（“非競爭限制期”），未經公司事先書面同意，僱員不得：

(A)直接或通過他人為地區內的競爭對手企業工作、與競爭對手企業簽訂合同或向其提供戰略建議，其身份與員工為UA工作時的身份相同或相似，和/或員工對公司機密信息的瞭解和/或之前為公司與其客户或供應商建立的商譽將對員工的競爭對手企業的工作有價值；或

(B)作為員工、委託人、代理、承包商直接或通過他人與公司競爭，或以其他方式參與任何產品或服務的銷售或許可，這些產品或服務在公司尋求執行本協議時，與公司開發、營銷或銷售的產品或服務具有競爭力，並且員工對公司保密信息的瞭解和/或以前與客户或供應商建立的商譽將對與公司競爭具有價值。

5.不徵求和不干涉。員工在此立約並同意，在員工受僱於UA期間的任何時間，以及在員工終止受僱於UA後的一(1)年內，無論是自願的還是非自願的(“非徵求和不干涉限制期”)，員工在未經公司事先書面同意的情況下：

(A)直接、間接或通過他人招攬、影響或聯繫任何客户或供應商，或潛在客户或潛在供應商，以終止或不利地修改其與公司的關係，或與競爭對手公司而不是公司做生意，員工也不得協助他人進行任何此類招攬、影響、聯繫、溝通或以其他方式轉移此類業務；或

(B)直接、間接或通過他人幹預公司與任何客户或供應商、或潛在客户或潛在供應商之間的任何交易、協議或業務關係；或

(C)直接、間接或通過他人要求或引誘任何當時在本公司工作或因僱員受僱於UA而認識的本公司現任僱員離開本公司，或以任何方式幹擾該等僱傭，且不會參與僱用任何該等僱員，包括但不限於為此目的識別或鎖定本公司僱員及/或聘用他們從事新的工作。員工還同意不聯繫公司的任何此類員工，或為導致或誘使員工離開公司的目的或可預見的後果而聯繫該員工；或

(D)直接、間接或通過他人以任何方式行事，目的或效果是招攬、轉移或奪走本公司的任何客户或供應商。

（e）雙方同意，本第5段中的義務本質上是合理的，因為這些義務僅限於客户、供應商、潛在客户、潛在供應商和員工當時分別開展業務或提供服務的地點或地點；但是，如果這還不夠，則第5（a）、5（b）、5（c）和5（d）條應限於該領土。

6.附加考慮。作為對上述第4段所述的不競爭義務的額外考慮，如果公司根據這些義務要求員工避免接受公司認為會違反員工義務的僱傭或其他工作，公司應向僱員支付相當於僱員從UA終止之日起每週基本工資的百分之六十（60%）的金額（“非競爭報酬”）。在本公司告知僱員其認為擬議僱用將違反僱員的不競爭義務時，應開始支付不競爭報酬，並應在整個不競爭限制期的剩餘期限內繼續支付。非競爭性薪酬應按照每次支付時有效的公司慣例支付，並應減去（a）僱員從公司收到的遣散費（如有），及（b）在非競爭限制期內以任何身份受僱所得的任何薪酬金額，但該等薪酬超過百分之四十（40）僱員終止僱傭之日的基本工資，按年計算或按比例計算，以與工作邀請後的非競爭限制期的剩餘部分相對應。(By舉例來説，假設僱員在工作邀請後的剩餘的非競爭限制期為六（6）個月，而該僱員在終止時的基本工資為100，000美元，除非僱員在非競爭限制期內賺取的工資超過20，000美元，否則該僱員不會減少非競爭金。如果在非競爭限制期內賺取的薪金超過此門檻，則非競爭金將按比例減少或取消。

7.新工作通知。員工確認並同意，在員工終止受僱於UA之日起一(1)年內，員工將在接受任何工作或任何獨立承包商工作之前，以書面形式通知總裁副總，員工正在向其提供諮詢或其他服務的任何新僱主或其他實體的身份，以及員工的開始日期、頭銜、工作説明、工資和公司可能合理要求以確認員工遵守本協議條款的任何其他信息。未能向公司提供所有這些信息可能會導致上述競業禁止付款被沒收。

8.義務的合理性。員工確認並表示員工完全理解本協議，並已有機會由員工選擇的法律顧問對其進行解釋。員工承認，本協議規定的義務是公平和合理地保護公司及其合法商業利益所必需的，並且不會阻止員工在員工因任何原因終止與UA的僱傭關係後成為有報酬的僱員。員工承認這些契約對公司具有實質性和不可估量的價值。

9.根據《防衞商業機密法》的豁免通知。根據2016年《保護商業祕密法》，員工特此通知，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：

(A)在保密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師作出的；及(Ii)純粹為舉報或調查涉嫌違法而作出的；或

(b)Is在訴訟或其他程序中，在申訴書或其他加蓋印章的其他文件中提出。

進一步通知僱員，如果僱員因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟，僱員可向其律師披露僱主的商業祕密，並在以下情況下在法庭訴訟中使用商業祕密信息：

(A)將任何蓋有印章的載有該商業祕密的文件存檔；及。(B)除非依據法庭命令，否則不會披露該商業祕密。

10.強制性救濟。員工承認並同意，如果違反或威脅違反本協議的任何條款，公司將遭受不可彌補的損害，除任何其他可用的補救措施外，公司將完全有權尋求禁令救濟。

11.Survivability.本協議在僱員因任何原因終止與UA的僱傭關係時仍然具有約束力。

12.延期。員工進一步承認，如果員工被發現違反了上文第4段或第5段中的任何義務，則在員工未能履行上述義務或未及時採取糾正措施以使公司完整地應對任何違反行為的每一天，該義務的期限將延長一天，最長延長時間等於最初的競業禁止和/或禁止徵求和不干涉期限(視情況而定)。如果員工違反該限制性公約，公司有權在較長時間內發出命令和/或禁制令，強制執行限制性公約。如果尚未對任何懸而未決的執行訴訟的案情進行審判或尚未結束，如果限制性契諾在最初規定的實施期限屆滿後失效，如果公司滿足初步救濟的要求，公司也有權獲得初步禁令，執行限制性契諾的期限最長可達該延長期限，但限制性契諾即將失效時，將推定不可彌補的損害威脅。

13.Assignment.儘管僱員無權轉讓本協議，但本協議對僱員的繼承人和執行人、公司的繼承人和受讓人或UA可能轉讓本協議的任何其他實體具有約束力。

14.適用法律和對管轄權的同意。本協定的形成、解釋和解釋，包括但不限於其可執行性，在任何時候和所有方面都應由馬裏蘭州的法律管轄，而不涉及其法律衝突規則。本公司有權強制執行本協議或向任何有管轄權的法院提出與本協議有關的索賠。員工對公司提起的任何與本協議有關的法律訴訟，包括但不限於宣告性判決，將僅在馬裏蘭州法院提起。如果公司選擇在馬裏蘭州就任何與本協議有關的索賠提起訴訟，員工同意放棄因缺乏個人管轄權或地點不當而提出的任何抗辯。員工還同意，員工有或相信員工對公司有任何主張或訴訟理由的存在，或公司違反義務的主張，無論是否基於本協議，不應構成對公司執行上述限制性契約的抗辯。

15.可分割的條文。本協議的條款是可分割的，包括第4款和第5款中的每一項義務。如果本協議的條款被視為超過適用法律允許的限制，員工和公司同意應將此類條款改革為適用法律允許的最大限制。此外，任何無效或不可執行的規定應僅影響被視為不可執行的一項或多項規定，而不應使本協議中的任何其他規定無效或不可執行。

16.整份協議。本協定構成雙方就本協定中的具體公約和義務達成的完整協議，並取代關於這些具體公約和義務的產生或實施的任何和所有談判、討論和事先諒解。但是，如果員工受到與公司達成的包含保密、競業禁止、競業禁止和/或發明轉讓條款的事先協議的約束，則該事先協議(S)應繼續有效，適用於員工，並繼續存在，以給予公司法律允許的最大保護。除非由聯合航空的僱員和一名管理人員簽署書面協議，否則不得更改本協議的條款。本協議項下的義務也將在未來對員工的僱傭條款進行任何更改時繼續存在，包括但不限於工資、福利、獎金計劃、職稱和工作職責的更改。

17.陪審團審判豁免。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議或爭議，均不受陪審團的管轄。

18.針對具體國家的修改。僱員應參考附錄B瞭解對本協議條款的重大州特定修改。

雙方已於上文首寫之日期簽署本協議，以昭信守。

附錄A

先前的發明

附錄B

特定於狀態的請求

如果第14段中的管轄法律條款被具有管轄權的法院裁定為不受管轄或明確描述為不適用於以下僱員，則適用於根據僱員最後受僱於UA時主要居住的州的管轄法律修改本協議條款：

機密資料增刊。如果且僅當適用於員工的控制性州法律要求對有關離職後使用保密信息的義務設置時間限制以使義務可強制執行時，則本協議對員工使用非商業祕密的保密信息的限制將在員工終止與UA的僱傭關係的兩(2)年後到期，無論是自願的還是非自願的。這一時間限制將不適用於(A)符合商業祕密資格的機密信息，或(B)第三方的機密信息。只要符合適用法律的商業祕密資格，公司的商業祕密將一直受到保護。只要法律和/或使其保密的單獨協議允許，第三方的機密信息項目將一直受到保護。上述規定不得解釋為允許員工在UA僱傭結束後以任何形式從記憶中重新創建機密信息記錄或保留機密信息的副本。員工明白，員工不應擁有或控制員工擁有或控制的此類記錄，以便在員工與UA的僱傭關係結束後用於刷新員工的記憶。

阿拉巴馬州

如果阿拉巴馬州的法律適用，則：(A)第5款(C)項中的僱員非邀請書義務的範圍僅限於招攬和僱用擔任敏感職位的僱員。如果員工對公司業務的管理、組織或服務是唯一必要的，則員工處於“敏感位置”；以及(B)“客户”和“供應商”的定義應僅限於與公司有積極(而不是以前)關係的客户和供應商。

亞利桑那州

如果亞利桑那州法律適用，則第5(A)、5(B)和5(D)款中的非招標義務不適用於潛在客户或潛在供應商。

加利福尼亞

如果加州法律適用，則：(A)第4款中的競業禁止義務不適用；(B)第5(C)款中的員工競業禁止義務不適用；(C)第5(A)、5(B)和5(D)款中的競業禁止義務應僅限於員工通過使用或披露公司的商業祕密(根據適用法律的定義)幫助員工行為的情況；(D)第14款不適用；(E)關於陪審團審判豁免的第17段不適用；和(F)本協議中的發明轉讓義務應受到限制，以符合Cal。實驗室。《法典》第2870條規定：“(A)僱傭協議中規定僱員應將其在一項發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於該僱員完全在[他們的]不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息，但下列發明除外：(1)在構思或簡化發明實施時與僱主的業務有關，或實際或可證明預期的研究或開發

（2）因僱員為僱主所從事的任何工作而產生的。 本通知應使卡爾實驗室滿意。法典第2870—2872節。

科羅拉多州

如果科羅拉多州法律適用，且僱員不是一名高級職員、行政或管理僱員，或構成科羅拉多州修訂法規§ 8—2—113（2）（d）的定義內行政和管理人員的專業人員的僱員。seq.，然後：（a）締約方規定，第4款中的不競爭義務和第5款（a）、5款（b）和5款（d）款中的不徵求義務對於§ 8—2—1132（b）款所指的商業祕密保護是合理和必要的；（b）第5（a）、5（b）和5（d）款中的非招標義務應修改為僅適用於這些客户、供應商、潛在客户，以及僱員在僱員受僱的最後十二（12）個月內可接觸到其商業機密的潛在供應商。

特拉華州

如果適用特拉華州法律，則協議中的發明轉讓義務“不適用於僱員完全在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下在自己的時間開發的發明，但以下情況除外：(1)與僱主的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關的發明；或(2)僱員為僱主所做的任何工作產生的 。如果僱傭協議中的一項規定聲稱適用於所述類型的發明，則它違反了該國的公共政策，並且不能強制執行。僱主不得要求將根據本條不能強制執行的僱傭協議的規定作為僱用或繼續僱用的條件。《法律》，c.257，第1節；第70頁。《法律》，c.186，第1節。

哥倫比亞特區

如果僱員是哥倫比亞特區的僱員，只要僱員在哥倫比亞特區執行“2020年禁止非競爭協議修正案”的含義，則本協議中沒有義務（包括但不限於，（三）禁止競爭和禁止招標的義務）將以禁止僱員同時或隨後受僱於另一人、為另一人從事工作或提供有償服務的方式適用於僱員，或者經營員工自己的業務。但是，僱員理解，本協議義務的例外條款中的任何內容均不得解釋為允許僱員採取涉及或可能導致使用或披露機密信息、專有或敏感信息、客户名單或商業祕密的任何行動，如1988年《統一商業祕密法》第2（4）節所定義的（哥倫比亞特區法律7—216；哥倫比亞特區官方法典第36—401（4）條）。此類行為應繼續被禁止，本協議的任何規定均不得解釋為限制或消除公司根據商業祕密法、不正當競爭法、代理法或哥倫比亞特區適用的其他法律對員工享有的任何權利或補救措施。

注意事項：“在哥倫比亞特區經營的任何僱主不得要求或要求在哥倫比亞特區工作的任何僱員同意根據2020年禁止非競爭協議修正案的規定，同意非競爭政策或協議。

佐治亞州

如果格魯吉亞法律適用，則：（a）關於延長離職後義務的第12款不適用；（b）"領土"的定義應修改為"領土"，

（c）第17條關於陪審團審判豁免的規定不適用；及（d）僱員同意、陳述並保證僱員在公司的職責和/或作為專業人士的技能，滿足佐治亞州法律對限制競爭的盟約的要求，根據佐治亞州官方法典註釋第13—8—53（a）節。

愛達荷州

如果愛達荷州法律適用，則僱員規定僱員是愛達荷州法典第44—2701條及以下各條所指的“關鍵”僱員。

伊利諾伊州

如果員工在簽訂本協議時居住在伊利諾伊州，根據第5款中的非招標義務的考慮，員工應有權獲得本協議附帶的股權獎勵。 僱員規定，這是使第5款中的非招標義務對僱員立即具有約束力的充分考慮。此外，員工確認，員工至少在員工開始僱傭前14個日曆日收到本協議的副本，或UA向員工提供了至少14個日曆日的時間來審查本協議，並且員工被建議諮詢律師有關本協議，並已獲得這樣做的機會。

如果伊利諾伊州法律適用，則：（1）如果僱員每年獲得75，000.00美元，第4款不適用於僱員。（2）第5條不適用於僱員，如僱員獲支付$45，000.00。（或經其他調整）或更少；以及（3）本協議中的發明轉讓義務應加以修改，以符合伊利諾伊州法規第765章，財產§ 1060/2（“伊利諾伊州發明法”），並且不要求轉讓僱員在一項發明中的權利，該發明沒有使用任何設備、用品、設施或公司的商業祕密信息，並且該發明完全是在僱員自己的時間內開發的，除非（a）發明涉及（i）公司的業務，或（ii）本公司實際或可證明預期的研究或開發，或（b）本發明是由僱員為本公司進行的任何工作產生的。本通知符合伊利諾伊州發明法第765 ILCS 1060/1—3條。

印第安納州

如果印第安納州法律適用，則第5（c）段中的員工不招攬義務應修改，以將招攬員工的義務限制在那些能夠接觸或擁有可用於損害公司合法受保護利益（例如但不限於其競爭優勢和/或有價值的業務關係和商譽）的人員。

堪薩斯州

如果堪薩斯州法律適用，則本協議中的發明轉讓義務將不要求轉讓僱員在一項發明中的權利，該發明沒有使用本公司的設備、供應品、設施或商業祕密信息，並且該發明完全由僱員自行開發，除非：（1）該發明直接與公司的業務或公司實際或可證明預期的研究或開發有關；或者（2）發明是由僱員為公司所作的任何工作所產生的。本通知符合堪薩斯州法規第44章，勞動和工業§ 44—130（“堪薩斯州發明法”）的§（2）（c）。

路易斯安那州

如果適用路易斯安那州法律，則：（a）“地區”應特別包括以下路易斯安那州教區，只要公司繼續在該地區開展業務。阿維迪亞、艾倫、阿森鬆、假設、阿沃耶、博勒加德、比恩維爾、博西耶、卡多、卡爾卡西烏、考德威爾、卡梅隆、卡塔胡拉、克萊本、康科迪亞、德索托、東巴吞魯日、東卡羅爾、東費利西亞納、伊萬傑琳、富蘭克林、格蘭特、伊比利亞、Iberville，Jackson，Jefferson，Jefferson Davis，Lafayette，Lafourche，La Salle，General，Livingston，Madison，Morehouse，Natchitoches，Orleans，Ouachita，Plaquemines，Pointe Coupee，Rapides，Red River，Richland，Sabine，St. Bernard，St. Charles，St. Helena，St. James，St. Landry，St. Tammany，Tangipahoa，Tensas，Terrebonne，Union，朱庇恩，弗農，華盛頓，韋伯斯特，西巴吞魯日，西卡羅爾，西費利西亞納和韋恩。“領土”還應具體包括以下德克薩斯州縣：卡斯、達拉斯、馬裏恩、哈里斯、哈里森、帕諾拉、謝爾比、薩賓、牛頓、奧蘭治、特拉維斯和傑斐遜。“領土”還應具體包括以下阿肯色州縣：米勒縣、拉斐特縣、哥倫比亞縣、聯合縣、阿什利縣和奇科特縣。“地區”還應具體包括以下密西西比州縣：Issaquena，Warren，Clairborne，Jefferson，Adams，Wilkinson，Amite，Pike，Walthall，Marion，Pearl River和Hancock；（b）第5（a）款，第5（b）款和第5（d）款中的非招攬義務僅限於本段中確定的教區和縣；以及（c）僱員同意，上述條款通過特定教區（及等同）、自治市和/或部分地區的名稱，向僱員提供本協議所載義務的地理範圍的充分通知。

緬因州

如果緬因州法律適用，則：（a）如果僱員的工資等於或低於聯邦貧困線的400%，（參見https：//aspe.hhs.gov/2019—poverty—guidelines）；及（b）如果僱員的薪酬高於此門檻，則第4款將適用於僱員，但該義務在僱員受僱於UA一年後或自本協議簽署之日起六（6）個月後（以較晚者為準）生效。此外，僱員聲明並同意，UA在僱員提出僱用之前披露了要求履行非競爭義務，並在任何要求籤署前三（3）天或更長時間向僱員提供了本協議的副本。僱員理解，UA在與僱員訂立非競爭義務時依賴僱員的這些陳述的真實性，且僱員同意不提出任何與這些陳述相反的索賠或抗辯。

馬薩諸塞州

如果馬薩諸塞州法律適用，那麼：（a）第4條中的不競爭義務將不適用於離職後，如果僱員的僱傭被無故終止，或者如果僱員的僱傭被終止作為減少效力的一部分而終止，公司將不需要支付第6條中所述的不競爭金。在本協議中，“原因”是：（i）員工嚴重違反了與公司訂立的任何適用僱傭、保密、非招攬或非競爭協議項下的任何實質性義務；（ii）僱員對構成重罪或涉及欺詐的輕罪的任何罪行定罪或認罪，或承認足以判定有罪的事實，根據聯邦、州、當地或外國法律，不誠實和/或道德敗壞；（iii）僱員疏忽、拒絕或未能：（1）達到僱員職位的績效預期，（2）履行僱員的職責（但由於身體或精神疾病）與僱員的頭銜和職能相稱，或（3）僱員不遵守公司的合法指示；（iv）作出任何涉及以下事項的作為或不作為：

（v）僱員違反法定或普通法對公司忠誠或受信義務的義務；（vi）僱員違反公司政策或程序；（vii）僱員的任何其他故意不當行為，對或有意對公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害，或以其他方式造成重大損害，（viii）任何其他根據普通法承認的理由；（b）第12段關於延長離職後義務的延長不適用於第4段中的不競爭義務。但是，如果員工違反本協議第4條，並且違反了員工對公司的誠信義務和/或以實物或電子方式非法拿走公司的任何財產，則執行法院可以公平地延長第4條中的禁止競爭限制期，從員工在UA的最後一天起算，但不超過兩（2）年；及（c）第14段的條文不適用。

員工確認，員工已被建議就本協議向律師諮詢，並已獲得這樣做的機會，並在UA正式提供僱用的較早日期或員工開始受僱於UA的十(10)個工作日之前收到了本協議的副本。對於當前員工，員工確認該員工至少在協議生效前十(10)個工作日收到了本協議的副本。員工理解UA在與員工簽訂競業禁止義務時依賴員工這些陳述的真實性，員工同意不主張任何與這些陳述相反的索賠或抗辯。

屬人管轄權：在任何一方尋求臨時和/或初步禁令救濟的情況下，員工同意位於員工居住縣的法院和馬薩諸塞州薩福克縣的高級法院的商業訴訟庭對因本協議引起或與本協議相關的所有事項的專屬屬人管轄權。

明尼蘇達州

如果明尼蘇達州法律適用，那麼：（a）僱員承認他們在提供就業機會時已收到本協議的通知，並意識到在僱員接受UA的要約時執行具有非競爭和非招攬義務的協議是僱用的要求；及（b）本協議中的發明轉讓義務將不要求轉讓僱員在沒有設備的發明中的權利，本公司的供應品、設施或商業機密信息是完全由僱員自行開發的，以及（1）與（a）公司業務直接相關，或（b）與公司實際或可證明預期的研究或開發無關，或（2）與僱員為公司執行的任何工作無關。此通知令Subd滿意。3 Minn stat. 13A § 181.78（明尼蘇達發明法）。

密蘇裏

如果密蘇裏州法律適用，則第5（c）段中的僱員不招攬義務將被修改，以排除任何只提供祕書或文書服務的僱員。

蒙大拿州

如果蒙大拿州法律適用，則：（a）第4條中的不競爭義務應限於僱員行為是通過使用或披露機密信息（包括商業祕密）而獲得幫助的情況；（b）第17條關於陪審團審判豁免的不適用。

內布拉斯加州

如果內布拉斯加州法律適用，則：（a）第4款中的不競爭義務不適用；以及（b）第5（a）、5（b）和5（d）條中的非招攬義務應修訂為規定僱員不得招攬、出售、轉移、服務、接受或接收任何由僱員親自、單獨或與他人共同處理、服務的客户或供應商的競爭性業務，或在僱員受僱的最後十二（12）個月內徵求。

內華達州

如果內華達州法律適用，那麼：（a）第4款中的不競爭義務將在僱員受僱於聯合航空公司六十（60）天或從聯合航空公司收到5，000美元工資之前生效，以先發生者為準；（b）第5（a）、5（b）和5（d）段中的非邀約義務並不妨礙僱員向任何客户或供應商提供服務，或潛在客户或潛在供應商，即（1）僱員沒有要求和（2）自願選擇離開公司並尋求僱員的服務，只要僱員在其他方面遵守本協議中關於受限制活動時間和範圍的限制。此外，如果聯合航空公司因效力減少、重組或類似重組而終止僱員的僱傭關係，則第4款中的禁止競爭義務僅在公司支付僱員工資、福利或同等補償（包括但不限於遣散費）期間有效，如果它選擇支付此類款項。

新漢普郡

如果新罕布什爾州法律適用，則：（a）第5（a）、5（b）和5（d）段中的非招攬義務不適用於潛在客户或潛在供應商；（b）僱員進一步承認，如果僱員是新僱員，僱員在必須接受UA的僱用要約之前已提前通知（至少兩（2）周）本協議條款。員工理解，UA在與員工簽訂本協議時依賴員工的該陳述的真實性，員工同意不提出任何與該陳述相反的索賠或抗辯。

新澤西

如果新澤西州法律適用，那麼：（a）關於陪審團審判豁免的第17段不適用；和（b）協議中的發明轉讓義務應修改，以符合新澤西州法規第34條。勞動和工人賠償34 § 1B—265（NJ Rev Stat § 34：1B—265（2017）），並且不要求轉讓僱員在以下發明中的權利：未使用本公司的設備、供應品、設施或商業祕密信息，且該發明完全由僱員自行開發，以及（1）與（a）公司業務直接相關，或（b）與本公司實際或可證明預期的研究或開發無關，或（2）與本公司的任何工作無關。

紐約

如果紐約州法律適用，則對“客户”和“供應商”的定義進行了修改，因此這些術語不包括那些在員工受僱於UA之前且獨立於該客户或供應商與該客户或供應商的獨立聯繫和業務發展努力而成為公司客户或供應商的客户和/或供應商。

北卡羅來納州

如果適用北卡羅來納州法律，則：（a）關於陪審團審判豁免的第17段不適用；（b）本協議中的發明轉讓義務“不適用於僱員完全根據其開發的發明。 [他們的]（i）與僱主的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關的發明，或（ii）由僱員為僱主所進行的任何工作所產生。在就業協議中的條款聲稱適用於所描述的發明類型的範圍內，它違反了該州的公共政策，是不可強制執行的。僱員應承擔證明其發明符合本條規定的資格的舉證責任"。(1981，c. 488，s. 1.）

北達科他州

如果北達科他州法律適用，則：（a）第4條中的不競爭義務不適用；（b）第5（a）、5（b）和5（d）條中的不招攬義務應僅限於僱員通過使用或披露公司的商業祕密（定義見適用法律）而幫助僱員的行為的情況。本段中的任何內容不得解釋為限制或消除公司根據商業祕密法、不正當競爭法或在北達科他州適用的其他法律對員工享有的任何權利或救濟。

俄克拉荷馬州

如果俄克拉何馬州法律適用，則：（a）第4條中的不競爭義務不適用；（b）第5（a）、5（b）和5（d）條中的不招攬義務僅應排除代表競爭對手業務直接招攬客户和供應商；以及（c）第17條關於陪審團審判豁免的不適用。

俄勒岡州

如果俄勒岡州法律適用，則僱員承認僱員在僱傭開始前至少兩週收到的書面僱傭通知中已通知僱員，不競爭協議是僱傭條件之一。第4條中的禁止競爭義務不適用於僱員，如截至僱員在UA受僱的最後一天：（a）僱員每年計算的總工資和佣金不超過$100，533.00（或經其他調整），或（b）僱員不符合O.R.S.規定的其他條件。§ 653.295；除非，公司選擇按照O.R.S.的規定對員工進行補償。第653.295（6）條。

羅德島

如果羅德島州法律適用，那麼第4款中的不競爭義務將不適用，如果員工被列為《公平勞動標準法》下的非豁免，是實習或短期僱傭關係中的本科生或研究生，年齡在18歲或以下，或者收入低於聯邦貧困線的250%。

田納西州

如果田納西州法律適用，則第5（a）、5（b）和5（d）段中的非招標義務不適用於潛在客户或潛在供應商。

德克薩斯州

如果德克薩斯州法律適用，則第14條不適用。

猶他州

如果猶他州法律適用，則本協議中的發明轉讓義務不應要求轉讓將違反猶他州法典§ 34—39—3，該法典規定：

(1)An僱員與其僱主之間的僱傭協議，如果該協議要求僱員向僱主轉讓或許可，或提議轉讓或許可某項發明中的任何權利或知識產權，則不得對僱員強制執行：（a）完全由僱員自行創造的；（b）非僱傭性發明。

(2)An僱員與僱主之間的協議可要求僱員向僱主轉讓或許可，或提議轉讓或許可其在就業發明中的任何或所有權利和知識產權。

（3）第（1）款不適用於：（a）法律或僱主與美國政府或州或地方政府之間的合同要求轉讓或許可給美國的任何權利、知識產權或發明；或（b）僱員與其僱主之間的非僱傭協議的協議。

（4）儘管有第（1）款的規定，如僱員的受僱或繼續受僱並非以僱員接受該協議為條件，而僱員根據該協議收取並非僱傭補償的代價，則該協議可根據第（1）款強制執行。

（5）僱員的僱用或其繼續受僱，即足以支持根據第（2）款訂立的協議的可接受性，不論該協議是否載述該等考慮。

(6)An僱主可以要求其僱員同意第（2）款範圍內的協議，作為僱用或繼續僱用的條件。

(7)An僱主不得要求其僱員同意將第（1）款下不可強制執行的任何事情作為僱用條件或繼續僱用。

（8）本章的任何規定均不使任何僱傭協議或僱傭協議中與僱傭發明無關的條款無效或無法執行。

維吉尼亞

如果弗吉尼亞州法律適用，則：（a）第4（b）段中的不競爭義務不適用；（b）如果僱員年收入低於約52，000美元，則第4（a）段中的不競爭義務和第5（a）、第5（b）和第5（d）段中的不招標義務不適用於僱員。（或弗吉尼亞州法典第40.1—28.7：7條（“弗吉尼亞州法案”）另有規定），僱員的收入低於根據第65.2—500條B款確定的聯邦平均周工資，或僱員在其他方面符合弗吉尼亞州法案下的低工資僱員資格，除非僱員的收入全部或主要部分來自銷售佣金、獎勵或獎金；（c）如果僱員不主動與客户、供應商、潛在客户或預期供應商聯繫或徵求客户、供應商、潛在客户或預期供應商，則第5（a）、5（b）和5（d）款中的非招攬義務不應限制僱員向客户、供應商、潛在客户或預期供應商提供服務。但是，員工承認員工理解他們仍然被禁止使用或披露機密信息；以及（d）

雙方同意，第4款和第5款中的義務在性質上是合理的限制，並不禁止在競爭性企業中僱用非競爭性職位。

華盛頓

如果華盛頓州法律適用，則適用以下規定：（a）如果僱員被解僱，第4條中的不競爭義務將不會對僱員執行，除非公司同意在裁員時向僱員支付華盛頓州法所要求的款項，以保持第4條的有效性。在本條中，“裁員”是指因UA無力償債或其他純粹經濟因素而終止僱員的僱傭，並明確排除因任何其他原因而終止僱員的僱傭，無論是否有原因；（b）第4款中的不競爭義務將不會對僱員執行，除非或直至僱員的收入超過$101，每年390個，或根據《華盛頓非競爭法》（第49章RCW頒佈第66屆立法機關ESHB 1450，2019年常會）（“華盛頓法案”）的要求進行其他調整的同等費用。僱員進一步同意，如果在僱員簽署本協議時，僱員在第1欄W—2年度報酬中沒有獲得至少101，390美元，（或經其他調整），則當僱員開始每年賺取至少101，390美元時，第4條中的不競爭義務將自動對僱員生效。（c）第14段不適用；（d）第5（c）段經修改，僅禁止招攬任何僱員離開本公司；（e）第5（a）、5（b）、及5（c）的規定被修改為僅禁止招攬任何客户或供應商停止或減少其與本公司的業務往來；（f）本協議中的發明轉讓義務應經修改以符合Wash的規定。版本代碼，第49篇RCW：勞動登記，第49.44.140章（“華盛頓發明法”），並且不要求轉讓僱員在一項發明中的權利，該發明沒有使用公司的設備、供應品、設施或商業祕密信息，並且該發明完全由僱員自行開發，除非（a）該發明涉及（i）直接與公司的業務有關，或（ii）本公司實際或可證明預期的研究或開發，或（b）本發明是由僱員為本公司進行的任何工作產生的。本聲明符合《華盛頓發明法》第（3）條。

僱員進一步承認，如果僱員是新僱員，僱員在接受聯合航空的僱用要約之前已事先通知本協議的條款。僱員理解，UA在與僱員訂立非競爭義務時依賴僱員的這些陳述的真實性，且僱員同意不提出任何與這些陳述相反的索賠或抗辯。

威斯康星州

如果威斯康星州法律適用，那麼：（a）第5（a）、第5（b）和第5（d）段中的非招攬義務不適用於潛在客户或潛在供應商；（b）第12段關於延長離職後義務的不適用；及（c）第5（c）段所述僱員不招攬義務將限於招攬處於敏感職位的僱員。“敏感職位”的員工是指擔任管理、監督、銷售、研發或類似職務的員工，該員工獲得機密信息或參與與公司客户的業務往來。