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除此之外，本公司已採納第三個經修訂及重列的二零零五年綜合長期獎勵計劃，該計劃可能會進一步修訂及重列。（“計劃”），已交付或提供給承授人，通過向公司提供，促進公司及其股東的利益，公司的主要僱員和其他人，並給予適當的激勵，以鼓勵他們繼續受僱於公司，並提高公司的增長和盈利能力；以及

(A)“原因”是指以下任何情況的發生：(I)承授人在履行職責時的重大不當行為或疏忽；(Ii)承授人犯下任何重罪、州或聯邦監獄可判處監禁的任何罪行、任何民事或刑事罪行，涉及重大欺詐、欺詐、道德敗壞或不道德行為，或任何重大罪行，有可能敗壞公司聲譽或對公司正常開展業務的能力產生不利影響；(Iii)承授人實質違反本公司不時生效的書面行為守則；。(Iv)承授人作出任何對公司造成嚴重損害的行為，但不包括承授人真誠地相信符合本公司最佳利益的任何行為；。或(V)承授人實質上違反承授人與公司之間的僱員保密、競業禁止及競業禁止協議(“保密、競業禁止及競業禁止協議”)(“保密、競業禁止及競業禁止協議”)(“保密、競業禁止及競業禁止協議”)，作為附件A。然而，上述事件或條件均不構成原因，除非公司向承授人提供有關該事件或條件的書面通知及三十(30)天以補救該事件或條件(如可治癒)，而該事件或條件在該30天期限內仍未治癒。

(b)“合理理由”是指發生以下任何事件：（i）受讓人在公司的職責範圍或責任範圍重大減少；（ii）受讓人當前基本工資、獎金機會重大減少或總福利或津貼重大減少；或（iii）自控制權變更之日起，承授人應搬遷至距其主要營業地點超過五十（50）英里的地方，或作為受讓人在公司的職責和責任的一部分所需差旅費的顯著增加。然而，上述事件或條件均不構成充分理由，除非（A）承授人在事件或條件發生後九十（90）天內向公司提出書面反對，（B）公司在收到書面反對後三十（30）天內沒有推翻或糾正事件或條件，及（C）承授人在補救期屆滿後三十（30）天內辭職。

2.批出受限制股份單位。根據及在本計劃所載條款及條件的規限下，本公司現授予承授人一項限售股份單位獎，涵蓋_股C類股份(統稱為“限售股份單位”)。限售股的收購價將由承保人向本公司提供的服務支付。承授人表示，收購限制性股票單位是為了投資，而不是為了分銷或出售。

4.納入該計劃。本計劃的所有條款、條件和限制均納入本計劃，並作為本計劃的一部分，如同本計劃中所述。如果本計劃的條款和條件與本協議有任何衝突，應以董事會或其委員會解釋的本協議的條款和條件為準。除非本協議另有説明，否則本協議中使用的所有大寫術語應具有本計劃中賦予該等術語的含義。

（a）歸屬。限制性股票單位應根據附件1（附件1附於本協議，並納入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議所述）歸屬；條件是：（i）受讓人在每個適用歸屬日期內繼續受僱於本公司，且（ii）受讓人已在收到本協議後一（1）年內正式簽署本協議。除第5（b）條另有規定外，倘承授人於適用歸屬日期前因任何原因終止僱用，所有未歸屬的受限制股票單位將自動沒收。

（b）死亡或殘疾的特別歸屬。儘管有第5（a）條的規定，如果承授人在本公司的僱傭關係因下文第（i）款或第（ii）款規定的事件發生而終止，則受限制股票單位應在下文第（i）款或第（ii）款（如適用）款規定的日期歸屬：

（c）裁決的解決。在第5（a）或5（b）條（如適用）所述的每個歸屬日期後的第一個營業日，本公司應向承授人交付與承授人歸屬的限制性股票單位有關的C類股票的股份數量。

(a)In在控制權變動的情況下，限制性股票單位將不再繼續、承擔或以替代獎勵取代，所有未被沒收的限制性股票單位應在構成控制權變動的交易完成日期的前一天全部歸屬。

(d)On在第6（a）、（b）或（c）條規定的每個歸屬日期後的第一個營業日（如適用），公司應向承授人交付與承授人歸屬的限制性股票單位或替代獎勵（如適用）相關的C類股票。

7.Forfeiture. 根據計劃的規定以及本協議第5條和第6條，對於在承授人的僱傭終止當日尚未歸屬的限制性股票單位，限制性股票單位的獎勵將到期，該等未歸屬的限制性股票單位應在該日期立即被沒收。

10.延遲或遺漏。任何延遲或遺漏行使任何權利、權力或補救措施，均不得損害該方的任何權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何該等違反或違約或默認，或其後發生的任何類似違約或失責，而放棄任何單一違約或失責，亦不得視為放棄就此或其後發生的任何其他違約或失責。任何一方對本協議項下的任何違約或違約行為的任何放棄、允許、同意或批准，或任何一方或本協議任何條款或條件的任何放棄均應以書面形式作出，並僅在書面形式明確規定的範圍內有效。

11.Integration. 本協議和本計劃（包括保密、非競爭和非徵集協議）包含雙方就其主題事項達成的全部諒解。除本協議和本計劃中明確規定的內容外，本協議主題不存在任何限制、協議、承諾、陳述、保證、契約或承諾。本協議和本計劃取代雙方先前就其主題事項達成的所有協議和諒解。

12.預繳税款。受贈人同意，作為本授權書的一項條件，受贈人將作出可接受的安排，支付因歸屬受限股票單位或交付與本獎勵相關的C類股票或其他股份而可能到期的任何預扣或其他税款。如果本公司確定需要支付任何聯邦、州、地方、市政或國外的税款或預扣款項，涉及歸屬受限股票單位或交付與本獎勵相關的C類股票或其他股票，本公司有權要求承授人以本計劃規定的形式和方式支付該等款項。承授人授權公司酌情通過下列方式之一或組合履行其扣繳義務(如果有的話)：

13.數據私隱。該公司位於美國馬裏蘭州巴爾的摩赫爾街1020號，郵編21230-2080年，公司可自行決定向公司及其子公司和關聯公司的員工授予限制性股票單位。承保人承認他或她已審閲了以下有關公司數據處理實踐的信息，並聲明同意。

(A)收集和使用。公司收集、處理和使用員工個人數據，包括姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別號碼、工資、公民身份、職務、公司持有的任何C類股票或董事職務，以及公司從承授人或僱主那裏獲得的所有授予、取消、歸屬或未償還的股權獎勵的詳細信息(“數據”)。如果本公司根據該計劃授予受讓人股權，則公司將收集受讓人的數據，用於分配C類股票以及實施、管理和管理該計劃。本公司收集、處理和使用承授方數據的法律依據是承授方的同意。

(B)股票計劃服務供應商。該公司將承保人的數據轉讓給嘉信理財公司，該公司是一家總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理該計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享我的數據。公司的服務提供商將為承授人開立一個賬户，以接受和交易C類股票。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與計劃的能力的一個條件。

(D)自願和同意、拒絕或退出的後果。受讓人蔘與本計劃以及受讓人在本協議項下的同意完全是自願的。承授人可隨時拒絕或撤回其同意。如果受贈人不同意，或如果受贈人後來撤回了他或她的同意，受贈人可能無法參加本計劃。這不會影響受贈人現有的工作或薪水；相反，受贈人可能只會失去與參與計劃相關的機會。

(F)數據主體權利。承授人理解，根據適用法律，承授人有權(I)查閲或複製公司擁有的承授人資料，(Ii)更正有關承授人的不正確資料，(Iii)刪除承授人的資料，(Iv)限制對承授人資料的處理，或(V)向承授人居住國家的主管監管當局提出投訴。為了獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，承授人理解受贈人可以通過Totalrewards@underarmour.com聯繫人力資源部。公司將在法律允許的情況下處理承授人與這些權利相關的請求，這意味着在某些情況下，公司可能出於法律或其他官方原因無法滿足與承授人權利相關的具體請求，以保護承授人的隱私。在滿足任何此類要求之前，公司將採取措施核實承租人的身份。

14.第409A條。本協議旨在豁免根據本協議授予的限制性股票單位受國內税法第409A條及其下的適用指引(“第409A條”)的適用，而本計劃和本協議的解釋方式應影響該意向。然而，本計劃或本協議下提供的福利的税收待遇並不得到保證或保證。即使有任何相反的規定，就第409a節而言，任何金額或福利都將構成非豁免遞延補償，本計劃和本協議應按照第409a節的規定進行解釋和管理，其中包括以下要求：如果公司確定受讓人是第409a節所指的“特定員工”，則在本協議下因受讓人離職而支付的任何款項將被視為第409a節下的非合格遞延補償，這種付款應推遲到下列日期中較早的一個：(A)離職之日後六個月零一天或(B)受助人死亡之日。

15.電子交付。本公司可選擇以電子形式提交若干與該圖則有關的法定材料。承授人接受此授權書後，同意本公司可將計劃招股説明書及公司年度報告以電子格式交付予承授人。如果承授人在任何時候願意收到這些文件的紙質副本，承授人有權收到，公司將很樂意提供副本。承保人應與_聯繫，以索取這些文件的紙質副本。

16.對應物；電子簽名。本協議可簽署兩份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件。本協議可由公司通過授權人員的簽名簽署，也可由受讓人通過電子簽名簽署。

17.適用法律；地點。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。為就本限制性股票單位裁決或本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意馬裏蘭州的司法管轄權，並同意該等訴訟將在美國馬裏蘭州聯邦地方法院的司法管轄權和地點進行，或者，如果沒有該等司法管轄權，任何馬裏蘭州的適當法院，沒有其他法院。

19.獲授人致謝。承授人特此確認已收到本計劃的副本。承授人特此確認，董事會或其委員會就本計劃、本協議和本次受限制股票單位獎勵所作的所有決定、決定和解釋均為最終和最終。


歸屬日期			受限制股票單位歸屬的百分比