附件10.10

Under Arm，Inc.

管理層變動控制遣散費計劃

修訂和重述自2023年2月7日起生效

第一節。

計劃的目的

Under Armour，Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)的人力資本和薪酬委員會(“委員會”)認識到在符合條件的解僱(定義見第2節)的情況下向某些員工提供遣散費和福利的重要性。

因此，為了實現上述目的，委員會通過了本文所述的《管理層變更監督計劃》修正案和重述，自2023年2月7日起生效。

第二節。

定義

本文中使用的某些術語在使用時首先具有給出的定義。在此使用的下列詞語和短語應具有以下各自的含義：

2.1“聯屬公司”指由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何實體。

2.2“年度基本工資”是指本公司或任何關聯公司已支付或應支付給參與者的年度基本工資，包括公司或任何關聯公司按緊接終止日期前的有效比率支付給參與者的任何可延期支付的基本工資。

2.3“年度獎金”是指參與者在包括終止日期的財政年度的目標年度獎金；但是，如果委員會在終止日期之前沒有批准參與者在包括終止日期的財政年度的目標年度獎金，則“年度獎金”是指緊接在包括終止日期的財政年度之前的一個財政年度的參與者的目標年度獎金。

2.4“仲裁規則”具有第10.8節規定的含義。

2.5“福利持續期限”對於第一級參與者和第二級參與者來説，是指自終止之日起十八(18)個月的期間，對於第三級參與者來説，是指自終止之日起十二(12)個月的期間。

2.6“原因”是指下列情況之一的發生：(A)參與者在履行職責時的重大不當行為或疏忽；(B)參與者的過失

任何重罪；州或聯邦監獄可判處監禁的罪行；任何民事或刑事罪行，涉及重大欺詐、欺詐、道德敗壞或不道德行為；或任何重大罪行，可能使公司名譽受損或對公司正常開展業務的能力產生不利影響；(C)參與者實質性違反公司不時生效的書面行為守則；(D)參與者實施的任何導致公司嚴重損害的行為，不包括參與者出於善意、合理地認為符合公司最佳利益的任何行為；或(E)參與者實質性違反任何限制性契諾協議或參與者與公司之間的任何其他協議，涉及公司信息的保密、與公司的不競爭和/或不徵求公司員工的意見。

2.7“首席執行官”是指公司的首席執行官。

2.8“控制變更”是指下列情況中最先發生的：

（a）任何“人”（如1934年《證券交易法》第13（d）條和第14（d）條中所使用的術語）成為“受益所有人”。（如該法第13d—3條所定義），直接或間接地，（a）代表公司當時尚未發行的有表決權證券所代表的總表決權的百分之五十以上的公司證券，但是，如果公司或Kevin Plank（包括Kevin Plank的直系親屬）直接或間接維護的僱員福利計劃（或構成其一部分的信託）成為收購後公司當時未發行表決權證券的受益所有人，則控制權不應被視為發生；

(b)a董事會的組成在兩年內發生變動，導致董事會成員少於大多數。為此目的，“現任董事”應指（i）截至生效日期的董事會董事，或（ii）當選或提名選舉的董事，（b）在選舉或提名時，董事會應至少過半數現任董事投贊成票。（但不包括其選舉或提名與有關選舉本公司董事的實際或威脅的代理人競爭有關的個人）；

（c）完成本公司與任何其他公司或實體的合併或合併，除合併或合併外，該合併或合併將導致（i）緊接合並之前尚未發行的本公司有表決權證券繼續代表（通過保持未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券）至少百分之五十（50%）公司或該存續實體在合併或合併後立即發行的有表決權證券所代表的總表決權，其比例與合併或合併前大致相同；或（ii）緊接合並或合併後，本公司董事繼續代表本公司或該尚存實體至少百分之五十（50%）董事；或

（d）公司完成出售或處置公司全部或絕大部分資產。

2.9“法典”是指1986年《國內税收法典》，並不時修訂。

2.10“委員會”是指董事會的人力資本和薪酬委員會。

2.11“公司”是指Under Armour，Inc.或其任何繼承人，或任何該等繼承人的最終父母（如適用）。

2.12“終止日期”是指參與者被公司無故非自願終止或參與者有正當理由辭職的生效日期。 如果參與者的僱傭因死亡而終止，則終止日期應為參與者的死亡日期。如果參與者的僱傭因殘疾而被終止，則終止日期應為殘疾生效日期（定義如下）。儘管有上述規定，在任何情況下，在參與者經歷本守則第409A條所指的"離職"之前，終止日期均不得發生，且該離職發生的日期應為"終止日期"。

2.13"殘疾"是指參與者身體或精神上的殘疾，這將使參與者有權享受公司長期殘疾計劃的福利，無論參與者是否實際參加了該計劃，該計劃在控制權變更之前生效（參與者殘疾確定日期，"殘疾生效日期"）。

2.14“生效日期”是指2022年11月3日；但是，如果任何個人本應成為本計劃的參與者，並且是與公司或關聯公司簽訂的書面控制權變更協議的一方，該協議在生效日期之前提供離職福利，該協議在生效日期後仍然有效，則該個人將於2023年1月1日成為本計劃的參與者。

2.15“合理理由”是指發生以下任何事件：（a）參與者對公司或其關聯公司的職責範圍或責任的重大減少；（b）參與者的年度基本工資、年度獎金或總福利或津貼的重大減少；（c）自控制權變更之日起，參與者應搬遷至距其主要營業地點超過五十（50）英里的地方，或作為參與者對公司或其關聯公司的職責和責任的一部分，所需旅行顯著增加；（d）公司的任何繼任者未能承擔本計劃；或（e）本公司嚴重違反本計劃的任何條款。 儘管有上述規定，參與者必須在第一次出現後九十（90）天內向公司提供書面通知，詳細説明構成合理理由的事實和情況，公司應在收到該通知後三十（30）天內糾正任何合理理由。 如果構成合理理由的事實和情況在該三十（30）天期限結束時仍然存在，則參與者的合理理由辭職應在該補救期限結束後五（5）個工作日內生效。

2.16“參與者”是指本公司或其關聯公司的任何職務為首席執行官、執行副總裁、歐洲、中東和非洲（EMEA）董事總經理或亞太地區（APAC）董事總經理的員工。 為免生

儘管本協議有任何相反的規定，但凱文·普蘭克沒有資格參與本計劃。

2.17“計劃”是指根據Armour，Inc.管理層變更的控制權分離計劃，該計劃可能會不時修改。

2.18“資格終止”是指參賽者在沒有任何理由或參賽者出於正當理由辭職的情況下，在控制權變更後兩(2)年內或在控制權變更前三(3)個月內、與控制權變更相關或預期發生的非自願終止，並受參賽者執行和不撤銷(視情況適用)保密、競業禁止、在符合資格的終止後六十(60)天內，以公司提供的基本形式向所有類似情況的參與者不徵求和/或全面發佈索賠協議(單獨和/或共同發佈，視情況而定)。任何參與者的終止日期發生在控制權變更後的兩(2)年期之後，應被視為未經歷合格終止。儘管本合同有任何相反的規定，因死亡或殘疾而終止參與者的僱用並不是有資格的終止。

2.19“離散度乘數”指以下數字中的每一個：第一級參與者為2，第二級參與者為1.5，第三級參與者為1。

2.20“第1級參與者”是指在緊接控制權變更之前擔任首席執行官的參與者。

2.21“第二層參與者”是指在緊接控制權變更之前被指定為執行副總裁總裁的參與者。

2.22“第三層參與者”是指在緊接控制權變更之前被指定為董事歐洲、中東和非洲(EMEA)或董事亞太區(APAC)主管的參與者。

第三節。

遣散費福利

3.1合格終止。如果參與者經歷了符合資格的終止，公司應在以下規定的時間或時間向參與者支付或提供以下付款和福利，符合第9條的規定：

(A)以現金支付的一次過付款，但(應計債務和其他福利除外)參與方簽署和不撤銷《授權書》，其數額相當於下列數額的總和：

(I)截至終止之日，參與者的年度基本工資中任何已賺取和未支付的部分，(B)參與者在終止日期發生的會計年度之前的財政年度中賺取的任何應計和未支付的年度獎金，以及(C)根據公司當時有效的政策，在每種情況下尚未支付的任何應計和未使用的假期工資或其他帶薪假期(第(A)、(B)和(C)款所述金額的總和應在下文中提及

作為“應計債務”)，在終止之日起五(5)天內支付(或在適用法律要求的情況下提前支付)；以及

(Ii)(A)(1)參與者在緊接終止日期前有效的年度基本工資和(2)在緊接終止日期前有效的參與者的年度獎金，以及(B)在符合資格終止之日後在切實可行範圍內儘快支付，但無論如何不遲於符合資格終止後第六十(60)天支付的乘數的乘積，如果該六十(60)天期間開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則支付將在第二個日曆年支付。

(B)醫療福利。如本守則第4980B節所述本公司及其關聯公司的集團健康計劃選擇繼續承保(即“眼鏡蛇”持續福利)，則在福利持續期間，本公司應繼續根據本公司或關聯公司在緊接終止日期前所贊助的計劃，向參保人(及參保人的受撫養人，如有的話)繼續提供醫療福利保障，而不要求參保人(或合資格受撫養人)每月支付保費、醫療福利(包括醫療、處方、牙科、願景、基本生活和員工援助計劃覆蓋範圍)；然而，如果參與者重新受僱於另一僱主，並有資格獲得另一僱主提供的計劃下的任何類型的醫療福利，參與者應立即通過電子郵件至Benefits@Underarmour.com通知公司，參與者已有資格根據另一僱主提供的計劃獲得醫療福利，公司將不再有義務代表參與者或參與者的合格家屬支付眼鏡蛇保費。為免生疑問，在這種情況下，參與者(或符合條件的家屬)應被允許繼續當時剩餘的COBRA期限(如果有)，費用和費用由參與者承擔。儘管有上述規定，但僅就一級參保人而言，如果該參保人已完全用完其福利連續期的承保範圍，則該參保人將從緊接該福利連續期結束後的第一個月開始獲得相當於一個月的COBRA保費，此後應繼續每月支付，直至(I)福利連續期結束後六(6)個月結束，以及(Ii)該參保人重新受僱於另一僱主並有資格獲得另一僱主提供的計劃下的任何類型的醫療福利之日。

(C)其他福利。在尚未支付或提供的範圍內，公司應及時向參與者支付或提供根據公司及其關聯公司的任何計劃、方案、政策或實踐、合同或協議而需要支付或提供的任何其他金額或福利(該等其他金額和福利以下稱為“其他福利”)。

(D)行政總裁。如果參與者是首席執行官，在符合資格的解僱後，有資格獲得本計劃和Under Armour，Inc.高管離職計劃下不時生效的遣散費和福利，則公司應向參與者支付兩項遣散費和福利中較好的一項。

3.2死亡；殘疾。

如果參與者在控制權變更之日起的兩年內因其死亡或殘疾而被解僱，公司應根據相關計劃或協議的條款，向參與者的遺產或受益人提供應計債務和其他福利的及時支付或交付，並且不應承擔本計劃項下的遣散費義務。應計債務應在終止之日起三十(30)天內一次性支付給參與者或參與者的財產或受益人(視情況而定)(除非適用法律要求提前支付)。

3.3股權獎勵的處理。

(A)授予參與者的任何股權獎勵將受適用的計劃或適用的獎勵協議管轄；但是，如果適用的計劃或適用的獎勵協議沒有具體處理控制權變更的影響，則除非適用的計劃或適用的獎勵協議另有明文禁止，否則：

（i）僅因參與者隨時間持續服務而歸屬的任何股權獎勵（包括受限制股票單位及購股權）應於終止日期全部歸屬；

（ii）因達成一項或多項績效目標而歸屬的任何股權獎勵（包括受限制股票單位及購股權），應歸屬於終止日期的目標績效水平。

（b）為免生疑問，本計劃無意修訂或以其他方式擴大任何適用股權計劃或適用股權獎勵協議的任何權利，以特別處理控制權變動的影響。

第四節。

金色降落傘費用

4.1如果本計劃規定的或以其他方式支付給參與者的遣散費和其他福利（i）構成守則第280G條所指的“降落費”（“280G付款”），以及（ii）如果沒有本第4條，將受《法典》第4999條徵收的消費税的約束。（“消費税”），則280G付款將是：

（a）全部交付，或

(B)交付的程度較低，以致該等利益的任何部分無須繳付消費税，

無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，導致參與者在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管根據《守則》第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。如果有必要削減280G的付款，以使此類福利的任何部分都不需要繳納消費税，則將在以下方面進行減免

(2)按比例減少(A)受《守則》第409A條所指的遞延補償的現金付款和(B)不受《守則》第409A條制約的現金付款；(3)按比例削減(A)受《守則》第409A條制約的遞延補償的僱員福利和(B)不受《守則》第409A條制約的僱員福利；及(Iv)按比例取消(A)受第409A條規限作為遞延補償的加速歸屬股權獎勵及(B)不受守則第409A條規限的股權獎勵。如果要取消加速授予股權獎勵，這種加速歸屬將按照參與者授予股權獎勵的日期的相反順序取消。

4.2.由本公司選定的全國認可的專業服務公司、本公司的法律顧問或雙方共同同意的其他人士或實體(“本公司”)將作出本第4條所規定的任何決定。該等決定將由本公司以書面作出，而本公司的任何善意決定將為最終決定，並對參與者及本公司具有約束力。為了進行本第4節所要求的計算，律師事務所可以對適用的税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G和4999節的應用的合理、善意的解釋。參與者和本公司將向本公司提供本公司合理要求的信息和文件，以便根據本第4條作出決定。本公司將承擔本第4條所考慮的任何計算可能產生的所有費用。

第五節。

非專利申請；律師費；權利的非排他性

5.1無複製。

根據本計劃第3.1(A)(Ii)條和第3.1(B)條支付的款項，將被參與者根據任何僱傭協議或其他合同義務(無論是個人或工會/勞資委員會)或法定計劃單獨從公司或任何關聯公司獲得的任何遣散費、補償和福利、代通知金、強制解僱賠償金或類似福利的全額和/或價值抵消和減去。如果參與者因工廠關閉或大規模裁員或適用1988年《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律(統稱為WARN)的其他事件而被終止僱用，則參與者有權獲得的本計劃第3.1(A)(Ii)和3.1(B)條下的遣散費金額應按美元減去提供給參與者的任何薪酬，以代替WARN要求的通知。對於因適用WARN而向參與者提供的任何福利續期或代替福利的付款，福利續期應縮短。

5.2權利的非排他性。

本計劃的任何內容不得阻止或限制參與者繼續或未來參與公司或其關聯公司提供的、參與者有資格參加的任何計劃、計劃、政策或實踐，本計劃的任何內容也不得限制或以其他方式影響

參與者根據與公司或其任何關聯公司簽訂的任何其他合同或協議可能享有的權利。根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策、實踐、計劃、協議或安排，參與者和/或參與者的家屬有權獲得的既得利益或金額應根據該計劃、政策、實踐、計劃、協議或安排支付。在不限制上述一般性的情況下，參與者根據本計劃提出的辭職，無論是否有充分理由，均不得影響參與者因參與者根據本公司或其關聯公司的任何薪酬和福利計劃、計劃或安排(包括但不限於本公司、其關聯公司或其各自的繼承人採用的任何退休或養老金計劃或安排或替代計劃)而“退休”或有資格根據該等計劃獲得福利而終止僱用的能力，而任何以其他方式符合充分理由的終止均應視為有充分理由的終止，即使就任何該等計劃而言，該終止亦屬“退休”。

第六節。

修訂及終止

本計劃可通過委員會通過的決議在任何方面終止或修訂；但在控制權變更期間或預期發生變更時，不得以任何可能對參與者的權利或潛在權利產生不利影響的方式終止或修訂本計劃；此外，在控制權變更後，本計劃應繼續完全有效，且不得終止、終止或修改，直至所有有權獲得本計劃項下任何付款或福利的參與者根據第3條獲得全額付款和福利。

第7條。

計劃管理

7.1一般。

委員會負責本計劃的一般行政和管理(以這種身份行事的委員會，“計劃管理人”)，並應擁有履行其職責所需的所有權力和職責，包括但不限於，有權解釋和應用本計劃的規定，決定與本計劃下福利資格有關的所有問題，以其認為適當的任何方式解釋或解釋含糊、不清楚或隱含(但遺漏)的術語，並對本計劃的管理作出任何必要的事實調查。控制變更後，任何此類解釋、解釋、決定或事實發現的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到質疑，應給予從頭審查，並且即使本協議賦予計劃管理人完全自由裁量權，或計劃管理人將任何此類決定定性為最終決定或對任何一方具有約束力，該從新標準仍應適用。

7.2不受ERISA的限制。

該計劃不需要持續的行政計劃，因此，該計劃旨在成為一種不受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)約束的薪資做法。然而，如果確定該計劃是

根據僱員退休保障計劃，(I)該計劃應被視為本公司維持的無資金計劃，主要目的是為選定的管理層或高薪僱員提供遞延補償(“高帽計劃”)，及(Ii)其管理方式須符合適用於高帽計劃的僱員退休保障計劃的規定。

7.3賠償。

在法律允許的範圍內，公司應賠償計劃管理人(無論是委員會還是獨立委員會)因與本計劃相關的任何行為或未採取行動而產生的所有責任、損失或損害索賠(包括支付與此類索賠相關的辯護費用)。

第8條。

繼任者；分配

8.1成功案例。

本公司應要求作為本公司全部或幾乎所有業務和/或資產的繼承人(無論是通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接)的任何公司、實體、個人或其他人士明確承擔並同意通過本公司滿意的形式和實質上的書面協議履行本計劃下本公司的所有義務。在本計劃中使用的術語“公司”應指上文定義的公司以及通過法律實施、書面協議或其他方式承擔並同意執行本計劃的上述業務和/或資產的任何繼承人。

8.2權利的轉讓。

本計劃的一個條件是，每個有資格根據本計劃獲得福利的人的所有權利均應受本計劃的約束，任何此等人士在本計劃中的任何權利或利益不得全部或部分轉讓或轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配或其他法律的實施，包括但不限於合法執行、徵收、扣押、扣押、質押、破產、贍養費、子女撫養費或合格家庭關係秩序。

第9條。

《守則》第409A條

9.1一般。

本計劃下的義務旨在遵守《守則》第409a節的要求或對其的豁免或免除，並應在所有方面按照《守則》第409a節的規定進行管理。任何符合《守則》第409a條規定的“短期延期”例外、離職工資例外或其他例外的付款，應儘可能按照適用的例外情況支付。就守則第409a條對非限定遞延補償的限制而言，本計劃下的每筆補償支付應被視為單獨支付補償，以便根據守則第409a條對短期遞延金額、離職工資例外或以下任何其他例外或豁免適用補償

守則第409A條。在根據本計劃終止僱用時支付的所有款項，僅可在根據《守則》第409a條“離職”時支付，但必須達到為避免根據《守則》第409a條對參與者徵收懲罰性税收所必需的程度。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定本計劃項下任何付款的日曆或會計年度。

9.2補給和實物福利。

儘管本計劃有任何相反規定，在本計劃下提供的、受本守則第409a節約束的所有報銷和實物福利應按照本守則第409a節的要求進行，包括但不限於以下要求：(A)在任何情況下，本公司支付此類報銷或提供此類實物福利的義務不得晚於參與者的餘生(或在本計劃規定的較短時期內)；(B)在一個財政年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額，不得影響任何其他財政年度有資格報銷的費用或應提供的實物福利；(C)有資格報銷的費用和支出應不遲於發生適用費用和支出的財政年度的下一個財政年度的最後一天報銷；以及(D)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

9.3延遲付款。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果參與者被視為本守則第409a節所指的“特定員工”(按照本公司在終止之日生效的方法確定)，構成守則第409a節所指的非合格遞延補償的任何款項或利益，如因該參加者離職而根據本計劃應在緊接該參加者離職後的六個月期間(根據守則第409a條釐定)支付予該參加者，則應於該參加者離職後7個月的第一個營業日(“延遲付款日期”)累積並連同利息(根據該參加者離職當月的有效利率)支付予該參加者。在根據《法典》第409a條避免懲罰性税收或加速徵税所必需的範圍內。如果參與者在延遲期內死亡，因《守則》第409A條的規定而延遲的金額和權利應在延遲付款日期的第一個發生時或在參與者死亡之日後30個歷日支付給其遺產代理人。

第10條。

其他

10.1控制法。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。為促進上述內容，

馬裏蘭州的內部法律將控制本計劃的解釋和構建，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，某些其他司法管轄區的實體法通常適用。

10.2Withholding.

公司可以從本計劃項下的任何應付款項或福利中扣除根據任何適用法律或法規要求扣除的聯邦、州、地方、外國和其他税款。

10.3性別與多元。

在本計劃文件中使用的任何地方，陽性詞應包括陽性或陰性，除非上下文另有要求，單數詞應包括複數，複數詞應包括單數。

10.4計劃控制。

如果本計劃文件與有關本計劃的任何其他溝通之間存在任何不一致，則以本計劃文件為準。本計劃中的標題不屬於本計劃條款的一部分，不具有任何效力。

10.5不是僱傭合同。

本計劃或就此採取的任何行動均不授予任何人繼續受僱於公司的權利。

10.6Notices.

（a）參與者在本協議項下要求向本公司交付的任何通知應在親自交付或實際通過美國郵件收到時正確交付給本公司：

首席法務官兼公司祕書

Under Armour，Inc.，赫爾街1020號

巴爾的摩，MD 21230

（b）本公司在本協議項下要求向參與者遞送的任何通知，應在公司親自或通過將所述通知以美國掛號或掛號郵件、要求回執、郵資預付至公司賬簿和記錄上反映的該人最後為人所知的地址時，正確地遞送給參與者。

10.7Severability.

如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，並且本計劃應如同該條款未包含在本計劃中一樣解釋和執行。

10.8爭議的仲裁。

（a）因本計劃或本計劃的解釋或有效性而引起或與之有關的任何異議、爭議、爭議或索賠，均應通過仲裁最終解決。 雙方明確理解和同意，雙方之間無法解決的任何此類分歧、爭議或爭議，包括但不限於與解釋本計劃有關的任何事項，均可提交仲裁，而不論其規模、爭議的數量，也不論此類分歧、爭議或爭議是否被視為可由法院或仲裁庭進行解決或時機成熟。

（b）仲裁應按照美國仲裁協會（以下簡稱“AAA”）的仲裁規則進行。

（c）仲裁庭應由一名仲裁員組成。 仲裁各方應在仲裁開始之日起三十（30）日內共同指定仲裁員。 如果雙方未能按照上述規定指定仲裁員，則該仲裁員應由AAA按照仲裁規則的規定指定，並且該仲裁員應是（a）在巴爾的摩市30英里範圍內保持其主要營業地點，並且（b）在行政補償方面具有豐富經驗的人。 當事人應各自支付該仲裁員的費用（如有）和費用的相等部分。

（d）仲裁應在中國濟南市

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