附錄 10.01
安德瑪公司
下列簽署人是安德瑪公司(“公司”)的祕書,證明公司董事會人力資本與薪酬委員會(“委員會”)已採取以下行動:
Under Armour, Inc. 的第一修正案
遞延補償計劃
鑑於公司已經制定了安德瑪公司遞延薪酬計劃,該計劃經修訂和重述,於2018年7月1日生效(“計劃”);
鑑於,根據本計劃第9.2節,委員會有權修改計劃;
鑑於公司希望修改本計劃,為選擇在終止僱用或殘疾之前獲得部分計劃賬户的計劃參與者增加分期付款選項;以及
鑑於 2023 年 12 月 17 日,委員會以一致書面同意的方式批准了本計劃的這項修正案,該修正案將於 2024 年 1 月 1 日生效。
因此,現在,根據計劃中規定的修正權,特此對計劃進行如下修訂,自2024年1月1日起生效,儘管2024計劃年度的計劃參與者選舉是在2024年1月1日之前提交的,但本修正案所做的修改仍適用於2024計劃年度。
1.1.第 1.42 節的第一段和第二段被全部刪除,取而代之的是以下內容:
1.42 “年度分期付款方法” 應是參與者根據本計劃選擇的年限內的年度分期付款,計算方法如下(受第 3.11 節約束):參與者的既得賬户餘額(或其相應部分)應在參考之日營業結束時計算 {或如果參考日不是工作日,則在下一個工作日支付),並應作為下一個工作日支付此後儘快完成。第一筆年度分期付款的參考日期應按第 4.1、5.2 或 7.1 節的規定(視情況而定),後續年度分期付款的參考日期應為第一筆年度分期付款的週年紀念日。
根據第 4.1 節 “終止”,參與者可以選擇其短期支付的分期付款替代方案
第5.2條規定的補助金和第7.1條規定的殘疾補助金基本上等於兩(2)至十(10)年的年度分期付款。
2. 第 4.1 節的第三段被全部刪除,取而代之的是以下內容:
在遵守第 3.11 節的前提下,短期支付的金額應等於年度基本工資和/或激勵金延期金額,以及按上文第 3.9 節規定的方式貸記或借記的金額,這些金額在短期支付開始時確定。存入參與者公司補充賬户的任何金額均無資格獲得本計劃下的短期支付,存入參與者公司全權賬户的任何金額也沒有資格獲得短期支付(除非計劃協議另有規定)。根據扣除限額和本計劃的其他條款和條件,所選擇的每筆短期支出應一次性支付,或根據其中一種年度分期付款方式支付,此類款項應在參與者指定的任何計劃年度的1月份支付(或開始),該年度的基本工資和/或激勵金延期計劃年度之後至少三(3)個計劃年度,具體由參與者特別選擇。舉個例子,如果參與者為2024計劃年度推遲的年度基本工資選擇了三(3)年的短期支付(根據參與者在2023年12月做出的延期選擇),則三(3)年的短期支付將在2028年1月開始支付(或者,如果適用,第一筆分期付款將開始支付)。
3. 第 4.2 節已全部刪除,取而代之的是以下內容:
4.2 年度延期付款金額的延期付款和/或替代付款選擇。儘管前述第4.1節或本計劃中任何其他條款可能被解釋為相反的條款,但身為在職員工的參與者可以在選擇表上就每筆短期支出再進行一次 (1) 次或多次延期選擇(a “後續選擇”),以 a) 將此類短期付款(或開始)推遲到原來(或隨後)選定的計劃年度之後的計劃年度和/或(b)變更後的計劃年度通過不可撤銷地向其提交新的選舉表格,他或她當選在允許的替代付款期限內管理人;但是,除非署長不遲於計劃年度的第一天前一(1)年接受,否則任何此類後續選舉都將無效,在該計劃年度的第一天之前,除隨後的選舉外,此類短期補助金將支付(或將開始),並且此類後續選舉在進行時不可撤銷,並規定在空頭計劃年度之後的至少五(5)個計劃年度延期-將支付(或將開始)的任期補助金,但用於後續選舉。在不違反上述規定的前提下,署長最近接受的選擇表格應適用於參與者賬户餘額中與之相關的部分的短期支付。為了這些
目的,分期付款應被視為一次性付款,因此,如果選擇從分期付款改為一次性付款(或改為不同的年度分期付款方式),則需要將一次性付款(或第一期分期付款)推遲到距離先前預定的第一期付款日期至少五(5)年的日期。
除上述修正和修改外,本計劃將保持完全效力和效力。
該修正案自2024年1月1日起生效。
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| /s/ Mehri Shadman-Valavi |
| 梅里·沙德曼-瓦拉維 |
| 首席法務官兼祕書 |