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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單10-Q
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（Mark One）
☑根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年12月31日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會文件編號001-33202
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ualogo013117a01.jpg
UNDER ARMOUR, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________________________
馬裏蘭州 52-1990078
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
赫爾街 1020 號
巴爾的摩, 馬裏蘭州21230
 
(410) 468-2512
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼） （註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
A 類普通股UAA紐約證券交易所
C 類普通股UA紐約證券交易所
（每個班級的標題）（交易符號）（註冊的每個交易所的名稱）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☑ 不 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的☑ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☑加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 ☑
截至 2024 年 1 月 31 日，有 188,802,043A類普通股的股份， 34,450,000B類可轉換普通股的股份和 212,029,068已發行的C類普通股股票。


目錄

UNDER ARMOUR, INC.
10-Q 表季度報告
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表：
1
截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 3 月 31 日的簡明合併資產負債表
1
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）
2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合收益（虧損）報表（未經審計）
3
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明合併股東權益報表（未經審計）
4
截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
6
簡明合併財務報表附註（未經審計）
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
27
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第 4 項。
控制和程序
42
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
43
第 1A 項。
風險因素
43
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
43
第 5 項。
其他信息
43
第 6 項。
展品
43
簽名
45



目錄
第一部分財務信息

第 1 項。財務報表
安德瑪公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（未經審計；以千計，股票數據除外）
十二月三十一日
2023		3月31日
2023
資產
流動資產
現金和現金等價物$1,040,090 $711,910 
應收賬款，淨額（注3）
691,546 759,860 
庫存1,104,027 1,190,253 
預付費用和其他流動資產，淨額287,153 297,563 
流動資產總額3,122,816 2,959,586 
財產和設備，淨額（注4）
714,183 672,736 
經營租賃使用權資產（注5）456,201 489,306 
商譽（注6）
481,573 481,992 
無形資產，淨額（注7）
8,002 8,940 
遞延所得税（注17）
210,600 186,167 
其他長期資產51,131 58,356 
總資產$5,044,506 $4,857,083 
負債和股東權益
流動負債
長期債務的當前到期日（注9）
$80,919 $— 
應付賬款699,431 649,116 
應計費用322,780 354,643 
客户退款負債（附註 12）
160,786 160,533 
經營租賃負債（附註5）
143,425 140,990 
其他流動負債58,841 51,609 
流動負債總額1,466,182 1,356,891 
長期債務，扣除當前到期日（注9）
595,124 674,478 
非流動經營租賃負債（附註5）
654,216 705,713 
其他長期負債155,964 121,598 
負債總額2,871,486 2,858,680 
股東權益（附註11）
A 類普通股，$0.0003面值的1/3； 400,000,000截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日授權的股份； 188,786,536截至 2023 年 12 月 31 日（2023 年 3 月 31 日）已發行和流通的股份： 188,704,689)
63 63 
B類可轉換普通股，美元0.0003面值的1/3； 34,450,000截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的授權、已發行和流通股份
11 11 
C類普通股，美元0.0003面值的1/3； 400,000,000截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日授權的股份； 211,986,367截至 2023 年 12 月 31 日（2023 年 3 月 31 日）已發行和流通的股份： 221,346,517)
70 73 
額外的實收資本1,171,269 1,136,536 
留存收益1,084,666 929,562 
累計其他綜合收益（虧損）(83,059)(67,842)
股東權益總額2,173,020 1,998,403 
負債和股東權益總額$5,044,506 $4,857,083 
承付款項和或有開支（注10）

參見隨附的註釋。
1
目錄
安德瑪公司及其子公司
簡明合併運營報表
（未經審計；以千計，每股金額除外）
 截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
淨收入$1,486,095 $1,581,781 $4,369,817 $4,504,723 
銷售商品的成本814,914 883,376 2,338,905 2,462,287 
毛利671,181 698,405 2,030,912 2,042,436 
銷售、一般和管理費用601,661 603,746 1,794,703 1,793,884 
運營收入（虧損）69,520 94,659 236,209 248,552 
利息收入（支出），淨額(211)(1,615)(2,210)(11,175)
其他收入（支出），淨額49,636 47,312 36,822 27,300 
所得税前收入（虧損）118,945 140,356 270,821 264,677 
所得税支出（福利） 4,999 18,811 38,464 46,719 
權益法投資的收益（虧損）197 72 (51)(1,734)
淨收益（虧損）$114,143 $121,617 $232,306 $216,224 
A、B和C類普通股的每股基本淨收益（虧損）（注18）$0.26 $0.27 $0.53 $0.48 
A、B和C類普通股的攤薄後每股淨收益（虧損）（注18）$0.26 $0.27 $0.52 $0.47 
A類、B類和C類普通股已發行普通股的加權平均值
基本437,314 448,833 441,893 453,840 
稀釋448,435 458,990 452,208 463,750 
參見隨附的註釋。
2
目錄
安德瑪公司及其子公司
綜合收益（虧損）簡明合併報表
（未經審計；以千計）
 截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
 2023202220232022
淨收益（虧損）$114,143 $121,617 $232,306 $216,224 
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整17,257 16,433 9,179 (24,066)
現金流套期保值的未實現收益（虧損），扣除税收優惠（支出）美元8,837和 $18,689，分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月；$6,629和 $ (1,397）分別涵蓋截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月。
(36,070)(66,541)(17,840)25,353 
實體內外幣交易的收益（虧損）2,815 8,778 (6,556)(20,766)
其他綜合收益總額（虧損）(15,998)(41,330)(15,217)(19,479)
綜合收益（虧損）$98,145 $80,287 $217,089 $196,745 
參見隨附的註釋。
3
目錄
安德瑪公司及其子公司
簡明合併股東權益表
（未經審計；以千計）
A 級
普通股		B 級
可兑換
普通股		C 級
普通股		額外的實收資本已保留
收益		累計其他綜合收益（虧損）總計
公平
股份金額股份金額股份金額
截至2022年9月30日的餘額188,689 $63 34,450 $11 229,012 $76 $1,118,093 $716,325 $(18,235)$1,816,333 
因與股票薪酬安排相關的員工納税義務而扣留的股份— — — — (7)— — (66)— (66)
回購的C類普通股 — — — — (7,762)(3)(10,012)(64,985)— (75,000)
發行扣除沒收的C類普通股— — — — 193 — 794 — — 794 
股票薪酬支出— — — — — — 9,654 — — 9,654 
綜合收益（虧損）— — — — — — — 121,617 (41,330)80,287 
截至2022年12月31日的餘額188,689 $63 34,450 $11 221,436 $73 $1,118,529 $772,891 $(59,565)$1,832,002 
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額188,669 $63 34,450 $11 238,472 $79 $1,046,961 $721,926 $(40,086)$1,728,954 
因與股票薪酬安排相關的員工納税義務而扣留的股份— — — — (92)— — (868)— (868)
回購的C類普通股— — — — (17,675)(6)39,397 (164,391)— (125,000)
A類普通股的發行，扣除沒收款項20 — — — — — — — — — 
發行扣除沒收的C類普通股— — — — 731 — 2,809 — — 2,809 
股票薪酬支出— — — — — — 29,362 — — 29,362 
綜合收益（虧損）— — — — — — — 216,224 (19,479)196,745 
截至2022年12月31日的餘額188,689 $63 34,450 $11 221,436 $73 $1,118,529 $772,891 $(59,565)$1,832,002 
參見隨附的註釋。


















4
目錄
安德瑪公司及其子公司
簡明合併股東權益表
（未經審計；以千計）
A 級
普通股		B 級
可兑換
普通股		C 級
普通股		額外的實收資本已保留
收益		累計其他綜合收益（虧損）總計
公平
股份金額股份金額股份金額
截至2023年9月30日的餘額188,725 $63 34,450 $11 214,689 $71 $1,162,548 $994,110 $(67,061)$2,089,742 
因與股票薪酬安排相關的員工納税義務而扣留的股份— — — — (15)— — (110)— (110)
回購普通股的消費税— — — — — — (225)— — (225)
回購的C類普通股— — — — (3,069)(1)(1,522)(23,477)— (25,000)
A類普通股的發行，扣除沒收款項62 — — — — — — — — — 
發行扣除沒收的C類普通股— — — — 381 — 662 — — 662 
股票薪酬支出— — — — — — 9,806 — — 9,806 
綜合收益（虧損）— — — — — — — 114,143 (15,998)98,145 
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額188,787 $63 34,450 $11 211,986 $70 $1,171,269 $1,084,666 $(83,059)$2,173,020 
截至2023年3月31日的餘額188,705 $63 34,450 $11 221,347 $73 $1,136,536 $929,562 $(67,842)$1,998,403 
因與股票薪酬安排相關的員工納税義務而扣留的股份— — — — (348)— — (2,428)— (2,428)
回購普通股的消費税— — — — — — (650)— — (650)
回購的C類普通股— — — — (10,685)(3)(223)(74,774)— (75,000)
A類普通股的發行，扣除沒收款項82 — — — — — — — — — 
發行扣除沒收的C類普通股— — — — 1,672 — 2,443 — — 2,443 
股票薪酬支出— — — — — — 33,163 — — 33,163 
綜合收益（虧損）— — — — — — — 232,306 (15,217)217,089 
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額188,787 $63 34,450 $11 211,986 $70 $1,171,269 $1,084,666 $(83,059)$2,173,020 
參見隨附的註釋。
5
目錄
安德瑪公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計；以千計）
 截至12月31日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）$232,306 $216,224 
調整淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金
折舊和攤銷106,685 102,656 
未實現的外幣匯率（收益）損失(904)(19,424)
處置財產和設備損失746 1,411 
債券溢價和債務發行成本的攤銷1,565 1,644 
基於股票的薪酬33,163 29,362 
遞延所得税(24,430)(132)
儲備金和津貼的變化25,085 7,316 
運營資產和負債的變化：
應收賬款55,912 1,026 
庫存71,400 (401,551)
預付費用和其他資產(45,363)(68,931)
其他非流動資產42,149 (46,272)
應付賬款31,470 168,681 
應計費用和其他負債(42,630)50,892 
客户退款責任80 12,440 
應付所得税和應收所得税5,884 19,057 
由（用於）經營活動提供的淨現金493,118 74,399 
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(132,796)(147,620)
從銷售 MyFitnessPal 平臺中獲利45,000 35,000 
由（用於）投資活動提供的淨現金(87,796)(112,620)
來自融資活動的現金流
回購的普通股(75,000)(125,000)
為預扣的所得税股票支付的員工税(2,428)(868)
行使股票期權和其他股票發行的收益2,443 2,809 
由（用於）融資活動提供的淨現金(74,985)(123,059)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響136 3,205 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）330,473 (158,075)
現金、現金等價物和限制性現金
期初727,726 1,022,126 
期末$1,058,199 $864,051 
非現金投資和融資活動
財產和設備應計額變動$(3,928)$(706)

現金、現金等價物和限制性現金的對賬2023年12月31日2022年12月31日
現金和現金等價物$1,040,090 $849,546 
受限制的現金18,109 14,505 
現金、現金等價物和限制性現金總額$1,058,199 $864,051 
參見隨附的註釋。
6
目錄
安德瑪公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計；表格金額以千計，股票和每股數據除外）

注意事項 1。業務描述和陳述基礎
商業
Under Armour, Inc.（連同其全資子公司，“公司”）是品牌運動性能服裝、鞋類和配飾的開發商、營銷商和分銷商。該公司開發的產品旨在讓運動員變得更好，其願景是激發您從未知道自己需要的性能解決方案，也無法想象沒有這些解決方案。該公司的產品在全球範圍內製造、銷售和佩戴。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元列報，包括安德瑪公司及其全資子公司的賬目。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度和美利堅合眾國普遍接受的中期合併財務報表會計原則（“美國公認會計原則”），對通常包含在年度財務報表中的腳註披露中的某些信息進行了簡要或省略。管理層認為，所有調整都包括在內，這些調整被認為是公允列報財務狀況和經營業績所必需的正常、經常性調整。合併後，公司間餘額和交易被清除。此外，簡明合併股東權益表中的某些前期比較金額已重新分類，以符合本期的列報方式。此類重新分類並不重要，也沒有影響簡明合併財務報表。
截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表源自公司於2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告（“2023財年”）（“2023財年10-K表年度報告”）中包含的經審計的財務報表，該報告應與這些未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。截至2023年12月31日的三個月和九個月的未經審計的業績不一定表示截至2024年3月31日的財年（“2024財年”）或其任何其他部分的預期業績。
管理層估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計、判斷和假設是在持續的基礎上進行評估的。該公司根據歷史經驗和當時認為合理的其他各種假設進行估計；但是，實際結果可能與這些估計有所不同。
隨着重大全球事件的影響不斷演變，對未來事件及其影響的估計和假設無法肯定地確定，因此需要更多的判斷。不斷變化的事件對公司財務報表的影響將取決於許多因素，包括但不限於可能出現的有關這些重大事件嚴重程度以及世界各國政府可能採取的應對行動的任何新信息。儘管公司認為已根據截至本報告日獲得的事實和情況做出了適當的會計估算和假設，但根據對公司客户和公司運營所在國家的長期影響，公司可能會受到進一步的影響。請參閲公司2023財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素。


7
目錄
注意事項 2。最近的會計公告
最近通過的賬户聲明
公司評估財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響。以下亞利桑那州立大學是在2024財年上半年採用的。
供應商融資計劃
2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-04 “負債——供應商融資計劃（副主題 405-50）”（“ASU 2022-04”），要求各實體披露與購買商品和服務相關的供應商融資計劃的關鍵條款，以及有關其在這些計劃下的義務的信息，包括這些義務的展期。該公司於2023年4月1日回顧性地通過了亞利桑那州立大學2022-04年，但與展期要求相關的修正案除外，這些修正案必須在2024年4月1日在預期的基礎上通過。此次採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。有關公司供應鏈融資計劃的討論，請參閲簡明合併財務報表附註8。
最近發佈的會計公告
該公司評估了所有最近發行的華碩股票，並確定這些華碩要麼不適用，要麼預計不會對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07 “對應申報分部披露的改進”（“ASU 2023-07”），要求擴大對實體應申報細分市場的披露，包括有關應申報板塊支出、中期分部損益以及實體首席運營決策者如何使用報告的分部損益信息來評估分部業績和分配資源的更多信息。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。亞利桑那州立大學 2023-07 應在回顧的基礎上通過。允許提前收養。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學，以確定採用對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年 “改進所得税披露”（“ASU 2023-09”），要求擴大所得税披露範圍，主要與實體的有效税率對賬和繳納的所得税有關。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，應在前瞻性基礎上採用。允許提前收養。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學，以確定採用對其合併財務報表和相關披露的影響。

注意事項 3。可疑賬户備抵金
公司的可疑賬目備抵額是根據截至2023年12月31日的可用信息確定的，包括合理和可支持的未來風險估計。 下表説明瞭公司可疑賬款備抵的活動：
可疑賬款備抵——應收賬款內，淨額
可疑賬户備抵——在預付費用和其他流動資產範圍內 (1)
截至2023年3月31日的餘額$10,813 $227 
成本和支出的增加（減少）11,767 — 
扣除追回款後的註銷(291)— 
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$22,289 $227 
(1)包括與應收特許權使用費有關的備抵金。

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目錄
備註 4.財產和設備，淨額
財產和設備包括以下各項： 
截至 2023 年 12 月 31 日截至2023年3月31日
租賃地產和租户改善$491,520 $462,721 
傢俱、固定裝置和陳列品296,381 289,539 
建築物68,230 48,632 
軟件400,422 380,586 
辦公設備135,132 132,301 
工廠設備178,277 178,194 
土地82,410 83,626 
在建工程 (1)
176,093 143,243 
其他24,432 17,837 
財產和設備小計1,852,897 1,736,679 
累計折舊(1,138,714)(1,063,943)
財產和設備，淨額$714,183 $672,736 
(1)在建工程主要包括建造公司辦公室、軟件系統、租賃權益改善以及尚未使用的店內固定裝置和陳列品所產生的費用。

截至2023年12月31日的三個月和九個月中，與財產和設備相關的折舊費用為美元35.2百萬和美元105.6分別為百萬美元（截至2022年12月31日的三個月和九個月：美元）34.2百萬和美元101.3分別為百萬）。

注意事項 5。租賃
公司在國內和國際上籤訂運營租約，以租賃某些倉庫空間、辦公設施、品牌和Factory House門店空間以及不可取消的運營租約下的某些設備。租約將在2038年的不同日期到期，不包括公司選擇的延期，並且包括租金調整條款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中，短期租賃付款並不重要。
租賃成本和其他信息
公司在租賃期內按直線方式確認租賃費用。 下表説明瞭公司簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中包含的運營成本和可變租賃成本：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
運營租賃成本$40,046 $39,477 $122,769 $111,042 
可變租賃成本$3,722 $3,560 $8,534 $11,543 
不存在剩餘價值保障，也沒有租賃規定的限制或契約。公司將某些多餘的辦公設施和倉庫空間出租或轉租給第三方。轉租收入不是實質性的。
以下期限的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
截至 2023 年 12 月 31 日截至2023年3月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）7.748.03
加權平均折扣率4.92 %4.69 %
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補充現金流信息
下表列出了與租賃交易產生的現金流有關的補充信息：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
經營租賃產生的運營現金流出$44,941 $42,545 $133,259 $126,664 
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產$29,239 $32,804 $50,698 $140,364 
租賃負債的到期日
下表列出了截至2023年12月31日公司經營租賃負債下的未來最低租賃付款額：
截至3月31日的財政年度
2024 年（三個月結束）$45,473 
2025173,313 
2026140,589 
2027117,688 
202899,711 
2029 年及以後377,316 
租賃付款總額$954,090 
減去：利息156,449 
租賃負債的現值總額$797,641 
截至2023年12月31日，該公司的額外經營租賃義務尚未開始，金額約為美元20.0百萬，未反映在上表中。

注意事項 6。善意
下表彙總了截至所述期間按應申報分部劃分的公司商譽賬面金額的變化：
北美 EMEA亞太地區拉丁美洲總計
截至2023年3月31日的餘額$301,371 $101,096 $79,525 $— $481,992 
貨幣折算調整的影響— 2,528 (2,947)— (419)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$301,371 $103,624 $76,578 $— $481,573 

備註 7.無形資產，淨額
下表彙總了公司截至指定時期的無形資產：
 自收購之日起的使用壽命（以年為單位）截至 2023 年 12 月 31 日
總承載量
金額		累積的
攤銷		淨負載
金額
需要攤銷的無形資產：
客户關係
2-6
8,763 (5,461)3,302 
與租賃相關的無形資產
1-15
1,737 (1,648)89 
總計$10,500 $(7,109)$3,391 
無限期存續的無形資產4,611 
無形資產，淨額$8,002 
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 自收購之日起的使用壽命（以年為單位）截至2023年3月31日
總承載量
金額		累積的
攤銷		淨負載
金額
需要攤銷的無形資產：
科技
5-7
$2,536 $(2,503)$33 
客户關係
2-6
8,711 (4,377)4,334 
與租賃相關的無形資產
1-15
1,664 (1,542)122 
總計$12,911 $(8,422)$4,489 
無限期存續的無形資產4,451 
無形資產，淨額$8,940 
截至2023年12月31日的三個月和九個月的攤銷費用為美元，包括在銷售、一般和管理費用中0.4百萬和美元1.1分別為百萬美元（截至2022年12月31日的三個月和九個月：美元）0.5百萬和美元1.4分別為百萬）。
在截至2023年12月31日的九個月中，公司將科技資產的賬面總額和相關的累計攤銷額減少了美元2.5百萬美元，這是由於此類資產被全額攤銷所致。
以下是截至2023年12月31日公司無形資產的預計未來攤銷費用：
截至3月31日的財政年度
2024 年（三個月結束）$390 
20251,559 
20261,433 
20279 
2028— 
2029 年及以後— 
無形資產的攤銷費用總額$3,391 

注意事項 8。 供應鏈融資計劃
公司促進通過第三方平臺管理的供應鏈融資計劃，該計劃為參與的供應商提供了為公司應向某些第三方金融機構付款提供融資的機會。參與的供應商可以自行決定選擇在預定到期日之前以折扣價格向參與金融機構提供公司的一張或多張發票融資。
公司對供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商根據這些安排融資的決定的影響。因此，公司供應鏈融資計劃下的未償還款項包含在簡明合併資產負債表的應付賬款中，幷包含在簡明合併現金流量表的經營活動中。
該公司在該計劃下的未償還款項為美元219.6截至 2023 年 12 月 31 日的百萬美元（2023 年 3 月 31 日：$250.8百萬）。

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備註 9.信貸額度和其他長期債務
該公司的未償債務包括以下內容：
截至
2023年12月31日		截至
2023年3月31日
1.502024年到期的可轉換優先票據百分比
$80,919 $80,919 
3.252026 年到期的優先票據百分比
600,000 600,000 
到期本金總額680,919 680,919 
優先票據的未攤銷債務折扣(624)(814)
未攤銷的債務發行成本——可轉換優先票據(39)(267)
未攤銷的債務發行成本——優先票據(1,324)(1,728)
未攤銷的債務發行成本——信貸額度(2,889)(3,632)
未繳總金額676,043 674,478 
減去：
長期債務的當前部分：
1.502024年到期的可轉換優先票據百分比
80,919 — 
長期債務的非流動部分$595,124 $674,478 
信貸額度
2019年3月8日，公司作為借款人，北美摩根大通銀行作為管理代理人，與其他貸款人和安排方簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）。2020年5月、2021年5月和2021年12月，公司分別簽訂了信貸協議的第一、第二和第三次修正案（經修訂的信貸協議、“經修訂的信貸協議” 或 “循環信貸額度”）。修訂後的信貸協議規定循環信貸承諾為美元1.1十億，期限到2026年12月3日結束，在某些情況下允許延期。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有 不循環信貸額度下的未償金額。
應公司的要求並徵得貸款人的同意，修訂後的信貸協議下的承付款最多可增加 $300.0總額為百萬美元，但須遵守經修訂的信貸協議中規定的某些條件。增量借款是未承諾的，其可用性將取決於公司尋求此類借款時的市場狀況。
循環信貸額度下的借款（如果有）的到期日低於 一年。最高可達 $50.0該貸款中的100萬美元可用於簽發信用證。截至2023年12月31日，美元4.2百萬張信用證尚未兑現（2023 年 3 月 31 日：美元4.4百萬）。
公司在修訂後的信貸協議下的債務由安德瑪公司的某些國內重要子公司（“子公司擔保人”）提供擔保，但有慣例例外情況（“子公司擔保人”），主要由安德瑪公司及其子公司擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，不包括安德瑪持有某些不動產和其他慣例例外情況的子公司的不動產、股本和債務。修訂後的信貸協議規定，公司獲得兩家評級機構的投資等級評級後，擔保和抵押品將永久失效。
修訂後的信貸協議包含負面承諾，除重大例外情況外，這些承諾限制了公司的以下能力：承擔額外的有擔保和無擔保債務；將資產抵押為擔保；進行投資、貸款、預付款、擔保和收購（包括對非擔保子公司的投資和貸款）；進行根本性變革；在正常業務流程之外出售資產；與關聯公司進行交易；進行限制性付款。
公司還必須將合併息税折舊攤銷前利潤與合併利息支出的比率維持在不低於 3.50至1.0（“利息保障契約”），並且不允許公司允許合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的比率大於 3.25改為1.0（“槓桿契約”），詳見修訂後的信貸協議。截至2023年12月31日，公司遵守了適用的契約。
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此外，經修訂的信貸協議包含此類性質貸款的慣常違約事件，幷包括一項交叉違約條款，根據該條款，經修訂的信貸協議中定義的其他重大債務下的違約事件將被視為經修訂的信貸協議下的違約事件。
修訂後的信貸協議將SOFR取代LIBOR作為美元借款的基準利率（以及日元、加元、英鎊和歐元借款的類似基準利率替代利率）。根據修訂後的信貸協議，借款的年利率等於公司的選擇是（a）替代基準利率（美元借款），（b）定期利率（美元、歐元、日元或加元借款）或（c）“無風險” 利率（以美元或英鎊借款），每種情況下的適用利潤。貸款的適用利潤率將根據合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的槓桿比率以及介於以下範圍之內，參照網格（“定價網格”）進行調整 1.00% 至 1.75%（或者，如果是備用基礎貸款， 0.00% 至 0.75%)。公司還將支付根據循環信貸額度的平均每日未使用金額的定價表確定的承諾費，以及與信用證有關的某些費用。截至 2023 年 12 月 31 日，承諾費為 17.5基點。
1.50% 可轉換優先票據
該公司大約有 $80.9百萬本金總額為 1.50截至2023年12月31日的2024年到期的可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）的百分比，這些票據於2020年5月發行。可轉換優先票據的利息固定利率為 1.50每年百分比，自2020年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。可轉換優先票據將於2024年6月1日到期，除非提前根據其條款進行轉換、根據條款贖回或回購。
可轉換優先票據沒有擔保，也不由公司的任何子公司提供擔保。管理可轉換優先票據的契約不包含任何財務或運營契約或對公司或其任何子公司支付股息、承擔債務或發行或回購證券的限制。
可轉換優先票據可在公司選舉中轉換為現金、公司C類普通股或現金和C類普通股的組合，詳情見下文。初始轉換率為每1,000美元本金的可轉換優先票據可獲得101.8589股公司C類普通股（相當於初始轉換價格約為1美元）9.82每股C類普通股），如果發生某些事件，可能會進行調整。在2024年1月1日之前的工作日營業結束之前，持有人只有在滿足一個或多個特定條件的情況下才有權（由他們選擇）轉換其可轉換優先票據。截至2023年12月31日，沒有任何持有人行使過這些權利。在2024年1月1日或之後，在到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論上述條件如何，持有人都可以隨時按轉換率轉換其全部或任何部分的可轉換優先票據。
從2022年12月6日起，如果公司上次公佈的C類普通股銷售價格至少為，則公司可以選擇將全部或任何部分可轉換優先票據兑換為現金 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日時段（包括該期間的最後一個交易日）終止於公司提供贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於 100待贖回的可轉換優先票據本金總額的百分比，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。
如果公司在到期日之前發生根本性變化（定義見可轉換優先票據的契約），則在某些條件下，持有人可以要求公司以1,000美元的本金或其整數倍數回購其全部或任何部分可轉換優先票據的現金，價格等於 100待回購的可轉換優先票據本金總額的百分比，加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息。
在發行可轉換優先票據的同時，公司與摩根大通銀行、全國協會、美國滙豐銀行、全國協會和北卡羅來納州花旗銀行（“期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易。預計上限看漲期權交易通常會減少轉換可轉換優先票據轉換後公司C類普通股的潛在稀釋和/或抵消公司在轉換後的可轉換優先票據時需要支付的任何超過轉換後的可轉換優先票據本金總額的現金支付（視情況而定）
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減少和/或抵消受基於上限價格的上限。上限看漲交易的上限價格最初為美元13.4750公司C類普通股的每股，溢價為 75比2020年5月21日公司上次公佈的C類普通股銷售價格高出百分比，並根據上限看漲期權交易條款進行某些調整。
3.250% 優先票據
2016年6月，該公司發行了美元600.0百萬本金總額為3.2502026年6月15日到期的優先無抵押票據（“優先票據”）百分比。優先票據的利息按固定利率計息 3.250每年百分比，自2016年12月15日起，每半年在6月15日和12月15日支付一次。公司可以隨時或不時按優先票據契約中所述的贖回價格贖回部分或全部優先票據。管理優先票據的契約包含負面承諾，限制了公司參與某些交易的能力，並受契約中描述的重大例外情況的約束。公司產生並推遲了美元5.4與優先票據相關的融資成本為百萬美元。
利息支出
利息支出，包括遞延融資成本、銀行費用、資本和定製租賃利息以及信貸和其他長期債務安排下的利息支出的攤銷，為美元5.7百萬和美元17.0截至2023年12月31日的三個月和九個月（截至2022年12月31日的三個月和九個月）分別為百萬美元：美元5.5百萬和美元18.6分別為百萬）。
以下是截至2023年12月31日的長期債務的預定到期日：
截至3月31日的財政年度
2024 年（三個月結束）$— 
202580,919 
2026— 
2027600,000 
2028— 
2029 年及以後— 
長期債務的預定到期日總額$680,919 
長期債務的當前到期日$80,919 
該公司監測信貸和其他長期債務安排下貸款人的財務狀況和穩定性，但是在信貸市場嚴重不穩定的任何時期，貸款機構在這些融資機制下的表現都可能受到負面影響。
備註 10。承付款和意外開支
公司不時參與訴訟和其他訴訟，包括與商業和知識產權糾紛有關的事項，以及與其業務相關的貿易、監管和其他索賠。除下文所述外，公司認為所有當前程序本質上都是例行程序，是開展業務的附帶程序。但是，下述事項如果對公司作出不利決定或由公司解決，則可能單獨或總體上對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流構成重大負債。
關於安德瑪證券訴訟
2017 年 3 月 23 日， 三先前在美國馬裏蘭特區地方法院（“地方法院”）對該公司提起的單獨證券案件合併為標題為安德瑪證券訴訟，編號為17-CV-00388-RDB的案件（“合併證券訴訟”）。2020年9月14日，地方法院發佈了一項命令，該命令除其他外，合併了該命令 二合併證券行動中的其他證券案件。
合併證券行動中的運營申訴（“TAC”）於2020年10月14日提出。TAC根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條對公司和普蘭克先生提出索賠，並根據交易法第20A條對普蘭克先生提出索賠。TAC稱，據稱被告通過就公司的業績和未來前景發表虛假和誤導性陳述，以及從事未披露和涉嫌不當的銷售和會計行為，包括在兩者之間轉移銷售，隱瞞了據稱在2015年第三季度至2016年第四季度期間消費者對公司某些產品的需求下降的情況
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目錄
據稱每季度看起來更健康。TAC還稱，據稱被告沒有透露該公司自2017年7月以來一直在接受美國司法部（“DOJ”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的調查和合作。TAC 中確定的上課時間為 2015 年 9 月 16 日至 2019 年 11 月 1 日。
2021年7月23日，公司和普蘭克先生向TAC提交了答覆，否認了所有不當行為的指控，並對TAC中提出的索賠提出了肯定辯護。2021年12月1日，原告提出動議，除其他外，要求對他們在合併證券訴訟中尋求代表的類別進行認證。2022年9月29日，法院批准了原告的集體認證動議。合併證券行動中的發現於2023年8月31日結束。2023年10月2日，公司和普蘭克先生提出了簡易判決動議，要求下令以有偏見的方式駁回合併證券訴訟。該議案的簡報已於2023年12月18日完成，口頭辯論定於2024年2月9日舉行。地方法院計劃於2024年7月15日開始審判。
該公司仍然認為，合併證券訴訟中提出的索賠毫無根據，並打算對此事進行有力辯護。
肯尼衍生品合併訴訟
在 2018 年 6 月和 7 月， 二所謂的股東衍生品投訴是在馬裏蘭州法院提起的（該案的標題為Kenney訴Plank等人）（2018 年 6 月 29 日提交）以及 Luger 訴 Plank 等人（分別於2018年7月26日提交）。這些案件於2018年10月19日合併，標題為肯尼訴普蘭克等人。肯尼訴訟中的合併申訴將普蘭克先生、公司董事會的某些其他現任和前任成員、某些前公司高管和薩加莫爾開發公司（“Sagamore”）列為被告，並將該公司列為名義被告。合併申訴指控個人被告違反信託義務、不當致富和公司浪費索賠，並指控薩加莫爾協助和教唆某些涉嫌違反信託義務的行為。合併申訴代表公司和某些與公司治理相關的行為尋求賠償。
合併投訴包括質疑公司與公司某些產品的增長和消費者需求有關的披露以及某些個人被告的股票銷售等指控。合併投訴還指控該公司於2016年從普蘭克先生控制的實體（通過Sagamore）購買某些土地，以滿足公司的增長需求，該項目已根據公司與關聯人交易的政策獲得公司董事會審計委員會的批准。
2019年3月29日，法院在肯尼訴訟中批准了公司和被告提出的在合併證券訴訟和先前提起的衍生訴訟得出結果之前暫停該案的動議，該訴訟聲稱的索賠與肯尼訴訟中有關公司在巴爾的摩半島購買包裹的指控類似，巴爾的摩半島以前被稱為卡温頓港（該地區的衍生訴訟後來被完全駁回）。
在Kenney訴Plank等人和Luger訴Plank等人提起衍生品投訴之前，兩位據稱的股東都曾致函公司董事會，要求公司提出與衍生品投訴中提出的索賠相似的索賠。經過調查，公司大多數不感興趣的獨立董事決定，公司不應提出索賠，這兩位所謂的股東都被告知了這一決定。
在 2020 年， 二在標題為Cordell訴Plank等人的案件中，還向馬裏蘭州法院提起了其他所謂的股東衍生品投訴。（2020 年 8 月 11 日提交）和 Salo 訴 Plank 等人（分別於2020年10月21日提交）。
在向這些機構提出衍生投訴之前 二在行動中，兩位所謂的股東均未要求公司董事會追究投訴中提出的索賠。2021年10月，法院發佈命令（i）將科德爾和薩洛訴訟與合併後的肯尼訴訟合併為單一合併衍生訴訟（“合併肯尼衍生訴訟”）；（ii）指定肯尼訴訟為主要案件；（iii）規定肯尼訴訟中的計劃令將控制合併後的肯尼衍生訴訟。
該公司認為，肯尼合併衍生品訴訟中提出的索賠毫無根據，並打算對此事進行有力辯護。但是，由於該訴訟結果固有的不確定性，公司目前無法估計此事結果可能產生的影響。
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合併保羅衍生訴訟
2021 年 1 月 27 日，地區法院下達了一項為所有目的進行合併的命令 四先前向法院提起的單獨股東衍生品案件。2023年2月2日，地方法院發佈命令，任命巴拉吉·保羅和安東****斯科維奇為首席原告（“衍生首席原告”），任命衍生首席原告的律師為首席律師，並將合併後的案件改編為保羅等人訴普蘭克等人。（“保羅衍生動作”）。在提起衍生品投訴之前，兩位衍生品首席原告都曾致函公司董事會，要求公司提出與衍生品投訴中提出的索賠相似的索賠。經過調查，公司大多數不感興趣的獨立董事決定，公司不應提出索賠，並將這一決定告知了衍生品首席原告。
2023年3月16日，地方法院發佈了一項命令，批准了原告在沒有偏見的情況下自願解僱的動議 一的 四未被任命為首席原告的衍生案件。
2023年4月24日，衍生品首席原告在保羅衍生訴訟中指定了一項有效申訴。該操作申訴將普蘭克先生、公司董事會的某些其他現任和前任成員以及某些其他現任和前任公司高管列為被告，並將該公司列為名義被告。該公司聲稱的指控與上文討論的合併證券行動案中提交的TAC中的指控類似，包括質疑（i）公司與公司某些產品的增長和消費者需求有關的披露；（ii）該公司據稱為了看起來更健康而在季度之間轉移銷售的做法以及據稱未披露該做法的指控；（iii）公司在收入確認和庫存管理方面的內部控制；以及（iv）) 該公司據稱未能及時披露美國證券交易委員會和司法部的調查。行動申訴聲稱被告違反了信託義務和不當致富索賠，並對某些被告提出了繳款索賠。該運營申訴代表公司要求賠償，還要求採取某些與公司治理相關的行動。
該公司和被告於2023年6月23日提出動議，要求駁回運營申訴。由於缺乏標的管轄權，地區法院於2023年9月27日批准了該動議，毫無偏見地駁回了保羅衍生訴訟。
保羅， 一的衍生首席原告提出動議，要求重審解僱決定或允許修改申訴。該議案的簡報已於2023年11月8日完成。2024年1月9日，地方法院下達了一項命令，駁回了保羅的動議，並下令在沒有偏見的情況下駁回保羅的衍生訴訟。
2024年2月，保羅於2023年9月27日和2024年1月9日對地方法院的裁決提出了上訴通知。該公司仍然認為，聯邦法院衍生訴訟中提出的索賠沒有法律依據，並打算對此事進行有力辯護。但是，由於該訴訟結果固有的不確定性，公司目前無法估計此事結果可能產生的影響。
維斯科維奇州法院衍生投訴
2023年10月27日，保羅衍生訴訟案的原告除保羅以外的其他人向馬裏蘭州法院提起了股東衍生品訴訟（該案標題為維斯科維奇等人訴普蘭克等人）。該投訴提出的索賠與該訴訟被駁回之前在保羅衍生訴訟的運營投訴中提出的索賠類似，並尋求類似的補救措施（包括損害賠償和某些與公司治理相關的訴訟）。申訴將普蘭克先生、公司董事會的某些其他現任和前任成員以及某些其他現任和前任公司高管列為被告，並將公司列為名義被告。被告和公司目前沒有任何義務對維斯科維奇訴訟中的投訴作出迴應。2023年12月11日，雙方提出聯合動議，要求指定法院的商業和技術案例管理計劃。該動議目前尚待審理。
該公司認為，維斯科維奇訴訟中提出的主張毫無根據，並打算對此事進行有力辯護。但是，由於該訴訟結果固有的不確定性，公司目前無法估計此事結果可能產生的影響。
突發事件
根據會計準則編纂（“ASC”）主題450 “意外開支”（“主題450”），當 (i) 公司認為可能出現虧損時，公司將確定意外開支的應計額
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以及 (二) 損失數額可以合理估計.如果合理的估計值在一個區間內，則公司將在該範圍內累積最佳估計值；如果無法確定最佳估計值，則公司將累積最低估計值。在ASC Topic 450要求的範圍內，將披露尚未確定應計額的法律訴訟和其他突發事件。
截至2023年12月31日，公司已記錄的應計金額為美元42.5百萬英鎊用於法律訴訟突發事件。解決的時間尚不清楚，最終造成的損失金額可能大大高於應計金額。公司預計，部分損失（如果發生）將由公司的保險承擔。但是，目前記錄的應計金額超過了我們的承運人沒有異議的保險金額（將在下一段中進一步討論）。因此，任何不利的判決或和解都可能需要公司投入大量現金，這可能會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
此外，關於上述事項和先前披露的政府調查，公司提供了多個董事和高級管理人員責任保險保單期限下的索賠通知。在一個保單期內，公司的某些保險公司對該公司提起訴訟，尋求 聲明在該保單期內無需支付任何其他款項。關於此事的索賠的解決時間尚不清楚。
公司對未決法律訴訟損失概率的看法將不時發生變化，公司能夠估計損失或損失範圍的訴訟將不時發生變化，估計本身也將發生變化。此外，儘管財務披露中提出的許多事項涉及重大判斷，可能存在重大不確定性，但有關法律訴訟的估計存在特殊的不確定性。除上述情況外，公司認為所有當前程序本質上都是例行程序，是開展業務的附帶程序。但是，如果對上述事項作出不利決定或由公司解決，則可能單獨或總體上對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流構成重大負債。
備註 11.股東權益
公司的A類普通股和B類可轉換普通股的授權數量為 400.0百萬股和 34.45分別為百萬股，每股的面值為美元0.0003截至2023年12月31日，每股三分之一。A類普通股和B類可轉換普通股的持有人擁有相同的權利，包括清算優惠，但A類普通股的持有人有權 一每股投票，B類可轉換普通股的持有人有權 10提交股東投票的所有事項的每股投票數。根據公司章程的定義，B類可轉換普通股只能由公司創始人、執行主席兼品牌主管凱文·普蘭克或普蘭克先生的關聯方持有。因此，普蘭克先生對公司擁有多數票控制權。將B類可轉換股票的股份轉讓給普蘭克先生或普蘭克先生的關聯方以外的人後，這些股份將自動轉換為A類普通股 一-一對一。此外，B類可轉換普通股的所有已發行股份將自動轉換為A類普通股 一-在普蘭克先生去世或傷殘或在普蘭克先生實益擁有的A類普通股和B類可轉換普通股股份少於的任何股東大會的記錄日期進行一對一的基準 15已發行A類普通股和B類可轉換普通股總股數的百分比，或公司章程補充C類條款中規定的其他事件，如下所示。公司普通股的持有人有權獲得股息，前提是獲得授權並申報為合法可用於支付股息的資產。
該公司的C類普通股的授權數量為 400.0百萬股，面值為美元0.0003截至2023年12月31日，每股三分之一。C類普通股的條款與公司A類普通股的條款基本相同，唯一的不同是C類普通股沒有表決權（少數情況下除外），在某些情況下將自動轉換為A類普通股，幷包括旨在確保在某些公司交易（例如合併、合併、法定股票交易所、轉換或協議要約）中平等對待C類普通股和B類普通股的條款，包括對價附帶的用於這些交易。
股票回購計劃
2022年2月23日，公司董事會授權公司最多回購美元500未來公司C類普通股的百萬股（不包括費用和佣金） 兩年。截至2023年12月31日，該公司總共回購了美元500百萬或
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45.6根據其股票回購計劃，其C類普通股的百萬股已發行股份，從而完成了回購計劃下的所有回購活動。
在截至2023年12月31日的三個月中，公司與美國滙豐銀行全國協會（“滙豐銀行”）簽訂了加速股票回購交易的補充確認書（“2023年11月ASR協議”），以回購美元25.0公司C類普通股的百萬股，共獲得了 3.1滙豐銀行發行的百萬股C類普通股，這些股票立即退回。結果，$23.5百萬美元計入留存收益，以反映回購的C類普通股的市場價格與其面值之間的差額。
在截至2023年12月31日的九個月中，根據2023年11月的ASR協議和先前披露的加速股票回購交易，公司回購了 10.7百萬股C類普通股，立即退休。
在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，根據先前披露的加速股票回購交易，公司回購了 7.8百萬和 17.7分別持有百萬股C類普通股，這些股票立即退回。
2022年8月16日，美國頒佈了《通貨膨脹削減法》（“法案”），並簽署成為法律，該法案在2022年12月31日之後的納税年度內對公司股票回購徵收1.0％的消費税。結果，公司累積了美元0.7與截至2023年12月31日的九個月中完成的股票回購相關的百萬美元消費税，截至2023年12月31日，這筆消費税已記錄在簡明合併資產負債表上的其他流動負債中。

注意 12。 收入
下表彙總了公司按產品類別和分銷渠道劃分的淨收入：
 截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
服裝$1,016,707 $1,075,714 $2,911,804 $2,982,410 
鞋類331,000 354,389 1,045,872 1,077,525 
配飾104,510 104,875 316,305 312,823 
淨銷售額1,452,217 1,534,978 4,273,981 4,372,758 
許可證收入29,069 29,734 82,787 90,992 
企業其他4,809 17,069 13,049 40,973 
淨收入總額$1,486,095 $1,581,781 $4,369,817 $4,504,723 


 截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
批發$711,699 $819,781 $2,393,382 $2,559,621 
直接面向消費者740,518 715,197 1,880,599 1,813,137 
淨銷售額1,452,217 1,534,978 4,273,981 4,372,758 
許可證收入29,069 29,734 82,787 90,992 
企業其他4,809 17,069 13,049 40,973 
淨收入總額$1,486,095 $1,581,781 $4,369,817 $4,504,723 
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該公司記錄了預計客户退貨、補貼、降價和折扣的收入減少。這些儲備金包含在客户退款責任中，與銷售回報儲備金相關的庫存價值包含在簡明合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中。 下表列出了客户的退款責任以及指定期限內的相關庫存價值：
截至
2023年12月31日		截至
2023年3月31日
客户退款責任$160,786 $160,533 
與銷售退貨儲備相關的庫存$34,668 $40,661 
合同負債
在向客户轉讓商品或服務之前，當客户支付對價，或者公司有權無條件地獲得一定金額的對價時，合同負債即被記錄在案，因此代表公司有義務在將來向客户轉讓商品或服務。公司的合同負債主要包括訂閲公司數字健身應用程序和特許權使用費安排的收入確認之前收到的款項、其他流動和其他長期負債中與我們的忠誠度計劃相關的積分，以及包含在公司簡明合併資產負債表應計支出中的禮品卡。截至2023年12月31日，合同負債為美元28.6百萬（2023 年 3 月 31 日：美元）25.9百萬）。
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司確認了約美元1.6百萬和美元6.7截至2023年3月31日，先前包含在合同負債中的收入分別為百萬美元。
在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，公司確認了約美元12.0百萬和美元18.1截至2022年3月31日，先前包含在合同負債中的收入分別為百萬美元。這些金額中包含的金額約為 $10.1在截至2022年12月31日的三個月中，預計不會兑換（“破損”）的禮品卡收入確認了百萬美元，這是在截至2022年12月31日的三個月中完成的流程評估的結果。
合同負債餘額的變化主要是由公司履行履約義務與客户付款之間的時間差異造成的。

備註 13.其他僱員福利
公司為符合條件的員工提供401（k）遞延薪酬計劃。員工繳款是自願的，受美國國税局的限制。公司將截至2023年12月31日的三個月和九個月中參與者的部分繳款和入賬支出相匹配，為美元2.2百萬和美元8.9分別為百萬美元（截至2022年12月31日的三個月和九個月：美元）2.2百萬和美元6.4分別是百萬）。
此外，公司還提供安德瑪公司遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），該計劃允許經董事會人力資本與薪酬委員會批准的特定管理層或高薪員工每年延期支付年度基本工資和/或獎金。截至2023年12月31日，簡明合併資產負債表中其他長期負債中包含的遞延薪酬計劃債務為美元15.4百萬（2023 年 3 月 31 日：美元）14.1百萬）。
公司成立了拉比信託基金，為遞延薪酬計劃參與者的債務提供資金。截至2023年12月31日，拉比信託持有的資產是信託持有的人壽保險（“TOLI”）保單，現金退保價值為美元8.4百萬（2023 年 3 月 31 日：美元）7.7百萬）。這些資產已合併，幷包含在簡明合併資產負債表中的其他長期資產中。
有關拉比信託持有資產和遞延薪酬計劃債務的公允價值衡量標準的討論，請參閲簡明合併財務報表附註15。

注意 14。 基於股票的薪酬
安德瑪公司第四次修訂和重述的經修訂的2005年綜合長期激勵計劃（“2005年計劃”）規定發行股票期權、限制性股票、限制性股票單位和
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向高管、董事、關鍵員工和其他人員發放的其他股權獎勵。2005 年計劃於 2033 年終止。截至2023年12月31日， 8.3百萬股 A 類股票和 34.1根據2005年計劃，有100萬股C類股票可供將來發放獎勵。
授予員工和非僱員董事的獎勵
截至2023年12月31日的三個月和九個月中，與向員工和非僱員董事發放的獎勵相關的股票薪酬支出總額為美元8.3百萬和美元28.6分別為百萬美元（截至2022年12月31日的三個月和九個月：美元）9.7百萬和美元29.4分別為百萬）。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $73.8與這些獎勵相關的數百萬美元未確認的薪酬支出預計將在加權平均期內得到確認 1.97年份。未確認的支出不包括與基於績效的限制性股票單位獎勵相關的任何費用，截至2023年12月31日，這些支出被認為不可能實現業績目標。有關這些獎勵的更多信息，請參閲下面的 “股票期權” 和 “限制性股票和限制性股票單位獎勵”。
這些計劃的摘要如下：
員工股票薪酬計劃
2005年計劃下的股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵通常在一段時間內按比例歸屬 二到 五年。股票期權的合同期限通常為 10自授予之日起的幾年。對於參與者在2005年計劃下的獎勵中確認的任何普通收入，公司通常會獲得税收減免。
非僱員董事薪酬計劃
公司的非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”）根據2005計劃向公司的非僱員董事提供現金薪酬和股權獎勵。根據安德瑪公司非員工遞延股票單位計劃（“DSU 計劃”），非僱員董事可以選擇將其年度現金儲備金的價值作為遞延股票單位進行延期。每位新的非僱員董事在首次當選董事會時都會獲得限制性股票單位的獎勵，這些單位涵蓋的股票價值為 $100在授予之日達到一千美元並歸屬 三等額的年度分期付款。此外，在每次年度股東大會之後，每位非僱員董事都會獲得2005計劃下的限制性股票單位補助金，涵蓋價值為美元的股票150在撥款之日為千人。每件獎勵都有背心 100在授予日之後的下一次年度股東大會之日起的百分比。
根據DSU計劃，在限制性股票單位歸屬時本可交割的股票的接收將自動延期為遞延股票單位。根據DSU計劃，每個遞延股票單位代表公司的發行義務 一公司A類或C類普通股與已交割股份的份額 六個月董事任期終止後。該公司有 0.8截至2023年12月31日，已發行的遞延股票單位為百萬個。
員工股票購買計劃
公司的員工股票購買計劃（“ESPPs”）允許所有符合條件的員工購買A類普通股和C類普通股 15公允市場價值的折扣百分比受ESPP中定義的某些限額限制。截至 2023 年 12 月 31 日， 2.7百萬股 A 類股票和 0.7根據ESPPs，未來有100萬股C類股票可供購買。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中， 106.6千和 408.8根據ESPPs分別購買了1,000股C類股票（截至2022年12月31日的三個月和九個月： 119.5千和 412.5分別為一千）。
授予某些營銷和其他合作伙伴的獎勵
除了上述計劃外，公司還可能不時向我們的某些營銷和其他合作伙伴發行遞延股票單位或限制性股票單位，以幫助他們與公司簽訂認可或其他服務協議。每份協議的條款都規定了要授予的單位數量和股票的交付日期，交付期為多年，視合同而定。
截至2023年12月31日的三個月和九個月中，與這些獎勵相關的股票薪酬支出總額為美元2.2百萬和美元7.0分別為百萬美元（截至2022年12月31日的三個月和九個月：美元）0.8百萬和美元2.5分別為百萬）。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $72.9與這些獎勵相關的未確認的薪酬支出預計將在加權平均期內得到確認 10.46年份。
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按獎項分類彙總：
股票期權
截至2023年12月31日的九個月中公司股票期權活動摘要如下：
數字
的庫存
選項
加權
平均值
運動
價格
加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年）
總計
固有的
價值
截至 2023 年 3 月 31 日未平息
1,578 $19.44 4.82$— 
當然，按公允市場價值計算— — — — 
已鍛鍊— — — — 
被沒收— — — — 
截至 2023 年 12 月 31 日未平息
1,578 $19.44 4.07$— 
2023 年 12 月 31 日可行使的期權
1,503 $19.66 3.97$— 

限制性股票和限制性股票單位獎勵
截至2023年12月31日的九個月中，公司的限制性股票和限制性股票單位獎勵活動摘要如下： 
的數量
限制性股票
加權平均值
授予日期公允價值
截至 2023 年 3 月 31 日未平息
7,658 $13.01 
已授予18,498 7.71 
被沒收(2,816)10.34 
既得(1,179)14.62 
截至 2023 年 12 月 31 日未平息
22,161 $8.87 
    
上表中截至 2023 年 12 月 31 日的未獲獎項包括 1.8百萬和 0.6根據2005年計劃，在2024財年和2023財年分別向某些高管和關鍵員工發放了數百萬個基於績效的限制性股票單位。在2024財年和2023財年授予的基於業績的限制性股票單位的加權平均公允價值為美元6.91和 $9.13分別具有與實現某些年度收入和營業收入合併目標掛鈎的歸屬權。
截至2023年12月31日，公司認為實現2023財年授予的基於績效的限制性股票單位的目標是不可能的，並記錄了先前記錄的美元支出逆轉0.9在截至2023年12月31日的三個月內為百萬美元，沒有剩餘的應計金額。包括這種逆轉在內，在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司記錄的股票薪酬支出為（美元）0.9) 百萬和 ($)1.4) 分別與這些獎項相關的百萬美元（截至2022年12月31日的三個月和九個月：美元0.8百萬和美元2.1分別為百萬）。
截至2023年12月31日，公司認為實現2024財年授予的基於績效的限制性股票單位的某些目標是不可能的，並記錄了先前記錄的美元支出逆轉0.2在截至2023年12月31日的三個月中，有百萬美元。包括這種逆轉在內，在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司記錄的股票薪酬支出為美元0.4百萬和美元0.8分別為百萬與這些賠償有關。
公司評估每個報告期末實現收入和營業收入目標的可能性，根據該評估，累積調整可能會記錄在未來時期。

注 15。 公允價值測量
公允價值的定義是出售資產所獲得的價格或在計量之日市場參與者之間有序交易中為轉移負債而支付的退出價格。 公允價值會計指南概述了估值框架，創建了公允價值層次結構，以提高
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公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，並對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
第 1 級：可觀察的投入，例如活躍市場的報價；
第 2 級：可直接或間接觀察到的投入，活躍市場的報價除外；以及
第 3 級：不可觀察的輸入，幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。
定期按公允價值計量的金融資產和負債
截至以下時期，公司定期按公允價值計量的金融資產（負債）由以下類型的工具組成：
2023年12月31日2023年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級第 1 級第 2 級第 3 級
衍生外幣合約（見附註16）
$— $(21,130)$— $— $(3,127)$— 
拉比信託基金持有的TOLI保單（見註釋13）
$— $8,438 $— $— $7,691 $— 
遞延薪酬計劃債務（見附註13）
$— $(15,399)$— $— $(14,082)$— 
上面列出的金融資產和負債的公允價值是使用輸入來確定的，這些輸入以易於觀察的市場數據為基礎，這些數據經過積極報價，並通過外部來源（包括第三方定價服務和經紀商）進行驗證。外幣合約代表衍生品合約的未實現收益和虧損，即合約結算日收到或支付的美元價值與按當前市場匯率出售或購買的外幣的美元價值之間的淨差額。拉比信託基金持有的TOLI保單的公允價值基於人壽保險單的現金退保價值，人壽保險單主要投資於共同基金和單獨管理的固定收益基金。這些投資最初使用相同的基金進行，購買金額與遞延薪酬計劃參與者的選定投資（代表參與者的基礎負債）基本相同。遞延薪酬計劃下的負債根據參與者所選投資的公允價值，按應付給參與者的金額入賬。
長期債務的公允價值
長期債務的公允價值是根據類似工具的報價或非活躍市場（2級）中相同工具的報價估算的。
截至2023年12月31日，可轉換優先票據的公允價值 是 $84.8百萬（2023 年 3 月 31 日：美元）85.8百萬）。
截至2023年12月31日，優先票據的公允價值為美元567.1百萬（2023 年 3 月 31 日：美元）553.9百萬）。
按非經常性公允價值計量的資產和負債
某些資產不會持續重新計量為公允價值，但僅在某些情況下才需要進行公允價值調整。這些資產可能包括長期資產和減值後已降至公允價值的商譽。減值時減記為公允價值的資產隨後不會調整為公允價值，除非發生進一步減值。

注 16。 風險管理和衍生品
公司面臨全球市場風險，包括外幣和利率變動的影響。公司使用衍生工具來管理正常業務過程中發生的財務風險，不持有或發行用於交易或投機目的的衍生品。
根據美國公認會計原則，公司可以選擇將某些衍生品指定為對衝工具。公司正式記錄了指定套期保值工具與對衝項目之間的所有關係，以及其風險管理目標和進行套期保值交易的策略。該過程包括將所有指定為套期保值的衍生品與預測的現金流掛鈎，並在開始時和持續評估套期保值關係的有效性。
公司的外匯風險管理計劃包括指定的現金流套期保值和未指定的套期保值。截至2023年12月31日，該公司的對衝工具主要用於：
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•英鎊/美元；
•美元/中國人民幣；
•歐元/美元；
•美元/墨西哥比索；
•美元/韓元；以及
•美元/加元。
所有衍生品均按公允價值在簡明合併資產負債表中確認，並根據工具的到期日進行分類。
下表列出了簡明合併資產負債表中衍生工具的公允價值。有關公允價值衡量的討論，請參閲簡明合併財務報表附註15。
資產負債表分類2023年12月31日2023年3月31日
根據ASC 815被指定為對衝工具的衍生品
外幣合約其他流動資產$8,483 $22,473 
外幣合約其他長期資產682 619 
指定為套期保值工具的衍生資產總額$9,165 $23,092 
外幣合約其他流動負債$29,185 $21,622 
外幣合約其他長期負債4,764 5,769 
指定為套期保值工具的衍生負債總額$33,949 $27,391 
根據ASC 815，衍生品未被指定為對衝工具
外幣合約其他流動資產$1,295 $3,408 
未指定為套期保值工具的衍生資產總額$1,295 $3,408 
外幣合約其他流動負債$1,038 $6,563 
外幣合約其他長期負債— 4 
未指定為套期保值工具的衍生負債總額$1,038 $6,567 

下表列出了簡明合併運營報表中記錄現金流套期保值影響的金額以及現金流對衝活動對這些細列項目的影響：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
總計現金流對衝活動的收益（虧損）金額總計現金流對衝活動的收益（虧損）金額總計現金流對衝活動的收益（虧損）金額總計現金流對衝活動的收益（虧損）金額
淨收入$1,486,095 $3,415 $1,581,781 $15,441 $4,369,817 $8,961 $4,504,723 $35,692 
銷售商品的成本$814,914 $(1,550)$883,376 $1,633 $2,338,905 $(1,779)$2,462,287 $(1,206)
利息收入（支出），淨額$(211)$(9)$(1,615)$(9)$(2,210)$(27)$(11,175)$(27)
其他收入（支出），淨額$49,636 $— $47,312 $— $36,822 $— $27,300 $— 

23
目錄
下表列出了影響簡明合併綜合收益（虧損）報表的金額：
截至的餘額
2023年9月30日		衍生品其他綜合收益（虧損）中確認的收益（虧損）金額從其他綜合收益（虧損）重新分類為收益的收益（虧損）金額截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣合約$15,656 $(43,051)$1,865 $(29,260)
利率互換(440)— (9)(431)
指定為現金流套期保值的總額$15,216 $(43,051)$1,856 $(29,691)
截至的餘額
2023年3月31日		衍生品其他綜合收益（虧損）中確認的收益（虧損）金額從其他綜合收益（虧損）重新分類為收益的收益（虧損）金額截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣合約$(4,764)$(17,314)$7,182 $(29,260)
利率互換(458)— (27)(431)
指定為現金流套期保值的總額$(5,222)$(17,314)$7,155 $(29,691)
截至的餘額
2022年9月30日		衍生品其他綜合收益（虧損）中確認的收益（虧損）金額從其他綜合收益（虧損）重新分類為收益的收益（虧損）金額截至2022年12月31日的餘額
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣合約$112,003 $(68,165)$17,074 $26,764 
利率互換(477)— (9)(468)
指定為現金流套期保值的總額$111,526 $(68,165)$17,065 $26,296 
截至的餘額
2022年3月31日		衍生品其他綜合收益（虧損）中確認的收益（虧損）金額從其他綜合收益（虧損）重新分類為收益的收益（虧損）金額截至2022年12月31日的餘額
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣合約$41 $61,209 $34,486 $26,764 
利率互換(495)— (27)(468)
指定為現金流套期保值的總額$(454)$61,209 $34,459 $26,296 

下表列出了簡明合併運營報表中記錄未指定衍生工具影響的金額以及公允價值對衝活動對這些細列項目的影響：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
總計公允價值對衝活動的收益（虧損）金額總計公允價值對衝活動的收益（虧損）金額總計公允價值對衝活動的收益（虧損）金額總計公允價值對衝活動的收益（虧損）金額
其他收入（支出），淨額$49,636 $4,610 $47,312 $3,857 $36,822 $39 $27,300 $(994)
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目錄
現金流套期保值
公司面臨與其國際子公司以當地貨幣以外貨幣進行的交易相關的外幣匯率波動所產生的收益和損失。這些收益和虧損是由非功能貨幣產生的收入、非功能貨幣庫存購買、對以美元計價的可供出售債務證券的投資以及某些其他公司間交易推動的。公司簽訂外幣合約，以降低與這些交易的外幣匯率波動相關的風險。某些合約被指定為現金流套期保值。截至2023年12月31日，公司未償現金流套期保值的總名義價值為美元1,035.0百萬（2023 年 3 月 31 日：美元）799.7百萬），合同到期日從 一到 二十四個月.
公司可以與承受一系列固定和浮動利率的各種貸款機構簽訂長期債務安排。預計公司長期債務的性質和金額將因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。公司可以選擇簽訂利率互換合約，以減少與利率波動相關的影響。利率互換合約被視為現金流套期保值。有關長期債務的討論，請參閲簡明合併財務報表附註9。
對於指定為現金流套期保值的合約，公允價值的變化列為其他綜合收益（虧損），並在套期保值交易影響當前收益的時期內計入當期收益。有效套期保值結果在簡明合併運營報表中的分類方式與基礎風險敞口相同。
未指定的衍生工具
公司已簽訂外匯遠期合約，以減輕簡合併資產負債表中特定資產和負債公允價值的變化。未指定工具按公允價值記入簡明合併資產負債表中的衍生資產或負債，其相應的公允價值變動計入其他支出，淨額以及對衝資產負債表頭寸的重新計量損益。截至2023年12月31日，公司未償還的未指定衍生工具的總名義價值為美元497.0百萬（2023 年 3 月 31 日：美元）396.7百萬）。
信用風險
公司與具有投資級信用評級的主要金融機構簽訂衍生合約，如果這些金融機構表現不佳，公司將面臨信用損失。這種信用風險通常僅限於衍生合約的未實現收益。但是，該公司監控這些金融機構的信貸質量，並認為交易對手違約的風險微乎其微。
注 17。 所得税準備金
公司根據有效税率法計算其季度所得税準備金，方法是將估計的預期年有效税率應用於公司年初至今的收益，但重大和不尋常或特殊交易除外。來自無法確認補助金的司法管轄區的損失不包括在估計的年度有效税率的總體計算中，另外計算了估計的年度有效税率，並將其應用於損失管轄區的收益。任何重大、不尋常或特殊交易的所得税準備金均在特定交易發生的時期內計算和記錄。
所得税的有效税率為 4.2% 和 13.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，分別為百分比。公司有效税率的下降主要是由估值補貼發放福利的增加所推動的，但部分被美國應納税國外收益和每個時期離散項目的增加所抵消。
所得税的有效税率為 14.2% 和 17.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月分別為百分比。公司有效税率的下降主要是由估值補貼發放福利的增加所推動的，但部分被美國應納税國外收益的增加所抵消。
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目錄
估值補貼
公司每季度評估遞延所得税資產是否可變現，這需要做出重大判斷。公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括歷史經營業績和對未來經營業績的預期。就公司認為全部或部分資產無法變現的可能性很大的程度而言，估值補貼是針對公司的遞延所得税資產設立的，這會增加做出此類決定期間的所得税支出。
正如公司2023財年10-K表年度報告中包含的年度合併財務報表所指出的那樣，公司的遞延所得税資產中有很大一部分與美國各州税收管轄區有關。這些遞延所得税資產的變現取決於美國未來的税前收益。截至2023年12月31日，公司仍然認為，負面證據的份量大於有關實現公司美國州遞延所得税資產的正面證據。因此，公司繼續維持這些遞延所得税資產的估值補貼。此外，在負面證據的權重超過有關遞延所得税資產變現的正面證據的司法管轄區，還記錄了針對部分外國遞延所得税資產的估值補貼。
截至每個報告日，管理層都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響其對遞延所得税資產未來變現的看法。該公司目前對美國的預測表明，在本財年年末期間，部分州遞延税是合理的。這些預測結果的實現可能會超過負面證據，從而導致美國先前記錄的部分或全部州估值補貼發生逆轉。估值補貼的發放將使記錄期間的所得税支出受益，這可能會對淨收入產生重大影響。潛在估值補貼發放的時間和金額取決於管理層的重大判斷以及美國的預期税前收益。公司將繼續評估其按季度實現遞延所得税淨資產的能力。

注 18。 每股收益
以下是每股基本淨收益（虧損）與攤薄後每股淨收益（虧損）的對賬情況：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
分子
淨收益（虧損）-基本$114,143 $121,617 $232,306 $216,224 
2024年到期的可轉換優先票據的利息，扣除税款225 225 675 674 
淨收益（虧損）-攤薄$114,368 $121,842 $232,981 $216,898 
分母
A、B和C類已發行普通股的加權平均值——基本437,314 448,833 441,893 453,840 
A、B 和 C 類證券的稀釋效應2,879 1,915 2,073 1,668 
2024年到期的可轉換優先票據的稀釋效應8,242 8,242 8,242 8,242 
A類、B類和C類已發行普通股和攤薄證券的加權平均值448,435 458,990 452,208 463,750 
A類和C類證券被排除為反稀釋證券 (1)
12,953 6,484 16,446 7,552 
A、B和C類普通股的每股基本淨收益（虧損）$0.26 $0.27 $0.53 $0.48 
A、B和C類普通股的攤薄後每股淨收益（虧損）$0.26 $0.27 $0.52 $0.47 
(1)代表股票期權和已發行的A類和C類普通股的限制性股票單位，這些股票期權和限制性股票單位由於其影響會產生反稀釋作用而被排除在攤薄後每股收益的計算之外.
26
目錄

備註 19。分段數據
公司的運營部門基於首席運營決策者（“CODM”）如何做出有關分配資源和評估績效的決策。因此，CODM根據公司成為全球品牌的戰略，按地理區域接收公司主要業務的離散財務信息。這些地理區域包括北美、歐洲、中東和非洲（“EMEA”）、亞太和拉丁美洲。每個地理區域僅在 一行業：品牌高性能服裝、鞋類和配飾的開發、營銷和分銷。由於不定期向CODM提供此類信息，因此未披露增加長期資產的總支出。
該公司將某些公司項目排除在其分部盈利能力指標之外。公司在公司其他部門中報告這些項目，旨在提高公司運營部門業績的透明度和可比性。企業其他主要包括（i）與MMR平臺和其他數字商業機會相關的經營業績；（ii）未分配給運營部門的一般和管理費用，包括與包括全球營銷、全球IT、全球供應鏈和創新以及其他企業支持職能在內的集中管理部門相關的費用；（iii）重組和重組相關費用（如果有）；（iv）某些外幣對衝收益和損失。
下表彙總了公司按地域劃分的淨收入和營業收入（虧損）。為了單獨披露，取消了公司間餘額：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
淨收入
北美$915,387 $1,037,637 $2,733,432 $2,958,816 
EMEA284,049 265,250 797,781 733,110 
亞太地區212,018 198,021 646,315 600,415 
拉丁美洲69,832 63,804 179,240 171,409 
企業其他4,809 17,069 13,049 40,973 
淨收入總額$1,486,095 $1,581,781 $4,369,817 $4,504,723 


截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
營業收入（虧損）
北美$161,663 $198,919 $535,171 $598,049 
EMEA51,635 30,947 123,281 85,023 
亞太地區16,014 10,811 86,020 76,890 
拉丁美洲13,569 5,805 32,990 19,216 
企業其他(173,361)(151,823)(541,253)(530,626)
總營業收入（虧損）69,520 94,659 236,209 248,552 
利息支出，淨額(211)(1,615)(2,210)(11,175)
其他收入（支出），淨額49,636 47,312 36,822 27,300 
所得税前收入（虧損）$118,945 $140,356 $270,821 $264,677 


第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況，是對我們的簡明合併財務報表和本季度第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註的補充和一起閲讀
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目錄
關於10-Q表的報告以及我們於2023年5月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023財年10-K表年度報告，標題為 “業務” 和 “風險因素”。
本10-Q表季度報告，包括本MD&A，包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）第21E條和經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第27A條所指的前瞻性陳述，並受這些條款設立的安全港的約束。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。
除非另有説明，否則此處進行的所有美元和百分比比較均指截至2023年12月31日的三個月和九個月與截至2022年12月31日的三個月和九個月的比較。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告中包含的一些聲明，包括 MD&A， 構成前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實有關的類似表述，例如有關我們未來財務狀況或經營業績、未來增長前景和戰略、促銷活動的預期、運費、產品成本壓力和外幣影響的陳述，全球經濟狀況和通貨膨脹對我們經營業績、流動性和資本使用的影響資源、新產品的開發和推出、我們的營銷和品牌戰略的實施、重大投資的未來收益和機會以及訴訟或其他訴訟的影響。在許多情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“展望”、“潛力” 或否定詞語或其他類似術語來識別前瞻性陳述.
本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致事件或我們的實際活動或業績與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的事件、結果、行動、活動水平、業績或成就。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。許多重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異，包括但不限於此處的 “風險因素” 和管理與分析以及我們的2023財年10-K表年度報告中描述的因素。這些因素包括但不限於:
•總體經濟或市場狀況的變化，包括通貨膨脹率上升，這可能會影響整體消費者支出或我們的行業；
•COVID-19 疫情對我們的行業和業務、財務狀況和經營業績的影響，包括最近對全球供應鏈的影響；
•我們的供應商、製造商或物流提供商未能及時或具有成本效益的方式生產或交付我們的產品；
•港口或我們的供應商或製造商的勞動力或其他中斷；
•競爭加劇導致我們失去市場份額或降低產品價格或顯著增加營銷力度；
•我們在產品和供應鏈（包括勞動力）中使用的原材料和大宗商品成本的波動；
•客户財務狀況的變化；
•我們成功執行長期戰略的能力；
•我們有效提高業務運營效率的能力；
•我們有效開發和推出新的、創新和更新的產品的能力；
•我們能夠準確預測消費者的購物和互動偏好以及消費者對我們產品的需求，並根據不斷變化的需求管理我們的庫存；
•關鍵客户、供應商或製造商的流失；
•我們有能力進一步在全球擴展業務，提高其他國家的品牌知名度和消費者對我們產品的接受度；
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目錄
•我們管理日益複雜的全球業務運營的能力；
•我們無法控制的全球事件的影響，包括軍事衝突；
•我們成功管理或實現重大交易和投資的預期結果的能力；
•我們有效營銷和保持正面品牌形象的能力；
•我們有效滿足利益相關者在環境、社會和治理實踐方面的期望的能力；
•信息系統和其他技術的可用性、集成和有效運行，以及此類系統或技術的任何可能中斷；
•我們的全球運營和財務報告信息技術系統的設計、實施或應用中的任何中斷、延遲或缺陷；
•我們吸引關鍵人才和保留高級管理層和其他關鍵員工服務的能力；
•我們有能力根據我們可接受的條件獲得管理業務所需的資本和融資；
•我們準確預測和應對經營業績季節性或季度波動的能力；
•與外幣匯率波動相關的風險；
•我們遵守現有貿易和其他法規的能力，以及新的貿易、關税和税收法規對我們盈利能力的潛在影響；
•與數據安全或隱私泄露相關的風險；以及
•我們面臨的訴訟和其他訴訟的潛在風險和財務影響，包括本10-Q表季度報告中討論的法律訴訟。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅反映了我們截至本10-Q表季度報告發布之日的觀點和假設。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生.

概述
我們是品牌高性能服裝、鞋類和配飾的領先開發商、營銷商和分銷商。我們品牌的吸濕排汗面料採用各種設計和款式設計，幾乎可以在任何氣候下穿着，是傳統產品的性能替代品。我們的產品銷往世界各地，從青年到職業選手，在全球各地的運動場上，以及生活方式積極的消費者都會穿着我們的產品。
在戰略和運營上，我們仍然專注於推動高端品牌的增長和盈利能力的提高。我們計劃通過增加服裝、鞋類和配飾的銷售；擴大直接面向消費者的銷售渠道；擴大批發分銷渠道，長期繼續發展我們的業務。我們認為，長期增長目標的實現在一定程度上取決於我們在批發、鞋類、女裝和直接面向消費者的業務等關鍵領域執行戰略舉措的能力。此外，我們的數字戰略側重於支持這些長期目標，強調通過多個數字接觸點與消費者的聯繫和互動。
在截至2023年12月31日的三個月中，我們繼續面臨着充滿挑戰的零售環境，尤其是在北美，其中包括促銷和折扣的增加以及批發渠道需求的減少。
季度業績
與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的財務亮點包括：
•總淨收入下降了6.0％。
•在我們的渠道中，批發收入下降了13.2％，直接面向消費者的收入增長了3.5％。
•在我們的產品類別中，服裝收入下降了5.5％，鞋類收入下降了6.6％，配飾收入下降了0.3％。
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目錄
•北美的淨收入下降了11.8％，歐洲、中東和非洲（“EMEA”）增長了7.1％，亞太地區的淨收入增長了7.1％，拉丁美洲增長了9.4％。
•毛利率增長了100個基點至45.2％。
•銷售、一般和管理費用下降了0.3％。
通貨膨脹和其他全球事件的影響
宏觀經濟因素，例如通貨膨脹壓力和外幣匯率波動，已經並將繼續影響我們的業務。我們將繼續監測這些因素及其可能對我們的財務業績產生的潛在影響，包括產品投入成本、運費成本和消費者自由支配支出，以及消費者對我們產品的需求。我們還繼續監測世界各地衝突對經濟的更廣泛影響，包括其對全球通貨膨脹壓力和石油價格的影響。
請參閲 “風險因素——經濟和行業風險——我們的業務依賴於消費者對非必需品的購買，在經濟低迷或通貨膨脹時期，這可能會受到負面影響。這可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況產生重大影響"; "—我們在產品中使用的原材料和大宗商品成本以及與供應鏈相關的成本的波動可能會對我們的經營業績產生負面影響"; "—我們的財務業績和業務增長能力可能會受到我們無法控制的全球事件的負面影響“；以及” —財務風險—我們的財務業績可能會受到貨幣匯率波動的不利影響。” 包含在我們2023財年10-K表年度報告的第1A項中。
此外，COVID-19 疫情在過去一段時間內造成了我們的業務以及批發客户、許可合作伙伴、供應商、物流提供商和供應商的業務中斷和波動，而且這種復甦可能會造成幹擾和波動。有關我們業務面臨的 COVID-19 相關風險的更完整討論，請參閲我們 2023 財年 10-K 表年度報告第 1A 項中包含的 “風險因素” 部分。

操作結果
下表列出了我們在所述期間經營業績的關鍵組成部分，以美元和佔淨收入的百分比表示：
（以千計）截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
淨收入$1,486,095 $1,581,781 $4,369,817 $4,504,723 
銷售商品的成本814,914 883,376 2,338,905 2,462,287 
毛利671,181 698,405 2,030,912 2,042,436 
銷售、一般和管理費用601,661 603,746 1,794,703 1,793,884 
運營收入（虧損）69,520 94,659 236,209 248,552 
利息收入（支出），淨額(211)(1,615)(2,210)(11,175)
其他收入（支出），淨額49,636 47,312 36,822 27,300 
所得税前收入（虧損）118,945 140,356 270,821 264,677 
所得税支出（福利）4,999 18,811 38,464 46,719 
權益法投資的收益（虧損）197 72 (51)(1,734)
淨收益（虧損）$114,143 $121,617 $232,306 $216,224 
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目錄
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
（佔淨收入的百分比）2023202220232022
淨收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷售商品的成本54.8 %55.8 %53.5 %54.7 %
毛利45.2 %44.2 %46.5 %45.3 %
銷售、一般和管理費用40.5 %38.2 %41.1 %39.8 %
運營收入（虧損）4.7 %6.0 %5.4 %5.5 %
利息收入（支出），淨額— %(0.1)%(0.1)%(0.2)%
其他收入（支出），淨額3.3 %3.0 %0.8 %0.6 %
所得税前收入（虧損）8.0 %8.9 %6.2 %5.9 %
所得税支出（福利）0.3 %1.2 %0.9 %1.0 %
權益法投資的虧損— %— %— %— %
淨收益（虧損）7.7 %7.7 %5.3 %4.8 %
收入
淨收入包括淨銷售額、許可證收入以及來自數字訂閲、其他數字商業機會和廣告的收入。淨銷售額包括服裝、鞋類和配飾產品的銷售額。我們的許可收入主要包括被許可人為換取在其產品上使用我們的商標而向我們支付的費用。下表彙總了所示時期內按產品類別和分銷渠道劃分的淨收入：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
（以千計）20232022改變
($)		變化 (%)20232022改變
($)		變化 (%)
按產品類別劃分的淨收入
服裝 (1)
$1,016,707 $1,075,714 $(59,007)(5.5)%$2,911,804 $2,982,410 $(70,606)(2.4)%
鞋類331,000 354,389 (23,389)(6.6)%1,045,872 1,077,525 (31,653)(2.9)%
配飾104,510 104,875 (365)(0.3)%316,305 312,823 3,482 1.1 %
淨銷售額1,452,217 1,534,978 (82,761)(5.4)%4,273,981 4,372,758 (98,777)(2.3)%
許可證收入29,069 29,734 (665)(2.2)%82,787 90,992 (8,205)(9.0)%
企業其他 (2)
4,809 17,069 (12,260)(71.8)%13,049 40,973 (27,924)(68.2)%
淨收入總額$1,486,095 $1,581,781 $(95,686)(6.0)%$4,369,817 $4,504,723 $(134,906)(3.0)%
按分銷渠道劃分的淨收入
批發$711,699 $819,781 $(108,082)(13.2)%$2,393,382 $2,559,621 $(166,239)(6.5)%
直接面向消費者(1)
740,518 715,197 25,321 3.5 %1,880,599 1,813,137 67,462 3.7 %
淨銷售額1,452,217 1,534,978 (82,761)(5.4)%4,273,981 4,372,758 (98,777)(2.3)%
許可證收入29,069 29,734 (665)(2.2)%82,787 90,992 (8,205)(9.0)%
企業其他 (2)
4,809 17,069 (12,260)(71.8)%13,049 40,973 (27,924)(68.2)%
淨收入總額$1,486,095 $1,581,781 $(95,686)(6.0)%$4,369,817 $4,504,723 $(134,906)(3.0)%
(1)正如先前披露的那樣，截至2022年12月31日的三個月和九個月的業績包括在截至2022年12月31日的三個月中確認的約1,010萬美元收入，該收入是由於預計無法兑換（“破損”）的禮品卡而確認的。有關更多詳情，請參閲簡明合併財務報表附註11。
(2)Corporate Other主要包括與我們的運營部門內實體產生但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理的收入相關的外幣對衝損益，以及來自MMR的訂閲收入和其他數字商業機會的收入。
淨銷售額
截至2023年12月31日的三個月，淨銷售額從截至2022年12月31日的三個月的15.35億美元下降了8,280萬美元，下降了5.4％，至14.522億美元。服裝下降的主要原因是單位銷售額下降，但部分被良好的渠道和地區結構以及國外的影響所抵消
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目錄
匯率。鞋類的下降主要是由於單位銷售額下降和平均銷售價格的降低，但部分被有利的渠道組合所抵消。配件的下降主要是由於平均銷售價格的降低，但被單位銷售的增加和外匯匯率的影響所抵消。從渠道的角度來看，淨銷售額的下降是由於批發量的減少，但部分被直接面向消費者的增長所抵消。
截至2023年12月31日的九個月中，淨銷售額從截至2022年12月31日的九個月的43.728億美元下降了9,880萬美元，下降了2.3％，至42.74億美元。服裝下降的主要原因是單位銷售額下降，但平均銷售價格的上漲以及良好的渠道和區域組合部分抵消了這一下降。鞋類下降的主要原因是銷量下降，但平均銷售價格的上漲以及良好的渠道和區域組合部分抵消了這一下降。配件的增長主要是由於單位銷售額的增加和外匯匯率的影響，但平均銷售價格的下降部分抵消了這一點。從渠道的角度來看，淨銷售額的下降是由於批發量的減少，但部分被直接面向消費者的增長所抵消。
許可證收入
截至2023年12月31日的三個月，許可證收入從截至2022年12月31日的三個月的2970萬美元下降了70萬美元，下降了2.2％，至2910萬美元。這主要是由於我們的日本被許可方和北美地區的許可合作伙伴的收入減少。
截至2023年12月31日的九個月中，許可證收入從截至2022年12月31日的九個月的9,100萬美元下降了820萬美元，下降了9.0％，至8,280萬美元。這主要是由於我們的日本被許可方和北美地區的許可合作伙伴的收入減少。
毛利
銷售商品的成本主要包括產品成本、入境運費和關税成本、出境運費、使產品符合客户規格要求的手續費、根據所選產品銷售額的預定百分比向代言人支付的特許權使用費以及庫存報廢的減記。總的來説，按淨收入的百分比計算，我們預計與服裝和配飾相關的銷售成本將低於鞋類的銷售成本。商品銷售成本的有限一部分與數字訂閲和廣告收入有關，主要是網站託管成本，銷售的任何商品成本與我們的許可收入無關。
我們將與向客户運送貨物相關的出境運費列為銷售商品的成本；但是，我們將大部分出境裝卸費用列為銷售、一般和管理費用的一部分。因此，我們的毛利潤可能無法與其他將出境裝卸費用計入其銷售成本的公司的毛利相提並論。出境裝卸費用包括與準備運送給客户的貨物相關的成本以及運營我們的配送設施的某些成本。截至2023年12月31日的三個月和九個月，這些成本分別為1,960萬美元和5,870萬美元（截至2022年12月31日的三個和九個月：分別為1,960萬美元和5,770萬美元）。
截至2023年12月31日的三個月，毛利減少了2720萬美元，至6.712億美元，而截至2022年12月31日的三個月毛利為6.984億美元。毛利佔淨收入的百分比或毛利率從44.2％增加到45.2％。毛利率增長100個基點主要是由大致的有利影響推動的：
•260個基點可從供應鏈中獲益，主要是由於運費成本降低。
這被大概的不利影響部分抵消了這一點：
•從我們直接面向消費者的渠道內促銷活動增加以及向低價渠道的銷售折扣幅度更大而導致的不利定價相差140個基點；以及
•外幣變動可獲得20個基點。
截至2023年12月31日的九個月中，毛利減少了1150萬美元，至20.309億美元，而截至2022年12月31日的九個月中毛利為20.424億美元。毛利佔淨收入的百分比或毛利率從45.3％增加到46.5％。毛利率增長120個基點主要是由大致的有利影響推動的：
•330 個基點可從供應鏈中獲益，主要歸因於較低的運費。
這被大概的不利影響部分抵消了這一點：
•由於我們的直接面向消費者的渠道內的促銷活動增加，以及向低價渠道銷售的折扣幅度更大，導致的不利定價下降了190個基點；以及
•外幣變動可獲得20個基點。
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目錄

我們預計，折扣和促銷活動將在短期內繼續對我們的毛利率產生負面影響。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和管理費用包括與營銷、銷售、產品創新和供應鏈以及企業服務相關的成本。我們將銷售、一般和管理費用合併為兩個主要類別：營銷和其他。另一個類別是我們的銷售、產品創新和供應鏈以及企業服務類別的總和。營銷類別主要包括體育和品牌營銷、媒體和零售演示。體育和品牌營銷包括專業、俱樂部和大學贊助協議、個人運動員和網紅協議，以及直接向球隊和個人運動員提供和銷售產品。媒體包括數字、廣播和印刷媒體，包括社交媒體和移動媒體。零售展示包括銷售陳列和概念店以及我們的店內固定項目特有的折舊費用。我們的營銷成本是我們增長的重要驅動力。
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
（以千計）20232022變化 ($)變化 (%)20232022變化 ($)變化 (%)
銷售、一般和管理費用$601,661 $603,746 $(2,085)(0.3)%$1,794,703 $1,793,884 $819 — %
銷售、一般和管理費用減少了210萬美元,在截至2023年12月31日的三個月中，與截至2022年12月31日的三個月相比，增長了0.3％。在銷售、一般和管理費用中：
•由於該期間營銷活動的減少，營銷成本減少了2630萬美元，下降了15.5％。營銷成本佔淨收入的百分比從10.8％降至9.7％。
•其他費用增加了2430萬美元，增長了5.6％，這主要是由本季度與某些正在進行的法律訴訟有關的2,250萬美元訴訟準備金所致（更多細節見我們的簡明合併財務報表附註10）。此外，銷售和分銷費用、無薪工資和壞賬支出有所增加，但被較低的帶薪薪酬支出所抵消。其他成本佔淨收入的百分比從27.4％增加到30.8％。
在截至2023年12月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比增至40.5％，而截至2022年12月31日的三個月中，這一比例為38.2％。
銷售、一般和管理費用增加了80萬美元,在截至2023年12月31日的九個月中，與截至2022年12月31日的九個月相比，增長了0.0％。在銷售、一般和管理費用中：
•由於同期營銷活動的減少，營銷成本減少了2870萬美元，下降了6.1％。營銷成本佔淨收入的百分比從10.4％降至10.0％。
•其他成本增加了2960萬美元，增長了2.2％，這主要是由於銷售和分銷費用、設施相關費用、帶薪薪酬支出和壞賬支出的增加，但諮詢費用和法律支出的減少部分抵消了這一點。其他成本佔淨收入的百分比從29.4％增加到31.0％。
在截至2023年12月31日的九個月中，銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比增至41.1％，而截至2022年12月31日的九個月中，這一比例為39.8％。
利息（收入）支出，淨額
淨利息（收入）支出主要由我們的債務安排產生的利息組成，由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入所抵消。有關更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註9。
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目錄
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
（以千計）20232022變化 ($)變化 (%)20232022變化 ($)變化 (%)
利息（收入）支出，淨額$211 $1,615 $(1,404)(86.9)%$2,210 $11,175 $(8,965)(80.2)%
在截至2023年12月31日的三個月中，淨利息支出減少了140萬美元，至20萬美元。這主要是由於提高利率使利息收入增加了170萬美元。
在截至2023年12月31日的九個月中，淨利息支出減少了900萬美元，至220萬美元。這主要是由於利率提高導致利息收入增加了740萬美元，利息支出減少了160萬美元。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額通常包括我們的外幣衍生金融工具的未實現和已實現損益，以及因與我們的國際子公司交易相關的外幣匯率波動而產生的未實現和已實現損益。其他收入（支出），淨額還包括與出售MyFitnessPal平臺相關的收益收入以及與僅用於轉租目的的租賃資產相關的租金支出，主要是與我們在紐約市第五大道的地點相關的租約。
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
（以千計）20232022變化 ($)變化 (%)20232022變化 ($)變化 (%)
其他收入（支出），淨額$49,636 $47,312 $2,324 4.9 %$36,822 $27,300 $9,522 34.9 %
在截至2023年12月31日的三個月中，其他收入淨增長了230萬美元，達到4,960萬美元。這主要是由於與出售MyFitnessPal平臺相關的收益增加500萬美元，部分被外幣匯率變動造成的淨虧損330萬美元所抵消。
在截至2023年12月31日的九個月中，其他收入淨增長了950萬美元，達到3,680萬美元。這主要是由於與出售MyFitnessPal平臺相關的收益增加500萬美元，以及外幣匯率變動產生的淨收益為230萬美元。
所得税支出（福利）
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
（以千計）20232022變化 ($)變化 (%)20232022變化 ($)變化 (%)
所得税支出（福利）$4,999 $18,811 $(13,812)(73.4)%$38,464 $46,719 $(8,255)(17.7)%
在截至2023年12月31日的三個月中，所得税支出從截至2022年12月31日的三個月的1,880萬美元所得税支出減少了1,380萬美元至500萬美元。在截至2023年12月31日的三個月中，我們的有效税率為4.2％，而上一財年同期為13.4％。我們有效税率的下降主要是由估值補貼發放福利的增加所推動的，但部分被美國應納税的國外收入和每個時期的離散項目的增加所抵消。

在截至2023年12月31日的九個月中，所得税支出從截至2022年12月31日的九個月的4,670萬美元的所得税支出減少了830萬美元，至3,850萬美元。在截至2023年12月31日的九個月中，我們的有效税率為14.2％，而上一財年同期為17.7％。我們的有效税率下降主要是由估值補貼發放福利的增加所推動的，但部分被美國應納税外國收入的增加所抵消。


分段操作結果
我們的運營部門基於我們的首席運營決策者（“CODM”）如何做出有關分配資源和評估績效的決策。我們的細分市場由地理區域定義，包括北美、EMEA、亞太和拉丁美洲。
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目錄
我們將某些公司項目排除在我們的分部盈利能力指標之外。我們在公司其他部門中報告這些項目，旨在提高我們運營部門業績的透明度和可比性。企業其他主要包括（i）與我們的MMR平臺和其他數字商業機會相關的經營業績；（ii）未分配給運營部門的一般和管理費用，包括與包括全球營銷、全球IT、全球供應鏈和創新以及其他企業支持職能在內的集中管理部門相關的費用；（iii）重組和重組相關費用（如果有）；（iv）某些外幣對衝收益和損失。
下表彙總了與我們的分部相關的淨收入和營業收入（虧損）。
截至2023年12月31日的三個月，與截至2022年12月31日的三個月相比
淨收入
截至12月31日的三個月
（以千計）20232022變化 ($)變化 (%)
北美 (1)
$915,387 $1,037,637 $(122,250)(11.8)%
EMEA284,049 265,250 18,799 7.1 %
亞太地區212,018 198,021 13,997 7.1 %
拉丁美洲69,832 63,804 6,028 9.4 %
企業其他 (2)
4,809 17,069 (12,260)(71.8)%
淨收入總額$1,486,095 $1,581,781 $(95,686)(6.0)%
(1)正如先前披露的那樣，截至2022年12月31日的三個月和九個月的業績包括在截至2022年12月31日的三個月中確認的約1,010萬美元收入，該收入是由於預計無法兑換（“破損”）的禮品卡而確認的。有關更多詳情，請參閲簡明合併財務報表附註11。
(2) Corporate Other主要包括與我們的運營部門內實體產生但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理的收入相關的外幣對衝損益，以及來自MMR的訂閲收入和其他數字商業機會的收入。

與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的總淨收入下降是由以下因素推動的：
•我們北美地區的淨收入從10.376億美元下降了1.223億美元，下降了11.8％，至9.154億美元。這是由於我們的批發渠道和直接面向消費者的渠道的減少以及許可收入的減少所致。在我們的直接面向消費者的渠道中，由於自有和經營的零售商店和電子商務銷售額的下降，淨收入有所下降。
•我們的歐洲、中東和非洲地區的淨收入從2.653億美元增長了1,880萬美元，增長了7.1％，至2.840億美元。這是由我們的直接面向消費者渠道和批發渠道的增加所推動的。在我們的直接面向消費者的渠道中，電子商務銷售以及自有和經營的零售商店銷售的淨收入均有所增加。我們的歐洲、中東和非洲地區的淨收入也受到外匯匯率變動的積極影響。
•我們亞太地區的淨收入從1.98億美元增長了1,400萬美元，增長了7.1％，至2.12億美元。這是由我們的直接面向消費者渠道和批發渠道的增加所推動的。在我們的直接面向消費者的渠道中，淨收入的增長是由於自有和經營的零售商店銷售額的增加，但部分被電子商務銷售的下降所抵消。在截至2022年12月31日的三個月中，我們的直接面向消費者的渠道受到了 COVID-19 相關限制的負面影響，其中包括暫時關閉我們在中國自有和經營的門店和配送中心。
•我們拉丁美洲地區的淨收入從6,380萬美元增長了600萬美元，增長了9.4％，至6,980萬美元。這主要是由我們的直接面向消費者渠道和批發渠道的增加所推動的。在我們的直接面向消費者的渠道中，自有和經營的零售商店和電子商務銷售的淨收入均有所增加。我們拉丁美洲地區的淨收入也受到外匯匯率變動的積極影響。
•我們的公司其他非運營板塊的淨收入從1,710萬美元下降了1,230萬美元至480萬美元。這主要是由與我們運營部門內實體產生的收入相關的外幣套期保值收益減少所致。
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目錄
營業收入（虧損）
截至12月31日的三個月
（以千計）20232022變化 ($)變化 (%)
北美$161,663 $198,919 $(37,256)(18.7)%
EMEA51,635 30,947 20,688 66.8 %
亞太地區16,014 10,811 5,203 48.1 %
拉丁美洲13,569 5,805 7,764 133.7 %
企業其他 (1)
(173,361)(151,823)(21,538)(14.2)%
總營業收入（虧損）$69,520 $94,659 $(25,139)(26.6)%
(1) Corporate Other主要包括與我們的運營部門內實體產生但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理的收入相關的外幣對衝損益，以及來自MMR的訂閲收入和其他數字商業機會的收入。公司其他還包括與我們的中央支持職能相關的費用。

與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月總營業收入的下降主要是由以下因素推動的：
•我們北美地區的營業收入從1.989億美元下降了3,730萬美元至1.617億美元。這主要是由於毛利的減少，但部分被營銷相關支出的減少所抵消。如上所述，毛利潤下降是由淨收入減少所推動的，但產品投入成本和運費的降低部分抵消了這一下降。
•我們的歐洲、中東和非洲地區的營業收入從3,090萬美元增加了2,070萬美元至5,160萬美元。這主要是由於毛利增長和營銷相關支出的減少，但壞賬支出以及銷售和分銷費用的增加部分抵消了這一點。如上所述，毛利潤的增長是由淨收入的增加和運費成本的降低所推動的。
•我們亞太地區的營業收入從1,080萬美元增加了520萬美元至1,600萬美元。這主要是由於毛利潤的增加和與營銷相關的費用降低。如上所述，毛利潤的增長是由收入增加所推動的，但部分被庫存儲備的增加所抵消。
•我們拉丁美洲地區的營業收入從580萬美元增長了780萬美元至1,360萬美元。這主要是由於毛利的增加，受上文討論的淨收入增加和運費成本降低的推動。
•我們的公司其他非運營板塊的營業虧損從1.518億美元增加了2,150萬美元至1.734億美元。這主要是由本季度與某些正在進行的法律訴訟有關的2,250萬美元訴訟準備金（更多細節見我們的簡明合併財務報表附註10）和外幣套期保值產生的淨虧損所致。

截至2023年12月31日的九個月與截至2022年12月31日的九個月相比
淨收入
截至12月31日的九個月
（以千計）20232022變化 ($)變化 (%)
北美 (1)
$2,733,432 $2,958,816 $(225,384)(7.6)%
EMEA797,781 733,110 64,671 8.8 %
亞太地區646,315 600,415 45,900 7.6 %
拉丁美洲179,240 171,409 7,831 4.6 %
企業其他 (2)
13,049 40,973 (27,924)(68.2)%
淨收入總額$4,369,817 $4,504,723 $(134,906)(3.0)%
(1)正如先前披露的那樣，截至2022年12月31日的三個月和九個月的業績包括在截至2022年12月31日的三個月中確認的約1,010萬美元收入，該收入是由於預計無法兑換（“破損”）的禮品卡而確認的。有關更多詳情，請參閲簡明合併財務報表附註11。
(2) Corporate Other主要包括與我們的運營部門內實體產生但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理的收入相關的外幣對衝損益，以及來自MMR的訂閲收入和其他數字商業機會的收入。

36
目錄
與截至2022年12月31日的九個月相比，截至2023年12月31日的九個月的總淨收入下降是由以下因素推動的：
•我們北美地區的淨收入從29.588億美元下降了2.254億美元，至27.334億美元，下降了7.6％。這是由於我們的批發渠道和直接面向消費者的渠道的減少以及許可收入的減少所致。在我們的直接面向消費者的渠道中，由於自有和經營的零售商店和電子商務銷售額的下降，淨收入有所下降。
•我們歐洲、中東和非洲地區的淨收入從7.331億美元增長了6,470萬美元，增長了8.8％，至7.978億美元。這主要是由我們的直接面向消費者渠道和批發渠道的增加所推動的。在我們的直接面向消費者的渠道中，自有和經營的零售商店和電子商務銷售的淨收入均有所增加。我們的歐洲、中東和非洲地區的淨收入也受到外匯匯率變動的積極影響。
•我們亞太地區的淨收入從6.004億美元增長了4,590萬美元，增長了7.6％，至6.463億美元。這是由我們的直接面向消費者渠道和批發渠道的增加所推動的。在我們的直接面向消費者的渠道中，自有和經營的零售商店和電子商務銷售的淨收入均有所增加。在截至2022年12月31日的九個月中，與COVID-19 相關的限制措施對我們的直接面向消費者的渠道產生了負面影響，其中包括暫時關閉我們在中國自有和經營的門店和配送中心。我們亞太地區的淨收入也受到外匯匯率變動的負面影響。
•我們拉丁美洲地區的淨收入從1.714億美元增長了780萬美元，增長了4.6％，至1.792億美元。這主要是由我們的直接面向消費者渠道的增加所推動的，但部分被批發渠道的減少所抵消。在我們的直接面向消費者的渠道中，自有和經營的零售商店和電子商務銷售的淨收入均有所增加。我們拉丁美洲地區的淨收入也受到外匯匯率變化的積極影響。
•我們的公司其他非運營板塊的淨收入從4,100萬美元下降了2790萬美元至1,300萬美元。這主要是由與我們運營部門內實體產生的收入相關的外幣套期保值收益減少所致。
營業收入（虧損）
截至12月31日的九個月
（以千計）20232022變化 ($)變化 (%)
北美$535,171 $598,049 $(62,878)(10.5)%
EMEA123,281 85,023 38,258 45.0 %
亞太地區86,020 76,890 9,130 11.9 %
拉丁美洲32,990 19,216 13,774 71.7 %
企業其他 (1)
(541,253)(530,626)(10,627)(2.0)%
總營業收入（虧損）$236,209 $248,552 $(12,343)(5.0)%
(1) Corporate Other主要包括與我們的運營部門內實體產生但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理的收入相關的外幣對衝損益，以及來自MMR的訂閲收入和其他數字商業機會的收入。公司其他還包括與我們的中央支持職能相關的費用。
與截至2022年12月31日的九個月相比，截至2023年12月31日的九個月總營業收入的下降主要是由以下因素推動的：
•我們北美地區的營業收入從5.98億美元下降了6,290萬美元至5.352億美元。這主要是由於毛利下降和設施相關支出的增加，但部分被營銷相關支出的減少所抵消。如上所述，毛利潤下降是由淨收入減少所推動的，但運費成本和產品投入成本的降低部分抵消了這一下降。
•我們的歐洲、中東和非洲地區的營業收入從8,500萬美元增長了3,830萬美元至1.233億美元。這主要是由於毛利的增加，但部分被營銷相關費用、銷售和分銷費用、壞賬支出和設施相關支出的增加所抵消。如上所述，毛利潤的增長是由淨收入的增加和運費成本的降低所推動的。
•我們亞太地區的營業收入從7,690萬美元增長了910萬美元，至8,600萬美元。這主要是由於毛利潤的增加和與營銷相關的支出的減少，但部分被設施相關支出壞賬支出的增加所抵消。如上所述，毛利潤的增長是由淨收入的增加所推動的。
37
目錄
•我們拉丁美洲地區的營業收入從1,920萬美元增加了1,380萬美元至3,300萬美元。這主要是由於毛利的增加，但部分被銷售和分銷成本的上漲所抵消。如上所述，毛利潤的增長是由淨收入的增加以及運費和產品投入成本的降低所推動的。
•我們的公司其他非運營板塊的營業虧損從5.306億美元增加了1,060萬美元至5.413億美元。這主要是由於外幣套期保值產生的淨虧損和更高的薪酬支出，但諮詢費用、法律費用和無薪工資支出的減少部分抵消了這一點。

流動性和資本資源
我們的現金需求主要用於營運資金和資本支出。我們通過經營活動產生的現金流、手頭現金和現金等價物以及信貸和長期債務安排下的可用借款為營運資金（主要是庫存）和資本投資提供資金。我們的營運資金需求通常反映了我們業務的季節性，因為我們歷來承認本日曆年最後兩個季度的大部分淨收入。我們的資本投資通常包括擴大店內固定設施和品牌概念店計劃，改善和擴建我們的分銷和公司設施，包括建造新的全球總部，改善我們的品牌和Factory House門店的租賃權益，以及對信息技術系統的投資和改進。我們的庫存戰略側重於繼續滿足消費者需求，同時通過建立系統和流程來改善庫存管理，從而提高我們的長期庫存效率。這些系統和流程旨在提高我們的預測和供應計劃能力。此外，我們努力提高庫存績效，重點是加強產品採購紀律，縮短生產週期，改善通過工廠大樓門店和其他清算渠道出售多餘庫存的計劃和執行。
截至2023年12月31日，我們有大約10.401億美元的現金及現金等價物。我們認為，我們的手頭現金和現金等價物、運營現金、我們根據需要減少支出的能力、根據修訂後的信貸協議向我們提供的借款、我們進入資本市場的能力以及其他融資替代方案足以滿足我們至少未來十二個月的流動性需求和資本支出需求。此外，根據當前市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素，在遵守適用的法律法規的前提下，我們可能會不時尋求利用手頭現金、借款或籌集資金來償還、回購或贖回我們的債務證券、償還債務、回購普通股或以其他方式進行類似交易，以支持我們的資本結構和業務，或在戰略基礎上利用多餘的現金流。例如，如下所述，2022年2月，我們董事會批准在接下來的兩年內回購高達5億美元的C類普通股，截至2023年12月31日，我們已通過加速股票回購交易回購了總計5億美元的C類普通股。
如果 COVID-19 或其他全球宏觀經濟因素在未來對我們的業務產生意想不到的重大影響，或者如果我們受到不利裁決或達成和解的重大訴訟（見我們的簡明合併財務報表附註10），從而導致我們大量現金支出，並且我們需要籌集或儲備更多現金來為我們的運營提供資金，則我們可以考慮其他替代方案，包括進一步減少支出、改變投資策略、減少薪酬成本，包括暫時減少工資和裁員，限制某些營銷和資本支出，以及與我們的客户和供應商談判、延長或推遲付款條件。此外，我們可能會尋求其他流動性來源，包括但不限於進入資本市場、售後回租交易或其他資產出售或其他替代融資措施。但是，資本市場的不穩定或緊縮可能會對我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件進入資本市場的能力產生不利影響。儘管我們認為長期來看我們有足夠的流動性來源，但長期或更嚴重的經濟衰退、通貨膨脹壓力或緩慢的復甦可能會對我們的業務和流動性產生不利影響，並可能要求我們採取上述某些流動性保護措施。
請參閲我們 2023 財年 10-K 表年度報告第 1A 項中包含的 “風險因素” 部分。
股票回購計劃
2022年2月23日，董事會授權我們在未來兩年內回購最多5億美元（不包括費用和佣金）的C類普通股已發行股份。截至2023年12月31日，我們共回購了5億美元或4,560萬股C類已發行股份
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目錄
股票回購計劃下的普通股，從而完成回購計劃下的所有回購活動。
在截至2023年12月31日的三個月中，我們與美國滙豐銀行全國協會（“滙豐銀行”）簽訂了加速股票回購交易的補充確認書（“2023年11月ASR協議”），以回購我們的2500萬美元C類普通股，並從滙豐銀行獲得總計310萬股C類普通股，這些股票立即退休。結果，記錄了2350萬美元的留存收益，以反映回購的C類普通股的市場價格與其面值之間的差額。
在截至2023年12月31日的九個月中，根據先前披露的加速股票回購交易，我們分別回購了1,070萬股C類普通股，這些股票立即退回。
在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，根據先前披露的加速股票回購交易，我們分別回購了780萬股和1770萬股C類普通股，這些股票立即退回。
現金流
下表列出了在本報告所述期間由運營、投資和融資活動提供並用於運營、投資和融資活動的現金流的主要組成部分：
截至12月31日的九個月
（以千計）20232022變化 ($)
提供的淨現金（用於）：
經營活動$493,118 $74,399 $418,719 
投資活動(87,796)(112,620)24,824 
籌資活動(74,985)(123,059)48,074 
匯率變動對現金和現金等價物的影響136 3,205 (3,069)
現金和現金等價物的淨增加（減少）$330,473 $(158,075)$488,548 
運營活動
與截至2022年12月31日的九個月相比，來自經營活動的現金流增加了4.187億美元，這主要是由扣除非現金項目影響的淨收入增加3520萬美元以及營運資本變動增加3.836億美元所致。
營運資金的變化是由於以下資金流入：
•4.730億美元來自庫存變化；
•8,840萬美元來自其他非流動資產的變動；
•5,490萬美元來自應收賬款變動；以及
•2360萬美元來自預付費用和其他流動資產的變動。
這些流入被以下營運資金流出部分抵消：
•1.372億美元來自應付賬款變動；
•9,350萬美元來自應計費用和其他負債的變動；
•1,320萬美元來自應付和應收所得税的變動，淨額；以及
•1,240萬美元來自客户退款負債的變化。
投資活動
與截至2022年12月31日的九個月相比，用於投資活動的現金流減少了2480萬美元。這主要是由於與出售MyFitnessPal平臺相關的收益增加以及資本支出減少。
截至2023年12月31日的九個月中，資本支出總額為1.328億美元，約佔淨收入的3％，較截至2022年12月31日的九個月的1.476億美元減少了1,480萬美元。我們的資本支出的長期運營原則是將年淨收入的3％至5％用於投資全球直接面向消費者、電子商務和數字業務、信息技術系統、分銷中心和全球辦事處，包括我們新的全球辦事處
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總部位於馬裏蘭州巴爾的摩的巴爾的摩半島。在截至2023年12月31日的九個月中，我們承擔了6,300萬美元的資本支出，用於建造新的全球總部。正如先前披露的那樣，我們新總部的計劃是根據我們的長期可持續發展戰略設計的，其中包括減少温室氣體排放和增加自有和運營設施中可再生電力的採購。我們預計，未來幾年我們的部分資本支出將包括在該設施中納入可持續和智能建築設計功能的投資。
融資活動
與截至2022年12月31日的九個月相比，用於融資活動的現金流減少了4,810萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，我們分別支付了7,500萬美元和1.25億美元，通過加速股票回購交易回購我們的C類普通股。更多詳情，請參閲上文 “股票回購計劃” 下的討論。

資本資源
信貸額度
2019年3月8日，我們作為借款人、作為管理代理人的摩根大通銀行以及其他貸款人和安排方簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）。2020年5月、2021年5月和2021年12月，我們分別簽訂了信貸協議的第一、第二和第三次修正案（經修訂的信貸協議和 “經修訂的信貸協議” 或 “循環信貸額度”）。修訂後的信貸協議規定了11億美元的循環信貸承諾，期限至2026年12月3日結束，在某些情況下允許延期。截至2023年12月31日和2023年3月31日，循環信貸額度下沒有未償金額。
應我們的要求並徵得貸款人的同意，修訂後的信貸協議下的承付款總額最多可增加3億美元，但須遵守修訂後的信貸協議中規定的某些條件。增量借款未承付，其可用性將取決於我們尋求此類借款時的市場狀況。
循環信貸額度下的借款（如果有）的到期日不到一年。該貸款中最多5,000萬美元可用於簽發信用證。截至2023年12月31日，未償還的信用證為420萬美元（2023年3月31日：440萬美元）。
我們在修訂後的信貸協議下的義務由安德瑪公司的某些國內重要子公司（“子公司擔保人”）提供擔保，但有慣例例外情況（“子公司擔保人”），主要由安德瑪公司及其子公司擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益作為擔保，不包括持有某些不動產的安德瑪子公司的不動產、股本和債務，以及其他慣例例外情況。修訂後的信貸協議規定，一旦我們獲得兩家評級機構的投資等級評級，擔保和抵押品將永久失效。
修訂後的信貸協議包含負面承諾，除重大例外情況外，這些承諾限制了我們的能力：承擔額外的有擔保和無擔保債務；將資產抵押為擔保；進行投資、貸款、預付款、擔保和收購（包括對非擔保子公司的投資和貸款）；進行根本性變革；在正常業務流程之外出售資產；與關聯公司進行交易；進行限制性付款。
我們還必須將合併息税折舊攤銷前利潤與合併利息支出的比率維持在不低於3.50比1.0（“利息保障契約”），並且我們不允許合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的比率大於3.25比1.0（“槓桿契約”），正如修訂後的信貸協議中詳細描述的那樣。截至2023年12月31日，我們遵守了適用的契約。
此外，經修訂的信貸協議包含此類性質貸款的慣常違約事件，幷包括一項交叉違約條款，根據該條款，經修訂的信貸協議中定義的其他重大債務下的違約事件將被視為經修訂的信貸協議下的違約事件。
修訂後的信貸協議將SOFR取代LIBOR作為美元借款的基準利率（以及以加拿大日元借款的類似基準利率替代基準利率）
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目錄
美元、英鎊和歐元）。根據修訂後的信貸協議，借款的年利率等於（a）替代基準利率（美元借款），（b）定期利率（美元、歐元、日元或加元借款）或（c）“無風險” 利率（以美元或英鎊借款），每種情況下的適用利潤。貸款的適用利潤率將根據合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的槓桿比率進行調整，範圍在1.00％至1.75％之間（如果是替代基準利率貸款，則為0.00％至0.75％）。我們還將支付根據循環信貸額度的平均每日未使用金額的定價網格確定的承諾費，以及與信用證有關的某些費用。截至2023年12月31日，承諾費為17.5個基點。
1.50% 可轉換優先票據
截至2023年12月31日，我們於2020年5月發行的2024年到期的1.50％的可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）的本金總額約為8,090萬美元。可轉換優先票據的利息固定年利率為1.50％，自2020年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次。可轉換優先票據將於2024年6月1日到期，除非提前根據其條款進行轉換、根據其條款贖回或回購。
可轉換優先票據不設擔保，也不由我們的任何子公司提供擔保。管理可轉換優先票據的契約不包含任何財務或運營契約，也不包含對我們或我們的任何子公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。
根據我們的選擇，可轉換優先票據可轉換為現金、我們的C類普通股或現金和C類普通股的組合，如下文所述。初始轉換率為每1,000美元可轉換優先票據本金的101.8589股C類普通股（相當於C類普通股每股約9.82美元的初始轉換價格），如果發生某些事件，可能會進行調整。在2024年1月1日之前的工作日營業結束之前，持有人只有在滿足一個或多個特定條件的情況下才有權（由其選擇）轉換其可轉換優先票據。截至2023年12月31日，沒有任何持有人行使過這些權利。在2024年1月1日或之後，在到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論上述條件如何，持有人都可以隨時按轉換率轉換其全部或任何部分的可轉換優先票據。
從2022年12月6日起，如果我們的C類普通股上次報告的銷售價格至少為轉換價格的130％，則我們可以選擇將可轉換優先票據的全部或任何部分兑換現金，則在截至該日期之前的任何30個交易日期間（包括該期間的最後一個交易日）內至少有20個交易日（不論是否連續）內有效我們以等於總本金的100％的贖回價格提供贖回通知待贖回的可轉換優先票據的金額，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。
如果我們在到期日之前發生根本性變化（定義見可轉換優先票據契約），在某些條件下，持有人可能要求我們以1,000美元的本金或其整數倍數回購其可轉換優先票據的全部或任何部分以獲得現金，價格等於待回可轉換優先票據本金總額的100％，外加但不包括的應計和未付利息，基本變更回購日期。
在發行可轉換優先票據的同時，我們與摩根大通銀行、全國協會、美國滙豐銀行、全國協會和北美花旗銀行（“期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易。預計上限看漲期權交易通常會減少轉換可轉換優先票據時對C類普通股的潛在稀釋和/或抵消我們在轉換後的可轉換優先票據時需要支付的超過轉換後的可轉換優先票據本金總額的任何現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消的上限取決於上限價格。看漲期權交易的上限價格最初為C類普通股每股13.4750美元，比2020年5月21日上次公佈的C類普通股銷售價格高出75％，根據上限看漲期權交易的條款，可能會進行某些調整。
3.250% 優先票據
2016年6月，我們發行了本金總額為6億美元的3.250％優先無抵押票據，將於2026年6月15日到期（“優先票據”）。所得款項用於支付該項下的未清款項
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當時的循環信貸額度。優先票據的年利率為3.250％，自2016年12月15日起，每半年在6月15日和12月15日支付。在2026年3月15日之前（票據到期日前三個月），我們可以隨時或不時地贖回部分或全部優先票據，其贖回價格等於待贖回優先票據本金的100％或適用於優先票據契約中所述的此類優先票據的 “整合” 金額，外加但不包括的應計和未付利息，兑換日期。
管理優先票據的契約包含契約，包括限制我們和某些子公司創造或承擔有擔保債務、進行售後和回租交易的能力的限制，以及我們合併、合併或轉讓全部或幾乎所有財產或資產給他人的能力，在每種情況下都受契約中描述的重大例外情況的限制。

關鍵會計估計和假設
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。為了編制這些財務報表，我們必須做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估算和假設。我們的估計通常基於複雜的判斷、概率和假設，管理層認為這些判斷是合理的，但本質上是不確定和不可預測的。其他專業人員也有可能對相同的事實和情況運用合理的判斷，得出和支持一系列替代估計金額。實際結果可能與這些估計值有很大差異。
有關我們重要會計政策的摘要和對最近發佈的會計準則的評估，請參閲我們的2023財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
自2023年3月31日以來，我們的市場風險沒有重大變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲我們2023財年10-K表年度報告的第7A項。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告所涉期末的1934年《證券交易法》（“交易法”）下我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序可有效確保（1）及時記錄、處理、彙總和報告《交易法》報告中要求披露的信息，（2）酌情積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
內部控制的變化
我們已經評估了對財務報告內部控制變更的影響，得出的結論是，在最近一個財季中，按照《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄
第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟
我們不時參與訴訟和其他訴訟，包括與商業糾紛和知識產權有關的事項，以及與我們的業務相關的貿易、監管和其他索賠。有關某些法律訴訟的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註10，這些信息以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素
我們的經營業績和財務狀況可能會受到眾多風險的不利影響。除了本10-Q表季度報告中的其他信息外，您還應仔細考慮我們在2023財年10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素。這些不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生負面影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(c) 發行人購買股權證券：
下表列出了公司在截至2023年12月31日的三個月內根據董事會於2022年2月批准的為期兩年的5億美元股票回購計劃對C類普通股的回購。
時期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能購買的股票的大致美元價值
（單位：百萬）
2023 年 10 月 1 日到 2023 年 10 月 31 日— $— — $25.0 
2023 年 1 月 11 日到 2023 年 11 月 30 日(1)
2,652,519 $7.54 2,652,519 $5.0 
2023 年 1 月 12 日到 2023 年 12 月 31 日(1)
416,585 $8.35 416,585 $— 
(1)代表通過加速股票回購協議回購的C類普通股。有關詳細信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11。

第 5 項。其他信息
(c)
在截至2023年12月31日的三個月中，本公司沒有董事或高級職員 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。


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目錄
第 6 項。展品
展覽
沒有。
 
10.01
安德瑪公司遞延薪酬計劃第一修正案。*
31.01
第 302 節首席執行官認證。
31.02
第 302 節首席財務官認證。
32.01
第 906 節首席執行官認證。
32.02
第 906 節首席財務官認證。
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

*根據10-Q表格第6項，管理合同或補償計劃或安排必須作為附錄提交。

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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
UNDER ARMOUR, INC.
來自：/s/ 大衞 E. 伯格曼
大衞·伯格曼
首席財務官
日期：2024 年 2 月 8 日

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