激勵性補償補償政策

概述

根據美國證券交易委員會頒佈的規則10D-1的要求和納斯達克證券市場的相關上市規則，獨立半導體公司(“本公司”)董事會通過了本激勵補償補償政策(“政策”)，以規定向被保險個人追回錯誤授予的基於激勵的補償。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有本保單下文中規定的含義。

追回錯誤授予的基於激勵的薪酬

如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求(包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤或如果錯誤在當期得到糾正或在當期未糾正將導致重大錯報)而需要本公司編制會計重述，本公司應合理迅速地向每位參保個人追回任何錯誤授予的基於激勵的補償金額，除非有例外(如下所述)。

根據本政策，如果被保險個人在2023年10月2日或之後收到此類基於激勵的補償，則該等基於激勵的補償應被視為“錯誤地授予”，該日是納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)規則第5608條的生效日期，並且當該公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，

(2)受保個人於緊接本公司須編制會計重述當日之前的三個完整財政年度(以及納斯達克上市規則所規定的適用於本公司會計年度變動的任何過渡期)內收取的薪酬，及(3)該等已收取的獎勵補償金額超過該受保個人假若根據重述的財務業績釐定的獎勵補償金額(該等獎勵補償按個別情況計算而不考慮已支付的任何税款)。就本政策而言，本公司須編制會計重述的日期為以下日期中較早的日期：(A)本公司董事會(“董事會”)或董事會委員會、或獲授權採取行動的本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制該會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制該等會計重述的日期。

就本政策而言，即使基於獎勵的薪酬的支付、發放或授予發生在該會計期間結束之後，也被視為受保個人在公司達到適用於基於激勵的薪酬的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。

對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，若錯誤判給的賠償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則錯誤判給的賠償金額將由董事會的薪酬委員會(“委員會”)基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計而釐定。本公司必須保存該合理估計的釐定文件，並根據納斯達克上市規則的要求向納斯達克提供該等文件。

如果錯誤授予的基於獎勵的補償包括在追回時被覆蓋個人仍然持有的股份(包括以股份計價的股權獎勵)或期權，則可追回的金額是收到的股票或期權的數量超過根據會計重述本應收到的股票或期權的數量(或超出的數量的價值)。如果期權已經行使，但標的股份尚未出售，可收回的金額為股份數量

基於重述(或其價值)的超額期權的基礎。如果股份已經出售，可收回的金額是與出售多餘數量的股份有關的收益。根據本政策，根據錯誤授予的基於獎勵的薪酬的計劃(以下所述的例外情況適用的符合税務條件的計劃除外)下貸記的金額及其任何應計收益也可收回。

委員會應根據其全權裁量權，以實現1934年《證券交易法》第10D-1條和納斯達克第5608條的目的的方式，決定追回本政策項下任何錯誤授予的基於激勵的補償的一種或多種方法，其中可以包括但不限於：(I)要求現金償還以前支付的基於激勵的補償；(Ii)尋求追回或沒收在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置作為基於激勵的補償的任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；(Iii)抵銷本公司以其他方式欠受保障個人的任何補償的金額，或沒收遞延補償，但須符合1986年國內税法(經修訂)第409A條及其下的規定；(Iv)取消或沒收已歸屬或未歸屬的現金或股權獎勵(包括那些受服務及/或績效歸屬條件所規限，或該等條件已獲滿足的獎勵)；(V)取消、抵銷或減少未來的補償；及/或(Vi)採取委員會釐定的法律準許的任何其他補救及追回行動。儘管有上述規定，本公司不會根據第409a條對該等款項的處理作出任何保證，亦不對此承擔任何責任。

在以下情況下，本政策不要求本公司追回錯誤授予的基於激勵的補償：(1)委員會已確定追回不可行，並且滿足以下條件之一：(1)在作出合理嘗試追回此類錯誤授予的基於激勵的補償後，委員會確定支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過要追回的金額(必須保留證明合理嘗試追回錯誤授予的基於激勵的補償的文件，並按照納斯達克上市規則的要求向納斯達克提供此類文件)，或(2)追回很可能會導致其他方面符合税務條件的退休計劃，在公司員工普遍享有福利的情況下，未能滿足國內税收法典第401(A)(13)條或國內税收法典第411(A)條及其下的條例的要求。任何有關追回並不切實可行的釐定(如上一句第(1)段所述)必須由董事會根據納斯達克上市規則釐定的完全獨立薪酬委員會作出，或如沒有該完全獨立的薪酬委員會，則必須由任職於董事會的獨立董事的過半數作出釐定。

如果投保個人未能在到期時向公司償還所有錯誤授予的基於激勵的補償，公司應採取一切合理和適當的行動，向適用的投保個人追回該錯誤授予的基於激勵的補償。

如果根據本政策，本公司被要求向不再是僱員的受保個人追回錯誤授予的基於獎勵的補償，本公司將有權尋求此類補償，以遵守適用的法律，無論該個人可能簽署的任何索賠解除或離職協議的條款如何。

管理和解釋

本政策旨在遵守美國證券交易委員會頒佈的規則10D-1和納斯達克相關上市規則的要求，並根據本政策追討任何錯誤授予的基於獎勵的補償，本政策的條款應與此意圖一致。本政策不限制公司在這種情況下可採取的任何其他補救措施，包括但不限於解僱員工或啟動其他紀律處分程序。

本政策的規定是公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條(僅適用於首席執行官和首席財務官)和其他適用法律可能擁有的任何還款權利的補充(而不是取代)；但前提是本政策和該等其他適用法律下的追回不得有任何重複。如果根據本合同可追回的任何金額

根據適用法律或其他政策或協議，承保個人已向公司報銷的金額，可從根據本合同可向該個人追回的金額中扣除。

本公司不應就本公司根據本政策追回的錯誤授予的基於獎勵的補償的損失對任何受保個人進行賠償。

委員會有權解釋和解釋本政策，並根據本政策作出所有必要的決定。委員會的任何此類解釋、解釋或決定都是終局的和具有約束力的。

委員會可不時修訂本政策。

定義

就本政策而言，以下定義將適用：

·“受保個人”是指公司的任何現任或前任高級管理人員，在適用的激勵薪酬績效期間的任何時間，無論其是否繼續擔任該職位或繼續受僱於本公司或其任何子公司，均受1934年《證券交易法》(修訂)第16條的約束。

·“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或授予的任何薪酬。

·“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施(就本政策而言，包括股票價格和股東總回報)。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要在提交給證券交易委員會的文件中包括在內。