INDI-202312310001841925錯誤2023財年P3YP2Y0.11558690.1502629Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent00018419252023-01-012023-12-3100018419252023-06-30ISO 4217：美元0001841925美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-26Xbrli：共享0001841925Indi：CommonClassVMembers2024-02-2600018419252023-12-3100018419252022-12-31ISO 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Viejo總部成員2023-01-012023-12-310001841925印度：奧斯汀·特克薩斯設計中心成員2021-10-310001841925印度：奧斯汀·特克薩斯設計中心成員2021-10-012021-10-310001841925印度：底特律運營租賃成員2021-05-310001841925印度：底特律運營租賃成員2021-05-012021-05-310001841925印度：SanJoseCalifornia成員2023-04-300001841925印度：SanJoseCalifornia成員2023-04-012023-04-300001841925印度：蘇格蘭設計中心便利成員2015-10-310001841925印度：蘇格蘭設計中心便利成員2020-01-012020-01-310001841925印度：海法·以色列成員2015-10-310001841925印度：海法·以色列成員2022-02-012022-02-280001841925印度：奧斯汀·特克薩斯設計中心成員2023-08-310001841925印度：奧斯汀·特克薩斯設計中心成員2023-08-012023-08-310001841925Indi：TeraxionOfficeBuildingMember2021-10-012021-10-310001841925印度：奧斯汀·特克薩斯設計中心成員2023-09-300001841925印度：奧斯汀·特克薩斯設計中心成員2023-09-302023-09-300001841925印度：上海，中國成員2022-11-012022-11-300001841925印度：中國蘇州成員2022-11-300001841925印度：中國蘇州成員2022-11-012022-11-300001841925SRT：最小成員數Indi：設施租賃成員2023-12-310001841925Indi：設施租賃成員SRT：最大成員數2023-12-310001841925Indi：設施租賃成員2023-12-3100018419252023-11-030001841925國家：美國2023-12-310001841925國家：美國2022-12-310001841925國家：加利福尼亞州2023-12-310001841925國家：加利福尼亞州2022-12-310001841925國家：德2023-12-310001841925國家：德2022-12-310001841925國家：CN2023-12-310001841925國家：CN2022-12-310001841925國家/地區：IL2023-12-310001841925國家/地區：IL2022-12-310001841925國家：中國2023-12-310001841925國家：中國2022-12-310001841925Indi：RestOfWorldMember2023-12-310001841925Indi：RestOfWorldMember2022-12-310001841925印度：運動技術成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-252024-01-250001841925Indi：調整保持成員印度：運動技術成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-250001841925印度：運動技術成員Indi：補償持有成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-250001841925印度：運動技術成員Indi:SubjectToAchievementOfCertainProductionBasedMilestonesMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-250001841925印度：運動技術成員Indi:SubjectToAchievementOfCertainProductionBasedMilestonesMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-252024-01-250001841925Indi:SubjectToAchievementOfCertainRevenueBasedMilestonesMember印度：運動技術成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-250001841925Indi:SubjectToAchievementOfCertainRevenueBasedMilestonesMember印度：運動技術成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-252024-01-2500018419252023-10-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________________________________________________
表格10-K
__________________________________________________________________
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-40481
__________________________________________________________________
獨立半導體公司
__________________________________________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | |
特拉華州 | 88-1735159 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
32次旅程 阿利索·維埃霍, 加利福尼亞 | 92656 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(949) 608-0854
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 上的每個交易所的名稱
哪一個註冊的 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | Indi | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒
根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的註冊人A類普通股的收盤價9.40美元，註冊人的非關聯公司於2023年6月30日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元。1.3十億美元。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2024年2月26日，註冊人的A類和V類普通股的流通股數量為164,524,940(不包括以託管方式持有的1,725,000股A類股和受限制性股票獎勵限制的52,127股A類股)和18,694,328，分別為。
以引用方式併入的文件
登記人2024年股東年會的最終委託書(“2024年委託書”)的部分內容通過引用併入本表格第III部分第10、11、12、13和14項。 本委託書將在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。
沒有。
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| 審計師事務所ID： | 185 | | 審計師姓名： | 畢馬威會計師事務所 | | 審計師位置： | 加利福尼亞州歐文 |
前瞻性陳述
本報告包含“前瞻性陳述”(符合修訂後的1934年美國證券交易法第21E節和修訂後的1933年證券法第27A節的含義)。此類陳述包括但不限於有關公司未來業務、財務業績和前景的陳述，以及以“可能的結果”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“展望”、“應該”、“可能”、“可能”或類似含義的詞語確定的其他陳述。此類前瞻性陳述基於公司管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出了我們的控制範圍。由於各種因素，實際結果和事件的時間可能與前瞻性陳述中表達或暗示的預期結果或其他預期大不相同，這些因素包括：宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升以及信貸和金融市場的波動；公司對合同製造和外包供應鏈的依賴以及半導體的可獲得性和製造能力；競爭性產品和定價壓力；公司贏得競爭性投標選擇過程和實現額外設計勝利的能力；公司已經或可能進行的任何收購的影響，包括成功整合被收購業務的能力，以及任何收購的預期效益可能無法完全實現或實現的時間可能比預期更長的風險；管理層開發、營銷和獲得對新的和增強的產品的接受並擴展到新技術和市場的能力；貿易限制和貿易緊張；公司目標市場的政治或經濟不穩定；這些風險因素可能會在本公司提交給美國證券交易委員會的其他公開報告中不時進行修正、補充或取代。迪安告誡説，上述因素清單並不是排他性的。
本文所述的所有信息僅代表截至本文發佈之日的情況，公司不打算或義務更新本報告或其他公開文件中所作的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。
本年度報告中提及的“獨立”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”指的是特拉華州的獨立半導體公司及其合併子公司，或(在與雷橋收購II有限公司(“TB2”)於2021年6月完成業務合併(“交易”)之前的提及)指的是我們的前身Ay Dee Kay，LLC，一家加州有限責任公司(“ADK LLC”)。所有提及的美元金額均以千為單位，但股票金額、每股金額或上下文另有要求。
目錄
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| | 頁面 |
第一部分 | | |
| | |
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 13 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 35 |
項目1C。 | 網絡安全 | 35 |
第二項。 | 屬性 | 36 |
第三項。 | 法律訴訟 | 36 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 |
| | |
第II部 | | |
| | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 37 |
第六項。 | [已保留] | 37 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 38 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 52 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 114 |
第9A項。 | 控制和程序 | 114 |
項目9B。 | 其他信息 | 116 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 116 |
| | |
第三部分 | | |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 117 |
第11項。 | 高管薪酬 | 117 |
第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項 | 117 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 117 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 117 |
| | |
第四部分 | | |
| | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 118 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 121 |
簽名 | 122 |
第一部分
項目1.業務
公司概述
INDIE為高級駕駛員輔助系統(ADAS)、駕駛員自動化、座艙內、用户體驗(包括聯網汽車)和電氣化應用提供高度創新的汽車半導體和軟件解決方案。該公司專注於多種模式的邊緣傳感器，涵蓋光探測和測距(“LiDAR”)、雷達、超聲波和計算機視覺。這些功能代表了電動汽車和自動化汽車的核心基礎，而先進的用户界面正在改變駕駛艙內的體驗，以鏡像和無縫連接到人們每天所依賴的移動平臺。INDIE是一級汽車供應商的認可供應商，其平臺可以在世界各地的大型汽車製造商中找到。
通過創新的模擬、數字和混合信號集成電路(“IC”)以及在嵌入式處理器上運行的軟件，我們正在開發差異化的、市場領先的汽車產品組合。我們的技術專長，包括尖端的設計能力和封裝技能，再加上我們深厚的應用知識和強大的客户關係，使我們自成立以來已累計發貨超過3億件半導體器件。
我們的入市戰略側重於與主要客户合作，並通過協調的產品開發與Tier 1合作，以尋求解決汽車行業增長最快的應用的解決方案。我們利用我們在系統級硬件和軟件集成方面的核心能力來開發高度集成、超緊湊和高能效的解決方案。此外，我們的產品達到或超過了目前使用我們設備的25多家全球汽車製造商設定的質量標準。
憑藉全球足跡，我們支持來自北美、南美、中東、亞洲和歐洲的設計和應用中心的領先客户，我們的當地團隊在這些地方密切合作，滿足他們獨特的設計要求。
最近的收購
動能技術
2024年1月25日(“交易完成日”)，INDIE和ADK LLC完成了一項資產購買協議(“APA”)，從Kinetic Technologies(“Kinetic”)剝離了包括研發人員和知識產權(“IP”)在內的某些資產，以支持北美電動汽車OEM的定製產品開發。成交對價包括：(I)450萬美元現金作為初始現金對價，但須對調整預提金額50萬美元和賠償預提金額80萬美元進行調整，在交易完成日期18個月後以A類普通股股份支付，面值0.0001美元(“A類普通股”)，(Ii)總或有對價300萬美元，以現金或A類普通股支付，條件是在交易完成日期24個月後實現某些以生產為基礎的里程碑，以及(Iii)250萬美元或有對價。以現金或A類普通股支付，取決於交易完成日期12個月後實現基於收入的里程碑。收購價格受營運資金和《行政程序法》規定的其他調整的影響。
Exalos股份公司
於二零二三年九月十八日，Ay Dee Kay Ltd.（“indie UK”）根據indie UK、indie及Exalos所有股東訂立的股份買賣協議完成收購Exalos AG（一家瑞士公司（“Exalos”）的全部股份，據此，indie UK收購Exalos的全部已發行普通股。交割對價包括：（i）獨立發行6，613，786股A類普通股，公允價值為4280萬美元;（ii）交割時公允價值為1320萬美元的或有對價，以現金支付，前提是Exalos在2025年9月30日之前實現某些基於收入的里程碑;及（iii）以A類普通股股份支付的250萬美元的暫扣，但須於收購日期起計12個月後最終解除。收購價須視乎營運資金及股份買賣協議所規定的其他調整而定。
硅雷達
於2023年2月21日，Indie的全資附屬公司Symeo GmbH（“Symeo”）完成收購Silicon Radar GmbH（“Silicon Radar”）的全部已發行股本。此次收購是根據Symeo、獨立公司和Silicon Radar已發行股本持有人之間的購股協議完成的。交割對價包括（i）920萬美元現金（包括交割時應付的債務和收購的現金淨額），（ii）發行的債券，
獨立收購982，445股A類普通股，公允價值為980萬美元;（iii）或有對價，公允價值為920萬美元，以現金或A類普通股支付，前提是Silicon Radar在2025年2月21日之前實現某些基於收入的里程碑。收購價須視乎營運資金及購股協議所規定的其他調整而定。
Geo Semiconductor Inc.
於2023年2月9日，我們訂立一項合併協議及計劃，據此，Gonzaga Merger Sub Inc.，特拉華州的一家公司和獨立的全資子公司，將合併並進入GEO半導體公司，一家特拉華州公司（“GEO”），GEO作為Indie的全資子公司存續（“合併”）。該交易的總代價包括（i）9340萬美元現金（包括收盤時應計現金對價和淨收購現金）;（ii）獨立公司在收盤時發行6，868，768股A類普通股，公允價值為7560萬美元;（iii）收盤時1，907，180股A類普通股，在收盤後的未來24個月內支付的公允價值為2100萬美元;及（iv）或有對價，期末公允價值為5930萬美元，以現金或A類普通股支付，前提是在9月30日前實現某些GEO-related收入目標，2024.收購價格取決於營運資金和合並協議和計劃中規定的其他調整。該交易已於二零二三年三月三日完成。
Symeo GmbH
於2021年10月21日，我們與ADI公司（“ADI”）就收購Symeo達成最終協議。該收購於2022年1月4日獲得德國政府批准，並於當天完成。此次收購支付的總代價包括：（i）收盤時870萬美元的現金，扣除收購的現金;（ii）2023年1月應付的1000萬美元期票，公允市值為970萬美元;以及（iii）基於未來收入增長的最多858，369股A類普通股的股權收益。於2022年1月4日，該以股權為基礎的盈利的公平市值為780萬美元。
權證交易所
於2023年9月22日，我們宣佈就我們尚未行使的（i）購買A類普通股股份的公開認股權證及（ii）購買A類普通股股份的私人認股權證（連同公開認股權證，統稱“認股權證”）開始交換要約（“要約”）及徵求同意（“徵求同意”）。
要約和徵求同意書於晚上11點59分到期，東部時間2023年10月20日。於要約及徵求同意書屆滿後，24，658，461份認股權證（或約90. 0%尚未行使認股權證）已予投標。隨後，我們就於2023年10月25日要約中投標的認股權證發行7，027，517股A類普通股，或兑換比率為0. 285。此外，我們已獲得約89.8%尚未行使認股權證的批准，以修訂規管認股權證的認股權證協議（“第2號修訂”），超過使第2號修訂生效所需的大多數尚未行使認股權證。此修訂允許吾等規定於交收交換要約時尚未行使之每份認股權證須轉換為0. 2565股A類普通股，該比率較交換要約適用之交換比率低10. 0%。
我們於2023年11月9日通過發行703，175股A類普通股完成剩餘2，741，426份未投標認股權證的交換。由於完成交換要約及交換餘下未投標認股權證，認股權證於2023年11月8日營業時間結束時暫停在Nasdaq Stock Market LLC買賣，併除牌。
市場協議的執行
2022年8月26日，我們與B.Riley Securities，Inc.，Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners，LLC(統稱為“銷售代理”)就我們A類普通股的股票簽訂了AT Market發行協議(“ATM協議”)。根據自動櫃員機協議的條款，我們可以不時通過銷售代理，作為我們的代理或委託人，發售和出售我們A類普通股的股票，總髮行價高達1.5億美元。我們實施這一計劃是因為它提供了進入資本市場的靈活渠道。截至2023年12月31日，自該計劃開始以來，INDIE籌集了7030萬美元的毛收入，以每股9.57美元的平均售價發行了7,351,259股A類普通股，產生了150萬美元的發行成本，根據自動取款機協議，未來可供發行的股票約為7970萬美元。
在截至2023年12月31日的一年中，INDIE籌集了5310萬美元的毛收入，並以每股平均售價10.18美元的價格發行了521.95萬股A類普通股。在截至2023年12月31日的一年中，INDIE產生的總髮行成本為110萬美元。
雷橋收購反向資本重組II
於二零二一年六月十日，吾等根據日期為二零二零年十二月十四日(經二零二一年五月三日修訂)的總交易協議(“MTA”)與雷橋收購二期有限公司(“TB2”)完成一系列交易(“交易”)。在這項交易中，特拉華州的一家公司雷橋二世存續出版公司(“存續出版公司”)成立，成為TB2的繼任者上市公司，TB2被歸化為特拉華州的一家公司，並與存續出版公司合併為一家合併子公司。此外，我們完成了一項公共股權私人投資(“PIPE”)融資，根據這項融資，尚存的Pubco發行了1500萬股A類普通股，交易產生的淨收益為1.5億美元。此外，2021年6月10日，倖存的普博半導體更名為獨立半導體公司，並將我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“INDI”。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，這筆交易被視為反向資本重組。INDIE被認為是合併後業務的會計前身，是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的後續註冊人，這意味着我們以前各時期的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。我們報告的財務狀況和經營結果中最重大的變化是合併交易的現金收益總額為3.995億美元，其中包括與交易一起完成的管道融資的1.5億美元毛收入。現金的增加被與這筆交易有關的大約4350萬美元的交易成本以及獨立公司1560萬美元的長期債務的償還所抵消。截至2021年6月30日，大約2980萬美元的交易成本和獨立公司的所有長期債務都得到了支付。作為交易結束的一部分，截至2021年6月30日支付的交易成本中，約有2180萬美元由TB2支付。其餘的交易成本在2021年第三季度支付。
行業概述
在最高層面上，半導體可分為分立器件，如單個晶體管，或集成電路(IC)，其中多個晶體管和其他元件組合在一起，形成一個更復雜的電子子系統。ICS可分為三個主要類別：數字、模擬和混合信號。數字IC，如存儲設備和微處理器，可以存儲數據或對數據執行算術功能。相比之下，模擬IC處理真實世界的信號，如温度、壓力、光、聲音或速度，還執行電源管理功能，如調節或轉換電子設備的電壓。混合信號IC將數字和模擬功能結合在一塊芯片上，在將現實世界的輸入連接到數字領域方面發揮着重要作用。
從歷史上看，半導體行業的增長一直受到計算、移動和消費電子產品內容擴張的推動。然而，研究分析師預計，隨着這些市場接近飽和，汽車行業將成為增長最快的機會之一。具體地説，根據IHS的數據，2022年全球汽車半導體市場的價值為670億美元，預計到2029年將達到1310億美元。
獨立音樂的市場機遇
在今天的汽車中，半導體在多個電子元件和系統中執行各種功能，包括傳感、處理數據、存儲信息以及轉換或控制信號。半導體架構因終端產品的特定功能或應用而有很大不同。它們還在一些技術特徵上有所不同，包括集成度、定製化程度、可編程性以及製造和組裝中使用的基本工藝技術。
雖然半導體一直是汽車電子系統和設備的核心組成部分，但最近的技術進步大大提高了它們的特點、功能和性能。如今，它們支持增強的用户界面，並提供更低的功耗--所有這些都減少了佔用空間並降低了成本。這些創新在不同的終端市場和應用中帶來了巨大的增長機會。
推動汽車半導體市場的三大趨勢是：(I)車輛傳動系統日益電動化，導致電動汽車(“EV”)迅速擴散；(Ii)採用先進的駕駛員輔助系統
(I)汽車自動駕駛系統(“ADAS”)和駕駛自動化功能，以改善道路安全並努力實現更高水平的車輛自動化；以及(Iii)消費者對機艙內用户體驗(UX)的參與性、連接性和便利性的需求。
在電氣化方面，S全球移動預測電動汽車複合年增長率為25%，電動汽車年產量將從2022年的900萬輛增加到2029年的4100萬輛，佔所有新輕型汽車產量的40%以上。根據國際能源署的數據，這些預測量的部分原因是全球政府越來越多地要求道路運輸脱碳，但也是因為消費者意識的提高和對低碳車輛選擇的偏好。道路運輸貢獻了大約16%的温室氣體排放總量。雖然加利福尼亞州通過其低排放車輛(“LEV”)、温室氣體和零排放車輛(“ZEV”)法規和標準在這方面處於全球領先地位，但通過聯合國締約方會議(“COP”)等全球論壇，解決車輛氣候變化影響的國際勢頭正在加快。在2021年的COP26上，來自100多個國家、城市、州、汽車製造商的組合—包括比亞迪汽車、福特汽車公司、通用汽車、梅賽德斯-奔馳和沃爾沃汽車—和其他關鍵的機構利益攸關方簽署了關於零排放轎車和麪包車的格拉斯哥宣言，到2035年停止在主要市場銷售內燃機，到2040年停止在全球範圍內銷售內燃機。這些集體倡議、承諾和法規--由半導體技術實現—將推動全球電動汽車的普及，減少有害排放，造福整個社會。根據IHS的數據，支持這一全球動力傳動系統電氣化的半導體價值將以19%的複合年增長率增長，從2022年的96億美元增加到2029年的324億美元。
在車輛快速電氣化的同時，全球自動駕駛輔助駕駛系統的部署預計將大幅增加，部分原因是歐盟委員會和美國國家駭維金屬加工交通安全管理局等政府機構要求增加車輛安全功能。歐洲和美國的新車評估計劃(“NCAP”)等安全評估計劃帶來的更高的消費者安全意識和需求也直接影響了汽車原始設備製造商自1979年以來將最低水平的碰撞安全和緩解措施納入新車。隨着時間的推移，這些安全技術舉措已經發展到包括複雜的半導體驅動的ADAS和自動化功能，例如自動電子制動(“AEB”)、車道保持輔助(“LKA”)、速度輔助和向前碰撞警告，以及最近的駕駛員和乘員監控(“DMS”，“OMS”)，以使車輛獲得5星級評級。據S説，有了這些全球安全評級計劃和政府監管，汽車製造商正在為客户提供更多的安全功能，ADAS ECU的市場規模將從2022年的250億美元增長到2029年的520億美元，相應的半導體含量將分別達到100億美元到280億美元，或15%的複合年增長率。
除了電動汽車動力傳動系統和新的安全功能之外，汽車中半導體含量的價值在於對改善車內用户體驗的需求。車內用户體驗曾經是車載信息娛樂（“IVI”）系統的同義詞，但今天用户體驗的定義遠遠超過IVI;消費者想要與他們的車輛進行直觀的、信息豐富的、連接的和吸引人的交互，因為他們已經習慣於使用他們的便攜式消費設備，但是他們還想要根據他們的個人偏好增強駕駛室的便利性、實用性、舒適性和可定製性，旅程的性質，甚至司機的情緒。室內照明、設備供電、無線充電、設備到IVI接口、互聯車聯網以及由小型電機實現的多種實用和舒適功能（如電動座椅、座椅通風、空調通風口等）。有助於更廣泛的機艙內用户體驗，所有這些都需要啟用斬波器的電子設備。S&P Global預測，包括IVI、連接以及車身和便利功能在內的艙內UX的半導體內容價值將在2029年達到440億美元，複合年增長率將從2022年的270億美元增長7%。
Indie的潛在市場不僅取決於全球汽車銷量，還取決於汽車所需的半導體含量的增加，以支持安全和自動化系統的不斷增長的部署，增強的用户體驗和電氣化應用。
競爭優勢
Indie專注於提供領先的半導體硬件和嵌入式軟件解決方案。在過去的10年裏，我們與一級汽車供應商建立了值得信賴的關係。憑藉專注的研發、領先的知識產權和精心策劃的戰略合作伙伴網絡，我們躋身多個一級認可供應商名單（“AVL”）。我們的競爭優勢包括：
•位於增長最快的地區。 我們的產品服務於三種類型的汽車應用：安全系統、用户體驗（包括互聯汽車）和電氣化。根據S&P Global的數據，這些關鍵的半導體應用預計將從2022年的670億美元增長到2029年的1310億美元，大大超過全球半導體市場的總規模，並代表着一個重要的獨立市場。
•進入門檻較高的差異化解決方案。由於汽車行業嚴格的監管審查和安全要求，半導體市場的特點是嚴格的資質程序、零缺陷的質量要求和功能安全的設計架構。因此，產品必須滿足高可靠性標準，並具有廣泛的設計時間框架。此外，汽車環境惡劣，使車輛暴露在温度和濕度的波動中，解決方案需要特定的專業知識。鑑於我們豐富的行業經驗，INDIE已經克服了這些高進入門檻，並處於有利地位，可以解決一些最苛刻的Autotech設計挑戰。
•合作伙伴/客户關係。我們專注於通過開發技術差異化、引人注目和可持續的架構來與領先的全球客户打交道。為了贏得客户和方案的支持，我們帶來了獨特的設計，通過更高水平的產品集成來大幅節省成本，減少了支持多種需求所需的芯片總數。為此，今天在多個Tier 1 AVL上批准了INDIE。
•成熟的管理團隊。INDIE的執行管理團隊帶來了廣泛的半導體經驗，過去在提供尖端技術和創造股東價值方面取得了成功。
公司戰略
我們致力於為客户提供全面的汽車技術解決方案組合。我們專注於設計和交付實現三個關鍵汽車動力的技術：安全系統、增強的艙內用户體驗(包括聯網汽車)和電氣化。我們戰略的核心原則包括：
•支持多樣化、高增長的應用程序。我們的片上系統解決方案是一系列新興應用的核心，包括雷達、激光雷達、視覺、無線充電、有線電力輸送、室內和室外照明、設備到IVI接口、增強現實平視顯示器(“HUD”)、電源管理和小型電機控制。
•實現現有的成功並擴展產品覆蓋範圍。我們的產品目前支持多個一級汽車供應商平臺。在中期內，我們計劃提供擴展的LiDAR和VISION解決方案，並將人工智能(AI)和機器學習(ML)處理器加速功能引入這些應用程序。
•利用我們的全球供應鏈。我們已經建立了一個由鑄造、測試和組裝合作伙伴組成的靈活的全球網絡，為我們提供了提供卓越供應鏈運營的能力。作為一家無廠房半導體供應商，這種方法使我們能夠最大限度地提高可擴展性，同時將資本支出降至最低。為了滿足業務規模的需求，我們正在繼續加強我們成功的戰略供應鏈合作伙伴關係。
•通過創新設計和開發推動利潤率擴大。我們打算通過設計和開發新的、更高度集成的解決方案來擴大我們的利潤率。我們的工程團隊開發架構以提高性能和效率，同時降低芯片的尺寸和成本以及對多個分立設備的需求。
•尋求有選擇的收購。自交易完成以來，我們已經完成了多次收購。我們不斷評估並計劃有選擇地尋求與我們現有技術和產品組合相輔相成的無機機會，和/或加快我們的增長計劃。
公司產品和解決方案
我們目前的產品包括用於多種汽車應用的設備，包括用於停車輔助的超聲波、機艙內無線充電和USB供電、通過Apple CarPlay和Android Auto實現的設備接口，以及用於室內和外部應用的LED照明控制器。正在開發的產品包括基於FMCW的LiDAR、用於ADAS的雷達和視覺解決方案、電動汽車充電控制器、智能汽車接入解決方案、網絡安全微控制器以及用於HUD和慣性管理單元(“IMU”)的基於LED的超發光解決方案。在我們的ADAS產品組合中，我們打算支持所有關鍵的傳感器模式，為我們的客户提供全面的系統級解決方案，如下所述。
我們在核心技術方面擁有深厚的設計經驗和能力，使我們能夠提供領先的Autotech架構。我們的能力包括但不限於：
•系統工程、優化和分區；
•混合信號和射頻設計；
•模擬和電源管理；
•數字化設計；
•數字信號處理器(“DSP”)和ARM®-基於微控制器(“微控制器”)；以及
•光學元件技術
此外，嵌入式軟件幾乎是INDIE所有產品的基石。我們利用汽車級軟件解決方案和ARM 32位處理器。通過我們專有的設計流程，我們還支持算法開發和與硬件的聯合開發。
TeraXion產品和解決方案
TeraXion在各種技術平臺上設計和製造創新的光子元件，包括光纖布拉格光柵(FBG)、低噪聲激光器、非熱和可調封裝、光子集成以及低噪聲和高速電子產品。這些組件被集成到激光系統、光傳感和光通信市場的解決方案中。重要的是，我們正在將TeraXion在光子學方面的專業知識整合到我們的汽車LiDAR產品中。
製造業
除了TeraXion提供的特定FBG和基於半導體激光的產品外，INDIE繼續使用無廠房的商業模式，與第三方網絡合作製造、組裝和測試我們的產品。這種方法使我們能夠將我們的工程和設計資源集中在我們的核心能力上，並控制和減少我們的固定成本和資本支出。
晶圓是我們設備的基本組件，由多家第三方鑄造廠生產。我們的主要代工合作伙伴是X-Fab、HHGrace、臺積電和Global Foundries。我們與X-FAB簽訂了混合信號和高壓鑄造的合同。HHGrace通過嵌入式閃存為我們提供了更深層次的亞微米功能。我們使用臺積電和Global Foundries作為我們的代工合作伙伴，提供包括先進節點在內的多項工藝技術。我們在ASE、ATX和韓亞半導體提供雙源封裝。我們使用來自Sigurd和TerepPower的測試服務。擁有多個來源和合作夥伴為我們提供了增強的供應安全。
製造交付期通常為26周。晶圓的交貨期通常為16周。包括探頭、組裝和測試在內的後端處理大約需要8周。然後，成品被存放在倉庫中，並直接運往特定的
地點。目前，我們的產品遠銷美國、葡萄牙、韓國、墨西哥、德國、香港和臺灣等地。
在2021年10月收購TeraXion的過程中，我們在加拿大魁北克市增加了有限的製造能力，以組裝和測試基於FBG的產品和基於半導體激光的產品。
銷售、市場營銷和客户支持
我們的入市戰略提供全面的客户覆蓋。我們是合作伙伴和標準不可知的，允許我們的解決方案在全球範圍內跨多個平臺和客户使用。我們瞄準創新的一級汽車供應商，專注於支持關鍵系統的半導體和軟件，這些系統支撐着最高增長的汽車技術市場機會。
我們經常與在特定應用程序中佔據領先市場份額的客户合作，我們提供獨特的定製軟件和硬件解決方案。考慮到汽車產品的週期，我們通常與客户一起使用單一設計進行生產超過七年。通過我們在研發層面的客户協作，我們的團隊成員經常被整合到客户的技術選擇和設計流程中，這是INDIE贏得回頭客業務記錄的關鍵方面。
自成立以來，我們已向客户發運了超過3億台設備，我們的產品為超過25家汽車供應商的解決方案提供動力。通過與業界領先的供應商建立值得信賴的關係，INDIE處於有利地位，將在新的汽車解決方案中獲得越來越大的份額。
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度收入包括對領先的一級汽車供應商Aptiv的銷售，分別約佔總收入的15%、37%和39%。失去這一客户將對我們的綜合財務業績產生實質性影響。
研究與發展戰略
我們在產品和相關軟件的設計和開發上投入了大量的時間和費用。我們的工程團隊提供創新的混合信號解決方案，專注於滿足客户的性能要求。
作為一家汽車科技公司，我們相信我們未來的成功取決於我們快速開發和推出差異化產品的能力。我們的目標是不斷改進我們現有的產品組合，同時推出新的解決方案，為客户創造價值。為了超越市場增長，我們尋求投資於有助於擴大我們產品覆蓋範圍的機會，重點放在行業增長最快的細分市場上。我們注重滿足或超過嚴格的汽車安全和可靠性要求，這是我們研發過程中的基礎。
為此，我們定期審查我們的投資，以確保與我們的增長和盈利目標保持一致，並根據需要對資源分配進行必要的改變。2023年，我們將大約69%的收入用於研發，因為我們擴大了產品開發活動，以支持被壓抑的客户需求。
我們的研究活動主要在我們位於加利福尼亞州Aliso Viejo的總部進行，在德克薩斯州奧斯汀、馬薩諸塞州波士頓、密歇根州底特律、加利福尼亞州舊金山和聖何塞、阿根廷科爾多瓦、匈牙利布達佩斯、德國德累斯頓、法蘭克福、德意志慕尼黑和紐倫堡、蘇格蘭愛丁堡、摩洛哥拉巴特、以色列海法和特拉維夫、加拿大魁北克市和多倫多、日本東京、韓國首爾、瑞士施利倫和中國的多個地點設有設計中心和銷售辦事處。
工藝與包裝技術
封裝對汽車IC的性能和可靠性正變得越來越重要，特別是考慮到車輛具有挑戰性的運行環境。INDIE的技術開發工程師在提供前沿能力方面擁有長期的專業知識，例如封裝中系統(“sip”)技術。此外，我們利用我們的封裝能力將多個芯片集成到一個封裝解決方案中。
汽車質量和安全
我們採用符合或超過行業標準和客户制定的嚴格質量和安全要求的晶片和封裝技術。我們強大的開發流程和公司指導方針使獨立設備能夠超過AEC Q100汽車級的要求。
我們對客户的奉獻始於致力於設計、生產和交付最高質量的產品，以滿足或超過每種應用所需的性能水平。我們鼓勵我們的客户經常訪問我們的設計中心和我們的製造合作伙伴，以確保工藝和質量達到他們期望的標準。我們已通過ISO9001和ISO26262認證，符合IATF16949，並打算進一步獲得認證。
知識產權
我們業務的核心優勢是我們的知識產權組合和工程經驗，這兩者都指導着我們的產品開發活動和我們的專利申請方法。
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得和保持對我們專有技術的保護的能力。總體而言，我們已選擇為我們認為可申請專利的電路和器件設計方面尋求專利保護。我們已經頒發了300多項專利，保護了多項核心技術，還有200多項正在申請中的專利，但我們的成功並不依賴於任何特定的專利，而是依賴於我們的技術訣竅和商業祕密。我們還依靠保密協議和其他合同條款的組合，以及我們員工對保密和忠誠的承諾來保護我們的技術和流程。
一般來説，半導體行業的特點是頻繁地就專利和其他知識產權提出侵權索賠和訴訟。專利侵權是一個持續的風險，部分原因是我們行業的其他公司可能擁有在我們開始開發工作時可能無法識別的專利權。為了加強我們的知識產權，訴訟可能是必要的，我們可能不得不為自己辯護，反對侵權指控。
競爭
用於汽車應用的高性能模擬、數字和混合信號半導體的市場競爭激烈，儘管最近整個半導體行業的整合減少了可行的競爭對手的數量，併為我們創造了設計機會。我們的主要競爭對手是其他專注於汽車的半導體公司，包括英飛凌、單片電源系統、恩智浦、瑞薩和意法半導體。
一些競爭對手比我們擁有更多的財務資源，而另一些競爭對手則擁有更多樣化的產品和終端市場。因此，這些競爭對手可能能夠更快地對客户的要求和市場發展做出反應，並更好地抵禦外部經濟或市場因素。
然而，我們相信，我們的技術和設計經驗、我們在多家一級汽車供應商中的現有認可供應商名單地位，以及對具有專有製造和包裝能力的軟件嵌入式解決方案日益增長的需求，使我們能夠超越我們的潛在市場。
企業責任及可持續發展
我們相信負責任和可持續的商業實踐為我們的長期成功提供了支持。作為一家公司，我們承諾保護和支持我們的人民、我們的環境和我們的社區。這一承諾體現在我們的日常活動中，包括採取對社會負責的政策和程序、我們對促進包容性工作場所的關注、我們不斷推動更有效地利用材料和能源、我們對供應鏈的謹慎管理、我們幫助提高道路安全的產品以及我們的道德和合規計劃。
•我們尋求通過政策、程序和計劃來保護我們員工的人權和公民自由，以避免公司內部和整個供應鏈中的強迫勞動和童工風險。
•我們通過招聘和晉升實踐、內部溝通和員工資源小組，培養一個有尊嚴、尊重、多樣化和包容的工作場所。
•我們每年就相關的道德和合規主題對我們的員工進行教育，發佈關於道德問題的可訪問指南和全球商業行為和道德準則，並鼓勵通過幾個全球和地方報道渠道中的任何一個來報道道德關切。
•我們創新以減少我們產品所使用的能源、製造它們所用的能量以及製造它們所需的新材料的數量。
員工
截至2023年12月31日，我們約有900名全職員工。我們的員工或合同工都沒有工會代表。
關於我們的執行官員的信息
我們的行政人員如下：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 唐納德·麥克萊蒙 | | 55 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 青木一郎 | | 58 | | 總裁與董事 |
| 託馬斯·席勒 | | 53 | | 首席財務官兼戰略執行副總裁 |
邁克爾·維特曼 | | 53 | | 首席運營官 |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | 48 | | 首席會計官 |
唐納德·麥克萊蒙擔任INDIE的首席執行官，負責制定其戰略願景，確保業務計劃的執行和創造股東價值。麥克萊蒙先生也是獨立公司的董事會成員。在2007年聯合創立INDIE之前，他是Axiom微設備公司市場營銷副總裁總裁，負責推動公司戰略、發展銷售活動並建立關鍵的行業合作伙伴關係。在加入Axiom之前，他是Skyworks Solutions and Conexant的董事產品線主管，以及富士通的市場經理。此前，他在Thesys(現在的X-Fab Melexis)和Wolfson(現在的Cirrus Logic)擔任設計工程師。麥克萊蒙先生在全球擁有五項專利，並在格拉斯哥大學獲得了工程電子和電氣碩士學位。
青木一郎擔任獨立電影公司的總裁和董事會成員。他與INDIE的執行團隊和董事會密切合作，創建、更新和管理INDIE戰略和技術路線圖的執行。在2007年聯合創立INDIE之前，青木博士是Axiom MicroDevices的聯合創始人、董事會成員和首席架構師，該公司後來被出售給Skyworks Solutions。在此之前，青木博士在巴西創立了PST Eletronica Ltd.，並擔任該公司的聯席首席執行官，該公司後來被出售給Stoneridge公司。青木博士在全球開發了35項專利，並撰寫了大量IEEE論文，其中兩篇論文被引用超過400次。他精通日語、葡萄牙語和英語。青木博士擁有加州理工學院電氣工程博士和碩士學位，以及巴西聖保羅坎皮納斯大學電氣工程理學學士學位。他是加州理工學院電氣工程諮詢委員會成員，也是加州理工學院天基太陽能項目的科學諮詢委員會成員。
託馬斯·席勒擔任INDIE首席財務官兼戰略執行副總裁總裁。在這一職位上，他領導所有公司融資、報告、投資者關係、財務、税務以及併購活動。在2019年10月加入INDIE之前，席勒先生於2019年2月至10月在Marvell半導體公司擔任市場營銷副總裁總裁。2002年7月至2019年2月，擔任Skyworks Solutions戰略和企業發展副總裁總裁。他在南加州大學獲得工商管理碩士學位，專攻創業和金融，並在加州大學歐文分校獲得社會科學文學士學位，重點是經濟學和政治學。此外，席勒還在加州大學洛杉磯分校和波士頓薩福克大學完成了高管教育課程。
邁克爾·維特曼擔任INDIE的首席運營官。在這一職位上，Wittmann先生負責擴展和優化我們的全球供應鏈，管理製造工程職能和信息技術職能，並監督日常運營。自2022年6月至2024年1月被任命為首席運營官，魏德曼先生擔任高級副總裁和電力業務部總經理。2021年3月至2022年6月，維特曼先生擔任獨立電影公司市場營銷部副總監總裁。在加入INDIE之前，於2012年5月至2021年3月，Wittmann先生在英特爾公司擔任過各種高級營銷職務，職責日益增加，最近的職務是5G解決方案高級董事以及無線和連接銷售總經理，時間從2016年10月至2021年3月。他之前曾在國際整流器公司擔任產品營銷職位，該公司於2015年1月被英飛凌技術公司收購。Wittmann先生擁有德國RWTH亞琛大學電氣工程文憑。
坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾，擔任獨立會計公司的首席會計官。在這一職位上，Bal先生領導INDIE的會計和財務運營，並與首席財務官密切合作，監督財務報告、税務、全球財務和
內部控制活動。2020年1月至2022年12月，巴爾先生擔任高級副總裁-獨立影業財務與總監。在2020年1月加入INDIE之前，Bal先生於2017年10月至2019年12月擔任True North Venture Partners及其全資投資組合公司的運營合夥人兼首席財務官，並於2014年1月至2017年10月擔任GT Advanced Technologies的副總裁兼首席財務官。在此之前，Bal先生曾擔任Skyworks Solutions的公司財務總監和財務主管，在那裏他擔任的財務職務職責越來越大。他還曾在朗訊技術公司和安永會計師事務所擔任財務職務。Bal先生擁有註冊會計師資格、皇后大學史密斯商學院管理分析碩士學位和渥太華大學泰爾弗管理學院商學學士學位。
我們的執行官員每年由董事會任命，並由董事會酌情決定。
可用信息
我們的主要互聯網地址是www.Indiesemi.com。我們將美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告(Form 10-Q和Form 10-K)和當前報告(Form 8-K)以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。在我們網站的投資者關係部分，我們提供有關公司治理的信息，包括我們的審計和薪酬委員會章程、提名和公司治理信息、董事會委員會組成和主席、首席財務官道德準則，以及其他信息。本公司網站的內容不會以引用方式納入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。
美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站http://www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
第1A項。風險因素
在評估我們的公司和我們的業務時，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果或未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。除非另有説明，否則在本節和本Form 10-K年度報告中的其他地方提到我們的業務受到不利影響、負面影響或損害時，將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入或我們的未來前景造成不利影響或負面影響或損害。下面描述的風險和不確定性並不是詳盡的，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。
風險摘要
投資A類普通股和認股權證涉及重大風險和不確定性，可能對您的投資價值產生不利影響。與投資我們公司有關的一些更重大的挑戰和風險包括但不限於以下內容：
與我們的運營和行業相關的風險
•半導體行業的週期性可能會限制我們的淨銷售額和盈利能力。
•如果我們不能在競爭激烈的半導體行業中有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
•平均售價下降和價格侵蝕可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
•未能贏得競爭性的投標選擇過程可能會對我們的業務產生不利影響。
•對客户終端產品的需求下降可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
•汽車市場的任何低迷都可能嚴重損害我們的財務業績。
•我們依賴第三方來製造、組裝、測試和/或包裝我們的產品。
•我們依賴於材料的及時供應，而這些材料可能只能從有限的供應商那裏獲得。
•我們必須開發利潤率可接受的新產品。
•“戰略積壓”和“設計贏利管道”估計可能不會帶來收入或利潤。
•合併、收購、投資和合資企業可能會對我們的運營結果產生不利影響。
•未來的增長可能會給我們的資源、管理、信息和電信系統以及運營和財務控制帶來壓力。
•我們可能會尋求額外的資本，這可能會稀釋我們的股東的權益。
•我們可能依賴戰略夥伴關係、合資企業和聯盟，它們可能會因為我們無法控制的原因而失敗。
•我們可能無法成功退出某些計劃或業務或重組我們的業務，這可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果我們與任何一個主要客户的關係中斷，都可能對我們的業務產生不利影響。
•關鍵管理層或其他高技能人員的流失，或無法吸引此類管理層和其他人員，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的企業資源規劃系統倡議可能會導致我們的運營中斷。
•我們歷史上已經蒙受了損失，而且可能還會繼續蒙受損失。
與我們的負債有關的風險
•我們現有和未來的債務可能會對我們經營業務的能力產生不利影響。
•我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購2027年債券，或在轉換時支付現金。
•2027年契約中關於2027年票據的規定可能會阻止或阻止股東可能認為有利的企業合併。
•反映2027年票據的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。
•2027年債券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
•我們依賴子公司的分配來支付某些款項，此類分配可能會因我們無法控制的原因而延遲或限制。
•我們是應收税金協議的一方，該協議要求我們支付某些款項，這種支付可能會超過我們的實際税收優惠，也可能會加速。
與宏觀經濟狀況相關的風險
•地緣政治的不確定性可能會影響最終客户需求，並擾亂我們的供應鏈。
•總體經濟狀況的低迷或波動可能會損害我們的業務。
•外匯匯率的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
•我們的全球業務受到政治、經濟和健康風險以及自然災害的影響，這可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
與我們的知識產權、技術和網絡安全相關的風險。
•不適當地使用我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•知識產權索賠或訴訟可能會嚴重損害我們的業務。
•我們許可某些可能不可用的第三方軟件 這可能會延遲我們的產品開發和生產，或導致我們產生額外的費用。
•信息技術系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
•安全漏洞和其他網絡安全事件可能會對我們的業務產生不利影響。
與監管合規和法律事務有關的風險
•如果我們或我們的客户不遵守大量的法律法規，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
•我們可能會受到產品缺陷和產品責任或保修索賠的不利影響。
•重大訴訟和股東激進主義可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
•我們受到出口限制以及影響貿易和投資的法律的限制，這可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
•税率或法律的變化或額外的納税義務可能會對我們的業務產生不利影響。
•不遵守反腐敗法律或我們的道德政策可能會對我們的業務產生不利影響。
在中國做生意的相關風險
•與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們的中國業務產生不利影響。
•中國的經濟、政治和社會條件可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，這可能會對我們的業務造成不利影響。
•我們的中國子公司向我們分銷的能力可能有限。
•政府對貨幣兑換的控制可能會影響我們證券的價值。
•不遵守某些規定可能會使我們或我們的中國員工受到罰款或處罰。
•不遵守中國法律和其他有關數據保護的義務可能會對我們的業務產生重大不利影響。
財務報告、內部控制和上市公司的相關風險
•我們可能無法及時有效地實施和維持適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序，這可能會導致嚴重的財務報告失實。
•作為一家上市公司，鉅額費用和行政負擔可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與A類普通股和組織文件所有權相關的風險
•我們的A類普通股必須遵守納斯達克的持續上市標準。
•對我們A類普通股的投資可能會被我們未來發行的A類普通股或ADK LLC單位稀釋。
•我們的股東可能會出售大量A類普通股，這可能會導致我們證券的價格下跌。
•我們的公司註冊證書和章程中的條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止收購嘗試。
•我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇的能力。
在投資我們的證券之前，請參閲下面的討論，瞭解您應該考慮的這些因素和其他因素。
與我們的運營和行業相關的風險
半導體行業的週期性可能會限制我們保持或提高淨銷售額和盈利能力的能力。
半導體行業是高度週期性的，時不時地容易出現重大低迷。週期性衰退可能導致半導體需求大幅下降、產能過剩、庫存水平高企和平均售價加速下降，過去也曾導致(包括全球和地緣政治事件的結果)。這些衰退是由各種市場力量造成的，包括持續和快速的技術變化、產品迅速過時、價格侵蝕、不斷演變的標準、產品生命週期短以及產品供求波動較大。
相反，顯著的好轉可能導致我們無法以及時和具有成本效益的方式滿足需求，並可能導致獲得第三方代工、組裝和測試能力的競爭加劇。在這種好轉的情況下，我們可能無法充分及時地擴大我們的勞動力和運營，採購足夠的資源和原材料，或找到合適的供應商或其他分包商，以有效地應對對我們現有產品或新產品需求的變化。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
半導體行業競爭激烈。如果我們不能及時推出新技術和新產品，可能會對業務造成不利影響。
半導體行業競爭激烈，其特點是技術不斷快速變化，產品生命週期短，價格侵蝕嚴重，質量標準不斷變化。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力滿足不斷變化的行業需求，推出旨在滿足這些不斷變化的需求的新產品和技術，並確保我們的產品和技術及時並以客户可以接受的價格被市場接受。
此外，與開發新技術和產品所需的研究和開發相關的成本很高，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源。如果他們大幅增加用於開發和營銷產品的資源，我們可能無法有效競爭。我們競爭對手的產品、服務和技術可能比我們的成本更低，或者可能提供更好的功能或更好的功能，這可能會導致我們產品的銷售價格低於預期。此外，我們的一些競爭對手運營和維護自己的製造設施，擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更全面的知識產權組合和更多的財務資源。
此外，半導體行業已經經歷了，並可能繼續經歷公司之間的重大整合和客户之間的垂直整合。通過整合而產生的更大的競爭對手可能比我們有某些優勢，包括但不限於：更高效的成本結構；更多的財政和其他資源，以抵禦不利的經濟或市場條件，並尋求其產品的開發、工程、製造、營銷和分銷；更長的獨立經營歷史；在關鍵市場的存在；知識產權保護；大采購量；以及更高的知名度。此外，如果我們不能發現或無法為收購公司擴大業務提供有吸引力的機會，我們可能會在競爭中處於劣勢。競爭對手之間的整合和客户之間的整合可能會侵蝕我們的市場份額，對我們的競爭能力產生負面影響，並要求我們重組我們的業務，其中任何一項都將對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於這些競爭壓力，我們可能面臨銷售量下降或產品價格下降，並可能無法隨着收入的下降而降低總成本。如果這些風險中的任何一個成為現實，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
隨着時間的推移，我們市場產品的平均售價一直在下降，未來可能會下降，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
在我們所服務的市場中，半導體產品的平均售價隨着時間的推移而歷史性地下降。如果我們不能通過降低成本、以更高的銷售價格或利潤率及時開發新的或增強的產品或增加銷售量來抵消平均銷售價格的任何下降，利潤率和財務業績可能會受到影響。雖然在某些情況下，我們與客户有合同協議，但不能保證這些價格協議會得到遵守。因此，我們的平均售價可能會比預期下降得更快。此外，行業半導體制造能力的增加可能會導致平均售價下降，短期或長期需求減少，導致行業供過於求，這可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們的大部分業務依賴於贏得競爭性投標選擇過程，而未能入選可能會對這些細分市場的業務產生不利影響。
競爭性的遴選過程往往需要投入大量的時間和資本資源，而不能保證贏得合同和產生收入。在我們競爭的汽車半導體市場上，由於涉及的設計週期較長，未能贏得設計可能會在幾年內無法接觸到客户。我們未能贏得大量此類投標可能會導致收入減少，並損害我們在未來遴選過程中的競爭地位，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對我們產品的需求取決於對我們客户終端產品的需求。
我們的絕大部分收入來自對汽車行業製造商的銷售。在消費者支出、消費者偏好、汽車行業的季節性、新技術的發展和當前的經濟狀況的推動下，這個市場的需求波動很大。許多創造和影響客户季度需求的因素都超出了我們的控制範圍。此外，包含我們半導體的最終產品可能不會成功，或者可能會經歷價格侵蝕或其他競爭因素，這些因素可能會影響製造商願意支付的價格。這類客户過去和未來可能會在不同時期的訂單水平上有很大的不同，包括訂單取消、要求推遲預定的交貨日期、修改訂單或縮短交貨期。這在需求低迷時期尤為常見。這可能會使管理業務變得困難，因為它限制了未來收入的可預測性。它還會影響我們財務預測的準確性。
此外，由於我們不生產用於我們產品的半導體，我們依賴第三方來製造和組裝我們的產品。我們的製造交付期要求我們對客户未來的需求做出估計。如果我們對客户需求的估計最終是不準確的，這些條件可能會導致供需之間的嚴重錯配。這種不匹配可能會導致產品短缺和庫存過剩，並可能嚴重損害我們的財務業績。在影響半導體行業的短缺時期或我們的
供應鏈，正如我們過去所經歷的那樣，我們對某些供應的訂單的提前期可能會延長，從而加劇這些風險。
此外，不斷髮展的行業趨勢，包括客户使用外包以及新的和修訂的供應鏈模式，可能會影響我們的收入、成本和營運資本要求。
我們的銷售主要面向一級供應商。汽車市場的任何低迷都可能嚴重損害我們的財務業績。
這種汽車銷售的集中度使我們暴露在與汽車市場相關的風險之下。例如，我們預期的未來增長高度依賴於ADAS、用户界面、連接和電氣化技術的採用，預計這些技術將增加傳感器和電力產品的含量。汽車市場的低迷可能會推遲或取消汽車製造商推出具有這些功能的新車的計劃，這在以前已經並可能在未來對產品需求和我們增長業務的能力產生負面影響。
汽車業繼續進行合併和重組，在某些情況下，汽車業的供應商已進入破產程序。汽車經銷商的合併或關閉可能會減少未來對我們服務的總需求，並限制我們從產品中賺取的金額。汽車市場的這種變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方及其技術來製造、組裝、測試和/或包裝我們的產品，這使我們面臨風險。
我們產品的製造，包括半導體晶片的製造，以及我們產品的組裝和測試，都涉及高度複雜的工藝。例如，製造環境中的微小污染物水平、晶片製造過程中的困難或其他因素都可能導致晶片上的大部分組件無法正常工作。這些問題可能很難在製造過程的早期階段發現，而且通常是耗時和昂貴的糾正。
在我們的第三方晶片製造合作伙伴實現可接受的良率方面，我們不時遇到一些問題，導致組件供應延遲。此外，在產品製造和/或運輸之前、期間或之後的質量控制過程中，產品廢品率的增加會導致較低的產量和利潤率。
此外，由於產品規格的變化、客户需求的變化以及新產品線的引入而導致的製造工藝的變化可能會顯著降低製造產量，導致這些產品的利潤率很低或為負值。長期生產效率不佳可能會對我們及時交付產品的能力產生不利影響，並損害我們與客户的關係，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴及時的材料供應，如果供應商不履行交貨義務或提高價格，我們的業務可能會受到不利影響。我們製造業務所需的某些材料只能從有限數量的供應商處獲得。
我們有一種無廠房的商業模式，將我們的製造業務外包給第三方鑄造廠。製造業務依賴於及時交付材料，在某些情況下，還依賴於準時交付。有時，由於產能限制或其他因素，供應商可能會延長交貨期、限制供貨量或提高價格。供應中斷也可能因關鍵材料或部件短缺而發生。由於我們的產品很複雜，通常很難或不可能用一種材料來替代另一種材料。如果供應商未能滿足要求，可能會導致我們的第三方製造業務中斷。如果我們不能及時獲得足夠的材料供應，或者如果材料成本大幅增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
半導體行業的特點是價格持續侵蝕，特別是在產品上市一段時間後，我們可能無法成功地推進產品技術、提高效率或開發和銷售產品利潤率與過去相似或更好的新產品。
半導體行業快速創新的結果之一是，定價壓力可能很大，特別是對包含較老技術的產品。產品生命週期相對較短，因此，產品往往會定期被技術更先進的替代品取代。反過來，對舊技術的需求下降，導致此類產品的售價下降，在某些情況下甚至會急劇下降。
為了繼續有利可圖地供應這些產品，需要不斷開發新的技術、工藝和產品創新。如果我們不能推進我們的工藝技術或將我們的效率提高到足以維持所需利潤率的程度，我們將無法再從這些產品的銷售中獲利。此外，由於合同義務或客户關係原因，我們可能無法停止生產此類產品，因此我們可能需要承擔此類產品的損失。我們不能保證我們核心產品市場的競爭不會在未來導致價格侵蝕、收入下降或利潤率下降。如果我們製造成本的降低未能跟上我們銷售產品的市場價格下降的步伐，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們已經並將繼續在我們的產品和技術開發工作中投入大量資源。由於預測技術變化或發展、預測客户要求或偏好的變化或預期採用新的行業標準的挑戰，我們的開發工作具有固有的風險，並且我們可能無法滿足客户的要求或獲得市場認可。如果我們未能開發和推出足夠獨特的產品，其利潤率與我們過去的經驗相似或更好，或者我們的產品開發未能跟上客户和行業不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的戰略積壓和設計制勝計劃可能會受到意想不到的調整和取消的影響，可能不是未來收入或收益的可靠指標。
不能保證我們的戰略積壓或設計制勝計劃中預計的收入將會實現，或者如果實現，將會帶來利潤。我們的戰略積壓估計代表了我們預計在未來十年內從產品訂單中確認的收入。我們對戰略積壓的估計需要大量的判斷，並基於許多假設，包括管理層對截至估計日期存在的客户和第三方合同的當前評估，以及預期合同續簽和/或預期設計勝利的收入，只要我們相信相關收入的確認將在未來十年內實現。儘管我們認為我們戰略積壓估計的假設是合理的，但它們不是保證，我們不能保證我們將確認反映在戰略積壓估計中的收入。若干因素可能導致實際收入少於戰略積壓所反映的數額。我們的客户或第三方合作伙伴可能會出於多種原因嘗試重新談判或終止合同，包括競爭對手產品、合併、其財務狀況的變化或其所在行業或地理位置內經濟狀況的總體變化。此外，即使合同按計劃進行，合同當事人也可能違約並無法支付欠我們的款項，或者合同履行不佳可能會增加與合同相關的成本。延遲、暫停、取消、付款違約、範圍更改和糟糕的合同執行可能會大幅減少或消除我們從戰略積壓中實際實現的收入和利潤。因此，不能保證戰略積壓中包括的合同、續訂或預期的設計勝利真的會產生預期的收入或利潤。此外，由於戰略積壓估計是運營指標，估計不需要接受與美國公認會計準則財務指標相同級別的內部審查或控制，實際結果可能被證明與估計的結果大不相同。
我們可能會進行合併、收購、投資和合資，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們的增長戰略包括收購或投資提供互補產品、服務和技術的業務，或增強我們的市場覆蓋率或技術能力。我們進行的任何收購或投資都包含風險和不確定因素，包括但不限於：
•與整合被收購企業的運營、員工、技術或產品或與我們可能在共同開發或協作關係上合作的第三方合作相關的困難和費用；
•我們用於評估交易的估計和假設的不準確可能導致我們無法實現或需要更長時間才能實現任何此類交易的預期財務或戰略利益；
•擾亂我們正在進行的業務，轉移我們管理層的注意力；
•我們無法留住被收購企業的關鍵人員；
•我們從被收購公司或技術承擔的債權或債務，或與收購有關的債權或債務；
•稀釋我們現有股東在為任何此類交易融資而發行的任何股權或債務證券方面的所有權；以及
•與收購或投資相關的美國和外國監管批准可能需要比預期更長的時間才能獲得，可能無法獲得，或者可能包含繁重的條件，這可能會危及、推遲或減少交易給我們帶來的預期好處。
任何這些風險的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，經營業績或財務狀況。
我們可能會尋求額外的資本來利用商機並支持我們業務的進一步擴張，這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話，或者可能導致我們的股東的股權被稀釋。
我們可能會尋求額外的股權或債務融資，以尋求戰略機會，收購互補業務、產品或技術，或為我們業務的進一步擴張提供資金。這種融資可能在需要時或根本不能以可接受的條件獲得。如果通過發行股票或債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，這些證券可能擁有優先於我們A類普通股持有人的權利、優先或特權。如果我們通過發行債券籌集更多資金，我們的業務和支付股息的能力可能會因為限制性的契約而受到進一步的限制。
我們的一些製造和研發依賴於戰略合作伙伴關係、合資企業和聯盟。然而，我們並不控制這些合夥企業和合資企業，我們的任何合作伙伴採取的行動或終止這些合夥企業或合資企業都可能對我們的業務產生不利影響。
作為我們戰略的一部分，我們已經並可能在未來加入一些長期戰略夥伴關係和聯盟，包括通過合併和收購。不能保證他們會成功。如果我們目前的任何戰略合作伙伴或聯盟在未來可能遇到財務困難或改變他們的業務戰略，他們可能不再能夠或願意參與這些集團或聯盟，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能時不時地想要退出某些計劃或業務，或重組我們的業務，但這樣做可能不會成功。
我們可能會不時決定剝離某些業務或重組我們的業務，包括通過向合資企業貢獻資產。然而，我們是否有能力成功地退出業務，或關閉或整合業務，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。例如，如果我們正在為特定的業務尋找買家，可能沒有買家，或者我們可能無法成功地與潛在買家談判令人滿意的條款。在某些情況下，特別是在我們的歐洲業務方面，可能存在法律或其他法律障礙，影響我們進行此類出售或重組的能力。
如果我們不能及時退出業務，或無法以我們認為有利的方式重組我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使撤資成功，我們也可能面臨收購方或其他方的賠償和其他責任要求。
如果我們與任何一個主要客户的關係中斷，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們很大一部分收入來自頂級客户。我們不能保證未來我們將能夠從我們最大的客户那裏獲得類似水平的收入。如果這些客户中的一個或多個大幅減少對我們的購買，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，對領先的一級汽車供應商Aptiv的銷售額分別約佔我們總收入的15%、37%和39%。失去這一客户將對我們的綜合財務業績產生重大不利影響。然而，隨着我們繼續有機地通過業務合併擴大我們的客户基礎，Aptiv的收入集中度可能會隨着時間的推移而下降。
衝突礦物披露法規可能會要求我們產生額外費用，可能會損害我們的商業聲譽，並可能對我們開展業務的能力產生不利影響。
美國國會已經頒佈了法律，美國證券交易委員會已經通過了關於加強對在其產品中使用被稱為“衝突礦物”的特定礦物的公司的披露要求的規定。其中一些金屬通常用於半導體設備，包括我們的產品。這些美國證券交易委員會規則要求企業調查、披露和報告此類金屬是否來自剛果民主共和國或鄰國。我們有許多外國供應商，其中許多沒有法律義務調查自己的供應鏈。因此，我們可能因遵守盡職調查和披露要求而產生鉅額成本，包括與確定我們產品中使用的任何相關金屬的來源相關的成本。此外，由於我們的供應鏈是與第三方合作的，我們可能無法通過我們實施的盡職調查程序充分核實我們產品中使用的所有相關金屬的來源。如果客户要求我們證明或證明我們的產品是“無衝突的”，我們也可能面臨讓客户滿意的困難。我們可能無法獲得足夠數量的、或根本不能獲得的關鍵組件和部件，或者只能以高得多的價格獲得。如果我們不能滿足客户的要求，客户可能會停止向我們購買。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
如果我們不有效地管理未來的增長，我們的資源、系統和控制可能會緊張，我們的運營結果可能會受到影響。
未來的增長可能會給我們的資源、管理、信息和電信系統以及運營和財務控制帶來壓力。為了有效地管理未來的增長，我們必須能夠改進和擴大我們的系統和控制，而我們可能無法及時或具有成本效益地做到這一點。未能管理我們可能經歷的任何增長，或改進或擴展我們現有的系統和控制，或在這樣做時遇到意想不到的困難，可能會損害我們的業務和運營結果。
關鍵管理層或其他高技能人員的流失，或無法吸引此類管理層和其他人員，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依靠關鍵管理層來運營我們的業務，依靠開發工程師來開發新的產品和技術。任何關鍵人員的流失都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，對合格員工的市場競爭非常激烈，無法吸引、留住和激勵我們的業務運營所需的員工，這可能會阻礙我們成功開展研究活動或開發適銷對路的產品的能力。
我們的僱員不受要求他們在任何指定期間繼續工作的義務約束，因此，他們可以隨時終止僱傭關係。此外，我們的員工一般不受不競爭協議的約束。
此外，我們必須吸引和留住高素質的人才，包括某些非美國公民或永久居民的外國人，其中許多人擁有高技能，是我們美國勞動力的重要組成部分，特別是在工程和產品開發領域。我們僱用和留住這些員工的能力以及他們在美國居留和工作的能力受到法律法規以及各種政府機構的程序和執法實踐的影響。移民法律、法規或程序的變化，包括現任美國總統政府可能頒佈的法律、法規或程序的變化，可能會對我們僱用或留住此類員工的能力產生不利影響，增加運營費用，並對我們提供產品和服務的能力產生負面影響，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們一名或多名行政人員或主要人員的流失或我們無法找到合適或合格的替代者可能會對產品開發工作產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的企業資源規劃系統倡議可能會導致我們的運營中斷。
為加強全球營運及財務報告的管理，我們已開始在全球營運地點分階段實施企業資源規劃（“ERP”）系統。由於我們繼續實施、加強及發展企業資源規劃系統，我們已產生及預期將產生額外開支。在實施和操作我們新升級的ERP系統時可能出現的困難包括業務連續性中斷、行政或技術問題、難以維持有效的內部控制以及銷售流程中斷或延遲。任何該等事件均可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們歷史上已經蒙受了損失，而且可能還會繼續蒙受損失。
自成立以來，我們一直遭受淨虧損。我們實現盈利的能力將取決於收入增長的增加，其中包括對我們產品的需求增加。我們可能無法在這些追求中取得成功，我們可能永遠不會實現盈利或保持盈利，如果實現。
與我們的負債有關的風險
我們現有和未來的債務可能會對我們經營業務的能力產生不利影響。
截至2023年12月31日，我們的綜合債務總額為1.608億美元。我們亦可能產生額外債務以應付未來融資需求。我們可能會受到債務契約和付款義務的限制，這可能會限制我們經營業務的能力。任何未償還債務，包括任何額外的未來債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生重大的不利後果，包括：
•要求我們將一部分現金資源用於支付利息和本金，減少了我們可用於為營運資金、資本支出、候選產品開發和其他一般企業用途提供資金的現金;
•增加我們對整體經濟、行業和市場狀況不利變化的脆弱性，例如利率波動;
•使我們受制於限制性公約，這些公約可能會降低我們採取某些企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力；
•在拖欠付款時加速支付我們的債務;
•擔保債務的抵押品的潛在損失;
•限制我們在規劃或應對業務和我們競爭的行業的變化時的靈活性；以及
•與債務更少或償債選擇更好的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
此外，倘我們於2022年11月發行本金結餘為160. 0百萬元的4. 50%可換股票據（“2027年票據”）獲轉換後發行A類普通股股份，則我們現有股東的所有權權益將被攤薄。我們對債務的義務違約可能導致有擔保債務的抵押品的潛在損失。
我們履行償債責任的能力，包括我們按期支付2027年票據本金、支付利息或為2027年票據再融資的能力，將取決於我們的未來表現，而未來表現將受影響我們營運的財務、業務及其他因素影響，其中部分因素並非我們所能控制。我們的業務可能無法在未來產生足夠的現金流來償還我們的債務，包括2027年票據，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生此類現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度攤薄的條款獲得額外股本。我們以其他方式結算二零二七年票據的能力將取決於資本市場及我們當時的財務狀況。我們可能無法從事任何該等活動或按合適條款從事該等活動，這可能導致2027年票據違約。此外，二零二七年票據僅為我們的責任，並無由我們任何營運附屬公司擔保。我們的附屬公司為獨立及獨立的法律實體，並無責任（或有或其他），亦未必能夠或未必獲準作出分派，以使我們能夠就二零二七年票據作出付款或提供任何資金作該用途。
我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算2027年債券或在發生根本變化時回購2027年債券，而且我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購2027年債券時支付現金的能力。
2027年債券持有人可要求我們在2027年債券發生重大變動時，以相等於2027年債券本金100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有)回購2027年債券。此外，在2027年票據轉換時，除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份來結算此類轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則我們將被要求就正在轉換的2027年票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購被交出或轉換的2027年票據時獲得融資。此外，我們回購2027年債券或在轉換2027年債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。吾等未能在契約要求回購2027年票據時回購2027年票據，或未能按契約的要求支付未來轉換2027年票據時應付的任何現金，將構成契約項下的違約。根據契約違約或根本變化本身，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購2027年票據或在轉換時支付現金。
2027年契約中關於2027年票據的規定可能會阻止或阻止股東可能認為有利的企業合併。
如果在到期日之前發生根本性變化(定義見2027年債券)，除某些有限的例外情況外，2027年債券持有人將有權要求我們回購其全部或部分2027年債券。此外，如果在到期日之前發生重大變動(如2027年票據的定義)，我們將在某些情況下被要求提高與該重大變動相關而選擇轉換其2027年票據的持有人的轉換率。此外，2027年債券的2027年契約將禁止我們進行某些合併或收購，除非除其他事項外，尚存實體承擔我們在2027年債券下的義務。2027年票據中的這些和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使股東可能認為收購是有利的。
反映2027年票據的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。
出於會計目的，我們預計將為2027年票據確認的利息支出將大於我們將為2027年票據支付的現金利息支出，這將導致報告的淨收益減少或報告的淨虧損增加，視情況而定。此外，我們預計，2027年債券的相關股票將使用“如果轉換”的方法反映在我們的稀釋後每股收益中。然而，如果在稀釋後每股收益中反映2027年票據是反攤薄的，那麼2027年票據相關的股票將不會反映在我們的稀釋後每股收益中。會計準則可能會發生變化
未來可能會對我們稀釋後的每股收益產生不利影響。此外，如果2027年期票據可兑換的任何條件得到滿足，則根據適用的會計準則，我們可能需要將2027年期票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而非長期負債。即使沒有持有人轉換他們的2027年票據，這種重新分類也可能是必要的，並可能大幅減少我們報告的營運資本。
2027年債券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果2027年債券的有條件轉換功能被觸發，2027年債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換2027年債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2027年票據，除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的2027年票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將2027年票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
與我們的組織結構相關的風險
我們是一家控股公司，我們唯一的重要資產是我們在ADK LLC的權益，因此我們依賴子公司的分派來繳納税款、根據應收税款協議支付款項以及支付股息。
我們是一家控股公司，除了我們對ADK LLC單位的所有權和我們在ADK LLC的管理成員權益外，沒有任何重大資產。因此，我們將沒有獨立的收入或現金流產生手段。我們支付税款、根據應收税款協議付款以及支付股息的能力將取決於ADK LLC及其子公司的財務業績和現金流量以及我們從ADK LLC收到的分派。ADK LLC及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因惡化可能會限制或損害ADK LLC支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，而ADK LLC和/或其任何子公司根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或ADK LLC無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
ADK LLC將繼續被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級的美國聯邦所得税。相反，應納税收入將分配給ADK LLC單位的持有人。因此，我們將被要求支付所得税的ADK有限責任公司的任何淨應税收入我們的可分配份額。根據經修訂的經營協議的條款，ADK LLC有義務向ADK LLC單位的持有人（包括交易前ADK LLC的成員（“獨立股權持有人”）和我們）按某些假設税率進行税收分配。除税項開支外，我們亦會產生與我們的營運有關的開支，包括應收税項協議項下的付款責任（以及管理該等付款責任的成本），該等開支可能相當龐大。我們打算促使ADK LLC向ADK LLC單位持有人作出分配，分配金額足以支付所有適用税項（按假設税率計算）、相關營運開支、應收税款協議項下的付款及我們宣派的股息（如有）。但是，如下文所述，ADK LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和約束，包括但不限於違反ADK LLC當時作為一方的任何合同或協議（包括債務協議）或任何適用法律的分發限制，或可能導致ADK LLC破產的分發限制。如果我們的現金資源不足以履行我們在應收税款協議項下的義務，併為我們的義務提供資金，我們可能需要承擔額外債務，以提供支付該等款項所需的流動資金，這可能對我們的流動資金和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何該等貸款人施加的各種限制。如果我們因任何原因無法根據應收税款協議付款，則該等付款將被推遲並在付款前累計利息;但是，在指定期間內不付款可能構成對應收税款協議項下重大義務的重大違反，因此會加速應收税款協議項下的到期付款。
此外，雖然ADK LLC一般不需要繳納任何實體層面的美國聯邦所得税，但根據最近的聯邦税法，如果沒有相反的選擇，它可能需要調整其納税申報表。如果ADK LLC的應税收入計算不正確，其成員，包括我們，在以後的幾年可能會受到根據本聯邦立法及其相關指導的重大責任。
我們預計，在某些時期，我們將從ADK LLC收到的分配可能會超過我們根據應收税款協議支付的實際税款負債和義務。我們的董事會將自行決定是否使用任何累積的超額現金，其中可能包括以參考A類普通股的市場價值確定的單位價格從ADK LLC購買額外的新發行ADK LLC單位;支付股息，其中可能包括特別股息，對我們的A類普通股;資金回購A類普通股;或上述任何組合。我們將沒有義務向股東分配此類現金（或任何已宣佈股息以外的其他可用現金）。在某種程度上，
不得將此類超額現金作為A類普通股的股息進行分配，或以其他方式在ADK LLC單位和A類普通股股份之間採取改善行動，而是持有此類現金餘額，ADK LLC單位持有人持有ADK LLC的權益，交易可以受益於任何價值歸屬於這些現金餘額，因為他們的A類普通股的所有權後，他們的交換，ADK LLC單位，儘管該等持有人先前可能曾作為ADK LLC單位持有人蔘與ADK LLC的分派，導致我們持有該等超額現金結餘。
我們普通股的股息（如有）將由我們的董事會酌情支付，董事會將考慮我們的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對我們支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，州法律一般禁止ADK LLC向成員進行分配，在分配時，分配生效後，ADK LLC的負債（某些例外情況）超過其資產的公允價值。ADK LLC的子公司在向ADK LLC進行分銷的能力方面通常受到類似的法律限制。如果ADK LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。
根據應收税款協議，我們將被要求支付85%的税收優惠，這些税收優惠與我們將ADK LLC單位交換為A類普通股和相關交易所獲得的税基升級導致的税收折舊或攤銷扣除有關，這些付款可能是巨大的。
某些獨立股權持有人可以根據交換協議將其ADK LLC單位交換為A類普通股，但須遵守其中和經修訂的經營協議中規定的某些條件和轉讓限制。這些交換預計將導致我們在ADK有限責任公司有形和無形資產税基中的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加（出於税收目的）折舊和攤銷扣除額，因此減少我們在未來從未發生此類交換的情況下需要支付的所得税或特許經營税的金額。
就該交易而言，我們訂立了應收税款協議，該協議一般規定我們支付我們實現的某些税收優惠（如有）的85（或在某些情況下被視為實現）由於ADK Blocker集團的税基和某些税收屬性的增加以及與簽訂應收税款協議相關的税收優惠，包括應收税款協議項下付款的税收優惠。這些付款是獨立半導體公司的義務。而不是ADK有限責任公司我們在ADK LLC資產中的可分配份額的實際增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間，將取決於許多因素，包括交易時間，交易時A類普通股的市場價格，該等交易應課税的程度，以及確認我們收入的金額和時間。雖然決定我們將根據應收税款協議支付的款項金額的許多因素不在我們的控制範圍內，但我們預計我們將根據應收税款協議支付的款項將是巨大的，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。本公司根據應收税款協議作出的任何付款一般會減少本公司原本可動用的整體現金流量。倘吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未付款項將予遞延，並將累計利息，直至付款為止。此外，我們未來根據應收税款協議付款的義務可能會使我們成為收購的吸引力較低的目標，特別是在收購方無法使用根據應收税款協議可能被視為實現的部分或全部税收優惠的情況下。
在某些情況下，應收税款協議項下的付款可能會超過我們實現的實際税收優惠或可能會加速。
應收税款協議項下的付款將基於我們確定的税務申報情況，美國國税局（“IRS”）或其他税務機關可能會質疑所有或任何部分的税基增加，以及我們採取的其他税務立場，法院可能會支持此類質疑。如果我們最初要求的任何税收優惠被拒絕，獨立股權持有人將不需要償還我們之前根據應收税款協議支付的任何超額付款，例如，由於税務機關的檢查而導致的調整。相反，向該等持有人支付的超額款項將於釐定該超額款項後扣除本公司須於其他情況下支付的任何未來現金付款（如有）。然而，對我們最初主張的任何税收優惠的質疑可能不會在此類付款的最初時間後的數年內出現，或者即使在早期受到質疑，此類超額現金付款可能會超過我們根據應收税款協議條款可能需要支付的未來現金付款金額，因此，可能沒有未來的現金支付來抵消。因此，在某些情況下，我們根據應收税款協議支付的款項可能超過我們的實際收入或特許經營税節省，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。
此外，應收税款協議規定，如果（i）我們行使應收税款協議項下的提前終止權，（ii）我們破產或發生類似的無力償債事件，（iii）控制權發生某些變化，
發生（如應收税款協議所述）或（iv）我們逾期支付應收税款協議項下的到期款項超過三個月（除非我們真誠地確定我們沒有足夠的資金支付此類款項），我們在《應收税款協議》下的義務將加速履行，我們將被要求立即彙總-向獨立股權持有人支付的現金總額，相當於應收税款協議項下所有預測未來付款的現值，該一次性付款將基於某些假設，包括與我們未來應納税收入有關的假設。向獨立股權持有人支付的一次性付款可能數額巨大，並可能超過我們在支付該等款項後實現的實際税務優惠，因為該等付款的計算將假設（其中包括）我們將能夠在未來年度使用假設的潛在税務優惠，以及適用於我們的税率將與終止年度相同。
如果根據應收税金協議支付的款項超過我們實現的實際收入或特許經營税節省，可能會對我們的流動性產生實質性的負面影響。此外，我們根據應收税金協議支付款項的義務也可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。我們可能需要產生額外的債務來支付應收税金協議項下的款項，只要其現金資源因時間差異或其他原因不足以履行我們在應收税金協議項下的義務。這種債務可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
與宏觀經濟狀況相關的風險
整體經濟狀況的不景氣或波動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
我們的淨銷售額和盈利能力在很大程度上取決於總體經濟狀況和客户競爭市場對終端產品的需求。最終用户需求的下降可能會影響客户對我們產品的需求，以及客户獲得信貸或履行對我們的付款義務的能力，並可能增加客户取消或推遲現有訂單的可能性。當前和持續的通脹狀況已經並可能繼續導致價格上漲或利率上升，這已經並可能繼續對整體經濟活動和消費者對汽車產品的需求產生抑制作用，並可能導致對我們產品的需求減少。經濟狀況的其他不利變化，包括任何衰退、經濟放緩或信貸市場中斷，也可能導致對我們產品的需求下降。動盪和不確定的經濟狀況可能會使人們難以準確預測和規劃未來的商業活動。這可能導致相對於客户需求的產品供應過剩。不確定的總體經濟狀況，地緣政治因素，如美國和中國之間持續的貿易爭端，中東和烏克蘭持續的衝突，以及公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，也可能導致不同應用領域的半導體需求和定價疲軟，以及庫存過剩導致半導體行業低迷。
近年來，不利的經濟狀況也對幾家金融機構造成了不利影響，最近一些銀行倒閉並進入破產管理程序。如果與我們有銀行關係的銀行和其他金融機構未來進入破產管理或破產，我們可能無法獲得或失去部分或全部現有現金和現金等價物，只要這些資金沒有保險或以其他方式受到FDIC的保護。
此外，信貸市場的任何中斷，包括地緣政治事件、動盪的宏觀經濟狀況或公共衞生危機，都可能阻礙我們獲得更多資本。如果獲得額外資金來源的途徑有限，我們可能被要求推遲資本支出或尋求其他流動性來源，這些來源可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。同樣，如果我們的供應商在獲得信貸方面面臨挑戰或其他財務困難，他們可能無法向我們提供必要的材料或服務。
所有這些與我們無法控制的全球經濟狀況有關的因素，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。
外匯匯率的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在世界各地開展業務，我們的綜合財務業績以美元報告。然而，我們海外子公司的一些收入和支出是以當地貨幣計價的。由於將這些交易兑換成美元會產生外匯影響，外匯兑美元匯率的波動可能會導致報告的收入和經營業績發生變化。匯率波動可能會減少收入，增加我們的運營成本。儘管我們受到貨幣匯率波動的影響，但從歷史上看，這種影響通常對我們的綜合經營業績或財務狀況沒有實質性影響。
我們的全球業務受到政治、經濟和健康風險以及自然災害的影響，這些風險可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到自然災害、勞工罷工、恐怖主義、戰爭、加劇的政治動盪或公共衞生危機的影響，這些可能會擾亂我們的運營，或者我們的供應商或合同製造設施的運營，擾亂我們的分銷渠道或供應鏈，推遲現有產品的新生產和發貨，或者導致昂貴的維修、更換或其他成本，所有這些都會對我們的業務產生負面影響。例如，最近中東的衝突造成了全球政治和經濟的不確定性，這可能會影響我們在以色列、中東和其他地區的業務、客户、供應商、員工和運營。這類事件還可能導致用於製造過程的原材料價格大幅上漲。此外，任何影響我們的客户(或他們各自的客户)的災難都可能對我們的產品需求產生重大負面影響，從而影響我們的收入。我們在加利福尼亞州的辦公室、第三方晶圓供應商的生產設施、集成電路測試和製造設施、我們的部分組裝和研發活動以及某些其他關鍵業務運營位於地震活躍地區或附近，經常受到地震的影響。我們不投保地震保險，如果發生大地震，可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們嚴重依賴內部信息和通信系統以及來自第三方的系統或支持服務來高效和有效地管理我們的業務。其中任何一個都會因為自然災害或其他中斷而出現故障。影響我們信息處理的全系統或局部故障可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。人們還越來越擔心，氣候變化可能會導致越來越多的此類自然災害，並可能對人類活動產生巨大影響。
此外，公共衞生危機，如新冠肺炎大流行和控制此類危機的努力，已經影響並可能在未來影響我們的員工和運營，以及我們的客户、供應商和物流提供商的員工和運營。我們經歷了部分全球半導體供應鏈的中斷和商業運輸基礎設施的中斷，這些中斷導致客户訂單交付期因新冠肺炎疫情而增加，未來的公共衞生危機可能對我們的業務產生類似的影響。未來公共衞生危機最終影響我們的業務和經營結果的程度取決於許多我們無法控制的因素，也無法預測。
與我們的知識產權、技術和網絡安全有關的風險
我們在很大程度上依賴於專有知識產權。我們可能無法保護這些知識產權不被我們的競爭對手或其他人不當使用。
我們的成功和未來的收入增長在一定程度上取決於我們保護我們的專有技術、產品、設計和製造工藝以及其他知識產權不被他人挪用的能力。我們主要依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法，以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們可能難以獲得專利和其他知識產權來保護我們的專有產品、技術和知識產權，所收到的專利和其他知識產權可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們可能無法在我們經營業務的所有國家獲得專利保護或獲得其他知識產權，根據這些國家的法律，專利和其他知識產權可能無法獲得或在範圍上受到限制。即使頒發了新的專利，允許的權利要求也可能不夠廣泛，不足以有效地保護專有技術、工藝和其他知識產權。此外，我們現有的任何專利，以及未來發布的任何專利，都可能被挑戰、無效或規避。
此外，專有技術、設計和工藝以及其他知識產權可能容易被僱員、承包商和其他人披露或挪用。競爭對手或其他未經授權的第三方可能會獲取、複製、使用或披露我們的專有技術、產品、設計、工藝和其他知識產權，儘管我們正在努力保護知識產權。雖然我們有許多專利申請正在處理中，但不能保證這些專利會被授予，也不能保證會授予任何權利，並提供有意義的保護，防止知識產權被挪用。競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術，或者圍繞我們的專利進行設計。我們可能不會在我們運營的所有國家/地區擁有或申請與所有主要專利和申請相對應的專利或待定申請。即使授予了專利，一些國家也可能無法有效執行。特別是，知識產權在一些國家很難執行，因為與我們開展業務的其他司法管轄區相比，管理知識產權的法律的適用和執行可能沒有達到相同的水平。因此，在一些國家開展業務可能會使我們面臨更大的風險，即未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式使用供應商或與我們接觸的其他各方的知識產權。如果我們根據這些國家的法律尋求通過法律或司法強制執行我們的知識產權，不能保證我們將能夠保護我們的知識產權或擁有足夠的法律追索權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會成為知識產權索賠或訴訟的一方，這些索賠或訴訟可能會導致我們產生鉅額成本、支付大量損害賠償或禁止我們銷售產品。
半導體行業的特點是圍繞專利和其他知識產權的訴訟頻繁。我們可能會不時收到第三方的通信，聲稱我們的產品或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權。侵權指控引起的訴訟或其他程序可能使我們承擔重大損害賠償責任，使我們的專有權利無效，並對我們的業務產生不利影響。如果任何第三方成功地向我們或我們的任何客户提出有效索賠，我們可能被迫執行以下一項或多項操作：
•停止銷售、進口或使用某些可能導致我們停止生產某些產品的涉嫌侵犯知識產權的技術；
•尋求開發非侵權技術，這可能是不可行的；
•招致鉅額法律費用；
•向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額金錢損害賠償；和/或
•我們或我們的客户可能被要求尋求被侵權技術的許可，而這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話。
如果第三方導致我們停止使用任何技術，我們可能會被要求圍繞這些技術進行設計。這可能既昂貴又耗時，並可能對我們的財務業績產生不利影響。我們面臨的任何訴訟對知識產權的任何重大損害都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們的競爭能力產生實質性的不利影響。
我們在產品中使用的某些軟件是從第三方獲得許可的，將來可能無法向我們提供，這可能會推遲產品開發和生產，或導致我們產生額外費用。
我們的一些解決方案包含從第三方獲得許可的軟件，其中一些可能無法在未來以我們可以接受的條款提供給我們，或者使我們的產品保持競爭力。失去這些許可證或無法以商業上可接受的條款維護其中任何許可證，可能會推遲未來產品的開發或現有產品的增強。
我們的信息系統或網絡中斷，包括企圖的安全漏洞和其他網絡安全事件，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依靠複雜的信息技術應用程序（包括第三方雲應用程序、系統和網絡）的高效和不間斷運營來運營我們的業務。信息技術基礎設施和軟件的可靠性和安全性，以及我們擴展和不斷更新技術以應對不斷變化的需求的能力，對我們的業務至關重要。這些應用程序、系統或網絡的任何重大中斷，包括但不限於新系統實施、計算機病毒、網絡安全事件、設施問題或能源中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務也依賴於各種外包IT服務。我們依賴第三方供應商提供關鍵服務，並充分解決其自身系統的網絡安全威脅。任何第三方系統和服務未能有效運作可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
涉及我們的信息系統和網絡的網絡安全事件可能導致專有信息和技術被盜用。儘管我們已採取措施保護我們的信息系統和網絡以及在這些系統和網絡中維護的數據的安全，但我們可能會遇到不同程度的網絡安全事件。我們目前的信息系統和網絡安全風險管理流程、安全和安保措施可能無法防止不當訪問、數據丟失、專有信息披露或網絡安全事件發生時的業務中斷。我們將繼續開發網絡安全風險管理流程，包括僱用更多人員和實施工具，以應對日益複雜的網絡安全威脅形勢，但我們無法向您保證我們的安全和安保措施將防止所有網絡安全事件，我們可能沒有足夠的資源充分防範或調查和補救所有網絡安全事件。此外，外部事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會增加網絡安全事件的可能性。無法保證任何網絡安全事件不會對我們的營運及財務業績造成重大影響。網絡安全、數據保護和隱私面臨着許多不斷變化的風險，包括黑客犯罪、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。如果發生安全漏洞或其他網絡安全事件，我們、我們的客户或其他第三方可能面臨潛在的責任、訴訟和監管行動，以及現有或潛在客户的損失、聲譽受損和其他財務損失。
此外，應對安全漏洞和其他網絡安全事件以及實施補救措施的成本和業務後果可能很大。我們還可能受到與網絡安全、隱私和數據保護相關的現有和擬議法律法規以及政府政策和慣例的影響。
網絡安全事件可能會導致我們、我們的客户或其他第三方運營或服務的中斷或延誤、財務損失、潛在責任和我們的聲譽受損，並影響我們與客户和供應商的關係。
此外，我們可能會受到有關員工、客户和供應商的個人和機密數據的竊取、丟失或濫用，這些數據通常被收集、使用、存儲和轉移來運營我們的業務。此類盜竊、丟失或濫用可能會導致業務和安全成本或與辯護法律索賠相關的成本顯著增加。
全球隱私、數據保護和網絡安全立法、執法和政策活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的監管合規環境。此外，即使無意中未能遵守聯邦、州或國際隱私相關、數據保護或網絡安全法律和法規，也可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。我們遵守和實施這些措施的成本可能是巨大的。
與監管合規和法律事務有關的風險
我們或我們的客户未能遵守我們所受的大量法律和法規，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們受到美國和我們運營所在的其他司法管轄區各種政府機構的監管。其中包括傳統的汽車質量標準和法規以及國際貿易法規。如果我們不遵守任何適用的法規或要求，我們可能會受到調查、制裁、執法行動、罰款、損害賠償、處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和財政資源的重大轉移。
此外，如果我們的客户不遵守這些規定，我們可能會被要求暫停向這些客户銷售產品，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生負面影響。
我們的業務可能會受到與產品缺陷相關的成本的不利影響，我們可能面臨產品責任索賠。
我們的產品有可能出現缺陷的風險。我們製造高度複雜的集成電路，我們的客户通常會將我們銷售的半導體集成到許多汽車產品中，然後再銷售到市場上。我們任何產品的缺陷都可能導致重大成本，包括與召回產品、更換缺陷產品和減記缺陷庫存相關的費用，以及導致潛在銷售損失。
此外，此類缺陷的發生可能會引發產品責任索賠，包括如果我們的半導體或基於這些缺陷的消費產品發生故障並導致人身傷害或死亡，由此類缺陷造成的損害賠償責任。這類索賠可能導致與損害賠償和律師費有關的鉅額費用和開支。此外，由於更換有缺陷的半導體器件的成本往往比器件本身的價值高得多，我們有時可能會面臨客户的損害索賠，這些索賠可能會超過我們為產品支付的金額，包括相應的損害。如果沒有證據表明我們的產品造成了相關損害，我們甚至可能在產品責任索賠中被點名。
此外，如果最終產品被證明有缺陷，客户可能會召回它們，或者他們可能會根據行業或商業慣例或為了保持良好的客户關係而支付補償金。如果這樣的召回或付款是由我們的產品缺陷引起的，客户可以尋求從我們那裏追回他們的全部或部分損失。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的聲譽都將受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會面臨重大的保修索賠。
我們的半導體器件有保修服務。我們產品的保修期要求我們修理或更換有缺陷的產品。因此，我們對我們供應的所有產品，包括由第三方製造的產品，承擔保修索賠的風險。如果客户成功向我們提出保修索賠，我們不能保證根據我們的供應商或供應商向我們提供的任何保修或賠償索賠成功，也不能保證從該供應商或供應商那裏獲得的任何賠償將是足夠的。儘管我們在歷史上沒有遇到保修準備金不足的情況，但針對我們提出的保修索賠可能會超過我們的保修準備金，並可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和/或前景產生實質性的不利影響。
重大訴訟可能會損害我們的聲譽，並導致我們招致鉅額費用。
我們可能參與在正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠，包括與知識產權、客户合同、僱傭事宜、第三方製造商或分包商或我們業務的其他方面有關的索賠。無論結果如何，訴訟都可能導致鉅額費用、聲譽損害和轉移
管理層的注意力和資源。訴訟的結果往往難以預測，任何訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
如果受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，最近一直在增加。我們A類普通股的股價波動、與交易有關的指控或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權行動的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
我們受到出口限制和影響貿易和投資的法律的限制，這些限制和法律可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們在中國有重要的業務和關係，包括在無錫獨立微電子技術有限公司的權益，有限公司（“無錫”），一個部分擁有的中國子公司。自2018年初以來，美國對中國商品徵收了幾次關税，其中一些促使中國對美國商品徵收報復性關税。2019年5月，美國總統發佈了一項行政命令，援引國家緊急經濟權力實施一個框架，以規範在造成不必要的國家安全風險的交易中獲取或轉讓信息通信技術。這些行動可能導致對包含或啟用某些技術的產品的出口施加額外限制，包括我們向中國客户提供的產品。
全球以及中美之間的貿易關税制度尤其有可能對中國的整體經濟狀況產生負面影響，這可能對我們產生負面影響，因為我們在中國有重要的業務。
此外，徵收關税可能導致向中國客户或向中國最終用户銷售產品的其他客户的產品銷售減少，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受美國法律和法規的約束，這些法律和法規可能會限制某些產品和服務的出口，並可能會限制與某些客户、業務合作伙伴和其他人士的交易，包括在某些情況下，與我們的員工和子公司之間的交易。在某些情況下，出口管制和經濟制裁法規可能禁止出口某些產品、服務和技術，在其他情況下，我們可能需要在出口受控物品之前獲得出口許可證。遵守該等法律及法規可能會嚴重限制營運或銷售，從而對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
此外，美國法律法規和制裁或制裁威脅可能會限制和限制我們向客户出口某些產品和服務，也可能會鼓勵客户開發自己的解決方案來替代我們的產品，或尋求從不受這些限制的競爭對手那裏獲得更多類似或替代產品，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和經營成果。
國內或國際税率變動、採納新税法或承擔其他額外税項負債可能對我們的經營業績及財務狀況產生不利影響。
我們需要繳納美國和其他國家的所得税和其他税收。我們經營所在司法權區的持續收益率或法規的變動，或該等法律或法規的詮釋的變動，可能會大幅增加我們的實際税率及減少經營活動的現金流量，並對我們的財務狀況造成重大不利影響。此外，其他因素或事件，包括企業合併和投資交易、遞延税項資產和負債估值的變化、各種納税申報最終確定後或由於税務機關聲稱的缺陷而導致的税項調整、不可扣税的費用增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、在不同税務管轄區之間分配收入和其他活動的其他變化，以及税率的變化，也可能增加我們的實際税率。
我們的税務申報須接受美國國税局（“IRS”）以及州、地方和外國税務機關的審查或審計。我們在確定全球範圍內的税項撥備時會運用重大判斷，
在業務過程中，可能存在無法確定適當税務處理的交易和計算。我們的決定對美國國税局或任何其他税務機關不具約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税收準備金，應計費用和回報中反映的待遇有重大差異。由於審計而評估額外的税收可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。
不遵守反腐敗法律或違反我們旨在確保商業道德的內部政策可能會損害我們的聲譽，對我們的業務產生不利影響，並可能導致鉅額罰款，制裁以及刑事或民事處罰。
我們在世界各地的許多國家開展業務，包括那些對反腐敗和道德行為的承諾不像美國法律或公司政策所要求的那樣強烈的國家。我們、我們的美國員工或我們在其他司法管轄區的員工，或我們受僱代表我們在外國從事工作的任何第三方，可能會在我們開展業務的任何司法管轄區採取被確定為違反反腐敗法律的行動，包括1977年美國《反海外腐敗法》(The FCPA)(以下簡稱《反海外腐敗法》)。此外，我們在某些國家開展業務，在這些國家，政府可能會持有企業的所有權股份，而這種政府所有權可能不會很明顯(從而增加了潛在的違反《反海外腐敗法》的行為)。任何違反《反海外腐敗法》或任何類似反腐敗法律或法規的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，我們有內部道德政策，我們要求員工遵守，以確保我們的業務以我們管理層認為合適的方式進行。如果違反這些反腐敗法律或內部政策，我們的聲譽和運營也可能受到實質性損害。
為了遵守環境和職業健康安全法律法規，我們可能需要修改我們的活動，或招致鉅額成本、責任、義務和罰款，或要求我們讓供應商改變其流程。
半導體行業受到各種國際、聯邦、州、地方和非美國法律和法規的約束，這些法規涉及污染、環境保護以及職業健康和安全。遵守當前或未來的環境和職業健康安全法律法規可能會限制我們擴大業務的能力，或要求我們修改流程或產生其他可能損害業務的鉅額費用。隨着時間的推移，環境和職業健康安全法律法規往往變得更加嚴格，導致需要重新設計技術，造成更大的合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰，這可能會嚴重損害業務。
此外，許多行業的公司都面臨着越來越多的環境、社會和治理(ESG)問題的關注。擴大關於氣候變化、碳排放、水使用、廢物管理、人力資本、強迫勞動和風險監督等ESG主題的強制性和自願性報告、勤勉和披露，可能會擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。我們預計，這些快速變化的法律、法規、政策、解釋和預期，以及各種政府和監管機構增加的執法行動，將繼續增加我們合規和風險管理計劃的成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們的ESG實踐和披露不符合我們的股東、客户和其他行業利益相關者的期望和標準，我們的聲譽和業務活動也可能受到負面影響。
在中國做生意的相關風險
我們的大部分綜合收入來自以中國為最終發貨目的地的產品銷售，我們的部分業務是通過我們控制的中國子公司無錫在中國進行的，因此，我們總體上面臨着與在中國做生意相關的額外風險和不確定性，包括但不限於：
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們的中國業務產生不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。40年來，立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或
侵權索賠。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。
中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的法律權利，包括我們中國子公司的法律權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律體系在一定程度上是基於政府的政策和內部規則。因此，我們可能無法及時更新這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力，包括我們中國子公司的運營。
中國的經濟、政治和社會條件的變化，以及任何政府政策、法律法規的變化可能會很快，而不會提前通知，並可能對我們中國子公司的業務和我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的部分業務是通過無錫進行的，我們的大部分綜合收入來自產品銷售，最終發貨目的地是中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對我們的產品和無錫的產品的需求，部分取決於中國的經濟條件。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們的產品和無錫產品的計劃，這反過來可能會減少我們的收入。
儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，在調節行業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。任何這些政策、法律和法規的變化可能會很快，事先通知不多，可能會對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務、我們中國子公司的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。
中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證中國政府不會廢除或改變這些措施或推出對我們有負面影響的新措施，或者更具體地説，我們不能向您保證中國政府不會對我們採取可能的政府行動或審查，這可能會對我們中國子公司的運營、我們客户的運營以及我們普通股的價值產生重大影響。
我們的中國子公司可能在向我們支付款項、股息或其他分配方面的能力有限。
雖然無錫歷史上沒有向ADK LLC支付股息或進行股權分配，但它未來進行此類分配的能力可能有限。如果無錫未來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務及其他當局可能會要求無錫調整其應納税所得額，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響我們證券的價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。無錫幾乎所有的收入都以人民幣計價。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，吾等相信無錫將能夠以外幣向ADK LLC支付股息，而無須事先獲得外匯局批准，但須符合中國外匯法規下的某些程序，例如本公司實益擁有人為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得相關政府部門的批准或登記。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局實施了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止無錫獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求，無錫可能無法向ADK LLC支付外幣股息。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過合格的境內代理向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制無錫向ADK LLC分配股息的能力。無錫還面臨監管不確定性，這些不確定性可能會限制其根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
鑑於最近的事件表明中國網絡空間管理局對數據安全的監管力度加大，特別是對於尋求在外匯交易所上市的公司，儘管此類監管不適用於我們，但我們可能會受到各種中國法律和其他有關數據保護的義務以及任何其他規則的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克資本市場的上市、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
儘管我們和無錫目前不受有關收集、使用、共享、保留、安全和轉移機密和私人信息（如個人信息和其他數據）的中國法律的約束，但這些法律仍在不斷髮展，中國政府可能會在未來採取其他規則和限制。不遵守可能導致處罰或其他重大法律責任。
《網絡安全法》、《網絡安全審查辦法》和《中華人民共和國數據安全法》對關鍵信息基礎設施運營商（“關鍵信息基礎設施運營商”）在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據的存儲、安全、購買、收集和使用（包括購買影響國家安全的數據）施加了規定、審查和條件。“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府機關在詮釋及執行該等法律時可擁有廣泛酌情權。雖然我們的業務和無錫的業務目前不包括受該法規約束的活動類型，但這些法規和其他法規的最終內容、解釋和實施以及各種其他影響仍存在不確定性。未來的監管變化是否會對我們和無錫這樣的公司施加額外的限制也仍不確定。
截至本報告日期，我們並未收到任何當局將我們或無錫識別為CIIO或要求我們進行CAC網絡安全審查的任何通知。此外，我們至今未因違反食典委頒佈的法規或政策而受到任何主管部門的處罰、罰款、停職或調查。我們認為，我們和無錫都不受CAC的網絡安全審查，因為我們是一家制造商，不從事任何信息基礎設施的運營。然而，該等法規將如何解釋或實施，以及中國監管機構（包括食典委）是否可能採納新的法律、法規、規則或詳細實施及解釋，仍存在不確定性。倘任何該等新法律、法規、規則或實施及詮釋生效，我們預期將採取一切合理措施及行動以遵守，但任何該等未來法律、法規或檢討可能會耗費時間及成本，並可能對我們及我們無錫的營運及財務業績造成重大影響。
財務報告、內部控制和上市公司的相關風險
我們可能無法及時有效地實施和維護適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序，這可能導致重大錯誤的財務報告。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條的規定，這些規定要求管理層建立並定期評估我們對財務報告的內部控制程序。此外，作為一家上市公司，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）節（“第404（a）節”）要求管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並確定我們對財務報告的內部控制中的任何重大缺陷。儘管薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條（“第404（b）條”）要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們一直依賴於JOBS法案中規定的豁免，因此不需要遵守實施第404（b）條的SEC規則。截至2023年12月31日，我們不再是“新興成長型公司”。因此，我們現在必須遵守這些規則，我們預計將產生額外的費用，並投入更多的管理工作。
如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績。因此，我們的利益相關者可能對我們的財務報告失去信心，這可能對我們的業務業績和企業價值產生不利影響。結合我們對財務報告內部控制的評估，我們發現了截至2023年12月31日財務報告內部控制的重大缺陷（見第9A項）。 控制和程序更多細節）。上述缺陷導致某些錯報，在本年度財務報表發佈前已得到糾正。日這些重大弱點造成了我們的綜合財務報表的重大錯誤陳述可能無法及時預防或發現的合理可能性。 因此，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制無效。披露這些重大弱點，即使很快得到補救，也可能會降低市場對我們財務報表的信心，損害我們的企業價值。
我們將需要做出重大努力來加強我們的流程和系統，並使其適應隨着我們業務的發展而發生的變化(包括作為一家上市公司)。維護和調整我們的內部控制的這一持續過程既昂貴又耗時，需要大量的管理層關注。我們不能確定我們的內部控制措施將對我們的財務流程和報告提供足夠的控制。此外，隨着我們業務的發展，如果我們通過收購其他公司進行擴張，對其他公司進行重大投資，或達成聯合開發和類似安排，我們的內部控制可能會變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現重大弱點，披露這一事實，即使迅速補救，也可能降低市場對我們財務報表的信心，損害我們的企業價值。
作為一家上市公司，我們招致了巨大的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們招致了大量的法律、會計、行政和其他成本和開支。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，多德-弗蘭克法案和根據該法案公佈和將公佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會和證券交易所，要求上市公司承擔各種報告和其他義務。這些上市公司的規章制度要求我們的管理層和其他人員投入大量時間來遵守這些義務。此外，這些規章制度增加了法律和財務合規成本，並使一些活動成本高昂，包括與滿足美國證券交易委員會報告要求相關的活動。這些增加的成本，包括擴大我們的員工基礎和僱傭更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。董事和高級船員責任險的保費也很高。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險也可能使吸引和留住合格人員進入董事會或擔任高管變得更加困難。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷)，我們過去已經並可能在未來產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。結合我們對財務報告內部控制的評估，我們發現截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制存在重大弱點(見項目9A。控制和程序查看更多詳細信息)。
自2023年12月31日起，我們不再是根據《就業法案》定義的新興成長型公司，並且將不再能夠利用適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。特別是，我們現在被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中提供關於高管薪酬的額外披露，並就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。此外，我們將不再能夠利用延長的過渡期來遵守新興成長型公司可用的新的或修訂的會計準則。這樣的變化可能需要我們產生額外的合規成本。
與A類普通股和組織文件所有權相關的風險
我們不能保證我們的A類普通股將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。
我們的A類普通股目前在納斯達克股票市場上市。為了維持此類上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。雖然我們目前符合這些上市標準，但我們未來可能不符合這些標準。如果我們無法保持遵守這些納斯達克要求，我們的A類普通股將從納斯達克退市。如果納斯達克因未能達到上市標準而使我們的A類普通股在其交易所退市，我們和我們的證券持有人可能面臨重大不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定A類普通股為“細價股”，這將要求交易A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
對我們A類普通股的投資可能會被未來與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外A類普通股或有限責任公司單位的發行稀釋。
截至2023年12月31日，我們有400,000,000股A類普通股被授權，包括18,694,332股由某些獨立股權持有人持有的ADK LLC單位交換時可發行的A類普通股，5,000,000股實現盈利後可發行的A類普通股，6,755,699股A類普通股根據股權激勵計劃預留供發行，以及4,288,027股A類普通股如下所述。此外，對於我們最近的收購，我們可能會選擇在實現A類普通股的里程碑目標時支付某些或有對價。我們的公司註冊證書授權我們發行這些A類普通股以及與A類普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取代價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是否與收購有關。同樣，經修訂的經營協議允許ADK LLC發行不限數量的ADK LLC額外有限責任公司權益，其指定、優先、權利、權力和責任不同於適用於ADK LLC單位的名稱、優先權、權利、權力和責任，並可交換為A類普通股。我們發行的任何A類普通股，包括根據股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都會稀釋持有A類普通股的投資者持有的百分比。
截至2023年12月31日，已發行164,979,958股A類普通股。
我們的股東可能會出售大量A類普通股，這些出售可能會導致我們證券的價格下跌。
根據我們授予某些股東的登記權，某些股東有權要求我們在符合某些最低要求的情況下登記其證券的轉售。這些交易方可能會在公開市場或私下協商的交易中大量出售我們的A類普通股，這可能會增加A類普通股股價的波動性，或對我們A類普通股的價格造成重大下行壓力。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為將會發生此類出售，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事、實施管理層變動或採取其他公司行動。除其他事項外，公司註冊證書及附例包括有關以下各項的規定：
•一個分級的董事會，任期三年，這可能會推遲股東改變董事會大多數成員的能力;
•我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；
•要求董事只有在有原因的情況下才能從我們的董事會中免職；
•要求股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；
•控制董事會和股東會議的進行和安排的程序；
•要求持有我們已發行有表決權股本的66⅔%投票權的股東投贊成票，作為一個單一類別一起投票，分別修改、更改、更改或廢除公司註冊證書和章程中的某些條款，這些條款可能會阻止股東在股東年度會議或特別會議上提出問題，並推遲我們董事會的變動，也可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；
•本公司董事會有能力修訂章程，這可能允許我們的董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變更或董事會或管理層的變更。
此外，作為特拉華州的一家公司，我們通常受特拉華州法律的條款約束，包括DGCL。雖然吾等已選擇不受本公司第203條所管限，但公司註冊證書的某些條文，以與本公司第203條大體相似的方式，禁止持有本公司已發行股本15%或以上的某些股東(持有本公司已發行股本15%或以上的股東除外)在指定期間內與吾等進行某些業務合併交易，除非符合某些條件。
公司註冊證書、附例或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制股東從其持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)
這些訴訟包括：(1)代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序；(2)聲稱違反董事或吾等股東對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟；(3)依據DGCL或吾等註冊證書或吾等附例的任何條文而引起的訴訟，或DGCL賦予衡平法院司法管轄權的訴訟；或(4)根據內部事務原則對吾等提出的索賠的訴訟(“特拉華州獨家論壇條款”)。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。儘管如上所述，在我們的公司註冊證書中包含此類條款不會被視為我們的股東放棄了我們遵守聯邦證券法律、規則和法規的義務，並且本段的規定不適用於為執行交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於特拉華州專屬論壇條款範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該股東在外地訴訟中的大律師作為該股東的代理人送達法律程序文件。
這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。網絡安全
風險評估
我們制定了政策和流程，用於評估、識別和管理由行業公認標準提供信息的網絡安全威脅帶來的重大風險。我們已將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和計劃中。除其他事項外，我們的網絡安全計劃包括：評估網絡安全威脅的重大風險的程序；監控任何可能未經授權訪問或通過我們的信息系統進行的可能對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的機密性、完整性或可用性產生不利影響的協議；保護網絡基礎設施的機制；強制性的員工信息安全培訓；以及評估現有政策、程序、系統、控制和其他保障措施是否足以管理此類風險。作為我們風險管理流程的一部分，我們已經並預計將繼續聘請第三方專家幫助識別和評估來自網絡安全威脅的風險。我們的風險管理流程還旨在應對與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險，幷包括在入職過程中審查這些提供商的安全審計和控制等程序。
根據這些風險評估，我們設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已發現的風險，解決現有保障措施中已發現的漏洞，必要時更新現有保障措施，並監督我們的保障措施的有效性。
截至2023年12月31日，我們尚未發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)帶來的任何風險，但不能保證我們未來不會經歷網絡安全事件。我們不能保證我們已經檢測到或防範了所有網絡安全威脅或網絡安全事件。
有關網絡安全風險的進一步討論，請參閲標題下的風險因素討論。與我們的知識產權、技術和網絡安全相關的風險。”
治理
我們的董事會(“董事會”)對公司的戰略和風險管理負有監督責任，包括與網絡安全威脅相關的重大風險。董事會的審計委員會(“審計委員會”)根據其章程監督包括網絡安全在內的系統性風險的管理。審計委員會定期收到
來自管理層的關於我們的重大網絡安全威脅和風險以及我們為應對這些威脅和風險而實施的流程的報告，並與管理層就公司的重大風險敞口以及為監測和控制這些風險而實施的措施進行討論。這些討論包括審查我們與網絡安全相關的風險評估和風險管理政策。
管理層與我們的信息技術部門協調，負責聘用適當的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入我們的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。管理層和我們的信息技術部門負責批准預算、批准網絡安全流程、審查網絡安全評估和其他與網絡安全相關的事項。
我們的網絡安全事件響應和漏洞管理流程旨在根據情況將網絡安全事件上報給管理層成員。我們的信息技術部門與包括首席運營官和首席財務官在內的管理層合作，幫助緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。我們的信息技術部門由董事信息技術部門領導，包括具有20年以上安全、合規、系統和風險管理實施等不同職位工作經驗的人員。此外，我們的事件響應流程包括針對重大網絡安全事件向審計委員會報告重大網絡安全事件的程序。
項目2.財產
我們的總部設在加利福尼亞州的Aliso Viejo，在德克薩斯州的奧斯汀、馬薩諸塞州的波士頓、密歇根州的底特律、加利福尼亞州的舊金山和聖何塞、阿根廷的科爾多瓦、匈牙利的布達佩斯、德國的德累斯頓、法蘭克福和奧德、慕尼黑和紐倫堡、蘇格蘭的愛丁堡、瑞士的施利耶倫、摩洛哥的拉巴特、以色列的海法、加拿大的魁北克市和多倫多、韓國的首爾、日本的東京和中國的多個地點設有設計中心和銷售辦事處。我們聘請分包商來生產我們的產品。這些分包商大多位於亞洲。.我們定期根據需要評估我們的設施需求，並相信我們現有的和計劃中的設施至少在未來12個月內足以滿足我們的需求。下表列出了我們的主要設施:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 平方英尺 | | 位置 | | 平方英尺 |
| Aliso Viejo，加利福尼亞州 | | 18,000 | | 加拿大安大略省 | | 10,377 |
| 德克薩斯州奧斯汀 | | 5,753 | | 加拿大魁北克市 | | 50,050 |
| 密歇根州底特律 | | 32,700 | | 瑞士施利耶倫 | | 11,108 |
| 加利福尼亞州聖何塞 | | 23,135 | | 上海，中國 | | 5,162 |
| 蘇格蘭愛丁堡 | | 5,328 | | 蘇州，中國 | | 6,841 |
| 以色列海法 | | 6,641 | | | | |
項目3.法律程序
有時，我們可能會捲入糾紛、法律程序、政府行為，或在正常業務過程中受到索賠的影響。法律程序的結果本質上是不確定的，也不能保證會獲得有利的結果。此外，無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，這可能是由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素造成的實質性影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
(A)市場信息
我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為INDI。
(B)普通股持有人
截至2024年2月26日，我們A類普通股的登記持有者約有169人，其中包括通過銀行或經紀自營商以“街頭名義”持有股票的股東人數。
(C)股息
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。屆時，任何現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。
(D)發行人購買股票證券
我們於2022年11月16日宣佈，董事會已授權不時回購高達5,000萬美元的A類普通股和/或認股權證，以購買普通股。在截至2023年12月31日的三個月裏，沒有進行普通股回購。截至2023年12月31日，批准餘額中仍有4,260萬美元可用於未來回購。
(E)未登記的股權證券銷售和收益的使用
在2023年10月2日至2023年12月15日期間的不同日期，該公司向三名ADK少數股東發行了總計346,946股A類普通股，以換取同等數量的ADK LLC單位。A類普通股是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節的豁免向兩名ADK少數股東發行的。與此交換有關，ADK少數股東持有的300,000股V類普通股被註銷，ADK LLC單位的46,946股被交換為A類普通股。
(F)績效圖表
以下圖表將我們的股票表現與自2021年6月10日(我們的第一個交易日)以來的三個股指進行了比較，假設投資了100美元：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6/11/2021 | | 12/31/2021 | | 12/31/2022 | | 12/31/2023 |
| 獨立半導體公司 | $ | 100 | | | $ | 111 | | | $ | 54 | | | $ | 75 | |
| | | | | | | |
納斯達克資本市場綜合體 | $ | 100 | | | $ | 82 | | | $ | 46 | | | $ | 41 | |
| PHLX半導體行業 | $ | 100 | | | $ | 123 | | | $ | 79 | | | $ | 130 | |
過去的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對獨立企業財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指在交易完成前獨立及其子公司的業務。在本節中，除非另有説明，否則“獨立”指的是獨立半導體公司及其合併的子公司。
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。您應將本討論和分析與本10-K表中其他部分所附的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。由於四捨五入的原因，某些金額可能不是足數。本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本10-K表格其他部分題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分所述的風險和不確定性。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，除非法律要求。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
我們公司
INDIE為先進駕駛輔助系統(ADAS)、自動駕駛汽車、聯網汽車、用户體驗和電氣化應用提供高度創新的汽車半導體和軟件解決方案。我們專注於跨越激光雷達、雷達、超聲波和計算機視覺的多種模式的邊緣傳感器。這些功能代表了電動汽車和自動駕駛汽車的核心基礎，而先進的用户界面正在改變駕駛艙內的體驗，以鏡像和無縫連接到我們每天所依賴的移動平臺。我們是一級汽車供應商的認可供應商，我們的平臺可以在世界各地的大型汽車製造商中找到。INDIE公司總部設在加利福尼亞州的阿利索·維埃霍，在德克薩斯州的奧斯汀、馬薩諸塞州的波士頓、密歇根州的底特律、加利福尼亞州的舊金山和聖何塞、阿根廷的科爾多瓦、匈牙利的布達佩斯、德國的德累斯頓、法蘭克福和奧德、慕尼黑和紐倫堡、蘇格蘭的愛丁堡、瑞士的施利耶倫、摩洛哥的拉巴特、以色列的海法、加拿大的魁北克市和多倫多、韓國的首爾、日本的東京和中國的多個地點設有設計中心和銷售辦事處。
我們在美國、阿根廷、加拿大、匈牙利、德國、蘇格蘭、摩洛哥、以色列、瑞士和中國設有半導體工程師和設計師的設計中心。我們聘請分包商來生產我們的產品。這些分包商，以及我們的大多數客户地點，主要在亞洲。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們產品收入的約63%、54%和62%分別確認用於向亞洲客户地點發貨。
市場協議的執行
2022年8月26日，我們與B.Riley Securities，Inc.，Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners，LLC(統稱為“銷售代理”)簽訂了關於A類普通股股份的自動櫃員機發行協議(“ATM協議”)，涉及A類普通股的每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。根據自動櫃員機協議的條款，我們可以不時通過銷售代理，作為我們的代理或委託人，發售和出售我們A類普通股的股票，總髮行價高達1.5億美元。我們實施這一計劃是因為它為資本市場提供了靈活性，並最大限度地滿足了我們的股權資本需求。截至2023年12月31日，我們已通過這一計劃籌集了7030萬美元的毛收入，並以每股平均售價9.57美元的價格發行了7,351,259股A類普通股。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們就自動櫃員機協議產生的總髮行成本分別為110萬美元及40萬美元。
權證交易所
2023年9月22日，INDIE宣佈開始交換要約(“要約”)和徵求同意(“徵求同意”)，涉及我們已發行的(I)購買A類普通股股份的公開認股權證和(Ii)購買A類普通股股份的私募認股權證(連同公開認股權證，“認股權證”)。
要約和同意邀請書於美國東部時間2023年10月20日晚上11：59到期。於要約及徵求同意書期滿時，共發出24,658,461份認股權證，約佔未發行認股權證的90.0%。隨後，我們發行了7,027,517股A類普通股，換股比例為0.285，換股比例為2023年10月25日要約中投標的權證。此外，吾等獲得約89.8%的已發行認股權證獲批准修訂管限該等認股權證的認股權證協議(“修訂第2號”)，該修訂超過生效修訂第2號所需的大部分已發行認股權證。該修訂容許吾等規定於交換要約結算時仍未發行的每份認股權證須轉換為0.2565股A類普通股，比率較適用於交換要約的交換比率低10.0%。
我們於2023年11月9日通過發行703,175股A類普通股完成了剩餘2,741,426股未投標權證的交換。由於交換要約及交換餘下的未投標認股權證完成，該等權證自2023年11月8日收市時起在納斯達克資本市場暫停買賣，並摘牌。
最近的收購
動能技術
2024年1月25日(“交易完成日”)，INDIE和ADK LLC完成了一項資產購買協議(“APA”)，從Kinetic Technologies(“Kinetic”)剝離了包括研發人員和知識產權(“IP”)在內的某些資產，以支持北美電動汽車OEM的定製產品開發。成交對價包括：(I)450萬美元現金作為初始現金對價，但須對調整預提金額50萬美元和賠償預提金額80萬美元進行調整，在交易完成日期18個月後以A類普通股股份支付，面值0.0001美元(“A類普通股”)，(Ii)總或有對價300萬美元，以現金或A類普通股支付，條件是在交易完成日期24個月後實現某些以生產為基礎的里程碑，以及(Iii)250萬美元或有對價。以現金或A類普通股支付，取決於交易完成日期12個月後實現基於收入的里程碑。收購價格受營運資金和《行政程序法》規定的其他調整的影響。
Exalos股份公司
2023年9月18日，根據獨立英國、獨立英國及Exalos所有股東之間的股份買賣協議，Ay Dee Kay Ltd.(“獨立英國”)完成了對瑞士公司All Exalos AG(“Exalos”)的收購，據此，獨立英國收購了Exalos的所有已發行普通股。成交對價包括(I)獨立公司發行6,613,786股A類普通股，公允價值為4,280萬美元；(2)成交時公允價值為1,320萬美元的或有對價，以現金支付，條件是Exalos在2025年9月30日之前實現了某些以收入為基礎的里程碑；以及(3)250萬美元的預留，但須自收購日起12個月以A類普通股支付。收購價格須受營運資金及股份購買協議所規定的其他調整所影響。
Geo Semiconductor Inc.
於2023年2月9日，我們訂立一項合併協議及計劃，據此，Gonzaga Merger Sub Inc.，特拉華州的一家公司和獨立的全資子公司，將合併並進入GEO半導體公司，一家特拉華州公司（“GEO”），GEO作為Indie的全資子公司存續（“合併”）。該交易的總代價包括（i）9340萬美元現金（包括收盤時應計現金對價和淨收購現金）;（ii）獨立公司在收盤時發行6，868，768股A類普通股，公允價值為7560萬美元;（iii）收盤時1，907，180股A類普通股，在收盤後的未來24個月內支付的公允價值為2100萬美元;及（iv）或有對價，期末公允價值為5930萬美元，以現金或A類普通股支付，前提是在9月30日前實現某些GEO-related收入目標，2024.收購價格取決於營運資金和合並協議和計劃中規定的其他調整。該交易已於二零二三年三月三日完成。
硅雷達
2023年2月21日，我們的全資子公司Symeo GmbH(“Symeo”)完成了對Silicon雷達GmbH(“Silicon雷達”)全部已發行股本的收購。是次收購由Symeo、INDIE及Silicon雷達已發行股本持有人之間的股份購買協議完成。成交對價包括(I)920萬美元現金(包括成交時應付的債務和收購的現金淨額)，(Ii)獨立公司在成交時發行984,445股A類普通股，公允價值為980萬美元；(Iii)成交時公允價值為920萬美元的或有對價，以現金或A類普通股支付，但須視硅谷雷達在2025年2月21日之前實現某些基於收入和設計勝利的里程碑而定。收購價格須受營運資金及股份購買協議所規定的其他調整所影響。
看見附註3-業務合併和附註23—後續事件有關這些收購的其他説明，請參閲。
雷橋收購反向資本重組II
於二零二一年六月十日，吾等根據日期為二零二零年十二月十四日(經二零二一年五月三日修訂)的總交易協議(“MTA”)與雷橋收購二期有限公司(“TB2”)完成一系列交易(“交易”)。在這項交易中，特拉華州的一家公司雷橋二世存續出版公司(“存續出版公司”)成立，成為TB2的繼任者上市公司，TB2被納入特拉華州的一家公司，並與存續出版公司合併，併合併為存續出版公司的合併子公司。此外，我們完成了公共實體私人投資(“PIPE”)融資，根據該融資，尚存的Pubco發行了1500萬股A類普通股，交易產生的淨收益為1.5億美元。同樣在2021年6月10日，倖存的普博半導體更名為獨立半導體公司，並將我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“INDI”。
與上一年相比，我們報告的財務狀況和經營結果發生了最重大的變化，是交易的現金收益總額為3.995億美元，其中包括與交易一起完成的管道融資收益1.5億美元。現金的增加被與這筆交易有關的大約4350萬美元的交易成本以及獨立公司1560萬美元的長期債務的償還所抵消。截至2021年6月30日，大約2980萬美元的交易成本和獨立公司的所有長期債務都得到了支付。作為交易結束的一部分，截至2021年6月30日支付的交易成本中，約有2180萬美元由TB2支付。截至2021年9月30日，剩餘的交易成本已支付。
交易完成後，獨立指定的董事被任命為合併後公司董事會九個席位中的七個；我們的首席執行官和總裁被任命為另外兩名董事會成員；我們現有的高級管理人員成為合併後公司的高級管理人員；交易發生時的獨立董事股東成為約26%的A類普通股流通股的所有者。
合併後的公司。因此，這筆交易被視為反向資本重組，在會計和財務報告方面，獨立公司是收購人，倖存的Pubco，Inc.是合法收購人。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了傳統ADK LLC合併財務報表的延續。贖回後剩餘的股份，以及交易完成時不受限制的現金和現金等價物，將作為對ADK LLC的注資入賬。
作為這筆交易的結果，我們成為在美國證券交易委員會註冊的納斯達克上市公司，這已經並將繼續要求我們僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們現在每年都會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政費用。
此外，我們預計我們的資本和運營支出將大幅增加，因為我們為各種研究和開發項目投入了額外的營運資金，為滿足日益增長的項目需求而對設備進行了額外的投資，併為聘用項目經理、技術人員、銷售、合作伙伴關係和客户服務人員、數據科學家、交易團隊、軟件工程師和行政人員而增加了運營費用。
由於交易的結果，我們的歷史業務和資產負債表可能無法與合併後公司的業務和資產負債表進行比較。
宏觀經濟狀況的影響
當前和持續的通脹狀況已經並可能繼續導致物價或利率上升，這對整體經濟活動和消費者對汽車產品的需求產生了抑制作用。此外，中東最近的衝突以及這些事件的影響造成了全球政治和經濟不確定性。我們正在密切關注事態發展，包括對我們在以色列、中東和其他地區的業務、客户、供應商、員工和運營的潛在影響。目前，鑑於局勢的動盪性質，對獨立電影的影響可能會發生變化。
經營成果
對我們截至2021年12月31日的年度運營結果的討論，包括與我們截至2022年12月31日的年度運營結果的比較，包括在截至2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的第二部分，第7項，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的“運營結果”項下。
收入
我們主要設計、開發和製造模擬、數字和混合信號集成電路(“IC”)，以及在大多數IC的嵌入式處理器上運行的軟件。我們的收入包括(I)IC和原型開發的非經常性工程(“NRE”)費用和(Ii)產品銷售，即根據單獨的商業供應安排銷售半導體。
我們的收入會隨着多種因素的變化而波動，包括：
•我們的整體產品組合和銷量；
•市場份額和設計的得失贏得了牽引力；
•每輛車的半導體含量；
•終端市場採用技術的速度；
•影響我們價格的貨幣匯率波動；
•我們產品在各自生命週期中所處的階段；
•競爭和競爭性定價策略的影響；
•影響我們市場的政府法規；以及
•全球和區域經濟週期。
產品收入。我們的產品收入是在客户獲得產品控制權時確認的，並基於合同中的合同發貨條款。我們提供的保修不是單獨銷售的，也不代表單獨的履約義務。因此，保修索賠的估計費用一般應計為在記錄相關收入期間銷售的貨物的成本。在有限的情況下，我們可能會為某些產品的客户提供延長的有限保修。如果損失是可能的，並且可以合理估計，我們將為已知的保修和賠償問題承擔責任。我們的大部分產品收入來自運往亞洲和美國客户地點的銷售。
合同收入。合同收入是從NRE服務中獲得的收入。一般來説，我們與客户簽訂的NRE合同最初包含一項明確的履約義務，即根據客户的規格為產品提供NRE設計服務。一般來説，我們的合同還包括在完成NRE設計服務後以指定價格執行的產品的可選購買。我們已經確定，購買產品的選擇權不是一種實質性權利，並且沒有為這一條款分配交易價格。
對於NRE安排，我們確認隨着時間的推移而產生的收入，因為服務是在投入的基礎上根據合同條款提供的，使用產生的成本作為進度的衡量標準。所產生的成本是將控制權轉移給客户的最可靠的措施。在服務交付之前，收入將遞延開出或收到的金額。
銷貨成本
銷售成本主要包括從分包商購買半導體的成本，包括晶圓製造、組裝、測試和封裝、電路板和器件成本、製造支持成本(包括與此類採購相關的人工和管理費用)、最終測試合格率影響、庫存和保修條款、內存和組件成本以及運輸成本。銷售成本還包括與通過企業合併獲得的某些無形資產的製造和攤銷有關的人員的薪酬。銷售商品的成本一般不包括與為我們的NRE服務合同提供服務相關的開發成本，這些成本計入研究和開發並計入已發生的費用。
研發費用
與我們產品的研究、設計和開發相關的成本在發生時計入費用。研發費用主要包括與我們的產品和技術的設計和開發相關的前期生產成本，包括由NRE服務合同補貼的與開發產品相關的成本。這包括與客户的成本，如員工薪酬、維持我們工程團隊的福利和相關成本、項目材料成本、支付給顧問的第三方費用、原型開發費用、與知識產權許可相關的成本、佔用成本和基於員工人數的相關管理費用、產品設計和開發過程中產生的其他成本，以及從業務合併中收購的某些無形資產的攤銷費用。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政成本包括員工薪酬，包括高管、財務、會計、法律、業務運營和其他管理人員的薪酬和福利。此外，它還包括營銷和廣告、外部法律、税務和會計服務、保險、佔用成本以及基於從企業合併中收購的某些無形資產的員工人數和攤銷費用的相關管理費用。銷售、一般和行政成本在發生時計入費用。
從企業合併中取得的無形資產的攤銷
由於最近的業務合併，我們收購了各種無形資產。相應的攤銷費用包括在商品銷售成本、研發費用, 和銷售、一般和行政費用根據它們各自的性質。我們收購的具有確定壽命的無形資產從收購之日起攤銷，期限從兩年到七年不等。
利息支出
利息支出主要包括我們定期貸款安排、可轉換票據和信用額度項下的現金和非現金利息。
其他收入(費用)
其他收入(開支)主要包括因交易而發行的權證及賺取負債的公允價值變動，以及因最近的業務合併而發行的或有對價及預留。
所得税
我們在所得税會計中採用資產負債法。遞延税項資產和負債反映財務報告與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債發生變化的結果。在遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，於有需要減少遞延税項資產時設立估值免税額。我們作出估計、假設和判斷，以確定我們的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵。我們也評估我們的遞延税項資產(如果有的話)從未來的應税收入中收回的可能性，並在我們認為不太可能收回的情況下，建立估值免税額。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。從這些頭寸確認的税收優惠然後根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款，截至本報告之日，尚未在所得税撥備中確認。
所得税優惠
截至2023年12月31日止年度的所得税優惠主要與我們收購土力工程處結構及釋放中國估值免税額的税務影響有關。截至2022年12月31日的年度所得税優惠主要與我們在加拿大和歐洲的業務有關。
參考注18 — 所得税，在我們隨附的財務報表中提供更多詳細信息。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較
收入
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| 財政年度結束 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| (單位：千) | $ | | 佔收入的百分比 | | $ | | 佔收入的百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 產品收入 | $ | 195,624 | | | 88 | % | | $ | 89,457 | | | 81 | % | | $ | 106,167 | | | 119 | % |
| 合同收入 | 27,545 | | | 12 | % | | 21,340 | | | 19 | % | | 6,205 | | | 29 | % |
| 總收入 | $ | 223,169 | | | 100 | % | | $ | 110,797 | | | 100 | % | | $ | 112,372 | | | 101 | % |
截至2023年12月31日的年度收入為2.232億美元，而截至2022年12月31日的年度收入為1.108億美元，增長1.124億美元或101%，這是由產品收入增加1.062億美元和合同收入增加620萬美元推動的。產品收入的增長主要是由於產品組合的變化以及由於我們全球客户的需求持續增長以及最近的收購導致產品數量(售出單位)增加。平均售價的上漲也促進了產品收入的同比增長。合同收入增加620萬美元，增幅29%，主要是由於
由於我們在2022年初開始的大型多年期非經常性工程項目方面繼續取得進展，因此，我們將在當前階段繼續取得進展。
運營費用
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| 財政年度結束 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| (單位：千) | $ | | 佔收入的百分比 | | $ | | 佔收入的百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 銷貨成本 | $ | 133,606 | | | 60 | % | | $ | 60,491 | | | 55 | % | | $ | 73,115 | | | 121 | % |
| 研發 | 154,507 | | | 69 | % | | 121,197 | | | 109 | % | | 33,310 | | | 27 | % |
| 銷售、一般和管理 | 70,479 | | | 32 | % | | 48,237 | | | 44 | % | | 22,242 | | | 46 | % |
| 總運營費用 | $ | 358,592 | | | 161 | % | | $ | 229,925 | | | 208 | % | | $ | 128,667 | | | 56 | % |
截至2023年12月31日的年度銷售成本為1.336億美元，而截至2022年12月31日的年度銷售成本為6050萬美元。增長7,310萬美元或121%，主要是由於上述產品銷售增加導致產品出貨量增加2,740萬美元，產品組合變化導致產品出貨量增加2,150萬美元，以及產品成本增加820萬美元。截至2023年12月31日的年度銷售總成本還包括因庫存遞增價值攤銷而額外增加的870萬美元，以及與收購的無形資產相關的690萬美元的攤銷，這兩項都與最近的業務合併有關。
截至2023年12月31日的年度研發(R&D)支出為1.545億美元，而截至2022年12月31日的年度研發(R&D)支出為1.212億美元。這一增長3,330萬美元或27%，主要是由於人員成本增加了1,610萬美元，產品開發成本增加了1,430萬美元，專業和外部服務費用增加了270萬美元，所有這些都是為了支持我們在研發需求方面的持續增長。研發費用的同比增長還包括與研發項目許可證和從業務合併中獲得的無形資產相關的攤銷費用增加190萬美元，並被基於股份的薪酬支出減少260萬美元所抵消。我們預計研發費用將繼續增加，因為我們繼續有機地增加員工人數，以支持擴大的產品開發活動。
截至2023年12月31日的年度銷售、一般和行政費用為7050萬美元，而截至2022年12月31日的年度為4820萬美元。增加2,220萬美元或46%，主要是由於員工人數增加導致人員成本增加860萬美元，以股份為基礎的薪酬支出增加420萬美元，以及專業和外部服務費用增加390萬美元。人員成本和基於份額的薪酬支出的增加主要是由員工人數的增加推動的。截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用總額還包括與上一年相比，與從企業合併中獲得的無形資產相關的無形資產攤銷增加了460萬美元。我們預計銷售、一般和行政費用將繼續增加，因為我們增加了員工人數，以支持我們的全球擴張，並履行我們作為上市公司的義務。
其他收入(費用)，淨額
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| 財政年度結束 | | | | |
| 2023 | 2022 | | | |
| (單位：千) | $ | | $ | | $Change | | 更改百分比 |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | |
| 利息收入 | $ | 7,801 | | | $ | 2,567 | | | $ | 5,234 | | | 204 | % |
| 利息支出 | (8,650) | | | (1,692) | | | (6,958) | | | 411 | % |
| | | | | | | |
| 權證公允價值變動損益 | 7,066 | | | 55,069 | | | (48,003) | | | (87) | % |
| | | | | | | |
或有對價和收購相關阻礙的公允價值變動的收益(損失) | (2,985) | | | 9,468 | | | (12,453) | | | (132) | % |
| | | | | | | |
其他費用 | (1,175) | | | (107) | | | (1,068) | | | 998 | % |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | $ | 2,057 | | | $ | 65,305 | | | $ | (63,248) | | | (97) | % |
截至2023年12月31日的年度的利息收入為780萬美元，而截至2022年12月31日的年度的利息收入為260萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比增加520萬美元，主要是由於2023年期間從2027年票據收到的收益以及與貨幣市場基金和有價證券相關的利率上升導致2023年期間現金餘額增加。
截至2023年12月31日的年度的利息支出為870萬美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出為170萬美元。利息支出是指未償債務的常規現金和非現金利息支出。這一增長主要是由於與2027年債券相關的2022年部分年度相比，2023年確認了12個月的利息支出。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們確認認股權證公允價值變動的收益(虧損)、或有對價及與收購相關的阻礙。記錄的收益(損失)如下：
I)認股權證：在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了我們認股權證公允價值變化的淨收益710萬美元，這反映了自2022年12月31日至2023年11月9日我們的認股權證交換到A類普通股完成之前我們的認股權證負債的公允價值淨減少。公允價值的淨減少主要是由於我們在納斯達克上市的A類普通股的收盤價從2022年12月31日的每股5.83美元降至2023年11月9日的每股4.94美元。截至2023年11月9日的總負債重新分類為額外實收資本在我們的綜合資產負債表中。截至2023年12月31日，資產負債表上沒有剩餘的負債。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了我們權證公允價值變化的未實現收益5510萬美元，這反映了我們權證負債公允價值的減少。我們認股權證負債公允價值的下降主要是由於我們在納斯達克上市的A類普通股的收盤價從2021年12月31日的每股11.99美元降至2022年12月31日的每股5.83美元。
Ii)或有對價和收購相關預留：於截至2023年12月31日止年度，我們確認了300萬美元的或有對價和收購相關預留的公允價值變動所產生的未實現淨虧損300萬美元，這主要是硅雷達、GEO和Exalos的或有對價和收購相關預留的未實現收益(虧損)分別為320萬美元、(570萬)美元和(40萬)美元所致。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了950萬美元的或有對價公允價值變動淨收益，這主要是由於與Symeo和OnDesign收購相關的或有對價的未實現收益580萬美元和已實現收益400萬美元。於截至2022年12月31日止年度，管理層決定OnDesign收購事項的或有代價安排所指定的產品設計將由更符合客户要求的新產品設計取代，而該新產品設計將不符合任何或有考慮因素。因此，Tapeout和Design的公允價值都減少到了零，從而獲得了400萬美元的收益。與Symeo相關的公允價值變動帶來的淨收益是由初始收購價格估值後獲得的額外信息推動的。
截至2023年12月31日的年度的其他支出為120萬美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出為10萬美元。其他支出主要涉及年內已實現和未實現的外幣損益。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了80萬美元的淨虧損，這與2023年期間簽訂的貨幣遠期合同的公允價值變化有關。
所得税
我們在所得税會計中採用資產負債法。遞延税項資產和負債反映財務報告與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債發生變化的結果。在遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，於有需要減少遞延税項資產時設立估值免税額。我們作出估計、假設和判斷，以確定我們的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵。我們也評估我們的遞延税項資產(如果有的話)從未來的應税收入中收回的可能性，並在我們認為不太可能收回的情況下，建立估值免税額。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。從這些頭寸確認的税收優惠然後根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款，截至本報告之日，尚未在所得税撥備中確認。
截至2023年12月31日的年度所得税優惠主要與我們收購GEO和隨後的税務重組的税收影響有關。截至2022年12月31日的年度所得税優惠主要與我們在加拿大和歐洲的業務有關。
《就業法案》
我們先前選擇使用延長的過渡期，以符合根據適用於新興成長型公司的《就業法案》適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。
截至2023年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，因此，從2023年12月31日開始，我們不再有資格獲得EGC資格。因此，我們現在受到某些披露要求的約束，這些要求以前不適用於我們作為EGC，並且不再有能力利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
只要上市公司被允許提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。
流動性與資本資源
我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，其中主要包括研發支出、與庫存相關的營運資金需求、應付賬款以及一般和行政支出。此外，我們不時使用現金為併購、購買各種資本、知識產權和軟件資產以及按計劃償還未償還債務提供資金。我們的直接流動資金來源是現金、現金等價物和預期從我們的運營中產生的資金以及我們的循環信貸融資下的可用借款。我們相信這些流動資金來源將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。我們未來的資本需求可能與目前計劃的不同，並將取決於許多因素，包括我們的銷售增長率、各種業務計劃（包括潛在的併購活動）支出的時間和程度、我們的國際擴張、新產品推出的時間、市場對我們解決方案的接受程度以及整體經濟狀況（包括全球供應失衡的潛在影響），利率上升、通脹壓力、烏克蘭和中東持續衝突的影響以及全球金融市場的波動。如果當前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。截至2024年2月29日，我們在具有穩定前景和信用評級的大型金融機構有現金存款。這些現金存款可能超過為這些存款提供的保險。作為我們未來現金管理策略的一部分，我們將現金存款集中於受監管的大型金融機構，並在不同的零售銀行維持存款。
從歷史上看，我們主要從債務和股權融資活動中獲得流動性，因為我們歷史上的經營現金流為負。於2022年8月26日，我們與銷售代理就我們的A類普通股股份訂立自動櫃員機協議。根據ATM協議的條款，我們可以通過銷售代理（作為我們的代理人或委託人）不時發售和出售總髮行價最高為1.5億美元的A類普通股。我們實施這一計劃是因為它為資本市場提供了靈活的渠道。年內
截至2023年12月31日，我們通過該計劃籌集了5310萬美元的總收益，並以每股10.18美元的平均銷售價格發行了5，219，500股A類普通股。截至2023年12月31日止年度，我們產生的總髮行成本為110萬美元。截至2023年12月31日，自該計劃開始以來，我們已籌集了7030萬美元的總收益，並以每股9.57美元的平均銷售價格發行了7，351，259股A類普通股，並根據ATM協議有約7970萬美元可供未來發行。截至2023年12月31日，我們已經產生了150萬美元的總髮行成本。
於2022年11月21日，我們發行本金總額為160. 0百萬美元的4. 50%可換股優先票據，該等票據將於2027年5月到期（“2027年票據”）。2027年票據將根據我們的選擇轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合。我們使用2027年票據的所得款項淨額為收購GEO及Silicon Radar以及董事會於2022年11月授權的股票回購計劃提供資金。Silicon Radar的收購於2023年2月完成，GEO於2023年3月完成，導致我們分別為約900萬美元和9000萬美元的收購價格的現金代價部分提供資金。股票回購計劃導致我們於2022年11月以每股6. 65美元的平均成本回購110萬股已發行普通股，2022年的現金流出總額為740萬美元。
2022年11月29日，無錫簽署了一份增資協議，通過發行371，160股普通股（佔發行時無錫股權的16%）籌集人民幣3億元（約4200萬美元）的資本。因此，獨立於無錫的所有權已由45%減少至二零二二年十一月的38%。除其他規定外，該協議包括本增資協議投資者的某些清算優先權，以及在無錫未能在2027年12月31日之前成功完成本地首次公開募股（“IPO”）的情況下，將其無錫股份兑換最多600萬股獨立A類普通股的能力。所籌集的資金旨在促進無錫的業務發展並加強其能力。
於2023年12月，無錫的僱員行使通過無錫僱員股權激勵計劃（“無錫股權激勵計劃”）授予他們的購股權，並從購股權所得款項中出資人民幣88. 0百萬元（約12. 3百萬美元），為可能在中國進行的首次公開募股做準備。該等資金將由無錫用作一般企業用途。倘首次公開招股不成功，無錫並無責任向其僱員償還所籌集的資本。
截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額為1.517億美元。
收購
自交易完成以來，我們已經完成了多項收購。我們不斷評估並計劃有選擇地追求與我們現有技術和產品組合互補的無機增長機會和/或加速我們的增長計劃。
就我們的收購而言，我們可能不時被要求支付未來付款或發行額外的普通股，以履行我們在收購協議下的義務，包括滿足某些盈利要求。
2022年1月，我們完成了對Symeo的收購，為此我們支付了約1000萬美元的初始現金付款，並於2023年1月支付了額外的1000萬美元。我們仍將根據Symeo未來的收入增長，從A類普通股中獲得基於股權的收益。
於二零二三年二月，我們訂立協議收購GEO。並於2023年3月3日完成交易。結算代價包括（i）9，340萬元現金（包括結算時應計現金對價和所獲現金淨額）;（ii）獨立發行6，868，768股A類普通股，收盤時公允價值為7560萬美元;（iii）1，907，180股A類普通股，收盤時的公允價值為2100萬美元，在收盤後的未來24個月內支付;以及（iv）收盤時以現金或A類普通股支付的公允價值為5930萬美元的盈利，前提是在2024年9月30日之前實現某些GEO-related收入目標。
此外，在2023年2月，我們以約（i）920萬美元現金收購了Silicon Radar（包括收盤時應付的債務和淨收購現金），（ii）獨立公司在收盤時發行982，445股A類普通股，公允價值為980萬美元;和（iii）或有對價，收盤時公允價值為920萬美元，以現金或A類普通股支付，前提是Silicon Radar在2025年2月21日之前實現某些基於收入和設計的里程碑。
於二零二三年九月，我們收購Exalos。交割對價包括：（i）獨立公司在交割時發行6，613，786股A類普通股，公允價值為4280萬美元;（ii）公允價值為1320萬美元的或有對價。
在收盤時，以現金支付，前提是Exalos在2025年9月30日之前實現某些基於收入的里程碑;以及（iii）250萬美元的保留，前提是自收購日期起12個月後最終釋放，以A類普通股支付。
於2024年1月25日，我們透過資產購買協議完成向Kinetic收購若干商業物業。交割對價包括：（i）450萬美元現金作為初始現金對價，可根據50萬美元的調整保留金額和80萬美元的賠償保留金額進行調整;（ii）300萬美元的或有對價總額，以現金或A類普通股支付，但須在未來24個月內實現某些基於生產的里程碑，或通過2026年1月25日，以及（iii）250萬美元的或有對價，以現金或A類普通股支付，前提是在2024年1月25日之後12個月實現某些基於收入的里程碑。彌償暫扣金額須於截止日期2024年1月25日起計18個月週年後五個營業日內支付，並以A類普通股股份支付。
我們預計將繼續產生淨經營虧損和經營現金流為負。我們還預計，隨着我們繼續擴大業務、產品供應和客户羣，我們的研發費用、一般和行政費用以及資本支出將隨着時間的推移而增加。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合現金流：
| | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (104,385) | | | $ | (76,746) | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (107,742) | | | (16,273) | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 43,567 | | | 192,659 | | | |
對截至2021年12月31日的年度的現金流的討論包括在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的第二部分第7項“流動性和資本資源”下，包括在我們於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
經營活動
我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，這些費用主要包括研發支出、與庫存有關的營運資本需求、應付賬款以及一般和行政支出。
截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1.044億美元，其中包括1.288億美元的淨虧損，反映了對某些非現金項目的調整以及經營資產和負債的變化。非現金調整主要包括(I)以股份為基礎的薪酬開支4,370萬美元及折舊及攤銷3,180萬美元，但被(Ii)認股權證、或有對價及貨幣遠期合約公允價值變動所產生的320萬美元淨收益部分抵銷。業務的經營資產和負債的變化使用了5810萬美元的現金，主要是由於應收賬款、預付賬款和其他流動資產和庫存的增加。
截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金為7,670萬美元，其中包括淨虧損5,280萬美元，並經若干非現金項目及經營資產及負債變動調整。非現金減少主要包括認股權證和或有對價的公允價值變化所產生的6470萬美元淨收益。這些非現金減少被4190萬美元的基於股票的薪酬支出和1480萬美元的折舊和攤銷部分抵消。業務的經營資產和負債的變化使用了1810萬美元的現金，主要是由於應收賬款、預付賬款和其他流動資產的增加，以及因應付賬款和應計費用的增加而抵消的存貨。
投資活動
截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為1.077億美元。在截至2023年12月31日的年度內，現金減少主要是由於以9,500萬美元收購Exalos、GEO和Silicon雷達，以及用於購買資本支出的現金1,280萬美元。我們預計，未來我們將進行額外的資本支出，包括各種無形資產的許可證，以支持我們業務的未來增長。
截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為1,630萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，現金減少主要是由於以870萬美元收購Symeo，扣除收購的現金，以及用於購買資本支出的760萬美元現金。
融資活動
截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為4,360萬美元，主要歸因於通過自動櫃員機發行普通股的淨收益5,200萬美元和與無錫生態工業園出資相關的收益1,230萬美元，但被債務支付1,280萬美元和融資軟件付款910萬美元部分抵銷。
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1.927億美元，主要歸因於發行2027年票據所得1.6億美元、無錫集資所得4,190萬美元及透過自動櫃員機發行普通股所得淨額1,680萬美元。這些增長被支付給OnSemi的750萬美元、用於回購普通股的740萬美元、發行2027年債券產生的540萬美元、融資軟件支付的420萬美元和與City Semiconductor收購相關的遞延補償100萬美元所部分抵消。
材料現金負債
以下是截至2023年12月31日我們的重大現金債務摘要，但上文所述可能與我們之前的收購相關的或有對價支付除外。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間列出的未來預計應付現金付款 |
| 合同義務 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | >5年 | | 總計 |
| 債務義務 | | $ | 5,142 | | | $ | — | | | $ | 160,000 | | | $ | — | | | $ | 165,142 | |
| 債務利息 | | 7,200 | | | 14,400 | | | 6,300 | | | — | | | 27,900 | |
| 經營租約 | | 3,357 | | | 5,076 | | | 4,048 | | | 3,560 | | | 16,041 | |
| 合同債務總額 | | $ | 15,699 | | | $ | 19,476 | | | $ | 170,348 | | | $ | 3,560 | | | $ | 209,083 | |
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們在應用我們最關鍵的會計政策時做出估計和判斷，這些政策可能會對我們在財務報表中報告的結果產生重大影響。美國證券交易委員會將關鍵會計估計定義為涉及重大估計不確定性，並已經或合理地可能對註冊人的財務狀況或經營結果產生重大影響的估計。根據這一定義，我們最關鍵的會計估計包括影響淨收入記錄的收入確認；影響收購資產和假設負債公允價值的業務合併；以及影響假設負債公允價值和其他收入(費用)記錄的或有考慮因素。這些政策和涉及的重大判斷將在下文進一步討論。我們還有其他重要的會計政策，這些政策一般不需要主觀估計或判斷，或者不會對我們的運營結果產生實質性影響。我們的重要會計政策和估計見附註2--主要會計政策摘要本年度報告表格10-K的第8項。
收入確認
我們與客户簽訂合同，其中可以包括各種產品和服務的組合。因此，我們的合同可能包含多個履約義務。我們根據客户是否可以單獨受益於產品或服務或與其他隨時可用的資源一起受益，以及我們向客户轉讓產品或服務的承諾是否可與合同中的其他義務分開來確定安排是否不同。
特別是，我們與客户簽訂的工程服務合同通常只包含一項明確的履行義務，即根據商定的規範為IC提供設計服務。工程服務合同通常還
包括在IC設計服務完成後，根據客户的選擇，以商定的價格購買IC。我們已確定，購買IC的選擇權不是一項重大權利，也沒有為這一條款分配交易價。
對於集成電路開發安排，收入是隨着時間的推移確認的，因為服務是在投入的基礎上根據合同條款提供的，使用產生的成本作為進度的衡量標準，並在綜合業務報表中記為合同收入。所產生的成本是將控制權轉移給客户的最可靠的措施。
企業合併
我們將業務收購的購買代價的公允價值分配給所收購的有形資產、負債和無形資產，包括正在進行的研發(“IPR&D”)，基於它們的估計公允價值。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。知識產權研發最初按公允價值作為無形資產進行資本化，使用年限不確定，此後評估減值。當知識產權研發項目完成時，知識產權研發被重新分類為可攤銷購入的無形資產，並在資產的預計使用壽命內攤銷。我們對收購資產和假定負債的估值需要大量估計，特別是關於無形資產。尤其是無形資產的評估，要求我們使用市場法、收益法和成本法等評估方法。這些方法包括使用貼現現金流模型，該模型包括貼現現金流情景，並需要以下重要估計：未來預期收入、支出、資本支出和其他成本、貼現率；或加權平均資本成本，以及從市場參與者的角度來看，預計未來將產生的任何成本節約。我們基於我們認為合理但本質上不確定和不可預測的假設來估計公允價值，因此，實際結果可能與估計不同。隨着有關收購資產和承擔的負債的更多信息可用，與收購會計有關的估計數可能會發生變化。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。
或有對價
我們的或有對價義務是由收購產生的安排，涉及未來可能支付的對價，這取決於某些財務指標的實現。或有對價於收購日期根據吾等預期未來付款按其估計公允價值確認，並使用公認估值方法貼現。
我們於每個報告期檢討及重新評估或有對價負債的估計公允價值，而更新後的公允價值可能與最初估計有重大差異。我們使用被歸類為第三級投入的重大不可觀察投入，按公允價值經常性計量與收購相關確認的或有對價。公允價值是基於蒙特卡羅模擬或基於情景的方法來計量的，具體取決於溢價目標和計量的時機。公允價值計量包括以下重要投入：波動率、預計財務信息和情景概率。單獨對這些投入中的任何一項進行大幅增加或減少都可能導致更高或更低的負債。最終，負債將等同於已支付的金額，收購日期和每個報告期的公允價值估計與已支付金額之間的差額將在年內的收益中確認。其他收入(費用)，淨額關於合併業務報表。
近期發佈和採用的會計準則
有關新會計聲明的信息，以及這些聲明對我們合併財務報表的影響(如果有)，請參閲附註2--主要會計政策摘要在我們隨附的財務報表中。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
我們有國際業務，貨幣匯率變化會帶來市場風險。我們的主要外匯敞口是加元、人民幣/人民幣、歐元、英鎊和以色列新謝克爾。我們國際業務產生的匯兑損益計入淨收益(虧損)。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，計入確定所得税前虧損的外幣兑換損失分別為120萬美元和10萬美元。同比變動主要與2023年簽訂的遠期外匯合約的公允價值變動有關。在確定截至2021年12月31日的年度所得税前虧損時，計入外幣折算匯率損失的總額是極小的。
我們還與某些外國子公司進行了公司間貸款，這些貸款的性質是長期的。在可預見的將來，這種本金的償還既不是計劃的，也不是預期的，因此在會計上被視為類似於權益。因此，這些借款的匯兑損益被排除在確定淨收益(虧損)並作為組件記錄為累計其他綜合收益(虧損)在合併資產負債表中。與我們的海外子公司相關的累計外幣折算損失620萬美元和1200萬美元計入累計其他綜合損失“分別於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日在綜合資產負債表的股東權益部分內。這一同比變化主要是由於美元兑外幣匯率波動，截至2023年12月31日與永久投資公司間貸款有關的累計外幣換算損失。
隨着我們國際業務的增長，我們與外幣匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這一風險的方法。此外，匯率波動或美元疲軟可能會增加我們國際擴張和運營的成本。為了減輕風險，我們計劃在可預見的將來簽訂更多的外幣遠期合約。
投資和利率風險
我們對利率和一般市場風險的敞口主要與我們的投資組合有關，其中包括現金和現金等價物(購買的貨幣市場基金和距離到期不到90天的有價證券)，截至2023年12月31日，這些現金和現金等價物的總額約為1.517億美元。
我們投資活動的主要目標是流動性和資本保值。我們的現金等值投資具有短期到期日，可以抑制市場或利率風險的影響。與我們的投資相關的信用風險並不重要，因為我們的投資分散在信用評級較高的證券上。
鑑於我們投資活動的目標，以及我們的現金、現金等價物和其他投資產生的利息收入相對較低，我們認為，即使在當前利率上升的環境下，投資或利率風險目前也不會對我們的業務或運營結果構成重大風險。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
獨立半導體公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了獨立半導體公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益(虧損)和非控制性權益、現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月29日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
已開發技術無形資產的公允價值評估
如綜合財務報表附註1及附註3所述，於2023年3月3日，本公司完成對GEO半導體公司的收購。該交易作為業務合併入賬。作為收購的結果，本公司按公允價值計入了一項價值69,330,000美元的開發技術無形資產。該無形資產的公允價值採用多期超額收益法進行估計。
我們認為，對GEO半導體公司收購中開發的技術無形資產的收購日期公允價值的評估是一項關鍵的審計事項。評估已開發技術無形資產的收購日期公允價值，特別是預測的收入增長率和折現率假設，需要審計師高度的主觀判斷。這些假設的變化可能會對公司的公允價值估計產生重大影響。此外，還需要具有專門技能和知識的估值專業人員來評估貼現率。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們通過將預測的收入增長率與GEO半導體公司的歷史增長率和相關的公開市場數據進行比較來評估預測的收入增長率。我們通過將公司預測的GEO半導體公司的收入增長率與收購以來的實際結果進行比較，評估了公司準確預測的能力。此外，我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過以下方式協助評估貼現率：
•將貼現率與GEO半導體公司加權平均資本成本(WACC)進行比較
•利用從公開市場數據獲得的信息開發WACC，並將其與公司使用的GEO半導體公司的WACC進行比較
•重新計算公司對GEO半導體公司WACC的確定
•使公司對GEO半導體公司WACC的確定與GEO半導體公司的加權平均資產回報率和內部回報率相一致。
/s/畢馬威律師事務所
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州歐文
2024年2月29日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
獨立半導體公司：
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了獨立半導體公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，由於下述重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2023年12月31日並未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益(虧損)和非控股權益、現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2024年2月29日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於訓練有素和經驗豐富的人員數量不足、風險評估無效、信息和通信無效、導致所有財務報告程序的一般信息技術控制和流程一級控制無效以及監測無效，已查明並納入了管理層的評估，從而導致控制環境無效。在決定我們對2023年合併財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮到了重大弱點，本報告不影響我們對該等合併財務報表的報告。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解內部控制
財務報告，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
加利福尼亞州歐文
2024年2月29日
獨立半導體公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 151,678 | | | $ | 321,629 | |
| 受限現金 | — | | | 250 | |
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元192截至2023年12月31日和美元46截至2022年12月31日 | 63,602 | | | 26,441 | |
庫存，淨額 | 33,141 | | | 13,256 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 23,399 | | | 12,290 | |
| 流動資產總額 | 271,820 | | | 373,866 | |
| 財產和設備，淨額 | 26,966 | | | 15,829 | |
| 無形資產，淨額 | 208,134 | | | 63,117 | |
| 商譽 | 295,096 | | | 136,463 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 13,790 | | | 12,055 | |
| 其他資產和存款 | 3,070 | | | 2,021 | |
| 總資產 | $ | 818,876 | | | $ | 603,351 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 應付帳款 | $ | 18,405 | | | $ | 14,186 | |
| 應計工資負債 | 6,621 | | | 11,541 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 21,411 | | | 10,659 | |
或然代價 | 83,903 | | | 2,500 | |
| 無形資產合同負債 | 4,429 | | | 9,377 | |
| 經常債務債務 | 4,106 | | | 15,700 | |
| 流動負債總額 | 138,875 | | | 63,963 | |
| 長期債務，扣除當期部分 | 156,735 | | | 155,699 | |
| 認股權證法律責任 | — | | | 45,398 | |
| | | |
| 無形資產合同負債，扣除當期部分 | — | | | 4,177 | |
| 遞延税項負債，非流動 | 13,696 | | | 7,823 | |
| 經營租賃負債，非流動 | 10,850 | | | 10,115 | |
| 其他長期負債 | 21,695 | | | 1,844 | |
| 總負債 | 341,851 | | | 289,019 | |
承付款和或有事項(附註20) | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001面值，10,000,000授權股份；0已發行或已發行股份 | — | | | — | |
A類普通股，$0.0001面值，400,000,000授權股份，164,979,958和129,265,882已發行的股票，163,193,278和126,824,465分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股。 | 16 | | | 13 | |
V類普通股，$0.0001面值，40,000,000授權股份，18,694,332和21,381,476截至2023年12月31日和2022年12月31日分別發行和未償還。 | 2 | | | 2 | |
| 額外實收資本 | 813,742 | | | 568,564 | |
| 累計赤字 | (361,441) | | | (243,816) | |
| 累計其他綜合損失 | (6,170) | | | (11,951) | |
| 獨立公司的股東權益 | 446,149 | | | 312,812 | |
| 非控股權益 | 30,876 | | | 1,520 | |
| 股東權益總額 | 477,025 | | | 314,332 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 818,876 | | | $ | 603,351 | |
見合併財務報表附註。
獨立半導體公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 產品收入 | $ | 195,624 | | | $ | 89,457 | | | $ | 43,796 | |
| 合同收入 | 27,545 | | | 21,340 | | | 4,616 | |
| 總收入 | 223,169 | | | 110,797 | | | 48,412 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷貨成本 | 133,606 | | | 60,491 | | | 28,703 | |
| 研發 | 154,507 | | | 121,197 | | | 58,117 | |
| 銷售、一般和管理 | 70,479 | | | 48,237 | | | 36,384 | |
| 總運營費用 | 358,592 | | | 229,925 | | | 123,204 | |
| 運營虧損 | (135,423) | | | (119,128) | | | (74,792) | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | |
| 利息收入 | 7,801 | | | 2,567 | | | 49 | |
| 利息支出 | (8,650) | | | (1,692) | | | (1,239) | |
| 保險箱公允價值變動帶來的收益 | — | | | — | | | 21,600 | |
| 權證公允價值變動損益 | 7,066 | | | 55,069 | | | (26,060) | |
收益負債公允價值變動造成的損失 | — | | | — | | | (38,758) | |
| 或有對價和收購相關阻礙的公允價值變動的收益(損失) | (2,985) | | | 9,468 | | | (80) | |
| 清償債務所得收益 | — | | | — | | | 304 | |
| 其他收入(費用) | (1,175) | | | (107) | | | 42 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 2,057 | | | 65,305 | | | (44,142) | |
| 所得税前淨虧損 | (133,366) | | | (53,823) | | | (118,934) | |
| 所得税優惠 | 4,534 | | | 1,035 | | | 327 | |
| 淨虧損 | (128,832) | | | (52,788) | | | (118,607) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (11,207) | | | (9,388) | | | (30,563) | |
| 獨立半導體公司的淨虧損。 | $ | (117,625) | | | $ | (43,400) | | | $ | (88,044) | |
| | | | | |
| 普通股應佔淨虧損--基本虧損 | $ | (117,625) | | | $ | (43,400) | | | $ | (88,044) | |
| 普通股應佔淨虧損--攤薄 | $ | (117,625) | | | $ | (43,400) | | | $ | (88,044) | |
| | | | | |
| 普通股每股淨虧損--基本 | $ | (0.81) | | | $ | (0.37) | | | $ | (1.26) | |
| 普通股每股應佔淨虧損--攤薄 | $ | (0.81) | | | $ | (0.37) | | | $ | (1.26) | |
| | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | 145,188,867 | | | 118,660,785 | | | 70,012,112 | |
| 加權平均已發行普通股-稀釋後 | 145,188,867 | | | 118,660,785 | | | 70,012,112 | |
見合併財務報表附註。
獨立半導體公司
綜合全面損失表
(金額以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (128,832) | | | $ | (52,788) | | | $ | (118,607) | |
| 其他全面虧損： | | | | | |
| 外幣折算調整 | 5,781 | | | (10,624) | | | (1,365) | |
| 綜合損失 | (123,051) | | | (63,412) | | | (119,972) | |
| | | | | |
| 減去：非控股權益可歸因於全面虧損 | (11,545) | | | (10,130) | | | (30,654) | |
| 獨立半導體公司的全面虧損。 | $ | (111,506) | | | $ | (53,282) | | | $ | (89,318) | |
見合併財務報表附註。
獨立半導體公司
股東權益(虧損)和非控股權益合併報表
(以千為單位的數額，但份額除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股
A類 | | 普通股
V類 | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入 | | 獨立半導體公司的股東權益(虧損)總額。 | | 非控制性
利息 | | 總計
股東
權益
(赤字) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | | | | | 34,413,634 | | | $ | 3 | | | 33,373,294 | | | $ | 3 | | | $ | 43,155 | | | $ | (153,264) | | | $ | (209) | | | $ | (110,312) | | | $ | 8,820 | | | $ | (101,492) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權獎勵的歸屬 | | | | | 1,943,838 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,905 | | | — | | | — | | | 22,905 | | | — | | | 22,905 | |
| 截至2021年6月10日的淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,619) | | | — | | | (2,619) | | | (586) | | | (3,205) | |
| 2021年6月10日的反向資本重組 | | | | | 60,441,289 | | | 6 | | | 454,077 | | | — | | | 251,229 | | | — | | | — | | | 251,235 | | | — | | | 251,235 | |
| 反向資本重組：ADK少數股東2021年6月10日的利息 | | | | | (378,605) | | | — | | | — | | | — | | | (36,831) | | | 40,892 | | | 40 | | | 4,101 | | | (4,101) | | | — | |
| 2021年6月10日之後的淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (85,425) | | | — | | | (85,425) | | | (29,977) | | | (115,402) | |
| 收益負債的重新分類 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 158,517 | | | — | | | — | | | 158,517 | | | — | | | 158,517 | |
| 按交易所發行第V類至第A類 | | | | | 3,379,290 | | | — | | | (3,379,290) | | | — | | | (3,237) | | | — | | | — | | | (3,237) | | | 3,237 | | | — | |
| 按交易所向A類發行ADK有限責任公司單位 | | | | | 55,601 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 按淨額發行股權獎勵和現金行使股票期權 | | | | | 796,590 | | | — | | | — | | | — | | | (1,778) | | | — | | | — | | | (1,778) | | | — | | | (1,778) | |
| 每次TeraXion收購的發行量 | | | | | 5,805,144 | | | 1 | | | — | | | — | | | 81,275 | | | — | | | — | | | 81,276 | | | 1,165 | | | 82,441 | |
| 解除以前以第三方託管方式持有的股份 | | | | | 1,725,000 | | | 1 | | | — | | | — | | | (344) | | | — | | | — | | | (343) | | | 344 | | | 1 | |
| 外幣折算調整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,274) | | | (1,274) | | | (91) | | | (1,365) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | | | | 108,181,781 | | | $ | 11 | | | 30,448,081 | | | $ | 3 | | | $ | 514,891 | | | $ | (200,416) | | | $ | (1,443) | | | $ | 313,046 | | | $ | (21,189) | | | $ | 291,857 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權獎勵的歸屬 | | | | | 652,878 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,285 | | | — | | | — | | | 35,285 | | | — | | | 35,285 | |
| 按交易所發行第V類至第A類 | | | | | 10,962,484 | | | 1 | | | (10,962,484) | | | (1) | | | (10,897) | | | — | | | — | | | (10,897) | | | 10,897 | | | — | |
| 按交易所向A類發行ADK有限責任公司單位 | | | | | 103,923 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 關於贏得獎項的發行-第一個里程碑 | | | | | 3,074,779 | | | 1 | | | 1,895,879 | | | — | | | 872 | | | — | | | — | | | 873 | | | (873) | | | — | |
| 按淨額發行股權獎勵和現金行使股票期權 | | | | | 2,829,385 | | | — | | | — | | | — | | | (864) | | | — | | | — | | | (864) | | | 967 | | | 103 | |
| 與2027年發行的債券相關的股份回購 | | | | | (1,112,524) | | | — | | | — | | | — | | | (7,404) | | | — | | | — | | | (7,404) | | | | | (7,404) | |
| 無錫資本募集 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,857 | | | — | | | 116 | | | 19,973 | | | 21,848 | | | 41,821 | |
| 與在市場上發行股票有關的發行 | | | | | 2,131,759 | | | — | | | — | | | — | | | 16,824 | | | — | | | — | | | 16,824 | | | — | | | 16,824 | |
| 淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (43,400) | | | — | | | (43,400) | | | (9,388) | | | (52,788) | |
| 外幣折算調整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,624) | | | (10,624) | | | (742) | | | (11,366) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | | | 126,824,465 | | | $ | 13 | | | 21,381,476 | | | $ | 2 | | | $ | 568,564 | | | $ | (243,816) | | | $ | (11,951) | | | $ | 312,812 | | | $ | 1,520 | | | $ | 314,332 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權獎勵的歸屬 | | | | | 712,653 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,279 | | | — | | | — | | | 43,279 | | | — | | | 43,279 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按交易所發行第V類至第A類 | | | | | 2,687,144 | | | — | | | (2,687,144) | | | — | | | (3,280) | | | — | | | — | | | (3,280) | | | 3,280 | | | — | |
| 按交易所向A類發行ADK有限責任公司單位 | | | | | 175,622 | | | — | | | — | | | — | | | (17) | | | — | | | — | | | (17) | | | 17 | | | — | |
| 按淨額發行股權獎勵和現金行使股票期權 | | | | | 3,898,090 | | | — | | | — | | | — | | | (681) | | | — | | | — | | | (681) | | | 712 | | | 31 | |
| 無錫股權激勵計劃(EIP)實收資本 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,244 | | | — | | | — | | | 4,244 | | | 8,102 | | | 12,346 | |
| 按獎金淨結算量發放 | | | | | 752,242 | | | — | | | — | | | — | | | 6,757 | | | — | | | — | | | 6,757 | | | — | | | 6,757 | |
| 與在市場上發行股票有關的發行 | | | | | 5,219,500 | | | — | | | — | | | — | | | 45,475 | | | — | | | — | | | 45,475 | | | 6,523 | | | 51,998 | |
| 每份權證交易所發行的權證 | | | | | 7,730,692 | | | 1 | | | — | | | — | | | 34,086 | | | — | | | — | | | 34,087 | | | 4,244 | | | 38,331 | |
| 每次結算髮行或有對價和與收購有關的阻礙 | | | | | 727,871 | | | — | | | — | | | — | | | 4,531 | | | — | | | — | | | 4,531 | | | 628 | | | 5,159 | |
| 每次收購GEO半導體公司的發行量。 | | | | | 6,868,768 | | | 1 | | | — | | | — | | | 65,106 | | | — | | | — | | | 65,107 | | | 10,449 | | | 75,556 | |
| 每次收購Exalos AG的發行量 | | | | | 6,613,786 | | | 1 | | | — | | | — | | | 37,455 | | | — | | | — | | | 37,456 | | | 5,335 | | | 42,791 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 硅雷達股份有限公司的每次收購發行 | | | | | 982,445 | | | — | | | — | | | — | | | 8,223 | | | — | | | — | | | 8,223 | | | 1,611 | | | 9,834 | |
| 淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (117,625) | | | — | | | (117,625) | | | (11,207) | | | (128,832) | |
| 外幣折算調整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,781 | | | 5,781 | | | (338) | | | 5,443 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | | | | 163,193,278 | | | $ | 16 | | | 18,694,332 | | | $ | 2 | | | $ | 813,742 | | | $ | (361,441) | | | $ | (6,170) | | | $ | 446,149 | | | $ | 30,876 | | | $ | 477,025 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
獨立半導體公司
合併現金流量表
(金額以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (128,832) | | | $ | (52,788) | | | $ | (118,607) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 31,848 | | | 14,812 | | | 5,967 | |
| 庫存遞增攤銷 | 9,826 | | | — | | | — | |
信貸損失準備和庫存準備金 | 892 | | | 1,586 | | | 15 | |
| 基於股份的薪酬 | 43,710 | | | 41,885 | | | 22,905 | |
| 攤銷折價和債務發行成本 | 997 | | | 417 | | | 198 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 保險箱公允價值重新計量的變動收益 | — | | | — | | | (21,600) | |
| 權證公允價值變動造成的損失(收益) | (7,066) | | | (55,069) | | | 26,060 | |
| | | | | |
| (收益)或有對價公允價值變動和與收購相關的阻礙造成的損失 | 2,985 | | | (9,468) | | | 38,889 | |
(收益)貨幣遠期合約公允價值變動的損失 | 850 | | | (208) | | | — | |
| 清償債務所得收益 | — | | | — | | | (304) | |
| 延期城市半補償 | 54 | | | 222 | | | 500 | |
| 遞延税項負債 | (4,198) | | | (2,002) | | | (516) | |
| 使用權資產攤銷 | 2,737 | | | 1,949 | | | — | |
其他 | (40) | | | 8 | | | (86) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (32,199) | | | (12,161) | | | (4,477) | |
| 庫存 | (5,785) | | | (4,299) | | | (3,171) | |
| 應付帳款 | (1,697) | | | 7,419 | | | (2,476) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (3,302) | | | 1,665 | | | 1,432 | |
| 應計工資負債 | (562) | | | 528 | | | 3,950 | |
| 遞延收入 | 91 | | | (301) | | | (837) | |
| 預付資產和其他流動資產 | (10,298) | | | (8,175) | | | (3,706) | |
| 經營租賃負債 | (2,500) | | | (1,488) | | | — | |
| 其他長期負債 | (1,896) | | | (1,278) | | | 45 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (104,385) | | | (76,746) | | | (55,819) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (12,752) | | | (7,568) | | | (2,682) | |
| 購買無形資產 | — | | | — | | | (1,388) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 企業合併，現金淨額 | (94,990) | | | (8,705) | | | (80,256) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (107,742) | | | (16,273) | | | (84,326) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行保險箱所得款項 | — | | | — | | | 5,000 | |
| 反向資本重組收益 | — | | | — | | | 377,663 | |
| 與反向資本重組相關的發行成本 | — | | | — | | | (19,902) | |
| 贖回H類單位 | — | | | — | | | (900) | |
| 發行普通股/按市價發售所得款項 | 53,136 | | | 17,203 | | | — | |
| 發行普通股/按市價發售的發售成本 | (1,138) | | | (379) | | | — | |
| 無錫增資募集資金 | — | | | 41,861 | | | — | |
| 與無錫集資相關的發行成本 | — | | | (39) | | | — | |
無錫EIP實收資金 | 12,346 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 發行債務的收益 | 1,148 | | | 161,507 | | | 775 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與2027年票據相關的發行和貼現成本 | — | | | (5,374) | | | — | |
| 普通股回購 | — | | | (7,404) | | | — | |
| | | | | |
| 債務的償付 | (12,831) | | | (2,158) | | | (17,543) | |
| 融資軟件的付款方式 | (9,125) | | | (4,161) | | | (2,270) | |
| 企業合併延期付款 | — | | | (7,500) | | | — | |
| 城市半延期賠償金的支付 | — | | | (1,000) | | | (399) | |
| 與既得股權獎勵的股份淨額結算有關的税款 | — | | | — | | | (1,844) | |
| 行使股票期權所得收益 | 31 | | | 103 | | | 66 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 43,567 | | | 192,659 | | | 340,646 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (1,641) | | | 2,774 | | | 265 | |
現金及現金等價物淨增(減) | (170,201) | | | 102,415 | | | 200,766 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 321,879 | | | 219,464 | | | 18,698 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 151,678 | | | $ | 321,879 | | | $ | 219,464 | |
| | | | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 7,421 | | | $ | 376 | | | $ | 1,234 | |
| | | | | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 應計但未付的財產和設備購置款 | $ | (300) | | | $ | 1,464 | | | $ | 240 | |
| 歷史會員權益的轉換 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 41,278 | |
| G類認股權證無現金兑換 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 407 | |
| 保險箱的改裝 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 86,100 | |
| 安布里筆記的轉換 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,119 | |
| 確認收益考慮因素 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 119,759 | |
| 認股權證負債的確認 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 74,408 | |
| 購買無形資產的應計項目 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,820 | |
| 為企業合併發行的普通股的公允價值 | $ | 128,181 | | | $ | — | | | $ | 82,441 | |
為滿足或有對價和收購相關阻礙而發行的普通股的公允價值 | $ | 5,159 | | | $ | — | | | $ | — | |
企業合併可發行普通股的公允價值 | $ | 23,479 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 企業合併的或有對價 | $ | 81,745 | | | $ | 7,836 | | | $ | 4,000 | |
| 企業合併的購進對價應計 | $ | 800 | | | $ | 9,674 | | | $ | 7,500 | |
見合併財務報表附註。
獨立半導體公司
合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
1)業務性質和列報依據
獨立半導體公司(“INDIE”)及其前身Ay Dee Kay，LLC，加利福尼亞州有限責任公司(“ADK LLC”)及其子公司在本文中統稱為“公司”。該公司為先進駕駛輔助系統(ADAS)、自動駕駛汽車、聯網汽車、用户體驗和電氣化應用提供高度創新的汽車半導體和軟件解決方案。該公司專注於多種模式的邊緣傳感器，涵蓋激光雷達、雷達、超聲波和計算機視覺。這些功能代表了電動汽車和自動駕駛汽車的核心基礎，而先進的用户界面正在改變駕駛艙內的體驗，以鏡像和無縫連接到人們每天所依賴的移動平臺。INDIE是一級汽車供應商的認可供應商，其平臺可以在世界各地的大型汽車製造商中找到。INDIE公司總部設在加利福尼亞州的阿利索·維埃霍，在德克薩斯州的奧斯汀、馬薩諸塞州的波士頓、密歇根州的底特律、加利福尼亞州的舊金山和聖何塞、阿根廷的科爾多瓦、匈牙利的布達佩斯、德國的德累斯頓、法蘭克福和奧德、慕尼黑和紐倫堡、蘇格蘭的愛丁堡、瑞士的施利耶倫、摩洛哥的拉巴特、以色列的海法、加拿大的魁北克市和多倫多、韓國的首爾、日本的東京和中國的多個地點設有設計中心和銷售辦事處。該公司聘請分包商生產其產品。這些分包商大多位於亞洲。.
市場協議的執行
於2022年8月26日，本公司與B.Riley Securities，Inc.、Craig-Hallum Capital Group LLC及Roth Capital Partners，LLC(統稱為“銷售代理”)就其A類普通股股份訂立市場發行協議(“ATM協議”)，面值為$。0.0001每股(“A類普通股”)。根據自動櫃員機協議的條款，該公司可以發行和出售其A類普通股的股票，總髮行價最高可達$150,000不時通過銷售代理，擔任本公司的代理或委託人。該公司實施這一計劃是為了使其能夠靈活地進入資本市場。截至2023年12月31日，自該計劃開始以來，INDIE已籌集了美元的毛收入。70,339並已發佈7,351,259A類普通股，每股平均售價為$9.57並擁有大約$79,661可供將來根據自動櫃員機協議發行。在截至2023年12月31日的一年中，獨立電影公司籌集的毛收入為53,136並已發佈5,219,500A類普通股，每股平均售價為$10.18。在截至2023年12月31日的一年中，INDIE產生的總髮行成本為1,136.
權證交易所
2023年9月22日，INDIE宣佈開始交換要約(“要約”)和徵求同意(“徵求同意”)，涉及(I)購買公司A類普通股股份的公開認股權證和(Ii)購買A類普通股股份的私募認股權證(連同公開認股權證，“認股權證”)。
要約和同意邀請書於美國東部時間2023年10月20日晚上11：59到期。在要約和同意徵求期滿後，24,658,461認股權證，或大約90.0%的未償還認股權證已進行投標。隨後，該公司發佈了7,027,517A類普通股的股份，或交換比率為0.285，用於2023年10月25日要約中投標的權證。此外，該公司還獲得了大約89.8修訂管限該等權證的認股權證協議(“修訂第2號”)的未清償認股權證的百分比，超過為實施第2號修訂所需的大部分未償還認股權證。該項修訂容許本公司要求在交易所要約結算時仍未清償的每份認股權證轉換為0.2565A類普通股的股票，這是一個比率10.0低於適用於交換要約的交換比率。
公司完成了對剩餘股份的交換2,741,426於2023年11月9日發行的未投標認股權證703,175A類普通股。由於交換要約及交換餘下的未投標認股權證完成，該等權證自2023年11月8日收市時起在納斯達克資本市場暫停買賣，並摘牌。
最近的收購
目錄表
獨立半導體公司
合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
2023年2月9日，INDIE簽訂了一項合併協議和計劃，根據協議和計劃，特拉華州的全資子公司Gonzaga Merge Sub Inc.與特拉華州的全資子公司GEO半導體公司合併，而GEO作為INDIE的全資子公司繼續存在。這筆交易的總對價包括(I)$93,448現金(包括結賬時的應計現金對價和取得的現金淨額)；(2)獨立發行6,868,768A類普通股，公允價值為$75,556(Iii)1,907,180A類普通股，公允價值為$20,979在接下來的時間裏支付24個月關閉後至2025年3月3日的期間，用於調整和賠償扣留；及(Iv)公允價值為#美元的收益59,280在成交時以現金或A類普通股支付，條件是在2024年9月30日之前實現某些與GEO相關的收入目標。收購價格受制於營運資金及合併協議及計劃所規定的其他調整。交易已於以下日期完成2023年3月3日。
於2023年2月21日，本公司全資附屬公司Symeo GmbH(“Symeo”)完成對Silicon雷達GmbH(“Silicon雷達”)全部已發行股本的收購。收購事項由Symeo、本公司及Silicon雷達已發行股本持有人之間的股份購買協議完成。期末對價包括(一)#美元。9,245現金(包括成交時應付的債務和所獲得的現金淨額)，(二)獨立發行982,445收盤時A類普通股的股票，公允價值為$9,834；及。(Iii)公平值為$的或有代價。9,240成交時，以現金或A類普通股支付，取決於硅雷達在2025年2月21日之前實現某些基於收入的里程碑。收購價格須受營運資金及股份購買協議所規定的其他調整所影響。
2023年9月18日，本公司的全資附屬公司Ay Dee Kay Ltd.根據獨立公司、Ay Dee Kay Ltd.及Exalos全體股東之間的股份買賣協議，完成對瑞士公司Exalos AG(“Exalos”)的收購，據此Ay Dee Kay Ltd.收購Exalos的全部已發行普通股。結束時的對價包括：(一)獨立發行6,613,786收盤時A類普通股的股票，公允價值為$42,791(2)公允價值為#美元的或有代價13,225收盤時，以現金或股票支付，條件是Exalos在2025年9月30日之前實現了某些以收入為基礎的里程碑；以及(Iii)預留$2,500以收購之日起12個月的最終發佈為準，並以A類普通股的股票支付。收購價格須受營運資金及股份買賣協議所規定的其他調整所影響。
看見附註3-業務合併有關這些收購的其他説明，請參閲。
雷橋收購反向資本重組II
於2021年6月10日(“截止日期”)，本公司根據於2021年5月3日修訂的日期為2020年12月14日的總交易協議，完成與雷橋收購二期有限公司(“TB2”)的一系列交易(“交易”)。在這項交易中，特拉華州的一家公司--雷橋收購II存續出版公司(“存續出版公司”)成立，成為TB2的繼任者上市公司，而TB2被歸化為特拉華州的一家公司，並與存續出版公司合併為一家合併子公司。緊接交易完成前(下稱“結束”)，TB2的股東贖回合共9,877,106TB2的普通股以及TB2的已發行普通股和認股權證被轉換為24,622,894尚存Pubco的A類普通股和17,250,000購買尚存Pubco的A類普通股的認股權證。TB2保薦人的已發行普通股和認股權證轉換為8,625,000A類普通股及8,650,000私募認股證。此外，TB2還發布了1,500,000向保薦人的關聯公司支付營運資本本票的營運資本認股權證(見附註9-保證責任)。在收盤的同時，TB2籌集了$150,000在公共實體私人投資(PIPE)融資中，根據該融資，尚存的Pubco發行了15,000,000A類普通股。截止日期，倖存的PUBCO更名為獨立半導體公司，並將其A類普通股在納斯達克上市，代碼為“INDI”。
緊接交易前，(I)本公司購買本公司G類單位的現有認股權證已淨行使，及10,019公司的G類單位已發行給認股權證持有人；(2)保險箱被轉換為284,925A類單位；。(Iii)安百利票據及其應累算利息已轉換為185,000A類單位和100,000C類單位；及(Iv)全部1,251,566根據公司C、D、E、F、G類單位的權利和偏好，將其轉換為A類單位。緊接着，每個未完成的A類單位和B類單位被拆分為大約27.8A類單位和B類單位(“兑換率”)。在分手之後，77,497,793A類單位交換為 43,670,422A類普通股和33,827,371V類普通
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獨立半導體公司
合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
在獨立和 9,564,150B類單位交換為 9,564,150A股獨立股（1,791,147該等股份受歸屬條件規限）。
收盤兑換率的計算方法為：（i）相當於（A）收盤合併對價（定義見下文）的公司A類普通股股份數除以（B）$10.00每股，由（ii）ADK有限責任公司成員單位的總數在緊接收盤前發行。“合併對價”為美元894,628是由$決定的900,000合併對價減去適用調整金額5,372.
3,450,000獨立公司的A類普通股已發行並以託管方式持有（“託管股”），以便在實現盈利里程碑的情況下，未來可能向TB 2的發起人發行。此外，ADK LLC的前所有者可能有權獲得高達 10,000,000公司A類普通股的盈利股份，如果盈利里程碑得到滿足。看到 附註10 -或有負債和盈利負債查看里程碑的詳細信息。
緊隨收盤後，公司董事會由以下人員組成： 九各位董事，七其中由本公司指定的。根據納斯達克的規定，大多數董事有資格擔任獨立董事。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，這筆交易被視為反向資本重組。在會計準則準則(“ASC”)主題805的指導下，INDIE被視為財務報告目的的“收購人”。因此，本公司被視為合併後業務的會計前身，是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的後續註冊人，這意味着公司以前各期的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。我們報告的財務狀況和經營結果中最重大的變化是現金收益總額為#美元。399,511來自合併交易，其中包括$150,000在與交易一起完成的PIPE融資的毛收入中。現金增加被與交易有關的交易費用約#美元抵銷。43,463加上獨立公司長期債務的償還，即#美元。15,607。大約$29,770截至2021年6月30日，獨立的交易成本和所有長期債務都已支付。大約$21,848在截至6月30日支付的交易成本中，2021年由TB2支付，作為交易結束的一部分。其餘的交易成本在2021年第三季度支付。
下表彙總了交易結束後立即發行的A類和V類普通股，以及交易對截至2021年6月10日的綜合股東權益表的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類普通股 | | 第V類普通股 | | 額外實收資本 |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | |
| 贖回H類單位 | | (125,101) | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (900) | |
| 安布里票據轉換 | | 8,023,072 | | | 1 | | | — | | | — | | | 4,118 | |
| 認股權證淨結算額轉換 | | 278,533 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 保險箱轉換 | | 7,466,891 | | | 1 | | | 454,077 | | | — | | | 86,099 | |
| PIPE和SPAC融資 | | 44,797,894 | | | 4 | | | — | | | — | | | 377,654 | |
| 賺取負債 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (119,759) | |
| 交易費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,575) | |
| 擔保責任 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (74,408) | |
| 2021年6月10日的反向資本重組 | | 60,441,289 | | | $ | 6 | | | 454,077 | | | $ | — | | | $ | 251,229 | |
公司章程的修改
INDIE於2023年6月21日召開2023年年度股東大會(簡稱《年會》)。在股東周年大會上，公司股東批准了對公司現有的經修訂和重新簽署的公司註冊證書的修訂，將A類普通股的法定股份數量從250,000,000至400,000,000(《修正案》)。
董事會此前批准了這項修正案，但須待股東在年度會議上批准，並以此為條件。在股東批准該修正案後，本公司編制了一份經修訂和重新審議的
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獨立半導體公司
合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
公司註冊證書以反映修訂。修訂後的公司註冊證書於2023年6月22日提交給特拉華州州務卿後生效。
風險和不確定性
當前和持續的通脹狀況已經並可能繼續導致價格上漲或利率上升，這對整體經濟活動和消費者對汽車產品的需求產生了抑制作用。此外，中東衝突和這一事件的影響造成了全球政治和經濟的不確定性。該公司正在密切關注事態發展，包括對公司業務、客户、供應商、員工及其在以色列、中東和其他地區的業務的潛在影響。目前，鑑於局勢的動盪性質，對獨立電影的影響可能會發生變化。
陳述的基礎
合併財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。本附註中提及的任何適用指引均指ASC及財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則更新(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。合併財務報表包括本公司持有多數股權的子公司ADK LLC的合併賬目，其中90截至2023年12月31日，獨立擁有%的股份。ADK LLC的綜合財務報表包括其全資附屬公司INDIE Services Corporation、INDIE LLC和INDIE City LLC(均為加州實體)、根據蘇格蘭法律成立的私人有限公司Ay Dee Kay Limited、根據德國法律成立的私人有限責任公司INDIE GmbH、Symeo GmbH及Silicon雷達GmbH、根據瑞士法律成立的股份有限公司Exalos AG、根據匈牙利法律成立的有限責任公司INDIE KFT、根據加拿大法律成立的私人有限公司Teraxion Inc.、根據以色列法律成立的私人有限公司INDIE半導體以色列有限公司、Ay Dee Kay S.A.，一家根據阿根廷法律成立的有限責任公司，INDIE半導體摩洛哥，一家根據摩洛哥法律成立的有限責任公司，INDIE半導體日本KK，一家根據日本法律成立的有限責任公司，無錫獨立微電子(“無錫”)，一家擁有59投票受控制的百分比和34本公司於2023年12月31日及無錫的全資附屬公司獨立半導體(蘇州)、獨立半導體香港有限公司及上海紫鷹微電子有限公司合共持有2023年12月31日的股份。
子公司的所有重大公司間賬户和交易已在合併中註銷。本公司非全資附屬公司應佔的非控制性權益在綜合資產負債表中作為股東權益(虧損)的單獨組成部分列示，在綜合經營表和綜合股東權益(虧損)及非控制性權益表中作為非控制性權益列報(見附註2-主要會計政策摘要-合併).
重新分類
綜合資產負債表中的某些上一年度金額已重新分類，以便與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
2)重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
管理層不斷評估其估計假設，包括與以下方面有關的假設：(1)應收賬款的應收性；(2)超額和陳舊存貨的減記；(3)保修義務；(4)長期資產的分配價值和估計使用年限；(5)税務資產的變現以及税務負債和税款準備金的估計；(6)與收購有關的入賬金額；(7)無形資產和商譽的可回收性；(8)債務工具和或有負債的公允價值的確認和披露；(九)以股份為基礎的薪酬的計算；(十)應計費用；(Xi)根據某些工程服務合同的成本對成本的比率和進度的衡量確認收入。這些估計是基於歷史數據和經驗以及各種其他
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獨立半導體公司
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
管理層認為在當時情況下合理的因素，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。該公司聘請第三方估值專家協助估計某些金融工具和收購資產的估值。這種估計往往需要選擇適當的估值方法和模型，並在評估假設和財務投入的範圍時作出重大判斷。在不同的假設或情況下，實際結果可能與估計不同。
外幣
該公司的某些自給自足的外國子公司使用當地貨幣作為其職能貨幣。這些子公司的資產和負債已按期末的現行匯率換算成美元，並按當期的平均匯率換算成經營業績。非美國本位幣業務的財務報表折算產生的未實現匯兑損益在累計折算調整賬户累計其他全面虧損中累計。
對於那些以美元為功能貨幣的外國子公司，所有以外幣計價的賬户都重新計量為美元。重新計量以外幣計價的資產和負債所產生的未實現匯兑收益和損失包括在其他收入(費用)，淨額在合併經營報表和全面虧損報表中。屬於長期投資性質的國際公司間交易產生的損益以與折算損益相同的方式報告。已實現匯兑損益計入本報告所述期間的淨收入。
遠期外匯合約
該公司的遠期外匯合約用於對衝預期的以美元計價的銷售和購買以及其他以外幣計價的銷售和購買，如加元、歐元和英鎊，不符合對衝會計條件，按公允價值確認。這些合同的公允價值的任何變化都反映為其他收入(費用)，淨額在合併業務報表中。
整固
綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及其因擁有多數表決權權益而控制的附屬公司的財務報表。附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起全面合併，並繼續合併至該控制權終止之日。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都會被剔除。本公司在合併財務報表中確認與其非全資子公司相關的非控股權益為權益，獨立於母實體的權益。應佔非控股權益的淨虧損計入綜合經營報表的淨虧損和綜合虧損。
新興成長型公司
本公司先前選擇使用延長的期間，以符合根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節適用於上市公司的新會計準則或經修訂會計準則。非關聯公司持有的公司普通股市值超過#美元。700截至2023年6月30日，公司不再有資格獲得新興成長型公司地位。因此，作為一家新興成長型公司，本公司現在受到某些不適用於本公司的披露要求的約束，並且不再有能力利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
現金和現金等價物
現金和現金等價物被定義為在購買之日原始到期日為90天或更短的短期、高流動性投資。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物包括貨幣市場基金和現金存款，這些資金由本公司子公司當地有信譽的金融機構持有，主要包括美國、加拿大、中國、德國、英國和瑞士，以美元和當地貨幣計價。
應收帳款
應收賬款包括主要因產品銷售和工程服務協議而應從客户那裏獲得的款項。應收賬款按發票金額入賬，不計息。該公司對潛在的虧損進行了核算
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
使用備付法的應收賬款。本公司密切監察未償還應收賬款，並在計提壞賬準備時考慮其對客户的瞭解、過往虧損、以及當前及預期的經濟狀況。《公司》做到了不是I don‘我不會在任何時間段內進行任何核銷。
信用風險集中
該公司將現金存入大型金融機構。有時，公司在個別銀行機構的現金餘額會超過聯邦存款保險公司承保的限額，但公司並未遭受任何此類存款的損失。
該公司根據對客户財務狀況和信用記錄的評估向客户發放信貸，一般不需要抵押品。信貸損失，如有任何估計，在合併財務報表中計提，一直在管理層的預期之內。看見附註15-收入-集中度.
庫存，淨額
公司在先進先出的基礎上，按成本或可變現淨值中較低者對存貨進行估值。成本是使用標準成本計算的，標準成本近似於實際成本，以先進先出為基礎。根據定期審查，減少庫存以進行減記，以尋找移動緩慢或過時部件的證據。減記是基於手頭庫存和預測的每種特定產品的客户需求之間的比較。一旦減記，在出售或報廢庫存之前，庫存減記不會被沖銷。當條件表明可變現淨值因實物劣化、技術陳舊、價格水平變化或其他原因而低於成本時，也會建立庫存減記。所有庫存準備都記入合併經營報表中的銷貨成本。
財產和設備，淨額
該公司的財產和設備主要包括實驗室設備、生產工具和麪具、設備、傢俱和固定裝置、租賃改進以及計算機硬件和軟件。財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是用直線折舊法計算的，計算的基礎是三和七年了對於租賃權的改善，以剩餘租賃期或使用年限中較短的為準。重大的改善措施被資本化，而日常維修和維護則在發生時計入費用。
生產口罩具有可見的未來好處，即它們將用於製造產品以滿足客户需求，並在估計的使用壽命內攤銷四年。用於研發或測試的生產面具不符合資本化標準，並作為研發成本支出。
企業合併
公司根據ASC主題805對其業務收購進行會計處理， 企業合併 指導企業合併。收購成本總額乃根據相關可識別資產淨值各自之估計公平值分配至相關可識別資產淨值。釐定所收購資產及所承擔負債的公平值需要管理層作出判斷，並往往涉及使用重大估計及假設，包括有關未來現金流入及流出、貼現率、資產年期及市場倍數等項目的假設。
無形資產，淨額
公司的無形資產包括從企業合併中獲得的無形資產、知識產權（“IP”）和從第三方獲得許可的軟件。大部分無形資產具有有限年期，惟與進行中的研究及開發（“知識產權及開發”）有關者除外，並於 二至十年，與預期利用該等資產之經濟利益之模式相若。知識產權和發展被認為具有無限的生命力，直到放棄或完成相關的研究和發展工作。倘發展項目於未來放棄，該等資產將於放棄期間支銷。倘開發活動完成，知識產權及研發資產將重新分類至已開發技術，管理層將釐定該等資產之可使用年期及攤銷方法。
商譽
商譽指所收購業務之購買代價之公平值超出所收購可識別資產淨值之公平值之差額。商譽不會攤銷，但會於年度報告內於報告單位層面進行減值測試。
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
於10月1日或更頻繁地，如果情況發生變化或發生事件，很可能會導致報告單位的公允價值低於其賬面值。
評估商譽減值時可能需要作出重大判斷。可評估定性因素以釐定報告單位之公平值是否較可能低於其賬面值。倘對所有相關定性因素的評估顯示報告單位的公平值較可能高於其賬面值，則毋須進行量化商譽減值測試。如果對所有相關定性因素的評估表明報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，本公司將進行定量商譽減值測試。商譽之定量減值測試包括比較報告單位之公平值與其賬面值，包括分配至該報告單位之商譽。倘報告單位之賬面值超過其公平值，本公司將確認相等於超出金額之減值虧損，惟以分配至該報告單位之商譽金額為限。應用減值測試需要作出判斷，包括識別呈報單位、將資產及負債分配至呈報單位及釐定各呈報單位之公平值。本公司 不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，概無錄得任何商譽減值。
長期資產減值準備
每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產，包括物業及設備、使用權資產及無形資產的減值。該公司定期審查其經營業績的減值指標。被認為可能觸發減值審查的重要因素包括相對於預期歷史或預計未來經營業績的重大表現不佳，或資產使用方式的重大變化。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產(或資產組)的賬面金額與該資產(或資產組)預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產(或資產組)的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則在公允價值小於賬面價值的範圍內確認減值費用。《公司》做到了不是不記錄截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的長期資產減值。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在有意願、見多識廣的市場參與者之間進行有序交易時將收到的資產出售價格或轉移負債所支付的價格。公允價值計量不根據交易成本進行調整。此外，管理層在確定金融工具的公允價值時採用了三級投資層次結構，強調使用可觀察的投入，而不是使用不可觀察的投入，要求在可觀察的投入可用時使用可觀測的投入。可觀察到的投入是基於從本公司以外的來源獲得的市場數據的市場參與者假設。不可觀察的輸入是報告實體基於在該情況下可獲得的最佳信息對市場參與者自己的假設。在評估在釐定其公允價值時使用可觀察資料是否恰當時，本公司會根據所有相關事實及情況，考慮某一證券的市場是否“活躍”。
估值服務提供商通常從多個來源獲取市場交易數據和其他關鍵估值模型輸入，並通過使用被廣泛接受的估值模型，為服務協議條款要求其公允價值的個別證券提供單一的公允價值計量。估值服務提供者所使用的資料包括但不限於最近完成的交易及可比證券交易的市場價格、利率收益率曲線、信貸息差、貨幣利率及其他可觀察到的市場信息(視情況而定)。估值模型考慮(其中包括)截至計量日期的市場可觀察信息以及被估值證券的特定屬性，包括其期限、利率、信用評級、行業以及(如適用)抵押品質量和其他發行或發行人特定信息。當市場交易或其他市場可觀察數據有限時，在確定公允價值時應用判斷的程度大大增加。
作為考慮此類假設的基礎，管理層根據投入的可靠性和可觀測性確定公允價值時使用了三級價值等級，如下所示：
級別1-估值基於活躍市場的未調整報價，公司有能力獲得相同、不受限制的資產，不涉及任何有意義的判斷程度。活躍市場被定義為金融工具的交易以足夠的頻率和交易量持續提供定價信息的市場；
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
第2級--估值以直接和間接可觀察到的投入為基礎，而不是第1級所包括的報價市場價格。第2級投入包括活躍市場中類似資產的報價和資產可觀察到的報價以外的投入，如證券和基於市場的投入的條款；
3級-估值基於使用不可觀察到的重要輸入的技術。3級資產和負債的估值需要最大程度的判斷。這些計量可以在資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下進行。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷。在作出評估時，本公司會考慮資產特有的因素。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值計量被歸類的公允價值層次結構中的水平是根據對整個公允價值計量重要的最低水平投入來確定的。
公司在每個報告期的公允價值計量包括現金等價物、債務工具、基於股份的獎勵、未來股權的簡單協議(“保險箱”)、認股權證、或有對價和收益負債。本公司的應收賬款、應付賬款及應計費用等金融工具按賬面價值列報，由於距預期收款或付款日期的時間較短，因此賬面價值接近公允價值。本公司重新計量其保險箱和認股權證，並繼續使用第3級公允價值計量重新計量其與業務合併相關的或有對價和收益負債。
認股權證法律責任
本公司根據ASC 815-40核算與交易相關發行的公開和私募認股權證，衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同（“ASC 815”），根據該準則，認股權證不符合權益分類標準，必須記錄為負債。由於認股權證不符合ASC 815中預期的衍生工具的定義，認股權證在開始時和每個報告日期根據ASC 820按公允價值計量， 公允價值計量，公允價值變動被確認為其他收入(費用)，淨額關於合併業務報表。截至2023年11月9日，INDIE完成了權證的交換，從而消除了未來重新計量權證負債的需要。
細分市場信息
經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官。本公司有多項業務活動，並由個別部門經理管理和負責綜合單位水平以下的水平或組成部分的運營、經營結果和計劃。然而，CODM不審查離散的財務信息，因為公司的經營業績只由CODM在合併的基礎上審查。因此，本公司已一運營部門，因此，一可報告的部分。
收入
收入主要來自半導體解決方案的設計和銷售。收入在ASC 606的範圍內確認，與客户簽訂合同的收入。如果公司履行了合同條款規定的履約義務，並且在合同規定的裝運條款所確定的所有權在發貨時或在客户收到時發生控制權轉移，扣除估計銷售退貨和津貼的應計項目後，公司在綜合經營報表中確認產品收入。公司徵收的銷售税和其他税，如果有的話，不包括在收入中。產品收入安排不包含重要的融資部分。
本公司一般向客户提供為期12個月的有限保修，規定本公司有義務修理或更換製造缺陷的產品。保修不單獨銷售，也不代表單獨的履約義務。因此，此類保修將根據ASC 460進行核算。擔保保修索賠的估計成本在記錄相關收入的期間作為售出貨物的成本應計。該公司很少為某些產品的客户提供延長的有限保修。如果損失是可能的並且可以合理估計，本公司將為已知的保修和賠償問題承擔費用。
與客户簽訂的工程服務合同通常只包含一項不同的履行義務，這主要是基於商定的規範的集成電路(IC)設計服務。工程服務合同通常還包括由客户選擇在完成後以商定的價格購買設計的產品
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獨立半導體公司
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
設計服務。本公司已確定購買這些產品的選擇權不是一項重大權利，也沒有為這一條款分配交易價格。
對於這些工程服務安排，收入是隨着時間的推移確認的，因為服務是在投入的基礎上根據合同條款提供的，使用發生的成本作為進度衡量標準，並在合併業務報表中記為合同收入。所產生的成本是將控制權轉移給客户的最可靠的措施。在服務交付之前，收入將遞延開出或收到的金額。
實際考察和選舉
ASC 606要求披露分配給截至報告期尚未履行的履約義務的交易價格總額。指導意見提供了一些實際的權宜之計，限制了這一要求，因此，對於(I)原始預期期限為一年或更短的合同和(Ii)收入按公司有權為所提供的服務開具發票的金額確認的合同，未履行的履約義務的價值沒有披露。該公司選擇不披露與未履行或部分未履行的合同相關的交易價格總額，這些合同符合這些標準。
該公司的政策是，只有在與成本相關的收益預計超過一年的情況下，才會將為獲得客户合同而產生的任何增量成本資本化。可資本化合同成本為不是截至2023年12月31日和2022年12月31日均不顯著，因此，不是成本已經資本化了。
本公司將與客户合同有關的運輸和搬運活動作為履行轉讓相關產品承諾的成本進行核算。當客户獲得產品控制權後產生的運輸和搬運成本，公司已選擇將這些成本作為履行承諾的成本而不是作為單獨的履行義務來核算。與向客户分銷產品相關的運輸和搬運成本微不足道，但如果發生，則在相關產品發貨給客户時計入一般銷售商品的成本。
在採用ASC 842之後，租契在此之前，公司選擇了過渡指南允許的一攬子實際權宜之計，不需要重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接租賃成本的合同有關的先前結論。此外，本公司選擇將短期租賃(12個月或以下)從資產負債表列報中剔除，並將合同中的非租賃和租賃部分作為對某些資產類別的單一租賃進行核算。
銷貨成本
銷售商品的成本包括材料成本和合同製造服務的成本，包括由第三方代工廠加工的半導體晶圓，以及與包裝、組裝、測試和運輸產品相關的成本。此外，銷售商品的成本包括人員成本、嵌入式知識產權的某些版税、製造過程中使用的生產工具、物流、保修和生產面具的攤銷成本。銷售成本還包括通過企業合併獲得的某些無形資產的攤銷。
除了從產品運輸中獲得收入外，該公司還確認與某些工程服務合同有關的收入，這些合同有助於抵消為客户開發集成電路的成本。與履行這些合同相關的成本在發生的期間內作為研究和開發支出。
研究和開發費用
研發費用包括進行產品設計和開發活動所產生的成本，包括員工薪酬和福利、支付給顧問的第三方服務費、佔用成本、生產前成本、工程面具成本、工程樣品和原型、包裝、測試開發和產品資格成本。在某些情況下，公司會與某些客户簽訂工程服務協議，以開發集成電路。履行這些合同所產生的成本被記錄為研究和開發費用。研發費用還包括通過企業合併獲得的某些無形資產的攤銷。所有的研究和開發費用都計入已發生的費用。
目錄表
獨立半導體公司
合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括銷售、行政管理、財務、會計、法律、人力資源和其他行政人員的員工薪酬和福利。此外，它還包括營銷和廣告、外部法律、税務和會計服務、保險以及佔用成本和根據員工人數分配的相關間接成本。銷售、一般和管理成本還包括通過企業合併獲得的某些無形資產的攤銷。銷售、一般及行政成本於產生時支銷。
基於股份的薪酬
本公司就向僱員及董事作出的所有以股份為基礎的付款獎勵確認補償開支。以股份為基礎之付款獎勵之公平值於所需服務期內攤銷，所需服務期界定為僱員須提供服務以換取獎勵之期間。本公司一般就僅包括服務條件的所有授予使用直線歸屬法。具有表現及服務條件的獎勵於服務期內就各獨立歸屬部分支銷。
期內確認的股份補償開支包括已歸屬獎勵的實際開支及與未歸屬獎勵有關的開支。沒收的款項按實際發生記錄。
受限制及若干以市場或表現為基礎的股票獎勵及單位的公平值乃根據本公司股票於授出日期的價值釐定，而以表現為基礎的獎勵及單位則根據相關歸屬條件的實際結果作出調整。通過本公司的員工股權參與計劃發行的股份和授予的期權的公允價值的確定是基於布萊克-斯科爾斯模型。以市場為基礎的獎勵的公平值乃基於蒙特卡羅模擬分析。
所得税
由於交易的結果，Indie Semiconductor，Inc.成為ADK LLC的控股公司。ADK LLC被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為合夥企業，ADK LLC不受美國聯邦和某些州及地方所得税的約束。ADK LLC產生的任何應納税收入或損失都將根據其在合夥企業中持有的經濟利益轉移到其成員（包括獨立公司）的應納税收入或損失中。Indie作為一家公司納税，並就其在ADK LLC的任何應納税收入或虧損中的可分配份額以及Indie產生的任何獨立收入或虧損繳納美國聯邦、州和地方所得税。
所得税根據本年度的基本年度混合聯邦、州和外國所得税率確認。作為ADK LLC的唯一管理成員，獨立半導體公司。合併ADK LLC及其子公司的財務業績。此外，indie Semiconductor Inc.作為一家公司納税，並就其在ADK LLC的任何應納税收入或虧損中的可分配份額以及獨立產生的任何獨立收入或虧損繳納美國聯邦、州和地方所得税。截至2023年12月31日止年度的所得税優惠主要與我們收購GEO的結構的税務影響及在中國解除估值撥備有關。截至2022年12月31日止年度的所得税優惠主要與我們在加拿大和歐洲的業務有關。
本公司根據ASC 740的資產和負債法為其公司子公司核算所得税。在此方法下，本公司確認遞延所得税資產和負債，以彌補現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異以及經營虧損和税收抵免結轉的未來税收後果。遞延税項資產及負債乃按預期適用於該等暫時差額預期可收回或結算年度之應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債之影響於包括頒佈日期之期間內於收入中確認。倘根據所有可得之正面及負面證據，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則就遞延税項資產記錄估值撥備。截至2023年12月31日，本公司繼續就其於美國的遞延税項資產維持全額估值撥備，但已解除中國實體的估值撥備。
本公司根據確認和計量兩個步驟確認不確定税務狀況的負債。本公司僅在當地税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，税務狀況很可能維持不變時，方會確認税務利益。然後，本公司根據與相關税務機關最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益，計量財務報表中從此類頭寸確認的税務利益。確認或計量之變動乃根據先前不可得之新資料於判斷出現變動之期間反映。截至2023年12月31日，本公司已 不是沒有發現任何不確定的税務狀況。
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獨立半導體公司
合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
該公司在其税務準備中記錄了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2023年12月31日，不是應計利息或罰金計入綜合資產負債表，本公司已不是沒有記錄任何相關費用。
綜合損失
其他全面虧損包括淨虧損和其他全面收益(虧損)(“保監處”)兩部分。OCI指的是根據美國公認會計原則被記錄為股東權益要素並不包括在淨收益(虧損)中的收入、費用和損益。INDIE的OCI包括其子公司不使用美元作為其功能貨幣的外幣換算調整。外幣折算收益(虧損)調整美元5,781, ($10,624)和$(1,365)分別代表截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的淨虧損和綜合虧損之間的差額。
普通股股東應佔每股淨虧損
公司普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔淨虧損的計算方法是從綜合淨收益或虧損中減去非控股權益應佔淨收益或虧損。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將期內所有潛在的稀釋性普通股等價物計算在內。這些潛在普通股的攤薄效應通過應用(I)假定行使股票期權的庫藏股方法、授予已發行的股權；以及(Ii)假設發行與可轉換債務相關的股份的IF轉換方法，反映在每股攤薄收益中。
股票回購
本公司在綜合資產負債表中對股票回購進行會計處理，方法是按股票面值減少普通股，在股票回購期間將超過面值的實收資本降至零，並將剩餘金額(如果有)計入留存收益。
近期會計公告
近期發佈的尚未採納的會計公告
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(話題740)—改進所得税披露，要求加強所得税披露，以提供信息，以評估實體的運營和相關税務風險、税務規劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流的前景。本次更新中的修訂規定，企業實體披露(1)使用百分比和金額的表格所得税税率對賬，(2)單獨披露等於或大於通過將持續經營的收入(虧損)乘以適用的法定所得税税率計算得出的金額的任何個人對賬項目，並對某些重大項目進行分類，(3)按聯邦、州和外國司法管轄區分列的已支付所得税金額(已收到退款淨額)，包括單獨披露任何個別司法管轄區超過已支付所得税總額的5%。這些修訂對本公司2025年的年度期間有效，前瞻性應用，允許及早採用和追溯應用。該公司打算在2025年前瞻性地採用本次更新中的修訂。由於修訂只要求加強公司綜合財務報表附註中現有的所得税披露，因此本次修訂中採用的修訂預計不會對公司的綜合財務狀況和經營結果產生重大影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進，要求加強披露，包括可報告的部門費用。本次更新中的修訂規定，企業實體披露重大分部費用、分部損益(在重大分部費用之後)，並允許報告用於評估分部業績的分部損益的額外衡量標準。此類披露適用於具有單一可報告部門的實體，並在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的中期追溯基礎上有效。允許及早領養。該公司目前正在評估ASU 2023-07對其綜合財務報表和相關披露的影響。
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
最近採用的會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債S，就如何在與非收購客户的收入合同一致的業務組合中確認和計量從客户獲得的合同資產和合同負債，提供具體指導，以消除實踐中的差異。本次更新中的修訂規定，收購方應考慮收購合同的條款，如付款時間，確定合同中的每項履約義務，並在合同開始時(即被收購方簽訂合同的日期)或合同修改時，按相對獨立的銷售價格將總交易價格分配給每項已確定的履約義務，以確定應在收購日記錄什麼。這些修訂於2023年對本公司生效。本次更新中採用的修訂對公司的綜合財務狀況和經營結果的影響不是實質性的。
2016年6月，FASB修訂了與金融工具減值相關的指導意見，作為ASU 2016-13年度的一部分。金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 儀器，它用預期信用損失模型取代已發生損失減值方法，公司根據預期信用損失估計確認撥備。這一ASU要求實體基於預期損失而不是已發生的損失來計量某些金融工具的減值，包括應收賬款。此ASU在2022年12月15日之後的財年有效，允許提前採用，並將從2023年開始對公司有效。本公司自2023年1月1日起採用該指引，對其合併財務報表的影響不大。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(專題842)(“ASU 2016-02”)，其中要求承租人在生效之日為所有租約確認租賃負債，這是承租人有義務支付租賃產生的租金，並以貼現方式衡量；以及使用權資產，這是一種資產，代表承租人在租賃期內使用或控制使用特定資產的權利。在新的指導方針下，出租人會計基本保持不變。對合並財務報表中列報的最早比較期間開始時存在或之後簽訂的租賃，必須採用經修訂的追溯過渡辦法。經修訂的追溯辦法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。FASB發佈了ASU 2019-10-金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期2019年11月和ASU 2020-05-與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)：某些實體的生效日期2020年6月。華碩更改了ASU 2016-02年度租賃的一些生效日期。在應用ASU 2019-10和2020-05之後，ASU 2016-02在2021年12月15日之後的年度期間和2021年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。
該公司在採用日期2022年1月1日適用了過渡要求，而不是在提出的最早的比較期間開始時。這一辦法允許在採納期內進行累積效果調整，不會重述以前的期間。此外，公司選擇了過渡指南允許的一攬子實際權宜之計，不需要重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接租賃成本的合同有關的先前結論。本公司還選擇利用事後實際的權宜之計，考慮到截至2022年1月1日採用日期已發生變化、可能因續期選擇而影響租賃期的任何事實或情況，並評估使用權資產的減值。作為一項會計政策選擇，本公司還將短期租賃(期限為12個月或以下)從資產負債表列報中剔除，並將合同中的非租賃和租賃部分作為某些資產類別的單一租賃部分進行核算。自2022年1月1日起，公司將確認淨收益資產和租賃負債#美元計入綜合資產負債表。10,344。對其綜合業務表、綜合全面收益表(損益表)和綜合現金流量表的影響不大。看見附註19-租約，以瞭解更多詳細信息。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12, 所得税(話題740)—簡化所得税的會計核算，通過取消一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理ASC 740, 所得税。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了美國公認會計原則在ASC 740其他領域的一致應用並簡化了美國公認會計原則。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年(非上市公司為2021年12月15日)生效，並允許提前採用。根據修正案的不同，可以在追溯、修改後的追溯或未來的基礎上採用。公司自1月1日起採用ASU 2019-12，
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
2022年在預期的基礎上。該標準並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此，實體將不會在股權中單獨提出此類債務中嵌入的轉換特徵。相反，除非滿足某些其他條件，否則它們將把可轉換債務工具完全視為債務。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已發行在ASU 2020-06通過之前屬於這些模式範圍內的可轉換票據的實體的報告淨收入。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，而庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06的規定適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。該公司於2022年1月1日使用修改後的回溯性過渡方法提前採用了這一更新，對其合併財務報表的影響並不大。
3)企業合併
該公司於2022年1月收購了Symeo，2023年2月收購了Silicon雷達，2023年3月收購了GEO，2023年9月收購了Exalos。這些收購是通過將購買對價分配到根據收購日估計公允價值收購的淨資產來記錄的。收購的購買對價超過收購淨資產的公允價值的部分計入商譽。以下是購買對價的初步分配
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合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
對Exalos收購的資產和承擔的負債，以及對截至2023年12月31日硅雷達、GEO和Symeo收購的資產和承擔的負債的購買對價的最終分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Exalos | | 硅雷達 | | GEO | | 賽梅奧 | | | | | |
| 購買價格--支付的現金對價 | | | | $ | — | | | $ | 8,653 | | | $ | 91,076 | | | $ | 10,000 | | | | | | |
| 收購價--應計現金對價 | | | | — | | | 800 | | | 3,464 | | | 9,674 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 減去：獲得的現金 | | | | (3,439) | | | (208) | | | (1,092) | | | (1,295) | | | | | | |
| 現金淨對價 | | | | $ | (3,439) | | | $ | 9,245 | | | $ | 93,448 | | | $ | 18,379 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 收購價-已發行的股權對價(普通股) | | | | $ | 42,791 | | | $ | 9,834 | | | $ | 75,556 | | | $ | — | | | | | | |
| 收購價--可發行的股權對價(普通股) | | | | 2,500 | | | — | | | 20,979 | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 總股本對價 | | | | $ | 45,291 | | | $ | 9,834 | | | $ | 96,535 | | | $ | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 賺取股份 | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,836 | | | | | | |
| 或有對價 | | | | 13,225 | | | 9,240 | | | 59,280 | | | — | | | | | | |
| 淨對價 | | | | $ | 55,077 | | | $ | 28,319 | | | $ | 249,263 | | | $ | 26,215 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 假設的淨資產和淨負債的估計公允價值： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金以外的流動資產 | | | | $ | 4,408 | | | $ | 2,979 | | | $ | 24,043 | | | $ | 2,767 | | | | | | |
| 財產和設備 | | | | 1,001 | | | 781 | | | 178 | | | 1,039 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 發達的技術 | | | | 7,968 | | | 4,950 | | | 69,330 | | | 5,060 | | | | | | |
| 正在進行的研究和開發 | | | | 7,968 | | | 8,870 | | | 27,040 | | | 4,060 | | | | | | |
| 客户關係 | | | | 5,312 | | | 4,340 | | | 14,220 | | | 4,510 | | | | | | |
| 積壓 | | | | 664 | | | 150 | | | 390 | | | 350 | | | | | | |
| 商號 | | | | 3,984 | | | 2,130 | | | 10,320 | | | 2,590 | | | | | | |
| 經營性租賃使用權資產逐步增加 | | | | 664 | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
| 其他非流動資產 | | | | — | | | 17 | | | 10 | | | 36 | | | | | | |
| 流動負債 | | | | (3,541) | | | (1,585) | | | (6,084) | | | (1,461) | | | | | | |
| 遞延收入 | | | | — | | | (512) | | | — | | | — | | | | | | |
| 遞延税項負債，非流動 | | | | (5,318) | | | (2,772) | | | (1,982) | | | (1,055) | | | | | | |
| 其他非流動負債 | | | | — | | | — | | | (711) | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 購入淨資產的公允價值總額 | | | | $ | 23,110 | | | $ | 19,348 | | | $ | 136,754 | | | $ | 17,896 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 商譽 | | | | $ | 31,967 | | | $ | 8,971 | | | $ | 112,509 | | | $ | 8,319 | | | | | | |
就所有收購而言，貿易應收賬款及應付賬款，以及其他流動及非流動資產及負債及遞延收入，根據管理層的判斷及估計，按現有賬面價值計值，因為它們代表該等項目於收購日期的公允價值。
由於與Exalos相關的收購發生較晚，鑑於交易的規模、需要獲取和分析的重要信息以及Exalos位於外國司法管轄區的事實，本公司對收購價格分配的公允價值估計是初步的，並可能在允許的計量期內發生變化，這是本公司獲取和分析收購日期存在的信息所必需的，以確定收購資產和承擔的負債的公允價值，但在任何情況下不得超過收購日期起計一年。在對交易日期存在的事實和情況進行更詳細的分析後，Exalos業務合併記錄的淨資產估計公允價值的變化將改變購買價格的分配。測算期內採購分配發生重大變動後，將記錄在確定調整額的報告期內。截至2月29日，
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獨立半導體公司
合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
截至2024年，本公司尚未最終確定分配給各種資產和負債的公允價值，包括但不限於庫存、財產、廠房和設備、可識別的無形資產、其他資產、遞延税項、商譽、税收不確定性、應付所得税和其他負債。具體而言，對於收購的無形資產的估值，本公司使用了公開可獲得的基準信息，以及各種其他假設，包括市場參與者假設以確定初步價值。在計量期內收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何變化都可能導致商譽和遞延税項的重大調整。
自被收購之日起至2023年12月31日止，被收購業務於2023年的收入總額包括在公司的綜合經營報表內59,687。由於本公司在收購後不久將GEO併入ADK LLC，以致經營活動涉及ADK LLC，因此本公司不宜披露該等業務組合自收購日期起至2023年12月31日止的綜合經營報表所包括的合計淨收益。
收購Exalos AG
2023年9月18日，Ay Dee Kay Ltd.根據Ay Dee Kay Ltd.、本公司及Exalos所有股東之間的股份買賣協議，完成對Exalos AG(“Exalos”)的收購，據此Ay Dee Kay Ltd.收購Exalos的全部已發行普通股。最後的對價包括：(一)大約6,613,786公司A類普通股，公允價值為$42,791，及(Ii)公允價值為$的或有代價13,225在完成時，以現金支付，條件是Exalos在2025年9月30日之前實現了某些以收入為基礎的里程碑；和(3)預留#美元2,500以最終發佈為準，自收購之日起12個月內以A類普通股的形式支付。收購價格須受營運資金及股份買賣協議所規定的其他調整所影響。
公司支付了高於收購的有形和已確認無形資產淨值的溢價(即商譽)，因為此次收購立即將公司的ADAS和用户體驗產品和技術擴展到其全球一級和汽車OEM客户羣。具體地説，INDIE現在可以利用Exalos的技術組合來擴展其FMCW LiDAR產品組合。這筆商譽預計不會在納税時扣除。
公司發生了各種與收購有關的成本，主要是法律費用，並作為S的一部分記錄埃林，一般和行政費用。產生的總成本為$621截至2023年12月31日止的年度
本公司保留了調整預留，以提供擔保，防止在結賬時對金額進行任何調整。阻滯期延長為12自成交之日起數月，將以A類普通股支付。
成交時轉移的全部購買對價還包括公允價值為#美元的或有對價。13,225自收購之日起。收購日期或有代價的公允價值是根據本公司對實現最終使本公司有義務將額外代價轉移給賣方的業績目標的可能性的評估而確定的。或有對價由兩部分組成，均以Exalos實現某些收入目標為條件。這兩部分都可以現金或A類普通股的形式支付，由獨立人士選擇，最高限額為$20,000，在達到收入門檻$19,000對於12個月截至2024年9月30日的期間，實現收入門檻為#美元21,000對於12個月分別於2025年9月30日結束。任何未清償或有對價負債的公允價值將在每個報告期結束時重新計量，由此產生的任何重新計量損益將在合併業務報表中確認。這一收益負債的第一部分反映在或然代價第二部分反映在其他長期負債在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中。
Exalos的預計財務信息沒有披露，因為這些結果對公司的綜合財務報表並不重要。
收購GEO半導體公司。
2023年2月9日，INDIE簽署了一項合併協議和計劃，根據該協議，INDIE的全資子公司、特拉華州公司Gonzaga Merger Sub Inc.將與特拉華州的GEO半導體公司合併，而GEO將作為INDIE的全資子公司繼續存在。這筆交易的總對價包括(I)$93,448現金(包括結賬時的應計現金對價和取得的現金淨額)；(2)獨立發行6,868,768收盤時A類普通股的股票，公允價值為$75,556(Iii)1,907,180A類股份
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獨立半導體公司
合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
收盤時的普通股，公允價值為$20,979(四)公允價值為#美元的或有對價。59,280在成交時以現金或A類普通股支付，條件是在2024年9月30日之前實現某些與GEO相關的收入目標。收購價格受制於營運資金及合併協議及計劃所規定的其他調整。交易於2023年3月3日完成。
INDIE發生了各種與收購相關的成本，這些成本主要是法律費用，並作為S的一部分記錄埃林，一般和行政費用。產生的總成本為$2,473截至2023年12月31日的年度。
Geo與主要的圖像傳感器供應商有項目，並參與了多個電動汽車和自動駕駛汽車項目。其產品包括三代特定於應用的攝像頭視頻處理器，包括專注於觀看的處理器，其中視頻被投影到顯示器上並由駕駛員觀看，以及傳感，其中視頻使用先進的計算機視覺和機器學習算法來處理，以幫助駕駛員。支持這兩個關鍵類別的獨特能力預計將使INDIE能夠在從簡單的後備攝像頭到全自動駕駛平臺的各種應用中提供解決方案。因此，INDIE支付了溢價(即商譽)，高於收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，因為此次收購預計將繼續加強INDIE向ADAS和自動駕駛汽車市場的擴張。這筆商譽預計不會在納税時扣除。
本公司維持賠償和調整扣留，以提供擔保，防止在成交時對金額進行任何調整。賠償扣留期延長至24自結案日週年日起數月。賠償滯納金將通過轉移至1,566,472公司A類普通股的股份。賠償扣留的公允價值為#美元。17,231自收購之日起。調整阻礙表示最高可達340,708本公司股票及其有效期延長至60關閉日期後的幾天。調整保留的公允價值為$3,748截至收購日期。任何未償還負債之公平值將於各報告期末重新計量，而任何由此產生之重新計量收益或虧損於綜合經營報表確認。2023年7月7日，調整延期已解決， 291,366A類普通股的最終公允價值為美元2,651.因此，調整保留的公允價值減少至 零截至2023年12月31日，1,096被記錄在其他收入(費用)，淨額截至2023年12月31日止年度，本集團於綜合經營報表中確認。賠償保留反映在 其他長期負債在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中。
交易結束時轉讓的總購買對價包括公允價值為美元的或有對價。59,280截至收購日期，這是通過進行蒙特卡羅模擬分析確定的。或然代價由兩部分組成，均須待GEO達成若干GEO相關收益目標後方可作實。第一筆款項須予支付，最高限額為$55,000，在達到收入門檻$20,000對於12個月截止2024年3月31日。第二批應付款項，最高限額為$35,000，在達到收入門檻$10,000截至2024年9月30日的六個月期間。這兩部分都可以用現金或普通股支付，由獨立公司選擇。通過普通股支付可發行的股票數量等於盈利價值除以 20在每個獲利期結束的30天VWAP，8.50及$11.50每股(“盈利母公司交易價”)。如本公司選擇以現金支付盈利代價，金額將以應付股份數目乘以盈利母公司交易價而釐定。任何未清償或有對價負債的公允價值將在每個報告期結束時重新計量，由此產生的任何重新計量損益將在合併業務報表中確認。這一收益負債的第一部分和第二部分都反映在或然代價在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中。
截至2023年12月31日，公司最終確定了取得的期初淨資產和商譽。
存貨的公允價值是用售出貨物的成本來估算銷售價格的。銷售價格根據銷售成本和合理的利潤率進行了調整。
已開發技術涉及收購時持有的主要產品GEO，並採用多期超額收益法(“MPEEM”)進行估值，該方法基於未來經濟利益的現值估計價值。該方法將特定無形資產的價值確定為可歸因於特定無形資產的“超額”現金流或可歸因於特定無形資產的收入的現值，該現值是在對用於經營的所有其他資產進行適當回報後
目錄表
獨立半導體公司
合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
相應的業務已經入賬。經濟使用壽命被確定為八年基於技術週期以及預測期內的現金流。
知識產權研究與開發的公允價值是使用重置成本法確定的，重置成本法代表了根據替代經濟原則估算無形資產價值的系統框架。如果將來放棄開發，這些資產將在放棄期間支出。如果開發活動完成，知識產權研發資產將被重新歸類為已開發技術，管理層將確定這些資產的使用年限和攤銷方法。
客户關係代表未來預計收入的公允價值，這些收入將來自向GEO現有客户銷售產品。公允價值是通過應用分配者方法確定的，該方法是MPEEM的一個變體。經濟使用壽命被確定為十二年.
積壓涉及收購時GEO客户的各種採購訂單。公允價值的確定採用分配者法。經濟使用壽命被確定為兩年.
商號是指由GEO持有的商號。公允價值是通過採用收益法的特許權使用費減免來確定的。選定的特許權使用費費率是根據對與類似品牌名稱有關的許可協議的分析確定的。經濟使用壽命被確定為八年.
根據免收特許權使用費方法和MPEEM，公允價值模型納入了對未來現金流量的估計、對某些資產和現金流量的分配的估計、對未來增長率的估計以及管理層對用於貼現該等現金流量估計的適用貼現率的判斷。由於管理層在收購時作出的估計和假設不可觀察，且對該等收購的可識別無形資產的整體公允價值計量具有重大意義，因此相應的公允價值被歸類為第3級公允價值等級計量。
自收購日期2023年3月3日至2023年12月31日，公司綜合經營報表中計入的土力工程處收入為$48,417。由於本公司在收購後不久將GEO併入ADK LLC，以致經營活動在ADK LLC範圍內進行，因此本公司不宜披露於本公司於2023年3月3日至2023年12月31日的綜合經營報表內所包括的GEO淨收益。
以下顯示的未經審計的備考財務信息彙總了公司和GEO的綜合運營結果，就好像收購已於2023年1月1日完成：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 截至的年度 2022年12月31日 | | |
| | | | | |
| 綜合收入 | $ | 226,839 | | | $ | 160,748 | | | |
| 綜合所得税前淨虧損 | $ | (143,046) | | | $ | (87,020) | | | |
未經審計的備考財務信息包括可直接歸因於業務合併並可事實支持的調整。預計信息反映的調整預計將對公司的經營業績產生持續影響，並可直接歸因於此次收購。未經審核的備考結果包括調整，以反映(其中包括)與收購有關的直接交易成本、根據每項可識別無形資產的初步價值將產生的增量無形資產攤銷，以及抵銷與收購完成後結清的遺留GEO以前貸款相關的部分利息支出。未經審計的備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果收購發生在2023年1月1日將實現的經營結果。
收購硅基雷達有限公司
2023年2月21日，本公司全資子公司賽梅奧完成對硅雷達全部已發行股本的收購。收購事項由Symeo、本公司及Silicon雷達已發行股本持有人之間的股份購買協議完成。期末對價包括(一)#美元。9,245現金(包括結賬時的應計現金對價和取得的現金淨額)，(二)大約982,445股票
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合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
公司A類普通股，公允價值為$9,834，以及(Iii)以現金或A類普通股支付的或有對價，視Silicon雷達在2025年2月21日之前實現某些以收入為基礎的里程碑而定。該或有對價的公允價值為#美元。9,2402023年2月21日。收購價格須受營運資金及股份購買協議所規定的其他調整所影響。
公司支付了高於收購的有形和已確認無形資產淨值的溢價(即商譽)，因為此次收購為公司帶來了一個在雷達系統方面具有廣泛經驗的工程開發團隊，預計這將擴大INDIE進入雷達市場，並使公司能夠抓住第一層客户的戰略機遇。這筆商譽預計不會在納税時扣除。
INDIE發生了各種與收購相關的成本，這些成本主要是法律費用，並作為S的一部分記錄埃林，一般和行政費用。產生的總成本為$717截至2023年12月31日的年度。
本公司保留了調整預留，以提供擔保，防止在結賬時對金額進行任何調整。阻滯期延長為12自成交之日起數月，並於2024年2月以現金結算。
成交時轉移的全部購買對價還包括公允價值為#美元的或有對價。9,240截至收購日期，該日期是通過進行蒙特卡洛模擬分析確定的。或有對價由兩部分組成，均取決於Silicon雷達實現某些收入目標。這兩批款項均須支付，最高限額為#美元。9,000，在達到收入門檻$5,000對於12個月截至2024年2月21日的期間，收入起徵點達到#美元7,000對於12個月截止日期分別為2025年2月21日。這兩部分都以現金或普通股的形式支付，由獨立選舉決定。如果獨立投資者選擇以普通股支付，通過普通股支付可發行的股票數量等於收益除以成交量加權平均價格(“VWAP”)20在到期日之前結束的天數。任何未清償或有對價負債的公允價值將在每個報告期結束時重新計量，由此產生的任何重新計量損益將在合併業務報表中確認。這一收益負債的第一部分反映在或有對價第二部分反映在其他長期負債在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中。
截至2023年12月31日，公司最終確定了取得的期初淨資產和商譽。
存貨的公允價值是用售出貨物的成本來估算銷售價格的。銷售價格根據銷售成本和合理的利潤率進行了調整。
在採集時確定了與不同頻率的雷達傳感器有關的四項單獨開發的技術。每項已開發的技術都使用收入法的特許權使用費減免進行估值。選定的特許權使用費費率是根據對與類似技術有關的許可協議的分析確定的，並進一步進行了調整，以反映與維持技術有關的維護研發費用。已確定資產的經濟使用壽命範圍為三年和十年基於與每項已開發技術相關的技術週期以及預測期內的現金流。
客户關係代表未來預計收入的公允價值，這些收入將來自向Symeo現有客户銷售產品。公允價值採用收益法中的超額收益法確定。經濟使用壽命被確定為十年.
積壓涉及收購時與Symeo客户簽訂的各種採購訂單。公允價值採用收益法中的超額收益法確定。經濟使用壽命被確定為兩年已經下定決心。
商標名稱與“硅雷達”的商標名稱有關。公允價值是通過採用收益法的特許權使用費減免來確定的。選定的特許權使用費費率是根據對與類似品牌名稱有關的許可協議的分析確定的。經濟使用壽命被確定為七年了.
知識產權研發的公允價值是根據收購時預計完成的總成本確定的。如果將來放棄開發，這些資產將在放棄期間支出。如果開發活動完成，知識產權研發資產將被重新歸類為已開發技術，管理層將確定這些資產的使用年限和攤銷方法。
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合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
在免除特許權使用費和完成成本法的情況下，公允價值模型納入了對未來現金流量的估計、對某些資產和現金流量的分配的估計、對未來增長率的估計以及管理層對用於貼現此類現金流量估計的適用貼現率的判斷。由於管理層在收購時作出的估計和假設不可觀察，且對該等收購的可識別無形資產的整體公允價值計量具有重大意義，因此相應的公允價值被歸類為第3級公允價值等級計量。
截至2023年12月31日止十二個月的硅雷達備考財務資料並無披露，因該等業績對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
收購Symeo GmbH
2021年10月21日，Indie與ADI達成收購Symeo的最終協議。這筆收購於2022年1月4日獲得德國政府批准，並於當天完成。本次收購支付的總代價包括：(I)$8,705成交時的現金，扣除購入的現金；10,0002023年1月應付的公平市場價值為#美元的本票9,674；及。(Iii)以股權為基礎的收益，最高可達858,369基於未來收入增長的獨立A類普通股的股票。這項基於股權的收益的公平市場價值為#美元。7,8362022年1月4日。收購日期股權收益的公允價值是根據本公司對最終使本公司有義務將額外對價轉移給賣方的業績目標實現概率的評估而確定的。這筆收益分為兩部分。這兩部分都是在Symeo達到收入門檻#美元時支付的。5,000到2023年3月31日，另一個收入門檻為6,000到2024年3月31日，每一時期的年度毛利率超過65%。任何未清償或有對價負債的公允價值將在每個報告期結束時重新計量，由此產生的任何重新計量損益將在合併業務報表中確認。2023年10月26日，公司發佈363,194A類普通股，公允價值為$1,900在向ADI公司發行時，作為實現第一批或有對價的最終結算。或有對價負債第二部分的公允價值為#美元。7截至2023年12月31日，並反映在其他長期負債在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中。
截至2022年12月31日，本公司最終確定的期初收購淨資產和商譽如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 初步估價 | | 調整，調整 | | 最終
估值 |
| 採購價格--或有考慮因素 | $ | 8,204 | | | $ | (368) | | | $ | 7,836 | |
| | | | | |
| 庫存 | 2,020 | | | (90) | | | 1,930 | |
| 發達的技術 | 6,631 | | | (1,571) | | | 5,060 | |
| 正在進行的研究和開發 | 2,170 | | | 1,890 | | | 4,060 | |
| 客户關係 | 2,411 | | | 2,099 | | | 4,510 | |
| 積壓 | 603 | | | (253) | | | 350 | |
| 商號 | 965 | | | 1,625 | | | 2,590 | |
| 遞延税項負債 | (2,935) | | | 1,880 | | | (1,055) | |
| 商譽 | 14,267 | | | (5,948) | | | 8,319 | |
基於權益的盈利的變化是通過將估值方法從概率加權方法更新為蒙特卡羅模擬分析來推動的。由於某些資料不能用於進行蒙特卡羅模擬分析，本公司最初使用概率加權方法來確定基於權益的收益的公允價值。
存貨、固定資產和遞延税項負債的公允價值變動是在計量期間收集額外信息的結果。由於從使用可公開獲得的基準信息來確定無形資產的公允價值轉變為主要使用基於對預期未來現金流量的預測的收益法，本公司還修訂了無形資產的初始價值。因此，該公司記錄了一項調整，以增加無形資產的攤銷#美元。271在截至以下三個月的綜合經營報表中
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
本應於截至2022年9月30日止首九個月入賬的虧損（倘無形資產的調整已於收購日期確認）。
四在收購時確定了與工業雷達距離傳感器、汽車雷達傳感器、遙測電源單元和Symeo提供的傳統產品相關的獨立開發技術。每一項已開發的技術均採用收入特許權使用費減免法進行估值。選定的特許權使用費率是根據對類似技術相關許可協議的分析確定的，並進一步調整以反映與維持技術相關的維護研發費用。已識別資產的經濟可使用年期介乎 三年和七年了基於與每項已開發技術相關的技術週期以及預測期內的現金流。
客户關係代表未來預計收入的公允價值，這些收入將來自向Symeo現有客户銷售產品。公允價值採用收益法中的超額收益法確定。經濟使用壽命被確定為十年.
積壓涉及收購時與Symeo客户簽訂的各種採購訂單。公允價值採用收益法中的超額收益法確定。經濟使用壽命被確定為兩年已經下定決心。
商品名與“Symeo”商品名相關。公平值乃應用收入法之特許權使用費寬免釐定。選定的特許權使用費率是根據對與類似品牌有關的許可協議的分析確定的。經濟使用壽命確定為 七年了.
知識產權及研發的公平值乃使用收入法的特許權使用費寬免釐定。選定的特許權使用費率是根據對類似技術相關許可協議的分析確定的，並進一步調整以反映與維持技術相關的維護研發費用。倘發展項目於未來放棄，該等資產將於放棄期間支銷。倘開發活動完成，知識產權及研發資產將重新分類至已開發技術，管理層將釐定該等資產之可使用年期及攤銷方法。
根據特許權使用費寬免及多期超額盈利法，公平值模式納入對未來現金流量的估計、對若干資產及現金流量分配的估計、對未來增長率的估計，以及管理層對用於貼現該等現金流量估計的適用貼現率的判斷。由於管理層於收購時作出的估計及假設不可觀察，且對該等所收購可識別無形資產的整體公平值計量而言屬重大，故相應公平值分類為第三級公平值層級計量。
Indie於2022年產生多項收購相關成本，主要為法律開支，並記錄為 銷售、一般和行政費用截至2022年12月31日止年度，已產生的總成本為最低水平。
Symeo截至2022年12月31日的12個月的預計財務信息沒有披露，因為這些結果對公司的綜合財務報表並不重要。
4)庫存，淨額
庫存，淨額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 原料 | $ | 7,360 | | | $ | 5,718 | |
| 在製品 | 12,423 | | | 6,846 | |
| 成品 | 15,896 | | | 2,484 | |
| 庫存，毛數 | 35,679 | | | 15,048 | |
| 減去：庫存儲備 | 2,538 | | | 1,792 | |
庫存，淨額 | $ | 33,141 | | | $ | 13,256 | |
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認減記存貨價值為#美元。746, $1,563、和$173，分別為。
5)財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 使用壽命 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：年) | | | | |
| 生產工具 | 4 | | $ | 16,428 | | | $ | 10,851 | |
| 實驗室設備 | 4 | | 12,887 | | | 6,382 | |
| 辦公設備 | 3 - 7 | | 6,539 | | | 4,736 | |
| 租賃權改進 | * | | 1,898 | | | 1,216 | |
| 在建工程 | | | 3,867 | | | 1,763 | |
| 財產和設備，毛額 | | | 41,619 | | | 24,948 | |
| 減去：累計折舊 | | | 14,653 | | | 9,119 | |
| 財產和設備，淨額 | | | $ | 26,966 | | | $ | 15,829 | |
*租賃改進按租賃改進的剩餘租賃期或估計使用年限中較短者攤銷。
公司確認折舊費用為#美元。5,367, $3,168、和$1,198截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
尚未投入使用的固定資產主要包括資本化的內部使用軟件和某些尚未投入使用的工具和其他設備。
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
6.無形資產，淨額
無形資產淨額由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加權
平均值
剩餘
使用壽命 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 | | 加權
平均值
剩餘
使用壽命 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 |
| 發達的技術 | 6.3 | | $ | 106,512 | | | $ | (17,876) | | | $ | 88,636 | | | 4.0 | | $ | 22,734 | | | $ | (4,993) | | | $ | 17,741 | |
| 軟件許可證 | 1.0 | | 23,745 | | | (18,828) | | | 4,917 | | | 1.5 | | 23,305 | | | (11,514) | | | 11,791 | |
| 客户關係 | 9.4 | | 41,441 | | | (5,156) | | | 36,285 | | | 8.2 | | 17,569 | | | (1,895) | | | 15,674 | |
| 知識產權許可證 | 0.3 | | 1,911 | | | (1,736) | | | 175 | | | 1.0 | | 1,777 | | | (1,716) | | | 61 | |
| 商號 | 6.0 | | 25,970 | | | (4,311) | | | 21,659 | | | 5.5 | | 9,536 | | | (1,466) | | | 8,070 | |
| 積壓 | 1.2 | | 1,570 | | | (700) | | | 870 | | | 1.0 | | 366 | | | (175) | | | 191 | |
| 匯率對總賬面價值的影響 | | | (917) | | | — | | | (917) | | | | | (3,614) | | | — | | | (3,614) | |
| 有限壽命的無形資產 | | | 200,232 | | | (48,607) | | | 151,625 | | | | | 71,673 | | | (21,759) | | | 49,914 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 知識產權研發 | | | 56,508 | | | — | | | 56,508 | | | | | 14,160 | | | — | | | 14,160 | |
| 匯率對總賬面價值的影響 | | | 1 | | | — | | | 1 | | | | | (957) | | | — | | | (957) | |
| 無限期無形資產合計 | | | 56,509 | | | — | | | 56,509 | | | | | 13,203 | | | — | | | 13,203 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 無形資產總額 | | | $ | 256,741 | | | $ | (48,607) | | | $ | 208,134 | | | | | $ | 84,876 | | | $ | (21,759) | | | $ | 63,117 | |
該公司獲得了軟件許可證，用於與其產品相關的研究和開發工作。在2022財年，該公司獲得了額外的軟件許可證。此外，作為業務合併的結果，該公司還收購了成熟的技術、客户關係、商號、積壓和知識產權研發。無形資產總額的變化與截至2023年12月31日的年度內收購的Exalos、GEO和Silicon雷達的業務合併估值有關。看見附註3-業務合併以獲取更多信息。
具有有限壽命的無形資產在未來現金流受益的預期期間內按直線攤銷。本公司定期監測和評估這些資產的減值情況。在過去幾年裏2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司確定不是無形資產減值準備。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度無形資產攤銷為$26,481, $11,644、和$4,769，幷包含在商品銷售成本、研發費用, 和銷售、一般和行政費用根據它們各自的性質，在合併業務報表中。
根據截至2023年12月31日應攤銷的已確定壽命無形資產的金額，預計未來五個會計年度每年的攤銷費用如下：
| | | | | |
| 2024 | $ | 28,442 | |
| 2025 | 22,675 | |
| 2026 | 21,373 | |
| 2027 | 18,324 | |
| 2028 | 18,063 | |
| 此後 | 42,748 | |
| 總計 | $ | 151,625 | |
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獨立半導體公司
合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
7)商譽
下表列出了截至2023年12月31日的商譽賬面金額和活動：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 136,463 | | | $ | 113,574 | |
| 收購(注3) | 153,447 | | | 8,319 | |
| 從上一年開始調整企業合併的測算期 | — | | | 24,745 | |
| | | |
| 匯率對商譽的影響 | 5,186 | | | (10,175) | |
| 期末餘額 | $ | 295,096 | | | $ | 136,463 | |
在截至2023年12月31日的年度內，商譽的變化主要是由31,967增加是因為在本期間完成了對Exalos的收購，以及#美元112,509及$8,971增加的原因分別是在本報告所述期間完成和最後敲定的對地球觀測衞星公司和硅雷達公司的收購，以及#美元5,186由於匯率對商譽的影響而增加的價值。看見附註3-業務合併詳細討論獲得的商譽以及因最終確定業務合併估值而進行的調整。
在截至2022年12月31日的年度內，商譽的變化主要是由8,319由於在此期間完成了對Symeo的收購，增加了#美元24,745與最後確定TeraXion和On Design的業務合併估值有關的增加，但由#美元抵銷10,175由於匯率對商譽的影響而導致的價值減少。
該公司根據其定期安排的測試，對截至第四財季第一天的商譽進行了減值測試。這次測試的結果表明，公司的商譽是不是t受損。截至二零二三年、二零二二年十二月三十一日止年度，概無其他減值跡象和2021年。
8)債務
下表載列於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的債務組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 本金
傑出的 | | 未攤銷
折扣和
發行成本 | | 攜帶
金額 | | 本金
傑出的 | | 未攤銷
折扣和
發行成本 | | 攜帶
金額 |
| 2027年筆記 | $ | 160,000 | | | $ | (4,288) | | | $ | 155,712 | | | $ | 160,000 | | | $ | (5,258) | | | $ | 154,742 | |
| 本票，2023年到期 | — | | | — | | | — | | | 10,000 | | | (26) | | | 9,974 | |
| 加拿大帝國商業銀行貸款，2026年到期 | 3,971 | | | (13) | | | 3,958 | | | 5,247 | | | (14) | | | 5,233 | |
| 短期貸款，2023年到期 | — | | | — | | | — | | | 1,450 | | | — | | | 1,450 | |
| 定期貸款總額 | 163,971 | | | (4,301) | | | 159,670 | | | 176,697 | | | (5,298) | | | 171,399 | |
| | | | | | | | | | | |
| 循環信貸額度 | 1,171 | | | — | | | 1,171 | | | — | | | — | | | — | |
| 債務總額 | $ | 165,142 | | | $ | (4,301) | | | $ | 160,841 | | | $ | 176,697 | | | $ | (5,298) | | | $ | 171,399 | |
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的未償債務在綜合資產負債表中分類如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 流動負債--流動債務 | $ | 4,106 | | | $ | 15,700 | |
| 非流動負債--扣除當前到期日的長期債務 | 156,735 | | | 155,699 | |
| | | |
| 債務總額 | $ | 160,841 | | | $ | 171,399 | |
2027年筆記
於2022年11月16日，本公司與代表初始購買者(統稱“初始購買者”)的高盛有限責任公司訂立購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意出售$140,000本金總額4.502027年到期的可轉換優先票據百分比(“初始票據”)。本公司亦同意向最初購買者授予可於緊接購買協議日期後30天內行使的選擇權(“選擇權”)，以購買全部或部分額外$20,000本金總額4.502027年到期的可轉換優先票據百分比(“額外票據”及連同初始票據，即“2027年票據”)。2022年11月17日，最初的購買者全面行使了選擇權，使2027年發行的債券的本金總額達到$160,000。2027年債券的發售於2022年11月21日結束。2027年債券是根據本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司(National Association)於2022年11月21日簽訂的契約(“契約”)發行的。2027年債券的利息每半年支付一次，從2023年5月15日開始，每年5月15日和11月15日到期。除非提前回購、贖回或轉換，否則2027年發行的債券將於2027年11月15日到期。
根據公司的選擇，2027年債券將可轉換為現金、公司A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合，初始轉換率為每1,000美元的2027年債券本金兑換115.5869股A類普通股，相當於初始轉換價格約為$8.65每股A類普通股。債券的初步換股價溢價約為30超過$的百分比6.655上一次報告A類普通股在納斯達克資本市場的銷售價格是在2022年11月16日。換算率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整，除非在契約所述的有限情況下。此外，在到期日之前發生“徹底改變”(如契約第1.01節所界定)時，或如本公司發出贖回通知，在某些情況下，本公司將增加若干A類普通股的轉換率(每1,000美元債券本金不超過150.2629股A類普通股；須以與換算率相同的方式調整)就該等重大變動而兑換的票據，或就該等贖回通知而兑換的已贖回(或被視為已贖回)票據。
在以下情況下，2027年票據可在緊接2027年8月15日前一個營業日交易結束前的任何時間由持有人選擇(全部或部分)轉換：(1)在截至2022年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在該日曆季度期間)，如果A類普通股的最後報告銷售價格至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130於每個適用交易日的兑換價格的百分比；。(2)在任何連續五個交易日期間(“計量期”)後的五個營業日期間內，每1,000元票據本金的“交易價”(定義見契約第1.01節)在計測期內的每個交易日低於98(3)如本公司於緊接贖回日期前第二個預定交易日收市前的任何時間，於緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間，召回該等債券，但僅就已贖回(或被視為已贖回)的債券而言；或(4)發生本公司指定的若干企業事件時贖回A類普通股。在2027年8月15日或之後，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止，持有人可在任何時間轉換其全部或部分債券，本金為1,000元的倍數，而不論上述情況如何。轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、A類普通股或A類普通股的現金和股票的組合，金額由公司選擇，金額按契約規定的方式確定。
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
公司可能不會在2025年11月20日之前贖回2027年期票據。獨立公司可在2025年11月20日或之後贖回全部或部分2027年債券，條件是獨立公司A類普通股的最後報告價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接獨立證券交易所發出贖回通知之日的前一個交易日為止，贖回價格相等於100將贖回的2027年期債券本金的百分比，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
一旦發生“根本改變”(如契約第1.01節所界定)，在某些條件和某些有限例外的情況下，持有人可要求公司以現金方式回購全部或任何部分債券，本金為1,000美元或其整數倍，基本改變現金回購價格相當於100將會回購的債券本金的%，另加基本變動回購日期(但不包括)的應計及未付利息。
2027年票據為本公司的優先無抵押債務，其排名如下：(I)本公司任何債務的償付權明顯從屬於票據；(Ii)與本公司任何不具如此從屬地位的無抵押債務的償付權相等；(Iii)實際上優先於本公司任何優先的有擔保債務(以該等債務為抵押的資產的價值)；及(Iv)結構上較本公司附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付款項)為次。
根據ASU 2020-06,2027年的票據已全部記錄為長期債務。2027年期債券的賬面價值淨額為5,374貼現和發行成本，在這些借款的相應期限內攤銷為利息支出。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，扣除未攤銷折價後，2027年債券的賬面價值總額為美元155,712及$154,742，分別為。截至2023年12月31日，2027年票據的公允價值總額為$191,648或119.782027年發行的債券本金總額的百分比。截至2022年12月31日，2027年票據的公允價值總額為$157,440或98.402027年發行的債券本金總額的百分比。由於公允價值是基於本公司債務的報價和非活躍市場中的可比工具的報價，因此公允價值是基於第2級投入。債務折價攤銷和發行成本導致非現金利息支出#美元。970及$116截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，幷包括在利息支出在公司的綜合經營報表中。
截至2022年12月31日止年度，本公司就發售2027年債券訂立私下磋商交易，透過其中一名初始購買者或其聯屬公司進行回購1,112,524A類普通股，平均成本為$6.65每股，約為$7,404.
太平洋西部循環信貸額度
本公司於2015年1月與太平洋西部銀行(“太平洋西部”)訂立貸款及擔保協議，提供最高達#美元的定期貸款。10,000到期日為2020年9月。這筆定期貸款的利息等於其中較大者一實際高於最優惠利率的百分比，或4.5未償還借款的利率為%。此外，貸款和擔保協議規定了循環信貸額度。循環信貸額度的利息等於下列兩者中較大者七十五實際利率比最優惠利率高出2個基點，或4.25%，未償還借款。貸款和擔保協議的條款不時被修改，最近一次修改是在2021年11月5日，如下所述。修正案包括延長貸款的到期日，並調整金融契約的借款限額。2020年期間，定期貸款的未償還餘額轉入循環信貸額度。
2021年11月5日，本公司簽署了PacWest貸款協議修正案(“經修訂的信貸額度”)，(I)將循環信貸額度下的最高借款能力提高至#美元20,000，(2)將銀行的擔保權益限制在設定為102.5貸款支取金額的%，(Iii)取消各種報告和限制性契諾，(Iv)將到期日延長至2022年11月4日及(Iv)將利率下調至2.1年利率。此外，修正案要求該公司抵押一筆現金餘額，相當於太平洋西部公司現金擔保賬户中的未償還餘額總額。在執行經修訂的信貸額度後，公司償還了未償還的餘額#美元。1,675在這一新安排下的原有信貸額度下。
該公司在經修訂信貸額度下的借款總額上限為#元。20,000截至2021年12月31日。根據經修訂的信貸額度，任何給定時間的借款總額不得超過
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
國內應收賬款逾期90天以內等因素。截至2021年12月31日，有不是經修訂的信貸額度上的未償還餘額。2022年11月9日，該公司終止了與PacWest的修訂信貸額度，並支付了最低限度的費用。
TeraXion循環信貸
關於2021年10月12日對TeraXion的收購，該公司在加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)承擔了循環信貸，信貸額度為加元9,440以最優惠利率加利息計息0.25%，按加元每月分期付款155加上利息，2026年10月到期。隨着時間的推移，每月分期付款的償還會降低信用額度。加拿大帝國商業銀行還保留隨時要求全額償還部分或全部未償還餘額的權利。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，貸款的未償還本金餘額和信貸額度為#美元。3,971及$5,247(或CAD5,262和CAD7,119)。
TeraXion還擁有高達加元的授權信貸安排5,000和CAD7,000分別於2023年12月31日和2022年12月31日來自加拿大帝國商業銀行，利息為最優惠利率加0.25%。該信貸安排允許本公司申請本金總額不超過美元的增量貸款。7,000和100佔TeraXion EBITDA的比例。這項信貸額度有一筆未償還的加元餘額1,551(或$1,171)截至2023年12月31日。截至2022年12月31日，這一信貸額度尚未使用。
短期貸款
無錫
2022年1月19日，無錫與中信股份集團有限公司(以下簡稱中信股份)簽訂了一項短期定期貸款協議，總本金餘額為人民幣2,000，或大約$315，並計入利息3.90年利率。2022年6月21日，無錫向中信股份增加短期貸款本金人民幣3,000，或大約$448，並計入利息3.70年利率。本金餘額以人民幣計價，未償還餘額在每個報告期內根據外幣匯率的變化進行調整。截至2022年12月31日，中信股份集團有限公司的未償還短期貸款總額為人民幣5,000，或大約$725.
2020年10月15日，無錫與寧波銀行(“NBCB”)簽訂了一項總本金餘額為人民幣的短期定期貸款協議。1,000或大約$151並承擔…的利息4.785%。2021年4月29日，無錫將其在NBCB的短期貸款本金增加了人民幣1,000或大約$155到本金餘額總額為人民幣4,000。2021年10月14日，2020年10月15日起的借款全部還清。2021年10月18日，無錫與NBCB重新簽訂人民幣短期貸款協議1,000，或大約$150並承擔…的利息4.785%。2022年4月26日，貸款餘額全部還清，2022年4月27日，無錫與NBCB簽訂短期貸款協議，總本金餘額為人民幣2,000，或大約$304，並計入利息4.26年利率。2022年6月24日，無錫本金餘額增加人民幣3,000，或$448，並計入利息3.15年利率。截至2022年12月31日，NBCB的未償還短期貸款總額為人民幣5,000，或$725.
2023年1月，無錫歷史上持有的短期貸款全部還清。
Symeo本票
關於2022年1月4日對Symeo的收購，公司發行了一張面額為#美元的短期無息本票。10,000於2023年1月31日到期時支付。截至2022年12月31日，未償還本金餘額為$10,000賬面價值是$9,961. T本票已於2023年1月31日全額償付。
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的利息支出構成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 2027年債券的利息支出 | | | | | |
聲明的權益為4.50年利率% | $ | 7,200 | | | $ | 900 | | | $ | — | |
| 折價攤銷和發行成本 | 970 | | | 116 | | | — | |
| 與2027年發行的債券有關的利息支出總額 | 8,170 | | | 1,016 | | | — | |
| | | | | |
| 其他債務的利息支出： | | |
| 合同利益 | 455 | | | 375 | | | 1,041 | |
| 折價攤銷和發行成本 | 25 | | | 301 | | | 198 | |
| 與其他債務有關的利息支出總額 | 480 | | | 676 | | | 1,239 | |
| | | | | |
| 利息支出總額 | $ | 8,650 | | | $ | 1,692 | | | $ | 1,239 | |
債務的未來到期日如下：
| | | | | |
| 2024 | $ | 5,142 | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 2027 | 160,000 | |
| 2028 | — | |
| |
| 總計 | $ | 165,142 | |
9)認股權證法律責任
與2021年6月10日的交易有關，TB2 A類普通股的持有人自動收到獨立公司的A類普通股，TB2認股權證的持有人自動收到17,250,000具有實質相同條款的獨立認股權證(“公共認股權證”)。在交易結束時，8,625,000由特拉華州有限責任公司雷橋收購II有限責任公司(“保薦人”)擁有的TB2 B類普通股，自動轉換為8,625,000獨立A類普通股的股份，以及8,650,000保薦人持有的私募認股權證，每份可行使一TB2 A類普通股，每股$11.50每股，自動轉換為認股權證以購買一獨立A類普通股股票價格為$11.50按實質上相同的條款(“私募認股權證”)每股配售。同樣在閉幕時，TB2發佈了1,500,000向保薦人的關聯公司提供營運資本認股權證，以償付一張為#美元的營運資本本票。1,500(“營運資金認股權證”及“私人配售認股權證”)。這些營運資金認股權證的條款與私募認股權證大體相同。
認股權證只可於2021年7月10日(30交易完成後的天數)至2026年6月10日。該公司獲準贖回公開認股權證，價格為$0.01根據手令30僅在A類普通股的最後售價至少為美元的情況下18.00以每股計算20在一個交易日內30-在發出贖回通知日期前第三天結束的交易日內，只要有有效的註冊説明書和有效的招股説明書，該等認股權證所涉及的A類普通股在30當日兑換期。如果公司如上所述贖回認股權證，管理層有權要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使認股權證。
根據有關公開認股權證的認股權證協議，本公司須盡其最大努力維持有關認股權證的註冊聲明的效力。如登記聲明於業務合併完成後90天內仍未生效，則認股權證持有人可在有有效登記聲明之前及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，根據根據
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
證券法。倘若登記聲明於行使時無效或無豁免可供無現金行使，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證以換取現金，而本公司在任何情況下(不論登記聲明是否有效)均不會被要求以現金淨額結算行使認股權證。
私募認股權證的條款與上述公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，便不可贖回。
該公司審查了購買其A類普通股的認股權證的條款，以確定認股權證是否應在其綜合資產負債表中歸類為負債或股東權益。為了將權證歸類為股東權益，權證必須(A)與公司的權益掛鈎，並且(B)符合ASC 815-40中的權益分類條件，衍生品和套期保值--實體自身權益的合同。如果認股權證不符合權益分類的條件，則在綜合資產負債表中作為按公允價值計量的權證負債列賬，隨後權證的公允價值變動在經營報表中記為權證的公允價值變動。其他收入(費用)，淨額。本公司決定，所有認股權證均須按公允價值在綜合資產負債表中作為負債列賬，並在綜合經營報表中記錄公允價值變動(見附註12--公允價值計量)。於2021年6月10日交易完成時，認股權證的初始公平價值為#美元。74,408，在綜合資產負債表中記為負債和額外實收資本的減值。
下表為公司在2021年6月10日行使已發行認股權證時可發行的A類普通股數量摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 鍛鍊
價格 | | 贖回價格 | | 到期日 | | 分類 | | 初始公允價值 |
| 公開認股權證 | 17,250,000 | | | $ | 11.50 | | | $ | 18.00 | | | 2026年6月10日 | | 負債 | | $ | 42,435 | |
| 私人認股權證 | 10,150,000 | | | $ | 11.50 | | | 不適用 | | 2026年6月10日 | | 負債 | | $ | 31,973 | |
2023年9月22日，INDIE宣佈開始要約和與其未償還認股權證有關的同意徵求。
要約和同意邀請書於美國東部時間2023年10月20日晚上11：59到期。在要約和同意徵求期滿後，24,658,461認股權證，或大約90%的未償還認股權證已進行投標。隨後，於2023年11月9日，公司發佈了7,027,517A類普通股的股份，或交換比率為0.285，用於2023年10月25日要約中投標的權證。此外，該公司還獲得了大約89.8修訂管限該等權證的認股權證協議(“修訂第2號”)的未清償認股權證的百分比，超過為實施第2號修訂所需的大部分未償還認股權證。該項修訂容許本公司要求在交易所要約結算時仍未清償的每份認股權證轉換為0.2565A類普通股的股票，這是一個比率10低於適用於交換要約的交換比率。
公司完成了對剩餘股份的交換2,741,426於2023年11月9日發行未經投標的認股權證703,175A類普通股。由於交換要約及交換餘下的未投標認股權證完成，該等權證自2023年11月8日收市時起在納斯達克資本市場暫停買賣，並摘牌。
於2023年11月9日，認股權證重新計量至其公允價值$38,331並根據ASC 815-40重新分類為額外實收資本在合併資產負債表中。公允價值的總變動7,066自2022年12月31日以來的淨收益記錄為其他收入(費用)，淨額在合併業務報表中。
截至2023年12月31日，有不是資產負債表上的負債。
10)或有負債和盈利負債
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
賺取里程
某些獨立的股東有權獲得高達 10,000,000公司A類普通股的盈利股份，如果盈利里程碑得到滿足。盈利里程碑代表了兩個獨立的標準，每個標準都要求符合條件的股東 5,000,000每達到一個里程碑就可獲得一筆超額收益。如果在交易後的任何時間和2027年12月31日之前，獨立公司A類普通股的成交量加權平均價格大於或等於$，則每個盈利里程碑都被認為已經實現。12.50或$15.00對於任何二十任何時間內的交易日三十- 交易日期間，分別。此外，如果獨立公司進行銷售，也會被視為達到了盈利里程碑。出售被定義為發生以下任何一種獨立：（i）根據1934年證券交易法（修訂版）第13 e-3條進行“私有化”交易（“交易法”），或以其他方式不再受交易法第13條或第15（d）條規定的報告義務的約束;（ii）A類普通股不再在國家證券交易所上市，但未能滿足適用的證券交易所規則規定的最低上市要求除外;或（iii）所有權變更（包括合併或整合）或批准完全清算或解散計劃。
這些盈利股份分為兩個部分：（i）與在交易結束時擁有既得權益的股東相關的，將在實現盈利里程碑時獲得的權益（“歸屬股份”）及（ii）與交易結束時擁有未歸屬權益的股東相關的，將在公司剩餘服務期內根據其未歸屬權益賺取的利潤股份及實現盈利里程碑（“未歸屬股份”）。已歸屬股份於綜合資產負債表分類為負債，而未歸屬股份則為將隨時間確認的權益分類股份報酬（見 附註16--基於股份的薪酬)。收益負債最初在交易結束時按公允價值計量，隨後在每個報告期結束時重新計量。收益負債的公允價值變動被記錄為其他收入(費用)，淨額在合併業務報表中。
盈利負債的估計公允價值是通過蒙特卡洛模擬分析確定的，該分析模擬了公司股票價格在盈利期間的未來路徑。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現情況，包括預計股價、波動性和無風險比率。
或有對價
於2020年5月13日，就收購City Semiconductor，Inc.(“City Semi”)而言，本公司將或有代價記為長期負債，初始公允價值為#美元1,180。或有對價由兩部分組成。第一期付款最高可達#美元。500，在收購後12個月內實現現金籌集目標，以及456於2021年5月實現。第二期應支付，最高限額為#美元。1,500，在採用所獲得的開發技術的產品發貨時。2021年9月，本公司支付了第一批或有對價。2023年4月，公司結清美元500在美元中1,500第二批通過發行73,311公允價值為$的A類普通股608在發行時。剩餘美元的公允價值1,000第二批或有對價負債為#美元。940截至2023年12月31日。
2021年10月1日，關於收購以色列設計公司，公司將或有對價記錄為長期負債，初始公允價值為#美元。4,000。或有對價由兩部分組成。第一期付款最高可達#美元。2,500，在完成從賣方獲得的某些產品設計的試生產後30幾個月的收購。第二期應支付，最高限額為#美元。5,000，在Indie獲得與內部收購的某些產品設計相關的設計獎後36幾個月的收購。第一批和第二批或有對價負債的公允價值為#美元。1,817及$2,222，並被記錄在其他長期負債在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中。自收購日期以來的公允價值變動記錄於其他收入(費用)，淨額在截至2021年12月31日的綜合經營報表中。在截至2022年6月30日的六個月內，管理層決定將或有代價條款中規定的產品設計替換為更符合客户要求的新產品設計，該產品設計將不符合或有考慮條款中的任何一項。因此，Tapeout和Design Win的公允價值都減少到零截至2022年12月31日。
2022年1月4日，關於收購Symeo，公司將或有對價記錄為流動負債和長期負債，初始公允價值為#美元4,390及$3,446，分別為。或有對價由兩部分組成。第一期應在達到收入門檻#美元后支付。5,000到2023年3月31日。第二批款項在Symeo達到#美元的收入門檻後支付6,000到2024年3月31日。10月26日，
目錄表
獨立半導體公司
合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
2023年，公司發行 363,194A類普通股，公允價值為$1,900在向ADI公司發佈時，作為實現第一批或有對價的最後解決辦法。截至2023年12月31日，第二批或然代價負債的公允價值為$7.自收購日期起之公平值變動記錄於 其他收入(費用)，淨額在合併業務報表中。
於2023年2月21日，就收購Silicon Radar而言，本公司將或然代價記錄為流動及長期負債，初始公允價值為$4,155及$5,085，分別為。或有對價由兩部分組成。第一期應在達到收入門檻#美元后支付。5,000對於12個月截止2024年2月21日。第二部分是在硅雷達的收入達到$閾值時支付的7,000對於12個月截止2025年2月21日。這兩部分都可以用現金或普通股支付，由獨立公司自行決定。如果獨立公司選擇以普通股支付，通過普通股支付可發行的股份數量等於收益除以VWAP， 20在付款到期日之前截止的天數。截至2023年12月31日，第一批及第二批或然代價負債的公平值為$2,740及$3,310，分別。自收購日期起之公平值變動記錄於 其他收入(費用)，淨額在合併業務報表中。
2023年3月3日，關於收購GEO，公司將或有對價記錄為流動負債和長期負債，初始公允價值為#美元。38,828及$20,452，分別為。或有對價由兩部分組成。第一期應在達到收入門檻#美元后支付。20,000截至2024年3月31日為止的12個月期間。第二批款項須在土力工程處達到收入限額#元后支付。10,000截至2024年9月30日止的六個月期間。這兩部分都以現金或普通股的形式支付，由獨立選舉決定。通過普通股支付可發行的股票數量等於收益價值除以收益母公司交易價格。現金支付將由應付股份數量乘以溢利母公司交易價確定。截至2023年12月31日，第一批和第二批或有對價負債的公允價值為#美元。44,709及$25,921，分別。自收購日期起之公平值變動記錄於 其他收入(費用)，淨額在合併業務報表中。
2023年9月18日，關於收購Exalos，公司將或有對價記錄為流動負債和長期負債，初始公允價值為#美元9,341及$3,884，分別為。或有對價由兩部分組成。第一期應在達到收入門檻#美元后支付。19,000截至2024年9月30日為止的12個月期間。第二期應在Exalos達到#美元的收入門檻後支付。21,000截至2025年9月30日為止的12個月期間。這兩部分都可以現金或股票的形式支付，由獨立人士自行決定。截至2023年12月31日，第一批和第二批或有對價負債的公允價值為#美元。9,593及$4,012，分別。自收購日期起之公平值變動記錄於 其他收入(費用)，淨額在合併業務報表中。
看見附註3-業務合併以獲取更多信息。
11)未來股權的簡單協議(“SAFE”)
於截至2021年12月31日止年度內，本公司與現有投資者及第三方投資者訂立保險箱協議，總收益為$25,765。保險箱要求公司向保險箱持有人發行股權，以換取他們在股權募集至少$時的投資35,000。2021年4月，本公司與第三方投資者簽訂了保險箱協議，購買總金額為$5,000。保險箱要求公司向保險箱持有人發行股權，以換取他們在股權融資(包括SPAC交易)時的投資，總購買價格至少為$35,000.
隨着交易於2021年6月10日完成，所有保險箱都轉換為ADK LLC的A類會員單位，然後成為7,466,891A類普通股和454,077獨立公司V類普通股的股份。在改裝時，保險箱的公允價值為#美元。86,100，其估值基於公司的市場收盤價$10.87每股，並計入綜合資產負債表中額外實收資本的減少額。公允價值在上次計量日期與換算日期之間的變動記錄於其他收入(費用)，淨額在合併業務報表中。
目錄表
獨立半導體公司
合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
12)公允價值計量
本公司的債務工具在其綜合資產負債表中按賬面值入賬，可能與其各自的公允價值不同。公司2027年債券的估計公允價值是基於第2級投入，因為公允價值是基於公司債務的報價(見注意事項 8 —債務瞭解更多信息)。本公司短期貸款的公允價值一般接近其賬面價值。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有貨幣遠期合同，名義金額合計為#美元。12,325及$3,825分別以遠期匯率賣出美元，買入加元和歐元等多種外幣。這些合同的公允價值的任何變化都記錄在其他收入(費用)，淨額 在合併業務報表中。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損$848。在截至2022年和2021年的幾年裏，淨收益(虧損)都是微不足道的。
下表列出了該公司金融資產和負債的公允價值層次：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的公允價值計量 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| Exalos或有對價--第一次付款 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,593 | | | $ | 9,593 | |
| Exalos或有對價--第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,012 | | | $ | 4,012 | |
| 地球觀測組織或有對價--第一批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 44,709 | | | $ | 44,709 | |
| 地球觀測組織或有對價--第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,921 | | | $ | 25,921 | |
| | | | | | | |
| 地政賠償受阻 | $ | 12,704 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,704 | |
| 硅雷達或有對價--第一批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,740 | | | $ | 2,740 | |
| 硅雷達或有對價--第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,310 | | | $ | 3,310 | |
| 城市半或有對價--第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 940 | | | $ | 940 | |
| | | | | | | |
| Symeo或有對價--第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | 7 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的公允價值計量 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | |
| 私募認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,970 | | | $ | 17,970 | |
| 公開認股權證 | $ | 27,428 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27,428 | |
| 城市半或有對價--第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,383 | | | $ | 1,383 | |
| Symeo或有對價--第一批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,000 | | | $ | 2,000 | |
| Symeo或有對價--第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | 4 | |
| Symeo本票 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,674 | | | $ | 9,674 | |
| | | | | | | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的現金和現金等價物均以現金或公允價值接近賬面價值的一級工具持有。
第3級披露
認股權證
私募認股權證的估值使用Black-Scholes-Merton公式和蒙特卡洛模擬分析。計算權證的公允價值需要主觀假設的投入。其他合理的假設可能會得出不同的結果。
2023年9月22日，INDIE宣佈開始要約和與其未償還認股權證相關的同意徵求。本公司於2023年11月9日完成換股。因此，沒有進一步的重新測量
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合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
需要的。截至2023年11月9日的總負債重新分類為額外實收資本在我們的綜合資產負債表中。
看見附註9-保證責任以獲取更多信息。
或有對價
或有考慮是根據預期轉移的對價進行估值的。本公司根據蒙特卡羅模擬分析估計公允價值，以模擬每項或有對價安排內確定的各項里程碑的實現概率，並採用某些需要重大判斷和貼現率的假設。貼現率是根據估計的債務成本加溢價計算的，其中包括對預期盈利付款期限、國庫工具收益率和對公司的估計信用評級的對價。
由於與Exalos相關的收購發生得較晚，鑑於交易的規模、需要獲取和分析的重要信息以及Exalos位於外國司法管轄區的事實，本公司對相關或有對價的公允價值估計是基於截至2023年12月31日的概率法進行的。
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合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
下表列出了為每項公允價值計量假定的重大不可觀察的投入：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 輸入 | | 輸入 |
| 負債： | | | |
| 認股權證 | | | |
| 預期波動率 | 不適用 | | 64.00 | % |
| Exalos或有對價--第一次付款 | | | |
| 市場收益率 | 7.46 | % | | 不適用 |
| 情景概率 | 75.00 | % | | 不適用 |
| Exalos或有對價--第二批 | | | |
| 市場收益率 | 7.46 | % | | 不適用 |
| 情景概率 | 70.00 | % | | 不適用 |
| 地球觀測組織或有對價--第一批 | | | |
| 貼現率 | 12.60 | % | | 不適用 |
| 波動率 | 60.00 | % | | 不適用 |
| 地球觀測組織或有對價--第二批 | | | |
| 貼現率 | 12.60 | % | | 不適用 |
| 波動率 | 60.00 | % | | 不適用 |
| 硅雷達或有對價--第一批 | | | |
| 貼現率 | 10.79 | % | | 不適用 |
| 波動率 | 60.00 | % | | 不適用 |
| 硅雷達或有對價--第二批 | | | |
| 貼現率 | 10.79 | % | | 不適用 |
| 波動率 | 60.00 | % | | 不適用 |
| 城市半或有對價--第二批 | | | |
| 貼現率 | 12.65 | % | | 12.65 | % |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| Symeo或有對價--第一批 | | | |
| 貼現率 | 不適用 | | 4.73 | % |
| Symeo或有對價--第二批 | | | |
| 貼現率 | 4.73 | % | | 4.73 | % |
| Symeo本票 | | | |
| 貼現率 | 不適用 | | 3.13 | % |
13)股東權益
無錫資本募集
於2022年11月29日，本公司與中國多家投資者（包括中國四大汽車OEM中的兩家）訂立並完成一項協議，該協議通過無錫indie微電子有限公司（“無錫”）（indie的控股子公司）獲得戰略投資（“無錫資本籌集”）。無錫資本募集為無錫提供了CNY的額外資金300,000(約$42,000）發出 371,160來自無錫的股份， 16發行時佔無錫股份股權的%。所籌集的資金旨在促進無錫的業務發展並加強其能力。根據協議條款，該等投資者認購 371,160CNY股808.28每股因此，獨立電影在無錫的所有權從 45%至38%.由於獨立公司繼續控制無錫的董事會，並擁有大多數投票權，無錫的財務業績將繼續與ADK LLC及其其他全資子公司的財務業績合併。於無錫持有的少數股東權益於本公司的綜合財務報表中列作非控股權益。除其他規定外，該協議包括投資者的某些清算優先權（“視為清算事件”或“DLE”）以及將其無錫股份交換為
目錄表
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合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
在無錫未能在2027年12月31日之前成功完成當地首次公開募股(IPO)的情況下，獨立的A類普通股(以下簡稱“轉換”)。被視為清盤事件包括但不限於(A)本公司或其尚存實體在單一或一系列相關交易中的控制權變更，或本公司與任何第三方之間的合併、分割、重組、收購或業務整合，不包括根據AOA正式批准的任何公司限制；或(B)在單一或一系列相關交易中出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產。於首次公開招股前的首次公開招股前的首次公開招股後，將根據投資協議按清盤優先次序以現金作出分派，分派的款額為(I)相等於100適用的原始發行價的%，每年的簡單溢價為8%(由2022年11月29日交易結束日至清盤事件發生日計算)，或(Ii)相當於本公司或股東(視情況而定)在清盤事件中直接收到的清盤收益總額乘以股東的比例所有權百分比，加上該股份的所有應計或已申報但未支付的股息。
根據投資協議，無錫應以商業上合理的努力，滿足中資或境外證券交易機構IPO上市的條件，並儘早完成IPO。如果無錫無法完成IPO，獨立公司承諾將本次增資發行的股份交換為獨立公司A類普通股，相當於募集資金總額加溢價8執行日期至2027年12月31日之間的年利率(單利)。總金額以換股時的匯率計算，每股A類普通股的價值以當時的股價計算，但換股總額不得超過6,000,000獨立A類普通股的股份。
無錫股權激勵計劃實收資本
2023年12月，無錫市員工行使無錫股權激勵計劃授予的股票期權，支付人民幣87,959(或大約$12,346)對無錫的出資額。
無錫創業板由無錫市董事會批准，是一項長期激勵計劃，根據該計劃，在滿足若干歸屬條件後，可向無錫員工以期權的形式授予股權獎勵，以在未來以固定的行使價購買無錫普通股，並受若干控股條件(“期權”)的約束。根據無錫生態工業園授予的期權是股權分類獎勵，並受制於六年自授權日或無錫在當地證券交易所成功IPO之日起(以較遲者為準)。在合資格事件(即首次公開招股)被視為可能發生之前，不會確認補償成本，因為這些選項在可能進行首次公開募股之前被認為沒有價值。一旦發生合格事件，將全額確認既有期權的補償成本。截至2023年12月31日，11,802與這些選項相關的未確認補償成本總額。當符合實質性能條件的合格事件成為可能時，這些未確認的補償成本將被全額確認。
此外，根據無錫市生態工業園的規定，期權的接受者應在無錫市與申請IPO的中介機構(包括證券公司、律師事務所和會計師事務所)達成IPO申請時間表後，在無錫市IPO申請的最後財務基準日之前完成所有出資和獎勵股價(“實繳股本”)的支付。實繳出資額類似於早期工作。鑑於無錫在任何情況下均無義務向獲獎者退還實繳出資額(即首次公開募股失敗、終止聘用)，本公司得出結論，獲獎者的實繳出資額歸類為額外實收資本在截至2023年12月31日的綜合資產負債表上。
這筆資金將用於無錫的一般企業用途。
股票回購計劃
2022年11月16日，INDIE董事會批准了不時回購高達$50,000獨立公司A類普通股和/或購買普通股的認股權證。這包括對普通股股份的任何同時回購，如注8 — 債務，根據2027年債券，允許淨收益的一部分用於回購最多$25,000普通股。截至2022年12月31日止年度，就同時回購事項，本公司已回購1,112,524普通股，平均成本為$6.65每股，約為$7,404。有幾個不是回購截至2023年12月31日的年度普通股。截至2023年12月31日，有42,596可根據該計劃在未來進行回購。
目錄表
獨立半導體公司
合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
交易後股東權益
鑑於交易於2021年6月10日完成，在交易結束時已發行和未償還的所有歷史成員在ADK LLC的股權根據公司的權利和特權被轉換為公司的A類或V類普通股，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月10日 |
| 成員單位 | 傑出的 | | A類普通股 | | 第V類普通股 |
| A類 | 1,381,424 | | | 12,612,470 | | | 25,791,473 | |
| B類 | 293,221 | | | 9,564,150 | | | — | |
| C類 | 400,000 | | | 11,520,101 | | | — | |
| D類 | 236,521 | | | 1,568,565 | | | 5,806,776 | |
| E類 | 112,916 | | | 1,309,971 | | | 2,229,122 | |
| F類 | 492,110 | | | 16,380,782 | | | — | |
| G類 | 10,019 | | | 278,533 | | | — | |
| 總計 | 2,926,211 | | | 53,234,572 | | | 33,827,371 | |
H類單位被贖回，現金支付#美元。900.
合併前的會員權益
下表和信息反映了截至2021年6月10日和2020年12月31日收盤前ADK LLC成員的歷史股權信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2021年6月10日 | | 截至2020年12月31日 |
| 授權 | | 已發佈 | | 傑出的 | | 授權 | | 已發佈 | | 傑出的 |
| A類 | 3,136,518 | | | 1,381,424 | | | 1,381,424 | | | 3,136,518 | | | 911,500 | | | 911,500 | |
| B類 | 513,846 | | | 367,395 | | | 293,221 | | | 513,846 | | | 367,927 | | | 229,732 | |
| C類 | 400,000 | | | 400,000 | | | 400,000 | | | 400,000 | | | 300,000 | | | 300,000 | |
| D類 | 236,521 | | | 236,521 | | | 236,521 | | | 236,521 | | | 236,521 | | | 236,521 | |
| E類 | 112,916 | | | 112,916 | | | 112,916 | | | 112,916 | | | 112,916 | | | 112,916 | |
| F級 | 492,110 | | | 492,110 | | | 492,110 | | | 492,110 | | | 492,110 | | | 492,110 | |
| G類 | 11,482 | | | 10,019 | | | 10,019 | | | 11,482 | | | — | | | — | |
| H類 | 5,000 | | | 4,500 | | | 4,500 | | | 5,000 | | | 4,500 | | | 4,500 | |
| 總計 | 4,908,393 | | | 3,004,885 | | | 2,930,711 | | | 4,908,393 | | | 2,425,474 | | | 2,287,279 | |
關於其於2007年2月9日成立的事宜，本公司發出911,500A級單位給四個最初的成員。2012年12月28日，本公司發佈300,000C類單位出售給投資者，原始發行價為$0.01每單位總代價為$3,000.
公司保留 185,000A類單位和100,000與下述可轉換票據相關的C類單位注8--債務。在根據票據條款轉換未償還本金之前，這些單位不會發行或未償還。
第五份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“ADK有限責任公司營運協議”)授權將B類單位由243,000目標單位513,846單位。B類單位是發放給員工、董事和顧問的利潤利益。看見附註16-以股份為基礎的薪酬.
2015年7月24日，本公司發佈221,739D類單位以原始發行價$出售給投資者33.82每單位現金代價約為$7,215，扣除發行成本$285。2015年8月28日，公司又發佈了一份14,782D類單位以原始發行價$出售給現有投資者33.82每單位現金代價為$500.
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獨立半導體公司
合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
2017年7月25日，本公司發佈112,916向投資者出售E類單位，原始發行價為1美元35.42每單位現金代價為$3,963，扣除發行成本$37.
作為與利邦和太平洋西部債務協議條款修訂的一部分，公司發行了購買G類單位的認股權證，見附註8--債務。關於於2018年3月與利邦訂立定期貸款協議，本公司已發行合共6,250執行價為$的權證35.42購買G級單位。2018年4月，作為貸款和擔保協議修正案的一部分，公司向太平洋西部公司發出認股權證，以購買3,388G類單位，執行價為$35.42(見附註20--承付款和或有事項)。2020年10月1日，關於與利邦的新貸款協議，本公司向利邦增發認股權證以購買1,844G類單位，執行價為$35.42根據與先前發行的G類認股權證相同的條款和特徵。
在公司宣佈主交易協議(“MTA”)後，太平洋西部公司於2021年2月3日致函公司，要求52,632滿足2017年8月9日信貸安排修正案中包含的條款的權證。2021年6月8日，公司與太平洋西部公司簽訂和解協議並相互發布，雙方承認並同意原件3,388已發行的認股權證完全符合信貸安排修訂。
2018年6月，本公司發佈492,110F類單位向投資者出售，發行價為1美元54.87每單位現金代價為$26,790，扣除發行成本$210.
2020年5月，本公司發佈4,500將H類單位出售給City Semi的所有者，作為業務合併的一部分。
股權單位持有人的權利和特權如下：
清算權和與流動性事項權利有關的分配
該公司的經營協議概述了授予C、D、E、F、G和H類單位持有人的清算和其他優先權利。這些權利包括在本公司向其成員進行特別分配(不包括任何單位分配)、出售本公司、清算事件或解除本公司的情況下給予優惠待遇。分配條款很複雜，取決於要分配的收益數額。在收益足以回報每一類的資本投資並提供比另一類更大的資金的情況下50在參與的基礎上，每個類別的資本投資的百分比，然後是F類作為最優先的，並將有權獲得F類單位的原始發行價的金額，其次是E類、D類和C類，每個類別分別以其單位的原始發行價的金額為準，然後是H類和G類，直到原始發行價。可供分配的剩餘金額根據其完全稀釋的百分比在所有類別單位(G類單位除外)之間分攤。如果分配收益不足以回報每一類的資本投資，並提供比另一類更大的資本投資50因此，運營協議提供了許多分配瀑布，旨在根據特定的收益金額實現每一類在每一種情況下的權利。一般而言，如果首選類通過固定的優先級接收150其資本的%，與100%的資本，加上對剩餘部分的參與，那麼優先類別將獲得最高150%的資本，沒有參與。A類和B類僅在優惠後剩餘收益的範圍內獲得剩餘部分的分配。
轉換權
C、D、E、F、G及H類單位的每個單位可由持有人選擇轉換為已繳足及不應評税的A類單位的數目，其數目由適用的C、D、E、F、G或H類單位的原始發行價除以於轉換日期生效的該等C、D、E、F、G及H類單位適用的轉換價格(原始發行價)而釐定。此外，每個C、D、E、F、G或H類單位應自動轉換為A類單位，轉換價格適用於C、D、E、F、G或H類單位，一旦公司根據證券法下的註冊聲明在確定承諾承銷的公開發行中出售其證券時，(I)公開發行每單位價格不低於$180.53(根據拆分和反向拆分以及F類單位的其他調整進行調整)和(Ii)預期總髮行價至少為$200,000。轉換價格應為根據經營協議中定義的任何反稀釋條款調整後的初始發行價。
目錄表
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合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
投票權
每個甲級單位有權獲得1.47(1.47)每個A類單位的選票。這一比率不時修訂為等於(X)除以(Y)，其中(X)等於(I)發放給初始成員及其繼承人和受讓人的A類單位加上(Ii)授權B單位和G單位的總數，以及(Y)等於發放給初始成員及其繼承人和受讓人的A類單位的總數。
除法律另有規定外，乙類單位持有人無權投票。C、D、E和F類單位的每個持有者有權一每類單位投票權C、D、E和F類單位可轉換成的單位。G類和H類單位的持有人無權投票，除非法律另有要求，或者在G類或H類單位的持有人按照經營協議將其單位轉換為A類單位的情況下。
14)非控股權益
由於交易於2021年6月10日完成，ADK LLC的某些成員(“ADK少數股東”)保留了大約26ADK LLC的%會員權益。在2021年12月10日之後，ADK少數股東可以不時地與INDIE交換ADK LLC中的此類持有者單位，以換取同等數量的INDIE A類普通股。因此，獨立公司在ADK LLC的所有權權益將增加。ADK少數股東的所有權權益在公司的綜合財務報表中作為非控股權益入賬。該公司對ADK LLC的所有權約為90%和85截至2023年、2023年和2022年12月31日的百分比。
關於這筆交易，公司向ADK LLC少數股東發行了總計33,827,371獨立公司V類普通股(“V類持有人”)的股份。V類普通股的股份不向其持有人提供獨立的經濟權利；然而，每個V類持有者有權與A類獨立普通股的持有者一起投票，每股V類普通股使持有人有權(1)投票時每股V類普通股的投票權(取決於股票拆分、股票股息和重新分類的慣常轉換率調整)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司合計18,694,332和21,381,476已發行和已發行的第V類普通股。
ADK LLC已持有59%和55投票控制百分比和34%和38分別於2023年、2023年及2022年12月31日擁有無錫股權的百分比。無錫不時出售股權，交易令ADK LLC在綜合資產負債表上的控股權減少。截至2023年12月31日，ADK LLC保持其在無錫的控股權。因此，無錫的財務報表與ADK LLC及其其他全資子公司的財務報表合併。在無錫持有的少數股權在本公司的綜合財務報表中作為非控股權益入賬。
15)收入
收入的分類
該公司按地理區域對與客户簽訂的合同的收入進行分類，因為公司管理層認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
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合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度按客户發貨地點地理位置分類的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 53,558 | | | $ | 39,915 | | | $ | 11,313 | |
| 偉大的中國 | 101,323 | | | 43,969 | | | 25,973 | |
| 歐洲 | 36,042 | | | 16,713 | | | 4,928 | |
韓國 | 18,768 | | | 3,728 | | | 1,006 | |
| 北美其他地區 | 8,475 | | | 4,788 | | | 3,798 | |
| 亞太地區其他地區 | 2,949 | | | 204 | | | — | |
| 南美 | 2,054 | | | 1,480 | | | 1,394 | |
| 總計 | $ | 223,169 | | | $ | 110,797 | | | $ | 48,412 | |
合同餘額
某些資產或負債是根據收入確認、賬單和現金收取的時間逐個合同入賬的。合同負債主要涉及遞延收入，包括在控制權移交給客户之前從客户收到的合同預付款，因此收入在交付產品和服務或提供服務時確認。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日綜合資產負債表上記錄的與工程服務合同有關的資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| | 資產負債表分類 | | 2023 | | 2022 |
| 未開賬單的收入 | | 預付費用和其他流動資產 | | $ | 8,506 | | | $ | 3,623 | |
| 合同責任 | | 應計費用和其他流動負債 | | $ | 2,473 | | | $ | 1,739 | |
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認1,734, $1,253、和$1,665與本期間開始時已列入遞延收入的數額相關的收入。遞延收入隨着時間的推移而波動，原因是從客户收到的付款時間和所提供服務的確認收入發生了變化。
與剩餘履約債務有關的收入是尚未確認的合同發展安排的金額，其中包括合併資產負債表上的遞延收入和將在未來期間確認為收入的未開賬單金額。截至2023年12月31日，未確認為收入的履約債務金額為美元10,471，其中大約99預計在接下來的一年中將確認為收入12個月剩下的部分在此之後。這一數額不包括最初預期期限為一年或一年以下的合同的剩餘履約債務的價值。已受限制的可變對價不包括在尚未確認的履約債務數額中。
濃度
如下所示，我們的一些客户在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中佔公司總收入的10%以上：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 客户A | 14.8 | % | | 36.9 | % | | 39.0 | % |
| | | | | |
| | | | | |
失去這一客户將對公司的綜合財務業績產生重大影響。
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
所代表的最大客户19%和38分別佔截至2023年、2023年和2022年12月31日的應收賬款的百分比。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有其他個人客户的應收賬款超過10%.
16)基於股份的薪酬
在2021年6月10日交易完成時，ADK LLC的基於股票的薪酬獎勵(定義如下)按以下交換比率轉換為獨立公司的股權27.80。以下股份及每股資料乃根據交換比率從歷史披露中轉換而成。
2021年綜合股權激勵計劃
公司董事會通過了2021年6月10日生效的獨立半導體公司2021年綜合股權激勵計劃(以下簡稱2021年計劃)，該計劃規定向員工和董事授予不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、績效股票獎勵、非限制性股票獎勵、分配等價權或上述各項的任意組合10,368,750股份。2022年6月22日，公司董事會、股東批准增持股份10,500,000到總共20,868,750股份。2023年6月21日，公司董事會和股東通過了《2021年綜合股權激勵計劃》修正案，增加A類普通股預留髮行股份數量7,000,000股份，總數為27,868,750股份。2021年計劃的主要目的是增強公司吸引、激勵和留住合格員工、高級管理人員和董事服務的能力。
本公司根據ASC 718-10與員工和非員工的股份薪酬安排進行會計核算。薪酬-股票薪酬，這要求本公司按公允價值法核算與所有股權獎勵相關的薪酬支出。此外，本公司將具有多個歸屬部分的股權獎勵視為用於費用歸屬的單一獎勵，並在整個獎勵的所需服務歸屬期間以直線基礎確認補償費用。
截至2023年12月31日，有6,755,699根據2021年計劃，可用於未來撥款的獎勵單位。
員工股權購買計劃
自2023年7月1日起，公司某些董事會選舉獲得最高100%的董事和椅子現金預留以季度完全歸屬股票的形式獎勵公司的A類普通股。2023年8月17日，公司董事會批准推出員工股權購買計劃(EEPP)，該計劃允許(I)公司第16條高管每季度選擇獲得最多50現金基本工資的%，以公司A類普通股的季度完全歸屬股票獎勵的形式；以及(Ii)其非第16條高級職員員工每半年選擇一次，最高可獲得25現金基本工資的%，以每月全額獎勵公司A類普通股的形式。作為計劃激勵的一部分，非第16條人員僱員可獲得額外福利，如通過以下比例交換的保險費：1.15現金轉股票，轉換價格等於(X)計劃期的第一個交易日或(Y)獎勵歸屬日期中的較低者。根據平等就業政策頒發的任何獎勵都是通過2021年計劃頒發的。根據平等就業機會計劃授予公司第16節高級職員的股票屬於責任分類獎勵，獎勵的公允價值等於遞延工資金額。根據平等就業機會計劃授予非第16條人員的股票是股權分類獎勵，獎勵的公允價值通過布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計。
平等就業機會計劃的第一個計劃期於2023年8月16日開始，適用於第16科官員，並於2023年9月1日開始適用於員工。截至2023年12月31日止年度，本公司產生4,099在與此方案關聯的基於股份的薪酬支出中。
2023年就業誘導激勵計劃
2023年3月22日，公司董事會批准了獨立半導體股份有限公司2023年激勵計劃(以下簡稱2023年激勵計劃)，該計劃根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條的規定，在未經股東批准的情況下於2023年3月22日生效。2023年激勵計劃規定授予不合格的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票或業績的獎勵。根據規則5635(C)(4)，2023年激勵計劃下的獎勵只能授予以前不是獨立企業董事會成員的新僱用員工，或正在成為
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
作為員工進入公司就業的物質誘因，獨立公司在一段真正的非僱傭期間後重新僱用。總計2,000,000根據2023年激勵計劃，A類普通股預留供發行。2023年6月21日，公司董事會批准了另一項4,000,000根據2023年激勵計劃預留供發行的A類普通股，或總計6,000,000股份。倘若獎勵失效、失效、被取消、被終止、未行使或因任何原因不再可行使，或其接受者的權利終止，則受該獎勵限制的任何股份將可再次根據2023年獎勵計劃授予新獎勵。
截至2023年12月31日，有4,288,027根據2023年激勵計劃，可供未來授予的A類普通股。截至2023年12月31日止年度，本公司產生3,730在與此方案關聯的基於股份的薪酬支出中。
自2021年計劃和2023年激勵計劃啟動以來，股權獎勵主要以限制性股票單位(RSU)的形式發放。這些RSU主要具有四年制授權表和授權書每年平均分期付款。根據2021年計劃和2023年激勵計劃發放的RSU的授予日期公允價值是根據授予日獨立公司普通股的價值進行估值的。偶爾，本公司可透過任何一項計劃，以期權或附帶市況(“MSU”)或業績條件(“PSU”)的股權獎勵形式授予股權獎勵。四年制等額的年度分期付款和十年授予日已發行期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型在授予時進行估值的。MSU和PSU的授予都需要獲獎者持續為公司服務，並實現預定的里程碑。特別提款權的公允價值是以授予日獨立公司普通股的價值為基礎的。通過蒙特卡羅模擬分析確定了MSU的授予日期公允價值。
歷史利潤利益
歷史上，根據ADK LLC運營協議，ADK LLC向員工、董事和顧問發放B類單位(“利潤權益”或“B類單位”)。B類單位使這些單位的持有人有權分享ADK LLC的利潤和分配ADK的資產，只要他們的資本賬户為正。除法律規定的範圍外，B類單位的持有人沒有投票權。
董事會授權14,284,919股份(或513,846換股前單位)申請根據ADK LLC營運協議批出。四年制歸屬附表，其中25在此之後歸屬的單位百分比12月和剩餘時間75每月對以下項目進行%歸屬三年制句號。交易完成後，B類單位按以下交換比例轉換為A類普通股27.80。任何未歸屬股份將根據其原始合同條款隨着時間的推移繼續歸屬。不是在交易完成後，授予額外的利潤利益。
利潤利益是股權分類獎勵，其運作方式與RSU基本相同。交易的完成被認為是符合資格的清算事件，因此所有歷史上歸屬的單位現在都被認為是有價值的。因此，當滿足實質履行條件的控制權變更成為可能時，截至交易完成日的未確認補償成本被全部確認。不是補償成本在歷史上一直被確認，直到交易結束。
幻影單位
2021年1月29日，INDIE發佈了Phantom Units，賦予員工在獲得時獲得1,751,360A類普通股(或62,998換股比率生效前的“幻影單位”)或獨立選舉時的等值現金(“幻影單位”)。這些幻影單元的授予日期公允價值為$6.83每股A類普通股。幻影單位通常有一個四年制歸屬附表，其中25在此之後歸屬的單位百分比12月和剩餘時間75每月對以下項目進行%歸屬三年制句號。某些獎勵是根據特定的表現條件授予的。儘管如上所述，不是Phantom Units在2021年12月10日之前歸屬。
這些幻影單位是股權分類獎勵，其運作方式與RSU基本相同。授予日影子單位的公允價值是通過將交易時公司的預期權益價值除以授予時公司的預期資本結構來確定的。不是補償成本在歷史上一直被確認，直到交易結束。
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
非既得性獲利股
部分獲利股票是向擁有未歸屬股權獎勵的個人發行的。雖然支付這些股份需要達到盈利里程碑，但個人必須完成與這些未歸屬股權獎勵相關的剩餘服務期，才有資格獲得盈利股份。因此，這些非既得性收益股票是股權分類獎勵，其運作方式與RSU基本相同。該等股份於授出日的合共公平價值為$3,919(或$9.20每股)。授出日收益股份的公允價值是根據初始收益負債的公允價值除以受收益負債約束的股份總數而計算的。
股票補償費用根據受贈人完成的工作分類計入銷售貨物成本、研究開發費用以及一般和行政費用。
下表列出了所列期間的按份額計算的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷貨成本 | $ | 363 | | | $ | 149 | | | $ | — | |
| 研發 | 25,750 | | | 28,325 | | | 9,721 | |
| 銷售、一般和管理 | 17,597 | | | 13,411 | | | 13,184 | |
| 總計 | $ | 43,710 | | | $ | 41,885 | | | $ | 22,905 | |
上述截至2022年12月31日的年度的股票薪酬總支出包括應計項目$6,600，這是指在分發公司的年度激勵計劃時可頒發的獎勵。曾經有過不是分別於2023年、2023年及2021年12月31日止年度分配本公司年度獎勵計劃的應計項目。
下表列出了公司截至2021年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度未償還的2021年綜合股權激勵計劃非期權獎勵的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權
平均授權日公允價值 | | 保留股份以支付法定最低預扣税 |
| 截至2021年12月31日的非既得股 | 6,671,507 | | | $ | 7.79 | | | |
| 授與 | 6,610,213 | | | $ | 7.81 | | | |
| 既得 | (3,594,696) | | | $ | 7.51 | | | — | |
| 被沒收 | (436,667) | | | $ | 10.46 | | | |
| 截至2022年12月31日的非既得股 | 9,250,357 | | | $ | 8.52 | | | |
| 授與 | 9,932,545 | | | $ | 6.12 | | | |
| 既得 | (4,630,999) | | | $ | 8.40 | | | — | |
| 被沒收 | (898,957) | | | $ | 8.26 | | | |
| 截至2023年12月31日的非既得股 | 13,652,946 | | | $ | 6.80 | | | |
截至2023年12月31日，69,331與所有非既有股份相關的未確認補償成本總額，預計將在加權平均剩餘歸屬期間確認2.6好幾年了。
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合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
下表列出了公司截至2023年12月31日的年度未償還的2023年激勵計劃非期權獎勵的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權
平均授權日公允價值 | | 保留股份以支付法定最低預扣税 |
| 截至2022年12月31日的非既得股 | — | | | $ | — | | | |
| 授與 | 1,840,023 | | | $ | 9.04 | | | |
| 既得 | (97,510) | | | $ | 9.53 | | | — | |
| 被沒收 | (128,050) | | | $ | 9.53 | | | |
| 截至2023年12月31日的非既得股 | 1,614,463 | | | $ | 8.97 | | | |
有幾個不是已授予或未支付的截至2022年12月31日或之前的年度的獎勵。
截至2023年12月31日，11,814與所有非既有股份相關的未確認補償成本總額，預計將在加權平均剩餘歸屬期間確認2.9好幾年了。
下表列出了公司在截至2021年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度中未償還期權的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 選項 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 合計內在價值 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
| 授與 | 384,108 | | | $ | 10.77 | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | $ | — | | | | | |
| 沒收或過期 | (15,233) | | | $ | 11.69 | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 368,875 | | | $ | 10.74 | | | 9.07 | | $ | — | |
| 授與 | — | | | $ | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | $ | — | | | | | |
| 沒收或過期 | (50,667) | | | $ | 11.69 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 318,208 | | | $ | 10.58 | | | 8.08 | | $ | — | |
| 可於2023年12月31日行使 | 79,546 | | | $ | 10.58 | | | 8.08 | | $ | — | |
| 歸屬的或預期歸屬的 | 79,546 | | | $ | 10.58 | | | 8.08 | | $ | — | |
有幾個不是分別為截至2023年12月31日或2021年12月31日的年度授予的期權。有幾個不是截至2021年12月31日的年度未償還期權。
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票期權的公允價值。公允價值是在授予員工期權之日估計的。布萊克-斯科爾斯模型使用了以下假設來計算2021年計劃截至2022年12月31日的年度授予的股票期權的公允價值。
| | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| 期權的預期壽命(以年為單位)(1) | | | 6 |
| 股息率(2) | | | — | % |
| 無風險利率(3) | | | 1.35% — 3.39% |
| 波動性(4) | | | 53.95% — 77.74% |
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合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
(1)對於提供普通期權且沒有足夠的歷史數據提供合理基礎來估計預期期限的公司，本公司選擇了ASC 718允許的簡化方法。在簡化條款下，預期期限=((歸屬條款+原合同條款)/2)。
(2)公司假設股息收益率為零，因為公司沒有計劃在可預見的未來宣佈股息。
(3)無風險利率是從美國國庫券獲得的，按估值日期記錄的預期條款計算。
(4)波動率，或年化收益的標準差，是根據公司的內部波動率計算的。
於截至2022年12月31日止年度內授出的加權平均授出日期每股購股權公允價值為$5.75.
有幾個不是在截至2021年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，根據2021年計劃行使的股票期權。
截至2023年12月31日，該公司擁有923與股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出。這一成本預計將在加權平均期內確認2.1好幾年了。
有幾個不是根據2023年激勵計劃授予的截至2023年12月31日的年度的期權。
TeraXion選項計劃
2021年10月12日，公司承擔了完全授予的TeraXion期權，可以購買1,542,332公允價值為$的獨立A類普通股17,249與此次收購有關。這些選項有一個10年期從最初的授予日期開始的期限。根據最初的期權計劃，TeraXion收購的完成被認為是符合條件的清算事件，所有期權在收購日期全部歸屬。因此，沒有進一步的基於股票的薪酬費用需要確認。
下表列出了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的未償還期權的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 選項 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 合計內在價值 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 1,450,081 | | | $ | 0.20 | | | 5.93 | | $ | 17,095 | |
| 已鍛鍊 | (235,144) | | | $ | 0.44 | | | | | |
| 沒收或過期 | (893) | | | $ | 0.05 | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 1,214,044 | | | $ | 0.16 | | | 4.88 | | $ | 6,889 | |
| 已鍛鍊 | (289,364) | | | $ | 0.11 | | | | | |
| 沒收或過期 | — | | | $ | — | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 924,680 | | | $ | 0.17 | | | 3.82 | | $ | 7,343 | |
| 可於2023年12月31日行使 | 924,680 | | | $ | 0.17 | | | 3.82 | | $ | 7,343 | |
| 歸屬的或預期歸屬的 | 924,680 | | | $ | 0.17 | | | | | $ | 7,343 | |
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合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
17)每股普通股淨虧損
普通股的基本和攤薄淨虧損計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (128,832) | | | $ | (52,788) | | | $ | (118,607) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (11,207) | | | (9,388) | | | (30,563) | |
普通股股東應佔淨虧損--基本 | $ | (117,625) | | | $ | (43,400) | | | $ | (88,044) | |
| | | | | |
**普通股可歸因於淨虧損-稀釋 | $ | (117,625) | | | $ | (43,400) | | | $ | (88,044) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
加權平均流通股-基本 | 145,188,867 | | | 118,660,785 | | | 70,012,112 | |
| | | | | |
| *加權平均已發行普通股-稀釋 | 145,188,867 | | | 118,660,785 | | | 70,012,112 | |
| | | | | |
| 普通股每股淨虧損--基本 | $ | (0.81) | | | $ | (0.37) | | | $ | (1.26) | |
| 普通股每股應佔淨虧損--攤薄 | $ | (0.81) | | | $ | (0.37) | | | $ | (1.26) | |
2021年6月10日，本公司根據MTA與TB2完成了一系列商業交易。這筆交易對流通股的數量產生了重大影響。上表中已發行的加權平均股份已追溯重述，以實施反向資本重組。看見附註1-業務性質及呈報基礎有關交易的更多信息，請訪問。
本公司的潛在攤薄證券，包括未歸屬的B類單位、未歸屬的影子單位、未歸屬的限制性股票單位、可轉換的V類普通股、A類單位的認股權證(公共和私人)、未行使的期權、收益股份、託管股份和可轉換債務，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，用於計算普通股基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量是相同的，因為公司報告了這些期間的淨虧損，而納入這些期間的影響將是反稀釋的。該公司根據每個期末的流通額列報的下列潛在股票不包括在所述期間的股東應佔稀釋每股淨虧損的計算範圍內，因為納入這些股票將產生反稀釋作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 未歸屬的B類單位 | 61,683 | | | 746,294 | | | 1,612,797 | |
| 未歸屬的幻影單位 | 290,138 | | | 647,028 | | | 1,188,862 | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | 14,915,588 | | | 7,857,035 | | | 3,869,848 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 可轉換V類普通股 | 18,694,332 | | | 21,381,476 | | | 30,448,081 | |
| 購買A類普通股的公開認股權證 | — | | | 17,250,000 | | | 17,250,000 | |
| 購買A類普通股的非公開認股權證 | — | | | 10,150,000 | | | 10,150,000 | |
| 未行使的期權 | 223,753 | | | 349,006 | | | — | |
| 賺得股 | 5,000,000 | | | 5,000,000 | | | 10,000,000 | |
| 託管份額 | 1,725,000 | | | 1,725,000 | | | 1,725,000 | |
| 可轉換債券為A類普通股 | 18,497,110 | | | 18,497,110 | | | — | |
| 59,407,604 | | | 83,602,949 | | | 76,244,588 | |
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
18)所得税
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的所得税前虧損構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | (140,371) | | | $ | (49,948) | | | $ | (117,761) | |
| 外國 | 7,005 | | | (3,875) | | | (1,173) | |
| 總計 | $ | (133,366) | | | $ | (53,823) | | | $ | (118,934) | |
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度所得税準備金構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當期費用： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 96 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 23 | | | 224 | | | 8 | |
| 外國 | 766 | | | 818 | | | 181 | |
| 總當期費用： | $ | 885 | | | $ | 1,042 | | | $ | 189 | |
| 遞延費用： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (2,000) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | (5) | | | — | | | — | |
| 外國 | (3,414) | | | (2,077) | | | (516) | |
| 遞延費用總額： | $ | (5,419) | | | $ | (2,077) | | | $ | (516) | |
所得税優惠總額 | $ | (4,534) | | | $ | (1,035) | | | $ | (327) | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產(負債)構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 投資於Ay Dee Kay，LLC | 44,922 | | | 58,039 | |
| 淨營業虧損(“NOL”)結轉 | 57,289 | | | 13,458 | |
資本化的研究和實驗 | 4,232 | | | — | |
税收抵免 | 5,374 | | | — | |
其他遞延税項資產 | $ | 1,783 | | | $ | 116 | |
估值扣除前的遞延税項資產總額 | 113,600 | | | 71,613 | |
估值免税額 | (109,701) | | | (70,040) | |
遞延税項資產--扣除估值準備後的淨額 | 3,899 | | | 1,573 | |
| | | |
其他遞延税項負債 | $ | (1,214) | | | $ | (104) | |
| 無形資產 | (16,381) | | | (9,292) | |
遞延税項負債總額 | (17,595) | | | (9,396) | |
遞延税項淨負債 | $ | (13,696) | | | $ | (7,823) | |
在發佈截至2022年12月31日止年度的財務報表後，本公司在披露Ay Dee Kay， ，LLC投資的遞延税項資產及相應的估值準備金額#美元時發現了一項錯誤陳述13,925截至2022年12月31日，已在上面的遞延税表和估值津貼中進行更正。截至或截至該年度的綜合財務報表不受影響
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
2022年12月31日。本公司對這一調整進行了定性和定量的評估，並得出結論認為，這一調整對所有受影響的期間都不重要。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度遞延税項資產估值準備變動情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
1月1日的差餉免税額ST | $ | 70,040 | | | $ | 53,430 | |
| 計入税項準備的增加 | 15,244 | | | 16,610 | |
錄得商譽的增長 | 26,040 | | | — | |
| 作為所得税撥備福利記錄的減少額 | (1,623) | | | — | |
估值免税額截至12月31日ST | $ | 109,701 | | | $ | 70,040 | |
截至2023年12月31日，公司擁有美元56,090國內NOL中的遞延税項資產，這主要與美國聯邦NOL#美元有關51,452。美國聯邦NOL由根據2017年減税和就業法案無限期結轉的NOL和如果到2029年不使用將開始到期的NOL組成。該公司還記錄了$3,256加州NOL的結轉期為20年，如果到2041年不使用，將開始到期。該公司還擁有$2,968中國的NOL有5年的結轉期和$6,179在德國，具有無限期結轉期並受年度控制變更使用限制的NOL，$3,269加拿大的聯邦NOL，有20年的結轉期，以及$664魁北克的NOLS也有20年的結轉期。
在評估其實現遞延税項淨資產的能力時，本公司考慮了所有可用的正面和負面證據，例如過去的經營業績、預測收益、審慎可行的税務籌劃策略，以及根據ASC 740相關會計準則對現有暫時性差異的税收利益的未來實現情況。根據預測收益，該公司不合理地預計未來在美國司法管轄區的應税收入。此外，在考慮其產生淨營業虧損的歷史時，管理層得出結論，公司的國內遞延資產更有可能無法實現，並繼續保持截至2023年12月31日的美國國內遞延税項資產的全額估值撥備。
本公司評估了截至2023年12月31日通過無錫及其子公司進行的中國業務的歷史估值準備。鑑於中國業務於2023年取得的財務業績及預測的未來應納税所得額，本公司已公佈無錫及其附屬公司的估值準備。這導致了一筆$1,623截至2023年12月31日的年度遞延税項優惠。在其他司法管轄區，本公司擁有遞延税項負債淨額，並預期利用現有遞延税項負債作為收入來源，以變現現有遞延税項資產。
本公司不為外國收入和預扣、美國聯邦或州所得税支出或税收優惠與其在外國子公司的投資的納税基礎上的財務報告基礎之間的差額做準備，前提是這些金額被無限期地再投資以支持美國境外的運營和持續增長計劃。本公司每季度審查其無限期再投資主張，並評估其再投資計劃。這包括對公司控制資金匯回的能力、在不引發基數差異的情況下調動資金的能力、美國業務的盈利能力、現金需求以及匯回資金的需求(如果有的話)進行審查。如果公司在對非美國子公司的收益進行再投資方面的意圖和能力發生變化，則可能需要應計遞延的美國所得税、外國所得税和外國預扣税。在截至2023年12月31日的年度，公司打算將收益和利潤無限期再投資，並未記錄遞延税項負債。
該公司在美國提交聯邦所得税申報單和各種州所得税申報單。然而，ADK LLC將繼續提交合夥報税表，一如既往，ADK LLC 2012-2022年的納税申報單仍然可以接受美國國税局的審查，2019-2022年的納税年度仍然可以接受加利福尼亞州的税務審查。
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
聯邦法定所得税税率與截至2023年12月31日、2022年和2021年的實際税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美國法定聯邦税率計提所得税撥備 | $ | (27,721) | | | $ | (11,286) | | | $ | (25,509) | |
| 扣除聯邦所得税影響的州所得税規定 | (1,216) | | | (5) | | | (5,891) | |
| 外幣利差 | (2,445) | | | (250) | | | 22 | |
| 非控股權益 | 4,858 | | | 1,844 | | | 6,764 | |
| 更改估值免税額 | 19,511 | | | 6,728 | | | 24,150 | |
| 研究和其他税收抵免 | — | | | — | | | (270) | |
| 關於高管薪酬的第162(M)條 | 565 | | | 542 | | | 404 | |
| | | | | |
| GILTI包含，淨值 | 2,881 | | | 1,301 | | | — | |
| 其他 | (967) | | | 91 | | | 3 | |
| 所得税撥備 | $ | (4,534) | | | $ | (1,035) | | | $ | (327) | |
在計算本公司的納税義務時，涉及對其經營或業務所在的司法管轄區適用複雜的税收法律和法規的不確定性。税務狀況不明朗所帶來的税務利益，如經審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的裁決，更有可能會根據技術上的是非曲直而得以維持，則可予以確認。
本公司將税務頭寸記錄為負債，並在其判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時對這些負債進行調整。由於其中一些不確定因素的複雜性，最終解決方案可能導致的支付與公司目前對已確認的税收優惠負債的估計大不相同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。截至2023年12月31日，公司已不是T T在其財務報表中記錄了任何不確定的税務狀況。
本公司在所得税撥備中記錄與未確認税收優惠相關的利息和罰款。截至2023年12月31日， 不是應計利息或罰款記錄在合併資產負債表中，公司已 不是沒有記錄任何相關費用。
本公司按其經營所在司法權區的税法規定提交報税表，並須接受各司法權區（如適用）的審查。目前沒有待處理的重大税務檢查。公司的納税年度仍然開放，從2020年到2022年為聯邦目的，從2019年到2022年為加利福尼亞州。外國税法一般為三至五年。該公司的主要外國税務管轄區是加拿大，德國和中國。
本公司亦為應收税款協議（“TRA”）的一方。交易完成後，ADK LLC單位持有人將ADK LLC單位交換為獨立A類普通股，預計將導致公司在ADK LLC權益中的税基增加。這些税基的增加預計將增加（就税收而言）可分配給本公司的折舊和攤銷扣除額，因此減少本公司未來需要支付的税款。因此，在交易之前，公司已與ADK LLC的某些成員簽訂了TRA。根據TRA，本公司將有義務向此類當事人或其允許的受讓人支付 85本公司實現或被視為因税基增加而實現的未來税收優惠而在美國聯邦、州和地方税收中節省的現金税收金額（如有）的%。TRA負債在合併資產負債表中作為應付賬款、應計費用和其他負債中的或有負債入賬，其應計金額被認為是可能和可估計的。
19)租契
公司的租賃安排主要包括公司和製造設施協議。該等租賃於二零三一年的不同日期屆滿，其中部分租賃包括延長租賃期的選擇權。潛在總租賃期最長的選擇權包括延長至 五年原租賃期限屆滿後。所有租賃均為經營租賃。該公司總部位於加利福尼亞州的Aliso Viejo，擁有多個研究和設計中心，
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(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
銷售支持辦事處和生產設施遍佈世界各地。主要地點之主要租賃年期概述如下：
2015年7月，本公司與 五年制 經營租賃， 14,881位於加利福尼亞州Aliso Viejo的200平方英尺總部，每月支付，並在租賃期內定期調整租金。租賃合同要求交納保證金$30，這是記錄在該公司的合併資產負債表的其他資產以及分層，基於時間的信用證，現在已經達到其最低層的美元200.隨後，可出租面積擴大到 18,000該租約已延長至二零二三年六月底。於二零二二年十一月，租賃延長至二零二八年十月底，而信用證已撤銷。租金約為$40每個月。
於2021年10月，本公司訂立一項 五年制其位於德克薩斯州奧斯汀的設計中心的經營租賃。相關辦公室的租金按月支付，並於租賃期內定期調整租金，租賃期將於二零二七年六月屆滿。租金約為$13每個月。
於二零二一年五月，本公司訂立一項 七年制密歇根州底特律市一個地點的經營租賃，按月支付，並在租賃期內定期調整租金。該租約將於2028年到期，初始月租約為100萬美元23每個月。
於二零二三年四月，本公司訂立一項 一年制與收購GEO有關的位於加利福尼亞州聖何塞的辦公室的經營租賃。相關辦公室的租金於租賃期內每月支付，租賃期將於二零二四年六月屆滿。租金約為$69每個月。
2015年10月，本公司與 五年制本集團為位於蘇格蘭愛丁堡的蘇格蘭設計中心提供經營租賃，按月支付，並於租賃期內定期調整租金。租賃於二零二零年十月屆滿。於二零一九年，本公司與第三方就蘇格蘭設計中心設施訂立分租協議。另外，自二零二零年一月起，本公司就蘇格蘭的一項物業訂立租賃。租賃協議有效期至2024年6月，每月租金約為200萬美元。7每個月。
於二零二二年二月，本公司訂立一項 兩年制在以色列海法的經營租賃。租金約為$11每個月。
於二零二三年八月，本公司訂立一項 十年與收購GEO有關的加拿大安大略省辦事處的經營租賃。相關辦公室的租金按月支付，並在2033年2月到期的租賃期內定期調整租金。租金約為$9每個月。
於二零二一年十月，本公司收購TeraXion，並承擔其位於加拿大魁北克市的辦公樓及倉庫的現有經營租賃。有關辦公室的租金約為$55每月租約將於2032年5月31日到期。
於二零二三年九月，本公司訂立一項 五年制與收購Exalos AG有關的瑞士Schlieren辦事處的經營租賃。相關辦公室的租金按月支付，並於租賃期內定期調整租金，租賃期將於二零二八年二月屆滿。租金約為$14每個月。
於二零二二年十一月，本公司於中國上海訂立經營租賃。租金約為$14每月該租約將於2026年1月15日到期。
於2022年11月，本公司訂立一項 三年制在中國蘇州經營租賃。租金約為$6每個月。
該公司在世界各地剩餘地點的月租金總額並不重要。
ASC 842採用
公司於2022年1月1日採用修改後的追溯法採用ASC 842。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。淨收益資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。考慮到租賃期限，公司使用其估計的遞增借款利率來確定租賃付款的現值，該期限是根據租賃時可獲得的信息得出的
目錄表
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合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
開始日期。租賃期限包括合理確定將行使選擇權的續訂選擇權，但不包括終止選擇權。在本公司的協議有可變租賃付款的範圍內，本公司包括取決於指數或費率的可變租賃付款，不包括那些取決於生效日期後發生的事實或情況的租賃付款，而不包括根據時間推移以外的事實或情況而支付的可變租賃付款。這些租約的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。本公司選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，這不需要重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接租賃成本的合同有關的先前結論。作為一項會計政策選擇，本公司還將短期租賃(期限為12個月或以下)從資產負債表列報中剔除，並將合同中的非租賃和租賃部分作為某些資產類別的單一租賃部分進行核算。自2022年1月1日起，公司將確認淨收益資產和租賃負債#美元計入綜合資產負債表。10,344.
該公司的設施租約的剩餘租賃條款從一年至七年了，其中一些選項包括將租賃期延長最多四年.
下表為截至2023年12月31日和2022年12月31日在綜合資產負債表上記錄的與租賃有關的資產和負債如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 資產負債表分類 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 經營性租賃使用權資產 | | $ | 13,790 | | | $ | 12,055 | |
| | | | | | |
| 負債 | | | | | | |
| 經營租賃負債(流動) | | 應計費用和其他流動負債 | | $ | 2,653 | | | $ | 1,955 | |
| 經營租賃負債(非流動) | | 經營租賃負債 | | 10,850 | | | 10,115 | |
| 租賃總負債 | | | | $ | 13,503 | | | $ | 12,070 | |
租賃費
以下租賃費用包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合業務報表中：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 經營租賃成本 | $ | 3,406 | | | $ | 2,496 | |
| 短期租賃成本 | 17 | | | 124 | |
| 可變租賃成本 | 179 | | | 174 | |
| *租賃總成本 | $ | 3,602 | | | $ | 2,794 | |
補充信息
下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的經營租賃相關補充信息：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | 3,175 | | | $ | 2,035 | |
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 3,240 | | | $ | 1,660 | |
| 加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | 6.06年份 | | 6.90年份 |
| 加權平均貼現率--經營租賃 | 5.99 | % | | 5.42 | % |
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合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
未貼現現金流
下表將前五年每年的未貼現現金流量和剩餘年份的合計現金流量與截至2023年12月31日的綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行核對：
| | | | | |
| 2024 | $ | 3,357 | |
| 2025 | 2,773 | |
| 2026 | 2,303 | |
| 2027 | 2,220 | |
| 2027 | 1,828 | |
| 此後 | 3,560 | |
| 最低租賃付款總額 | 16,041 | |
| 扣除計入的利息 | (2,538) | |
| 未來最低租賃付款的現值 | 13,503 | |
| 租賃項下較少的流動債務 | (2,653) | |
| 長期租賃義務 | $ | 10,850 | |
20)承付款和或有事項
訴訟
2023年11月3日，該公司收到一封指控違反公約的要求函，要求支付#美元。7,500與先前完成的企業合併相關的或有對價。2023年11月30日，該公司迴應了要求函，否認發生了任何違規行為，也否認當事人有權獲得任何損害賠償。在這件事上沒有進一步的發展。本公司無法對此事的潛在損失(如果有的話)作出合理估計。公司打算繼續對要求函中的索賠進行有力的辯護。
除上述事項外，本公司可能不時參與在其正常業務過程中出現的例行索償或訴訟事宜。這些可能包括與知識產權、合併和收購、許可、合同法、税收、監管、分配安排、員工關係和其他事項有關的糾紛和訴訟。本公司會定期檢討這些事項的狀況，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以估計一系列可能的損失，公司應為估計的損失承擔責任。法律程序受到不確定因素的影響，結果很難預測。由於這種不確定性，應計項目僅基於當時可獲得的最佳信息。隨着獲得更多信息，公司繼續重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在負債，並可能修改估計。
版税協議
該公司已簽訂許可協議，在其產品的設計和製造中使用某些技術。協議要求對使用許可技術銷售的每一種半導體收取特許權使用費。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，與這些合同相關的特許權使用費支出總額為$3,808, $1,305、和$810，分別為。這些費用計入合併經營報表中的銷貨成本。應計版税#美元789及$544分別計入公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表的應計費用。
税收分配
只要公司有合法的資金可用，董事會將在每年3月15日之前批准向ADK LLC的每一成員分配每單位的金額，當與上一歷年向該成員分配的所有其他分配相加時，等於由於其對該單位的所有權而適用於該成員的聯邦和州所得税估計負債以及上一歷年與該等單位分配的相關應税收入淨額。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，並無經董事會批准或本公司支付的分派。
目錄表
獨立半導體公司
合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
21) 補充財務信息
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 企業合併中的滯納金和延期付款 | 4,339 | | | — | |
| 經營租賃負債，流動 | 2,653 | | | 1,955 | |
| 遞延收入 | 2,473 | | | 1,739 | |
| 應計税 | 1,672 | | | 926 | |
| 應計利息 | 1,120 | | | 900 | |
| 應計版税 | 789 | | | 544 | |
| | | |
| 其他(1) | 8,365 | | | 4,595 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 21,411 | | | $ | 10,659 | |
(1)金額是指預計將在未來12個月內支付的各種運營費用的應計費用，如專業費用、未結採購訂單和其他估計數。
22.地理信息
長期資產包括財產和設備淨額，其依據是截至列報期末資產的實際位置：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | 9,765 | | | $ | 5,357 | |
| 加拿大 | 4,752 | | | 4,931 | |
| 德國 | 4,790 | | | 1,435 | |
| 中國 | 4,437 | | | 1,692 | |
| 以色列 | 1,457 | | | 1,567 | |
瑞士 | 1,041 | | | — | |
| 世界其他地區 | 724 | | | 847 | |
| 總計 | $ | 26,966 | | | $ | 15,829 | |
23.後續事件
對於截至2023年12月31日和當時結束的年度的合併財務報表，管理層審查和評估了從2023年12月31日合併資產負債表日期到2024年2月29日合併財務報表發佈日期的重大後續事件。
目錄表
獨立半導體公司
合併財務報表附註
(以千為單位，單位金額和股份金額以及單位和每股金額除外)
動能技術
2024年1月25日(“交易完成日”)，INDIE和ADK LLC簽署了一項資產購買協議(“APA”)，從Kinetic Technologies(“Kinetic”)收購某些研發人員、知識產權和業務財產，以支持北美電動汽車OEM的定製產品開發。期末對價包括(一)#美元。4,500現金作為初始現金對價，但須對調整預提金額#美元進行調整500以及賠償預提金額$800、(Ii)$3,000或有對價總額，以現金或A類普通股支付，取決於某些基於生產的里程碑的實現24交易完成日期後幾個月，以及(Iii)$2,500以現金或A類普通股支付的或有對價，取決於某些以收入為基礎的里程碑的實現12交易完成日期後的幾個月。收購價格受營運資金和《行政程序法》規定的其他調整的影響。賠償預提金額在交易完成日期18個月後的5個工作日內支付，並以A類普通股股票支付。
該公司預計將這筆交易作為業務合併進行會計處理，目前正在評估收購價格分配。鑑於收購日期與發佈該等綜合財務報表之間的時間較短，披露交易的初步收購價分配或未經審核的備考合併財務信息並不可行。
項目9.與會計師在會計及財務披露方面的變動及分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(如1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)，截至2023年12月31日基於這項評估，我們得出結論，由於以下所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在2023年12月31日。
根據規則13a-15(E)和15d-15(E)，術語披露控制和程序是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》(《美國聯邦法典》第15編78a及以下)提交或提交的報告中披露要求披露的信息。在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本公司管理層負責建立和維持充分的財務報告內部控制，並根據《交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)條的規定評估財務報告內部控制的有效性。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現。
截至2023年12月31日，我們的管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督和董事會的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的財務報告有效內部控制標準-綜合框架(2013)(《2013年COSO框架》)，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，截至2023年12月31日，在財務報告內部控制方面發現了以下重大弱點：
a.控制環境：公司沒有足夠數量的訓練有素和經驗豐富的人員，他們被指派負責財務報告內部控制的設計、運作和文件編制。
b.風險評估：本公司沒有一個有效的風險評估程序來定義明確的財務報告目標，並識別和評估風險，包括欺詐風險和外部環境和業務運營變化導致的風險，詳細程度足以識別整個公司重大錯報的所有相關風險。
c.信息和通信：本公司並無有效的資訊及溝通程序，以確定及評估確保財務報告及相關控制所用資料的可靠性所需的來源及控制，並傳達有關財務報告內部控制的角色及責任的相關資料。
d.控制活動： 由於上述缺陷，公司沒有對所有財務報告流程進行有效的一般信息技術控制和流程控制。
e.監測活動：公司也沒有一個全面的方案來監測公司對財務報告的內部控制的有效性，包括繼續適當地為支持控制有效性而維護的控制設計和文檔級別。
上述缺陷導致某些錯誤陳述，這些錯誤陳述在綜合財務報表印發之前已得到糾正。這些缺陷表明，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因為它們創造了一種合理的可能性，即我們合併財務報表的重大錯報將無法得到及時預防或發現。因此，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制無效。
公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司審計了本10-K表格中包含的2023年綜合財務報表，該公司對公司財務報告內部控制的有效性表示了不利意見。畢馬威會計師事務所的報告見於本10-K表格第53頁。
補救工作，以解決實質性弱點
公司正在進行與上述重大弱點相關的補救工作，這些努力與公司在截至2022年12月31日的年度的10-K表格中披露的重大弱點基本一致，公司將繼續採取措施加強公司的內部控制環境，這將需要在整個2024年做出大量努力。
在2023年期間，我們對內部控制程序進行了全面審查，並繼續採取措施糾正重大弱點。我們聘請了一名具有上市公司和內部控制經驗的合格人員，以增加我們在結構、權力和責任方面的問責制。我們實施了全球風險和合規工具，以建立和監測內部控制，並通過實現對我們財務報告的內部控制的實時監測來提高透明度。最後，我們繼續將我們的業務部門過渡到中央企業資源規劃(“ERP”)系統，該系統能夠自動化我們的一些年度財務報告流程，改善我們的信息技術控制環境，並緩解一些目前的系統無法解決的內部控制差距和限制。雖然在加強我們的內部控制方面取得了進展，但還需要更多的時間來完成執行工作，並評估和確保任何新控制措施的可持續性。
為了補救上述重大缺陷，該公司正在採取以下補救措施：
a.控制環境：我們將繼續尋找、培訓和留住在設計、操作和記錄財務報告內部控制方面具有適當技能和經驗的人員，同時增加財務人員，以改善目前的角色和責任分離；
b.風險評估：我們將繼續改進和加強我們的風險評估程序，以確定明確的財務報告目標，並評估相關風險足夠詳細，以確定整個公司重大錯報的所有相關風險。
c.信息和通信：我們將繼續將我們的財務報告地點遷移到新的企業資源規劃系統。這項全公司倡議將提高我們數據的相關性和可靠性，以支持內部控制的運作，協調我們的信息技術控制環境，並減少現有系統無法解決的內部控制差距和限制；
d.控制活動： 我們將繼續開展有助於降低風險的控制活動，以支持實現目標，選擇和制定控制活動，以將每一種風險控制到可接受的水平；以及
e.監控活動：我們將繼續聘請第三方專業人員進行全面審查和持續評估，以確保財務報告內部控制的組成部分存在，並根據2013年COSO框架發揮作用。
我們相信，我們的補救計劃將足以解決已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大弱點已經完全補救。此外，公司計劃在2024年實施的某些控制措施可能在2024年沒有運行足夠長的時間，無法作為公司對截至2024年12月31日的財務報告的內部控制評估的一部分來測試其運行有效性，因此相關控制缺陷的補救可能會延續到下一年。
隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會確定有必要採取額外措施來解決控制缺陷或修改補救計劃。然而，我們不能保證我們將在何時補救這些實質性的弱點，也不能確定是否需要採取更多行動。此外，不能保證未來不會出現更多的實質性弱點。
財務報告內部控制的變化
正如上文“解決重大弱點的補救工作”中所述，我們正在採取行動補救財務報告內部控制的重大弱點。除上文所述外，於2023年第四季，財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變動(定義見《外匯法案》第13a-15(F)及15d-15(F)條)。
對控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將由於內部控制的固有限制而防止所有錯誤和所有欺詐。由於這些限制，財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。
項目9B。其他信息
無.
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
我們已採納適用於我們主要財務人員的道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監及其他執行類似職能的人士。我們的道德準則全文可在我們的網站Investors.Indiesemi.com上的“治理”一欄中找到。我們的道德守則是S-K條例第406(B)項所界定的“道德守則”。我們將在我們的網站上披露任何法律要求的關於修訂或放棄我們的道德守則條款的信息。
本項目所需信息將包括在我們的2024年委託書中，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過此引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目所需信息將包括在我們的2024年委託書中，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過此引用併入本文。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
本項目所需信息將包括在我們的2024年委託書中，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過此引用併入本文。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所需信息將包括在我們的2024年委託書中，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過此引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所需信息將包括在我們的2024年委託書中，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過此引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a)以下文件作為本報告的一部分提交：
1.所有財務報表：
以下是獨立半導體公司及其子公司的合併財務報表，作為本報告第8項下的一部分提交。 財務報表和補充數據：
| | | | | | | | |
| | 表格10-K
頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告 | | 52 |
合併資產負債表 | | 55 |
合併業務報表 | | 56 |
合併全面損失表 | | 57 |
股東權益和非控制性權益合併報表 | | 58 |
合併現金流量表 | | 60 |
合併財務報表附註 | | 62 |
2.財務報表附表：
附表II—估值和合格賬户信息載於綜合財務報表附註18，作為本報告第8項下的一部分提交。 財務報表和補充數據。
在美國證券交易委員會適用的會計條例中作出規定的所有其他財務報表附表不是相關指示所要求的或不適用的，因此已被省略。
3.展品：
作為本報告的一部分，需要提交的證據包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式併入 |
| | | | | | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 隨函存檔 | | 表格 | | 美國證券交易委員會文號 | | 證物編號： | | 提交日期 |
2.1† | | 總交易協議，於2020年12月14日生效，由尚存的Pubco、雷橋II、其中指定的合併SuB、INDIE、ADK BLocker Group、ADK服務提供商Holdco和其中指定的INDIE證券持有人代表簽署，也包括在委託書/招股説明書附件B-1中. | | | | 雷橋收購II有限公司提交的8-K文件 | | 001-39022 | | 2.1 | | 12/15/2020 |
2.2 | | 對總交易協議的修訂，生效日期為2021年5月3日，由尚存的Pubco、雷橋II、其中指定的合併SuB、INDIE、ADK BLOCKER集團、ADK服務提供商Holdco和其中指定的INDIE證券持有人代表之間進行的(包括作為委託書/招股説明書附件B-2)。 | | | | 表格S-4/A | | 333-25374 | | 2.2 | | 5/4/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式併入 |
| | | | | | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 隨函存檔 | | 表格 | | 美國證券交易委員會文號 | | 證物編號： | | 提交日期 |
2.3† | | 股份購買協議，日期為2021年8月27日，由獨立公司、TeraXion、買方和TeraXion的某些股東及其最終實益所有者簽署. | | | | 8-K | | 001-40481 | | 2.1 | | 9/2/2021 |
2.4† | | 合併協議和計劃，日期為2023年2月9日，由獨立公司、地球觀測組織、合併子公司和股東代表服務有限責任公司作為證券持有人的代理 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 2.1 | | 2/10/2023 |
2.5† | | 股份買賣協議，日期為2023年9月18日，由獨立，獨立英國之間簽署。以及證券持有人。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 2.1 | | 9/18/2023 |
3.1 | | 修訂和重新發布的獨立半導體公司註冊證書，於2023年6月22日提交給特拉華州國務卿。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 3.1 | | 6/23/2023 |
3.2 | | 修訂和重新制定獨立半導體公司的章程。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 3.2 | | 6/16/2021 |
4.1 | | 普通股證書樣本. | | | | 8-K | | 001-40481 | | 4.1 | | 6/16/2021 |
4.5 | | 獨立半導體公司資本股票説明 | | | | 10-K | | 001-40481 | | 4.5 | | 3/28/2023 |
4.6 | | 作為受託人的獨立半導體公司和美國銀行信託公司之間的契約，日期為2022年11月21日。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 4.1 | | 11/21/2022 |
4.7 | | 2027年到期的4.500%可轉換優先票據的表格(作為附件A包括在附件4.6中)。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 4.2 | | 11/21/2022 |
10.1 | | 第八次修訂和重新簽署的《獨立有限責任公司協議》. | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.1 | | 6/16/2021 |
10.2 | | PIPE投資認購協議. | | | | 雷橋收購II有限公司提交的8-K文件 | | 001-39022 | | 10.1 | | 12/15/2020 |
10.3+ | | 獨立半導體公司修訂和重申2021年股權激勵計劃 | | | | 10-Q | | 001-40481 | | 10.2 | | 11/14/2022 |
10.4+ | | 獨立半導體公司2023年激勵計劃 | | | | 10-K | | 001-40481 | | 10.4 | | 3/28/2023 |
10.5+ | | 限售股獎勵通知格式及限售股獎勵條款(2023年度激勵計劃) | | | | 10-K | | 001-40481 | | 10.5 | | 3/28/2023 |
10.6+ | | 績效存量單位獎勵通知書格式及績效存量單位獎勵條款條件 | | | | 10-K | | 001-40481 | | 10.6 | | 3/28/2023 |
10.7+ | | 限售股獎勵通知書格式及限售股獎勵條款 | | | | S-8 | | 333-258907 | | 4.4 | | 8/18/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式併入 |
| | | | | | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 隨函存檔 | | 表格 | | 美國證券交易委員會文號 | | 證物編號： | | 提交日期 |
10.8+ | | 限制性股票獎勵通知格式及限制性股票獎勵條款和條件 | | | | S-8 | | 333-258907 | | 4.5 | | 8/18/2021 |
10.9+ | | 授予股票期權通知的格式及股票期權的條款和條件 | | | | S-8 | | 333-258907 | | 4.6 | | 8/18/2021 |
10.10+ | | 註冊人與註冊人的某些高級人員和董事之間的賠償協議的格式。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.4 | | 6/16/2021 |
10.11 | | 註冊人和某些獨立股權持有人之間的交換協議，日期為2021年6月10日。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.5 | | 6/16/2021 |
10.12 | | 登記人和某些獨立股權持有人之間的應收税款協議，日期為2021年6月10日。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.6 | | 6/16/2021 |
10.13 | | 註冊人和某些獨立股權持有人之間的註冊權協議，日期為2021年6月10日。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.7 | | 6/16/2021 |
10.14 | | 2019年8月8日，雷橋II、贊助商和持有方之間的註冊權協議. | | | | S-1/A由雷橋收購II有限公司提交 | | 333-232688 | | 10.4 | | 7/29/2019 |
10.15 | | 雷橋II、贊助商和獨立電影公司之間的贊助商信函協議，日期為2020年12月14日. | | | | 雷橋收購II有限公司提交的8-K文件 | | 001-39022 | | 10.6 | | 12/15/2020 |
10.16 | | 獨立公司、TeraXion、買方和某些期權持有人之間購買TeraXion股本的期權結算協議的格式 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 2.2 | | 9/2/2021 |
10.17 | | 註冊人與B.Riley Securities，Inc.，Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners，LLC之間的銷售協議，日期為2022年8月6日 | | | | S-3 | | 333-267120 | | 1.2 | | 8/26/2022 |
10.18+ | | 僱傭協議的格式 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.1 | | 12/23/2022 |
10.19 | | 註冊權和鎖定協議，日期為2023年3月3日，由INDIE、GEO和證券持有人代理簽署。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.1 | | 3/3/2023 |
21.1 | | 本公司附屬公司名單 | | X | | | | | | | | |
23.1 | | 畢馬威有限責任公司同意 | | X | | | | | | | | |
24.1 | | 授權書(包括在本文件簽名頁上) | | X | | | | | | | | |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | | X | | | | | | | | |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書 | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式併入 |
| | | | | | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 隨函存檔 | | 表格 | | 美國證券交易委員會文號 | | 證物編號： | | 提交日期 |
32 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證 | | X | | | | | | | | |
97 | | 激勵性補償補償政策 | | X | | | | | | | | |
| 101 | | 根據S-T規則405以內聯XBRL格式的內聯XBRL交互數據文件：(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表；(2)截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合併經營報表；(3)截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合併其他全面虧損報表；(4)截至12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的合併股東權益報表；(V)截至12月31日、2023年、2022年和2021年的合併現金流量表；(六)合併財務報表附註。 | | X | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | X | | | | | | | | |
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+表示管理或補償計劃。
†表示，根據《S-K登記條例》第601(B)(2)項的規定，本次展覽的時間表已被省略。註冊人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的附表的副本。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2024年2月29日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 獨立半導體公司 |
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| 發信人： | /S/唐納德·麥克萊蒙 |
| 姓名： | 唐納德·麥克萊蒙 |
| 標題： | 首席執行官 |
授權委託書
茲確認，以下簽名的每個人構成並分別組成和任命Donald McClymont和Thomas Schiller的事實代理人，他們各自都有權以任何和所有身份替代他/她，簽署對本Form 10-K年度報告的任何修訂，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認所有上述事實上代理人或其替代人可以或導致憑藉本表格做出的一切事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /S/唐納德·麥克萊蒙 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年2月29日 |
| 唐納德·麥克萊蒙 | | (首席行政主任) | | |
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| /S/託馬斯·席勒 | | 首席財務官兼戰略執行副總裁 | | 2024年2月29日 |
| 託馬斯·席勒 | | (首席財務官) | | |
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| /S/坎瓦爾德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | 首席會計官 | | 2024年2月29日 |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | (首席會計主任) | | |
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| /S/青木一郎 | | 總裁與董事 | | 2024年2月29日 |
| 青木一郎 | | | | |
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| 發稿S/David發稿奧爾德里奇 | | 董事會主席 | | 2024年2月29日 |
| David·奧爾德里奇 | | | | |
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| /S/黛安·比亞吉安蒂 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 黛安·比亞吉安蒂 | | | | |
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| /S/黛安·布林克 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 黛安·布林克 | | | | |
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| /S/彼得·奈特 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 彼得·奈特 | | | | |
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| /S/卡爾-託馬斯·諾伊曼 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 卡爾-託馬斯·諾依曼 | | | | |
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| /s/ Jeffrey Owens | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 傑弗裏·歐文斯 | | | | |
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| /S/索納莉·帕雷克 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| Sonalee Parekh | | | | |
