美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

截至本財政年度止9月30日，2022

或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

從 到

委託文件編號：001-39111

FLJ集團有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

5號樓2樓
公平路18號
虹口區, 上海, 200082
人民Republic of China
(主要執行辦公室地址)

曲成才，首席執行官
電話：+86-21-6422-8532
電子郵件：郵箱：ccquu@qk365.com
5號樓2樓
公平路18號
虹口區, 上海, 200082
人民Republic of China
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

已登記或即將登記的證券根據該法案第12（b）條登記。

* 不用於交易，而僅與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

不適用
(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

不適用
(班級名稱)

截至2022年9月30日，有25,878,920,464已發行普通股，包括25，878，920，464股A類普通股和零股B類普通股，全部面值為每股0.00001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。 是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

通過勾選標記來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有互動數據文件。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。† ☐

† “新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則法典發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐不是☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐

表格的內容

簡介抽水

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告採用表格20-F：

1

*於2021年10月26日及2021年12月17日，FLJ集團有限公司(“本集團”)將其於上海清科投資顧問有限公司(“Q&K投資顧問”)及清科(中國)有限公司(“Q&K香港”)的全部股權轉讓予由本集團其中一間附屬公司的法定代表人及行政總裁董事實益擁有的王先才有限公司(“股權轉讓”)。於本年報日期，本集團不再透過可變權益實體進行任何業務運作。

**股權轉讓後，雖然本集團並無持有QK HK、QK Investment Consulting及QK電子商務的直接股權，但本集團是該等實體的主要受益人，因為本集團有權指示該等公司的活動對其經濟表現有最重大影響，並有責任承擔該等公司自成立以來可能對其造成重大損失的虧損。因此，本集團在截至2022年9月30日的綜合財務報表中合併了這些實體。有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註1--組織和主要活動。

除非另有説明，否則本年度報告中的租户數量、租户續約率、租户的平均租約年限以及我們的其他經營數據並不考慮在租約第一週後選擇不入住我們公寓的租户。為了鼓勵潛在租户試用我們的公寓，我們制定了一項政策，允許新租户在入住日起三天內取消租約，我們將免費退還所有租金、押金和費用。如果新租户在第四天到第七天取消租約，我們將免費退還所有未使用的租金、押金和費用。在2022財年，我們與租户簽訂的租約中，約有1.91%在租約的第一週被終止。

我們的財政年度結束日期是9月30日。“FY 2020”是指我們截至2020年9月30日的財政年度，“FY 2021”是指我們截至2021年9月30日的財政年度，而“FY 2022”是指我們截至2022年9月30日的財政年度。

2

我們的報告貨幣是人民幣。這份表格20-F的年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除非另有説明，所有人民幣對美元的換算都是以7.1135元人民幣兑1.00美元的價格進行的，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2022年9月30日中午買入匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣。2023年1月13日，美聯儲理事會H.10統計數據發佈的中午買入匯率為人民幣6.7010到1.00美元。

本年度報告中提供的某些公司的名稱是從其原始中文法定名稱翻譯或音譯而來的。

在任何表格中，確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於舍入造成的。

3

前瞻性G語句

本年度報告表格20—F包含前瞻性陳述，反映了我們當前的期望和對未來事件的看法。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3.關鍵信息—D.風險因素"可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就有重大差異。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能後來被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。閣下應仔細閲讀本年報及我們所指之文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期有重大差異及更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，中國品牌的長期公寓租賃行業性質的快速變化導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

4

部分 I

駐紮在中國或以中國為業務主體的風險

我們面臨與我們在中國的業務相關的法律和運營風險。中國政府有重大權力對在中國有業務的公司(包括我們)開展業務的能力施加影響。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。由於中國法律和法規的解釋和適用的不確定性，我們面臨風險，包括但不限於中國政府未來對美國上市公司採取的任何行動的不確定性風險。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。中國政府對在中國有業務的公司(包括我們)在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。這些與中國有關的風險可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們未來向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中華人民共和國政府可以在任何時候對我們的運作方式施加重大幹預和影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍和與數據安全相關的新法律法規，以及加大反壟斷執法力度。

全球範圍內收集、使用、保障、共享、轉移及其他處理個人資料及重要資料的監管框架在中國迅速演變，並於可見將來可能仍不明朗。中國的監管機構已經實施並正在考慮一系列有關數據保護的立法和監管建議。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》為“網絡運營商”確立了中國首個國家級的數據保護，其中可能包括中國所有連接互聯網或其他信息網絡或通過互聯網或其他信息網絡提供服務的組織。由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）於2021年6月10日頒佈並於2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》概述了數據安全保護的主要制度框架。

2021年12月，中國網信辦發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，要求網絡空間經營者個人信息超過100萬用户的，擬在境外上市的，須向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，如果發行人擁有超過100萬用户的個人信息，發行人必須在其證券在境外上市前，提出網絡安全審查申請，並且如果該政府部門認定經營者的網絡產品或服務、數據處理或潛在在境外上市影響或可能影響中國的國家安全，中國政府有關部門可以啟動網絡安全審查。修改後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行。2021年8月，中國全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括中國境內的組織和個人處理個人信息，以及如果處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或者分析和評估中國境內的個人行為，則包括處理中國以外的個人信息。個人信息保護法還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時，還必須將中國產生或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構為

5

任何此類個人信息的出口。此外，根據《個人信息保護法》，嚴重違反該法的人可被處以5000萬元人民幣或上一年度年收入5%的罰款，並可被主管部門責令暫停任何相關活動。

2021年11月，廉政公署發佈《網絡數據安全條例（徵求意見稿）》，並接受公眾徵求意見至2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案對如何落實《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》等法律的一般法律要求提供了更加詳細的指導。《網絡數據安全條例》草案遵循了國家基於數據分類和多級保護機制進行監管的原則，數據主要分為三類：一般數據、重要數據和核心數據。根據中國現行網絡安全法，有意購買可能影響國家安全的互聯網產品及服務的關鍵信息基礎設施運營商必須接受網絡安全審查。2021年7月30日，中華人民共和國國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。這些條例除其他外要求某些主管當局確定關鍵的信息基礎設施。發現關鍵信息基礎設施的，應及時通知有關運營商和公安部。

目前，網絡安全法律法規並未直接影響我們的業務和運營，但隨着網絡安全法律法規的加強實施和業務的擴大，如果我們被視為網絡安全法下的關鍵信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在的風險。在這種情況下，我們必須履行網絡安全法和其他適用法律要求的某些義務，其中包括存儲我們在中國的業務期間在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，我們的業務已經在這樣做，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。當修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月生效時，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。基於上述，我們及我們的中國法律顧問君和律師事務所預計，截至本年度報告日期，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，規定從事數據相關活動的單位和個人負有數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。截至本年度報告日期，吾等並未參與任何與《中華人民共和國數據安全法》相關的數據安全合規調查，亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。基於上述，我們預計，截至本年度報告日期，《中華人民共和國數據安全法》不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見要求，有關監管機構要協調加快修訂證券境外發行上市相關保密和檔案管理立法，完善數據安全、跨境數據流動和機密信息管理立法。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。截至本年報日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告或制裁。根據上述及現行有效的中國法律，吾等及吾等中國法律顧問均和律師事務所認為，截至本年報日期，該等意見對本公司業務並無重大不利影響。

6

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或統稱為《境外上市條例(草案)》，對尋求在境外市場直接或間接上市的中國公司提出了新的監管要求和備案程序。《境外上市條例》草案等規定，尋求在境外市場發行和上市證券的中國公司，應當向中國證監會履行備案程序並報告相關信息，首次公開募股申請提交後三個工作日內應提交首次公開募股備案，上市完成後三個工作日內提交第二次備案。此外，在下列情況下，禁止境外上市：(一)中國法律禁止的；(二)經中國主管部門審查認定，可能構成威脅或危害國家安全的；(三)股權、重大資產、核心技術存在重大所有權糾紛的；(四)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人有相關規定的刑事犯罪行為或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員因嚴重違法受到行政處罰，涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查，或者(六)有國務院規定的其他情形的。《境外上市條例(徵求意見稿)》等規定，確定發行上市行為是否為“中國公司境外間接發行上市”，應當遵循“實質重於形式”的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市行為應認定為“中國公司境外間接發行上市”，並受備案條件的限制：(一)收入、利潤、中國境內經營主體最近一個會計年度的總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表相應數據的50%以上；(2)負責業務經營的高級管理人員多數為中國公民或在中國有住所，其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。據吾等中國法律顧問表示，海外上市規例擬稿現階段只公開徵詢公眾意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性。目前尚不確定《海外上市條例》草案是否適用於已在海外上市的中國公司的後續發行或其他發行。現階段我們無法預測海外上市條例草案對我們的影響。

2022年4月2日，證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，或《保密和檔案管理規定草案》，向社會公開徵求意見，徵求意見截止日期為2022年4月17日。《保密檔案管理規定》草案要求，境內機構和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理規則。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位和個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經有審批權的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不清楚或者有爭議的，應當報有關保密行政部門鑑定。然而，關於保密和檔案管理的規定草案尚未確定或生效，關於保密和檔案管理的規定草案的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。

此外，CAC於2022年7月7日發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》(《辦法》)，並於2022年9月1日起施行。本辦法適用於數據處理者向境外接收者提供其在中華人民共和國境內運作中收集和產生的重要數據和個人信息的安全評估。《辦法》要求相關數據處理者在對外數據傳輸活動前向食典委提交數據安全評估報告，以防止非法數據傳輸活動。

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由於這些新的法律法規以及與網絡安全和數據保護相關的現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們能夠全面遵守這些法律法規。監管部門可能會認為我們的活動或服務不合規，因此要求我們暫停或終止其業務。我們還可能受到罰款、法律或行政處罰等不良後果，並可能無法及時遵守相關法律法規，甚至根本無法遵守。這些可能會對其業務、財務狀況、經營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和進行後續發行的能力、在美國或其他外國交易所上市或繼續上市的能力產生哪些潛在影響，都是非常不確定的。此外，中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來它將發佈關於任何其他行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。具體內容請參見《重點信息-D.風險因素-風險因素-中國經商相關風險》。

與我們的公司結構相關的風險

FLJ Group Limited不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由我們的子公司進行。我們證券的投資者購買了一家在開曼羣島註冊的控股公司的證券。

於二零二一年十月二十六日及二零二一年十二月十七日，Flj Group Limited(“本集團”)將其於上海清科投資顧問有限公司(“清科投資顧問”)及清科(中國)有限公司(“清科香港”)的全部股權轉讓予由本集團其中一間附屬公司的法定代表人及行政總裁董事實益擁有的本集團關聯方王先才有限公司(“股權轉讓”)。截至本年報日期，我們不再通過可變利益實體進行任何業務運營。更多詳情見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

股權轉讓後，儘管本集團並無持有QK HK、QK Investment Consulting及QK電子商務的直接股權，但本集團是該等實體的主要受益人，因為本集團有權指示該等公司的活動對其經濟表現有最重大影響，並有責任承擔該等公司自成立以來可能對其造成重大損失的虧損。因此，本集團在截至2022年9月30日的綜合財務報表中合併了這些實體。它們是為2022財年的會計目的而合併的，但不是我們擁有股權的實體。有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註1--組織和主要活動。

截至2022年9月30日，VIE的四家子公司根據《中國企業破產法》第二條向上海第三中級法院(“法院”)提交了自願破產申請，法院宣佈申請生效，並指派了破產管理人。因此，本公司無法控制這些子公司清算時剩餘資產的分配，因此解除了VIE的子公司的合併。

在本年報中，“吾等”、“吾等”、“吾等”及“吾等”指FLJ Group Limited及其附屬公司，除在描述綜合財務資料外，亦包括VIE及其附屬公司。

8

現金如何通過我們的組織進行轉移

下表載列於2020財年、2021財年及2022財年，Flj Group Limited(“貴公司”)、其VIE實體及附屬公司之間的現金流量。

上述所有現金流均為融資目的。本公司、其子公司和VIE實體之間沒有發生現金以外的資產轉移。我們的子公司和VIE實體並未向本公司派發任何股息或分派。該公司沒有向任何美國投資者支付任何股息或進行任何分配。WFOE和VIE實體在合併的基礎上一直處於虧損狀態，VIE不打算也從未根據合同安排向WFOE支付任何收益或金額，例如服務費，因為它一直處於虧損狀態。更多詳情見本年度報告其他部分所列“項目3.關鍵信息--簡明合併時間表”和合並財務報表。

作為一家控股公司，我們依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務提供資金。如果我們的子公司或任何新成立的子公司或其他合併實體未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司和其他合併實體只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的每一家附屬公司和其他合併實體必須從税後利潤中撥付法定盈餘公積金。儲備金在抵銷過往年度的累積虧損後，每年須撥出税後溢利的10%(按中國一般接受的會計原則釐定)，直至儲備金達到附屬公司註冊資本的50%為止。根據中國法規，儲備基金只能用於增加各自公司的註冊資本和消除進一步的虧損。這些儲備不能作為現金股息、貸款或墊款進行分配。此外，由於中國法律和法規的限制，我們的中國子公司和其他合併實體以股息支付、貸款或墊款的形式將其淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外，根據中國國家外匯管理局(“外匯局”)的規定，對於貸款、投資匯回和中國境外投資等資本項目，人民幣不能兑換成外幣，除非事先獲得外匯局的批准並在外匯局進行事先登記。

《追究外國公司責任法案》相關風險

根據要求外國公司承擔責任的法案(“HFCA法案”)，如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)連續三年不能檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告(“認定報告”)，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)內地中國或Republic of China，原因是中國在內地擔任職務；(2)香港，特別行政區和中華人民共和國的屬地，因為香港的一個或多個當局擔任職務。此外，認定報告確定了受這些認定製約的具體註冊會計師事務所(“PCAOB認定的事務所”)。

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公司目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia的審計報告包含在本年度報告中，其總部設在紐約，截至本年度報告日期，Marcum Asia未被列入PCAOB確定報告中確定的公司名單。

2022年8月26日，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和財政部(“財政部”)簽署了一份關於對內地中國和香港的審計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)。根據該議定書，PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對符合認定報告的部分註冊會計師事務所進行了檢查。

2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所，並投票決定騰出確定報告。

儘管如此，公司是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。馬庫姆亞洲會計師事務所有限責任公司與我們有關的審計工作底稿位於中國。至於對在中國有業務的公司(如本公司)的審計，其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。如果PCAOB因外國司法當局的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師，或PCAOB因協議聲明的執行受到任何阻礙而重新評估其決定，則這種缺乏檢查或重新評估可能導致根據HFCA法案禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。因此，HFCA法案要求在評估新興市場公司審計師的資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》(AHFCA Act)簽署成為法律，將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如此一來，上述風險就被放大了。

如果我們的ADS受到HFCA法案或AHFCA法案下的交易禁令的約束，我們的ADS的價格可能會受到不利影響，這種交易禁令的威脅也將對其價格產生不利影響。如果我們無法在另一家提供充足流動性的證券交易所上市，這種交易禁令可能會嚴重削弱您在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力。此外，如果我們能夠保持我們的普通股在非美國交易所上市，擁有我們美國存託憑證的投資者可能不得不採取額外的步驟在該交易所進行交易，包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。

HFCA法案還對委員會確定的發行人提出了額外的認證和披露要求，這些要求適用於在其上市後一年內作為委員會確定的發行人的發行人。附加要求包括證明發行人不是由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制，年報的額外要求包括披露發行人的財務狀況由不受PCAOB檢查的公司審計，披露相關司法管轄區的政府實體對發行人的所有權和控制財務權益，發行人或其經營實體董事會成員中國共產黨或CCP的姓名，以及發行人的章程是否包括CCP章程，包括該章程的文本。

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項目1.董事的身份，高級管理層和顧問

不適用。

項目2.報價統計和預期的時間表

不適用。

項目3.關鍵字信息

關於以中國為基地或擁有大部分業務的相關風險，見第一部分開頭所述的“以中國為基地或以中國為多數業務所相關的風險”。

我們通過我們在中國的子公司開展業務。這些子公司必須並已從地方當局獲得營業執照才能經營。除營業執照及相關登記為房地產經紀企業外，目前我們在中國的業務不需要獲得中國證監會、民航局或其他實體的許可。對於我們的業務所需的批准，將如何修改或頒佈現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋是非常不確定的。如果我們錯誤地認為不需要某些批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，我們可能需要在未來獲得批准。我們可能無法以及時和具有成本效益的方式獲得所需的批准，或者根本無法獲得批准，這可能會對我們的運營、財務狀況和聲譽產生不利影響。更多細節見第一部分開頭所述的“以中國為基地或擁有中國多數業務的相關風險”。

有關與《外國公司問責法案》相關的風險，請參閲第一部分開頭的“--追究外國公司責任法案相關風險”和“-風險因素--與在中國做生意相關的風險--如果美國上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會未能按照”追究外國公司責任法案“的要求對我們的審計師進行檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。我們美國存託憑證的交易禁令，或交易禁令的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這將剝奪我們的投資者享受這種檢查的好處。“

關於現金如何通過本組織轉賬的説明，見第一部分開頭所述的“現金如何通過本組織轉賬”。

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精簡的合併計劃

以下簡明的合併時間表包括本公司、外商獨資企業、VIE實體和其他合併子公司在所示年度/期間的財務信息。所有公司間餘額和交易已在合併時沖銷：