美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

TORMALINE BIO, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

Tourmaline Bio, Inc.

西 24 街 27 號，702 套房

紐約州紐約 10010

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

致Tourmaline Bio, Inc. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Tourmaline Bio, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月5日上午9點舉行。年會將僅以虛擬會議形式通過互聯網舉行，不舉行面對面的實體會議。您將能夠訪問www.proxydocs.com/trml參加年會、提交問題並在會議期間在線投票。會議將出於以下目的舉行：

1。選舉所附代理材料中列出的兩名三類董事，任期至2027年年度股東大會，或直到其繼任者當選並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職；

2。批准審計委員會將德勤會計師事務所董事會選為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3.處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

只有在2024年4月10日營業結束時（“記錄日期”）擁有我們普通股的股東才能在年會或其任何續會或延期中投票。

我們的董事會一致建議您對第1號提案中的董事候選人和2號提案的選舉投贊成票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請通過互聯網、電話或填寫、簽署和註明隨附的代理卡日期進行投票，然後儘快歸還。如果您已經收到並正在使用附帶的回郵信封，則在美國郵寄時無需貼郵費。如果您由於股票以不同的名稱或地址註冊而收到多份通知或多張代理卡，則應分別對每組股票進行投票，以確保所有股票都經過投票。即使你通過代理人投票，如果你參加虛擬年會，你仍然可以在線投票。

關於將於美國東部時間2024年6月5日上午9點舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：我們的代理材料和向股東提交的年度報告可在www.proxydocs.com/TRML上查閲。

根據董事會的命令，

/s/ 布拉德·米德爾考夫

布拉德·米德爾考夫

公司祕書

紐約、紐約

2024 年 4 月 19 日

目錄

Tourmaline Bio, Inc.

西 24 街 27 號，702 套房

紐約州紐約 10010

2024 年年會委託書

股東將於 2024 年 6 月 5 日持有

我們之所以向您提供本委託聲明和隨附的代理卡，是因為Tourmaline Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”、“Tourmaline”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在我們以虛擬形式舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票美國東部時間2024年6月5日星期三上午9點。

只有截至2024年4月10日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東和我們普通股的受益所有人才能出席和參加年會，包括在虛擬年會期間進行投票和提問。您將無法親自參加年會。要參加年會，你必須在www.proxydocs.com/TRML上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接將允許您訪問年會，在年會期間進行投票和提交問題。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知（“通知”）上的控制號碼。如果您在記錄日是經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織賬户中持有的股票的受益所有人，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，在註冊過程中，您還需要提供賬户上的註冊名稱以及經紀人、銀行或其他被提名人的姓名。

•本委託書彙總了有關年會將要審議的提案的信息，以及您可能認為對決定如何投票有用的其他信息。

•代理卡是您實際授權他人按照您的指示對您的股票進行投票的手段。

除了通過郵件進行招標外，我們的董事、高級職員和正式員工還可以通過電話和電子郵件徵集代理人，無需額外報酬。委託代理的所有費用將由我們承擔。經紀商、託管人和信託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的股票的所有者，我們將報銷他們因分發代理材料而產生的合理的自付費用。

我們很高興利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，該規則允許我們通過互聯網提供代理材料。我們的代理材料包括：（i）本委託書，以及（ii）我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）以及其他封面材料，共同構成我們向股東提交的2023年年度報告（“2023年年度報告”）（統稱為 “代理材料”）。因此，我們將通知郵寄給大多數股東，而不是發送代理材料的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問代理材料和相關文件以及如何通過互聯網提交代理的説明。該通知還包含有關如何索取代理材料紙質副本的説明。所有未收到通知的股東都將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，或通過電子郵件收到代理材料的電子副本。這一過程使我們能夠及時向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。本委託書和10-K表年度報告也可在我們網站的 “財務與申報” 部分查閲，網址為 https://ir.tourmalinebio.com/financials-filings/sec-filings。對我們任何網址的引用

本委託聲明僅是無效的文本引用，不構成以引用方式納入這些網址中包含或通過這些網址獲得的信息。

該通知和代理材料將於2024年4月19日左右首次向股東提供。

Tourmaline唯一有表決權的證券是我們的普通股，截至記錄日，共有25,646,509股已發行股票。我們需要擁有這些普通股多數表決權的持有人出席年會或由代理人代表出席年會，以達到法定人數並在年會上開展業務。

有關代理程序和投票的信息

我為什麼會收到這些材料？

您之所以收到我們的年會通知和相關的代理材料，是因為您在年會記錄之日擁有我們的普通股。董事會已向您提供了這些材料，這些材料與董事會徵集代理人以供我們的年會使用。

本委託聲明描述了您可以投票的事項，並向您提供了其他重要信息，以便您可以就此類事項做出明智的決定。請您對本委託書中描述的提案進行投票，並受邀參加年會。

我們打算在2024年4月19日左右向所有有權在年會上投票的登記股東提供我們的2023年年度報告、本委託書和隨附的代理卡。受益所有人將收到通知並以電子方式訪問這些材料，並可以向代表他們持有股份的相應經紀人、託管人或信託人索取實物副本。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有25,646,509股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的普通股過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。為了便於及時收到您的代理人，我們鼓勵您按照隨附的代理卡上的説明立即通過電話或互聯網進行投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您將收到經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的指示，該組織必須按照您的指示對您的股票進行投票。受益持有人可能需要獲得合法代理才能在會議期間投票。

選舉董事和批准委託書中描述的其他提案的投票要求是什麼？

選舉董事和批准計劃在年會上表決的每項事項所需的投票情況如下：

投票為 “棄權” 或 “扣留” 的股份將被計算在內，以確定是否已達到法定人數，但不會影響年會所審議事項的批准。投票可以由代理人投票，也可以在年會上投票。對董事選舉提案的 “多數” 選票意味着獲得最多選票的被提名人，即使不到多數，也將是股東選出的被提名人。投的多數票意味着對提案投贊成票的股份超過了對提案投反對票的股份。

誰可以參加年會？

只有截至記錄日營業結束時我們普通股的登記股東和我們普通股的受益所有人才能出席和參加年會，包括在虛擬年會期間進行投票和提問。您將無法親自參加年會。要參加年會，你必須在www.proxydocs.com/TRML上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到來自Mediant Communications, Inc.（“Mediant”）的進一步説明，其中包括一個獨特的鏈接，該鏈接將允許您訪問年會，在年會期間進行投票和提交問題。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。如果您在記錄日是經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織賬户中持有的股票的受益所有人，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。您可能會被指示從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，並在會議之前提交一份副本。作為註冊過程的一部分，將向您提供進一步的説明。註冊申請必須在東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前收到。

在年會上，我該如何向管理層和董事會提問？

我們的虛擬年會將允許股東在年會之前和期間提交問題。在年會指定的問答期內，我們將回復股東提交的適當問題。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。我們不會回答與公司無關且符合年會行為準則的問題。

如果我們在訪問年會或年會期間遇到問題，可以在哪裏獲得技術援助？

如果您在訪問年會或年會期間遇到困難，請參閲虛擬會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話號碼，技術人員將在該頁面上為您提供幫助。

我如何在年會上投票？

如果您在記錄之日是登記在冊的股東，或者您持有經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織為年會提供的合法代理人，則可以通過參加會議進行投票。要參加年會並對您的股票進行投票，您必須註冊年會並提供通知或代理卡上的控制號碼。請參閲上面的 “誰可以參加年會”。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前投票並提交代理人。有關如何在年會之前投票的信息，請參閲 “如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？”

如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

即使您計劃參加年會，我們也建議您在年會之前投票，如下所述，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。投票者

互聯網或電話既快速又方便，您的投票會立即得到確認並列為表格。在年會之前通過互聯網、電話或郵件提交代理不會影響您參加年會和投票的權利。

如果您以登記股東的身份以自己的名義持有股份，無論您是通過郵件還是通過互聯網收到年會材料，都可以在年會之前投票：

•通過互聯網。如果您收到了通知或代理材料的印刷副本，請按照通知或代理卡上的説明進行操作。如果您通過互聯網投票，則無需郵寄代理卡。

•通過電話。如果您收到了代理材料的印刷副本，請按照代理卡上的説明進行操作。如果您通過電話投票，則無需郵寄代理卡。

•通過郵件。如果您收到了代理材料的打印副本，請填寫、簽署、註明日期並將代理卡郵寄到隨附的預付郵資的信封中。

如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄代理卡（除非您打算讓代理卡撤銷先前的互聯網或電話投票）。您的互聯網或電話投票將授權指定代理人以與您填寫、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。

如果您以街道名稱持有股份，請參閲持有您股份的機構提供的有關如何向他們提供投票説明的信息。如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人提交具體的投票指示，則經紀人通常可以根據適用於經紀交易商的規則酌情就指定為 “常規” 的事項對您的股票進行投票。但是，經紀人不能就這些規則指定為 “非常規” 的事項對以街道名義持有的股票進行投票，除非經紀人收到受益持有人的具體投票指示。請參閲 “什麼是'經紀人無投票權'？”以及 “哪些投票措施被視為'例行'和'非例行'？”以下是其他信息。

誰在算選票？

Mediant被聘為我們的獨立代理人，以選舉檢查員的身份列出股東的選票。如果您是登記在冊的股東，則應將已執行的代理卡直接退還給Mediant進行列表。如上所述，如果您通過經紀人持有股票，您的經紀人將代表其所有客户向Mediant退還一張代理卡。

選票是如何計算的？

選票將由Mediant進行計票，Mediant將分別計算（a）第1號提案的董事選票、“贊成”、“拒絕” 和經紀人無票的投票；（b）對批准甄選我們的審計師的第2號提案，投贊成票、“反對” 票以及棄權票。如果您的股票是以街道名稱持有的，則需要從持有您股票的機構那裏獲得投票指示表，並按照該表格中關於如何指示持有您股票的機構對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向持有您股票的機構發出指示，則持有您股票的機構可以就 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非常規” 項目進行投票。請參閲 “什麼是'經紀人無投票權'？”以及 “哪些投票措施被視為'例行'和'非例行'？”以獲取更多信息。經紀商對1號提案的未投票將不產生任何影響，也不會計入1號提案的總票數。“暫停” 表決不會對第1號提案的投票結果產生任何影響。棄權票不適用於第1號提案，也不會影響第2號提案的總票數。

如何對待董事候選人扣留選票？

董事候選人由多數票選出。獲得 “贊成” 票數最高的被提名人將當選。對於其中一位或兩位董事候選人，可以 “贊成” 或 “拒絕” 選票。為了選舉董事、“被扣留” 的選票和經紀人的不投票

(如下文所述) 將被視為 “出席” 以確定法定人數, 但不算作所投的選票, 也不會對錶決結果產生任何影響.

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以街道名義持有的股票的受益所有人不向其持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出表決指示，説明如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。當經紀商、銀行或其他證券中介機構對至少一項 “常規” 事項進行表決時，未在 “非例行” 事項上進行表決的股票將被視為 “經紀人非投票”。

哪些投票措施被視為 “例行” 和 “非例行”？

根據適用規則，董事選舉（第1號提案）被視為 “非常規” 事項。如果沒有受益所有人的指示，經紀人或其他被提名人不能就非常規事項進行投票，因此，我們預計經紀人可能會對1號提案不投票。根據適用規則，批准任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所（第2號提案）被視為 “例行公事”。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此預計不會出現與2號提案相關的經紀人不投票的情況。

我有多少票？

在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。我們的章程規定，如果持有大多數有權投票的已發行普通股的股東通過遠程通信到場或由代理人代表，則存在法定人數。棄權票、扣押選票和經紀人無票在確定法定人數時算作出席，但不計入所投的選票。如果未達到法定人數，則年會可以休會或推遲，直到達到法定人數。

如果我退回代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果我們收到簽名並註明日期的代理卡，或者通過網絡或電話收到您的指示，而您的指示沒有具體説明如何投票選出您的股票，則您的股票將被投票 “贊成” 選舉兩名董事候選人，並 “贊成” 批准任命德勤為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

截至記錄日的登記股東名單是否可用？

在截至年會前一天的十天內，清單將在我們位於紐約州紐約市西24街27號702號Suite 702的公司總部公佈，供任何登記在冊的股東根據書面要求進行審查，以確定是否具有法律效力。請通過電子郵件將您的書面請求發送給我們，電子郵件地址為 info@tourmalinebio.com。

如果股東將代理卡上未列出的其他事項提交年會採取行動，該怎麼辦？

截至本委託書發佈之日，我們的董事會不打算在年會上提出本委託書中描述的事項以外的任何事項，也不知道其他各方將提出任何事項。如果股東適當地將其他事項提交年會以採取行動，則代理人將

根據董事會的建議進行表決，如果沒有此類建議，則根據代理持有人的判斷進行表決。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事、高級職員和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知或多套材料，這意味着什麼？

這意味着您的Tourmaline股票有多個賬户。請使用每份年會通知上標記的每個識別號通過互聯網或電話進行投票，或者通過郵件填寫並提交所有代理文件，以確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。您可以在年會之前隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

•您可以稍後通過互聯網、電話或郵件提交另一個正確填寫的代理。

•您可以向位於紐約西24街27號702套房10010的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權。

•您可以參加年會並投票。但是，請注意，僅參加年會本身並不能撤銷您的代理權。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則應遵循該被提名人提供的指示。

明年年度股東大會的股東提案或董事提名何時到期？

要考慮將其納入2025年年會（“2025年年會”）的代理材料，您的股東提案必須在2024年12月20日之前以書面形式提交給位於紐約州紐約西24街27號702套房10010的公司祕書。但是，如果2025年年會的日期自2025年6月5日起超過30天，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年會代理材料之前的合理時間。此外，如果您想在2025年年會上介紹任何其他事項或根據我們的章程提名董事，則必須在上一年度年會一週年（分別為2025年3月7日和2025年2月5日）前不少於90天且不超過120天向我們提供書面通知；前提是，如果2025年年會的日期早於或超過60天在今年年會一週年後的幾天內，您必須不早於年會前120天發出通知2025 年年會，且不遲於 (a) 2025 年年會前第 90 天以及 (b) 郵寄2025年年會日期通知或公開披露2025年年會日期之後的第十天，以較早者為準。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

此外，打算徵集代理人以支持除我們提名人之外的董事候選人的股東必須在其通知中提供經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19（b）條所要求的任何其他信息。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們將在年會後的四個工作日內根據提交的8-K表最新報告公佈投票結果。如果當時無法獲得最終投票結果，我們將在最終結果公佈之日起的四個工作日內通過8-K表提交經修訂的當前報告。

2023 年 10 月的合併如何影響本委託書中的披露？

2023年10月19日，Tourmaline（前身為Talaris Therapeutics, Inc.，“Talaris”）根據塔拉里斯、Tormaline Sub, Inc.（前身為Tormaline Bio, Inc.，“Legacy Tourmaline”）和Terrain Merger Sub, Inc.（前身為Tormaline Bio, Inc.，“Legacy Tourmaline”）和Terrain Merger Sub, Inc.（前身為Talaris Bio, Inc.，“Legacy Tourmaline”）和Terrain Merger Sub, Inc. Talaris的直接全資子公司（“Merger Sub”），根據該子公司，Merger Sub與Legacy Tourmaline合併併入Legacy Tourmaline，Legacy Tourmaline作為塔拉里斯的直接全資子公司得以倖存以及合併（“合併”）中倖存的公司。合併後，（i）Legacy Tourmaline將其名稱從 “Tourmaline Bio, Inc.” 更名為 “Tourmaline Sub, Inc.”，（ii）Talaris將其名稱從 “Talaris Therapeutics, Inc.” 更名為 “Tourmaline Bio, Inc.”合併完成後，公司開展的業務主要由Legacy Tourmaline經營。

同樣在2023年10月19日，在合併完成之前和合並完成之前，塔拉里斯對其普通股進行了1比10的反向分割（“反向股票拆分”）。本委託書中所有提及的普通股和每股金額均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分（如適用）。

第 1 號提案
董事選舉

背景

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成，每個類別的任期為三年。除非董事會決定空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）將由股東填補，並且除非法律另有規定，否則董事會的空缺只能由其餘董事的大多數贊成票填補。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職，但須視該董事繼任者的選舉和資格而定，或者直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

在年會上，股東將有機會投票支持克萊·西格爾博士和薩普納·斯里瓦斯塔瓦****三級董事。每位當選的董事候選人的任期將從股東選舉之日起至2027年年度股東大會或直到其繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

董事會建議

董事會一致建議對每位三類董事候選人的選舉投贊成票。

董事和被提名人

本節提供截至本委託書發佈之日有關每位三類董事候選人以及在年會之後繼續任期的董事的信息。這些信息包括年齡、在我們這裏擔任的所有職位和職位、過去五年的董事服務年限、主要職業和就業情況，以及他/她在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。有關截至2024年4月10日我們的董事實益持有的普通股數量的信息，請參閲第44頁開頭的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

如果不保留投票權，則由已執行代理人代表的股票將進行投票，以選舉下述兩名被提名人。克萊·西格爾博士和薩普納·斯里瓦斯塔瓦博士都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。董事由提案的多數票選出。

三年任期將於2027年年度股東大會上屆滿的第三類候選人

克萊·西格爾，博士，63 歲

克萊·西格爾博士自2023年12月起擔任董事會主席。西格爾博士目前是Immunome, Inc.（納斯達克股票代碼：IMNM）的總裁、首席執行官兼董事會主席。西格爾博士目前在沙特克實驗室有限公司（納斯達克股票代碼：STTK）的董事會任職。西格爾博士此前曾於1998年1月創立西雅圖遺傳學（最近是西根公司）。在2022年5月之前，他曾擔任首席科學官、總裁、首席執行官和董事會主席等職務。西格爾博士曾擔任多家公司的董事，包括在Nurix Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：NRIX）、曾擔任董事會主席的私人生物技術公司Umoja Biopharmaceuticals, Inc.（納斯達克股票代碼：ALDR）、Mirna Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：MIRD），該公司於2019年被H. Lundbeck A/S收購 N）和Ultragenyx製藥公司（納斯達克股票代碼：RARE）。西格爾博士擁有喬治華盛頓大學遺傳學博士學位和馬裏蘭大學動物學學士學位。我們認為，西格爾博士有資格擔任董事會成員，因為他在執行官職位上任職，曾在多個董事會任職，並且對生物製藥行業有廣泛的瞭解。

Sapna Srivastava，博士，53 歲

薩普納·斯里瓦斯塔瓦博士自2023年10月起擔任我們董事會成員，此前曾從2021年1月起擔任塔拉里斯董事會成員，直至合併完成。斯里瓦斯塔瓦博士在生物製藥行業擁有超過20年的高級管理經驗。2021年3月至2021年10月，她在eGenesis Bio擔任臨時首席財務官。2017年9月至2019年1月，斯里瓦斯塔瓦博士在Abide Therapeutics, Inc. 擔任首席財務和戰略官。Abide Therapeutics, Inc. 是一家生物製藥公司，於2019年被H. Lundbeck A/S收購。2015年4月至2016年12月，斯里瓦斯塔瓦博士在基因編輯公司Intellia Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：NTLA）擔任首席財務和戰略官。斯里瓦斯塔瓦博士此前曾在高盛、摩根士丹利和ThinkEquity Partners, LLC擔任高級生物技術分析師近15年。她的職業生涯始於摩根大通的研究助理。斯里瓦斯塔瓦博士目前在Nuvalent, Inc.（納斯達克股票代碼：NUVL）、Aura Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：AURA）、Innoviva（納斯達克股票代碼：INVA）、Alumis Inc.和Asclepix Therapeutics, Inc.的董事會任職。斯里瓦斯塔瓦博士擁有紐約大學醫學院博士學位和博馬大學聖澤維爾學院學士學位灣。我們認為，Srivastava博士有資格擔任董事會成員，因為她在生物製藥行業擁有豐富的經驗，包括她以前擔任首席財務官和其他管理職位的經驗。

I 類董事繼續任職至 2025 年年度股東大會

Caley Castelein，醫學博士，53 歲

醫學博士凱利·卡斯特萊因自2023年10月起擔任董事會成員，此前曾在2022年9月起擔任傳統碧璽董事會成員，直至合併完成。Castelein 博士共同創立了 Legacy Tourmaline。自2006年3月以來，他一直擔任醫療風險投資基金Kearny Venture Partners, L.P. 的董事總經理兼創始人。此外，他於2013年創立了KVP Capital, L.P.，並管理該基金，該基金投資於中小型醫療保健公司。自 2015 年 3 月起，他一直擔任專業治療公司 NewBridge Pharmicals FZ, LLC 的董事。自2017年2月以來，卡斯特萊因博士一直擔任納斯達克上市的生物製藥公司Aerpio Therapeutics, Inc. 的董事會成員，該公司於2021年8月與Aadi Bioscience, Inc.合併，現在擔任該公司的董事會主席。卡斯特萊因博士從 2010 年 10 月起擔任診斷公司 Boreal Genomics, Inc. 的董事會成員，直到 2021 年 9 月成功出售；2015 年 3 月至 2018 年 3 月擔任製藥公司沃特斯通製藥公司；2015 年 4 月至 2020 年 3 月擔任醫療器械公司 AliveCor, Inc.；2015 年 3 月至 2017 年 11 月，藥品分銷解決方案公司 Wellpartner, Inc.；以及製藥公司Neos Therapeutics, Inc.，2015年3月至2015年7月。Castelein 博士擁有哈佛學院的文學學士學位和加利福尼亞大學舊金山分校的醫學博士學位。我們認為，Castelein博士有資格在董事會任職，這要歸功於他在醫療行業的豐富投資專長以及擔任多家生物製藥公司董事的經驗。

亞倫·坎托夫，38 歲

亞倫·坎托夫自 2023 年 10 月起擔任我們董事會成員，此前從 2022 年 4 月起擔任傳統碧璽的董事會成員，直至合併完成。自2022年1月起，坎托夫先生一直擔任隸屬於Petrichor的Scion Life Sciences的創始人兼管理合夥人。自2024年3月起，坎托夫先生還擔任Avalo Therapeutics（納斯達克股票代碼：AVTX）的董事會成員。從 2020 年 5 月到 2021 年 9 月，坎托夫先生擔任專注於生命科學領域的投資公司 Medicxi Ventures 的風險合夥人，並於 2021 年 1 月至 2022 年 7 月在 Centessa Pharmicals（納斯達克股票代碼：CNTA）的董事會任職。在加入Medicxi之前，坎托夫先生曾在總部位於紐約的生命科學風險投資公司蘋果樹合夥人（“ATP”）擔任合夥人。在ATP任職期間，坎托夫先生曾在多家投資組合公司的董事會任職，包括2018年5月至2019年4月的Akero Therapeutics（納斯達克股票代碼：AKRO）、2016年1月至2019年4月的Corvidia Therapeutics（被諾和諾德收購）、2014年10月至2018年11月的Syntimmune（被Alexion收購）以及其他私人控股和上市生物技術公司。在2011年加入ATP之前，坎托夫先生曾在私募股權和投資銀行領域任職。他還曾在RayzeBio, Inc.（納斯達克股票代碼：RYZB）的董事會任職，該公司是一家靶向放射性製藥公司，他是該公司的聯合創始人，來自

2020 年 2 月至 2023 年 9 月。Kantoff 先生擁有紐約大學斯特恩商學院的金融與國際商務學士學位。我們認為，坎托夫先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業是一位經驗豐富的投資者和運營商。

二類董事繼續任職至2026年年度股東大會

桑迪普·庫爾卡尼，醫學博士，42 歲

醫學博士 Sandeep Kulkarni 自 2023 年 10 月起擔任首席執行官兼董事會成員，此前從 2021 年 9 月起擔任傳統碧璽董事會成員，直至合併完成。Kulkarni 博士共同創立了 Legacy Tourmaline。自2022年3月起，庫爾卡尼博士一直擔任祖拉生物有限公司的董事會成員。庫爾卡尼博士於 2020 年 8 月至 2022 年 6 月擔任 KVP Capital 的董事總經理。在加入KVP Capital之前，庫爾卡尼博士於2018年7月至2020年6月在Roivant Sciences擔任過多個職務，包括擔任lmmunovant, Inc.的首席運營官和特別項目副總裁以及投資委員會監察員。2017年9月至2018年2月，庫爾卡尼博士在醫療保健投資公司Consonance Capital擔任高級投資分析師，並於2013年4月至2017年8月在QVT Financial LP擔任生命科學團隊的投資分析師。Kulkarni 博士擁有哈佛學院經濟學學士學位和加利福尼亞大學舊金山分校醫學博士學位。我們認為，由於庫爾卡尼博士豐富的行業知識和在生命科學行業的豐富經驗，他有資格在我們的董事會任職。

Mark D. McDade，68 歲

Mark D. McDade 自 2023 年 10 月起擔任董事會成員，此前從 2018 年 11 月起擔任塔拉里斯董事會成員，直至合併完成。自2017年1月起，麥克達德先生一直是啟明美國醫療基金的聯合創始人兼管理合夥人。啟明美國醫療基金是一家總部位於西雅圖的風險投資公司，成立於2017年1月。在加入啟明之前，麥克達德先生從2008年4月起擔任企業發展執行副總裁，並從2009年1月起在比利時生物製藥公司UCB S.A.（場外交易代碼：UCBJF）擔任執行副總裁兼首席運營官，直到2016年10月從UCB退休。從 2002 年 11 月到 2007 年 9 月，麥克戴德先生擔任生物技術公司 PDL BioPharma, Inc.（納斯達克股票代碼：PDLI）的首席執行官兼董事會成員。從2000年到2002年，麥克達德先生擔任藥物發現公司Signature BioScience, Inc. 的首席執行官。此前，麥克達德先生還曾在Dermira, Inc.（納斯達克股票代碼：DERM）的董事會任職和Aimmune Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：AIMT）的董事會主席，直到兩家公司分別於2020年3月和10月被禮來公司（紐約證券交易所代碼：LLY）和雀巢公司（場外交易代碼：NSRGY）收購。此前，麥克達德先生還曾在上市公司菲利普斯·愛迪生雜貨中心房地產投資信託基金二期和Five Prime Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：FPRX）的董事會任職。McDade 先生擁有達特茅斯學院歷史學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，麥克達德先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在生命科學行業的執行管理、領導和投資經驗，以及他作為上市生物製藥公司董事的豐富經驗。

帕文德·蒂亞拉，38 歲

帕文德·蒂亞拉自2023年10月起擔任董事會成員，此前曾在2022年9月起擔任Legacy Tourmaline的董事會成員，直至合併完成。蒂亞拉先生於2017年1月創立了總部位於紐約的對衝基金經理Athanor Capital，目前擔任其首席投資官。蒂亞拉先生還擔任Zura Bio Limited的董事會成員。此前，Thiara先生曾在D.E. Shaw & Co. 擔任過各種職務，包括最近擔任高級副總裁。Thiara 先生以羅德學者的身份獲得哈佛學院化學學士學位和牛津大學理論化學碩士學位。我們認為，Thiara先生有資格在董事會任職，這要歸功於他的醫學和科學背景，以及他作為生命科學行業經理和投資者的豐富經驗。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 19 日）

根據納斯達克上市規則5605（f），下圖總結了我們董事的某些自我認同的個人特徵。該圖表僅包含有關（1）在年會上被提名連任的董事和（2）繼續任職的董事的信息。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中提供的定義。要查看截至2023年4月28日的塔拉里斯董事會多元化矩陣，請參閲塔拉里斯於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的委託書。

董事總人數：7

非僱員董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

合併後非僱員董事薪酬政策

在合併方面，我們針對非僱員董事採用了新的董事薪酬政策，該政策在合併結束時生效，最近一次修訂於 2024 年 4 月 3 日。我們的員工董事會因其員工服務而獲得報酬，不會因其在董事會中的服務而獲得任何額外報酬。根據董事薪酬政策，我們的非僱員董事每年可獲得40,000美元的現金儲備金，如果他或她擔任董事的時間少於全年，則按比例計算。如果我們的主席是非僱員董事，則該主席每年將額外獲得30,000美元的現金儲備。此外，所有在一個或多個委員會任職的非僱員董事都有資格獲得以下委員會現金儲備：

所有現金儲備金都是按日曆季度賺取的，並在服務發生的每個財政季度的最後一天拖欠支付。董事出席董事會和委員會會議所產生的合理費用也將獲得報銷。除了根據上述董事薪酬政策支付的年度預付金和委員會現金預付金外，非僱員董事無權因在董事會任職而獲得任何現金費用。董事薪酬由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）定期（通常每年進行一次）審查。在制定董事薪酬（包括對董事薪酬政策的任何修改）時，薪酬委員會會考慮多個因素，包括公司的規模、發展階段以及公司同行羣體的市場數據，如下文本委託書的 “高管薪酬信息” 所述。薪酬委員會在做出這些決定時還會考慮其獨立薪酬顧問的建議。

此外，就合併而言，根據當時有效的董事薪酬政策，在合併生效前夕曾擔任Legacy Tourmaline董事會成員的公司非僱員董事凱利·卡斯特萊因、亞倫·坎托夫和帕文德·蒂亞拉均獲得了購買公司10,000股普通股的股票期權（“傳統碧璽補助金”）。時任公司董事的卡里亞德·切斯特於2023年11月29日辭去了董事會的職務。他拒絕了根據董事薪酬政策條款他本應有權獲得的傳統碧璽補助金。該公司非僱員董事馬克·麥克達德和薩普納·斯里瓦斯塔瓦博士均獲得了購買公司20,000股普通股的股票期權（“塔拉里斯補助金”），他們曾在合併生效前夕擔任塔拉里斯董事會成員。Legacy Tourmaline補助金和Talaris補助金是根據Tourmaline Bio, Inc.2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）向符合條件的非僱員董事發放的。每筆Legacy Tourmaline補助金的股票將在年會之日懸崖歸屬，但須視每位符合條件的董事在歸屬之日之前的持續服務（定義見2023年計劃）而定。每筆Talaris補助金所涵蓋的股份在授予之日後的三年內以基本相等的月度分期分期歸屬，因此塔拉里斯補助金將在授予之日起三週年時全部歸屬，但須視每位符合條件的董事在歸屬之日之前的持續服務（定義見2023年計劃）而定。控制權變更後，傳統碧璽補助金和塔拉里斯補助金將全額歸屬（定義見2023年計劃）。遺產碧璽補助金或塔拉里斯補助金的每位獲得者都沒有資格獲得初始補助金（定義見下文）。

我們的董事薪酬政策規定，對於在 2023 年 10 月 23 日之後首次當選或被任命為董事會成員的每位非僱員董事，在該合格董事首次當選或被任命為董事會成員之日（或者，如果該日期不是市場交易日，則為之後的第一個市場交易日），符合條件的董事將自動獲得購買股票期權，無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動公司20,000股普通股（“初始授予”）。每筆初始補助金的股份將在授予之日後的三年內按月基本相等的分期分期歸屬，這樣，初始補助金將在授予之日起三週年時全部歸屬，前提是該符合條件的董事在每個此類歸屬日期之前的持續服務（定義見2023年計劃）。初始補助金將在公司控制權變更（定義見2023年計劃）後全額歸屬。

此外，在2023年10月23日之後舉行的公司每屆年度股東大會之日，包括與本委託書相關的年會，在該年會之後繼續擔任董事會成員的每位非僱員董事將自動獲得購買公司10,000股普通股的股票期權（“年度補助金”），無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動。如果合格董事在 2023 年 10 月 23 日之後和年會之前首次當選或被任命為董事會非僱員成員，則在該選舉或任命之後的第一次年會之日以及年度補助金之外，在董事會或薪酬委員會未採取進一步行動的情況下，該符合條件的董事將獲得按比例分配的年度補助金（“按比例分配的年度補助金”）來購買等於 10,000 的公司普通股數量乘以分數（分子）其中，等於（i）12 減去（ii）自合格董事當選或任命之日之前舉行的最近一次年會以來已完成的月數，分母為 12），由此得出的股份數四捨五入至最接近的整數。受年度補助金和按比例分配年度補助金約束的股份將在（x）授予之日一週年和（y）授予之日之後的年度會議上以較早者為準，但須遵守該符合條件的董事在歸屬日期之前的持續服務（定義見2023年計劃）。年度補助金和按比例分配的年度補助金將在控制權變更後全額歸屬（定義見2023年計劃）。2024年4月3日，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，股票薪酬（“ASC主題718”），對董事薪酬政策進行了修訂，規定年度補助金的授予日公允價值不超過37.5萬美元。

合併前 Talaris 非僱員董事薪酬政策

合併之前，塔拉里斯向每位非僱員董事支付了現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。每個委員會的主席因此類服務而獲得更高的預付金。這些費用應在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是該季度中董事未在董事會任職的任何部分按比例分期支付。合併前，向非僱員董事支付的在塔拉里斯董事會任職以及該董事所屬的塔拉里斯董事會各委員會任職的費用如下：

塔拉里斯遞延薪酬計劃

合併之前，塔拉里斯董事會於2018年12月21日通過了一項遞延薪酬計劃（“DCP”），目的是向塔拉里斯董事會的任何獨立成員提供遞延薪酬安排，以對塔拉里斯提供的服務作為他們未來繼續服務的獎勵。

塔拉里斯董事會（不包括任何參與者）管理DCP。塔拉里斯董事會可以允許參與者將塔拉里斯以現金支付的 “合格現金補償”（定義見DCP和此類遞延薪酬，以及DCP，“遞延薪酬安排”），推遲到任何日曆年或其他指定期限。推遲符合條件的現金補償的選擇必須在獲得現金補償的當年之前作出。但是，董事會本可以允許參與者在獲得DCP資格的第一年內在首次獲得資格後的30天內進行延期選擇，前提是延期選擇只能涉及延期選舉之後的合格現金薪酬。除非董事會另有決定，否則參與者對DCP的繳款始終100％歸屬。

隨着合併的結束，遞延薪酬安排終止，自合併生效之日起生效。因此，DCP的參與者有權在合併截止日期後的30天內或之內獲得DCP規定的應計但未付的福利。

董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。合併後公司首席執行官桑迪普·庫爾卡尼醫學博士和合並前塔拉里斯前首席執行官兼總裁Scott Requadt，法學博士，工商管理碩士，在2023財年沒有因擔任董事而獲得額外薪酬，因此未包含在下方的董事薪酬表中。支付給庫爾卡尼博士和雷卡德特先生的所有薪酬均在下文的 “高管薪酬——薪酬彙總表” 中報告。

(1) 金額反映了根據ASC主題718計算的2023年授予期權的總授予日公允價值。這些獎勵估值中使用的假設載於（i）關於合併後的公司和傳統碧璽的假設，載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11，以及（ii）關於塔拉里斯九個月的10-Q表季度報告中未經審計的財務報表附註12中關於塔拉里斯的假設

已於 2023 年 9 月 30 日結束。這些金額不一定與董事在行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時確認的實際價值相對應。

(2) 切斯特先生自2023年11月29日起辭去董事會成員的職務。他從 2023 年 10 月起擔任我們董事會成員，此前從 2023 年 5 月起擔任傳統碧璽的董事會成員，直至合併完成。正如上文標題為 “——合併後非僱員董事薪酬政策” 的部分所述，切斯特在擔任公司董事的任期內拒絕了根據公司董事薪酬政策條款本應獲得的股權激勵獎勵。

(3) 西格爾博士自2023年12月14日起加入董事會主席，其薪酬按比例分配。

(4) 納德博士、阿加瓦拉先生、麥凱先生、沙阿博士、伊爾德斯塔德博士和史密斯博士分別在合併生效前於2023年10月19日辭去了塔拉里斯董事會的職務。

截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事均持有以下未償還期權：

第 2 號提案
批准選擇獨立註冊會計師事務所

德勤目前是我們的獨立註冊會計師事務所。在考慮了公司的資格和過去的業績後，我們董事會的審計委員會（“審計委員會”）已任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自合併結束以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所，自2019年起擔任塔拉里斯的獨立註冊會計師事務所，自2022年起擔任Legacy Tourmaline的獨立註冊會計師事務所。

根據美國證券交易委員會的規則和我們的審計委員會章程，審計委員會直接負責我們的獨立註冊會計師事務所的甄選、任命、薪酬、留用和監督，無需將該任命提交股東表決。但是，董事會認為任命獨立註冊會計師事務所是股東關注的重要問題，並作為良好的公司慣例，將德勤的任命提交股東批准。預計德勤的一位或多位代表將出席年會，並將有機會發表聲明並回答股東的適當問題。如果我們的股東未能批准對德勤的任命，則審計委員會考慮任命另一家公司將被視為指示。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

必要投票和董事會推薦

批准任命德勤為公司的獨立註冊會計師事務所需要就此事投贊成票的多數票。棄權票不被視為投票，因此不會對投票結果產生任何影響。

董事會一致建議投贊成票，批准德勤的任命。

首席會計師費用和服務

下表提供了有關在合併結束前向Legacy Tourmaline提供服務而向德勤支付的總費用以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度合併結束後向公司支付的總費用的信息。下述所有費用均已獲得審計委員會的批准。

(1) 2023年的審計費用包括為審計公司2023年合併財務報表、審查2023年中期合併財務報表而提供的專業服務費用，以及與與合併及相關融資相關的監管文件所簽發的同意書的相關費用。2022年的審計費用包括為審計Legacy Tourmaline截至2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業服務的費用。

(2) 税費包括德勤在税務合規服務方面提供的專業服務的費用。

(3) 所有其他費用包括使用德勤會計研究工具的訂閲費。在截至2022年12月31日的年度中，沒有提供此類服務。

預批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過指定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，德勤提供的審計服務以外的其他服務符合維持首席會計師的獨立性。

審計委員會報告

董事會審計委員會報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

Tourmaline Bio, Inc.

審計委員會

薩普納·斯里瓦斯塔瓦****）

Caley Castelein，醫學博士

Mark D. McDade

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）規章制度的要求，董事會的大多數成員必須具有 “獨立人士” 資格，這是董事會的明確決定。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合所有相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會已評估了每位董事是否存在任何關係，董事會認為這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。出於這些考慮，我們的董事會決定，根據納斯達克的上市要求，除桑迪普·庫爾卡尼醫學博士外，我們的所有董事都有資格成為 “獨立” 董事。庫爾卡尼博士不被視為獨立人士，因為他被聘為我們的首席執行官。卡里亞德·切斯特、醫學博士弗朗索瓦·納德、桑迪普·阿加瓦拉、傑夫·麥凱、醫學博士高拉夫·沙和醫學博士、工商管理碩士、法學碩士凱倫·史密斯在董事會任職期間均被確定為獨立人士。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了適用的納斯達克規則以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括他們對我們股本的實益所有權。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

根據納斯達克規章制度的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。我們董事會的所有委員會完全由董事會決定，根據納斯達克規章制度，董事會認為這些董事是獨立的。

董事會的領導結構

我們會定期審查董事會的領導結構。我們認為，董事會目前的領導結構，即董事會主席和首席執行官的職位分開，最符合整體公司結構以及董事會代表股東履行職責和職責的能力，包括對管理和公司治理事務的監督。我們還認為，目前的結構使我們的首席執行官能夠專注於管理公司，同時利用我們獨立董事會主席的經驗來推動董事會層面的問責制。我們認為，對於首席執行官和董事會主席的職位由不同的個人擔任，也不應就董事會主席應為公司的僱員還是應從非僱員董事中選出來制定固定規則。我們的需求和可擔任這些職位的人員可能需要在不同的時間取得不同的結果，董事會認為，在這些決策中保持靈活性符合我們的最大利益。如果董事會選舉非獨立董事為董事會主席，則董事會可以指定其中一位獨立董事為首席獨立董事，任期直至被董事會接替。

目前，非僱員董事克萊·西格爾博士擔任董事會主席，醫學博士桑迪普·庫爾卡尼擔任董事兼首席執行官。董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當且符合公司和股東最大利益的變動。但是，董事會認為，首席執行官和董事會主席的職位分離是公司目前最合適的結構，因為這種結構符合最佳的公司治理慣例。此外，我們的董事會認為，這種結構創造了一個管理層向董事會坦誠披露公司業績的環境，也營造了一種董事可以定期與管理層和彼此就各種公司事務進行積極而有意義的討論的文化。

董事會在風險監督過程中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險（包括網絡安全）而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並酌情考慮和批准任何相關人員交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會組成和多元化

《公司治理準則》包括申明公司相信多維度的多元化以及多元化可以為董事會帶來的好處。多樣性包括性別、種族、膚色、性取向、殘疾、年齡、種族、國籍、商業經驗、職能專業知識、利益相關者的期望、文化和地域。我們會根據董事會的需求定期評估董事的技能、經驗、知識和背景，包括當前董事會的組成在多大程度上反映了技能、經驗、知識和背景的多樣性，包括適當數量的女性董事。此外，在考慮新的董事會候選人時，應努力根據客觀標準對候選人進行績效考慮，同時適當考慮到多元化的好處和董事會的需求。

審計委員會

我們的審計委員會監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。審計委員會的主要職能是協助董事會履行與公司會計和審計、公司報告慣例、公司財務報告的質量和完整性、管理層和董事會建立的公司財務、會計、法律合規、道德和網絡安全方面的內部控制體系、公司內部審計職能（如果有）的履行以及註冊會計師事務所（“獨立” 審計師）相關的職責），以及公司獨立審計師的資格和獨立性。審計委員會還在董事、獨立審計師、內部審計師（如果有）和公司管理層之間保持自由和公開的溝通方式。

我們審計委員會的現任成員是醫學博士凱利·卡斯特萊因、馬克·麥克戴德和薩普納·斯里瓦斯塔瓦博士。斯里瓦斯塔瓦博士擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有現任成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，斯里瓦斯塔瓦博士有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並且具有納斯達克適用規章制度所定義的必要財務複雜性。我們的董事會已確定，根據納斯達克的適用規則和美國證券交易委員會的適用規則，特別是《交易法》第10A-3條，審計委員會的每位成員都是獨立的。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作，委員會每年審查其章程的遵守情況。審計委員會章程的副本可在我們網站的 “治理” 部分查閲，網址為 https://ir.tourmalinebio.com/governance/documents-charters。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會審查和評估我們的執行官整體薪酬理念。薪酬委員會還審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司和個人目標，或建議董事會批准，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准其薪酬，或建議董事會批准其薪酬。此外，薪酬委員會決定和批准我們所有執行官的薪酬，或建議董事會批准，並監督向首席執行官提供的股權補助以及向執行官以外的員工提供的其他獎勵。薪酬委員會還至少每年審查一次董事薪酬，包括委員會服務的預聘金，並向董事會提出任何變更建議。

我們薪酬委員會的現任成員是亞倫·坎托夫、馬克·麥克達德、克萊·西格爾博士和帕文德·蒂亞拉。坎托夫先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克適用的規章制度以及美國證券交易委員會的適用規則，特別是《交易法》第10C-1條，我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會根據書面章程運作，委員會每年審查其章程的遵守情況。薪酬委員會章程的副本可在我們網站的 “治理” 部分查閲，網址為 https://ir.tourmalinebio.com/governance/documents-charters。

薪酬委員會流程和程序

薪酬委員會通常每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。薪酬委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層和委員會的薪酬顧問協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定，也不得在場。

薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權自費從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款。

2023 年，董事會聘請怡安的人力資本解決方案（“怡安”）作為獨立薪酬顧問。在我們準備在合併結束後過渡到上市公司之際，董事會要求怡安就董事、執行官和員工薪酬的設計提供建議。

在合併完成和上市公司薪酬委員會成立之後，薪酬委員會繼續聘請怡安評估公司現有薪酬戰略和做法在支持和加強公司長期戰略目標方面的有效性，並協助完善公司的薪酬戰略以及制定和實施高管薪酬計劃以執行該戰略。

作為其工作的一部分，董事會要求怡安組建一個比較性公司組，並對該集團的競爭績效和薪酬水平進行分析。怡安最終制定了建議，提交董事會審議。

對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。對我們首席執行官績效的評估由薪酬委員會進行，該委員會決定對首席執行官薪酬的任何調整以及應給予的獎勵。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和考慮以下材料：對照董事會批准的公司目標取得的成就、財務報告和預測、運營數據和成就、會計信息、在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬的分析薪酬委員會薪酬顧問的級別和建議，包括對顧問確定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會成員均未擔任過公司的執行官或員工。目前，我們沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會任職，也沒有在任何其他擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會任職。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策和報告，監督高管繼任計劃，並根據納斯達克規定的要求就包括董事獨立性在內的治理事宜向董事會提出建議。我們的提名和公司治理委員會現任成員是醫學博士凱利·卡斯特萊因、亞倫·坎托夫和薩普納·斯里瓦斯塔瓦博士。卡斯特萊因博士目前擔任提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克適用的規章制度，我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，委員會每年審查其章程的遵守情況。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們網站的治理部分查閲，網址為 https://ir.tourmalinebio.com/governance/documents-charters。

提名和公司治理委員會的獨立成員在股東年會或任何股東特別會議上推薦董事會選舉候選人時，可以考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；擔任董事會成員或執行官的經驗另一個公開場合控股公司，具有不同的個人背景、視角和經驗，並承諾嚴格代表公司股東的長期利益。董事會認為，具有不同視角和經驗廣度的多元化成員是董事會運作良好的一個重要特徵。

董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一組能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的董事小組。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。要使股東在年會上提名董事會選舉，

股東必須及時通知我們。請參閲 “明年年度股東大會的股東提案或董事提名何時到期？”以獲取更多信息。我們的章程對股東通知的形式和內容以及此類通知的更新和補充規定了要求。我們建議任何希望提名董事的股東查看我們章程的副本，該副本可從公司祕書處免費獲得，地址為紐約州紐約市西24街27號702套房，郵編10010。

公司治理指導方針

董事會通過了《Tourmaline Bio, Inc. 公司治理準則》來指導董事會的行為和運作，以便為董事提供一個框架，使他們能夠有效實現我們的目標，造福股東。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估和管理層繼任規劃以及董事會委員會和薪酬。

《行為守則》

董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則（“準則”）。該守則可在我們網站的 “治理” 部分查閲，網址為 https://ir.tourmalinebio.com/governance/documents-charters。如果我們修改或放棄《守則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何履行類似職能的人員的條款，我們打算通過在上述網站上發佈此類信息，而不是通過表格8-K提交當前報告，來履行我們對任何此類豁免或修正的披露義務（如果有）。如果執行官或董事獲得豁免，則適用的納斯達克上市標準所要求的披露也將在我們的網站上公佈。本委託聲明中此處和其他地方提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們網站獲得的信息。

董事會、董事會和委員會成員的會議出席情況和年度會議出席情況

合併於 2023 年 10 月 19 日結束後，我們的董事會在 2023 年舉行過一次會議，審計委員會在 2023 年沒有舉行會議，薪酬委員會在 2023 年舉行過一次會議，提名和公司治理委員會在 2023 年沒有舉行會議。2023 年，所有現任董事會成員都參加了 75% 或以上的董事會及其任職委員會的會議。此外，我們鼓勵所有董事和董事提名人蔘加年度股東大會，但不是強制性的。本次年會將是我們合併後的首次年度股東大會。

股東與董事會的溝通

如果股東希望與董事會或任何特定的個人董事進行溝通，則應將此類信函發送給位於紐約州紐約市西24街27號702套房10010的公司祕書。公司祕書將把信函轉發給董事會成員。

套期保值政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，禁止對我們的證券進行套期保值或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的證券相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權、賣空我們的證券、以保證金購買我們的證券，或將其存入保證金賬户並質押我們的股票作為貸款抵押品。

與關聯人的交易

自2022年1月1日以來，除下文所述外，我們過去或將要參與的擬議交易中沒有或將要參與的金額超過或將超過截至2022年12月31日和2023年12月31日我們總資產平均值的（x）12萬美元或（y）1％，並且任何董事、執行官、任何類別有表決權證券的持有人或任何除補償外，上述任何人的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的物質利益協議和其他協議和交易，在 “高管薪酬——薪酬彙總表的敍述” 中進行了描述。

塔拉里斯關聯人交易

四月削減生效

2023年4月14日，塔拉里斯宣佈第二次裁員，這是其對戰略備選方案進行評估的努力的一部分，也是為了擴大其資源（“4月裁軍”）。與4月裁員有關，塔拉里斯執行團隊的以下成員離開塔拉里斯尋求新的機會：（i）斯科特·雷卡德，法學博士，工商管理碩士，前總裁兼首席執行官，自2023年5月26日起生效；（ii）南希·克里格醫學博士，前首席醫學官，自2023年4月28日起生效；（iii）前首席技術官邁克爾·茲達諾夫斯基，4月生效 2023 年 28 日；以及 (iv) 前首席人力資源官安德魯·法恩斯沃思，自 2023 年 5 月 26 日起生效。自2023年5月26日起，時任塔拉里斯首席財務官的玫琳凱·芬頓被任命為塔拉里斯的首席財務官、臨時首席執行官兼總裁。

根據塔拉里斯經修訂和重述的高管遣散費和控制權變更計劃（“塔拉里斯遣散計劃”），塔拉里斯高管團隊的每位離職成員都有權獲得遣散費。此外，塔拉里斯執行團隊的每位離任成員都簽署了令塔拉里斯滿意的離職和釋放協議。

2023年4月14日，塔拉里斯與芬頓女士簽訂了保留協議（“芬頓保留協議”）。有關芬頓留用協議的描述，請參閲 “高管薪酬—薪酬彙總表敍述—塔拉里斯高管遣散費和控制權變更計劃”。

2023年5月26日，塔拉里斯和雷卡德特先生簽訂了一項戰略顧問協議，根據該協議，雷卡德特先生應要求在2023年8月26日之前向塔拉里斯提供諮詢和戰略業務活動，以換取每月5萬美元的預付金。

醫學博士蘇珊娜·伊爾德斯塔德

蘇珊娜·伊爾德斯塔德博士在2018年11月至2022年8月31日期間擔任塔拉里斯的首席科學官，當時她轉任高級科學顧問。在合併之前，伊爾德斯塔德博士一直是塔拉里斯董事會成員。

關於伊爾德斯塔德博士的過渡，塔拉里斯與伊爾德斯塔德博士簽訂了過渡和一般釋放協議（“過渡協議”），根據該協議，伊爾德斯塔德博士擔任高級科學顧問，為期一年。伊爾德斯塔德博士每月獲得35,000美元，以換取她的諮詢服務。從2022年9月1日至2022年12月31日，伊爾德斯塔德博士收到了14萬美元的現金補助，以作為高級科學顧問的服務作為對價。在此之前，伊爾德斯塔德博士從2021年1月1日至2021年5月6日的年基本工資為39萬美元，從2021年5月7日至2021年12月31日的年基本工資為42萬美元，從2022年1月1日至2022年8月31日她從全職員工過渡到我們的高級科學顧問的年基本工資為43.7萬美元。

其他關聯方

伊爾德斯塔德博士的配偶大衞·托勒魯德醫學博士於2016年加入塔拉里斯擔任首席運營官，並於2018年被任命為塔拉里斯科學事務副總裁。托勒魯德博士一直擔任這一職務，直到2022年7月30日他在塔拉里斯的工作結束。在截至2022年12月31日的年度中，托勒魯德博士獲得的現金薪酬總額為551,069美元，包括基本工資、獎金、股票期權和限制性股票單位（“RSU”）獎勵的總授予日公允價值以及所有其他薪酬，計算方式與 “高管薪酬——薪酬彙總表” 的披露要求一致。由於離職，托勒魯德博士獲得的遣散費相當於二十六（26）周的延期工資，即109,273美元，其中88,259美元是在2022年以現金支付的。托勒魯德博士於2022年2月1日獲得了股票期權授予獎勵和RSU補助金。期權獎勵授予了購買42,750股普通股的期權，其中四分之一將在授予日一週年之際歸屬，其餘四分之三將在三年內按月等額分期付款，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。RSU的獎勵授予了9,500個限制性股票單位，這些單位必須在四年內每年進行歸屬。該獎項的總授予日公允價值為364,633美元。由於托勒魯德博士離職，這些股票期權和RSU補助金下的所有股票都被沒收。托勒魯德博士的首次任命於2018年11月獲得塔拉里斯董事會的批准，所有此類薪酬均獲得董事會的批准。

伊爾德斯塔德博士的女兒蘇珊娜·托勒魯德於2014年加入塔拉里斯擔任業務運營總監，並於2018年被任命為塔拉里斯業務運營副總裁。2019 年，她被提升為塔拉里斯運營副總裁。2021年，她被提升為塔拉里斯的企業發展副總裁。在截至2022年12月31日的年度中，托勒魯德女士獲得的現金薪酬總額為368,524美元，包括基本工資、獎金和其他薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，托勒魯德女士獲得了RSU和股票期權補助，總授予日公允價值為639,635美元。在開始工作時，托勒魯德女士獲得了購買63,084股普通股的期權，其中四分之一在授予日一週年之際歸屬，其餘四分之三將在三年內按月等額分期付款，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。2020年，托勒魯德女士獲得了另外三筆購買普通股的期權補助，所有這些贈款將從歸屬開始之日起按月等額分期支付，分期支付 48 次。她於2020年2月7日獲得了36,822份期權的獎勵，於2020年8月20日獲得了13,192份期權的獎勵，並於2020年10月2日獲得了23,259份期權的獎勵。2022年2月1日，托勒魯德女士獲得了購買普通股的額外期權授予和兩筆RSU補助金。她獲得了將在四年內歸屬的42,750份期權的獎勵，在四年內每年歸屬的9,500份限制性股票單位的獎勵，以及30,220份限制性股票單位的獎勵，其中25％於2022年8月1日歸屬，其中25％於2023年2月1日歸屬，其餘50％將於2024年2月1日歸屬。此外，托勒魯德女士於2023年2月1日獲得了7.5萬份期權和特別股權，其中三分之一於2023年8月1日歸屬，其餘三分之二將於2024年8月1日歸屬。此類任命和薪酬，包括期權獎勵和RSU獎勵，已獲得Talaris董事會的批准。根據合併協議，托勒魯德女士在合併生效前夕持有的未償還期權、限制性股票單位和特別股權被取消，結算成塔拉里斯普通股。根據塔拉里斯向Legacy Tourmaline報告的有關合並的信息，此類股權獎勵共計為9,498股普通股（反向股票拆分生效後）。

Legacy Tourmaline 關聯人物交易

A輪優先單位融資

2022年4月，在2022年9月2日轉換為特拉華州公司之前，Tourmaline Bio, LLC（Legacy Tourmaline的前身）與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，共發行了2,000,000,000套A輪優先股並出售給某些投資者，收購價為2,000萬美元。在融資方面，Tourmaline Bio, LLC簽訂了一份有限責任公司協議，該協議向A系列優先單位和普通單位的持有人提供了某些投資者權利，包括信息權、優先拒絕權和共同銷售權、註冊權等。

A系列優先股的購買者包括在進行此類交易時實益擁有已發行股本百分之五以上和/或在董事會中有代表的持有人。下表顯示了購買的A系列優先單位的總數量以及這些購買者支付的總購買價格：

(1) 買方實益擁有Legacy Tourmaline已發行資本存量的5％以上。

(2) 凱利·卡斯特萊因醫學博士是Legacy Tourmaline的董事會成員，也是KVP Capital, LLC的普通合夥人KVP Capital GP, LLC的管理成員。

(3) 醫學博士桑迪普·庫爾卡尼實益擁有Legacy Tourmaline已發行股本的5％以上，曾是Legacy Tourmaline的首席執行官兼董事會成員。

與輝瑞的許可協議

2022年5月，Legacy Tourmaline的前身Tourmaline Bio, LLC與輝瑞公司（“輝瑞”）簽訂了許可協議（“輝瑞許可協議”）。根據輝瑞許可協議，我們獲得了獨家、可再許可、包含特許權使用權使用和許可的全球權利，以開發、商業化和製造 PF-04236921（現稱為 TOUR006，“化合物”）以及任何含有該化合物的藥物或生物製藥產品（“產品”），用於治療、診斷或預防任何和所有疾病、失調、疾病和病症在人類和動物身上。輝瑞可以自由地將許可的專有技術用於除專門授權給我們的目的以外的任何目的。我們負責產品的全球開發、製造、監管策略和商業化。我們有義務通過商業上合理的努力，在某些特定的主要市場開發至少一種產品並尋求監管部門的批准。我們還有義務採取商業上合理的努力，在獲得監管部門批准的每個主要市場上將產品商業化。

作為我們在輝瑞許可協議下獲得的許可和其他權利的對價，Tourmaline Bio, LLC向輝瑞支付了500萬美元的預付款，並向輝瑞授予了Tourmaline Bio, LLC的7,125,000股A系列優先股，後者隨後轉換為Legacy Tourmaline的A系列可轉換優先股的7,125,000股，相當於Legacy Tourmaline所有股本的15％ 發行時已完全攤薄後的基準。此外，根據輝瑞許可協議中的反稀釋條款，Legacy Tourmaline於2023年5月向輝瑞額外發行了8,823,529股A系列可轉換優先股。在發行這些額外的A系列可轉換優先股之後，反稀釋條款不再生效。合併完成後，A系列可轉換優先股的這些股份被轉換為公司總共1,272,214股普通股。

我們假定了與合併相關的輝瑞許可協議。作為許可的額外對價，在實現特定的開發和監管里程碑後，我們有義務向輝瑞支付高達1.28億美元的款項。在首次實現特定銷售里程碑後，我們還有義務向輝瑞支付高達5.25億美元的款項。我們還有義務向輝瑞支付低兩位數（低於15％）的邊際特許權使用費，但要有規定的特許權使用費減免。特許權使用費期限根據產品和國別而定，從該產品的首次商業銷售開始，並在首次商業銷售之日或保護該產品的監管獨家經營權到期後的十二年內到期。如果我們完成了重大交易（定義見輝瑞許可協議），我們將有義務向輝瑞一次性支付低八位數（最高20,000,000美元）的款項；此類付款的金額視交易時間而定

這筆交易。截至2023年12月31日，根據輝瑞許可協議，我們沒有欠任何里程碑或特許權使用費，迄今尚未支付任何此類里程碑或特許權使用費。

除非提前終止，否則輝瑞許可協議將在特許權使用費最後到期時到期，屆時我們的許可將全額付清、不可撤銷和永久有效。如果另一方出現重大違約行為，如果違約方未能在書面通知後的指定糾正期限內糾正此類違約行為，則各方都有權完全終止輝瑞許可協議。如果我們嚴重違反了盡職調查義務，輝瑞可能會逐個產品和逐國終止輝瑞許可協議。如果發生破產事件，各方都有權終止輝瑞許可協議。我們有權在基於終止時間的特定通知期限內，在方便時全部或逐國（主要市場國家除外）終止輝瑞許可協議。

普通股發行

2023 年 5 月，隸屬於第四大道 FF Opportunities LP — Z 系列（Legacy Tourmaline 已發行股本的百分之五）的基思·曼徹斯特提前行使了以每0.01美元的價格購買了95萬股Legacy Tourmaline普通股的選擇權（該股金額不適用於合併前已發行的每股Legacy Tourmaline普通股0.7977股的交換率）分享（“第四大道股票”）。Legacy Tourmaline隨後以每股0.22美元的價格從基思·曼徹斯特手中回購了第四大道的股票，總收購價為20.9萬美元。第四大道FF Opportunities LP — Z系列隨後以每股0.22美元的價格從Legacy Tourmaline手中收購了第四大道股票，總收購價為20.9萬美元。

A 系列優先股融資及相關協議

2023年5月，Legacy Tourmaline與某些投資者簽訂了A輪優先股購買協議，包括一些Legacy Tourmaline董事會成員和執行官、Legacy Tourmaline超過5％的股本的受益所有人以及其董事會某些成員的關聯公司，根據該協議，Legacy Tourmaline向這些投資者發行和出售了總計92,200,000股A系列優先股，面值每股0.0001美元股票，總購買價格為每股1.00美元價格為92,200,000美元。

下表列出了本次融資中向Legacy Tourmaline關聯方發行的A系列優先股的總股數：

(1) Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd. 實益擁有Legacy Tourmaline已發行股本的5％以上。麗貝卡·盧斯曾是Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.的負責人和Legacy Tourmaline的董事會成員。

(2) CHI IV Public Investments LP和Cowen Healthcare Investments共實益擁有Legacy Tourmaline已發行股本的5％以上。蒂莫西·安德森是CHI IV公共投資有限責任公司和Cowen Healthcare Investments的子公司，也是Legacy Tourmaline的董事會成員。

(3) BWP SPV LLC實益擁有Legacy Tourmaline已發行資本存量的5％以上。

(4) TCG Crossover Fund I, L.P. 實益擁有Legacy Tourmaline已發行股本的5％以上。卡里亞德·切斯特曾是TCG Crossover Fund I、L.P的合夥人，也是Legacy Tourmaline的董事會成員。

(5) 第四大道FF Opportunities LP — Z系列實益擁有Legacy Tourmaline已發行股本的5％以上。

(6) Hydra LLC實益擁有Legacy Tourmaline已發行股本的5％以上。

(7) 凱利·卡斯特萊因醫學博士是Legacy Tourmaline的董事會成員，也是KVP Capital, LLC的普通合夥人KVP Capital GP, LLC的管理成員。

(8) Petrichor Opportunities Fund I LP和Petrichor Opportunities Fund I Intermediate LP共受益持有Legacy Tourmaline超過5％的已發行股本。

(9) 醫學博士桑迪普·庫爾卡尼曾是Legacy Tourmaline的首席執行官兼董事會成員。

(10) 法學博士布拉德·米德爾考夫曾是Legacy Tourmaline的首席商務官兼總法律顧問。

(11) 凱文·約翰遜博士曾是Legacy Tourmaline的首席監管官。

(12) 蘇珊·達納·瓊斯博士曾是Legacy Tourmaline的首席技術官。

在本次A輪優先股融資中，Legacy Tourmaline與Legacy Tourmaline優先股的某些持有人和Legacy Tourmaline普通股的某些持有人簽訂了投資者權利、投票權、優先拒絕權和共同銷售協議，以及管理權信函和附帶信函，其中包括註冊權、信息權、投票權和優先拒絕權等。這些股東協議在合併結束時終止。

Legacy Tourmaline 預收盤融資

關於合併協議，Legacy Tourmaline於2023年6月與某些投資者簽訂了證券購買協議，以在合併生效前夕完成融資（“收盤前融資”）。根據證券購買協議，投資者同意購買一定數量的Legacy Tourmaline普通股（這些股票金額不符合合併前夕已發行的每股Legacy Tourmaline普通股0.7977股的交換率），總收購價約為7500萬美元。收盤前融資的完成以滿足或免除合併的每項條件為條件，預計合併將與收盤前融資的完成以及某些其他條件基本同步完成。但是，合併的完成並不以收盤前融資的完成為條件。

下表列出了Legacy Tourmaline的關聯方在本次融資中購買的普通股的總價值。以下股份金額不符合合併前夕已發行的Legacy Tourmaline普通股每股0.7977股的Talaris普通股的交換比率：

(1) CHI IV Public Investments LP是Cowen Healthcare Investments的子公司，受益擁有Legacy Tourmaline流通資本存量的5％以上。蒂莫西·安德森曾是Cowen Healthcare Investments的合夥人以及Legacy Tourmaline的董事會成員。

(2) Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd. 實益擁有Legacy Tourmaline已發行股本的5％以上。麗貝卡·盧斯曾是Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.的負責人和Legacy Tourmaline的董事會成員。

(3) TCG Crossover Fund I, L.P. 實益擁有Legacy Tourmaline已發行股本的5％以上。卡里亞德·切斯特曾是TCG Crossover Fund I, L.P. 的合夥人，也是Legacy Tourmaline的董事會成員。

(4) BWP SPV LLC實益擁有Legacy Tourmaline已發行資本存量的5％以上。

(5) 凱利·卡斯特萊因醫學博士是Legacy Tourmaline的董事會成員，也是KVP Capital, LLC的普通合夥人KVP Capital GP, LLC的管理成員。

與董事的交易

Legacy Tourmaline的董事凱利·卡斯特萊因醫學博士控制着Kearny Venture Capital II, LLC。2022年，Kearny Venture Capital II, LLC代表Legacy Tourmaline的前身Tourmaline Bio, LLC支付了費用，並在Legacy Tourmaline的A輪優先股融資結束時獲得了報銷，總額為76,637美元，超過了截至2022年12月31日財年年底Legacy Tourmaline總資產平均值的1％。

支持協議和封鎖協議

在執行合併協議的同時，(i) 持有Legacy Tourmaline當時已發行股本約88.0％的Legacy Tourmaline的某些股東（僅以Legacy Tourmaline股東的身份行使）與Talaris和Legacy Tourmaline簽訂了支持協議，將其持有的Legacy Tourmaline資本存量的所有股份投贊成通過和批准合併協議及其所考慮的交易，反對任何替代收購提議，以及 (ii)持有塔拉里斯當時已發行普通股約41.6％的塔拉里斯的某些股東與塔拉里斯和Legacy Tourmaline簽訂了支持協議，將其所有塔拉里斯普通股的股票投票支持某些塔拉里斯的投票提案，反對任何替代收購提案。

此外，在執行合併協議的同時，Legacy Tourmaline的某些執行官、董事和超過5％的股東簽訂了封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，除特定例外情況外，他們同意在2024年4月16日之前的180天內不轉讓其塔拉里斯普通股股份。在合併結束的同時，留在董事會任職的塔拉里斯前董事簽署了封鎖協議。

賠償協議

除了章程中規定的賠償外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。

關聯方交易的政策與程序

在我們進行此類交易之前，審計委員會負責審查和批准涉及主要股東、董事會成員或高級管理層的任何關聯方交易和潛在的利益衝突情況。除第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，審計委員會的權限涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過或將超過（x）1萬美元或（y）我們總資產平均值的1％，並且關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括沒有限制、由相關人員或實體購買或從相關人員或實體購買商品或服務其中關聯人擁有實質利益、債務、債務擔保和我們僱用關聯方。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於：（a）我們的風險、成本和收益；（b）如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響，（c）交易條款，（d）交易條款，（d）可比服務或產品的其他來源的可用性，以及 (e) 向無關第三方提供的條款（視情況而定），或或一般來自員工。所有有關關聯方交易或利益衝突的此類通知均提交給我們的總法律顧問並在適用的情況下由審計委員會審查。

執行官員

以下列出了截至2024年4月10日的有關我們現任執行官的某些信息：

桑迪普·庫爾卡尼醫學博士自 2021 年 9 月起擔任 Tourmaline 的聯合創始人、首席執行官和董事會成員。自2022年3月起，庫爾卡尼博士一直擔任祖拉生物有限公司的董事會成員。庫爾卡尼博士於 2020 年 8 月至 2022 年 6 月擔任 KVP Capital 的董事總經理。在加入KVP Capital之前，庫爾卡尼博士於2018年7月至2020年6月在Roivant Sciences擔任過多個職務，包括擔任lmmunovant, Inc.的首席運營官、特別項目副總裁和投資委員會監察員。2017年9月至2018年2月，庫爾卡尼博士在醫療保健投資公司Consonance Capital擔任高級投資分析師，並於2013年4月至2017年8月在QVT Financial LP擔任生命科學團隊的投資分析師。Kulkarni 博士擁有哈佛學院經濟學學士學位和加利福尼亞大學舊金山分校醫學博士學位。我們認為，由於庫爾卡尼博士豐富的行業知識和在生命科學行業的豐富經驗，他有資格在我們的董事會任職。

瑞安·羅賓遜自2023年10月起擔任Tourmaline的臨時首席財務官，自2023年7月起擔任財務副總裁、財務總監兼財務主管。在加入Tourmaline之前，羅賓遜先生於2020年7月至2023年7月在專注於RNA編輯的生物技術公司Korro Bio, Inc. 擔任財務副總裁兼財務主管。羅賓遜先生於2019年1月至2020年8月擔任臨牀階段上市免疫療法公司Jounce Therapeutics, Inc. 的公司財務總監，並於2017年4月至2018年12月擔任瓊斯的助理公司財務總監。Robinson 先生擁有波士頓學院的管理學學士學位和會計學碩士學位，並持有註冊會計師執照。

Yung Chyung，醫學博士，自2022年8月起擔任Tourmaline的執行副總裁兼首席醫療官。在加入 Tourmaline 之前，Chyung 博士於 2016 年 2 月至 2022 年 6 月擔任 Scholar Rock Holding Corporation 的首席醫學官。Chyung 博士在哈佛醫學院獲得醫學博士學位，並在麻省總醫院完成了內科住院醫師以及過敏和免疫學研究金。Chyung 博士還擁有哈佛學院的生化科學學士學位。

法學博士布拉德·米德爾考夫自2022年6月起擔任Tourmaline的首席商務官兼總法律顧問。在加入Tourmaline之前，Middlekauff先生於2021年5月至2022年5月擔任Castle Creek Biosciences, Inc.的首席法務官，並於2019年4月至2020年11月擔任lmmunovant, Inc.的總法律顧問兼祕書。2015年10月至2019年4月，米德爾考夫先生擔任PDS Biotechnology（f/k/a Edge Therapeutics, Inc.）的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。Middlekauff 先生擁有布朗大學政治學學士學位和耶魯大學法學院法學博士學位。

蘇珊·瓊斯博士自2023年1月起擔任Tourmaline的首席技術官，此前曾在2022年6月至2023年1月期間擔任Tourmaline的技術運營主管。在加入Tourmaline之前，瓊斯博士於2017年6月至2022年5月擔任上市生物技術公司Harpoon Therapeutics, Inc. 的產品開發高級副總裁。瓊斯博士於2002年12月至2018年12月在生物製劑化學、製造和控制諮詢公司BioProcess Technology Consultants Inc.（於2019年4月被BDO USA LLP收購）擔任副總裁兼首席顧問。瓊斯博士擁有哈佛大學生物化學學士學位和加利福尼亞大學舊金山分校遺傳學博士學位。

凱文·約翰遜博士自2022年12月起擔任Tourmaline的首席監管官。自2022年12月起，約翰遜博士還擔任北卡羅來納大學埃什勒曼藥學院監管事務專業科學碩士課程的外部諮詢委員會成員。在加入Tourmaline之前，約翰遜博士於2021年11月至2022年12月擔任Ring Therapeutics, Inc. 的首席監管官，並於2020年11月至2021年11月在Inozyme Pharma, Inc. 擔任全球監管事務、質量和產品開發高級副總裁。約翰遜博士在2020年9月至2020年11月期間擔任Magenta Therapeutics的臨時高級副總裁兼監管和質量主管，並於2018年8月至2020年9月擔任Imara, Inc.全球監管事務、質量和藥物警戒高級副總裁。2017年至2018年，他還曾在蘇坎波製藥公司擔任副總裁兼全球監管和質量主管。自2010年以來，約翰遜博士一直在Pharmaknowledge擔任再生醫學監管和臨牀顧問。Johnson 博士擁有南佛羅裏達大學化學學士學位、北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院工商管理碩士學位和北卡羅來納大學教堂山分校醫學院神經生物學博士學位。

高管薪酬

概述

我們的首席執行官以及在截至2023年12月31日的年度中擔任首席執行官的任何人，在2023年12月31日任職的另外兩名薪酬最高的執行官，以及另外兩名在2023年12月31日沒有擔任執行官的情況下本應被任命為執行官的人員（統稱為 “指定執行官”）是：

薪酬摘要表

下表列出了有關指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息：

(1) 這些金額反映了適用年度內授予指定執行官的限制性股票單位的授予日期公允價值。授予日的公允價值是根據ASC主題718計算得出的。這些獎項估值中使用的假設載於塔拉里斯截至2023年9月30日九個月的10-Q表季度報告中未經審計的財務報表附註12。這些金額不一定與確認的實際價值相對應，也不一定對應於指定執行官在歸屬限制性股票單位或出售此類限制性股票單位所依據的普通股時可能確認的實際價值。

(2) 這些金額反映了適用年度內授予指定執行官的股票期權的授予日公允價值。授予日的公允價值是根據ASC主題718計算得出的。對這些獎勵進行估值時使用的假設載於 (i) 關於公司的以下假設

合併和Legacy Tourmaline的合併，見我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11，以及（ii）關於Talaris的未經審計的財務報表附註12（截至2023年9月30日的九個月的10-Q表季度報告）。這些金額不一定與確認的實際價值相對應，也不一定對應於指定執行官在行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時可能確認的實際價值。

(3) 這些金額代表在實現董事會每年設定的一個或多個預先設定的公司和個人績效目標後，在適用年度的績效所獲得的實際獎金。Kulkarni博士、Chyung博士和Johnson博士的上市金額是在合併後支付的，因此，在公司聘用此類指定執行官的當年那一部分中，沒有按比例分配。

(4) 2023年10月19日合併結束後，庫爾卡尼博士、Chyung博士和Johnson博士成為公司的執行官。2023年的所有薪酬反映了公司在合併後支付的截至2023年12月31日的年度的薪酬。

(5) 自2023年10月19日起，芬頓女士辭去了公司的所有職務，包括首席財務官、臨時首席執行官兼總裁的職務。

(6) 根據芬頓留用協議（定義和描述見下文），芬頓女士收到了236,600美元的留存現金補助金。

(7) 代表 (i) 芬頓女士根據塔拉里斯遣散計劃（定義和描述見下文）在終止和完成合並時有權獲得的約914,982美元的遣散費，該金額包括 (a) 相當於662,480美元的現金遣散費，(b) 相當於151,424美元的額外現金補助金，代表解僱年度的按比例目標獎金，以及 (c) 10美元 1,078筆其他補助金，包括福利延續補助金和PTO補助金，以及（ii）13,200美元用於401（k）筆配套繳款。

(8) 自2023年5月26日起，雷卡德特先生不再擔任塔拉里斯首席執行官兼總裁。同樣在2023年5月26日，雷卡特先生辭去了塔拉里斯董事會的職務。

(9) 代表 (i) Requadt先生根據塔拉里斯遣散費計劃在解僱和完成合並時有權獲得的約1,468,167美元的遣散費，該金額包括 (a) 相當於1,402,440美元的現金遣散費，(b) 相當於132,704美元的額外現金補助金，代表解僱年度的按比例目標獎金，以及 (c) 23,023美元根據該守則的280G（定義見下文），PTO的付款被削減的9萬美元所抵消，以及（ii）401（k）對等繳款的13,200美元。

(10) 自2023年4月28日起，克里格博士不再擔任塔拉里斯的首席醫療官。克里格博士之所以被列為2023年的指定執行官，是因為除非她在2023年底沒有擔任執行官，否則她本應被包括在內。

(11) 代表 (i) 克里格博士根據塔拉里斯遣散費計劃在解僱和完成合並時有權獲得的約763,984美元的遣散費，該金額包括 (a) 相當於676,690美元的現金遣散費，(b) 相當於62,504美元的額外現金補助金，代表解僱年度的按比例目標獎金，以及 (c) 24,790美元的額外現金補助金 TO付款，以及（ii）401（k）筆對等捐款的12,801美元。

(12) 自2023年4月28日起，茲達諾夫斯基先生不再擔任塔拉里斯首席技術官。茲達諾夫斯基之所以被列為2023年的指定執行官，是因為除非他在2023年底沒有擔任執行官，否則他本來必須被包括在內。

(13) 代表 (i) 茲達諾夫斯基根據塔拉里斯遣散費計劃在解僱和完成合並時有權獲得的約768,805美元的遣散費，該金額包括 (a) 相當於664,640美元的現金遣散費，(b) 相當於75,000美元的額外現金補助金，代表解僱年度的按比例目標獎金，以及 (c) 29,165美元的其他補助金包括福利延續補助金和PTO補助金，以及（ii）401（k）對等繳款的10,125美元。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了有關截至2023年12月31日之前授予我們指定執行官的所有未行使期權和未歸屬限制性股票單位價值的某些信息：

(1) 期權歸屬並可行使，因此期權約束的25％的股份將在2024年6月14日歸屬，之後在36個月內按月等額分期付款，前提是每位適用的指定執行官的持續服務（定義見2023年計劃）。

(2) 根據合併協議的條款，在合併前夕已發行和未行使的每份購買Legacy Tourmaline普通股的期權均轉換為購買塔拉里斯普通股的期權，併成為購買塔拉里斯普通股的期權。Talaris在合併中假定了Legacy Tourmaline的2022年股權激勵計劃，以及股票期權協議的條款，據以證明購買Legacy Tourmaline普通股的期權。

(3) 2023年10月23日授予的期權是怡安向董事會建議的與合併相關的增值期權授予，歸屬並可以行使，因此受期權約束的25％的股份將在2024年10月23日歸屬，之後在36個月內按月等額分期付款，前提是每位適用的指定執行官的持續服務（定義見2023年計劃）。

從敍述到摘要薪酬表

年度基本工資

我們的指定執行官將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。下表列出了我們現任指定執行官的2023年年基本工資。

(1) 約翰遜博士在2023年10月合併完成後成為公司的首席監管官，年薪為40萬美元。2024年1月，董事會薪酬委員會將其年薪提高至412,800美元，自2024年1月1日起生效。

每位指定執行官在2023年和2022財年的實際工資（如適用）列於上方標題為 “薪水” 的列中的 “薪酬彙總表” 中。

非股權激勵計劃薪酬

2023年，Legacy Tourmaline董事會實施了一項基於績效的年度現金獎勵計劃，合併後成為公司高管的指定執行官（“現任指定執行官”）Kulkarni博士、Chyung博士和Johnson博士參與了該計劃。根據2023財年的績效獎金計劃，每位現任任命的執行官都有資格被考慮獲得現金績效獎勵，其依據是：(1) 目標獎金，以每位現任指定執行官年基本工資的百分比表示；(2) Legacy Tourmaline董事會自行決定確定的2023年公司目標的實現情況，以及與Chyung博士和Johnson博士相關的適用個人目標（Dr. 庫爾卡尼不受個人乘數的限制）。庫爾卡尼博士、瓊博士和約翰遜博士2023年的年度目標獎金分別為年基本工資的40％、35％和40％。

為現任指定執行官在2023年制定和實現的公司目標包括與臨牀試驗、製造、監管/質量和一般公司目標相關的各種活動和目標。2024年1月，我們的薪酬委員會確定，每位現任指定執行官的2023年公司乘數和個人乘數均達到100％（庫爾卡尼先生除外，他在2023年不受個人乘數的約束，其獎金機會完全基於公司乘數）。

每位指定執行官在2023年和2022財年獲得的實際獎金（如適用）列於上方標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目中的 “薪酬彙總表”。

股權激勵獎勵

我們認為，股權獎勵為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。我們向員工（包括非執行員工）廣泛發放股權獎勵。我們的高管和其他員工的補助金由我們的董事會和薪酬委員會酌情發放。

在合併之前，向塔拉里斯員工發放的所有股權激勵獎勵都是根據塔拉里斯的2018年第二次修訂和重述的股權激勵計劃和/或泰拉里斯的2021年股票期權和激勵計劃發放的，這兩個計劃都因合併而終止。在合併之前，發放給Legacy Tourmaline員工的所有股權激勵獎勵都是根據Legacy Tourmaline的2022年股權激勵計劃發放的，該計劃由公司承擔與合併相關的責任。合併後，所有股權激勵獎勵已經並將繼續根據公司2023年計劃的條款發放。2023年12月31日之前授予我們指定執行官的股權獎勵的實質條款載於上面標題為 “——截至2023年12月31日的傑出股票獎勵” 的章節。在某些終止和控制權變更事件下，股權激勵獎勵可能會加速歸屬和行使，詳情見下文 “—終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

健康和福利以及退休金；津貼

我們所有的指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括醫療、傷殘和人壽保險計劃，在每種情況下，均與所有其他全職員工相同。

我們為所有員工（包括我們現任的指定執行官）支付醫療保費、團體定期人壽保險、殘疾保險和意外死亡和傷殘保險的保費。就醫療保險而言，根據個人選擇的計劃，這些保費可能是部分保費。我們通常不向現任指定執行官提供津貼或個人福利。

401 (k) Plan

我們的指定執行官有（或者就前任指定執行官而言）有資格參與固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前或税後（Roth）的基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）規定的年度繳款限額。捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款（羅斯繳款除外）和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。

與現任指定執行官簽訂的僱傭協議概述

截至2023年12月31日，公司與每位現任指定執行官簽訂了僱傭協議。僱用協議規定，在指定執行官被解僱時支付一定的款項，如下所述。所有指定執行官都是 “隨意” 員工，這意味着他們沒有明確的僱用條款。

桑迪普·庫爾卡尼，醫學博士

關於合併結束並於2023年10月19日生效，我們與醫學博士桑迪普·庫爾卡尼簽訂了確認要約書。庫爾卡尼博士的確認性錄用函規定了隨意就業，沒有具體期限。

根據庫爾卡尼博士的確認性錄取通知書，他的年基本工資從42.5萬美元提高到58.5萬美元，他將有資格獲得高達2023財年年度基本工資40％的年度目標現金激勵金，以及從2024財年開始最高可達年度基本工資的50％的年度目標現金激勵金。此外，經董事會批准，庫爾卡尼博士被授予購買3,186,774股普通股的期權，該期權根據匯率、反向股票拆分以及公司或Legacy Tourmaline就合併所採取的任何其他行動進行了調整，詳見合併協議。該期權的每股行使價等於授予之日標的公司普通股公允市場價值的100％，如納斯達克全球市場收盤時公佈的那樣。四分之一（25%）的期權在授予之日的一週年之日歸屬，其餘部分將在授予之日起36次等額的月度分期付款，視庫爾卡尼博士在每個此類日期的持續服務（定義見2023年計劃）而定。該選項的具體條款受2023年計劃條款的約束，並根據該計劃形成獎勵協議。

庫爾卡尼博士的確認聘用信規定，如果庫爾卡尼博士因死亡或殘疾而終止在公司的工作（根據該法典第409A條及其相關規定，這種殘疾符合 “殘疾” 資格），則庫爾卡尼博士的繼承人（如果他去世）或庫爾卡尼博士（如果是殘疾）將有權獲得一次性付款，相當於庫爾卡尼博士離職時有效的三個月基本工資。

容清，醫學博士

2023年10月19日，我們與醫學博士 Yung Chyung 簽訂了確認要約書，並自合併結束之日起生效。Chyung 博士的確認性錄用通知書規定了隨意僱用，沒有具體期限。

根據Chyung博士的確認性錄取通知書，他的年基本工資從42.5萬美元提高到48萬美元，他將有資格獲得高達2023財年年度基本工資35％的年度目標現金激勵金，以及從2024財年開始最高可達年度基本工資的40％的年度目標現金激勵金。此外，經董事會批准，Chyung博士被授予購買917,782股普通股的期權，該期權根據匯率、反向股票拆分以及公司或Legacy Tourmaline就合併所採取的任何其他行動進行了調整，詳見合併協議。該期權的每股行使價等於授予之日標的公司普通股公允市場價值的100％，如納斯達克全球市場收盤時公佈的那樣。四分之一（25％）的期權在授予之日的一週年之日歸屬，其餘部分將在授予之日起36次等額的月度分期付款，但須視Chyung博士在每個此類日期之前的持續服務（定義見2023年計劃）而定。該選項的具體條款受2023年計劃條款的約束，並根據該計劃形成獎勵協議。

Chyung博士的確認聘用信規定，如果Chyung博士因死亡或殘疾而終止在公司的工作（根據該守則第409A條及其相關規定，這種殘疾符合 “殘疾” 的資格），則Chyung博士的繼承人（如果他去世）或Chyung博士（如果是殘疾）將有權獲得lun 這筆款項相當於Chyung博士離職時有效的三個月基本工資。

凱文·約翰遜博士

2023年10月19日，我們與凱文·約翰遜博士簽訂了確認要約書，自合併結束之日起生效。約翰遜博士的確認性錄用函規定了隨意僱用，沒有具體期限。

根據約翰遜博士的確認性錄取通知書，他的年基本工資為40萬美元，他將有資格獲得年度目標現金激勵金，金額最高為其年度基本工資的40％。此外，經董事會批准，Johnson博士被授予購買586,361股普通股的期權，該期權根據匯率、反向股票拆分以及公司或Legacy Tourmaline就合併所採取的任何其他行動進行了調整，詳見合併協議。該期權的每股行使價等於授予之日標的公司普通股公允市場價值的100％，如納斯達克全球市場收盤時公佈的那樣。四分之一（25％）的期權在授予之日的一週年之日歸屬，其餘部分將在授予之日起36次等額的月度分期付款，但須視約翰遜博士在每個此類日期之前的持續服務（定義見2023年計劃）而定。該選項的具體條款受2023年計劃條款的約束，並根據該計劃形成獎勵協議。

現任指定執行官在解僱或控制權變更時可能支付的款項

就合併而言，公司採用了高管遣散和控制權變更計劃（“遣散計劃”）。根據遣散費計劃及其下的參與協議，如果在 “控制權變更”（定義見遣散費計劃）之前或之後的12個月期限內，我們在沒有 “原因”（不包括死亡或殘疾）的情況下終止對適用高管的聘用，或者該高管出於 “正當理由”（均按遣散費計劃的定義）辭職，並且高管在解僱後不超過60天內執行和不撤銷離職協議和免除索賠，該高管將有權(i) 一次性付款，金額等於：（a）我們的首席執行官兼首席執行官桑迪普·庫爾卡尼醫學博士當時18個月的當期年基本工資，我們的首席醫療官Chyung博士當時的12個月當期年基本工資，我們的首席監管官約翰遜博士當時12個月的當前年基本工資，以及（b）150％ 尊重

向庫爾卡尼博士支付保費，將Chyung博士和Johnson博士的年度目標獎金減去適用的預扣金的100％，（ii）根據COBRA支付保費，以維持該高管和該高管各自符合條件的受撫養人庫爾卡尼博士的18個月以及Chyung博士和Johnson博士的12個月的加速福利，以及（iii）對100％的加速當時未歸屬的股份受每位高管當時未償還的股權獎勵的約束（如果是獎勵）根據基於績效的歸屬條件，此類基於績效的獎勵應按照管理此類獎勵的適用獎勵協議中的規定歸屬）。

根據遣散費計劃及其參與協議，如果在 “控制權變更” 之前的3個月期限或之後的12個月期限之外，我們在沒有 “原因”（不包括死亡或殘疾）的情況下終止對適用高管的聘用，或者該高管出於 “正當理由” 辭職，並且在解僱後的60天內執行但未撤銷離職協議和解除索賠，則該高管將有權獲得（i) 繼續支付他或她當時的年度基本工資Kulkarni博士和Chyung博士的期限為12個月，對約翰遜博士的期限為9個月，以及（ii）根據COBRA為該高管和該高管各自符合條件的受撫養人支付保費，Kulkarni博士和Chyung博士的團體健康保險延續期最長為12個月，對約翰遜博士為9個月。

此外，根據約翰遜博士的個人參與協議，截至2022年8月25日，約翰遜博士與該公司全資子公司Tourmaline Sub, Inc.（前身為Tourmaline Bio, Inc.）的全資子公司Tourmaline Sub, Inc.在要約信中提供的期權授予（“期權授予”）的任何單一觸發式歸屬加速將不會被其對該公司的參與所取代遣散費計劃以及此類單一觸發加速計劃將繼續適用於約翰遜博士的每項期權補助金。

根據遣散費計劃，如果向相關高管支付的任何款項都需要繳納《守則》第4999條規定的消費税，而根據該守則第280G條，該款項被歸類為降落傘補助金，則該高管將獲得使該高管有權獲得最大税後福利的款項，即使這意味着我們向該高管支付的總付款較低，以最大限度地減少或減少或減少支出取消《守則》第4999條可能徵收的消費税。

除了Kulkarni博士和Chyung博士參與遣散費計劃外，根據庫爾卡尼博士和Chyung博士的確認性錄用函的條款，如果高管因高管死亡或殘疾而終止在我們的工作，則每位高管都有權獲得其他遣散費。

根據遣散費計劃，“原因” 是指公司集團實體根據公司集團實體當時所知的信息真誠行事，認定符合條件的員工（定義見下文）：(a) 故意未能履行合格員工的實質性職責（符合條件的員工因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失敗除外）；(b) 故意不遵守我們的任何有效法律指令董事會或其指定人員；(c) 從事不誠實、非法行為或不當行為，在每種情況下，都對公司集團或公司集團實體造成重大損害；(d) 侵佔、挪用資金或其他資產或實施欺詐行為，無論是否與符合條件的員工在公司集團實體的工作有關；(e) 因任何構成重罪（或州法律同等法律）的罪行或任何其他構成犯罪而被定罪或認罪或不參與任何其他罪行涉及道德敗壞的輕罪，無論是否與符合條件的員工在公司集團實體的工作有關；(f)故意違反公司集團實體的實質性政策；(g) 表現出習慣性缺勤（符合條件的員工的身體或精神疾病或因此類疾病而提供的合理便利除外）；和/或（h）嚴重違反本計劃、符合條件的員工的錄用信或僱傭協議（如適用）或符合條件的員工的機密信息和發明分配協議規定的任何實質性義務。

根據遣散費計劃，“控制權變更” 是指：（a）任何人（不包括我們的員工福利計劃）是或成為佔我們當時已發行證券合併投票權百分之五十（50％）以上的證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）；（b）我們與任何人完成合並、合併、股份交換、分拆或其他重組或交易其他公司，除非我們在交易前夕的已發行證券繼續在交易後立即代表至少50％的合併投票權；或（c）股東批准我們公司的清算或清盤，或完成全部或幾乎所有資產的出售或處置；或（d）在任何連續24個月的時間內，在此期間開始時組成我們董事會的個人（為此目的包括股東的選舉或選舉提名獲得股東批准的任何新董事）至少有三分之二當時仍在任的董事投票如果董事在該期限開始時或其任命、選舉或提名先前獲得批准或建議的董事）因任何原因停止構成董事會的至少多數席位。

根據遣散費計劃，員工辭職的 “正當理由” 是指公司集團實體在未經員工書面同意的情況下發生以下任何行為：

(1) 大幅削減此類員工的基本工資，但作為公司集團實體所有處境相似的員工基本工資的類似削減的一部分；

(2) 公司集團嚴重違反本計劃的任何重要條款或員工與適用的公司集團實體之間任何其他協議的任何重大條款；

(3) 員工職稱、權限、職責、責任或報告關係發生重大不利變化（員工因殘疾或適用法律要求暫時喪失身體或精神行為能力時除外）；或

(4) 將員工的主要工作地點遷移到距離員工當時的主要工作地點三十五 (35) 英里或更遠的地方。

塔拉里斯高管遣散費和控制權變更計劃以及現金遣散費

合併之前，塔拉里斯董事會於2023年3月30日通過了遣散計劃，前任執行官和某些其他符合條件的高管參與了該計劃。如果符合條件的高管是與塔拉里斯簽訂的僱傭協議或信函協議的當事方，該協議在遣散費計劃中對固定條款的定義更為有利或提供了比遣散費計劃更優惠的條款或條款，則更有利的定義、條款或條款或其相關組合適用於該符合條件的高管；但是，前提是在任何情況下都不得重複付款或福利。

遣散費計劃規定，在 “控制權變更期”（定義見遣散費計劃）以外（定義見遣散費計劃）、死亡或 “殘疾”（定義見遣散費計劃）以外的任何原因（A）塔拉里斯解僱符合條件的高管，或（B）在 “控制權變更期”（定義見遣散費計劃）之外的 “正當理由”（定義見遣散費計劃）辭職時，符合條件的高管有權受理有利於塔拉里斯的索賠的有效執行和交付，並繼續遵守所有適用的限制性契約，（i）將符合條件的高管的基本工資延續15個月（對於塔拉里斯首席執行官而言）、九個月（對於塔拉里斯的其他C級執行官）或六個月（對於塔拉里斯的其他高管）以及（ii）繼續享受團體健康福利，此類福利的定期保費費用由塔拉里斯和符合條件的人按相同的相對比例分擔行政人員有效期至 “解僱之日” 後（x）12 個月內（以較早者為準）（定義見遣散費計劃）和（y）符合條件的高管有資格通過另一位僱主獲得健康福利的日期。(i) 項下的付款

將根據塔拉里斯對前指定執行官的薪資做法，分期支付基本相等的款項。

遣散費計劃還規定，在控制權變更期內（A）塔拉里斯解僱符合條件的高管除因故死亡或殘疾以外或（B）符合條件的高管在控制權變更期內均有正當理由辭職時，符合條件的高管將有權獲得代替上述付款和福利，前提是有效解除有利於塔拉里斯的索賠並繼續遵守所有適用的限制性協議（i）一次性付清的金額等於1.5倍（在就塔拉里斯首席執行官而言），該符合條件的高管基本工資和目標年度獎金總額的1.0倍（對於塔拉里斯的其他C級執行官）或0.75倍（對於其他符合條件的高管），該符合條件的高管基本工資和目標年度獎金總額的0.75倍（如果更高，則在控制權變更之前），(ii) 一次性現金相當於符合條件的高管按比例分配的部分解僱當年的目標獎金，（iii）延續團體健康福利，費用為定期福利Talaris和符合條件的高管按相同相對比例共享的此類福利的保費，有效期至（x）18個月（對於塔拉里斯首席執行官而言）或解僱之日後的12個月（對於塔拉里斯的其他執行官）以及（y）符合條件的高管有資格通過另一僱主獲得健康福利之日，以及（iv）塔拉里斯所有未償還和未歸屬股權獎勵，以較早者為準，全面加速授予此類獎勵。

根據該法第280G條，遣散費計劃中提供的與控制權變更相關的補助金和福利可能沒有資格獲得塔拉里斯的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，符合條件的高管也可能需要繳納消費税，這些補助金和福利。如果與控制權變更相關的應付款項或福利需要繳納《守則》第4999條規定的消費税，那麼如果這種減少會導致符合條件的高管的淨税後福利增加，則這些款項或福利就會減少。

除了上述遣散費外，塔拉里斯和芬頓女士於2023年4月14日簽訂了芬頓留用協議，根據該協議，芬頓女士有資格從塔拉里斯獲得一次性現金留存獎金，金額為自保留日期（定義見芬頓保留協議）起生效的六個月基本工資，以換取芬頓女士通過合併或在某些情況下在清算或解散後繼續工作塔拉里斯的。根據芬頓保留協議向芬頓女士提供的福利是對她根據遣散費計劃可能有資格獲得的任何補助金的補助。此類留用獎金的金額為236,600美元。有關 Fenton 保留協議的描述，請參閲 “與關聯人的交易——Talaris 關聯人交易”。

此外，2023年5月26日，塔拉里斯和雷卡德特先生簽訂了經修訂的戰略顧問協議，根據該協議，雷卡德特先生應要求在2023年9月30日之前向塔拉里斯提供諮詢和戰略業務活動，以換取每月5萬美元的預付金。有關戰略顧問協議的描述，請參閲 “與關聯人的交易——Talaris關聯人交易”。

回扣政策

美國證券交易委員會通過了實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的薪酬追回條款的最終規則，納斯達克也採用了符合美國證券交易委員會規則的上市標準。根據這些標準，我們採取了激勵性薪酬補償政策或 “回扣” 政策，該政策適用於《交易法》第10D條及根據該法頒佈的第10D條所指的在適用的復甦期內受僱於我們或公司子公司的執行官。根據該政策，如果以現金或股票為基礎的激勵獎勵所依據的財務業績因嚴重不遵守財務報告要求而成為財務重報的對象，則薪酬委員會將對該政策所涵蓋的獎勵進行審查，

收回任何錯誤發放的基於激勵的薪酬，以確保最終支付對重報的財務業績具有追溯效力。該保單涵蓋在我們需要編制會計重報之日之前的最後三個財政年度中向受保人員支付、獲得或發放的任何現金或股票激勵性薪酬獎勵。

新興成長型公司和小型申報公司地位

作為一家新興成長型公司，我們不受與高管薪酬相關的某些要求的約束，包括要求就高管薪酬或黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票，以及提供有關首席執行官總薪酬與所有員工年度總薪酬中位數的比率以及薪酬與績效的相關信息，每項要求均是多德-弗蘭克牆的一部分《2010年投資者保護和證券改革法》所要求的街頭改革與消費者保護法。

我們也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，只要非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值低於第二財季最後一個工作日的2.50億美元，或者我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元以及有表決權和無表決權普通股的市值，我們就可以利用這些按比例披露的優勢非關聯公司持有的股票少於7億美元以我們第二財季的最後一個工作日計算。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日我們在該日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

(1) 包括在Tourmaline Bio, Inc. 2022年股權激勵計劃下未償還的1,403,409份期權以及2023年計劃下未償還的1,042,291份期權和19,113份限制性股票單位。

(2) 加權平均行使價僅與期權有關。加權平均行使價的計算不包括無報酬而收到或行使的未償股權獎勵,

(3) 包括截至2023年12月31日根據2023年計劃可供未來發行的971,444股普通股。2023年計劃包含 “常青” 條款，根據該條款，從2024年1月1日至2033年1月1日（包括在內），在每個日曆年1月1日根據2023年計劃授權發行的股票中，每年自動增加額外數量的股份，金額等於（a）上一日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的5％；或（b）較少數量的在增加之日之前由董事會確定的普通股股份。由於這項常青條款的影響，截至2024年1月1日，根據2023年計劃可供未來發行的股票數量增加了1,016,878股。

(4) 包括截至2023年12月31日根據Tourmaline Bio, Inc. 2023年員工股票購買計劃（“2023年ESPP”）可供未來發行的203,367股普通股。2023年ESP包含 “常青” 條款，根據該條款，從2024年1月1日至2033年1月1日（包括在內），在每個日曆年的1月1日根據2023年ESPP授權發行的股票中，每年自動增加額外數量的股份，金額等於上一日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的1％，以較低者為準；(b) 610,101 股；或 (c) 董事會在發佈之日之前確定的較少數量的普通股增加。由於這項常青條款的影響，截至2024年1月1日，根據2023年ESPP可供未來發行的股票數量增加了203,375股。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權信息：

•我們已知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；以及

•所有執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則實益擁有的股份數量和實益擁有的股份百分比以截至2024年3月31日的25,646,509股已發行普通股為基礎。除非表格腳註中另有説明，並且根據適用的社區財產法，據我們所知，以下人員對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資控制權。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人有權在2024年3月31日起的60天內獲得任何普通股的實益所有權，則在行使未償還期權、RSU的歸屬或其他情況下，這些股票將被視為該人實益擁有並僅在確定該人實益擁有的我們股份的百分比時才被視為已發行股份。出於任何其他目的，這些股份不包括在所有權百分比的計算中。除非另有説明，否則本表中每位指定執行官和董事的地址均為紐約州紐約市西24街27號702號10010室。

* 代表不到普通股已發行股票百分之一的受益所有權。

(1) 實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。上表中列出的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，在本表中納入任何被視為實益擁有的股份並不表示承認這些股票的受益所有權。

(2) 由截至2024年3月31日或自2024年3月31日起60天內可行使的受股票期權約束的普通股組成。

(3) 信息部分基於Deep Track Capital, LP、Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.（“Deep Track Master Fund”）和大衞·克羅因於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Deep Track Master Fund的投資經理Deep Track Capital, LP和Deep Track Capital, LP首席投資官戴維·克羅因對Deep Track Master Fund持有的1,815,854股普通股共享了投票權和處置權。Deep Track Master Fund、Deep Track Capital、LP和David Kroin各的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治大道200號三樓06830。

(4) 信息基於Hydra LLC（“Hydra”）和Someit Sidhu於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Hydra經理Someit Sidhu對Hydra持有的1,702,164股普通股擁有共同的投票權和處置權。Hydra 和 Someit Sidhu 各自的地址是 KY1-1104，大開曼島 Ugland House 的 309 號郵政信箱。

(5) 信息基於TCG Crossover Fund I, L.P.（“TCG Crossover I”）、TCG Crossover GP I, LLC（“TCG Crossover GP I”）和陳宇於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。TCG Crossover I的普通合夥人TCG Crossover GP I和TCG Crossover GP I的管理成員陳宇對TCG Crossover I持有的1,477,593股普通股共享了投票權和處置權。TCG Crossover I、TCG Crossover GP I和陳宇各自的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託高街705號94301。

(6) 信息基於藍貓頭鷹資本控股有限責任公司（“藍貓頭鷹資本”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。藍貓頭鷹資本對我們的1,332,302股普通股擁有唯一的投票權和處置權。藍貓頭鷹資本的地址是紐約公園大道399號，紐約10022。

(7) 根據塔拉里斯向Legacy Tourmaline報告的與2023年10月完成的合併相關的信息，包括 (i) 我們的100股普通股和 (ii) 根據合併協議加速期權、限制性股票單位和股票增值權（“SAR”）而獲得的18,555股普通股。

(8) 根據塔拉里斯向Legacy Tourmaline報告的與2023年10月完成的合併相關的信息，包括（i）我們的51,019股普通股，（ii）根據合併協議加速期權、限制性股票單位和SAR獲得的35,111股普通股，以及（iii）Requadt Family Limited Partnership持有的44,976股普通股。Requadt先生對Requadt家族有限合夥企業實益擁有的股份擁有投票權和處置權。

(9) 根據塔拉里斯向Legacy Tourmaline報告的與2023年10月結束的合併有關的信息，以及克里格博士持有的普通股數量，根據塔拉里斯在塔拉里斯於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中報告的截至2023年4月17日的信息，包括（i）23,866股普通股股票和 (ii) 根據合併協議，由於期權、限制性股票單位和特別行政區加速發行而獲得的19,583股普通股。

(10) 根據塔拉里斯向Legacy Tourmaline報告的與2023年10月完成的合併相關的信息，包括 (i) 147股普通股和 (ii) 26,451股我們的26,451股

根據合併協議，期權、限制性股票單位和特別行政區加速發行而獲得的普通股。

(11) 包括（i）卡斯特萊因博士持有的516,519股普通股和（ii）KVP Capital, LP持有的458,039股普通股。卡斯特萊因博士是KVP Capital GP, LLC的管理成員，KVP Capital, LLC的普通合夥人，因此對KVP Capital, LP持有的股票擁有唯一的投票權和投資權。KVP Capital, LP 的地址是 Four Embarcadero, Suite 2100, Suite 2100, 加利福尼亞州舊金山 94111。

(12) 包括 (i) 麥克戴德先生持有的518股普通股、(ii) 啟明美國第三醫療基金有限責任公司（“啟明三世”）持有的448,431股普通股、(iii) 啟明美國第一醫療基金有限責任公司（“啟明”）持有的183,177股普通股以及（iv）110,083股普通股啟明美國第二醫療基金有限責任公司（“啟明二期”）持有的普通股。McDade先生是啟明美國醫療GP III, LLC（“啟明GP III”）、啟明美國醫療GP I, LLC（“啟明GP”）和啟明美國醫療GP II, LLC（“啟明GP II”）的管理成員，後者分別是啟明三世、啟明和啟明二世的唯一普通合夥人。因此，McDade先生可能被視為共享對啟明三世、啟明二世和啟明二世持有的證券的投票權和處置權。麥克達德先生和上面列出的各實體的地址均為華盛頓州貝爾維尤市東北八街11100號200套房 98004。

代理材料的持有量

為了降低印刷成本和郵費，我們僅將一份通知副本（包括如何在互聯網上訪問我們的2023年年度報告和委託聲明以及代理卡）郵寄到任何一個地址，除非我們在該地址（稱為 “住户”）收到任何股東的相反指示。

根據書面或口頭要求，我們將向任何股東單獨交付2023年年度報告和委託書的副本，並將上述材料的單一副本交付到該地址的共享地址。如果您是登記在冊的股東，您可以致函我們位於紐約州紐約市西24街27號702套房10010的公司總部的公司祕書，或致電 (646) 481-9832聯繫我們。如果您是受益人但不是記錄所有者，則可以通過通知您的經紀人、銀行或其他被提名人來索取更多副本，也可以申請房屋所有權。

在這裏你可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站的財務和申報部分向公眾公開，網址為 https://ir.tourmalinebio.com/financials-filings/sec-filings。

讓您的股票在年會上有代表性很重要。無論您是否計劃參加年會，請按照本委託書中的説明對您的股票進行投票，這樣您的股票就會派代表參加年會。

委託書和本委託書已獲得董事會的批准，並由其授權郵寄或交付給股東。

根據董事會的命令，

/s/ 布拉德·米德爾考夫

布拉德·米德爾考夫

公司祕書

紐約、紐約

2024 年 4 月 19 日