[第7號修正案簽名頁]加拿大皇家銀行，貸款人：_

[第7號修正案簽名頁]豐業銀行，作為貸款人：_姓名：約瑟夫·沃德標題：管理董事

[第7號修正案簽名頁]真實的銀行，作為貸款人：_名稱：卡洛斯·克魯茲標題：董事

附件A[須附上經修訂的信貸協議]

截至2012年12月5日，天狼星XM Radio Inc.作為借款人，貸款方，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理的17.5億美元信貸AGREEMENT1。摩根大通證券有限責任公司美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司成立了巴克萊銀行PLC法國巴黎證券公司。花旗集團全球市場公司。法國農業信貸銀行公司和投資銀行德意志銀行證券公司。瑞穗銀行股份有限公司摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司2斯科舍資本(美國)有限公司。SunTrust Robinson Humphrey，Inc.富國證券有限責任公司，作為聯合簿記管理人摩根大通銀行，N.A.美國銀行，N.A.巴克萊銀行PLC法國巴黎銀行花旗全球市場公司。法國農業信貸銀行公司和投資銀行德意志銀行證券公司。瑞穗銀行股份有限公司摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人，加拿大皇家銀行太陽信託銀行富國銀行，N.A.作為聯合辛迪加代理美國銀行全國協會，作為高級管理代理和1經日期為2014年4月22日的修正案1，日期為2015年6月16日的修正案2，日期為2018年6月29日的修正案3，日期為2018年8月16日的修正案4，日期為2021年和2021年8月31日的修正案5，日期為2022.2022年4月11日的修正案6和修正案7，日期為2023年3月29日。2加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

蒙特利爾銀行作為經理，摩根大通證券有限責任公司作為第二修正案的牽頭安排者。摩根大通證券有限責任公司美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司成立了巴克萊銀行PLC BMO資本市場公司。法國巴黎銀行證券公司。花旗集團全球市場公司。法國農業信貸銀行公司和投資銀行德意志銀行證券公司。高盛公司瑞穗銀行股份有限公司摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人，有限責任公司加拿大皇家銀行資本MARKETS3SunTrust Robinson Humphrey，Inc.美國銀行全國協會Wells Fargo Securities LLC，作為第二修正案和美國銀行，N.A.BMO資本市場公司的聯合簿記管理人。巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗集團全球市場公司。法國農業信貸銀行公司和投資銀行德意志銀行證券公司。高盛銀行美國瑞穗銀行有限公司。摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人加拿大皇家銀行太陽信託銀行豐業銀行美國銀行國民協會富國銀行北卡羅來納州作為第二修正案的聯合辛迪加代理，摩根大通銀行北卡羅來納州作為第三修正案摩根大通銀行的首席協調人，美林皮爾斯，芬納和史密斯公司成立了巴克萊銀行蒙特利爾銀行資本市場公司。法國巴黎銀行證券公司。花旗集團全球市場公司。法國農業信貸銀行公司和投資銀行3RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。

高盛公司瑞穗銀行股份有限公司摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司4 SunTrust Robinson Humphrey，Inc.美國銀行全國協會Wells Fargo Securities LLC，作為第三修正案和美國銀行，N.A.BMO資本市場公司的聯合簿記管理人。巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗集團全球市場公司。法國農業信貸銀行公司和投資銀行高盛銀行美國瑞穗銀行有限公司。摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人加拿大皇家銀行太陽信託銀行豐業銀行美國銀行國民協會富國銀行北卡羅來納州作為第三修正案的聯合辛迪加代理，摩根大通銀行北卡羅來納州作為第四修正案的首席協調人摩根大通大通銀行成立了巴克萊銀行蒙特利爾銀行資本市場公司。法國巴黎銀行證券公司。花旗集團全球市場公司。法國農業信貸銀行公司和投資銀行高盛公司。瑞穗銀行股份有限公司摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司5 SunTrust Robinson Humphrey，Inc.美國銀行全國協會富國銀行證券有限責任公司，作為第四修正案和美國銀行，N.A.BMO資本市場公司的聯合簿記管理人。巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗集團全球市場公司。法國農業信貸銀行公司和投資銀行4加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。5加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。

高盛銀行美國瑞穗銀行有限公司。摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人加拿大皇家銀行太陽信託銀行豐業銀行美國銀行全國協會富國銀行北卡羅來納州富國銀行作為第四修正案的聯合辛迪加代理，以及摩根大通大通銀行美國銀行證券公司。巴克萊銀行BMO資本市場公司。法國巴黎銀行證券公司。花旗銀行，N.A.農業信貸公司和投資銀行高盛公司。瑞穗銀行股份有限公司摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人，有限責任公司加拿大皇家銀行資本MARKETS6真實證券公司。豐業銀行美國銀行全國協會富國證券有限責任公司，作為第五修正案摩根大通銀行，N.A.美國銀行證券公司的聯合牽頭安排人和簿記管理人。巴克萊銀行花旗銀行，N.A.摩根士丹利三菱UFG貸款合作伙伴有限責任公司，作為第五修正案和蒙特利爾銀行資本市場公司的聯合辛迪加代理。法國巴黎銀行證券公司。法國農業信貸銀行公司和投資銀行高盛公司。瑞穗銀行股份有限公司加拿大皇家銀行資本市場6真實銀行豐業銀行美國銀行全國協會富國證券有限責任公司作為第五修正案和美國銀行證券公司的聯合文件代理，6加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。7加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。

作為第六修正案的首席編排者

目錄頁文章I定義第1.01節定義術語第1節貸款和借款分類4546第1.03形式上的確定4546第1.04節一般術語4647第1.05節會計術語；美國公認會計準則4647第1.06節有限條件交易4647第1.07節關於負向契約例外的分類；外幣4748第1.08分部48第1.09節利率；基準通知48第II條貸方第2.01條循環承諾額48和2022年遞增定期承付款49第2.02條遞增循環承諾額和遞增定期貸款4850第2.03條循環貸款和2022年遞增定期貸款借款的程序5153第2.04條借款的資金5253第2.05條利息選擇5254第2.06條終止和減少承付款5355第2.07條償還貸款；債務證明5355第2.08條預付款5456第2.09費用5456第2.10利息5557第2.11條[已保留]55替代利率57第2.12條增加成本5558第2.13分段資金支付5659第2.14税項5759第2.15按比例處理和支付5962第2.16減輕義務貸款人6163第2.17信用證6164第2.18違約貸款人6467第2.19增量定期貸款和循環承諾的延期6668第2.20外幣兑換6971第2.21基準更換設置。6972第三條陳述和保證第3.01條組織；權力7173第3.02條授權；可執行性7173第3.03條政府批准；無衝突7273第3.04條財務狀況第3.05條財產7274第3.06條訴訟和環境事項7374第3.07條遵守法律和協議7375-i-

第3.08節投資公司狀況7375節3.09税7375節3.10 ERISA 7375節3.11披露7375節3.12抵押品文件7476節3.13股本和子公司7476節3.14知識產權7576節3.15美聯儲條例7577節3.16收益的使用7577節3.17勞工事項7577節3.18償付能力7577節3.19反恐怖主義法7577節3.20聯邦通信委員會執照7677節3.21不得非法捐款或其他付款7678節3.22現有附註7678第四條條件下的高級債務4.01截止日期7678第4.02節每次信貸事件7880第五條肯定之約第5.01節財務報表；其他資料7980第5.02條重大事項通知8082第5.03條存在；商業行為8183第5.04條納税責任8183第5.05條物業保養；保險8183第5.06條簿冊及紀錄；查閲權8283第5.07條遵守法律8284第5.08條收益的使用8284條第5.09條額外的擔保人和抵押品8284條第5.10條財政期的變化8384條第六條負面契約條款6.01負債8385條6.02留置權8687條6.03基本變化8688條財產處置8789條6.05限制性付款8890條6.06與關聯公司的交易9092條6.07保留9193條銷售和回租9193條6.09限制子公司分配的條款9294第6.11總槓桿率9395第6.12節對某些文件的修改9395第6.13節根據投資級條件更改契諾9395-II-

第7.01條違約事件第9496條第7.02條補救權利第9998條第八條行政代理第8.01條任命和授權9799第8.02行政代理及附屬公司9799第8.03條行政代理採取的行動9799第8.04條與專家協商98100第8.05條委派職責98100第8.06條繼任行政代理98100條8.07貸方決定98100第8.08條賬簿管理人；聯合辛迪加代理；高級管理代理；經理98100第8.09條預扣税款99101條8.10 ERISA貸款人代理99101 8.11某些付款的退還。100102條第九條雜項第9.01節通知101103第9.02節棄權；修正102104第9.03節棄權；修正其他信用證文件104106第9.04節費用；賠償；損害豁免104106第9.05節繼承人和受讓人105107第9.06節存活108110第9.07節對應方；一體化；效力第9.08節可分割性108,110第9.09條抵銷權第9.10節適用法律；管轄權；法律程序文件的送達同意109111第9.11節放棄陪審團審判109111第9.12條標題109111第9.13保密性109111第9.14判決貨幣110112第9.15美國愛國者法案111113第9.16擔保和留置權的解除111113第9.17無受託責任113115第9.18利率限制第9.19節受影響金融機構的自救確認和同意114116第9.20節對任何受支持的合格金融機構的確認114116-III-

附表：附表1.01a-承諾表3.05(B)-衞星附表3.05(C)-FCC空間站許可證附表3.12-備案附表3.13-子公司附表6.01-現有負債附表6.02-現有留置權附表6.06-與附屬公司的現有交易附表6.09-現有限制附表6.11-現有投資展示：附件A-轉讓和假設附件B-貸方律師意見表附件C-附屬擔保表格附件D-質押協議附件E-表格持有質押協議附件F-成交憑證表格附件G-1-新增貸款人補充憑證表格G-2-遞增期限便利激活通知書表格G-3-遞增循環承諾激活通知書表格附件H-擔保協議表格附件I-完美證書表格附件J-償付能力證書表格附件K-1-税務符合證明附件K-2-税務符合證明附件K-3-税務符合證書附件K-4-税務遵從證書附件L-1-同等優先權債權人協議附件L-2-初級優先債權人協議表格附件M-公司間附屬票據表格-IV-

天狼星XM無線電公司，特拉華州的一家公司(“借款人”；如下文進一步定義)，於2012年12月5日簽訂的信貸協議(“本協議”)，不時由貸款方與摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行)簽署，作為貸款方的行政代理和擔保方的抵押品代理(定義見本文)(“行政代理”)和開證行。雙方同意如下：第一條定義界定的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：“2022年增額定期貸款承諾”是指，對於每個2022年增額定期貸款機構，其在“第六修正案”中規定的承諾額。在第六修正案生效日(緊接在該日發生2022年遞增定期貸款之前)，2022年遞增定期承諾的總額為5億美元。“2022年增量定期貸款”是指(A)在第六修正案生效之日，貸款人簽署第六修正案，以及(B)不時持有2022年增量定期貸款的每個貸款人。2022年增量定期貸款是指2022年增量定期貸款人根據第六修正案向借款人發放的貸款。“2026年債券”是指借款人2026年到期的5.375%優先債券。“ABR”用於任何貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按參考備用基本利率或加拿大最優惠利率(視屬何情況而定)而釐定的利率計息。“激活通知”是指遞增循環承諾激活通知或遞增期限設施激活通知(視情況而定)。“調整後期限SOFR利率”是指對任何利息期而言，相當於(A)該利息期的當前期限SOFR的年利率，加上(B)(X)任何2022年期限為1個月或3個月的增量定期貸款，0%和(Y)在(1)任何2022年期限為6個月的增量定期貸款和(2)任何期限為1個月、3個月或6個月的循環貸款的情況下，每種情況下的0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。“調整日期”具有在“定價網格”的定義中賦予該術語的含義。“行政代理”是指摩根大通銀行，其作為貸款人的行政代理和本協議及其他信貸文件項下的擔保當事人的抵押品代理，以及該等身份的任何繼承人。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。“代理方”是指行政代理、任何開證行或任何其他貸款人。“協議”具有本信貸協議序言中賦予該術語的含義。“總風險”指在任何時間就任何貸款人而言，等於(A)該貸款人的增量定期貸款當時的未償還本金總額，以及(B)該貸款人當時有效的循環承諾額，或在該循環承諾額已終止的情況下，該貸款人的未償還循環信貸的總和。“協議”具有本信貸協議序言中賦予該術語的含義。“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的紐約聯邦銀行利率加上1%和(C)(X)在SOFR自動轉換日期之前的任何循環貸款(2022年遞增定期貸款除外)的1/2，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期的libo利率加1%；但任何一天的倫敦銀行間同業拆借利率應以上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率為基礎。倫敦時間，受“Libo Rate”或(Y)一詞定義中關於2022年遞增期限貸款的利率下限的限制；否則，公佈的一個月利率期間的調整後期限SOFR利率為該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)加1%；但就該定義而言，任何一天的調整後期限SOFR利率應基於凌晨5點左右的SOFR參考利率。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、紐約聯邦銀行利率、倫敦銀行同業拆借利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、紐約聯邦銀行利率、Libo利率或調整後期限SOFR利率的生效日期起生效。“反恐怖主義法”是指(1)與資助恐怖主義或洗錢有關的任何法律規定，包括“通過提供攔截和阻撓恐怖主義的適當工具來團結和加強美國”(2001年“美國愛國者法”)(酒吧第三章)的任何規定。第107-56條)、《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》第31編第5311-5330節和第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)、《與敵貿易法》(第50篇第1節及以後)和13224號行政命令(2001年9月24日生效)以及(Ii)由(A)美國政府不時實施、執行或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室管理的資產，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或其他相關制裁機構。“替代基準利率”應具有第2.21節中給出的含義。“適用利率”是指(A)對於增量定期貸款以外的每一種貸款，(I)在截至2015年3月31日的財政季度至第二修正案生效日期的調整日期當日及之後，歐洲貨幣貸款為2.00%，ABR貸款為1.00%，(Ii)在第二修正案生效日期及之後，對於截至2015年6月30日的財政季度，歐洲貨幣貸款為2.00%，ABR貸款為1.00%。(Iii)在該調整日期及之後至但不包括第三修正案生效日期的每次調整日期當日及之後，根據在該期間內有效的定價網格釐定的百分比；(Iv)就截至2018年9月30日的財政季度而言，在截至2018年9月30日的財政季度中，根據第三修正案生效日期及之後的調整日期釐定的百分比，歐洲貨幣貸款為1.625%，資產負債表貸款為0.625%；(V)在該調整日期及之後至但不包括第五修正案生效日期的每個調整日期當日及之後，根據在該期間內有效的定價網格釐定的百分比；(Vi)在第五修正案生效之日及之後，直至就截至2021年9月30日的財政季度的調整日期，歐洲貨幣貸款為1.50%，而歐洲貨幣貸款為0.50%-2-

對於資產負債表貸款和(Vii)在該調整日及之後及以後的每個調整日，(B)對於2022年增量定期貸款，在截至2022年6月30日的財政季度的第六修正案生效日及之後，基準利率為1.125%，資產負債表貸款為0.125%；以及(C)對於每種類型的增量定期貸款(2022年增量定期貸款除外)，年利率應由借款人和適用的增量定期貸款機構商定，如適用的增量定期貸款激活通知中所示。“經批准的基金”具有第9.05節中賦予該術語的含義。“資產處置”係指借款人或任何受限制附屬公司進行的任何出售、租賃(在正常業務過程中訂立的經營租賃除外)、轉讓或其他處置(或一系列相關的出售、租賃、轉讓或處置)，包括通過合併、合併或類似交易進行的任何處置(在本定義中均稱為“處置”，術語“處置”和“處置”應具有相關含義)。(1)受限制附屬公司的任何股本股份(董事合資格股份或適用法律規定須由借款人或受限制附屬公司以外的人持有的股份除外)；(2)借款人或任何受限制附屬公司的任何部門或行業的全部或實質所有資產；或(3)借款人或任何受限制附屬公司在借款人或該受限制附屬公司的正常營業過程以外的任何其他資產，但上述第(1)、(2)及(3)款的情況除外：(A)由受限制附屬公司向借款人作出的處置，由不是另一受限制附屬公司擔保人的受限制附屬公司處置，或由借款人或受限制附屬公司向不是附屬擔保人的受限制附屬公司處置，但須遵守第6.11條的規定；(B)僅就第6.04節而言，(I)構成限制性付款(或如果不從第6.05節的定義中排除則會構成限制性付款)且不受第6.05節禁止的處置，(Ii)進行資產互換和(Iii)根據第6.03節整體處置借款人及其受限制子公司的全部或基本上所有資產；(C)處置在第五修正案生效日期後公平市值合計少於(X)$400,000,000和(Y)在該處置日期或之前最近終結的測試期的綜合營運現金流量的20%的資產(在實施該處置後按備考基準計算)；。(D)處置現金或現金等價物；。(E)設定留置權(但不包括出售或以其他方式處置受該留置權規限的財產)；。(F)其他財產的知識產權或其他一般無形資產的特許或再特許，以及其他財產的特許、租賃或再租賃；但這種特許或再特許，不得在任何重要方面幹擾借款人繼續使用該等知識產權或其他一般無形資產，以及其他財產的特許、租賃或再租賃；。(G)在通常業務運作中出售或租賃設備、存貨、應收賬款或其他資產；。

(H)發行或出售不受限制的附屬公司的股本；。(I)喪失抵押品贖回權；。(J)在正常業務過程中處置受損、陳舊或破舊的財產；。(K)處置任何擁有的不動產；。(L)處置加拿大實體或其任何附屬公司的資產或與其有關的資產；。(M)對非核心資產(包括對借款人或其受限制附屬公司的衞星業務有重大影響的合約以外的所有資產、衞星或與借款人或其受限制附屬公司的衞星業務有關的資產(“核心資產”)，包括持有該等核心資產的受限制附屬公司的股本)的任何處置，自第五修正案生效日期以來的總額，不超過(X)1,200,000,000美元和(Y)在該處置日期或之前最近結束的測試期的綜合營運現金流量的60%(在該處置生效後按備考基礎計算，猶如該處置和任何相關交易發生在該測試期的第一天)中的較大者；及(N)處置(A)與收取或妥協有關的應收賬款(包括向保理或其他第三方出售)及(B)與任何合資格應收賬款融資有關的應收賬款或其參與及相關資產的處置。“資產互換”是指借款人或其任何受限子公司與他人之間同時進行的資產買賣或交換，但所收到的任何現金必須符合第6.04節的規定。“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(合理行事)接受。就出售/回租交易而言，“應佔債務”指在釐定時，承租人在該出售/回租交易所包括的租賃期內(包括該租約已獲續期的任何期間)支付租金的全部責任的現值(按2026年票據所承擔的利率折現，每年複利)；然而，倘若該等出售/回租交易產生資本租賃債務，則所代表的債務金額將根據“資本租賃債務”的定義釐定。“自動延期信用證”具有第2.17(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。“SOFR自動轉換日期”指2023年7月1日。“可用循環承諾額”指在任何時候對任何循環貸款人而言，相當於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該貸款人的未償還循環信貸的數額。“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他期限利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率。為免生疑問，不包括根據第2.21節(E)款從“利息期”定義中刪除的該基準的任何基準期。-4-

“自救行動”是指適用的受影響決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產事件”是指，就任何貸款人而言，該貸款人或該貸款人是子公司(“母公司”)的任何其他人(A)被任何對其或其資產具有監管權力的政府當局判定為無力償債，(B)成為破產或破產程序的標的，或行政代理已向該貸款人和借款人發出書面通知，並真誠地確定該貸款人或其母公司已採取任何行動，以促進、批准或默許，任何此類程序或(C)已為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益指定了一名接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或行政代理已向該貸款人及其借款人發出書面通知，確定該貸款人或其母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類任命；但破產事件不應僅僅由於政府當局對該貸款人或其母公司的任何控制或所有權權益，或政府當局對該貸款人或其母公司的任何控制權或所有權權益的獲取而導致，只要該控制權或所有權權益不會導致該貸款人或其母公司不受美國境內法院的管轄或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人或其母公司(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該貸款人在本協議下的義務。“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監控的國際框架”和“國家監管機構反週期資本緩衝操作指南”中所包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，這些協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由貸款人的主要美國聯邦銀行監管機構或主要非美國金融監管機構(視情況而定)實施。對於任何(I)定期基準貸款、SOFR期限利率和(Ii)任何歐洲貨幣貸款CDOR，“基準”最初應指Libo利率；但前提是，如果基準轉換事件已經發生或(視情況而定)提前選擇參加選舉，並且與此相關的基準替換日期已經發生，在每種情況下，對於LIBO或適用的相關利率或當時的基準，“基準”是指適用的基準替換利率，只要該基準替換利率已根據第2.21節(B)款的規定取代了先前的基準利率。“基準置換調整”指的是，對於每個適用的利息期間(只要一個利息期仍然適用，否則，其他期限和可用期限)以未經調整的基準置換來替換當時的基準：(A)就任何可用期限的“基準置換利率”的定義(A)和(B)條款而言，行政代理可以與借款人協商合理地確定下列第一種備選辦法：(I)利差調整，或計算或確定該利差調整的方法。(可以是正值、負值或零)截至基準時間時，首先為相關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替代替代該基準而選定或建議的利息期間設定基準替代；-5-

(2)在基準替換基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的回撤利率，該定義在適用的相應期限的基準停止事件發生時生效；及(B)就適用基準替換日期的基準定義第(C)款而言；但就任何以加元計價的貸款而言，“基準替代率”、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)“應指以下第(2)款所列的替代方案：(1)就任何以美元計價的貸款而言，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替代調整的總和；(2)下列各項之和：(A)行政機關和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準，同時適當考慮(1)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為適用的未經調整的基準替代基準利率或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)用於確定利差調整的任何演變的或當時通行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，將該基準替換為適用的未經調整的基準置換市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準利率，並(Iii)作出適當調整(A)保持在選定基準置換利率時的有效定價，以及(B)就任何適用的利息期間確定基準置換利率的期限和時間。(B)相關基準替代調整；如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代將低於最低限額，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替代將被視為最低限額。但在上述(A)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由行政代理在與借款人協商後以其合理酌情權選擇的基準替換調整。“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以適用貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。“基準替換修正案”應具有第2.21節中給出的含義。對於任何擬議的基準置換修訂和/或以美元計價的任何術語基準循環貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“替代基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、“確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政代理(或就“基準替代率”定義(C)條款的目的而言，行政代理在徵得借款人的同意後，合理地確定其決定可能是適當的，以反映採用-6-

該基準替代率和第2.21節所設想的其他條款的實施和實施(條件是，與(X)市場慣例和(Y)其他銀團信貸安排實質上不一致的任何此類變更應由行政代理與借款人協商後合理確定)，並允許行政代理以與本協議相同貨幣的類似借款人的(X)市場慣例和(Y)其他銀團信貸安排基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理與借款人協商合理確定，決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人在與借款人協商後合理地確定不存在用於管理基準替代率的市場慣例，以行政代理人和借款人(或者，就“基準替代率”定義(C)條的目的而言，行政代理人在徵得借款人的同意的情況下，行政代理人經借款人同意)的其他管理方式，合理地確定與本協議和其他貸款文件的管理有關的決定是合理必要的。就任何基準而言，“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(A1)在“基準過渡事件”定義的(A)或(E)款的情況下，借款人和行政代理(在(A)款的情況下)或借款人(在(E)款的情況下)確定的日期。(B)在“基準過渡事件”的定義(B)或(C1)或(2)的情況下，“(Ia)發表公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Iib)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的相關管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或(C)在“基準過渡事件”定義第(D)款的情況下，公開聲明或公佈其中提及的信息的日期；和2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但此種不具代表性將參照該(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供也是如此。(D)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。“基準替換率”是指以下順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由行政代理與借款人協商合理確定，以避免產生疑問：(I)如果導致基準更換日期的事件：(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(B)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；和(C)借款人和行政機關選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(X)任何替代率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Y)任何發展中的或當時流行的市場慣例和(B)基準替代調整；但在本定義(A)款的情況下，該未經調整的基準替代顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政機構選擇的利率-7-7

代理與借款人進行合理協商；此外，如果根據上述任何條款確定的基準置換利率將低於下限，則基準置換利率將被視為本協議的下限。(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，“基準更換日期”將被視為在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該“基準更換日期”將被視為已發生於該基準的所有當時可用的基期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。對於任何基準，“基準轉換事件”應指與當時的基準有關的下列一種或多種事件的發生：(A)行政代理和借款人合理地確定第2.21(A)節所述情況已經發生，且這種情況不太可能是暫時的；1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；(B)第2.21(A)節所述情況尚未出現，但2)監管監管人或基準管理人、董事會或紐約聯邦儲備銀行、政府主管機構或具有該基準的破產官員(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的中央銀行、對監管人或管理人有管轄權的破產官員、該基準管理人(或該部分)的破產官員的公開聲明或信息發佈。對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對監管人或管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，或該基準貨幣的中央銀行已發表公開聲明或公佈信息，聲明管理人或監管人、董事會或紐約聯邦儲備銀行(或該基準(或該組成部分)，在上述每一項中，“相關管理人”)已經停止，聲明該基準(或該部分)的管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用承諾人，以使用該基準來確定在銀團信貸便利下以與該貸款相同的貨幣向處境相似的借款人提供貸款的利率；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基準期；(或其構成部分)；或(C)有關管理人已停止提供該基準；(D)有關管理人已發表公開聲明或公佈資料，宣佈該基準是(3)監管主管對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自規定的未來日期起將不再具有代表性；或(E)如果借款人合理地確定發生了一項事件，要求通過遵守國際掉期和衍生工具協會(“ISDA”)發佈的最後議定書或國際掉期和衍生工具協會(“ISDA”)頒佈的其他修正案來修訂與貸款有關的任何非投機性利率互換協議中規定的現有基準，以便利替換此類基準，或者借款人合理地確定與貸款有關的任何非投機性利率互換協議是在第五修正案生效日期之後簽訂的，並須遵守在第五修正案生效日期之後修訂的反映本協定所用基準的替換的ISDA定義；但如行政代理在與借款人磋商後合理地決定，該基準(X)的替換實質上不是-8-

根據(I)市場慣例和(Ii)以與本協議相同的貨幣計價的類似位置借款人的其他銀團信貸安排，或(Y)對於管理代理而言在管理上是不可行的，則為免生疑問，第(E)款所述的“基準轉換事件應視為未發生”。如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則將被視為已就該基準發生。“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件預期日期的第90天之前(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)，兩者中較早者；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，借款人通過通知行政代理和貸款人指定的日期。“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於LIBO利率已經發生，並且僅在LIBO利率尚未被替換為基準利率的範圍內，對於任何基準替換，從根據該定義第(1)或(2)款出現的基準替換日期開始的期間(如果有)(X)，此時，對於本協議項下的所有目的和根據第2.21節的任何CreditLoan文檔，沒有基準替換項替代當時的Libo Rate基準，並且(Y)在基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第2.21節的任何CreditLoan文件項下的任何CreditLoan文檔替換Libo Rate時結束。“實益所有人”應根據《交易法》規則13d-3和規則13d-5確定。“實益所有”、“實益所有”、“實益所有”與實益所有人的意思相關。“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。“董事會”是指借款人的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。“賬簿管理人”是指封面上列為“聯合賬簿管理人”或“獨家賬簿管理人”的單位。“借款人”指特拉華州的天狼星XM無線電公司，應包括根據第6.03節承擔借款人義務的任何繼任借款人。“借款”是指單一貸款下同一類型的一組貸款，這些貸款在同一日期發放、轉換或繼續發放，就歐洲貨幣貸款或定期基準貸款而言，是指單一利息期有效的貸款。“借款日期”是指借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。“營業日”指任何並非星期六、星期日或法律規定紐約市的商業銀行須繼續關閉的日子；但：(A)在與歐洲貨幣貸款有關時，“營業日”一詞亦不包括銀行在下列時間內不營業的任何日子-

在倫敦銀行間市場的美元存款和(B)當用於以加元計價的貸款時，“營業日”一詞也不包括法律授權或要求安大略省多倫多的商業銀行繼續關閉的任何日期。“計算日期”指，就以加元計價的貸款而言，每個日曆季度的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但任何以加元計價的貸款的每個借款日期和借款、轉換或延續的每個日期也應為“計算日期”。“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。“加拿大實體”是指加拿大衞星廣播控股公司(或任何後續實體)。“加拿大最優惠利率”是指在任何時候，年利率等於：(A)在上午10：15彭博屏幕上(或如果PRIMCAN指數沒有出現在彭博屏幕的頁面上，則在發佈由行政代理不時合理酌情選擇的指數的其他信息服務的適當頁面上)所規定的PRIMCAN指數利率的利率，以較大者為準。在該日(多倫多時間)，或行政代理隨後報價、公佈並稱為其“最優惠利率”的利率，該利率是其向商業借款人提供的加元貸款的參考利率，以及(B)(I)加拿大元銀行承兑匯票的平均年利率，該利率於上午10：00出現在路透社屏幕CDOR頁面上，期限為一個月。(多倫多時間)，由行政代理報告(如果該屏幕不可用，則為行政代理可能選擇的任何後續服務或類似服務)，以及(Ii)1.00%。任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。任何人士的“股本”指該人士的任何及所有股份、權益(包括合夥權益)、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。“現金等價物”係指：(A)對美利堅合眾國、加拿大或任何歐盟成員國的直接債務或其任何機構或工具的任何投資，或對美利堅合眾國、加拿大或任何歐洲聯盟成員國或其任何機構或工具擔保的債務的任何投資；(B)對活期及定期存款賬户、存款證及貨幣市場存款的投資，而該等投資是由根據美利堅合眾國、其任何州或獲美利堅合眾國承認的任何外國的法律組成的銀行或信託公司在取得該等存款及定期存款賬户、存款證及貨幣市場存款的日期後365天內發出的，而該銀行或信託公司是有資本的，盈餘和未分配利潤合計超過50,000,000美元(或其等值外幣)，且未償債務被至少一個國家認可的統計評級機構(如《證券法》第436條所界定)或由註冊經紀自營商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金評為“A”級(或類似的等值評級)或更高；(C)與符合上文(B)項所述資格的銀行訂立的、期限不超過30天的回購義務，以購買上文(A)項所述類型的標的證券；

(D)在購買日期後不超過365天到期的商業票據投資，該投資是由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國的法律組織和存在的法團(借款人的聯營公司除外)發行的，而在當時對該等商業票據的任何投資按照穆迪評級為“P-2”(或更高)，或按照標準普爾的評級為“A-2”(或更高)；(E)由法團發行的拍賣利率優先股，以及根據美利堅合眾國或任何獲美國承認的外國的法律組織和存在的法團、市政當局或政府實體(借款人的聯屬機構除外)所發行的證書，而當時該等國家的任何投資按照穆迪或標準普爾的評級均為“A”(或更高)；(F)由取得日期起計12個月或以下到期日的證券投資，由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土，或由其任何政治分部或税務當局發行或全面擔保，並被穆迪評為“A”級或被標準普爾評為“A”級；及。(G)貨幣市場基金的投資，而該等基金的資產總額至少為1,000,000,000元。“現金管理協議”指借款人或任何受限制附屬公司不時就現金管理服務訂立的任何協議，包括自動結算服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、資料報告服務、密碼箱服務、停止付款服務及電匯服務。“現金管理銀行”是指(I)在訂立現金管理協議或提供任何現金管理服務時，身為貸款人或代理方或貸款人或代理方的關聯方，(Ii)在訂立現金管理協議或提供任何現金管理服務後的任何時間成為貸款方或代理方或其關聯方，或(Iii)就有效的任何現金管理協議或在截止日期當日或之前提供的任何現金管理服務而言，貸款人或代理方或貸款人或代理方的附屬公司，以及現金管理協議或現金管理服務提供商的一方。“現金管理債務”是指借款人或任何受限制的附屬公司就任何現金管理服務而欠任何現金管理銀行的債務。“現金管理服務”是指(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)財務管理服務(包括控制支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議。“意外事故”係指借款人或其任何附屬公司的任何財產的任何非自願喪失、任何非自願喪失、損壞或任何毀壞，或任何譴責或以其他方式(包括由任何政府當局)拿走。“傷亡事件”應包括但不限於任何人的全部或任何部分不動產或其任何部分的任何拿走，或根據法律的任何要求在譴責或其他徵用權訴訟中或以此方式取得的任何財產，或因任何政府當局(民事或軍事當局)臨時徵用或佔用任何人的全部或任何部分不動產或其任何部分，或以任何和解代替。“CDOR”指與以加元計價的歐洲貨幣借款有關的每一利息期內的每一天的年利率，相等於湯森路透基準服務有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)管理的銀行承兑匯票30天、60天或90天的平均利率，或相等於以下所示的利息期的期限-

路透社屏幕的CDOR頁面(或如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕或服務上的任何後續或替代頁面上，或發佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的費率的其他信息服務的其他適當頁面上；在每一種情況下，“CDOR屏幕利率”)大約在該利息期的第一天(或由行政代理決定的該同業拆借市場的市場慣例通常視為該利率的固定日)的上午10：00(安大略省多倫多時間)；但前提是：(X)如果在該利息期間(“受CDOR影響的利息期間”)，此時無法獲得CDOR屏幕利率，則加元的歐洲貨幣相關利率應為此時的CDOR內插利率，以及(Y)如果屏幕上顯示的利率或根據第(X)條確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“CDOR內插利率”是指，在任何時候，行政代理確定的年利率等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於CDOR影響的利息期間的最長期間的CDOR篩選利率(其CDOR篩選利率可用加元計算)和(B)在每個情況下，超過CDOR影響的利息期的最短期間(CDOR篩選利率可用於加元)的CDOR篩選利率。“控制權變更”是指發生下列任何情況：(A)除一個或多個許可持有人外，任何“人”是或成為“實益擁有人”，(但就本條(A)而言，此人應被視為對任何此等人士有權獲得的所有股份擁有“實益擁有權”，不論此等權利可立即行使或只能在一段時間過去後行使)，直接或間接地超過借款人有表決權股份總投票權的50%以上(或在當時存在令人滿意的持股公司的範圍內，令人滿意的持股人)(就本條款(A)而言，該其他人應被視為實益擁有由任何其他人(“母實體”)持有的任何有表決權股票，如果該其他人直接或間接是該母實體的有表決權的50%以上的實益擁有人(如上文(A)條所界定))；(B)以下人士佔據借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)：(I)在第五修正案生效日期時不是借款人的董事，由股東提名、任命或批准供股東考慮由借款人的董事會選舉；(Ii)由核準持有人或由核準持有人提名或指定的人直接或間接提名或指定為借款人董事的人；或(Iii)由如此提名、委任或批准的董事任命的人；(C)通過關於借款人清盤或解散的計劃；(D)在一項或一系列相關交易中，將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予除受限制附屬公司以外的任何“人”(如交易法第13(D)(3)條所用)；(E)在任何時間，如存在令人滿意的持有公司，而令人滿意的持有公司已籤立及交付一份持有公司質押協議，則該令人滿意的持有公司不再直接擁有借款人的全部股本。儘管本協議有任何相反規定，(I)成立一個令人滿意的控股公司或其任何母實體(其所有權實質上類似於該新成立的母實體的直接子公司的組建前所有權)不應構成控制權的變更，(Ii)一個人或“集團”不應被視為在股權或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的約束下實益擁有證券，直到該協議所設想的交易完成為止，(Iii)如果任何“集團”包括一個或多個許可持有人，借款人(或為免生疑問，由屬於該“集團”的任何核準持有人直接或間接實益擁有的任何令人滿意的持股人或其繼承人)的已發行及未償還的有表決權股票，不得視為由該“集團”的任何其他成員實益擁有，以釐定-12-

無論控制權是否發生變化，(Iv)任何個人或“集團”不會因其對另一人的母公司的有表決權股票或其他證券的所有權(或相關合同權利)而被視為實益擁有該另一人的有表決權股票，除非其擁有該母公司有表決權股票總投票權的50.0%或以上，以及(V)由Liberty Media Corporation、Liberty Radio LLC或其各自的任何附屬公司直接或間接地將借款人的股本分配給其股東(包括，為免生疑問，對於一個或多個系列跟蹤股票的持有者)，或任何更早的或相關的進一步交易(例如，與反向莫里斯信託交易或其他相關交易有關)，不應是“控制權的變更”。“法律變更”是指(A)在截止日期後通過任何法律、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、規則或條例的解釋或適用發生任何變化，或(C)任何貸款人(或就第2.12(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何政府當局在截止日期後提出或發出的任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)。就此定義而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、法規、指導方針或指令，以及(Y)《巴塞爾協議III》及其下的所有請求、規則、準則或指令，只要在截止日期後發佈或生效，均應被視為在截止日期後生效，而不論授權或基礎立法或協議的日期。“CIM”指日期為2012年11月7日的保密信息備忘錄，該備忘錄與2012年11月7日就循環貸款和本協議舉行的貸款人會議有關，並向貸款人提供。“類別”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、根據同一延期修正案延長的循環貸款和延長的循環承諾、特定延長的增量期限安排下的延長的增量定期貸款、在同一日期延長的置換貸款或根據相同的增量期限安排激活通知確定的增量定期貸款。“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的先決條件(或根據第9.02節放棄)的日期。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率的管理人(或繼任管理人)。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“抵押品”具有每份抵押品文件中賦予該術語或類似術語的含義，應包括根據證券協議和質押協議在成交日期或之後根據第5.09節質押或授予作為抵押品的所有財產，並在適用的範圍內包括持有的任何抵押品，為免生疑問，不包括(X)任何不受限制的子公司或從事合格應收賬款融資的任何應收款子公司的股本，以及(Y)應收款和相關資產(或其中的權益)(A)出售給任何應收款子公司或(B)以其他方式質押，與任何合格應收賬款融資相關的保理、轉讓或出售。“抵押品文件”是指擔保協議、質押協議(如果適用)、HoldCo質押協議，以及與本協議和/或其他貸款文件相關而簽署和交付的每份其他擔保文件、抵押、質押協議或抵押品協議，以授予任何財產的有效、完善的擔保權益，作為債務的抵押品。“抵押品解除”是指根據第9.16(B)節解除擔保協議所設定的留置權的所有抵押品。-13-

“承諾費費率”是指(A)截至2015年3月31日的財政季度至第二修正案生效日期的調整日及之後，(B)截至2015年6月30日的財政季度至第二修正案生效日的調整日及之後的0.30%，(C)該調整日期及之後至第三修正案生效日(但不包括第三修正案生效日)的費率，根據在該期間內有效的定價網格確定的費率。(D)在第三修正案生效日期當日及之後，直至就截至2018年9月30日的財政季度而言的調整日期為止；(E)在該調整日期當日及之後及之後至但不包括第五修正案生效日期的每一次調整日期當日及之後；(F)在第五修正案生效日期當日及之後，直至就截至2021年9月30日的財政季度而言的調整日期為止；及(G)在該調整日期當日及之後及其後的每次調整日期，根據定價網格確定的百分比。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“通信法”具有第3.20節中賦予該術語的含義。“綜合所得税支出”是指借款人在任何期間，根據借款人及其受限制子公司在綜合基礎上根據公認會計原則確定的應支付的收入或利潤(包括特許經營税)支付的聯邦税、州税、地方税和外國税的準備金。“綜合利息支出”係指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的總利息支出，不論是否已支付或應計，亦不論是否資本化(包括攤銷債務發行成本及原始發行折扣)、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務有關的所有付款的利息部分及應佔債務、佣金、折扣及其他因信用證或銀行承兑匯票融資而產生的費用及收費，以及扣除根據互換義務支付或收到的所有付款的影響。“合併淨收入”是指借款人及其合併子公司在任何期間的淨收入；但不得計入該綜合淨收入：(A)任何人(借款人除外)的任何淨收入(如該人並非受限制附屬公司)，但下列情況除外：(I)除以下(C)、(D)及(E)條所載的豁免外，借款人在該期間任何該等人士的淨收入中的權益，須包括在該綜合淨收入內，但不得超過該人在該期間向借款人或受限制附屬公司實際分配的現金總額，作為股息或其他分派(須受規限，就支付給受限制附屬公司的股息或其他分派而言，須遵守以下(B)款所載的限制)；(Ii)借款人在該期間的任何該等人士的淨虧損中的權益，須計入釐定該綜合淨收入時，但以借款人或受限制附屬公司的現金支付的虧損為限；(B)任何受限制附屬公司的任何淨收入，但如該受限制附屬公司直接或間接在向借款人支付股息或作出分派方面受到限制，則該受限制附屬公司須直接或間接受到限制，但以下情況除外：(I)除以下(C)、(D)及(E)條所載的豁免外，借款人在該期間內任何該等受限制附屬公司的淨收入中的權益，須計入該綜合淨收入內，但不得超過該受限制附屬公司在該期間本可分配予借款人或另一受限制附屬公司的現金總額-

作為股息或其他分派的附屬公司(如向另一受限制附屬公司支付股息或其他分派，則須受本條所載的限制)；及(Ii)借款人在該期間任何該等受限制附屬公司的淨虧損中的權益，應計入該綜合淨收入中；(C)因出售或以其他方式處置借款人或其綜合有限制附屬公司的任何資產(包括根據任何出售/回租交易)而變現的任何收益(或虧損)，而該等資產在一般業務過程中並未出售或以其他方式處置，以及因出售或以其他方式處置任何人士的任何股本而變現的任何收益(或虧損)；(D)非常損益；及(E)在每一情況下，會計原則改變對該期間的累積影響。儘管如上所述，僅為第6.05節的目的，任何投資的回購、償還或贖回、向借款人或受限制附屬公司出售投資或返還資本所獲得的收益，只要該等回購、償還、贖回、收益或回報增加了該節所允許的受限支付金額，均應從綜合淨收入中剔除。“合併經營現金流量”是指在合併基礎上，對借款人及其受限制的附屬公司而言，在任何期間，相當於該期間的綜合淨收入增加(無重複)的數額，其總和為：(A)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的該期間應計的綜合所得税支出；(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的該期間的綜合利息支出；以及(C)在確定借款人和受限制附屬公司該期間的綜合淨收入時扣除的該期間的折舊、攤銷和任何其他非現金項目(需要計提任何未來期間的現金費用的任何非現金項目除外)(包括該期間的資本化債務發行成本的攤銷、為授予高級管理人員、董事、顧問和僱員的股票期權或其他權利而實現的任何非現金補償費用，以及與授予第三方的股權有關的非現金費用)，上述各項均按照公認會計原則綜合確定。並減少非現金項目，以增加該期間的綜合淨收入(包括部分或全部沖銷前期提取的準備金，但不包括沖銷應計項目或前期提取的現金費用準備金)。“合併擔保債務”是指在任何確定日期，通過對貸方的任何資產或財產的留置權擔保的合併總債務。“合併總資產”是指借款人及其受限制子公司的總資產，如借款人最近一次資產負債表所示，按公認會計準則在合併基礎上確定。“綜合債務總額”是指：(A)借款人及其受限制附屬公司在確定日期的所有未償債務的本金總額，包括借款債務、信用證項下的未償還提款、資本租賃義務和由票據或類似工具證明的債務，按公認會計原則綜合確定，減去(B)借款人及其受限制附屬公司截至確定日的綜合資產負債表上的現金和現金等價物總額，不包括下列現金和現金等價物：

截至該決定日期，借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上的“受限制”。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“改正延期修正案”具有第2.19(E)節中賦予該術語的含義。就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“承保方”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率的管理人(或繼任管理人)。“信用證文件”是指貸款文件和持股公司質押協議的總稱。“貸方”是指貸款方以及在任何暫停期開始後，令人滿意的控股公司。“治癒金額”應具有第7.02節中賦予該術語的含義。“治癒期限”應具有第7.02節中賦予該術語的含義。“治療權”應具有第7.02節中賦予該術語的含義。“當前期限SOFR”對於任何期限基準借款，以及與適用利率期間相當的任何期限，指芝加哥時間上午5點左右、該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的期限SOFR參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。“債權人間慣例協議”應指(A)在與有擔保債務的產生有關的範圍內，借款人和行政代理人根據允許留置權定義的第(X)款(或與第(X)款有關的第(P)款)，根據允許留置權定義的第(X)款(或與第(X)款有關的第(P)款)，對擔保此類擔保債務的抵押品上的留置權，意在與擔保債務的抵押品上的留置權享有同等的優先權(但不考慮救濟的控制)，(I)實質上與本合同附件所附的同等優先權債權人間協議的形式一致的任何債權人間協議，作為附件L-1，或(Ii)行政代理和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保此類有擔保債務的抵押品上的留置權應優先於擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)和(B)在與有擔保債務的發生有關的範圍內，擔保此類有擔保債務的抵押品上的留置權，旨在排在擔保債務抵押品上的留置權之前，根據借款人和行政代理的選擇-16-

本着善意共同採取行動的，或者是(I)實質上與本文件附件中的次級優先債權人協議形式一致的債權人間協議，作為附件L-2；或者(Ii)行政代理和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這種有擔保債務的抵押物上的留置權應排在擔保債務抵押物上的留置權之後。“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人在與借款人協商後合理地決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則行政代理人和借款人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。(“SOFR匯率日”)，相當於SOFR的前一天(“SOFR決定日”)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日的五(5)個美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在其網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何代理方支付本合同項下要求其支付的任何金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定沒有滿足此類資金或付款的先決條件，或者，在上文第(2)款或第(3)款的情況下，貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於對其支付此類資金或付款的義務存在善意爭議所致；(B)已書面通知借款人或任何代理方，或已發表公開聲明表明，其不打算履行本協議項下的任何供資或付款義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協定提供資金或付款的先決條件)；(C)在行政代理或開證行真誠提出要求後的三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行本協議項下的義務，但該貸款人應在代理方收到該證明後，根據本條(C)停止作為違約貸款人；或(D)已成為破產事件或自救行動的標的。“指定非現金對價”是指不被視為現金或現金等價物的公允對價，借款人或其任何受限附屬公司根據第6.04節與資產處置相關而收到的對價，根據借款人的授權人員提交給行政代理的證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭此類估值的基礎(減去與該指定非現金對價的後續資產處置相關的現金或現金等價物的金額)。“已披露事項”是指借款人在向美國證券交易委員會提交的季度、年度或中期公開文件中陳述陳述之日之前不時披露的行動、訴訟、程序和索賠。“不合格股”就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換為或可由持有人選擇兑換的任何證券的條款)或根據-17的條款-

任何事件的發生(A)到期或根據償債基金債務或其他方式可強制贖回(只可贖回該人本身並非喪失資格的股票的股本)，(B)可根據債務或不合格股票持有人的選擇進行轉換或交換，或(C)可強制贖回或必須在某些事件發生時或以其他方式全部或部分購買；在每種情況下，在最後到期日後91天或之前的日期或之前；然而，倘任何股本不會構成不合格股本，但根據該條文賦予持有人在發生“資產出售”、“意外事故”或“控制權變更”時要求有關人士購買或贖回該等股本的權利，且任何該等要求僅於悉數償還貸款及所有其他債務(任何有擔保掉期協議項下的掉期債務、任何有擔保現金管理協議項下的現金管理債務或或有彌償債務及其他或有債務除外)及循環承諾終止後才開始生效，則不會構成不合格股本。沒有固定贖回、償還或購回價格的任何不合格股份的金額將按照該等不合格股份的條款計算，猶如該等不合格股份是在根據本協議釐定該等不合格股份的款額的任何日期贖回、償還或購回一樣；然而，倘若該等不合格股份在釐定時不能被要求贖回、償還或購回，則贖回、償還或購回價格將為該人士最近的財務報表所反映的該等不合格股份的賬面價值。“已披露事項”是指借款人在向美國證券交易委員會提交的季度、年度或中期公開文件中陳述陳述之日之前不時披露的行動、訴訟、程序和索賠。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，該金額；(B)如果該金額是以加元表示的，則相當於通過使用上午11點左右在倫敦外匯市場以加元購買美元的匯率而確定的該金額的美元等值。在特定日期的倫敦時間(或紐約時間，視情況而定)，由ICE數據服務顯示為“要價”，或顯示在不時發佈該匯率的其他信息服務上，以代替ICE數據服務(或如果該服務不再可用，則相當於使用借款人和行政代理合理商定的任何確定方法確定的美元金額)。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指借款人根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何受限子公司。“提前選擇參與選舉”是指，如果當時的基準是Libo利率，則發生以下兩種情況：(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)合同其他各方至少五個與本協議幣種相同的類似借款人目前未償還的銀團信貸安排，每個都可供審查(包括通過在DebtDomain、Intralinks、Debt X、SyndTrak Online上張貼或通過類似的電子手段獲得)，並由行政代理在該通知中指明。包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率，以代替歐洲美元利率(或類似的基準)，以及(2)由管理代理和借款人共同選擇以觸發Libo Rate的後備，並由管理代理向貸款人提供關於該選擇的書面通知。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，而該實體是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在AN-18中設立的任何機構-

歐洲經濟區成員國，是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，與母公司共同接受合併監督。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子簽名”應具有第9.07節中賦予該術語的含義。“禁運人員”是指下列人員：(A)在OFAC公佈的最新“特別指定國民和被封鎖人員”名單上被公開指認，或居住、組織或特許，或在受OFAC實施制裁或禁運計劃的國家或地區有營業地點，或(B)被公開指認為根據《國際緊急經濟權力法》或《與敵貿易法》禁止與美國做生意的任何人。“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。“環境責任”是指借款人或任何受限制子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“電子簽名”應具有第9.07節中賦予該術語的含義。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)任何“可報告的事件”(如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的)，但免除30天通知期的事件除外；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412或430節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)未能在到期日之前根據《守則》第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或借款人或其任何ERISA附屬公司未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括但不限於對PBGC或任何計劃施加任何留置權；(F)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(《守則》第430節或ERISA第四章所指的狀態)；(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於意向的任何通知-

終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃；(H)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致任何責任；或(I)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任，或確定多僱主計劃已破產、正在重組、或處於危險或危急狀態，符合守則第432節或ERISA第305節的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按(X)在SOFR自動轉換日期之前的利率、LIBO利率或CDOR(視情況而定)和(Y)在SOFR自動轉換日期CDOR當日或之後確定的利率計息。“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。“除外互換義務”是指，就任何附屬擔保人而言，(A)任何掉期義務，只要該附屬擔保人根據擔保或該附屬擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、規章或命令)，或因該附屬擔保人未能構成“合格合同參與者”，(I)根據《商品交易法》或任何規則、法規或命令，是或變得違法的，則任何掉期義務。根據《商品交易法》及其規定的規定(在為該附屬擔保人的利益而訂立的任何適用的保管、支持或其他協議以及其他信用當事人對該附屬擔保人的互換義務的任何和所有適用擔保給予形式上的效力後確定)，當該附屬擔保人的擔保(或由該附屬擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務生效或將生效時，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)條須遵守清算要求的互換義務的情況下，因為該附屬擔保人是“金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所述，在該附屬擔保人對該互換義務的擔保(或該擔保權益的授予)變得或將對該互換義務生效之時，或(B)在相關信貸方與有擔保互換銀行之間適用於該等互換義務的任何協議中指定為該附屬擔保人的”除外互換義務“的任何其他互換義務。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的部分。“不含税”是指每一貸款人、行政代理人或任何其他接受者，對於任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務，(A)由於該接受者在該管轄區組織或將其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該管轄區，或由於該接受者與該管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫(僅由該接受者籤立、交付、成為其一方、履行其義務而對其徵收的税和代替淨收入的特許經營税)，(但不包括純粹由於該接受者籤立、交付、成為其一方、履行其義務而產生的聯繫除外)。(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支利得税，或由第(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)根據在該收款人成為本協議一方之日(或變更其適用的貸款辦事處)之日生效的任何法律規定徵收的任何美國聯邦預扣税，但在該貸款人的轉讓人(如有)根據第2.14(A)、(D)條規定有權就該預扣税收取額外款項的範圍內，該貸款人的轉讓人(如有)有權根據第2.14(A)、(D)條規定收取可歸因於貸款人未能遵守第2.14(E)條的任何税款；以及(E)依據《反洗錢法》徵收的任何税項。-20-

“現有的增量定期貸款類別”具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。“現有票據”指借款人於2022年到期的3.875的優先票據、借款人於2023年到期的4.625的優先票據、借款人的6.00%的優先票據於2024年到期、借款人的5.375的優先票據於2025年到期、2026年的票據及借款人於2027年到期的5.000的優先票據，在每種情況下均指根據現有票據契約發行的票據及借款人發行的任何登記票據，而該等票據的條款與該等票據的條款大致相同，而在每種情況下，亦指與該等票據有關的任何再融資債務。“現有票據契約”指發行現有票據所依據的任何契約。“現有循環承付款類別”具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。“擴展的增量術語設施”具有在“設施”的定義中賦予該術語的含義。“延長的增量定期貸款”一詞的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。“延長的循環承付款”具有第2.19(A)節賦予這一術語的含義。“延長的循環設施”具有在“設施”的定義中賦予該術語的含義。“延長遞增期限貸款”具有“貸款”定義中賦予該術語的含義。第2.19(A)節。“延長遞增定期貸款人”的含義與第2.19(B)節賦予該術語的含義相同。“擴大循環貸款人”的含義與第2.19(B)節賦予該術語的含義相同。“延長的循環貸款”具有第2.19(A)節中賦予此類術語的含義。“擴展”具有第2.19(A)節中賦予此類術語的含義。“延期修正案”具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。“延期選舉”一詞的含義與第2.19(B)節賦予該術語的含義相同。“延期請求”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。“貸款”係指下列任何一項：(A)由循環承諾及其下的信貸擴展構成的信貸安排(“循環貸款”)，(B)由根據單獨的延期修正案設立的任何類別的延長循環承諾構成的信貸安排(每個為“延長循環貸款”)，(C)由根據單獨的增量定期貸款激活通知產生的任何類別的增量定期貸款(為免生疑問，包括2022年增量定期貸款)構成的信貸安排(每個，(D)由根據單獨的延期修正案設立的任何類別的延期增量定期貸款構成的信貸安排(每一項都是“延期增量定期貸款”)。“公允價值”是指適用人士及其附屬公司的資產(包括有形和無形資產)在公平交易或現行出售可比資產條件下可合理評估的交易中，在合理及時的一段時間內在一名或多名自願買方和一名自願賣方之間轉手的金額。“FATCA”指在本守則生效之日有效的第1471至1474條(及其任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政條例、對其的其他官方行政解釋以及根據現行守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，或所述的任何修訂或後續版本-21-

以及實施上述規定的任何政府間協定(以及任何相關法律或官方行政指導)。“聯邦通信委員會”是指聯邦通信委員會，以及履行類似職能的任何後續實體。“聯邦通信委員會許可證”是指聯邦通信委員會向借款人或其任何受限制的子公司發放的所有授權、命令、許可證和許可，借款人或其任何受限制的子公司根據這些授權、命令、許可證和許可，授權借款人或其任何受限制的子公司發射和運營其任何衞星，或運營其任何地面站，以便在美國提供衞星數字無線電服務。“FCC許可證子公司”是指衞星CD Radio LLC(特拉華州的有限責任公司和全資子公司)、XM Radio LLC(特拉華州的有限責任公司和全資子公司)和任何其他僅為持有FCC許可證的目的而成立的受限子公司，其所有已發行和已發行股本由借款人和附屬擔保人擁有。“聯邦通信委員會許可證”是指聯邦通信委員會向借款人或其任何受限制的子公司發放的所有授權、命令、許可證和許可，借款人或其任何受限制的子公司根據這些授權、命令、許可證和許可，授權借款人或其任何受限制的子公司發射和運營其任何衞星，或運營其任何地面站，以便在美國提供衞星數字無線電服務。“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率。“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“第五修正案”指信用證協議的第五號修正案，自第五修正案生效之日起生效。“第五修正案生效日期”是指滿足(或放棄)第五修正案第4款中規定的先決條件的日期，該日期為2021年8月31日。“第五修正案交易”是指借款人簽署、交付和履行第五修正案，信用證各方簽署、交付和履行與第五修正案相關的任何單據，在第五修正案生效之日或之後借入貸款，以及使用其收益。“財務官”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、主計長、司庫、助理司庫、控制人或者助理控制人。“第一留置權義務”是指由抵押物上的留置權擔保的債務和任何允許的額外債務，其優先權(但不考慮救濟的控制)與擔保債務的抵押物上的留置權同等(但不考慮救濟的控制)。“下限”指(X)對於在SOFR自動轉換日期之前的任何循環貸款，本協議規定的基準利率下限(如有)，截至第五修正案生效日期(或本協議的任何進一步修改、修訂或續期或其他日期)關於Libo利率的下限，以及(Y)否則，本協議規定的基準利率下限(如有)，截至第六修正案生效日期(或本協議的任何進一步修改、修訂或續期或其他日期)-22-22

調整後的定期SOFR利率；但為免生疑問，調整後的期限SOFR利率的初始下限應為零。“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何受限子公司。“第四修正案”是指信用證協議第4號修正案，自第四修正案生效之日起生效。“第四修正案生效日期”是指滿足(或放棄)第四修正案第2節中規定的先決條件的日期，該日期為2018年8月16日。“第四修正案交易”是指借款人簽署、交付和履行第四修正案，貸方簽署、交付和履行與第四修正案相關的任何單據，在第四修正案生效日或之後借入貸款，以及使用其收益。“下限”是指(X)對於任何貸款(2022年增量定期貸款除外)，本協議規定的基準利率下限(如有)，截至第五修正案生效日期(或本協議的任何進一步修改、修訂或續訂或以其他方式)；和(Y)對於2022年增量定期貸款，本協議規定的基準利率下限(如有)，截至第六修正案生效日期(或本協議的任何進一步修改、修改或續簽或其他日期)，涉及調整後的期限SOFR利率；但為免生疑問，調整後期限SOFR利率的初始下限應為零。“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他類似的金錢義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他類似金錢義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接的義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他類似的金錢義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他類似的貨幣義務，或(D)就為支持該等債務或其他類似的貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在第五修正案生效之日生效的慣例和合理的賠償義務，或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關的義務(債務除外)。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的債項或其他相類金錢債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的最高法律責任(假設該人須根據該等法律責任履行)。-23-

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。“HoldCo抵押品”是指HoldCo質押協議項下和定義的任何“抵押品”。“持有公司條件”指(A)已成立令人滿意的持有公司，及(B)該令人滿意的持有公司已簽署及交付持有公司質押協議，並已將借款人的100%股本有效質押予行政代理，使有擔保的各方受益，期間不少於連續91個歷日。“持有公司質押協議”是指一種質押協議，根據該協議，令人滿意的持有公司主要以附件E的形式將借款人的股本質押。“遞增基數”是指自第五修正案生效之日起的2,000,000,000美元。“遞增循環承付款”是指因遞增循環承付款激活通知而產生的增加的或新的循環承付款。“遞增循環承諾激活通知”是指基本上以附件G-3的形式發出的通知。“遞增循環承諾額關閉日期”是指在遞增循環承諾額激活通知中指定的任何工作日。“遞增期限設施激活通知”是指基本上以附件G-2的形式發出的通知。“遞增期限設施關閉日期”是指在遞增期限設施激活通知中指定的任何工作日。“遞增定期貸款機構”是指(A)在與遞增定期貸款有關的任何遞增定期貸款結束日，簽署相關遞增定期貸款激活通知的貸款人，(B)不時持有遞增定期貸款的每個貸款人。“增量定期貸款”是指與增量定期貸款激活通知有關的任何借入的定期貸款，為免生疑問，包括2022年的增量定期貸款。“遞增定期貸款到期日”指根據任何遞增定期貸款激活通知發放的任何類別的遞增定期貸款的最終到期日，即該遞增定期貸款激活通知中就該類別規定的最終到期日。2022年增量定期貸款的增量期限到期日為2024年4月11日。“產生”是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但是，如果某人在成為受限制附屬公司時存在的任何債務(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)，應被視為在該人成為受限制附屬公司時發生。“發生”一詞作為名詞使用時，應具有相關含義。僅為確定是否符合第6.01條的目的：(A)就無息或其他貼現證券攤銷債務折扣或增加本金；(B)以相同票據的額外負債形式支付定期預定利息，或以相同類別和相同條款的額外股本形式支付定期預定股本股息；和-24-

(C)就因發出贖回通知或作出強制要約以購買該等債項而產生的債項支付溢價的義務，不會被當作招致債項。“負債”一詞，就任何人而言，指在任何釐定日期(無重複)：(A)有關(I)該人因借入款項而欠下的債務，及(Ii)該人有責任或有法律責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務，包括該等債務的任何溢價(在該等溢價已到期及須予支付的範圍內)；(B)該人的所有資本租賃債務及該人訂立的售賣/回租交易的所有可歸屬債務；(C)該人作為財產的延遲買入價而發出或承擔的所有義務、該人的所有有條件售賣義務，以及該人根據任何業權保留協議承擔的所有義務(但不包括在通常業務運作中產生的任何應付帳目或對貿易債權人的其他法律責任)，在每種情況下，只在財產交付後超過12個月的情況下及在該範圍內到期支付；(D)該人償還任何信用證或銀行承兑的任何債務人的所有義務的主要組成部分，但與保證該人在正常業務過程中承擔的義務(上文(A)至(C)款所述義務除外)有關的信用證的義務除外；(E)該人與贖回、償還或以其他方式回購該人的任何不合格股票有關的所有債務的主要部分，或就該人的任何受限制附屬公司的任何優先股而言，歸屬於該優先股的本金數額將根據本協定確定(但在每種情況下，不包括任何應計股息)；(F)其他人(A)至(E)款所指類型的所有債務，以及其他人的所有股息，而在上述任何一種情況下，該人作為債務人、擔保人或其他身份有責任或有法律責任直接或間接支付的，包括以任何擔保的方式；(G)由對該人的任何財產或資產的任何留置權擔保的(A)至(F)款所述類型的所有債務(不論該人是否承擔該債務)，該債務的數額應視為該財產或資產的公平市價與所擔保的債務的數額之間的較小者；及(H)在本定義中未包括的範圍內，該人的互換債務。儘管如上所述，就借款人或任何受限制附屬公司購買任何業務而言，“負債”一詞將不包括賣方可能有權獲得的結算後付款調整，只要該等付款由最終結算資產負債表決定，或該等付款取決於該業務於結算後的表現；然而，在結算時，任何該等付款的金額不可釐定，而在該等付款其後成為固定及確定的範圍內，該筆款項須於其後30天內支付。此外，在任何情況下，借款人或任何受限制附屬公司根據任何節目編排、內容收購、汽車、零售分銷、衞星或芯片組收購安排(與過往慣例一致)就普通課程貿易應付款項所承擔的責任，在任何情況下均不得視為負債。-25-

任何人在任何日期的負債額，即為上述所有債務在該日期的未償還餘額；但如屬以折扣價出售的債項，則該等債項在任何時間的款額即為該債項在該日期的增值價值。“保證税”是指除免税以外的任何税種。“信息”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。對於任何多僱主計劃而言，“破產”是指該多僱主計劃在ERISA第4245節的含義下破產的條件。“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利，包括版權、專利、商標、服務商標、商業外觀、商業名稱、域名、商業祕密、技術、訣竅和流程、前述的所有許可證、前述的所有註冊和註冊申請，以及就任何侵權或其他損害在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利，無論是根據美國、多國或外國法律還是其他法律。“公司間票據”指日期為2012年12月5日的公司間附屬票據，大體上以附件M的形式，由借款人及其各自的受限制附屬公司籤立和交付。“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何歐洲貨幣貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；就利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款而言，指該利息期最後一天的前一天，該利息期在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一天；以及(C)就任何定期基準貸款而言，適用於該期限基準貸款為其一部分的借款的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月期限發生的前一天，以及遞增期限到期日。“利息期”是指，(X)就任何歐洲貨幣貸款而言，(A)最初是指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至其後結束一個月、三個月或六個月的期間(或如有關安排下的所有貸款人均可獲得，則為十二個月或少於一個月的一週以外的期間)，及(B)其後：每個期限從適用於該歐洲貨幣貸款的下一個先前利息期限的最後一天開始，並在此後結束一個月、三個月或六個月(或，如果相關安排下的所有貸款人可用，則為十二個月或一週以外的短於一個月的期限)，由借款人通過不遲於紐約市時間下午1點，即當時與其有關的當前利率期限最後一天之前三個工作日的日期向行政代理髮出通知而選擇；及(Y)就任何定期基準貸款而言，指自借款日期起至借款人選擇的公曆月內其後1個月、3個月或6個月的相應日期為止的期間(在每種情況下，視乎是否有適用於有關貸款或承擔的基準而定)；但上述所有與利息期有關的條文須受下列各項規限：

(I)如果任何利息期本來在非營業日的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉至另一個歷月，而在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；(Ii)借款人不得為循環貸款選擇一個超過循環終止日期的利息期，或為一筆增量定期貸款選擇一個超過該增量定期貸款的最後付款到期日期的利息期；(3)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)開始的至少一個月的任何利息期間，應在一個日曆月的最後一個營業日結束。“投資級條件”是指(X)借款人從標準普爾獲得的公共企業信用評級為BBB-(穩定)或更好，借款人從穆迪獲得的公共企業家族評級為Baa3(穩定)或更好的第一天，以及(Y)沒有違約或違約事件發生並繼續發生的第一天。對任何人的“投資”是指任何直接或間接的預付款、貸款(除在正常業務過程中記錄為貸款人資產負債表上的應收賬款的對客户的預付款)或其他信貸延伸(包括通過擔保或類似安排)或出資(通過向他人轉讓現金或其他財產或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務的方式)，或任何購買或收購股本、債務(或該人發行的其他類似工具)或構成該人的業務單位的資產。如果借款人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人士的任何股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則借款人或任何受限制附屬公司在其生效後對該人的任何投資將被視為當時的新投資。除本協議另有規定外，投資金額應為投資作出時的公允市場價值，且不影響隨後的價值變動；但下列任何事項均不應被視為投資：(A)在正常業務過程中達成並符合本協議的互換義務；(B)在正常業務過程中背書可轉讓票據和單據；(C)借款人或受限制子公司為對價而收購資產，其對價包括借款人或其任何直接或間接母公司的股本；以及(D)在正常業務過程中就零售或汽車分銷安排、衞星、芯片組、節目或內容收購或擴展訂立的墊款、保證金、託管或類似安排。就“非限制性附屬公司”的定義、“限制性付款”的定義和第6.05節而言，“投資”應包括：(I)借款人的任何附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的淨資產的公平市場價值部分(與借款人在該附屬公司的股本成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人須當作繼續在非受限制附屬公司擁有永久“投資”，其數額(如有的話)相等於(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”減去(B)在重新指定時該附屬公司的公平市值部分(與借款人在該附屬公司的股本相稱)；及-27-

(Ii)轉讓予或轉讓予非限制性附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由董事會真誠釐定。“開證行”是指作為信用證發行人的摩根大通銀行及其第2.17(I)節規定的繼承人。借款人經行政代理人同意(不得無理拒絕同意)，可安排由其他貸款人簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括該貸款人出具的信用證；但除非該貸款人自行決定同意，否則該貸款人沒有義務成為開證行。“次級留置權債務”是指由抵押物上的留置權擔保的任何允許的額外債務，其等級(或意向)低於擔保該債務的抵押物上的留置權和任何其他第一留置權義務。“最新到期日”是指發生任何債務或發行或出售任何股本時，適用於本協議項下任何未償還貸款的最新到期日，該最晚到期日是在發生該等債務或發行或出售該股本之日確定的。“信用證付款”是指開證行根據信用證項下的付款或提款要求而支付的付款。“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的循環承諾百分比。“信用證到期日”具有第2.17(C)(I)節中賦予該術語的含義。“長期選舉”應具有第1.06節給出的含義。“LCT試驗日期”應具有第1.06節中給出的含義。“牽頭安排人”是指摩根大通銀行，其作為循環貸款和第五修正案的牽頭安排人和聯合簿記管理人。“貸款人”是指附表1.01a中所列的人，以及根據轉讓和假設或根據任何新貸款人補編而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。“信用證”是指根據第2.17節開具的任何信用證。“信用證承諾”對任何開證行來説，是指開證行有義務簽發本金總額不超過經第五修正案修正的本協議附表1.01a中與該貸款人名稱相對的“信用證承諾”項下所列金額，或該開證行根據其成為本協議一方的轉讓和假定或新貸款人補充文件中所列的本金總額，並可根據本協議的條款不時更改。截至第五修正案生效日期，所有信用證承諾的原始總額為75,000,000美元。“LIBO利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣借款而言，相當於路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁面(或該屏幕的任何後續頁面或替代頁面，或該屏幕的任何後續頁面或替代頁面，或該屏幕的任何後續頁面或替代頁面)上顯示的利率的年利率，提供的利率報價相當於該屏幕任何一頁上當前提供的利率報價，由管理代理不時合理地確定，目的是提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價(“LIBOR屏幕利率”)。在該利息期間開始前兩個營業日的日期，如利率-28-

至於到期日與該利息期間相若的美元存款，則(X)如該利息期間(“受LIBOR影響的利息期間”)當時沒有LIBO利率，則LIBO利率應為當時的LIBOR內插利率，及(Y)如屏幕上顯示或根據第(X)條釐定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“LIBOR內插利率”是指，在任何時候，行政代理確定的年利率等於在(A)短於受LIBOR影響的利息期間的最長期間(可獲得LIBOR篩選利率)的LIBOR篩選利率和(B)在每個情況下超過受LIBOR影響的利息期間的最短期間(可獲得LIBOR篩選利率)的最短期間的LIBOR篩選利率之間的線性內插利率。不言而喻，在根據備用基本利率的定義計算倫敦銀行間同業拆借利率時，以上提及的倫敦時間上午11：00，即該利息期開始前兩個工作日的日期，應被視為指倫敦時間上午11：00，即該計算日期。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。然而，“留置權”不應包括賣方在借款人或其任何受限制子公司的任何庫存中產生的任何權益，該等庫存受與該供應商的“出售或退貨”安排或任何第三方向借款人或其任何受限制子公司寄售的任何庫存或任何經營租賃的約束。“有限條件交易”是指借款人和/或其受限制附屬公司中的一個或多個進行的任何收購或投資，其完成不以獲得或獲得任何第三方融資為條件，或與債務有關的償還、回購、贖回、虧損和其他付款需要事先向該等債務的持有人、代理人或受託人發出不可撤銷的通知，以及就上述任何事項將附屬公司指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司。“貸款文件”係指對本協議、任何信用證、每個遞增期限安排激活通知、每個遞增循環承諾激活通知、每個延期修正案、附屬擔保、任何習慣債權人間協議、抵押品文件(不包括HoldCo質押協議)、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案和第七修正案的集體引用。“貸款當事人”是指借款人和輔助擔保人的統稱。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。“保證金股票”應具有聯邦儲備委員會規則U中賦予該術語的含義。“市場慣例”應指當時盛行的市場慣例，用於確定與本協議貨幣相同的銀團信貸安排的基準利率(例如倫敦銀行間同業拆借利率)。“重大不利影響”是指已經或可以合理預期對(A)借款人及其子公司的整體財務狀況或(B)行政代理或貸款人在本合同或信用證文件項下的權利或補救措施產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。“重大境內子公司”是指借款人的同時也是境內子公司的任何重大子公司。“重大債務”是指任何一家或多家借款人及其受限附屬公司本金總額超過500,000,000美元的債務(貸款除外)或互換債務；但在任何情況下，任何合格應收賬款工具都不得被視為重大債務。為了確定重大債務，-29的互換債務的“本金金額”-

借款人或任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議須支付的最高總金額(使任何淨額結算協議生效)為假若該等掉期協議於該時間終止時借款人或該受限制附屬公司須支付的最高總額。“重大子公司”是指，在任何確定日期，(A)每個FCC許可子公司和(B)每個其他受限子公司，但不超過任何此類子公司單獨的5%或所有此類子公司合計不超過10%的受限子公司，或者(I)合併總資產或(Ii)借款人在測試期末或之前最近結束的測試期結束時的綜合總收入。“最高費率”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司”是指由摩根士丹利高級融資有限公司和三菱UFG銀行股份有限公司共同代理的合資企業。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。就發行或出售股本、產生債務或收取出資而言，“現金收益淨額”是指(A)發行或出售的現金收益，或扣除(B)以下各項的總和：(1)律師費、會計費、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀費用、諮詢費和與發行或出售或產生有關的實際發生的其他慣例費用和開支，以及因此而支付或應付的税款淨額；(2)如發生任何債務，其收益將用於預付任何類別的增量定期貸款，本協定項下延長的增量定期貸款或其替代貸款、此類貸款的應計利息和保費(如有)，以及就此類貸款支付的任何其他金額(本金除外)，在每種情況下，僅限於在達到上文(A)款所述金額時尚未扣除的範圍。“新貸款人”具有第2.02(D)節中賦予該術語的含義。“新貸款人補充資料”具有第2.02(D)節中賦予該術語的含義。“非同意貸款人”具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。“非延期通知日期”具有第2.17(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。“紐約聯邦儲備銀行”是指紐約聯邦儲備銀行。“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“紐約聯邦銀行利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日生效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；如果這兩種利率在任何營業日都沒有公佈，則術語“紐約聯邦銀行利率”是指該日上午11：00聯邦基金交易的報價利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“非同意貸款人”具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。“非延期通知日期”具有第2.17(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。-30-

“債務”係指貸款的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後所產生的利息和費用，不論此類訴訟是否允許就提交後或請願後的利息或費用提出索賠)、借款人就信用證項下的付款或提款要求向開證行償付的義務，以及借款人和其他信貸方對行政代理或任何擔保當事人的所有其他義務和責任，無論是直接或間接、絕對或有的，根據本協議、任何其他信貸文件、任何有擔保的互換協議、任何有擔保的現金管理協議或因本協議或與此相關而訂立、交付或提供的任何其他文件，不論是本金、利息、費用、賠償、成本、開支或其他原因(包括借款人根據本協議須向行政代理、首席安排人或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費及支出)，本協議項下、任何其他信貸文件、任何有擔保互換協議、任何有擔保現金管理協議或任何其他文件可能產生的到期或即將到期的、或現在存在的或以後發生的費用、收費及支出。儘管有上述規定，(I)除非借款人和任何適用的有擔保互換銀行或現金管理銀行另有協議，否則借款人或任何受限制附屬公司在任何有擔保互換協議或任何有擔保現金管理協議下的債務，僅在其他債務如此擔保和擔保的範圍內和只要其他債務如此擔保時，才應根據抵押品文件和附屬擔保進行擔保和擔保。(Ii)以本協議和任何其他信用文件允許的方式解除抵押品或附屬擔保人，不應要求有擔保互換協議項下的互換義務持有人或有擔保現金管理協議項下的現金管理義務持有人的同意，以及(Iii)“義務”應排除互換義務。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“其他税”是指根據任何貸款單據或因任何貸款單據的籤立、交付或強制執行或以其他方式對任何貸款單據進行的任何付款所產生的任何和所有現有或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税，但因貸款人的轉讓(不包括根據第2.16節作出的轉讓)而徵收的任何税項除外，但只有在轉讓人或受讓人目前或以前與徵收此類轉讓税的司法管轄區有聯繫(但不包括僅因已籤立、交付、成為下列各項的一方而產生的任何聯繫)的情況下才能徵收該轉讓税。根據任何貸款文件履行任何義務、根據任何貸款文件收取任何款項、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易和/或強制執行任何貸款文件)。“未償還循環信貸”指在任何時候就任何循環貸款人而言，等於(A)該循環貸款人的循環貸款當時的未償還本金總額和(B)該循環貸款人的LC風險的總和的數額。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元拆借交易的利率(綜合利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯儲公佈為隔夜銀行融資利率(自紐約聯儲開始公佈該綜合利率之日起及之後)。“隔夜利率”指在任何一天，(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理或適用信用證開證行(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率中的較大者。“參與者”的含義與第9.05節中賦予該術語的含義相同。“參與者名冊”具有第9.05節中賦予該術語的含義。“付款”具有第8.11節中賦予該術語的含義。“付款通知”具有第8.11節中賦予該術語的含義。-31-

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“完善證書”是指附件I形式的證書或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式的證書，這些證書應不時通過任何補充或其他方式加以補充。“允許的額外債務”是指優先擔保債務(這種債務可以通過對擔保債務的抵押品的留置權的優先權等同於擔保債務的抵押品的優先權(但不考慮補救措施的控制)的抵押品的留置權，或通過對擔保債務的抵押品的留置權具有較低優先權的抵押品的留置權來擔保)；但(A)除非該等債務的本金總額不超過(X)$500,000,000及(Y)在該等債務發生日期或之前最近終結的測試期間的綜合營運現金流量的25%(在確認該等債務及任何有關交易已發生在該測試期間的第一天後按備考基準計算)，以及構成可歸屬債務、購買款項債務或資本租賃債務的債務除外，此類債務的條款不包括超過其原始本金總額每年1%的到期日或任何預定攤銷(不包括最後一期)，或在最後到期日後91天之前的強制性預付款、強制性贖回、強制性購買要約或強制性償債基金義務，但不包括在控制權變更、資產出售事件或傷亡或譴責事件、慣例預付款、贖回或回購或提議提前償還時進行的常規預付款、回購或贖回，或提出預付款、贖回或回購或提出預付款，根據超額現金流(在貸款的情況下)和違約時的慣常加速權利贖回或回購，(B)除下列任何僅適用於最後到期日之後的期間以及構成可歸屬債務、購買貨幣債務或資本租賃義務的債務外，這種債務的契諾、違約事件、附屬擔保和其他條款(但此類債務應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、費用、融資折扣、原始發行折扣和贖回或預付溢價，由借款人確定為市場利率、利潤率、下限、費用、融資折扣、贖回或預付溢價，費用、折扣和溢價)作為一個整體，借款人確定對借款人及其受限制子公司的限制不會比本協議的條款作為一個整體具有實質性的更多限制(條件是，此類條款不應僅僅因為(X)在非循環債務的情況下被視為“更具限制性”，列入通常適用於定期貸款安排的分期償還或基於現值的契諾，或(Y)在管理任何以前缺席的契約的文件中列入這種債務，只要行政代理已就此立即收到書面通知，並且本協定應進行修改，以包括以前缺席的契約，以使每項貸款受益(但是，如果(X)管理包括先前缺席的契約的準許額外債務的文件包括循環信貸安排(無論其文件是否包括任何其他安排)，和(Y)該先前缺席的契約僅用於該循環信貸安排的利益，則應修改本協定，以便僅為了本協定項下的循環信貸安排的利益(而不是為了本協定項下的任何增量定期貸款安排的利益)納入該先前缺席的契約，並且這種債務不應僅僅因為該先前缺席的契約僅受益於該循環信貸安排而被視為“更具限制性”)；但借款人的財務人員在該債務發生前至少五個營業日向行政代理人遞交的證明書，連同有關該債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(C)該債務可以由抵押品以外的財產或資產擔保，但在任何抵押品的擔保範圍內應遵守適用的習慣債權人間協議。“獲準的額外債務文件”指任何文件或文書，包括任何擔保、擔保或抵押品協議或按揭，並可包括任何或所有貸款文件，只要任何該等文件或票據對任何貸款方的任何資產授予任何留置權，以保證任何準許的額外債務義務，(I)該等留置權是抵押品的留置權，及(Ii)該等債務是以該等債務作抵押-32-

抵押品至少與此類抵押品上的留置權同等優先，以擔保此類允許的額外債務(擔保協議的規定屆時應完全有效，貸款不得有任何暫停期)。“允許的額外債務義務”是指，如果任何允許的額外債務已經發生且尚未清償，則提及允許的額外債務的未付本金和利息(包括適用的允許額外債務到期後的利息和費用，以及在任何破產呈請提出後，或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後，與借款人有關的利息和費用，不論在該程序中是否允許就提交後或請願書後的利息提出索賠)，以及對任何允許的額外債務擔保方的所有其他債務和債務，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的。或現在存在的或以後招致的，而這些損失可能是根據、產生於或與任何許可的額外債務文件或與此相關的任何其他文件而產生的，不論是由於本金、利息、費用、彌償、費用、費用、開支或其他原因(包括依據該文件須支付的所有律師費用、收費及支出)。“允許的額外債務擔保當事人”應指構成有擔保債務的允許額外債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。“許可持有人”是指(I)Liberty Media Corporation、特拉華州的一家公司或其任何附屬公司(不包括Liberty Media Corporation全部或部分擁有的、具有經營“投資組合”公司性質的任何實體)，從截止日期至該人不再是借款人的附屬公司的第一日為止，(Ii)(X)John C.Malone、Gregory B.Maffei或其各自的任何附屬公司，直至該附屬公司不再是該人的附屬公司的第一天，或(Y)任何配偶、父母、第(Ii)(X)款所列任何人的兄弟姊妹或直系後裔(包括被領養人)；(Iii)為前述第(Ii)款所述人士的利益而設立或由其控制的任何信託、法團、合夥、基金會或其他法律實體，或由任何上述人士為任何慈善組織或目的而設立的任何信託、法團、合夥、基金會或其他法律實體；(Iv)在第(Ii)條所述的任何人士喪失行為能力或死亡的情況下，該人的遺產、遺囑執行人、管理人、委員會或其他遺產代理人或類似的受託人或受益人、繼承人、受遺贈人或分配人，在每一種情況下，在任何特定日期實益擁有借款人或借款人的任何關聯公司的表決權股票，以及(V)任何“集團”(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義)，其成員包括本定義第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中規定的任何許可持有人，並且直接或間接持有或獲得借款人的表決權股票的實益所有權(或在當時存在令人滿意的持股公司的範圍內)，只要沒有任何人士或其他“集團”(本定義第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的許可持有人除外)在完全攤薄的基礎上實益擁有許可持有人集團所持有表決權股份的50%以上，即屬令人滿意的持股量(“許可持有人集團”)。“準許投資”係指借款人或任何受限制附屬公司在以下方面進行的投資：(A)借款人、受限制附屬公司或在作出該項投資後將成為受限制附屬公司的個人；(B)另一人，如因該項投資而與借款人或受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓予借款人或受限制附屬公司；(C)現金及現金等價物；(D)欠借款人或任何受限制附屬公司的應收賬款，如在正常業務過程中設立或取得，則根據慣常貿易條件應付或可予註銷；但該等貿易條件可包括借款人或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條件；

(E)薪金、旅費及類似墊款，以支付在該等墊款發生時預期在會計上最終會被視為開支並在正常業務過程中作出的事項；。(F)在正常業務過程中向僱員提供的貸款或墊款，在第五條修正案生效日期後的任何時間，不得超過20,000,000美元；。(G)為清償在正常業務過程中產生的債務而收取的股額、債務或證券，或為清償債務人或任何受限制附屬公司的債務而收取的股額、債務或證券；。(H)任何人，就該項投資而言，指因(I)根據第6.04節準許的資產處置或(Ii)不構成資產處置的資產處置而收到的代價中的非現金部分；(I)借款人或其任何受限制附屬公司收購該等投資的任何人士(I)以交換借款人或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，而該等其他投資或應收賬款是與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組所致，或(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權所致；(J)任何人，就該等投資而言，包括預付開支、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業及工人補償、履約及借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中所作的其他類似存款；。(K)任何人，就該等投資而言，包括第6.01節所準許的互換義務；。(L)在截止日期存在並列於附表6.11的此類投資的任何人，以及任何該等投資的任何延期、修改或續期，但僅限於不涉及現金或其他資產的額外墊款、出資或其他投資或其其他增加(不包括因應計或增加利息、原始發行折扣或發行實物證券，在每種情況下，均根據該等投資在截止日期有效的條款)；(M)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件(或者，如果是與收購另一人的股本或資產有關的任何投資，則不存在第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款所述的違約事件)，則在該等投資與當時依據該(M)款作出的、自第五修正案生效日期以來未償還的所有其他投資合計的範圍內，指任何人；不超過(X)800,000,000美元和(Y)於該投資日期或之前最近結束的測試期的綜合營運現金流量的40%(在該等投資生效後按備考基礎計算，猶如該等投資及任何相關交易發生在該測試期的第一天)，在每種情況下，該等投資(每項投資的公平市價在作出時予以計量，而不影響隨後的價值變動)；(N)除第1.06節另有規定外，任何人在(I)緊接該項投資生效之前及之後，並無任何違約或違約事件(或如任何投資是與收購另一人的股本或資產有關，則不會發生第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款所述的違約事件)，且(Ii)借款人在該項投資生效後應按形式遵守，對於第6.10節中規定的公約，由於該公約在測試期MOST-34的最後一天重新計算-

(O)任何資產互換；但如果被處置的資產在緊接資產互換之前構成抵押品，或者如果沒有停止期的存在，則在資產互換中收到的資產應構成抵押品，或者如果沒有停止期的存在，則在資產互換中收到的資產應構成抵押品；及(P)在任何應收賬款附屬公司的投資，而借款人真誠地決定該等投資對履行任何合資格應收賬款安排或與此相關的任何回購責任是必要或適宜的。“允許留置權”，就任何人而言，係指：(A)該人根據《工人賠償法》、《失業保險法》或類似法律所作的質押或存款，或與該人作為當事一方的投標、投標、合同(用於償付債務的合同除外)或租賃有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而存入的存款，或為保證該人作為當事一方的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為有爭議的税項或進口税的擔保或用於支付租金的保證金，在每種情況下在正常業務過程中產生；(B)法律規定的留置權，如承運人留置權、倉庫管理人留置權和機械師留置權，在每一種情況下，對尚未到期的款項或因根據第7.01節(J)款不構成違約事件的判決或裁決而產生的其他留置權，或因適當程序或其他留置權真誠地爭辯而產生的留置權，以及完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或關於在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金的類似權利和補救辦法有關的任何成文法或普通法規定的留置權；但條件是：(I)該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受借款人的訪問限制，不得超過聯邦儲備委員會頒佈的法規所規定的範圍；(Ii)借款人或任何受限制的附屬公司不打算向該存款機構提供抵押品；(C)税款、評税或其他政府收費的留置權，如果已按照公認會計原則為其提供了充足的準備金，則該等税收、評税或其他政府收費尚未受到懲罰，或正通過適當的程序真誠地提出異議；(D)保證債券或信用證的發行人在其正常業務過程中按照該人的請求併為其賬户而發行的留置權；但該等信用證不得構成負債；(E)調查許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外情況、產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對該人經營業務或其財產所有權所附帶的土地財產或留置權的使用的分區或其他限制，而該等財產並非因負債而招致的，且總體上並不對該等財產的價值造成重大不利影響，亦不會對該等財產在經營該人的業務中的使用造成重大損害；(F)保證資本租賃債務、可歸屬債務、購買款項債務及其他債務的留置權，以資助該人的物業、工業裝置或設備的建造、購買或租賃，或為其物業、工業裝置或設備的修理、改善或增加提供資金；但留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司在產生留置權時所擁有的任何其他財產(附帶或附屬於該財產的資產及財產除外)，而留置權所擔保的債務(其利息除外)，不得在產生該等資本租賃債務、應佔債務、購買款項債務或取得、完成建造、修葺、改善、增加或開始全面運作後超過270天而招致；

(G)對借款人或其附屬公司在截止日期已存在並列於附表6.02的財產的留置權；。(H)在另一人成為該人的受限制附屬公司時，對該另一人的財產或股本股份的留置權；。但留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(但(I)附連或附屬於該等財產的資產及財產、(Ii)受留置權保障的資產或財產除外)，而該等留置權的條款規定或包括質押後取得的財產(須瞭解的是，該項要求不得適用於若非因該項收購該項要求本不會適用的任何財產)及(Iii)該等財產的收益及產品；此外，該等留置權並非為該人成為受限制附屬公司而設定，或並非因該人成為受限制附屬公司而設定；(I)在該人或其任何受限制附屬公司取得該財產時對該財產的留置權，包括藉與該人或該人的附屬公司合併或合併而取得的任何財產；但留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(但(I)附連或附屬於該等財產的資產及財產、(Ii)受留置權保障的資產或財產除外)，而該等留置權的條款規定或包括質押後取得的財產(須瞭解的是，該項要求不得適用於若非因該項收購該項要求本不會適用的任何財產)及(Iii)該等財產的收益及產品；此外，該等留置權不得在預期該項收購或與該項收購相關的情況下設定；(J)擔保該人的附屬公司欠該人或該人的全資附屬公司的債務或其他債務的留置權；(K)擔保互換義務的留置權，只要根據本協議允許發生此類互換義務；(L)對與合格應收賬款機制有關的應收款和相關資產的留置權；(M)不對借款人或其任何受限附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾的資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可；(N)因提交統一商業法典融資報表而產生的留置權，涉及借款人及其受限附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃；。(O)在正常業務過程中與零售或汽車分銷安排、衞星、芯片組、節目和內容收購和擴展有關的墊款、存款、代管和類似安排的留置權；。(P)留置權，以保證以(F)、(G)、(H)、(I)、(S)、(T)和(X)條所述任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資(或後續再融資)；但如屬留置權，以保證以該等條款所指的任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資(或相繼再融資)，則該新留置權只限於保證或根據產生原有留置權的書面協議可保證原有留置權(加上對該等財產或其收益或分派的改善及附加權)的全部或部分相同財產及資產，而該等債務是按照“再融資債務”一詞的其他條文而產生的；。(Q)任何資本租賃義務下出租人的任何權益或所有權；。

(r) [故意遺漏]；(S)與替換衞星供應商債務有關的留置權，包括對以此類債務獲得、建造或改進的資產的債務進行再融資；(T)對外國子公司資產的留置權，以保證根據第6.01(M)節的規定允許發生的債務；(U)對借款人或任何有擔保義務的受限制附屬公司的資產或財產的留置權，而該留置權在產生該留置權時，與根據本條(U)所擔保的當時尚未履行的債務的任何其他留置權合計，不超過(X)$200,000,000和(Y)在該留置權產生之日或之前最近結束的測試期內綜合經營現金流的10%的較大者(在實施該留置權後按形式計算，猶如該留置權是在該測試期的第一天發生一樣)；但如該等留置權是對抵押品(現金或現金等價物除外)或資產(現金及現金等價物除外)的留置權，或如無暫停期間則會構成抵押品的資產的留置權，則其所擔保的債務或其他債務的持有人(或其代表或受託人)應已訂立慣常的債權人間協議，規定對該等抵押品(或如無暫停期間即會構成抵押品的資產)的留置權，應排在擔保該等債務的抵押品的留置權之上；(V)[故意遺漏]; (w) [故意遺漏](X)根據(I)信貸文件創建的抵押品上的留置權，以保證債務(包括根據第2.17(J)節允許的留置權)和(Ii)根據第6.01(P)節允許發生的允許的額外債務的允許的額外債務文件；但：(A)在上文第(Ii)款所述的留置權的情況下，為構成第一留置權義務的允許額外債務提供擔保的，適用的允許額外債務擔保當事人(或代表這些持有人的其代表)應已與行政代理訂立習慣債權人間協議(或，如果該習慣債權人間協議當時存在，(B)在上文第(Ii)款所述保證構成次級留置權義務的允許額外債務的留置權的情況下，適用的允許額外債務擔保當事人(或其代表)應已訂立慣常債權人間協議(或，如果此種慣常債權人間協議已存在，成為行政代理的一方或以其他方式受其條款約束)，該協議應規定，擔保此類允許的額外債務的抵押品上的留置權應排在擔保該義務和任何其他第一留置權義務的抵押品上的留置權之後。在未經貸款人進一步同意的情況下，行政代理應受權代表擔保當事人談判、簽署和交付任何債權人間習慣協議或對抵押品文件或債權人間習慣協議的任何修正(或修正和重述)，以實施本條第(X)款所述規定所必需的範圍。就本定義而言，“負債”一詞應視為包括這種負債的利息。“個人”和“集團”具有“交易法”第13(D)和14(D)條或任何後續條款賦予它們的含義，術語“集團”包括為根據“交易法”或任何後續條款第13d-5(B)(1)條的規定收購、持有或處置證券而採取行動的任何集團。-37-

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，但須受ERISA第302節和標題IV或守則第412節的規定所規限，而借款人或任何ERISA附屬公司是(或如果該計劃終止，則根據ERISA第4062或4069節將被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。“質押協議”是指借款人、各附屬擔保人和行政代理人之間於2012年12月5日簽訂的質押協議，主要以附件D的形式出現。“優先股”適用於任何人士的股本，指在支付股息或分派、或在該人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於該人士任何其他類別的股本股份的任何一類或多類股本(不論如何指定)。“公允可出售現值”指獨立意願賣方可從獨立意願買家處取得的金額，而適用人士及其附屬公司的資產(包括有形及無形資產)以持續經營為基礎，在現行出售可比較業務企業的條件下，以合理的速度以合理的速度出售，且該等條件可予合理評估。“以前缺席的財務維持契約”是指在任何時候(X)當時未包括在本協議中的任何契約，或(Y)此時包含在本協議中但具有本協議中對借款人和受限制子公司限制較少的契約水平、籃子、門檻或條件的任何契約。“定價網格”是指(X)關於任何循環貸款(不包括2022年增量定期貸款)，下表第一和(Y)關於2022年增量定期貸款，下表第二。總槓桿率適用利率定期基準貸款及歐洲貨幣貸款(包括基於信用違約掉期利率的貸款)適用利率定期基準貸款及歐洲貨幣貸款(包括基於信用違約掉期利率的貸款)承諾費利率大於4.00至1.00但小於或等於4.00至1.00 0.500%1.500%0.25大於2.00至1.00但小於或等於3.00至1.00 0.375%375%0.20%小於或等於2.00至1.00 0.250%1.250%0.15%資產負債比率大於或等於4.00至1.00的貸款總槓桿率0.250%1.250%小於或等於4.00至1.00 0.125%1.125%因總槓桿率變化而引起的適用費率和承諾費費率的變化，應於下列日期(“調整日期”)生效-

財務報表根據第5.01節交付給行政代理，第五修正案生效日期之後的第一個此類調整日期發生在根據第5.01節將截至2021年9月30日的財政季度的財務報表交付給行政代理時，並應保持有效，直到根據本段實施的下一次變更為止。如果在任何時候借款人通知行政代理(I)(A)借款人的標準普爾的公共企業信用評級應為BBB-或更好，或借款人的穆迪的公共企業家族評級應為Baa3或更高(“投資級評級”)，或(B)滿足暫停條件且借款人選擇不暫停根據擔保協議授予的留置權，以及(Ii)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，然後，定價網格中的每個適用利率將在每個級別和每種循環貸款類型(2022年遞增定期貸款除外)下調整0.25%，直到投資級評級不再適用(“投資級評級下調”)和恢復條件(“暫停選擇下調”)得到滿足為止。儘管如上所述，如果上述任何財務報表沒有在第5.01節規定的時間段內交付，則在該財務報表交付之日之前，應適用定價網格每列中規定的最高費率(根據任何投資級評級下調和停牌選擇下調(如果適用)進行調整)。此外，在違約事件發生並繼續發生的任何時候，應適用定價網格每一欄中規定的最高費率(根據任何投資級評級下調和暫停選擇下調(如果適用)進行調整)。根據定價網格對總槓桿率的每次確定應與根據第6.10節確定的方式一致。“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“購置款負債”係指負債：(A)包括資產的遞延購買價格、有條件的出售債務、任何所有權保留協議項下的債務和其他購置款債務，在每一種情況下，這些債務的到期日不超過所融資資產的預期使用年限；(B)為借款人或受限制附屬公司收購此類資產提供資金而產生的債務，包括增加和改進；但(I)該等債項是在借款人或該受限制附屬公司取得該等資產後180天內招致的，而(Ii)如屬(B)條的情況，則該等債項的款額不得超逾該等取得、增設或改善(視屬何情況而定)的成本的100%，另加與該等取得、增設、改善或產生有關連的合理費用及開支。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。“合資格應收賬款安排”指符合下列條件的應收賬款附屬公司的任何應收賬款安排：(A)借款人應已真誠地確定該應收賬款安排(包括融資條款、契諾、終止事項及其他規定)在總體上對借款人及其受限制附屬公司在經濟上是公平合理的；(B)借款人或任何受限制附屬公司嚮應收賬款附屬公司或任何其他人出售的所有應收賬款及相關資產均按公平-39-

(C)融資條款、契諾、終止事項及其他條文須按市場條款(由借款人真誠釐定)作出，並可包括標準證券化承諾；及(D)該等應收賬款安排項下的責任對借款人或其任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)並無追索權(與該等安排相關的慣常陳述、保證、契諾及賠償除外)。“應收賬款融資安排”是指經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款後的一項或多項應收賬款融資安排中的任何一項，其債務是無追索權的(習慣陳述、擔保、向借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)出售其應收賬款，借款人或任何受限制附屬公司將其應收賬款出售予(A)非受限制附屬公司的人士或(B)受限制附屬公司或應收賬款附屬公司，而該等附屬公司或受限制附屬公司又透過向非受限制附屬公司的人士出售其應收賬款或向該等人士或另一間應收賬款附屬公司借款來為購買提供資金，而在每種情況下，該等附屬公司又向該等人士借款，從而構成合資格應收賬款融通機制。“應收款費用”指就任何應收賬款或與應收賬款融資相關而發行或出售的任何應收賬款或其中的參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及就任何應收賬款安排向並非受限制附屬公司的人士支付的其他費用。“應收賬款子公司”是指為一個或多個應收賬款設施及與之合理相關的其他活動而成立的任何子公司，且該子公司僅從事一個或多個應收賬款設施及其他合理相關的活動。“收件人”具有第8.11節中賦予該術語的含義。“參考利率”是指年利率等於行政代理在上午11：00左右確定的年利率。(倫敦時間)在兩個工作日後的該交割日，根據ICE Benchmark Administration Limited的“LIBOR”利率(如果ICE Benchmark Administration Limited不再提供“LIBOR”利率，則參考接管該利率管理的任何人提供的利率)，以美元存款(如顯示該“LIBOR”利率的彭博屏幕上所述)(或，如果該利率未出現在彭博頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)在每種情況下，由行政代理選擇))相當於三個月的期限；但在LIBO利率不能根據前述規定確定的範圍內，參考利率應由管理代理確定為管理代理在上午11點左右向英國倫敦的倫敦銀行間市場的主要銀行提供為期三個月的美元存款的年利率的平均值。(倫敦時間)在該日期交貨，兩個工作日後交貨。就當時基準的任何設定而言，“參考時間”應指(A)如果該基準為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午115：00。(倫敦芝加哥時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日的美國政府證券營業日，或(B)如果基準利率不是倫敦銀行間同業拆借利率，則期限SOFR利率，由行政代理在與借款人協商後合理酌情決定的時間。“再融資”是指對任何債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、購買、贖回、作廢或註銷，或發行其他債務以交換或替換此類債務。“再融資”和“再融資”應具有相關含義。“再融資負債”指借款人或受限制附屬公司因為借款人或任何受限制附屬公司的任何債務再融資而招致的負債(“再融資負債”)；但：(A)再融資負債的本金額(或增值，如適用的話)、未提取承擔的本金額及任何未提取的信用證的面值-40-

不超過再融資債務的本金(或增值，如適用的話)(或，如較少，則為與再融資有關的本金中需要支付的部分)加再融資債務的應計利息和未付利息、支付或隨後支付給再融資債務持有人的任何溢價以及與發生再融資債務有關的合理費用和開支；(B)再融資債務的債務人不包括任何不是貸款文件規定的義務人或擔保人的人(借款人或任何受限制的附屬公司除外)；(C)如經再融資的債務在償付權上從屬於該等債務，則按其條款，該再融資債務在償付權上從屬於該等債務，其程度至少與該再融資債務的程度相同；。(D)該再融資債務的最終述明到期日不早於正進行再融資的再融資債務；。及(E)預定於最後到期日或之前到期的再融資債務部分(如有的話)在產生該等再融資債務時的加權平均到期日等於或大於預定於最後到期日或之前到期的再融資債務部分的加權平均到期日(但就沒有攤銷的再融資債務而言，再融資債務可提供分期攤銷、償債基金付款、連續到期日或其他規定的本金支付，金額最高可達每年本金總額的1%)。“登記冊”具有第9.05(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。“規則U”是指不時生效的聯邦儲備委員會的規則U，以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。“恢復條件”具有第9.16(C)節中賦予該術語的含義。就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。“釋放”是指任何有害物質在環境中、進入環境中、進入環境中或通過環境中，或從任何構築物或設施中、從任何構築物或設施中或通過任何構築物或設施泄漏、泄漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、排出、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、散發或遷移。“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人(視情況而定)，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率或(Ii)就任何歐洲貨幣借款而言，CDOR。“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，術語SOFR參考利率或(Ii)對於以加元計價的任何歐洲貨幣借款而言，視情況而定的CDOR篩選利率。“重組”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。“置換貸款”一詞的含義與第9.02(C)節賦予該術語的含義相同。-41-

“替換衞星供應商負債”係指衞星製造商或衞星發射供應商、保險人、保險代理人或其關聯公司為下列事項提供的借款人債務：(A)建造、發射和保險一顆或多顆替換衞星或此類衞星的衞星發射的全部或部分，其中“替換衞星”是指用於繼續借款人的衞星服務的衞星，用於替換或補充在現有服務區內退役或搬遷(因運行使用壽命惡化)的衞星，或由借款人合理確定不再滿足此類服務要求的衞星；或(B)更換已發射或不再能夠發射或不再適合發射的備用衞星。“所需的2022年遞增定期貸款”是指在任何時候，持有當時未償還的2022年遞增定期貸款本金總額超過50%的持有者。除第2.18(B)款另有規定外，“所需貸款人”是指在任何時候持有(I)當時未償還的增量定期貸款的未償還本金總額和(Ii)當時有效的循環承諾總額，或在循環承諾已終止的情況下，當時未償還的循環貸款總額的50%以上的持有人。“要求的報銷日期”具有第2.17(E)節中賦予該術語的含義。根據第2.18(B)節的規定，“所需循環貸款人”是指在任何時候持有當時有效的循環貸款總額的50%以上的持有人，如果循環承諾已經終止，則指當時未償還的循環貸款總額的持有者。“法律規定”對任何人來説，是指仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或其他官方行政指導或裁定，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。就任何人而言，“限制性支付”指：(A)宣佈或支付與其股本有關的任何股息或任何其他形式的分派(包括與涉及該人的任何合併或合併有關的任何付款)或向其股本的直接或間接持有人支付類似款項(但不包括(I)僅以其股本(不合格股除外)支付的股息或分派)，(Ii)只須支付予借款人或受限制附屬公司的股息或分派；及。(Iii)非全資附屬公司的附屬公司按比例向少數股東(如附屬公司並非法團，則為同等權益的擁有人)作出的股息或其他分派。(B)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲取或報廢由任何人(受限制附屬公司除外)持有的借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股本，或由借款人的任何聯屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)持有的受限制附屬公司的任何股本，包括與任何合併或合併有關，幷包括行使任何選擇權以將任何股本(並非由不具資格的借款人的股本轉換為借款人的股本)；(C)購買、回購、贖回、失敗或在預定到期日之前、預定償還或預定償債基金支付借款人的任何附屬債務(借款人或受限制附屬公司的附屬債務除外)前的價值收購或退回；或。(D)對任何人作出任何投資(準許投資除外)。-42-

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。“循環承諾”對任何循環貸款人來説，是指該循環貸款人有義務提供循環貸款和購買信用證的參與權益，本金總額不得超過經第五修正案修訂的本協議附表1.01a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”項下所列的金額，或該循環貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設或新貸款人補編中所列的金額，該等條款可根據本協議的條款不時予以更改。截至第五修正案生效日期，所有循環承付款項的原始總額為17.5億美元。“循環承諾額百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承擔額與當時的循環承諾額總額的比率(以百分比表示)。“循環承諾期”是指從“第五修正案”生效之日起至循環終止日止的期間。“循環設施”具有在“設施”的定義中賦予該術語的含義。“循環費用支付日”是指(A)循環承諾期內每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日和(B)循環承諾期的最後一天。“循環貸款人”是指擁有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款人。“循環貸款”一詞的含義與第2.01(A)節賦予該術語的含義相同。“循環終止日”是指第五修正案生效日五週年。“出售/回租交易”指與借款人或受限制附屬公司於成交日期或其後由借款人或受限制附屬公司取得的財產有關的安排，借款人或受限制附屬公司根據該安排將該等財產轉讓予某人，而借款人或受限制附屬公司則向該人出租該財產。“衞星”是指借款人或任何受限制附屬公司擁有或(全部)租賃給借款人或任何受限制附屬公司的任何衞星，以及作為借款人或任何受限制附屬公司與衞星製造商之間或之間的任何衞星購買協議標的的任何衞星(不論該衞星是否在製造過程中、已交付發射或在軌道上(不論是否在運行中))。“衞星製造商”就任何衞星而言，是指該衞星的主承包商和製造商。“合意持有”是指(A)是借款人的直接母公司，(B)擁有借款人100%股本的控股公司。“第二修正案”指信用證協議的第二號修正案，自第二修正案生效之日起生效。“第二修正案生效日期”是指滿足(或放棄)第二修正案第4節中規定的先決條件的日期，該日期為2015年6月16日。“第二修正案交易”是指借款人簽署、交付和履行第二修正案，信用證各方簽署、交付和履行下列條款中規定的任何單據-

與此相關的是，在第二修正案生效之日或之後借入貸款及其收益的使用。“有擔保現金管理協議”是指任何貸款方和任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，但借款人以書面形式指定給行政代理的任何此類現金管理協議除外，該協議在截止日期或(如果較晚)在簽訂該現金管理協議時被指定為“無擔保現金管理協議”。“有擔保債務”是指借款人或其任何受限制附屬公司的債務，借款人或受限制附屬公司的任何資產上有任何留置權作擔保。“有擔保的隔夜融資利率”是指相當於SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率的年利率。“擔保當事人”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“有擔保互換協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何有擔保互換銀行之間簽訂的任何互換協議。“有擔保互換銀行”是指以借款人或其受限制子公司之一的身份作為互換協議對手方的任何人，並且(A)在簽訂該互換協議時是貸款人、代理方或貸款人或代理方的關聯方，或(B)在簽訂該互換協議後的任何時間成為貸款人、代理方或關聯方。“有擔保債務”是指借款人或其任何受限制附屬公司的債務，借款人或受限制附屬公司的任何資產上有任何留置權作擔保。“擔保當事人”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。“證券化回購義務”是指在合格應收賬款工具中受應收賬款工具約束的資產的賣方(或該義務的任何擔保)的任何義務，即回購因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的資產，包括但不限於，由於賣方採取的任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。“擔保協議”是指借款人、每一附屬擔保人和行政代理之間於2012年12月5日簽訂的擔保協議，主要以附件H的形式出現。“高級債務”是指對任何人而言：(A)該人的債務，不論是在結算日或其後產生的未償債務；(B)該人就上文(A)款所述債務所承擔的所有其他債務(包括在提交與該人有關的任何破產或重組呈請之時或之後產生的利息，不論是否允許在此類訴訟中產生後利息)；除非就(A)及(B)條而言，在訂立或證明該等債項或其他債務的文書中，或依據該等文書，該等債項或其他債務仍未清償，否則該等債項或其他債務在償還權上須排在該等債務之後；但高級債項不得包括：(I)該人對借款人或任何附屬公司所負的任何債務；

(Ii)該人士所欠或欠下的任何聯邦、州、地方或其他税項的任何負債；(Iii)在正常業務過程中產生的任何應付賬款或對貿易債權人的其他負債；(Iv)該人士在任何其他債務或其他債務方面從屬於該人士的任何其他債務或其他債務的任何債務或其他債務；(V)產生時因違反本協議而產生的任何債務部分；或(Vi)任何股本。“高級擔保槓桿率”指於任何釐定日期，(X)於最近一次於該釐定日期或之前結束的測試期最後一天的綜合擔保債務與(Y)該測試期的綜合營運現金流量的比率。“第七修正案”是指信用證協議第7號修正案，自第七修正案生效之日起生效。“第七修正案生效日期”是指滿足(或放棄)第七修正案第3款規定的先決條件的日期，即2023年3月29日。“第七修正案交易”是指借款人簽署、交付和履行第七修正案，以及貸方簽署、交付和履行與此相關的任何文件，在第七修正案生效之日或之後借入貸款，以及使用其收益。“第六修正案”是指自第六修正案生效之日起生效的增量定期貸款激活通知(信貸協議第6號修正案)。“第六修正案生效日期”是指滿足(或放棄)第六修正案第3節中規定的先決條件的日期，該日期為2022年4月11日。“第六修正案交易”是指借款人簽署、交付和履行第六修正案，貸方簽署、交付和履行與第六修正案相關的任何文件，在第六修正案生效之日或之後借入貸款，以及使用其收益。“SOFR”指的是，就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。-45-

“償付能力”就任何人而言，指在任何日期(A)該人的債務(包括或有或有負債)的總和不超過該人現有資產的公允價值或現時的公平出售價值；(B)該人的資本與在該日期所經營和預期的業務相比並無不合理的細小；(C)該人並沒有亦不打算招致或相信將會招致超過其償還到期(不論是到期或以其他方式)的債務的能力的債務(包括流動債務或附屬債務)，以及(D)該人是該術語所賦予含義內的“償付能力”，以及適用於有關欺詐性轉讓和轉讓的法律要求下的類似術語。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。“指定的現有遞增定期貸款類別”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。“特定的現有循環承諾額類別”具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。“特定的延期遞增定期貸款”具有第2.19(D)節中賦予該術語的含義。“特定的延長循環承付款”具有第2.19(D)節中賦予這一術語的含義。“標準普爾”指標準普爾評級服務。“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司在應收賬款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與服務應收賬款子公司資產有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。“次級債務”是指對一個人而言，該人因借款而欠第三方的任何債務(無論是在結算日或之後發生的債務)，而根據書面協議，該第三方的償還權從屬於或低於該第三方的債務。“附屬公司”就任何人士而言，指當時由(A)該人士、(B)該人士及其一間或多間附屬公司或(C)該等人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而當時該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的總投票權超過投票權的50%。“附屬擔保”是指各附屬擔保人和行政代理人之間於2012年12月5日簽訂的、主要以附件C形式簽署的附屬擔保協議。“輔助擔保人”是指作為輔助擔保方的各子公司。“繼任借款人”具有第6.03(I)(A)節中賦予該術語的含義。“支持的QFC”的含義與第9.20節中賦予此類術語的含義相同。“中止條件”具有第9.16(B)節中賦予該術語的含義。“中止期”具有第9.16(C)節中賦予該術語的含義。“互換”係指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。-46-

“掉期協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、封頂、套頭、對衝、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議；但任何規定僅因借款人或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。“互換”係指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。“互換義務”對任何人來説，是指該人在任何互換協議下的所有義務。“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳，包括與此相關的任何利息、附加税和罰款。“測試期”是指最近結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01節交付。可參照測試期的最後一天來指定測試期，測試期應視為在測試期的最後一天結束。“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。“術語SOFR”對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。“期限SOFR參考利率”指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期間相當的任何期限，由行政代理根據擔保隔夜融資利率確定為前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是CME條款SOFR管理人公佈該SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，前提是該首個營業日之前的第一個營業日不超過該SOFR確定日的五(5)個工作日。“測試期”是指最近結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01節交付。可參照測試期的最後一天來指定測試期，測試期應視為在測試期的最後一天結束。“第三修正案”指信用證協議的第三號修正案，自第三修正案生效之日起生效。“第三修正案生效日期”是指滿足(或放棄)第三修正案第4節中規定的先決條件的日期，該日期為2018年6月29日。-47-

“第三修正案交易”是指借款人簽署、交付和履行第三修正案，信用證各方簽署、交付和履行與第三修正案相關的任何單據，在第三修正案生效日或之後借入貸款，以及使用其收益。“總槓桿率”指於任何確定日期，截至最近一次於該確定日期或之前結束的測試期最後一天的(X)綜合總負債與(Y)該測試期的綜合營運現金流量的比率。“總百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險的比率(以百分比表示)。“循環承付款總額”是指在任何時候有效的循環承付款的總額。“循環貸款總額”是指循環貸款人在任何時候未償還的循環貸款總額。“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議，信用證各方簽署、交付和履行其他信用證單據，借款及其收益的使用。“測控站”是指借款人或任何受限制的附屬公司為提供對任何衞星的跟蹤、遙測、控制和監測的目的而運營的地面站。對於任何貸款，“類型”是指其性質為ABR貸款、歐洲貨幣貸款或定期基準貸款。“未經調整的基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換利率。美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國貸款人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第9.20節中賦予該術語的含義。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。“非限制性附屬公司”指(A)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在作出決定時應由董事會按以下規定的方式指定為非限制性附屬公司，及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。-48-

董事會可指定借款人的任何附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司)為非受限制附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司於指定時擁有(I)借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何股本或債務，或對借款人的任何其他附屬公司的任何財產持有任何留置權，而該等附屬公司並非將獲如此指定的附屬公司的附屬公司，或(Ii)任何衞星、任何重大知識產權或經營無線頻譜的任何權利；但在緊接該項指定生效之前及之後，並無發生及持續發生失責事件。董事會可指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司；但在緊接該項指定生效之前及之後，均不得發生或持續發生任何違約事件。董事會的任何此類指定，應立即向行政代理提交董事會生效決議的副本和高級職員證書，以向行政代理證明該指定符合上述規定。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國貸款人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第9.20節中賦予該術語的含義。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“美國愛國者法案”具有在“反恐怖主義法”的定義中賦予此類術語的含義。一個人的“有表決權股票”是指該人當時已發行且通常有權(不考慮發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的所有類別的股本。當在任何日期適用於任何債務時，“加權平均到期壽命”是指通過以下方式獲得的年數：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日的支付)的金額乘以(Ii)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額。“全資附屬公司”指其全部股本(董事合資格股份除外)由借款人或一間或多間其他全資附屬公司(或在第6.03(A)節但書(Z)項的情況下，指令人滿意的持股公司)擁有的附屬公司。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。-49-

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環貸款”)分類和提及第1.02節。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲貨幣借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環借款”)進行分類和指代。預計確定.第1.03節如果任何導致需要計算總槓桿率或高級(A)擔保槓桿率的交易是債務，則應在對該債務實施預計基礎上計算該債務的金額；如借款人或任何受限制附屬公司已償還、回購、作廢或以其他方式(B)清償截至該財政季度末尚未清償的任何債務，或如有任何債務須於交易當日償還、回購、作廢或以其他方式清償，以致有需要計算總槓桿率或高級擔保槓桿率(在每種情況下，根據任何循環信貸協議產生的債務除外)，則債務總額應按備考基礎計算，綜合營運現金流量應視為借款人或該受限制附屬公司未賺取利息收入，在測試期間，用於償還、回購、作廢或以其他方式清償債務的現金或現金等價物的實際收益；如果自任何測試期開始，借款人或任何受限制的附屬公司應(C)進行任何處置，則測試期的綜合營運現金流量應減去相當於測試期內作為該處置標的的資產的綜合營運現金流量(如為正數)的數額，或增加相當於測試期內直接歸屬於該資產的綜合營運現金流量(如為負數)的數額；如果自測試期開始以來，借款人或任何受限制子公司(通過合併或(D)其他方式)對任何受限制子公司(或成為受限制子公司的任何人)進行了投資或收購了構成企業全部或基本上所有運營實體的資產，則測試期內的綜合運營現金流量應增加相當於測試期內此類投資、受限制子公司或屬於該交易標的的資產的直接可歸因於綜合運營現金流量(如果為正數)的金額，或減去相當於測試期內直接應佔的綜合運營現金流量(如果為負數)的金額；若自測試期間開始，任何人士(其後成為受限制(E)附屬公司，或自測試期間開始與借款人或任何受限制附屬公司合併或併入借款人或任何受限制附屬公司)作出任何處置、任何投資或收購資產，而若該等處置、投資或收購是由借款人或受限制附屬公司在測試期內作出，則須於預計生效後計算測試期內的綜合營運現金流量，猶如該等處置、投資或收購發生在測試期的第一天。就本協議的所有目的而言，每當一項資產的購置、與此有關的收入或收益的數額，以及與此有關的任何債務有關的綜合利息開支的數額，須按-50釐定與此有關的預計計算-

借款人的一名財務官真誠地按照公認會計準則行事。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該等掉期協議的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該等債務的任何掉期協議計算在內)。如果任何債務是在循環信貸安排下產生的，並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應根據該債務在進行形式計算的四個財政季度的平均每日餘額來計算，前提是該等債務僅為營運資金目的而發生。為了確定在本協議未被禁止的任何交易中產生的債務或留置權的分配金額，在確定形式上是否符合該等“比率”時，將不考慮本協議任何規定下的任何固定美元“籃子”用途(包括任何循環貸款或任何增量信貸安排下的任何借款)與本協議項下的任何“比率”測試同時進行的數額。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於第1.04節所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充、重述、修訂及重述、延展或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、節、證物和附表，(E)本協議中任何對法律要求的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定，以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳户和合同權。上述標準也適用於其他信用證單據。會計術語；公認會計原則。除本文另有明文規定外，第1.05節會計或財務性質的所有條款均應按照不時生效的公認會計原則進行解釋。有限條件交易。第1.06節與與有限條件交易相關的任何行動有關，目的是：(A)為了確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求任何該等行動(如適用)不發生、未繼續或將導致任何違約或違約事件，只要該有限條件交易的最終收購協議訂立之日不存在違約或違約事件(視情況而定)，借款人可選擇將該條件視為已滿足。為免生疑問，如借款人已根據第(A)款第一句行使其選擇權，而任何違約或違約事件在適用的有限條件交易的最終收購協議訂立之日之後及該等有限條件交易完成之日之前或當日發生，則任何該等違約或違約事件應被視為未曾發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取任何與該有限條件交易有關的行動。就與有限條件交易有關而採取的任何行動，以(B)目的：確定遵守本協議中要求計算(I)總槓桿率或高級擔保槓桿率或要求形式上合規的任何其他比率或測試的任何條款的情況；或-51-

測試籃子或本協議規定的任何其他計算(包括籃子(2)，以合併經營現金流或合併總資產的百分比計量)；在任何情況下，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為(X)該有限條件交易的最終協議簽訂之日或(Y)任何預付款、贖回、回購、失效、收購或其他付款的日期(“長期交易測試日期”)，並且如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，猶如它們發生在最近結束的測試期開始時或在適用的LCT測試日期之前，借款人本可以按照該比率或籃子在相關的LCT測試日期採取該行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子，因任何該等比率或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易影響的人士的綜合營運現金流或綜合總資產的波動，在相關交易或行動完成當日或之前，超過該比率或籃子，則該等籃子或比率不會被視為已因該等波動而被視為超出。如果借款人已經為任何有限條件交易進行了長期現金轉移選擇，則就債務或留置權產生(包括遞增定期貸款和遞增循環承諾)、或進行分配或限制性付款、投資、資產處置或不構成資產處置的其他處置的任何比率或檢驗的任何後續計算、合併、於相關長期交易測試日期或之後，於有關有限條件交易完成或該有限條件交易的最終協議終止或期滿而未完成該有限條件交易的日期(以較早者為準)之前，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。關於消極契約例外的分類；外幣。第1.07節為確定是否符合第6.01和6.02節的規定，如果任何債務或留置權根據第6.01和6.02節所列的一個或多個例外情況有權產生、產生、產生或承擔，則借款人可根據其中任何適用的例外情況，自行決定並不時將該債務和留置權歸類、重新分類或視為已發生、產生、作出或假定為已發生、產生、作出或承擔；但(X)信用證文件項下所有未償債務以及為(全部或部分)此類債務進行再融資而產生的任何債務將被視為僅根據第6.01(A)和(Y)節中規定的例外發生；(Y)信用證文件項下所有未償留置權以及為(全部或部分)此類留置權再融資而設立或假定的任何留置權將被視為僅根據允許留置權定義第(X)(I)款所述的例外而產生。就就任何債務、留置權、資產處置、限制性付款、與關聯公司的交易、銷售和回租或以美元以外的貨幣發生、創建、作出或承擔的投資而言，任何違約或違約事件不得被視為僅由於該等債務、留置權、資產處置、限制性付款、與關聯公司的交易、銷售和回租或投資發生、創建、作出或承擔後匯率變化而發生。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律第1.08節或分割計劃(或其他司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。利率；基準通知。以1.09美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.21(B)節提供了確定替代利率的機制。管理代理DO-52-

對於本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何其他事項的任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。第2.01節在符合本協議條款和條件的情況下，在循環承諾期(A)期間，每個循環貸款人各自同意向借款人提供本金總額為美元或加元的循環信貸貸款(“循環貸款”)，在借款時不會導致(X)該貸款人在循環承諾項下的未償還循環信貸金額超過該貸款人的循環承諾，或(Y)以加元計價的循環貸款金額超過250,000,000加元。在循環承諾期內，借款人可以按照本協議的條款，通過借款、全部或部分提前償還循環貸款、再借款等方式使用循環承付款。循環貸款可以不時地(X)在自動SOFR轉換日期之前、歐洲貨幣貸款或ABR貸款，以及(Y)在自動SOFR轉換日期或之後、定期基準貸款、歐洲貨幣貸款(僅針對加元循環貸款)或ABR貸款，在每種情況下，由借款人確定並根據第2.03和2.05.2.05節通知行政代理；但即使本協議有任何規定或任何其他貸款文件有相反規定，所有以美元計價的歐洲貨幣循環貸款的利息，在SOFR自動轉換日期之前將繼續按倫敦銀行間同業拆借利率計息，並根據本協議的條款支付，並作為本協議項下的歐洲貨幣循環貸款一直未償還，直至適用於此類歐洲貨幣循環貸款的當前利息期屆滿為止，屆時利息應在SOFR自動轉換日期生效後按調整後的SOFR利率確定。為免生疑問，借款人不得在SOFR自動轉換日期當日及之後為借款申請任何以美元計的歐洲貨幣循環貸款。循環承諾項下的每筆循環貸款應作為(1)由循環貸款人根據其各自的循環承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分。任何循環貸款人未按規定發放循環貸款，不解除任何其他循環貸款人在本協議項下的義務；但循環貸款人的循環承諾為數項，循環貸款人不應對任何其他循環貸款人未按要求提供循環貸款負責。在任何期限基準循環(II)借款人或歐洲貨幣循環借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍(或1,000,000加元的整數倍，如貸款以加元計價，則不少於5,000,000加元)。在進行每一次ABR循環借款時，借款總額應為整數-53-

1,000,000美元和不少於5,000,000美元的倍數(如果貸款以加元計價，則為1,000,000加元和不少於5,000,000加元的整數倍)；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未使用餘額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款和歐洲貨幣循環借款的總數不得超過十三(13)個期限。在本修正案及第六修正案所載條款及條件的規限下，每名2022(B)增量定期貸款人各自同意向借款人發放2022年增量定期貸款，(I)將根據第六修正案生效日期的一次提取而產生，(Ii)以美元計價，及(Iii)就任何該等2022年增量定期貸款人而言，在任何時間發生任何相關情況時，不得超過該2022增量定期貸款人在第六修正案生效日(在根據第2.06(B)節於該日期終止之前)的2022年增量定期貸款承諾。一旦償還，2022年的增量定期貸款可能無法再借入。2022年增量定期貸款可以不時是定期基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.03和2.05節通知行政代理。在(I)2022年遞增定期貸款的任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在發放2022年遞增定期貸款的每一次ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但2022年遞增定期貸款的ABR借款總額可等於2022年遞增定期貸款的全部未使用餘額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，2022年未償還的增量定期貸款中不得有超過一(1)個期限基準借款。第2.02節借款人和一個或多個貸款人(包括符合以下(D)條款的新貸款人)可以：(A)通過簽署並向行政代理提交遞增循環承付款激活通知，不時商定這些貸款人將產生遞增循環承付款(其效果是增加現有循環承付款的金額)，通知中規定(X)遞增循環承付款的金額和(Y)適用的遞增循環承付款的截止日期。儘管有上述規定，(A)根據第2.02節產生的(A)增量定期貸款和(I)增量循環承諾(在給予其形式效力和使用其收益之後)的總額加上(B)根據第6.01(P)(Ii)(A)節產生的允許額外債務的本金總額，截至產生之日，(X)(X)和(1)增量基數和(2)最近一次在任何此類支出發生之日或之前結束的測試期內綜合經營現金流量的100%之和(假定此類支出和任何與此相關的交易發生在測試期的第一天，並假設當時所有未清償的增量循環承付款均已全部支取)加上(Y)增量定期貸款的自願償還或預付款金額，根據第6.01(P)節產生的債務和與債務和循環承付款的永久減少同等優先的其他債務，加上(Z)增量循環承付款的總額，以便在符合第1.06節的規定下，在形式上使這種產生生效之後(以及在與此相關的任何待完成的交易生效之後，並假設當時所有未清償的增量循環承付款都已全部支取)，借款人應遵守在任何此類遞增循環承諾發生之日或之前最近結束的測試期最後一天的高級擔保槓桿率，並按形式計算，如同此類發生(和交易)發生在測試期的第一天，即不大於3.50至1.00；但可在不考慮下列情況下招致遞增定期貸款-54-

適用於該高級擔保槓桿率，且不考慮是否已發生或發生任何違約或違約事件，只要該等增量定期貸款的現金收益淨額在該等增量定期貸款發生之日(或實質上與該等增量定期貸款同時發生)被用於預付任何其他未償還的增量定期貸款；根據第1.06節的規定，如果(Ii)違約或違約事件(或者，在為與收購股本或另一人的資產相關的任何投資提供資金而發生的增量循環承付款，則不存在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的違約事件)，以及任何同時進行的交易和對其收益的任何實質上的同時使用，則任何遞增循環承付款應按照相同的條款，根據相同的(Iii)文件並與現有循環貸款一視同仁(包括其到期日)，並應被視為循環貸款的一部分(不言而喻，如果需要履行增量循環承付款，(X)可提高現有循環貸款的適用費率和承諾費費率，並可向提供這種增量循環承付款的貸款人支付額外的預付費用或類似費用；(Y)可在不徵得任何人同意的情況下增加任何以前不存在的財務贍養契約，只要行政代理人已就此立即得到書面通知，並且本協定已被修正，以包括這種以前不存在的財務贍養契約(為了整個循環融資的利益)；除非行政代理另有同意，否則(A)根據本款第(四)款實施的每一次增加應至少為100,000,000美元，以及(B)借款人在第五修正案生效日期後可交付不超過四(4)份遞增循環承諾額激活通知；現有貸款人沒有任何義務產生任何遞增循環(V)承付款，除非其自行決定，且借款人沒有義務向任何現有貸款人提供提供任何遞增循環承付款的機會。借款人和任何一個或多個貸款人(包括符合以下(D)條款的新貸款人)(B)可不時地同意，此類貸款人應通過簽署並向行政代理交付增量定期貸款激活通知來發放增量定期貸款，通知中註明(A)此類增量定期貸款的本金金額，(B)適用的增量定期貸款結束日期，(C)適用的增量定期貸款到期日；但不超過(X)$500,000,000和(Y)25%的最近一次在該測試期間結束的綜合營運現金流的較大者在該增量定期貸款發生之日或之前(如該等發生和任何相關交易發生在該測試期的第一天後按形式計算)，則該增量定期貸款的最終到期日可早於最後到期日，(D)該增量定期貸款的攤銷時間表應符合第2.07(A)節，(E)該等增量定期貸款的貨幣、適用利率和任何利率下限，(F)適用於該等增量定期貸款的擬議原始發行或其他資金折扣、預付費用或其他費用，(G)任何借款人和借款人的附屬貸款購買準備金，以及(H)預付款條件(可包括慣常的超額現金流清理、用處置或意外事故的現金淨收益預付款、發行股本或產生債務)和保費(如有)，以及該增量定期貸款的預付款應用於其分期付款和增量定期貸款類別之間的方式。儘管有上述規定，(A)根據第2.02節產生的(A)增量定期貸款和(I)增量循環承諾(在給予其形式效力和使用其收益之後)的總額加上(B)根據第6.01(P)(Ii)(A)節產生的允許額外債務的本金總額，截至產生之日，(X)以下兩者中的較大者：(1)增量基本金額和(2)在任何該等事故發生日期或之前最近結束的測試期的綜合營運現金流量的100%(在實施該等規定後按備考基準計算)-

(Y)根據第6.01(P)節發生的自願償還或提前償還的定期貸款、根據第6.01(P)條產生的債務和在同等基礎上擔保的其他債務，以及循環承付的永久減少額加上(Z)增量定期貸款的總額，以符合第1.06節的規定，在給予這種發生形式上的效力(以及在與此相關的任何待完成的交易生效之後，並假設當時所有未清償的增量循環承付款都已全部動用)，借款人將符合最近一次在任何此類增量定期貸款發生之日或之前結束的測試期最後一天的高級擔保槓桿率，如同此類發生(和交易)發生在測試期的第一天，即不大於3.50至1.00一樣；只要增量定期貸款的現金淨收益在該增量定期貸款發生之日(或基本上與之同時)用於預付任何其他未償還的增量定期貸款，則可在不考慮該高級擔保槓桿率的情況下發生增量定期貸款，也不考慮是否發生了任何違約或違約事件，只要該等增量定期貸款的現金淨收益在該等增量定期貸款發生之日(或基本上與之同時)用於預付任何其他未償還的增量定期貸款；根據第1.06節的規定，如果違約或違約事件(Ii)不會發生(或者，在為與收購股本或另一人的資產相關的任何投資提供資金而發生的增量定期貸款的情況下，不存在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的違約事件)，則不會產生任何遞增定期貸款；任何同時進行的交易和對其收益的任何實質上同時使用的違約事件將不會發生；遞增定期貸款可能具有與(Iii)循環貸款不同的條款和條件；但(X)除上文第(A)款(除上文第(1)款)至第(H)款所述事項外，任何不同之處，只要不符合“準許額外債務”定義第(B)款的要求，則行政代理應合理地感到滿意；但借款人的財務主管在發生、發行或以其他方式獲得這種債務之前至少五個工作日向行政代理提交的證書，連同對這種債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理描述)；除非行政代理另有同意，否則(A)本金總額不得低於100,000,000美元的遞增定期貸款類別(IV)和(B)根據本協議在任何時候不得有超過四(4)類遞增定期貸款未償還；現有貸款人沒有任何義務提供任何遞增定期貸款，除非(V)借款人同意自行決定，且借款人沒有義務向任何現有貸款人提供提供任何遞增定期貸款的機會；(6)每筆增量循環承諾和/或增量定期貸款應與保證循環融資的抵押品具有相同的(C)擔保，並在同等優先的基礎上得到擔保，並構成根據現有信貸文件的“義務”。經借款人同意，(D)在第2.02(A)或2.02(B)節所述的任何交易中選擇成為本協議項下的“貸款人”的任何其他銀行、金融機構或其他人，應簽署一份基本上以附件G-1形式的“新貸款人補充資料”(每份“新貸款人補充資料”)，據此，該銀行、金融機構或其他人士(“新貸款人”)在所有目的和程度上都應成為貸款人，猶如原來是本協議的一方一樣，並應受以下各項的約束並有權享有下列利益-

本協議和其他信用證文件。僅對於任何增量循環承諾，行政代理應對該新貸款人擁有同意權(不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，如果根據第9.05節的規定，向該新貸款人轉讓循環貸款或循環承諾(視情況而定)需要徵得同意，且僅就任何增量循環承諾而言，如果第9.05節要求同意將循環貸款或循環承諾轉讓給該新貸款人，則開證行應對該新貸款人擁有同意權(不得被無理扣留、附加條件或延遲)。關於增量循環承付款，在增量循環承付款完成日獲得增量(E)循環承付款的每個貸款人應發放一筆循環貸款，其收益將用於預付緊接該增量循環承付款完成日之前尚未償還的循環貸款人(該貸款人和其他獲得增量循環承付款的貸款人除外)的循環貸款，以便在生效後，每個循環貸款人(包括正在獲得增量循環承付款的每個貸款人)在該增量循環承付款完成日實現此種增量循環承付款後，持有未償還循環貸款的循環承諾額的百分比。如果在該增量循環承諾結算日有新的循環借款，循環貸款人在履行該增量循環承諾後，應按照第2.01節的規定發放該循環貸款。與遞增循環承付款或遞增定期貸款有關的承付款應(F)根據借款人簽署的激活通知，成為本協議項下的承付款(或在遞增循環承付款的情況下，由具有循環承付款的現有貸款人提供的遞增循環承付款，即增加該貸款人適用的循環承付款)，每個貸款人同意提供此類承諾，如有，則由每個新貸款人和行政代理提供。在符合第2.02節規定的限制的情況下，每個此類激活通知均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.02節的規定。任何激活通知的有效性和根據該激活通知發生的任何借款應以雙方同意的條件的滿足為前提。循環貸款和2022年遞增定期貸款借款程序。第2.03節要在任何營業日申請循環借款，借款人應通過電話通知行政代理(行政代理必須在(I)紐約市時間下午12：00之前收到通知，如果是以美元計價的ABR貸款，則為下午1：00)。紐約市時間，如果是以美元計價的歐洲貨幣貸款或定期基準貸款，(Iii)上午11：00安大略省多倫多，以加元計價的ABR貸款，時間：(Iv)下午1：00安大略省多倫多，時間：(X)對於以加元計價的歐洲貨幣貸款，對於定期基準貸款或歐洲貨幣貸款，(Y)在以美元計價的ABR貸款的請求借款日，或(Z)對於以加元計價的ABR貸款，不少於請求借款日的一個工作日)。每一次這樣的電話借用請求都應立即以書面確認。每份此類電話和書面借款請求應具體説明要借款的貨幣、金額、融資方式和類型以及所要求的借款日期。行政代理收到通知後，應立即通知各相關循環貸款人。如果沒有具體説明循環借款的類型，則請求的循環(B)借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款或歐洲貨幣循環借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。要在任何工作日申請2022年遞增定期貸款的借款，借款人(C)應通過電話通知行政代理(行政代理必須在(I)紐約時間下午12：00之前收到通知，如果是ABR貸款，或(Ii)下午1：00。紐約市時間，如果是定期基準貸款(X)，不少於請求的三個工作日-57-

如果是定期基準貸款，則為借款日期(對於以美元計價的ABR貸款，為(Y)請求借款日期)。每一次這樣的電話借用請求都應立即以書面確認。每份此類電話和書面借款請求應具體説明要借款的貨幣、金額、融資方式和類型以及所要求的借款日期。在收到此類通知後，行政代理應立即通知每個相關的2022年遞增定期貸款人。如果沒有具體説明2022年增額定期貸款的借款類型，則(D)所請求的借款應為ABR借款。如果對於2022年增量定期貸款的任何請求期限基準借款沒有指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。第2.04節第2.04節每一貸款人應在提議的貸款日期通過以下方式發放每一筆貸款：(A)在紐約市時間下午2：00之前將立即可用的資金電匯到最近一次由其指定的行政代理的賬户，通知貸款人。行政代理應迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的賬户中，或借款人在適用借款申請中以書面形式指定的任何其他賬户中，從而使借款人能夠獲得此類貸款。除非行政代理在提議的(B)時間之前收到貸款人的任何借款通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)對於貸款人，是行政代理根據銀行業關於同業補償的規則確定的利率，或(Ii)對於借款人，是適用於此類貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。利息選擇。第2.05節每筆借款的初始類型應為適用借款申請中規定的類型，以及(A)每筆歐元借款和每一期限基準借款應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將任何類別的任何借款轉換為不同的類型(受第2.01節規定的限制)，或繼續作為同一類型的借款，並可以為任何歐洲貨幣借款或期限基準借款選擇連續的利息期，所有這些都在本節中規定。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的類型或利息期限(視何者適用而定)，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該借款的有關部分的貸款的有關貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款應視為獨立的借款。為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要申請適用借款時，以電話方式通知行政代理(B)，條件是借款人要求在該項選擇生效之日進行因該項選擇而產生的類型借款。每項此類電話利益選擇請求均應立即以書面形式確認。每份電話和書面利息選擇請求須指明(I)適用於(C)該利息選擇請求的借款(S)，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應指明將分配給每一次結果借款的部分(在這種情況下，應為每一次結果借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)條規定的信息)，(Ii)生效日期-58-

根據該利息選擇請求作出選擇的日期，應為營業日；(Iii)由此產生的借款是資產負債表借款、歐洲貨幣借款還是定期基準借款，以及(Iv)如果由此產生的借款(S)是/是歐洲貨幣借款或定期基準借款，則在該選擇生效後適用的利息期，應是術語“利息期”定義所預期的期間。如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣借款或期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知(D)每個相關貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲貨幣(E)借款或期限基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應繼續為一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款或定期基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲貨幣借款和定期基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。第2.06節借款人在向(A)行政代理髮出不少於三個工作日的通知後，有權終止循環承付款或不時減少循環承付款的數額；但如果在生效後以及在生效日對循環貸款的任何預付款後，未償還的循環信貸超過循環承付款總額，則不得允許終止或減少循環承付款。任何此類減少的數額應等於1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍(或1,000,000加元的整數倍，如果貸款以加元計價，則不少於5,000,000加元)，並應永久減少當時有效的循環承付款；但任何此種終止或減少應按比例和永久地適用於減少每一類循環承付款內的每一貸款人的循環承付款，但儘管有上述規定，(1)借款人可按其指示在不同循環承付款類別之間分配任何終止或減少的循環承付款(為免生疑問，包括就任何類別的延長循環承付款分配循環承付款，而不終止或減少關於同一指定現有循環承付款類別的任何現有循環承付款)和(2)與根據第2.19節在任何日期設立任何延長的循環承付款有關。任何一個或多個貸款人在該日提供任何這種延長的循環承付款，其現有循環承付款的減少額應等於在該日期如此延長的指定現有循環承付款的數額(或者，如果借款人和提供該等延長循環承付款的貸款人商定，只要借款人提前償還該類別現有循環承付款項下的貸款，只要借款人向提供此類延長循環承付款的貸款人提供必要的延長循環承付款，以確保在履行償還或減少後，該類別的現有循環承諾項下的貸款，由該類別的貸款人在實施該項減少後，按照其現有的該類別的現有循環承諾按比例持有(但(X)在實施任何該等減少及償還在該日期作出的任何貸款後，任何該等貸款人的循環信貸敞口總額不超過其現有的循環信貸承擔額(為免生疑問，該等循環信貸敞口及循環承擔額在每宗個案中釐定，不包括該貸款人延長的循環承擔額及與此有關的任何承擔額)，及(Y)為免生疑問，前述條款所述貸款的任何償還應符合第2.15節關於本條款項下應評税付款分配的要求，分配應在根據現有循環承諾和該等現有循環貸款項下的貸款分別轉換為延長循環承諾和該等延長循環貸款項下的貸款的任何轉換生效後確定，並在任何其他貸款人的循環承諾發生任何減少之前確定。-59-

2022年增量定期貸款機構的2022年增量定期貸款承諾應在第六修正案生效日(B)在為所有相關的2022年增量定期貸款提供資金後於該日全部終止。償還貸款；債務證明2.07每個增量定期貸款機構的增量定期貸款應按增量定期貸款激活通知中規定的一個或多個(A)分期到期，但除非是最後一期貸款，否則此類分期不得超過每季度一次。借款人應在2022年增量定期貸款的增量期限到期日償還每筆2022年增量定期貸款的當時未償還的本金。借款人應在(B)循環終止日償還每筆循環貸款當時未償還的本金。每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明(C)借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每(D)筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於相關貸款人賬户的任何款項的金額以及每個相關貸款人在其中的份額。根據本節(C)或(D)款保存的賬目中的分錄應是確鑿的，除非其中記錄的債務的存在和數額有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。第2.08節借款人可隨時、不時地預付全部或部分貸款，且無需支付(A)溢價或違約金，但須在不遲於紐約市時間下午1：00(對於歐洲貨幣貸款或定期基準貸款)和不遲於紐約時間下午1：00(對於ABR貸款)向行政代理交付通知，通知應具體説明預付款的日期和金額以及要預付的貸款；但如果一筆歐洲貨幣貸款或一筆定期基準貸款是在其適用的利息期限的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付根據第2.13節所欠的任何金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。循環貸款機制或2022年定期增量貸款的部分預付款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元(或如果低於1,000,000美元，則為剩餘未償還本金)。如果在任何時候，由於任何原因，未償還循環信貸的總和超過(B)循環承付款總額，借款人在得知後，或在行政代理的要求下，應立即預付循環貸款，本金總額至少等於超出部分的金額。如果在任何計算日期，未償還循環信貸的美元等值金額超過循環承諾總額，借款人應在收到通知後立即在五個工作日內提前償還循環貸款，本金總額為美元或加元，至少等於該超出部分的美元等值金額。費用第2.09節借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付(A)從結束日期起至循環承諾的最後一天期間(包括該日期在內)的承諾費-60-

期間，按適用的承諾費費率計算，以貸款人在付款期間可用循環承付款的每日平均數額計算，在每個循環費付款日每季度拖欠一次，從截止日期後的第一個此種日期開始。借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付(B)其參與信用證的參與費，應按用於確定(X)在自動SOFR轉換日期之前的歐洲貨幣循環貸款和(Y)在自動SOFR轉換日期或之後的定期基準循環貸款的利率的相同適用利率應計，在每種情況下，在截止日期起至(但不包括)該循環貸款人終止循環承諾之日和該循環貸款人不再有任何信用證風險敞口之日這段期間(包括該日在內)，該循環貸款人的信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，及(Ii)向開證行預付費用，應按0.125%的年利率(或開證行與開證行可能另行商定的其他百分比)計算其簽發的信用證的每日平均信用證風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，包括但不包括循環承諾終止之日和停止任何此類信用證風險的較晚者，以及開證行與借款人就簽發、修改、續簽或延長任何信用證或處理信用證項下提款所商定的費用。參與費和預付費將在每個循環費支付日每季度支付一次，從截止日期後的第一個該日開始；但在循環承付款終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按365/366天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。借款人同意在與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期(C)向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在承諾費的情況下分配給循環貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。所有年費應按實際經過天數的365/366天的年度計算；但承諾費應按360天的年度計算。利息2.10組成以美元計價的每筆ABR借款的貸款應按(A)備用基本利率加適用利率計息。包括以加元計價的每筆ABR借款的貸款應按加拿大最優惠利率外加適用利率計息。構成以美元計價的每種歐洲貨幣借款的貸款，應在借款的有效利息期內按libo(B)利率加適用利率計息。構成以加元計價的每種歐洲貨幣借款的貸款應在借款的有效利息期內按CDOR計息，外加適用利率。構成每一期限基準借款的貸款應按調整後的期限(C)SOFR利率計息，利率為該借款的有效利息期加適用利率。儘管有上述規定，在(D)7.01(H)或(I)款下的違約事件持續期間，或如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本條款應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，任何該等逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加本節前款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於相關貸款下的ABR貸款的利率。-61-

每筆貸款的應計利息應在此類(E)貸款的每個付息日支付欠款，此外，就循環貸款而言，應在終止循環承付款時支付；但(1)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款(循環承諾期結束前預付的ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但在替代基本利率以最優惠利率或(Y)CDOR為基礎或以365天(或閏年的366天)為基礎的一年計算時，通過參考(X)替代基本利率計算的利息(F)，以及在每種情況下應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付的利息。適用的備用基本匯率、倫敦銀行間同業拆借利率、經調整的期限SOFR匯率或當前期限SOFR應由管理代理確定，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。替代利率。如果在第2.11節期限基準借款的任何利息期開始之前：在符合第2.21節(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條款的情況下，如果：行政機構在期限基準借款或歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前確定(該確定在沒有明顯(A)錯誤的情況下是決定性的)，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率或當前期限SOFRCDOR(包括因為SOFR條款參考相關篩選利率不可用或不按當前基礎發佈)，對於適用的貨幣和該利息期限，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定每日簡單SOFR；或行政代理被所需的2022年遞增定期貸款人告知：(A)在(B)期限基準借款或歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，調整後的適用貨幣的期限SOFR利率或CDOR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為該利息期和該利息期作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，Daily Simple SOFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用貨幣作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(I)請求將任何循環借款轉換為，或繼續任何循環借款，定期基準借款應無效，貸款應轉換為ABR借款，以及(Ii)如果和任何借款請求要求定期基準借款，則此類借款應被視為定期基準借款，相反，應視情況視為利息選擇請求或借款請求，對於(X)以美元計價的每日簡單SOFR借款，只要每日簡單SOFR不也是上文第2.11(A)或(B)節的主題，或(Y)如果每日簡單SOFR借款也是上文第2.11(A)或(B)節的主題，則對於(B)對於以加元計價的貸款，任何要求將任何循環借款轉換為歐洲貨幣借款或繼續將任何循環借款轉換為歐洲貨幣借款的利息選擇請求，以及任何請求歐洲貨幣循環借款的借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求，視情況而定借ABR用的。成本增加2.12。-62-

如果法律的任何變更將：(A)對任何貸款人的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、(I)保險費或類似要求(包括根據聯邦儲備委員會D規則建立或重建的任何歐洲貨幣資金儲備)；對任何貸款人或倫敦適用的離岸銀行間市場施加任何其他(Ii)影響本協議或該貸款人提供的歐洲貨幣貸款的條件、成本或費用；或要求任何貸款人就其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括税或補償税或(Iii)根據第2.14條可予補償的其他税)；而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何歐洲貨幣貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用，但應理解及同意，貸款人無權因其遵守法律的任何要求或根據任何要求、規則、指導方針或指令遵守法律的任何要求而獲得此類賠償，除非該貸款人向美國次級投資級貸款市場上的其他借款人收取此類費用或要求其賠償其受類似影響的承諾、貸款和/或根據與此類借款人簽訂的協議(其條款與第2.12(A)節類似)。如果任何貸款人確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或(B)由於本協議或該貸款人發放的貸款而導致該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)的水平，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少，但應理解並同意，貸款人無權因該貸款人遵守法律的任何要求或根據任何要求、規則、指導方針或指令遵守法律的任何要求而獲得此類補償，除非該貸款人就其受類似影響的承諾向美國次級投資級貸款市場的其他借款人收取或要求其支付此類補償，根據與此類借款人簽訂的協議提供的貸款和/或參與，其條款與本第2.12(B)節類似。貸款人出具的、列明本節(A)或(B)款(A)或(B)項所規定的賠償貸款人(C)或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少之日之前180天以上向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)支付任何2.13歐元貸款或定期基準貸款的任何本金，(B)任何歐洲貨幣貸款或任何期限基準貸款的轉換-63-

如果借款人根據第2.16條提出要求，(A)未在適用的利息期最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣貸款或任何定期基準貸款，或(D)由於借款人根據第2.16款提出要求，未能在適用的利息期最後一天以外的日期轉讓任何歐洲貨幣貸款或任何定期基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每家貸款人因該事件造成的損失、成本和支出。如屬歐洲貨幣貸款，則任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作是該貸款人所釐定的超額款額(如有的話)：(I)假若沒有發生上述事件，按適用於該貸款的libo利率計算，該貸款本金所應累算的利息數額，由該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天為止(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，(Ii)如貸款人在該期間開始時競投其他銀行在歐洲貨幣市場的相若數額及期間的存款(但不低於相當於該事件發生日期至當時的當前利息期最後一天的期間的Libo利率，或如沒有該Libo利息期，則為較長及短於該期間的最近Libo利息期所報的Libo利率中較低者)，則該期間的本金所應累算的利息數額。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。税收。第2.14節任何貸款方根據本合同或根據任何(A)其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除適用法律要求外，應免税、免税和不扣税；但如果任何貸款方或任何其他適用的扣繳義務人被要求從此類付款中扣除任何税款，則(I)如果有關税項是補償税或其他税種，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據第2.14條規定的額外應付金額的扣除)之後，行政代理人或貸款人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(2)適用的扣繳義務人應作出這種扣除；和(3)適用的扣繳義務人應按照適用的法律向有關政府當局全額支付扣除的款項。此外，借款人應根據適用法律(B)向有關政府當局繳納任何其他税款。貸款雙方應共同和分別賠償行政代理人和每一貸款人，(C)在提出書面要求後10天內，全額賠償行政代理人或貸款人根據任何貸款文件向任何貸款方或就其支付的任何款項而徵收的任何補償税，以及由該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何其他税款(包括根據本第2.14條應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該等税款的補償税或其他税款)，以及由此產生的或與其有關的合理費用(不包括因重大過失而產生的罰款，行政代理或該貸款人的惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)(視情況而定))，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税或其他税。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應有權根據適用法律，自費與有關政府當局就其最終有義務支付的任何補償税或其他税款進行抗辯，行政代理或貸款人應合理地配合任何此類抗辯，除非行政代理或貸款人善意地認定這種合作將損害其在任何實質性方面的法律或商業地位。本節不得解釋為要求行政代理或貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。行政代理和每一貸款人應迅速通知對其徵收或主張的任何補償税或其他税項，但行政代理或該貸款人未及時通知借款人並不構成對該行政代理或該貸款人的任何賠償要求的抗辯，除非且僅在這種失敗對借款人造成重大損害的範圍內。-64-

借款人在任何借款方根據第2.14條向政府(D)當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據副本、申報該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的核證副本。對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件(包括本第2.14(E)節所述的任何特定文件)在任何方面過時、過期或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理無法這樣做。在不限制前述規定的情況下：(1)每個美國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理交付兩份正確填寫並正式簽署的IRS Form W-9原件，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。(2)每一外國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的美國國税表W-8BEN或(A)W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享受美國是其中一方的所得税條約的利益，以及守則所要求的其他相關文件(如有)，兩份美國國税局表格W-8ECI(或任何(B)後續表格)的填妥並簽署的正本，如果外國貸款人根據《守則》第871(H)條或第881(C)條要求豁免(C)投資組合權益的利益，(A)兩份基本上以附件K的形式填寫並正式簽署的證書(任何此類證書，“美國税務符合證書”)和(B)兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，但外國貸款人不是受益者(例如，如果(D)外國貸款人是一家合夥企業或已將其實益所有權轉讓給參與者的參與貸款人)，兩份正確填寫並正式簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)正本，連同IRS表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-9、表格W-8IMY和/或本條款第2.14(E)節要求的每個實益所有人提供的任何其他所需信息(或任何後續表格)，如適用(但如該外國貸款人是合夥企業(而非參與貸款人)，而一名或多名直接或間接合夥人要求豁免投資組合利息，則該外國貸款人可代表該等直接或間接合夥人提供適用的美國税務符合證書)，或-65-

按適用的美國聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他形式(E)的兩份正確填寫並簽署的原件，作為根據貸款文件向貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，如有必要，以確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本款而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。儘管本第2.14(E)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。如果行政代理或貸款人根據其全權裁量權確定其已收到(F)已由借款人賠償的或借款人根據第2.14條支付了額外金額的任何受賠償税款或其他税款的退款，則其應向有關貸款方支付該等退款(但僅限於該貸款方根據第2.14條就引起該退款的受賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額的範圍內)，扣除行政代理或貸款人所有合理的自付費用，且不含利息(有關政府當局就退款或信貸支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理人或該貸款人的要求，同意在行政代理人或該貸款人(視情況而定)被要求向該政府當局償還該等款項的情況下，向該行政代理人或該貸款人償還所欠款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費(但不包括任何可歸因於該行政代理人或該貸款人(由具司法管轄權的法院最終裁定)的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為的罰款)。如果行政代理或貸款人合理地確定其有可能收到此類退款，則行政代理和每一貸款人應尋求任何此類退款，除非該行政代理或貸款人善意地確定，尋求此類退款將損害其在任何實質性方面的法律或商業地位。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。為免生疑問，就本第2.14節而言，術語“貸款人”應包括任何(G)開證行。第2.15節借款人從循環貸款人借款的每一筆循環貸款，除本協定另有規定外，循環貸款人的循環承付款的任何減少應根據循環貸款人當時各自持有的循環承付款按比例作出。借款人因任何承諾費或任何信用證費用而支付的每一筆款項，應按比例支付給有權獲得該費用的循環貸款人。除本協議另有規定外，借款人因(B)循環貸款本金而預付的每一筆款項，應按循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。循環貸款在規定到期日或加速償還時的所有本金，應按照各自的未償還本金按比例分配-66-

相關循環貸款人當時持有的到期或加速循環貸款的金額。循環貸款的所有利息付款應根據當時欠有關循環貸款人的未償還利息按比例分配。除本協定另有規定外，借款人對2022年增量定期貸款本金的每一次預付款，應根據2022年增量定期貸款機構當時持有的2022年增量定期貸款各自的未償還本金金額按比例支付。在規定期限或加速償還2022年增量定期貸款的所有本金，應根據相關2022年增量定期貸款機構當時持有的到期或加速的2022年增量定期貸款的各自未償還本金金額按比例分配。與2022年增量定期貸款有關的所有利息付款應根據當時欠相關2022年增量定期貸款機構的未償還利息按比例分配。儘管有上述規定，(A)根據本協議應向違約貸款人支付的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，但不包括根據第2.16節和第9.04節應支付給該違約貸款人的任何款項)，應由行政代理保留在單獨的計息賬户中，並在符合以下(B)款規定的情況下，在行政代理決定的時間或時間使用：(1)第一，支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理和開證行的任何金額(包括根據第2.09(B)或9.04(C)條所欠的金額)，(2)第二，根據行政代理的決定，支付本協議所要求的任何循環貸款或信用證付款的資金，(3)第三，如果行政代理和借款人如此決定，作為違約貸款人在本協議項下未來融資義務的現金抵押品，(4)第四，按比例，(B)如果此類付款是循環貸款本金的預付款，則此類付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的循環貸款(基於所欠各貸款人的金額)，然後再按上文(A)款規定的方式使用。借款人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他(C)賬户，均不得抵銷或反索賠，並應在紐約市時間下午2點前到期。行政代理在紐約市時間下午2：00之後收到的所有付款，可在行政代理酌情決定的情況下，被視為在下一個營業日收到，以便計算利息和費用。除第2.12、2.13、2.14和9.04節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付給行政代理，其地址為19713，地址為紐瓦克3樓，運營2號斯坦頓克里斯蒂安娜路500號。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給有關貸款人。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並支付，則該付款應延期至下一個營業日。如任何本金付款延期，在延期期間應按當時適用的利率支付利息。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以支付(D)本協議項下到期的全部本金、利息和手續費，則此類資金應用於(受行政代理根據第2.15(B)節的規定持有和運用向違約貸款人支付的金額的限制)(I)首先用於支付本協議項下應支付的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權支付的各方之間支付，以及(Ii)用於支付本協議項下到期的本金，根據當時應付給這些當事人的本金數額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分攤。除本協議另有明文規定外，如果任何貸款人通過行使任何(E)抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和應計利息的比例高於任何其他有權享有貸款的貸款人收到的比例，則獲得較大比例的貸款人應將這一事實通知行政代理，並在必要的範圍內購買(按面值現金)參與其他有權獲得貸款的貸款人的貸款，以便這些貸款人根據各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如購買任何該等股份，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則須撤銷該等股份，並將買價恢復至收回的範圍，而不收取利息；及(Ii)本款的規定不得-67-

被解釋為適用於(X)借款人或任何其他信貸方依據和按照本協議或其他信貸文件的明示條款進行的任何付款，(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與、循環承諾或參與任何信用證付款給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。或(Z)任何類別的貸款人由於貸款人延長該類別的部分但非全部貸款或循環承諾的到期日或到期日，或在本協議允許的範圍內同意任何此類延期的貸款人對貸款或循環承諾的適用利率(或其他定價條件，包括任何費用、折扣或溢價)的任何提高，而獲得的任何不成比例的付款。緩解義務；第2.16節如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或如果借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何(A)額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第2.12條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。如果任何貸款人根據第2.12款要求賠償，或者如果借款人根據第2.14款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何(B)額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓)；但(1)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓循環承付款，則為開證行)的事先書面同意，同意不得被無理拒絕，(2)貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，並參與未償還的信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。如果任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意擬議的(C)修訂、豁免、解除或終止，而根據第9.02節的條款，該修訂、豁免、解除或終止需要所有受影響的貸款人同意，並且所需貸款人應對其給予同意，則借款人有權(除非該非同意貸款人給予同意)要求該非同意貸款人將其貸款及其在本合同項下的循環承諾轉讓給行政代理人合理接受的一個或多個受讓人，以取代該非同意貸款人。但：(A)因該未經同意的貸款人被更換而欠下的所有款項(本金及利息除外)，須在作出轉讓的同時全數支付予該未經同意的貸款人，及(B)替代的貸款人須向該未經同意的貸款人支付一筆相等於其本金款額的價格，另加應計利息及未付利息，以購買前述款項。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第9.05節。儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據第2.16(C)節的條款進行的任何轉讓(D)均可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且作出此類轉讓的貸款人不必是其中一方。-68-

信用證。第2.17節總則。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求(A)在循環承諾期內隨時和不時地根據本協議為其自己的賬户或任何受限制子公司的賬户開立以美元計價的備用信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。簽發、修訂、續期、延期通知；某些條件。要求開具(B)信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在要求開立、修改、續展或延期的日期前合理提前，但無論如何不遲於該日期前兩個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式傳送)一份要求開具信用證的通知，或指明需要修改、續簽或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的幣種和金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所合理需要的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下才可由適用開證行開具、修改、續展或延期：(1)信用證風險總額不超過75,000,000美元等值美元；(2)適用開證行的信用證風險不超過開證行的信用證承諾額；(3)未償還循環信貸總額不超過循環承付款總額。到期日。(I)除以下第(Ii)款另有規定外，每份信用證應於(C)在(A)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)及(B)循環終止日期前五個營業日(該較早日期為“信用證到期日”)結束營業之日(以較早日期為準)失效。(2)如果借款人在任何適用的信用證通知中提出要求，開證行可同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)，只要該自動延期信用證允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間內的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，即可阻止任何此類延期。除非開證行另有指示，否則借款人無需向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不應允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.17(B)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在非延期通知日期前兩個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面通知)(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、所需貸款人或借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示開證行不允許延期。參與度。開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，通過開立信用證(或修改信用證(D)以增加其金額)，開證行特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的循環承諾額百分比的參與額。在考慮和在-69年中-

為進一步説明上述情況，各循環貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的循環承付款百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。報銷。如果開證行應就(E)信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款的金額：(I)不遲於借款人收到開證行關於已支付信用證付款的書面通知的營業日之後的第二個營業日下午1點，如果借款人在紐約市時間上午11點之前收到此類書面通知，或(Ii)如借款人在該日期的上述時間之前尚未收到該書面通知，則不遲於紐約市時間下午1時，在緊接借款人收到該通知的翌日的第二個營業日(根據第(I)或(Ii)款(視何者適用而定)所規定的報銷所需日期，即“所需報銷日期”)；但借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，要求以等額的ABR循環借款為該付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的ABR循環借款取而代之。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的循環承付款百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的循環承付款百分比，其方式與第2.04節關於該循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.04節經必要修改後應適用於循環貸款人的此類付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR循環貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。絕對義務。借款人按照本節(F)(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人所遭受的任何直接損害(相對於相應損害，借款人現在適用法律允許的範圍內免除其申索)對借款人的法律責任，而該損害是由於開證行在以下情況下沒有謹慎行事而造成的-

確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款。雙方明確同意，在開證行沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。支付程序。開證行收到單據後，應立即審查(G)所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應立即以電話(書面確認)通知行政代理行和借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但延遲發出此類通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人(H)應在規定的償還日期前全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按第2.10(D)(Ii)節規定的年利率計算利息，按第2.10(D)(Ii)節規定的年利率計算，從規定的償付日期起至借款人償還該信用證付款之日止的每一天(但不包括該日)的利息。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而應計利息應記入該循環貸款人賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該循環貸款人賬户。更換開證行。開證行可在任何時候通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.09(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為包括該開證行和任何以前開證行，或該開證行和所有以前開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日(J)收到管理代理或循環貸款人的通知，其LC風險超過LC風險總額的50%，要求根據本款存放現金抵押品，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額等於截至該日期的LC風險，外加其任何應計和未付利息(如有)；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。這種保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行借款人在本協定項下關於循環融資的義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人在此時或在貸款到期日已加快的情況下對信用證風險承擔的償還義務而持有(但須經LC風險敞口大於-71的貸款人同意-

總信用證風險的50%)，將用於履行借款人在本協議項下關於循環貸款的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除或不再繼續後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，第2.18節如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)根據第2.09(A)節，該違約貸款人的可用循環承諾應停止產生費用。(B)在確定被要求的貸款人或被要求的循環貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節或第9.03節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的循環承諾和未償還循環信貸；但本款第2.18(B)款不適用於違約貸款人的表決，如修訂、豁免或其他修改(I)增加或延長該違約貸款人的循環承諾，或(Ii)減少或辯解該違約貸款人的貸款本金、利息或應付費用，或延遲向該違約貸款人支付該等本金、利息或費用的預定日期。(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證，則：(I)該違約貸款人的信用證風險應按照非違約循環貸款人各自的循環承諾百分比(但不包括所有違約貸款人從分子和分母獲得的循環承諾)在非違約循環貸款人之間重新分配，但僅限於(X)欠所有非違約貸款人的所有未償還循環信貸的總和不超過所有非違約貸款人可用循環承諾的總和，(Y)信用證單據中所列各信用證方的陳述和擔保在當時是真實和正確的，除非任何該等陳述和擔保與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期是真實和正確的)，以及(Z)在該時間不會發生違約並繼續存在；(A)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，只要任何信用證未結清，借款人應在接到行政代理通知後的一個工作日內，為開證行的利益將違約貸款人的信用證風險(在根據第(I)款進行部分再分配後)作為現金抵押；(B)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口是借款人以現金抵押的期間，借款人不需要根據第2.09(B)節向該違約貸款人支付任何費用；(C)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.09(A)節和第2.09(B)節支付給循環貸款人的費用應予以調整，以反映重新分配的非違約貸款人的LC風險；及(D)如果任何違約貸款人的LC風險既沒有現金抵押，也沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配，則在不損害開證行或任何循環貸款人根據本條款規定的任何權利或補救的情況下，根據第72-72條應支付的所有信用證費用-

2.09(B)對該違約貸款人的信用證風險應支付給開證行，直至該信用證風險得到現金抵押和/或重新分配為止。(D)只要違約貸款人是違約貸款人，開證行就不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行合理地信納相關的信用證風險將由非違約貸款人的可用循環承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.18(C)(Ii)節提供現金抵押品，並且任何此類新簽發或增加的信用證風險應以符合第2.18(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。本協議項下針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人就任何資金違約可能針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。如果行政代理人、借款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環貸款總額應重新調整，以反映該貸款人的可用循環承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的循環貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，使循環貸款機構(包括該貸款人)按照適用的百分比按比例持有該等未償還的循環貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與。因此，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人，任何適用的現金抵押品應立即返還借款人，該貸款人根據上述要求重新分配的任何LC風險應重新分配給該貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或付款不得追溯調整；但除受影響各方另有明確協議外，本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。除第9.19節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。第2.19節儘管本協議有任何相反規定，借款人可隨時且(A)不時要求轉換任何類別(“現有增量定期貸款類別”)的全部或部分增量定期貸款或任何類別(“現有循環承諾類別”)的全部或部分循環承諾額，以延長就該等增量定期貸款(已如此轉換的任何此等增量定期貸款)的全部或部分本金金額所支付的任何本金的預定到期日(S)。(“延期增支定期貸款”)或全部或部分任何此種循環承付款項(已如此轉換的任何此種循環承付款項，“延期循環承付款項”，以及依據此種延期循環承付款項作出的任何貸款，“延期循環貸款”)，並根據本第2.19節(任何此種轉換，“延期”)，酌情規定適用於此種延期增量定期貸款或延長循環承付款項的其他條款。為了建立任何延長的增量定期貸款或延長的循環承諾，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用的現有增量定期貸款類別(“指定的現有增量貸款類別”)或現有循環承諾類別(“指定的現有循環承諾類別”)下的每個貸款人提供該通知的副本，視情況而定)(每個“延期請求”)列出擬設立的延長的增量定期貸款或延長的循環承諾的擬議條款，只要：其條款應與適用於具體的現有循環承付款的條款基本相似，但下列情況除外：(W)這種延長的循環承付款的所有或任何最終到期日可推遲至比現有循環承付款的最終到期日晚的日期。

指定的現有循環承諾類別的循環承諾，(X)(A)利率、利差、利率下限、預付費用、資金折扣、與延長的循環承諾有關的原始發行折扣和預付保費可能不同於指定的現有循環承諾類別的現有循環承諾的原始發行折扣和預付保費，和/或(B)除(A)和(Y)款所述的任何項目以外或代替上述(A)和(Y)項中的任何項目，向提供這種延長的循環承諾的貸款人支付額外費用和/或溢價：(1)關於延長的循環信貸承諾的未提取循環信貸承諾費率可能不同於指定的現有循環承諾類別的費用；和(2)延期修正案可規定適用於最後到期日之後任何期間的其他契諾和條款；但即使第2.19節或其他方面有任何相反規定，(1)任何類別的延長循環承諾額項下的借款和償還(與永久償還和終止承諾額有關的借款除外)，應與指定的現有循環承諾額類別(其機制可通過適用的延期修正案實施，可包括與指定的現有循環承諾額類別的借款和償還程序有關的技術變更)項下的任何現有循環承付款項下的任何借款和償還按比例進行。(2)延期循環承諾和相關貸款的轉讓和參與應遵守第9.05節所述的轉讓和參與規定，以及(3)在符合第2.06節規定的適用限制的情況下，借款人和貸款人可能達成的協議，應允許永久償還延期循環承諾項下的貸款(以及相關延長循環承諾的相應永久減少)；對於任何擬議的延期遞增定期貸款，其條款應：(2)實質上類似於將其轉換為指定的現有遞增定期貸款類別的增量定期貸款，除非(W)應延長預定最終到期日，並可將所有或部分該等延長的遞增定期貸款本金的全部或部分預定攤銷付款延後至該特定現有遞增定期貸款類別的遞增定期貸款本金的預定攤銷日期(任何該等延遲會導致對適用的遞增定期貸款激活通知或《延期修正案》(視屬何情況而定)所反映的預定攤銷付款作出相應的調整，就指定的現有遞增定期貸款類別而言，在每種情況下，均更具體列於下文第2.19(C)節)。(X)(A)關於延長的增量定期貸款的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和預付保費可能不同於該特定現有增量定期貸款類別的增量定期貸款的利率和/或(B)在適用的延期修正案中規定的範圍內，可能向提供此類延長的增量定期貸款的貸款人支付額外費用和/或保費。(Y)在任何遞增定期貸款啟動通知所載規定的規限下，經延長的遞增定期貸款可具有可選擇的提前還款條款(包括催繳保障及提前還款條款及保費)及借款人與貸款人議定的強制性提前還款條款(但該等經延長的遞增定期貸款可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與本協議項下的任何強制性提前還款(與債務提前還款有關者除外)，如各自的延期請求所規定的)和(Z)《延期修正案》可規定適用於最後到期日之後任何期間的其他契諾和條款；就本協定的所有目的而言，根據任何延期請求酌情轉換的任何延長的增支定期貸款或延長的循環承付款，應視情況被指定為一類延長的增支定期貸款或一類延長的循環承諾；但在適用的延期修正案規定的範圍內，所轉換的任何延長的增支定期貸款或延長的循環承諾可被指定為增加以前確定的任何一類延長的增支定期貸款或一類延長的循環承諾。借款人應將適用的延期請求提供給(B)符合延期請求的該類別的所有貸款人，至少七(7)個營業日(或行政代理可能同意的較短期限)在被要求轉換的該類別的貸款人被要求-74-

請回答。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求，將該類別的任何增量定期貸款或循環承諾轉換為延長的增量定期貸款或延長的循環承諾。任何貸款人希望將其在該類別下的全部或部分增量定期貸款轉換為延期增量定期貸款(任何此類貸款人，“延長增量定期貸款”)或將其在該類別下的全部或部分循環承諾轉換為延長循環承諾(視情況而定)，應在該延期請求中指定的日期或之前將其該類別的增量定期貸款或該類別的循環承諾的金額通知行政代理(“延期選擇”)，它選擇申請的貸款應酌情轉換為延長的增量定期貸款或延長的循環承付款(但須遵守行政代理和借款人合理規定的任何最低面額要求)。如果正在轉換的此類類別下的增量定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)的總額超過根據延期請求要求的延期增量定期貸款或循環承諾額(視屬何情況而定)，則取決於延期選擇的增量定期貸款或循環承諾額(視情況而定)應根據每次延期選舉中包括的增量定期貸款或循環承諾額(視情況而定)按比例轉換為延長的增量定期貸款或延長的循環承付款(視情況而定)(受行政代理可能制定的舍入要求的限制)。延長的增量定期貸款和/或延長的循環承諾應(C)在借款人、行政代理和每個延長的增量定期貸款機構或延長的循環貸款機構(視情況而定)之間建立(C)根據對本協議(以及酌情的其他信貸文件)的修正(“延期修訂”)，提供適用的延長的增量定期貸款或延長的循環承諾，該條款應與上文(A)段所述的規定一致(但不需任何其他貸款人同意)，並可作出行政代理和借款人合理認為必要或適當的修正，酌情設立這種新的貸款類別或循環承諾。每項延期修正案對貸款人、貸款方和本合同的其他各方均具有約束力。此外，如果該修正案有此規定並經開證行同意，任何類別循環承諾在循環終止日期或之後到期的信用證的參與額，應從持有此類循環承付款的貸款人重新分配給持有延長循環承諾額的貸款人；但是，一旦持有延長循環承諾額的有關貸款人收到，此類參與權益應被視為此類延長循環承諾額的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於適用於該等循環承諾的佣金)應作相應調整。在任何延期修正案中，貸款方和行政代理應按行政代理的合理要求對抵押品文件和任何習慣債權人間協議進行修改(這不需要任何貸款人的任何同意)，以確保延長的增量定期貸款或延長的循環承諾(視情況而定)受益於適用的抵押品文件或附屬擔保，並應交付行政代理可能合理要求的與此相關的其他文件、證書和律師意見。所有延長的增量定期貸款、延長的循環承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他信貸文件項下的債務，這些債務由抵押品上的留置權擔保，其優先權與擔保本協議和其他信貸文件項下所有其他適用義務的抵押品留置權同等優先。儘管本協定有任何相反規定，在任何(D)延期修正案對任何延期請求生效並根據該修正案確定任何延長的增量定期貸款或延長的循環承諾(任何此類延長的增量定期貸款、“特定的延長的增量定期貸款”和任何此類的延長的循環承諾，“指定的延長的循環承諾”)之後，任何持有現有增量定期貸款類別的增量定期貸款或現有循環承諾類別的循環承諾(視適用情況而定)的貸款人可：經行政代理同意(該項同意不得被無理扣留或延遲)及借款人(以及未經任何其他貸款人同意)，可隨時及不時將該增量定期貸款或循環承擔(視屬何情況而定)的全部或任何部分轉換為指明延長期限貸款或指明延長循環承諾(視屬何情況而定)，其條款與指明延長期限貸款或指明延長-75年期貸款的條款相同-

在轉換之日適用的循環承付款和適用的遞增定期貸款或循環承付款，就本協定在該日期及之後的所有目的而言，應視作適用的特定延長的增支定期貸款或指定的延長循環承付款。如果行政代理根據適用的延期修正案中規定的程序確定，由於在接收和處理由給定貸款人及時提交的延期選舉時出現明顯的行政錯誤，在每種情況下，(E)給定類別的延期增量定期貸款或給定類別的延長循環承諾的分配被錯誤地確定，則行政代理、借款人和受影響的貸款人可以(並在此被授權)在沒有任何其他貸款人同意的情況下，在沒有任何其他貸款人的同意的情況下，對本協議和其他信貸文件(彼此，《修正延期修正案》)在該延期修正案(視屬何情況而定)生效日期後15天內，《修正延期修正案》應(I)規定現有增量定期貸款類別或現有循環承諾(及相關循環風險)項下的增量定期貸款的轉換和延長，金額按需要使貸款人持有該等其他增量定期貸款或承諾最初轉換成的適用類別的延長增量定期貸款或延長循環承諾(及相關循環信貸風險)，在沒有發生這種行政錯誤的情況下，以及如果該貸款人收到了根據該延期修正案的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，(Ii)在沒有該錯誤的情況下，(Ii)必須滿足行政代理、借款人和該貸款人可能商定的條件(包括第2.19(C)節所述的延期修正案的有效性所需滿足的條件)，以及(Iii)實施第2.19(C)節倒數第二句中描述的其他類型的修正(適當的參考和命名變化)。對於借款人根據本節完成的所有延期，就本協議而言，此類(F)延期不應構成自願或強制性付款或預付款。行政代理和貸款人特此同意本(G)節所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期請求中規定的條款支付任何延期遞增定期貸款和/或延期循環承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何相反條款的要求。本第2.19節應取代第2.07、2.08(A)或9.02節中的任何相反規定。不遲於倫敦時間下午1：00，行政代理應(A)確定截至該計算日期的美元等值(已確認並同意行政代理應使用該美元等值，以確定關於該借款申請是否符合第2.1節)。如此確定的美元等值應在相關計算日期生效，並應一直有效到下一個計算日期，並且就本協議的所有目的而言，應為在美元和加元之間轉換任何金額時所使用的等值美元。不遲於紐約時間下午5點，在每個計算日期，行政代理應(B)確定當時未償還的以加元計價的貸款本金的美元等值總額(在實施任何此類貸款將在該日期發放或償還後)。行政代理應立即將本合同項下等值美元(C)的每次確定通知借款人。基準替換設置。第2.21(A)節，儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，但行政代理和借款人有權確定基準更換日期-76-

已發生基準替換利率並根據下文第2.21條第(F)款實施基準替換利率時，在發生基準轉換事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和借款人可建立作為基準替換利率的Libo利率(或類似的銀行間同業拆放利率)的替代基準浮動利率，並可對本協議進行修訂(“基準替換修訂”)，以反映該基準替換利率以及他們酌情決定適用的與此相關的本協議的其他相關變更。包括行政代理和借款人的規定，以允許採用符合變更的任何基準替代；此外，根據第2.21節實施的任何基準替代率只有在行政代理與借款人協商後合理地確定行政代理管理在行政上可行的範圍內才可實施。儘管本協議有任何相反規定，但如果基準替換率是根據“基準替換率”定義的(A)或(B)款確定的，則基準替換率修正案(I)無需本協議任何其他締約方的進一步行動或同意即可生效，(Ii)可指定基準替換率生效的時間(包括根據已確定條件的發生)，但無論如何不得早於適用的基準過渡開始日期。在本協議或任何其他貸款文件(就本第2.21節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)中，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的美元“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的任何貨幣的“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置的本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。(B)如果基準替代利率是根據“基準替代利率”的定義第(C)款確定的，則行政機關和借款人可制定該替代基準浮動期限利率與倫敦銀行間同業拆借利率之比(“替代基準利率”)，其中可包括基準替代調整，並訂立反映該替代利率的基準替代修正，該修正可能要到向貸款人發出該替代利率通知之日起五個工作日後才能生效。除非在五個營業日期限結束前，行政代理收到所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對該替代利率，在這種情況下，該項修訂不會生效；但根據本款實施的任何替代基準利率，只有在行政代理機構與借款人協商後合理地決定由行政代理機構管理在行政上可行的範圍內才可實施。儘管本協議有任何相反規定，《基準替換修正案》仍可指定基準替換率的生效時間(包括根據已確定條件的發生，但無論如何不得早於適用的基準過渡開始日期)。為免生疑問，如果根據本款確定的任何此類替代利率將低於下限，則該利率應被視為本協定的下限。或在任何其他貸款文件中，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。(C)在《基準替代修正案》生效後，如果基準替代率或該基準替代修正案中確定的替代基準利率發生任何基準過渡事件(為免生疑問，包括基準替代調整的任何變化或替代，或複合或術語的任何變化或替代-

計算該基準的方法)，則行政代理和借款人可簽訂附加基準替換修正案，以反映另一基準替換利率，而無需本協議任何其他締約方的任何進一步行動或同意，或反映替代基準利率，該修訂，(A)在基準替換利率不是替代基準利率的情況下，(X)無需本協議任何其他當事方的進一步行動或同意即生效，以及(Y)可指定基準替換利率生效的時間(包括根據所確定的條件的發生，但在任何情況下，不得早於適用的基準過渡開始日期)，以及(B)在替代基準利率的情況下，不得在向貸款人提供該替代利率的通知之日後五個工作日內生效，除非在該五個營業日期間結束之前，行政代理收到來自所需貸款人的書面通知，説明該等被要求的貸款人反對該替代利率；但就任何該等反映另一基準替換利率的額外基準替換修訂而言，被要求的貸款人(A)無權根據該附加基準替換修訂中所包含的SOFR反對任何該等基準替換利率，而(B)僅有權反對與之有關的基準替換調整。(DC)行政代理及/或借款人將立即通知行政代理、借款人及貸款人(視何者適用而定)：(I)任何基準過渡事件或提前選擇參與選舉(視何者適用而定)及其相關基準更換日期及基準過渡開始日期；(Ii)任何基準替換率或替代基準利率的實施；(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性；及(Iv)根據以下(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.21條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且僅可根據其單獨裁量權作出，且未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意，在每種情況下除外，按照本第2.21節的明確要求。(E)在行政上和操作上可行的範圍內，行政代理應盡商業上合理的努力，確保任何基準替代率和任何符合變更的基準替代率應符合《美國財政部條例》擬議的1.1001-6節(或該規定的任何後續或最終版本)中規定的標準，以便不被視為就《美國財政部條例》1.1001-3節而言的本協議的“修改”(並因此被視為交換)，前提是借款人確定這種被視為交換將給借款人或其直接或間接受益所有人造成任何不利的税收後果。不言而喻，就這些目的而言，應視為滿足擬議的財政部條例1.1001-6(B)(2)的基本等值公允市場價值要求，並且還應理解，行政代理不應被要求根據本規定採取任何行動，造成行政代理善意確定的任何商業上不合理的負擔。d)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與實施基準替代有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate和CDOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(F)即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，但在以下情況下，行政代理和借款人有權根據上文第2.21節(A)款的規定單獨酌情決定不滿足本條(F)的下列條件：(A)基準過渡事件或提前選擇參加選舉-78-

以及(B)管理代理和借款人隨後確定(I)期限SOFR和與之相關的基準替換調整，並且與之相關的基準替換日期已經發生，並且已經發生基準替換日期；(Ii)當前存在使用期限SOFR作為基準的辛迪加信貸工具的市場，並且用於確定與之相關的基準替換調整，(Iii)相關政府機構建議將SOFR期限作為銀團信貸安排的基準，以及(Iv)在任何情況下，SOFR期限、與之相關的基準替換調整及其應用對行政代理(由行政代理與借款人協商後確定)在行政上是可行的，則在行政代理和借款人共同選舉時，“基準替換利率”定義的(A)條將不需要對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或要求任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意，只要行政代理在下一個利息期或可用期限開始之前通知借款人和貸款人，就本協議項下和任何其他貸款文件中關於下一個利息期或可用期限(視情況而定)開始時及之後的基準設置和後續基準設置的所有目的而言，替換該當時的基準。(他)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或歐洲貨幣借款、轉換為或繼續(視情況而定)定期基準貸款或歐洲貨幣貸款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何這樣的請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。請求(1)以美元計價的期限基準借款為借入或轉換為(A)以美元計價的每日簡單SOFR借款，只要美元借款的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果Daily Simple Sofr是基準轉換事件的主題，則為ABR借款，或(2)以加拿大元計價的歐洲貨幣借款為借入或轉換為ABR借款的請求，或(Y)適用的任何期限基準借款或歐洲貨幣借款應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或歐洲貨幣貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或歐洲貨幣貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.21節(A)對以美元計價的貸款實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的Daily Simple Sofr借款，只要Daily Simple Sofr不是基準過渡事件的標的；或(Y)如果Daily Simple Sofr是基準過渡事件的標的，則在該日；和(B)對於以加元計價的任何貸款，任何歐洲貨幣貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。(I)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，行政代理不保證也不承擔任何責任，也不對以下情況承擔任何責任：(I)符合變更的任何基準替換；(Ii)根據第2.21節實施的任何替代基準；(Iii)任何基準替換修正案；(Iv)與基準定義中的利率有關的管理、提交或任何與基準的替代、可比或後續利率有關的事宜；或(V)任何前述的影響。第三條借款人向貸款人陳述和保證：-79-

組織；權力。借款人、其主要附屬公司和LoanSECTION 3.01各方均按其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，擁有一切必要的權力和授權來繼續其目前進行的業務，除非個別或整體未能做到這一點，否則不會合理地預期會造成重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽。授權；可執行性。LoanSECTION 3.02文件的執行、交付和履行在貸款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織以及股東(如有需要)的正式授權。每份貸款文件均已由每一貸款方正式簽署和交付，構成了每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。政府批准；沒有衝突。第3.03節貸款文件的簽署、交付和履行(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經獲得或作出並且完全有效的；(Ii)第3.12節所指的備案；以及(Iii)未能收到的此類同意、批准、登記、備案或行動不會合理地預期會導致重大不利影響，(B)不會違反法律或憲章的任何實質性要求，借款人或其任何重要附屬公司的章程或其他組織文件，(C)不會違反或導致對借款人或其任何重要附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求借款人或其任何重要附屬公司支付任何款項的權利，除非這種違反或違約不會合理地預期不會導致實質性的不利影響，及(D)不會導致對借款人或其任何重要附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(抵押品文件所設定的留置權除外)，除非合理地預期該等設定或施加不會導致重大不利影響。財務狀況.第3.04節借款人迄今已向行政代理提交其綜合資產負債表(A)以及(I)由獨立會計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)報告的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度及(Ii)截至2021年3月31日的三個月期間的收益、股東權益和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受審計、年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註所導致的變動所規限。於結算日，借款人或任何受限制附屬公司概無任何重大債務(包括不合格股份)、任何重大擔保責任、或有負債、表外負債、合夥企業的税項負債或不尋常的遠期或長期承擔，而上述(A)段所指的財務報表均未在上述財務報表中反映或作出該等承擔。自2020年12月31日以來，並無(C)個別或整體已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、改變、情況或事件。第3.05節借款人及其主要附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產(知識產權除外)均擁有良好的所有權或有效的租賃權益(A)或其他有限財產權，但業權上的輕微瑕疵不會影響其按目前進行的業務進行業務的能力或將該等財產作預期用途的能力，或個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。附表3.05(B)列出截至截止日期的每一顆衞星。(B)-80-

附表3.05(C)規定，截至截止日期，每一顆衞星的空間站許可證用於(C)聯邦通信委員會向借款人或任何受限制的附屬機構發放的此類衞星的發射或運行許可證。截至截止日期，附表3.05(C)所列關於任何衞星的空間站許可證包括聯邦通信委員會或任何其他政府當局發射或運營該衞星所需或必要的所有材料許可證、批准、命令和授權。附表3.05(C)所列的每個空間站許可證均具有完全效力和作用，借款人及其受限制子公司已在所有實質性方面履行和履行了與其有關的所有義務，並有充分的權力和權力根據這些許可證開展業務，在每一種情況下都有充分的權力和權力開展業務，但如未能充分生效、沒有履行和履行或沒有充分的權力和權力，則合理地預計不會造成實質性的不利影響。據借款人所知，截至截止日期，沒有人聲稱其有權以幹擾任何衞星在軌道位置上運行的方式操作航天器。訴訟和環境問題。第3.06節除已披露的事項外，任何仲裁員或政府當局或在其面前的任何訴訟、訴訟或程序(包括勞工(A)事項)均不存在針對借款人或其任何受限制子公司(I)存在不利裁決的合理可能性，以及(Ii)涉及本協議或信貸文件的訴訟、訴訟或法律程序(包括勞工(A)事項)，或(Ii)涉及本協議或信貸文件的威脅或影響。除已披露事項及任何其他事項外，借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何合理依據，則借款人或其任何受限制附屬公司(個別或合計)均不會合理地預期(B)個別或合計不會導致重大不利影響。遵守法律和協議。借款人及其材料選擇3.07附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律(包括勞動法、法規和命令)的所有要求，以及對其或其財產具有約束力的所有協議和其他文書(與債務有關的任何此類協議或文書除外)，但未能單獨或整體遵守的情況下，合理地預計不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。投資公司狀態。任何貸款方都不是第3.08節所界定的“投資公司”，並受1940年《投資公司法》的監管。税金。借款人及其每一重要附屬公司均已及時提交或按第3.09節的規定提交所有必須提交的報税表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且借款人或該重大附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)在合理情況下不會個別或整體地預期該等不符合規定會導致重大不利影響。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當SECTION 3.10與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件一起使用時，合理預期將會導致重大不利影響。每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，沒有超過該計劃資產的公平市場價值，如果到期將造成重大不利影響，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，超過所有此類資金不足計劃的資產公允市場價值的數額，如果到期，將造成重大不利影響。-81-

披露。據借款人所知，截至截止日期，CIM或借款人代表行政代理或任何貸款人就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的任何其他書面報告、公開文件、書面證書或其他書面信息(經截止日期前提供的其他信息修改或補充)中的任何書面信息(A)和數據，從整體上看，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何陳述其中陳述所需的重大事實，考慮到它們是在何種情況下作出的，沒有實質性的誤導性；雙方理解並同意，就本第3.11(A)節而言，上述表述不適用於任何此類信息或數據中包含的任何預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)或一般經濟或行業特定性質的信息。於截止日期，CIM所載預測乃真誠地基於以下假設編制：(B)借款人當時認為合理的假設；行政代理及貸款人確認該等預測是對未來事件作出的，且不被視為事實；該等預測受重大不確定性及意外因素影響，其中許多不受借款人及受限制附屬公司控制，不能保證任何特定預測將會實現，且任何該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，且該等差異可能是重大的。抵押品文件。第3.12節《質押協議》和《擔保協議》是有效的(除(A)《擔保協議》的情況下，在暫停期內)，為了擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，設定其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益。對於構成《質押協議》所述證券的經認證的質押股票，當代表該質押股票的股票證書交付給行政代理時(連同一份正確填寫和簽署的股票授權書或背書)，以及在《質押協議》和《擔保協議》所述的其他抵押品的情況下，當附表3.12規定的融資報表以適當的形式提交到《擔保協議》所規定的辦公室和《擔保協議》明確要求的其他完善步驟時，質押協議和擔保協議應構成(截至截止日期)完全完善的留置權和擔保權益，借款方在此類抵押品中的所有權和權益，只要此類擔保權益的完善可以通過證券控制、在該附表3.12規定的地點提交融資報表或《擔保協議》明確要求的其他完善方法來完善，作為義務的擔保，在每種情況下，其權利優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)。只要存在令人滿意的持有公司，並且持有公司質押協議已經簽署(B)並由令人滿意的持有公司交付，持有公司質押協議將有效地為行政代理創造其中所述的持有公司抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益。對於構成認證證券的HoldCo抵押品，當代表此類HoldCo抵押品的股票證書交付給行政代理時(連同正確填寫和簽署的股票授權或背書)，以及在HoldCo質押協議中描述的其他HoldCo抵押品的情況下，當適當形式的融資聲明提交到令人滿意的HoldCo所在的適當辦公室時(如統一商法典第9-307節所定義)，HoldCo質押協議(如果適用)應構成(截至其生效之日)完全完善的留置權和擔保權益，令人滿意的持有公司在該持有公司抵押品中的所有權和權益，只要該擔保權益的完善可以通過控制證券或提交融資報表來完善，作為義務的擔保，在每種情況下，其權利優先於任何其他人(本協議或該持有公司質押協議不禁止的留置權除外)。股本及附屬公司。附表3.13列出了(I)截至結算日借款人的所有第3.13部分子公司及其組織管轄範圍的清單，以及(Ii)每個此類子公司的每一類法定股本的數量和截至結算日的未償還數量。全部-82-

每間附屬公司的股本均已正式及有效發行，且在該等概念適用於該等股本的範圍內，已繳足股款且無須評估。每一貸款方均為其根據質押協議質押的股本的記錄和實益擁有人，不受任何和所有留置權(第6.02節明確允許的留置權除外)的約束，且截至成交日，沒有未償還的認股權證、期權或其他購買權利，或與可轉換為或需要發行或出售任何此類股本的財產有關的未償還認股權證、期權或其他權利、股東、投票權信託或類似協議。知識產權。第3.14節每一貸款方擁有或被許可使用開展下列業務所需的所有知識產權：(A)其當前開展的業務，但不擁有或未獲得許可的那些單獨或整體不會導致重大不利影響的知識產權除外。據各借款方所知，任何質疑或質疑任何該等知識產權的使用或任何該等知識產權的有效性或有效性的人，均未提出任何索賠，且該索賠待決或發出書面威脅，任何借款方也不知道任何此類索賠的任何有效依據。據每一借款方所知，每一貸款方使用此類知識產權並不侵犯任何人的權利，但個別或總體上不能合理預期會造成實質性不利影響的索賠和侵權行為除外。自截止日期起，(I)每一貸款方擁有並擁有使用權，(B)完美證書附表10(A)或10(B)所列版權、專利或商標(按質押協議中的定義)和(Ii)完美證書附表10(A)或10(B)所列的所有註冊和申請均有效，且完全有效。《聯邦儲備條例》。任何貸款方均不主要從事或作為其3.15節的重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於(I)購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，或(Ii)任何會導致違反聯邦儲備委員會T、U或X法規的目的。收益的使用。(A)截止日期後的貸款所得款項應用於借款人及其附屬公司3.16的營運資金和其他一般企業用途，包括但不限於為投資提供資金和進行其他限制性付款(包括股票回購)，以及(B)信用證應由借款人及其受限附屬公司用於借款人及其附屬公司的營運資本和其他一般企業用途。勞工很重要。除非合理地預計不會導致重大的3.17不利影響，否則(A)截至截止日期，沒有針對任何貸款方的罷工、停工或拖延，或據任何貸款方所知，沒有威脅到任何貸款方，(B)任何貸款方的工作時間和向其員工支付的款項並未違反1938年修訂的《公平勞動標準法》或處理工資和工時事項的任何其他法律要求，以及(C)任何貸款方應支付的所有款項，或可向任何貸款方提出索賠的所有款項，由於工資、員工健康和福利保險及其他福利，已作為債務支付或累算在貸款方的賬簿上。償付能力。於第六修正案生效日，緊隨第3.18節生效後，將於第六修正案生效日完成的第六修正案交易，借款人及其附屬公司在合併基礎上具有償付能力。第3.19節：(A)借款人或其任何受限制的附屬公司均未違反任何反恐怖主義法，但合理地預計不會造成實質性不利影響的除外。-83-

借款人或其任何受限制附屬公司，或據借款人所知，(B)借款人或任何受限制附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，均不是禁運人士。據借款人所知，借款人或其任何受限制附屬公司(C)並無經營任何業務，或從事向任何禁運人士或為任何禁運人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻。據借款人所知，貸款收益不會提供給任何(D)個人，用於資助任何禁運人員的活動。FCC許可證。完美證書第3.20節附表12規定，截至截止日期，(A)借款人或任何受限子公司的每個FCC許可證。借款人及其子公司的業務按照1934年修訂的《聯邦通信法》及其下發布的條例和FCC的所有相關規則和條例(統稱為《通信法》)的適用要求進行，除非合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。截至截止日期，所有FCC許可證均完全有效。除借款人及其受限子公司在正常過程中提交的某些許可證續期申請外，FCC許可證沒有懸而未決的修改或修訂，據借款人所知，任何此類FCC許可證的任何撤銷程序都懸而未決，如果實施或做出不利決定，合理地預計將單獨或整體產生重大不利影響。不存在任何條件、事件或事件，據借款人所知，也不存在任何政府當局正在進行或威脅的程序，該程序將合理地預計會導致任何FCC許可證的終止、暫停、取消或不續期，或任何監管機構對任何FCC許可證施加任何罰款或罰款，而這些處罰或罰款將單獨或整體合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人及其受限制的子公司均已向FCC提交了所有必要的報告：(B)根據通信法必須提交的文件、文書、信息、費用支付和申請，除非未能單獨或總體提交不會產生重大不利影響的合理預期。不存在(I)FCC(C)針對借款人及其受限子公司或就FCC許可證發佈的未決法令、決定、判決或命令，或(Ii)違反通知、命令提出理由、申訴、調查或其他行政或司法程序待決，或據借款人所知，FCC威脅或在FCC威脅借款人及其受限子公司的情況下，假設以上(I)或(Ii)項中的每一項都對借款人及其受限子公司做出不利的決定、裁決或裁決，則合理地預期將個別或總體產生重大不利影響。第3.21節：(A)借款人或其任何受限制的子公司均未違反《反海外腐敗法》。貸款收益的任何部分不得直接使用，或據借款人所知，(B)間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》。現有債券項下的優先負債。這些債務是“高級債務”，在現有的每個票據契約的含義內，第3.22節。-84-

第四條條件截止日期。貸款人在本合同項下發放初始貸款的義務根據第4.01條的規定，只有在滿足(或根據第9.02節免除)下列各項條件之日才生效：(A)行政代理(或其律師)應已收到(包括通過傳真或電子郵件傳輸)相關貸款文件的每一方當事人的相關貸款文件副本，並由借款人代表該貸款方簽署、簽署和交付，且每份此類文件均應完全有效。(B)行政代理和貸款人應收到(I)貸款當事人的律師Simpson，Thacher&Bartlett LLP和(Ii)貸款當事人的監管律師Wiley Rein，LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明截止日期)，其形式合理令人滿意，並涵蓋行政代理要求的事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。(C)行政代理人和貸款人應已收到行政代理人或其律師可能合理要求的與貸款當事人的組織、存在和良好地位以及貸款文件的授權、執行、交付和履行有關的文件和證書，包括基本上採用附件F或行政代理人(合理行事)同意的其他形式的每一貸款方的證明。(D)行政代理及貸款人應已收到一份日期為截止日期並由借款人的財務主任簽署的證書，確認(I)各自為一方的貸款文件所載各貸款方的陳述及擔保於截止日期在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證與較早日期有關(在此情況下，該陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)及(Ii)截至截止日期，並無違約發生且仍在繼續，則屬例外。(E)行政代理、首席安排人和貸款人應已收到在截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在截止日期前至少一個工作日開具發票的範圍內，償還或支付本協議規定借款人應償還或支付的所有合理和自付費用。(F)每一貸款方在其所屬貸款文件中所作的陳述和擔保在截止日期時應在各重要方面真實無誤，但如該等陳述和擔保與較早日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期時在所有重要方面均為真實無誤)，則不在此限。(G)行政代理應已收到每個借款方最近的留置權查詢結果，該查詢不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但第6.02節允許的留置權或在截止日期或之前解除的留置權除外。(H)行政代理應已收到根據質押協議規定須質押的相當於股本的證書，以及由出質人正式授權的高級職員空白籤立的每份該等證書的未註明日期的股票權力。(I)每份《統一商法典》融資説明書或抵押品文件要求的其他備案文件應採用適當的備案形式，行政代理應已收到-85-

已採取抵押品文件要求的所有其他完善步驟的令人滿意的證據。(J)每一貸款方應至少在截止日期前10天提供貸款人書面要求的文件和其他信息，並且任何貸款人被合理確定為美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)所要求的。(K)應已向行政代理交付一份已簽署的完善性證書。(L)行政代理人應已收到由借款人首席財務官簽署的、註明成交日期的J表形式的償付能力證明。(M)行政代理人應已收到第5.05節所要求的保險單和抵押品文件的適用條款所規定的保險單的副本或承保證書，其任何意外傷害保險單應予以背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”的額外貸款人的應付損失背書，其任何一般責任保險單應以行政代理人合理滿意的形式和實質，代表擔保當事人將行政代理人列為附加被保險人。行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。每個信用活動。每一貸款人在第4.02節任何借款((X)現有借款的延續或轉換，(Y)提供任何增量定期貸款或(Z)任何與有限條件交易有關的借款)，開證行出具任何信用證的義務須滿足下列條件：(A)信用證文件中所列的任何信用證當事人的陳述和擔保在借款之日和截至該借款之日在各重要方面均應真實和正確(但任何該等陳述和擔保因重要性或重大不利影響而受到限制的情況除外)，除非任何該等陳述及保證與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但如任何該等陳述及保證因重要性或重大不利影響而受規限，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。(B)在該等借款生效時及緊接該借款生效後，將不會發生或發生任何違約或違約事件(或如為融資與收購另一人的股本或資產有關的任何投資而借入任何遞增定期貸款或產生遞增循環承擔，則第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)段所述的借款人將不會發生並持續發生違約事件)。(C)行政代理或開證行應已收到根據第2.03節的借款通知或根據第2.17(B)節的信用證請求(視情況而定)。每筆借款((X)現有借款的延續或轉換以及(Y)任何增量定期借款的發放除外)應被視為構成借款人或其他適用貸方在借款之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。-86-

第五條在循環承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或以現金作抵押之前，借款人與貸款人約定並同意：財務報表；其他信息。借款人應向第5.01節行政代理提交下列資料：(A)在借款人每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該財政年度末及該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格，也沒有關於此類審計範圍的任何限制，但持續經營例外或解釋性説明除外，原因是(X)本協議項下即將到來的到期日在發表意見之日起一年內發生，或(Y)任何預期違反任何財務契約，包括第6.10節)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；儘管有上述規定，本第5.01(A)節中關於借款人及其合併子公司的財務信息的義務可通過提供(A)借款人的任何母公司的適用財務報表或(B)借款人或其任何母公司(視情況而定)提交給證券交易委員會的10-K表格來履行；但就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，(I)在此類信息與母公司有關的範圍內，此類信息應附有綜合信息，該綜合信息應合理詳細地解釋一方面與該母公司有關的信息與與借款人及其合併子公司有關的獨立信息之間的差異，另一方面，以及(Ii)在此類信息代替根據本第5.01(A)節第一句規定必須提供的信息的情況下，此類材料附有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的意見。該意見不得對審計範圍或該母公司及其合併子公司作為“持續經營”或類似資格的地位進行限定，但因(X)本協議項下即將到來的到期日在提交該意見之日起一年內產生的持續經營例外或解釋性説明除外，或(Y)任何可能違反任何財務契約的行為，包括第6.10節；(B)借款人在每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，借款人截至該財政季度終結時及就該財政年度終結時的綜合資產負債表及有關的經營報表、股東權益及現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的一段或多於一段同期(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的數字，均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須受審計、正常年終審計調整和沒有腳註所導致的變化所限；儘管有上述規定，本第5.01(B)節中關於借款人及其合併子公司的財務信息的義務可通過提供(A)其任何母公司的適用財務報表或(B)借款人或該母公司提交給美國證券交易委員會的10-Q表格(視情況而定)來履行；但就第(A)及(B)款中的每一項而言，在該等資料與任何該等母實體有關的範圍內，該等資料須附有綜合資料，以合理詳細地解釋一方面與該母實體有關的資料與與借款人及其合併附屬公司有關的獨立資料之間的差異；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主管的證明(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.10節的規定，(Iii)説明自第3.04(A)節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了對該等財務報表有重大影響的任何變化，以及，如果發生了任何這種變化，具體説明這種變化對該證書所附財務報表的影響；(4)説明借款人或任何附屬擔保人的管轄權自根據本款(C)項交付的最近一份證書之日起發生的任何變化(如果是第一份這樣交付的證書，則自截止日期以來)；和(V)合理詳細地説明哪些境內子公司是重要的國內子公司；(D)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，提供一份報告這類財務報表的會計師事務所的證書，説明他們在審查這類財務報表的過程中是否知道第6.10節所述的任何違約事件(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度)；(E)在公開提供後，立即將借款人或任何受限制附屬公司或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本(對任何註冊聲明的修訂除外)(在該註冊聲明生效的範圍內，該註冊聲明已交付行政代理以供進一步交付貸款人)、任何註冊聲明的證物，以及(如適用)任何註冊聲明的證物，以S-8表格形式提交的任何註冊聲明以及向美國證券交易委員會或任何接替上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的任何保密文件除外)；(F)收到《ERISA》第101(K)條或第101條(L)所述的任何文件後，應立即提供借款人或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的任何文件或通知的副本；但如果借款人或任何ERISA關聯公司未要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理提出合理要求後，借款人和/或其ERISA關聯公司應迅速要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知的副本，借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理(代表提出請求的貸款人)提供該等文件和通知的副本；以及(G)在符合第5.06節和第9.13節規定的限制的情況下，在提出任何合理要求後，行政代理可以代表其自身或代表任何貸款人合理地要求提供關於借款人或任何受限制子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息。根據第5.01(A)條、第5.01(B)條、第5.01(E)條和第5.02條(第(A)款除外)要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網網站www.siriusxm.com或美國證券交易委員會的EDGAR備案系統上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接的日期，或(Ii)該等文件通過電子郵件傳輸至行政代理的日期；但：(A)應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第5.01(C)節所要求的證書的紙質副本。每一貸款人應單獨負責及時-88-

訪問郵寄的文件或要求行政代理交付此類文件的紙質副本並維護其副本。重大事件的通知。借款人應向行政代理For SECTION 5.02及時向各貸款人提供以下書面通知：(A)任何違約的發生；(B)(I)在借款人受《交易法》的公開報告要求約束的任何時候，就任何由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何受限制的附屬公司提起或啟動的訴訟、訴訟或法律程序向證券交易委員會提出或啟動的任何公開文件，而對該等訴訟、訴訟或法律程序有合理的不利可能性作出不利裁定，即可合理地預期該不利裁定將導致重大不利影響；或(Ii)在借款人不再受該等申報要求約束的任何時間，上述任何事件的發生；(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期將導致借款人或其受限制子公司的負債，其數額將構成重大不利影響；以及(D)(I)在借款人受交易法的公開報告要求約束的任何時間，就導致或將會導致重大不利影響的任何其他發展向美國證券交易委員會提交任何公開文件，或(Ii)在借款人不再受該等報告要求約束的任何時間，發生上述任何事件。根據第5.02(A)節交付的任何通知應附有借款人的財務主管或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。存在；經營業務。借款人將，並將促使其每一受第5.03節限制的附屬公司作出或導致作出一切必要的事情，以維持、更新和保持其合法存在和生效，以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，除非不這樣做(與維持借款人的生存有關的除外)不會合理地導致重大不利影響；前提是前述規定不應禁止第6.03或6.11節允許的任何交易。納税義務的支付。借款人將並將促使其每一家受限制的第5.04節子公司支付其納税義務，如果不支付，將合理地預期，在該債務成為拖欠或違約之前，將導致重大不利影響，除非(A)適當的程序正真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該受限制的子公司已根據公認會計原則在其賬面上為其留出充足的準備金，以及(C)不會合理地個別或整體地預期在該等爭議期間不付款，造成實質性的不利影響。物業的保養；第5.05節借款人將，並將促使其每一受限制的附屬公司：(I)保持和維護所有(A)與其業務開展有關的財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，其中應包括在衞星(尚未發射的衞星除外)的情況下，按照商業衞星行業的審慎和勤勉的標準，在其指定的軌道位置提供衞星的跟蹤、遙測、控制和監測，(Ii)與財政健全和信譽良好的保險公司或按照可接受的自我保險慣例，就所僱用的類似規模的公司通常所維持的數額和所承擔的風險而維持保險-89-

在相同或類似地點經營的相同或類似業務(包括借款人或其任何受限制附屬公司採購的每一顆衞星，其損失風險在發射點火時或之前轉嫁給借款人或該受限制附屬公司，且截至截止日期尚未為其提供發射保險或與之有關的承諾)，為每一顆該等衞星提供發射保險及其後一段時間，並按商業合理條款普遍提供的行業標準條款(包括除外條款、承保範圍的限制、共同保險和免賠額)。每份此類保險單應(I)在任何一般責任保險單的情況下，指定(B)行政代理人代表擔保當事人作為其項下的附加被保險人；(Ii)就每份意外傷害保險單而言，載有一項附加的應付損失條款或背書，該條款或背書在形式和實質上均合理地令行政代理人滿意，該條款或背書將代表擔保當事人的行政代理人指定為該保險單項下的附加損失收款人；以及(Iii)就此類保險單的任何取消，至少提前30天書面通知行政代理人，條件是，如果行政代理機構確定如果沒有不適當的努力或費用就不能滿足這些要求，它可以放棄本句中所述的全部或部分要求。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將，並將促使其每一家第5.06節受限制的附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大金融交易和交易。借款人將，並將安排每個受限制的附屬公司，允許行政代理和貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產(在該人允許進行這種檢查的範圍內)，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理期望的頻率下，在合理的提前通知借款人(和受制於，在任何此類會議或此類獨立會計師的諮詢意見的情況下，向此類會計師的慣例政策和程序提供諮詢)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理方可代表貸款人行使本第5.06條規定的行政代理和貸款人的權利，且在任何日曆年度內，行政代理不得行使此類權利超過一次，除非存在違約事件，費用由借款人承擔；此外，當違約事件存在時，行政代理或貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，以借款人的名義行使上述任何權利。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第5.01節或第5.06節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的。遵守法律。借款人將並將促使其每個受限制的子公司遵守適用於其或其運營和財產的所有法律要求，包括環境法，並保持提供衞星數字無線電服務、發射或運營任何衞星及其相關的測控站以及向衞星全面發送信號和從衞星接收信號所需的所有FCC許可證和所有其他政府許可證、批准、命令或授權，除非未能單獨或整體遵守這一規定將不會合理地導致重大不利影響。收益的使用。貸款收益將用於第5.08節第3.16節規定的目的。其他擔保人和抵押品。對於在截止日期後成為第5.09號重要國內子公司的任何人，借款人將迅速(無論如何在20-90天內-

(I)(A)促使該重大國內附屬公司成為附屬擔保的一方，(B)促使該重大國內附屬公司成為質押協議、公司間票據和擔保協議(暫停期間除外)的一方，並採取行政代理人認為合理必要或適宜的一切行動，使質押協議和擔保協議所設定的留置權按照法律的所有適用要求適當完善，包括在《質押協議》和《擔保協議》可能要求的司法管轄區內提交《統一商業法典》融資聲明或其他備案文件，以及(C)如果行政代理提出合理要求，促使該重要國內子公司向行政代理提交一份主要採用附件F或行政代理(合理行事)可能同意的其他形式的重要國內子公司的證書，並附上適當的插頁和附件；(Ii)如果行政代理提出合理要求，則向行政代理提交與上述事項有關的法律意見。該等意見的形式及實質內容應合理地令行政代理信納，及(Iii)向行政代理交付或安排向行政代理交付相當於該重大境內附屬公司及屬該重大境內附屬公司(不包括任何不包括股本，定義見質押協議)的附屬公司的所有股本的證書(如有)，連同由該股本持有人(S)正式授權的高級職員以空白形式籤立及交付的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書，以及一份實質上與該等股本所附格式大致相同的公司間附註。財務期的變化。借款人將導致其財政年度在12月10日31日結束，並將使其財政季度結束的日期與該財政年度結束的日期一致。第六條在循環承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息均已全額支付、所有信用證均已到期或以現金作抵押之前，借款人與貸款人約定並同意：負債。借款人將不會也不會允許任何受第6.01節限制的子公司產生或允許存在任何債務，除非：(A)根據貸款文件發生的債務，包括根據第2.02節產生的債務；(B)任何應收賬款子公司在合格應收賬款安排下產生的債務；(C)借款人或受限制子公司欠下並持有的債務；但(I)任何股本其後的發行或轉讓，導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或該等債務其後的任何轉讓(借款人或受限制附屬公司除外)，在每種情況下均應視為：構成債務人對其產生的此類債務，以及(Ii)借款方對不是附屬擔保人的受限制子公司的任何此類債務，應(X)由公司間票據證明，或(Y)受與公司間票據中規定的從屬條款基本相同的從屬條款的約束，以及(B)任何不是貸款方附屬擔保人的受限制子公司，應根據第6.05節或第6.11節的規定獲得許可；(D)現有票據及其任何擔保；。(E)借款人及其受限制附屬公司在截止日期仍未償還並列於附表6.01的債務；。-91-

(F)受限制附屬公司在借款人收購該附屬公司當日或之前發生而尚未償還的債務(與該附屬公司成為受限制附屬公司或被借款人收購的交易或一系列相關交易有關的債務，或提供全部或部分資金或信貸支持以完成該交易或一系列相關交易的債務除外)；但是，只要符合第1.06節的規定，在該項收購之日並在給予該項收購形式上的效力後，或者(X)借款人在實施該項收購和產生後，將在形式上遵守第6.10節中規定的公約，根據收購日或之前最近結束的測試期的最後一天重新計算該契諾，如同該收購和發生發生在該測試期的第一天一樣)或(Y)借款人在該收購日或之前結束的最近測試期的總槓桿率等於或低於緊接該收購之前的該測試期的該比率；(G)對根據本第6.01節第(D)、(E)、(F)、(K)、(M)、(N)、(O)、(P)或(Q)款或本(G)款發生的債務進行再融資；但如果此類再融資債務直接或間接地對子公司根據第(F)款發生的債務進行再融資，則此類再融資債務只應由該子公司發生；(H)與借款人及其受限制子公司根據本協定允許發生的債務直接相關的互換債務，並且在訂立時不得用於投機目的；(I)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中提供的與工人賠償索賠、自我保險義務、履約、投標和擔保債券以及完成擔保有關的債務；(J)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；但此種債務須在發生後五個工作日內消除；(K)借款人或其任何受限制附屬公司所產生的債務，而該債務並非以對借款人或其任何受限制附屬公司的資產的留置權作擔保，只要借款人在第1.06節的規限下，(X)借款人在履行該項債務後會按形式遵守第6.10節所載的契諾，由於該契諾是根據最近一次在該發生之日或之前結束的測試期的最後一天重新計算的，如同該發生發生在該測試期的第一天一樣，並且(Y)在緊接該發生之前和之後，不會發生任何違約事件(或者，如果是為融資與收購另一人的股本或資產有關的任何投資而產生的任何此類債務，則不會發生第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款中所述的違約事件)，並且不會因此而繼續或將由此導致違約；(L)因借款人或其任何受限制附屬公司協議而產生的債務，協議規定，在每種情況下，因處置受限制附屬公司的任何業務、資產或股本而產生或承擔的賠償、收購價調整或類似債務；但所有此類債務的最高負債總額在任何情況下均不得超過借款人及其受限制附屬公司實際收到的與該等處置有關的總收益；(M)外國附屬公司在產生債務時並在給予形式上的效力後所招致的債務，本金總額，連同根據本條(M)所招致而隨後尚未償還的本金總額，不超過(X)$400,000,000及(Y)在該等債務發生日期或之前最近終結的測試期的綜合營運現金流量的30%(在確認該等債務產生及任何有關交易已發生於該測試期的第一天後按預計計算)；-92-

(N)更換衞星供應商債務；(O)借款人或其任何受限制附屬公司的購買金錢債項、可歸屬債務及資本租賃債務，該等債務、可歸屬債務及資本租賃債務在產生時及在給予形式上的效力後計算，與根據本條(O)所招致而其後尚未償還的本金總額合併後，以本金總額計算，不超過(X)600,000,000美元和(Y)30%中較大的一項，即最近一次在該發生日期或之前結束的測試期間的綜合營運現金流量(在確認該等發生後按備考基準計算，猶如該等發生及任何相關交易已在該測試期間的第一天發生)；(P)貸款方關於(I)準用額外債務的債務，其現金收益淨額用於預付增量定期貸款(任何該等準用額外債務應被視為已根據第(I)款發生)和(Ii)其他準用額外債務；但在本條第(2)款的情況下，除第1.06節另有規定外，在第(2)款產生時，在給予其形式上的效力並使用其收益之後，(A)假定在該款產生之日之前作出的所有增量循環承付款均已全部支取，根據第2.02(B)(I)條第(X)款產生的所有此類債務的本金總額，加上根據第2.02(B)(I)條第(X)款產生的任何增量定期貸款(其現金淨收益在發生之日用於預付增量定期貸款的增量定期貸款除外)和因依賴第2.02(A)(I)條第(X)款產生的增量循環承諾額的總額，不得超過(X)(1)增量基數和(2)綜合總額的100%在任何此類支出發生之日或之前最近結束的測試期內的運營現金流(在實施此類支出後按形式計算，就好像此類支出和與此相關的任何待完成的交易發生在測試期的第一天，並假設當時所有未清償的增量循環承付款已全部支取)加上(Y)自願償還或預付增量定期貸款的金額，第6.01節(P)項下發生的債務和在與債務和循環承付款的永久減少數額同等基礎上擔保的其他債務，加上(Z)額外的債務總額，在符合第1.06節的規定下，在形式上使這種債務生效後(以及在與此相關的任何待完成的交易生效後，並假定當時所有未清償的增量循環承付款已全部支取)，借款人應符合測試期最後一天的高級擔保槓桿率，該槓桿率是在本條(P)項下的任何此類債務發生之日或之前最近結束的，按形式計算，猶如此類債務(和交易)發生在測試期的第一天，不大於3.50至1.00，且(B)沒有違約或違約事件(或如為與收購另一人的股本或資產相關的任何投資提供資金而發生的任何此類債務，第7.01節第(A)、(B)、(H)或(I)款所述的違約事件不應發生、繼續或將由此導致；及(Q)借款人或其任何受限制附屬公司產生的債務，於產生債務時計算，並在給予形式上的影響後計算，本金總額，連同根據本條(Q)產生並尚未償還的本金總額，不超過(X)$800,000,000及(Y)最近截至該等債務發生日期或之前的測試期的綜合營運現金流量的40%(按確認該等債務及任何相關交易已發生於該測試期的第一天後的形式計算)。為確定是否符合本第6.01節的規定：如果一項債務(或其任何部分)滿足(1)第6.01節所述的一種以上債務類型中的一種以上的標準，借款人應在產生債務時自行決定將該債務項(或其任何部分)歸類，且只需將此類債務的金額和類型包括在上述條款之一中(應理解，第(1)款中的任何內容不得解釋為在計算上述條款的任何比率時不得包括任何適用的未償債務)；-93-

[保留區](2)對與債務有關的信用證的擔保或債務，如(3)以其他方式包括在確定特定數額的債務中，則不應包括在內；借款人的任何不合格股票或受限制附屬公司的優先股(4)將被視為本金金額等於最高強制贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先權中較大者的本金；僅因貨幣匯率波動而增加的負債額，就本第6.01節而言，不會被視為債務的產生。留置權。借款人將不會，也不會允許任何受限制的附屬公司根據第6.02節產生、承擔或允許存在任何留置權，以保證其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產的債務，但任何允許的留置權除外。根本性的變化。借款人將不會、也不會允許任何受限制的SECTION 6.03附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散自己，或處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或幾乎所有資產，但借款人可與任何人合併或合併，或與任何人(但包括令人滿意的持有公司的任何子公司)合併，或可(在一次或一系列交易中)處置借款人及其受限制的附屬公司的幾乎所有資產，作為一個整體，如果由此產生的、尚存的或受讓的人(“繼任借款人”)應是(A)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，繼任借款人(如果不是借款人)應通過協議明確承擔借款人根據其所屬的貸款文件承擔的所有義務，並以行政代理人合理滿意的形式將其交付給行政代理人，而每一附屬擔保人應通過簽署並交付行政代理人的協議，以行政代理人合理滿意的形式重申：借款方根據其所屬貸款文件承擔的所有義務；在給予該交易形式上的效力(並將因該交易而成為該繼任借款人或任何受限制附屬公司的債務的任何(B)債務視為該繼任借款人或該受限制附屬公司在該交易發生時所招致的債務)後，第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款所述的違約事件將不會發生並繼續發生；在給予此類交易形式上的效力後，根據第(C)1.06節的規定，或者(X)借款人在實施此類交易後，將在形式上遵守第6.10節中規定的契約，根據交易日期或之前最近結束的測試期的最後一天重新計算該契諾)或(Y)借款人在交易日或之前結束的最近測試期的總槓桿率等於或低於緊接交易前的測試期的總槓桿率；借款人應已向行政代理提交一份(D)財務官員的證書，説明這種合併、合併或轉讓符合本協議和其他信貸文件；-94-

然而，(B)及(C)條款將不適用於(X)與借款人合併或併入、與借款人合併或併入或將其全部或部分財產及資產轉讓給借款人的受限制附屬公司(只要借款人的股本沒有分派給任何人)，(Y)借款人純粹為此目的而與借款人的聯屬公司合併，且唯一的效果是在美國境內的另一司法管轄區或以其他組織形式重組借款人，或(Z)借款人與滿意控股公司的全資附屬公司合併。任何人(借款人或令人滿意的控股公司除外，但可能包括(Ii)另一家受限制子公司)可在交易中與任何受限制子公司合併或合併為受限制子公司，其中尚存實體為受限制子公司或不受第6.04節所禁止；但除第6.04節所管限的任何處置外，涉及在緊接該項交易前並非受限制附屬公司的人的任何該等交易，在緊接該項交易正式生效(並將因該項交易而成為該受限制附屬公司債務的任何債務視為該受限制附屬公司在進行該交易時所招致的任何債務)後，不會發生第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款所述的違約事件，並且不會繼續發生，任何受限制附屬公司可出售其資產，而借款人或任何受限制附屬公司可將其任何受限制附屬公司的任何股本出售予借款人或另一家受限制附屬公司，或出售予第6.04節不禁止的交易，而任何受限制附屬公司可在借款人善意(Iv)認為有關清盤或解散符合借款人的最佳利益且對貸款人並無重大不利情況下，予以清盤或解散。本第6.03條不適用於借款人與其任何受限制子公司之間的財產或資產的合併、合併或其他處置。就第6.03(I)節而言，處置借款人的一家或多家受限子公司的全部或基本上所有財產和資產，如果由借款人而不是此類受限子公司持有，將在合併的基礎上構成借款人的全部或基本上所有財產和資產，應被視為轉移借款人的全部或基本上所有財產和資產。繼任借款人應是借款人的繼承人，並應繼承借款人，被借款人取代，並可行使借款人作為一方的貸款文件所規定的一切權利和權力，前任借款人應被免除債務。財產的處置。借款人將不會也不會允許其第6.04節中的任何受限子公司完成任何資產處置，除非(A)借款人或該受限子公司在進行資產處置時收到的對價至少等於借款人董事會真誠確定的受該資產處置的股份和資產的公平市場價值(包括所有非現金對價的價值)，(B)借款人或該受限子公司收到的對價中至少有75%是現金或現金等價物的形式；但為決定何謂本條(B)所指的現金或現金等價物，(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條文提供的最近一份資產負債表或其附註所示)，須當作為現金或現金等價物，但如該等負債是受讓人就適用的資產處置而承擔的，而借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除，則該負債須當作為現金或現金等價物，(B)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，如在適用的資產處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)，應被當作為現金或現金等價物；及。(C)借款人或該受限制附屬公司就適用的資產處置而收取的任何指定非現金代價具有合計公允價值，連同所有其他指定的非現金-95-

根據第(C)款收到的、在收到該指定的非現金對價時尚未收到的對價，在收到指定的非現金對價時，不超過(X)100,000,000美元和(Y)5%的最近一次截至該發生日期或之前的測試期的綜合運營現金流量(在實施該資產處置後按備考基礎計算，如同該資產處置和任何相關交易發生在該測試期的第一天一樣)(截至該資產處置的日期，根據該處置日或該日之前根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近提交的財務報表計算)，每項指定非現金對價的公允價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化，應被視為現金或現金等價物；(C)[保留區](D)在實施該資產處置後，不存在或不會因該資產處置而產生任何違約或違約事件(除非依據在該資產處置不存在或本應導致的違約或違約事件時訂立的具有法律約束力的承諾而作出的資產處置)；和(E)在實施該等資產處置和相關交易(包括收到其收益)後，借款人應遵守第6.10節規定的財務契約，因為該契約在該資產處置之日或之前最近結束的測試期的最後一天重新計算，如同該資產處置和相關交易發生在該測試期的第一天一樣(根據具有法律約束力的承諾進行的資產處置除外)。在這種情況下，借款人應已在形式基礎上遵守第6.10節中規定的財務契約，因為該契約在該具有法律約束力的承諾之日或之前最近結束的測試期的最後一天重新計算，假設該資產處置和相關交易(包括其收益的收取)已在該測試期的第一天完成)。就第6.04節而言，承擔或解除借款人的債務(不包括與借款人不合格股票有關的債務)或任何受限制附屬公司或其他負債(如借款人或受限制附屬公司最近的資產負債表(或其附註)所示)，以及免除借款人或受限制附屬公司對該等債務的所有負債或與該等資產處置有關的其他負債，應視為現金或現金等價物。限制支付。借款人將不會、也不會允許其任何受限制的第6.05節子公司直接或間接支付任何限制性付款，但以下情況除外：(A)在收到出售借款人股本所得現金淨額後90天內作出的任何限制性付款，或通過交換借款人的股本(向借款人的子公司發行或出售的不合格股票或員工持股計劃或借款人或其任何附屬公司為其僱員的利益而設立的信託基金除外)或借款人收到的基本上同時發生的現金出資；但該項出售或該項現金出資所得的現金淨額(在用於該項限制性付款的範圍內)應不計入第6.05(P)(Ii)條規定的金額的計算；(B)借款人在90天內通過交換或從債務收益中獲得的、根據第6.01條允許產生的債務的任何購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢；(C)借款人根據第6.01節所招致的次級債務的任何購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢的價值，而該等購買、回購、贖回、失敗或以其他方式取得或收回借款人依據第6.01節所招致的次級債務的價值，是以換取或從附屬債務的收益中大致同時發生而作出的，而該等附屬債務的最終到期日是遲於最後到期日後91天的日期；。(D)在宣佈的日期後60天內支付的股息(如在該宣佈日期該股息本會符合第6.05條的規定)；。(E)就任何課税年度(或其部分)而言，如借款人是一個綜合、合併或相類的入息税組別(“税務組”)的成員，而借款人的任何直接或間接的父母是該借款人的共同父母，則須支付股息或分派，以使該父母能夠支付-96-

可歸因於借款人及其子公司的應納税所得額的税務集團所得税；但(1)在每個應納税期間，就該納税期間繳納的此類税款總額不得超過借款人及其子公司作為獨立税務集團本應繳納的金額；(Ii)在根據本條(E)就任何課税期間任何非限制性附屬公司的税項作出準許付款的情況下，借款人應盡商業上合理的努力，促使該非限制性附屬公司(或另一非限制性附屬公司)直接或間接向借款人作出一項或多項現金分配，以支付該項準許付款，以支付該等合併、合併或類似的税款；(F)回購被視為在行使股票期權、認股權證或其他可轉換證券時發生的股本，如該等股本為其行使價格的一部分；(G)支付現金，以代替因借款人股本的反向拆分或行使可轉換為借款人股本或可交換為借款人股本的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份；但任何此類現金支付不得以逃避本第6.05節的限制為目的(由董事會真誠決定)；[故意遺漏](I)支付公司間附屬債務，包括依據第6.01(C)條準許產生的公司間票據；但條件是並無發生失責事件，且該等失責事件仍會持續或會因此而導致；。(J)任何僱員或借款人董事所持有的任何股本的價值，以回購、贖回或以其他方式獲取或報廢，以代替因行使、交換或轉換股票期權、認股權證或其他類似權利而產生的預扣税項；但前提是並無發生失責事件，且該等失責事件仍會持續或會因此而導致；。(K)借款人可以分配或支付應收款手續費以及與任何符合條件的應收款融通或與之相關的任何回購義務相關的應收款購買；(L)只要沒有違約發生並且仍在繼續，(1)根據借款人董事會批准的協議(包括僱傭協議)或計劃(或其修正案)的條款，從借款人或其任何子公司的僱員、前僱員、董事或前董事(或該等僱員、前僱員、董事或前董事的允許受讓人)購買、贖回或以其他方式收購借款人或其任何子公司的股本股份，根據該協議或計劃(或其修正案)，該等個人購買或出售或被授予購買或出售該等股本的選擇權；但此類限制性付款的總額(不包括相當於取消債務的金額)在任何歷年不得超過(X)25,000,000美元加上(Y)借款人(並向借款人作出貢獻)或借款人的任何直接或間接母實體在該歷年從向其他未來、現任或前任高級管理人員、經理、顧問、僱員、董事和獨立承包人(或該等僱員、前僱員的允許受讓人)出售該股本後所獲得的所有收益。董事或前董事)與本條所述任何計劃或協議有關的(L)加上(Z)借款人在該日曆年度內從任何關鍵人人壽保險獲得的所有現金淨收益；儘管有上述規定，關於第6.05節(L)的未使用款項的100%可結轉至後續任何歷年，並可用於在該歷年根據第6.05節付款(L)，以及(Ii)向借款人或借款人的任何子公司的僱員發放的貸款或墊款，其收益用於購買借款人的股本，自第五修正案生效之日起，總額不超過10,000,000美元；-97-

(M)為提供行政、管理、內容或其他商業服務而向關聯公司支付的任何限制性付款(包括令人滿意的持股公司)，在第6.06節允許的範圍內；(N)金額不超過(X)200,000,000美元和(Y)在上述發生日期或之前最近結束的測試期的綜合營運現金流量的10%的其他限制付款(在實施該等限制付款後按形式計算，猶如該等限制付款及任何相關交易是在該測試期的第一天發生一樣)，但與第6.05(N)款有關的未使用款項的100%可結轉至隨後的任何歷年，並用於在該歷年根據本第6.05(N)款付款；(O)任何受限付款，只要在對此類受限付款給予形式上的效力後，在該付款當日或之前最近結束的測試期內的總槓桿率不大於4.50至1.00；然而，前提是沒有違約發生並且正在繼續或將以其他方式導致違約；以及(P)只要沒有違約發生並正在繼續或將由此導致的其他限制性付款不得超過(無重複的)總和：(1)從2015年4月1日至最近一個會計季度末(視為一個會計期間)期間應計的合併經營現金流量的100%，其內部財務報表可用減去同期合併利息支出的1.3倍；(A)借款人在2015年4月1日(包括該日)之後(包括該日在內)發行或出售其股本(不包括不合格股票)而收到的現金淨收益總額的100%(向借款人的附屬公司發行或出售以及向借款人或借款人或其任何附屬公司為其僱員的利益而設立的信託發行或出售除外)，借款人在4月1日之後(包括該日在內)從其股東那裏收到的任何現金出資的100%，2015年和借款人發行或出售股本(不合格股票除外)的代價(如果不是現金)的公允市值(由董事會確定)的100%；但是，在根據第6.05(A)條計算金額時，不包括從該出售或該現金出資中獲得的現金淨額(在用於該限制性付款的範圍內)；另加(B)一筆款額，相等於(A)借款人或任何受限制附屬公司因該人回購、償還或贖回該等投資而對該人作出的投資(準許投資除外)的淨減少額、出售該等投資而變現的收益，以及相當於資本回報的收益(不包括股息及分派，但以綜合營運現金流量計算在內)，兩者的總和均由借款人或任何受限制附屬公司收取；及(B)如該人為非受限制附屬公司，在該非限制性子公司被指定為受限子公司時，該非限制性子公司的公允市場價值(由董事會善意確定)的部分(與借款人在該子公司的股本比例)；但就任何該等人士或非受限制附屬公司而言，上述款項不得超過借款人或任何受限制附屬公司先前對該人士或非受限制附屬公司作出(並被視為有限制付款)的投資額(不包括準許投資)；加上(C)3,083,300,000元。-98-

所有受限制付款(現金除外)的款額，應為借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券作出該等受限制付款當日的公平市場價值。任何現金限制性付款的公平市場價值應為其面值，任何非現金限制性付款應由借款人董事會本着善意最終確定。與附屬公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易(包括對先前或現有交易的修訂或修改)，但以下交易除外：(A)其條款對借款人或受限制子公司的優惠程度不低於與非關聯公司人士進行此類交易時可獲得的交易條款；(B)任何投資(準許投資除外)或其他限制性付款，在每種情況下均可根據第6.05節作出；。(C)根據借款人董事會批准或在正常業務過程中訂立的僱傭安排、股票期權和股票所有權或其他僱員福利計劃的資金，發行任何證券，或其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或授予；。(D)在法律適用規定允許的範圍內，按照借款人或其受限制附屬公司過去的做法，在正常業務過程中向僱員提供貸款或墊款，但無論如何，自第五修正案生效日期以來，貸款或墊款總額不得超過25,000,000美元；。(E)向借款人及其受限制附屬公司的董事支付合理和慣常的費用以及代表其提供的賠償，而該等董事並非借款人或其受限制附屬公司的僱員；。(F)與借款人、受限制附屬公司或合營企業或類似實體進行的任何交易，而該交易純粹因為借款人或受限制附屬公司擁有該等受限制附屬公司、合營企業或類似實體的股權或以其他方式控制該等附屬公司而構成聯屬交易；。(G)向借款人的聯屬公司發行或出售借款人的任何股本(不合格股份除外)，以及授予與此有關的登記及其他慣常權利；。(H)在截止日期有效並列於附表6.06的任何協議，而該等協議可不時修訂、修改、補充、延展或續期(只要任何修訂、修改、補充、延展或續期對借款人或受限制附屬公司的任何實質方面並無減少)，以及由此而證明的交易；(I)借款人或任何受限制附屬公司與聯營公司進行的任何交易，而該等交易與在通常業務運作中購買、出售或分銷借款人無線電設備、認購借款人服務或其他產品或服務有關，包括與汽車製造商或相類業務夥伴進行的任何該等交易，而該等交易已獲董事會過半數成員(借款人的股東除外)批准，而該等成員對該等聯營交易並無直接財務權益；。(J)借款人與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的任何交易；及-99-

(K)作為本協議所允許的任何合格應收賬款融資的一部分進行的習慣交易。已預訂。第6.07節銷售和回租。借款人將不會、也不會允許其任何受限制的SECTION 6.08子公司進行任何出售/回租交易，但下列交易除外：(A)根據“資產處置”定義第(K)款或第(L)款允許處置的物業的任何出售/回租交易；或(B)任何其他出售/回租交易。根據本條款(B)處置的物業的公平市價總額不超過(I)(X)1,200,000,000美元及(Y)最近截至該等買賣/回租交易當日或之前的測試期內綜合營運現金流量的60%(在該等買賣/回租交易生效後按備考基準計算，猶如該等買賣/回租交易及任何相關交易發生在該測試期的第一天)，在每一種情況下，該等出售/回租交易均按生效前計算，另加(Ii)借款人或受限制附屬公司其後收回的根據本條(B)進行出售/回租交易的物業的公平市價(每宗出售/回租交易的該等公平市價為該物業在進行出售/回租交易時的公平市價，而不影響該日期後公平市價的變動)，惟在每種情況下，該等出售/回租交易均為公平市價。限制附屬分派的條款。借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司與非貸款方的任何受限制附屬公司訂立、存在或生效任何雙方同意的產權負擔或限制，使其有能力(A)就借款人或任何其他貸款方持有的該受限制附屬公司的任何股本進行有限制的付款，或向借款人或任何其他貸款方支付任何債務，(B)向借款人或任何其他貸款方發放貸款或墊款，或對其進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給借款人或任何其他貸款方，但因本協議及其他貸款文件下存在的任何限制或因本協議及其他貸款文件下存在的任何限制而存在的此類產權負擔或限制除外；(I)現有票據契約、任何準許額外債務(Ii)文件及附表6.09所列任何其他協議項下的限制；(Iii)與受限制附屬公司有關的任何產權負擔或限制，該等受限制附屬公司在借款人收購該受限制附屬公司當日或之前所招致的任何股本或債務(作為代價而招致的債務除外，或提供全部或任何部分資金或信貸支持以完成該交易或一系列相關交易，而根據該等交易或一系列相關交易，該受限制附屬公司成為受限制附屬公司或被借款人收購)而在該日期仍未完成；對(Iv)第6.09(I)、(Ii)或(Iii)節或第(Iv)款所述協議所產生的債務或第6.09(I)、(Ii)或(Iii)節或第(Iii)款所指協議的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款或替換中所包含的債務進行再融資的任何產權負擔或限制；但任何該等再融資協議或修訂所載有關該受限制附屬公司的產權負擔及限制，在任何實質上對貸款人並不比該等先前協議所載有關該受限制附屬公司的產權負擔及限制在截止日期或該受限制附屬公司成為受限制附屬公司之日(以適用者為準)為低；依據一項協議而對受限制附屬公司(或其任何(V)財產或資產)施加的任何產權負擔或限制，而該協議是為在該項出售或處置結束前出售或處置該受限制附屬公司的全部或基本上所有股本或資產(或受該限制所規限的財產或資產)而訂立的；

借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的租賃和其他協議中的淨值準備金或對現金(Vi)或其他存款的限制構成的任何產權負擔或限制；(Vii)與非受限子公司的合資企業有關的協議中的任何慣常條款構成的任何產權負擔或限制以及在正常業務過程中訂立的其他類似協議；在(Viii)正常業務過程中訂立的合同、許可證和租賃中的習慣不轉讓條款；任何產權負擔或限制，包括(Ix)管理租賃權益的租約中慣常的不可轉讓條款，但以此類條款限制轉讓或轉讓租賃或其下租賃的財產為限；(X)擔保協議、質押或抵押中所載的任何產權負擔或限制，以保證受限制的附屬公司的負債，但此種產權負擔或限制限制了受此類擔保協議、質押或抵押約束的財產的轉讓；任何產權負擔或限制包括：(A)對(Xi)在正常業務過程中獲得的財產的購買債務和(B)本協議允許的資本租賃義務，在每種情況下，對如此獲得的財產施加第6.09節所述性質的產權負擔或限制；根據限制處置借款人或任何受限制子公司的任何互惠地役權協議中規定的不動產權益的習慣規定的任何產權負擔或限制；法律的適用要求；(十三)保證債務的留置權，該留置權限制債務人處置受此類留置權限制的資產的權利(XIV)；以及根據借款人的善意(XV)決定，與任何合格應收賬款安排有關的限制，是實施該等合格應收賬款安排所必需或適宜的。總槓桿率。借款人不得允許任何測試期的最後一天的總槓桿率超過5.00至1.00。本第6.10節適用於循環貸款、延長循環貸款、任何其他類別的循環貸款和2022年增量定期貸款。投資。借款人不會，也不會允許其任何受限制的子公司進行任何投資，但第6.05節允許的投資和允許的投資除外。對某些文檔的修改。借款人不會，也不會允許第6.12節的任何受限子公司以對貸款人有重大不利的方式終止、修改或修改管理其任何附屬債務的任何文件的條款。投資級別條件後契諾的變化。如果在第五修正案生效日期後的任何日期，投資級條件得到滿足，則自該日起，本協議中的以下條款將不再適用於借款人、任何附屬公司或任何令人滿意的控股公司(如果適用)，也不會以任何方式限制借款人：5.05(B)、5.09與額外抵押品有關的條款、6.01與貸方債務有關的條款、6.04、6.05、6.06、6.08條款(最終但書-101除外-

其中，第6.09、6.11和6.12條(這些公約即“暫停執行公約”)。借款人應向行政代理提交一份高級人員證書，證明已達到投資級條件。如借款人因前述期間(該期間為“公約暫停期”)及其後任何日期(“回覆日期”)因穆迪或S的評級改變(但為清楚起見，並非任何“展望”、“指引”或任何非官方或其他有關評級的聲明)而未能符合暫緩條款，則借款人、任何附屬公司或任何令人滿意的控股公司(如適用)此後將再次被要求就任何未來事件或交易遵守暫緩條款。儘管暫緩執行契諾可以恢復，但任何違約、違約事件或任何形式的違約均不應被視為存在於與暫緩執行契諾有關的任何貸款文件中，借款人、任何附屬公司或任何令人滿意的Holdco(如適用)對於在暫緩執行期間所採取的任何行動或發生的任何事件，或在任何時間根據在恢復日期之前產生的任何合同義務而採取的任何行動或事件，不承擔任何責任，原因是在暫緩執行期間(或在終止暫緩執行時或之後，僅基於在暫緩執行期間發生的事件)未能遵守暫緩執行契諾。在不限制借款人或任何附屬公司在任何《公約》暫停期內產生債務的能力的情況下，僅為確定第6.02節所允許的留置權金額，且不限制借款人或任何附屬公司在任何《公約》暫停期內產生債務的能力，在第6.02節的計算或允許留置權的定義引用第6.01節的範圍內，此類計算應視為第6.01節在《公約》暫停期內仍然有效。雙方理解並同意：(A)對於在迴歸之日或之後支付的限制性付款，將按照第6.05節中的公約在《公約》暫停期之前而不是在《公約》暫停期內生效的方式計算限制性付款的金額；(B)在《公約》暫停期內產生或發行的所有債務將根據第6.01(E)節歸類為已發生或發行；(C)在《公約》暫停期內完成的所有投資將根據《公約》《允許投資》定義第(L)段歸類為已發生或已發行，(D)根據第6.09節禁止的任何交易在迴歸日期之後根據在任何《公約》中止期內簽訂的協議進行，應被視為根據第6.09節第(Ii)款允許；及(E)在迴歸日期之後根據在任何《公約》中止期內簽訂的協議與關聯公司進行的任何交易應被視為根據第6.06(H)節允許。在《公約》暫停期間，任何子公司都不得被指定為非限制性子公司，除非該指定符合本協議第6.05節，就指定非限制性子公司而言，該第6.05節從第五修正案生效之日起至該指定之日有效。第七條違約事件違約事件。如發生下列任何事件(“違約事件”)：第7.01(A)款借款人在任何貸款的本金到期並應支付時，不論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或以其他方式，借款人應不支付該貸款的本金；(B)當任何貸款的利息到期並應支付時，借款人應不支付該貸款的任何(X)利息，並且該未付利息將在五個工作日內繼續不予補救，或(Y)任何根據本協議應支付的費用或任何其他金額(本節(A)或(B)(X)款所指的金額除外)到期並應予支付時，該未付利息將繼續得不到補救，且該拖欠應繼續十個工作日內不予補救；(C)借款人或任何其他貸方或其代表在本協議或任何其他信貸文件或對其作出的任何修訂、修改或放棄，或在依據本協議或任何其他信貸文件提供的任何證書中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何具關鍵性的方面是不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條或第5.03條(關於借款人的存在)或第六條所載的任何契諾、條件或協議；但就第6.10節而言，(I)除非第6.10節適用於增量定期貸款，否則在根據第5.01(C)節(不考慮此類交付的任何寬限期)要求交付截至任何測試期最後一天的符合第6.10節規定的證書之日後第15個工作日屆滿前，不得發生違約事件；(Ii)除非第6.10節適用於增量定期貸款(如果有)，否則該第6.10節下的任何違約不應構成本協議項下任何增量定期貸款的違約事件。直至循環承諾項下的貸款加速和循環承諾終止之日，在每一種情況下均由所需循環貸款人投票表決；(E)任何信用方應不遵守或履行本協議或其所屬的任何其他信用證文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節第(A)、(B)、(C)或(D)款規定的除外)，且在行政代理或所需貸款人通知借款人後30天內繼續不予補救；(F)借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)，而該等款項在任何適用的寬限期過後即到期並須予支付；(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或代表該等持有人或代理人的任何受託人或代理人能夠或準許(不論有否發出通知)導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有抵押債務，或(Ii)根據任何掉期協議的條款，依據某項終止事件或同等事件而到期應付的未清償債務；(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願展開任何法律程序或提交任何請願書，以根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律尋求清算、重組或其他濟助；(Ii)同意提起或沒有及時和適當地就本節(H)款所述的任何法律程序或請願書提出抗辯；(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。(J)須作出一項或多於一項關於支付總額超過$500,000,000的款項的判決，而該等判決須針對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合而作出，而該等判決須在連續60天內不獲清償、無擔保或沒有保險承保，而在該段期間內不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；-103-

(K)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；(L)任何抵押品文件在按照本合同明文規定交付後，應因任何原因(根據本合同條款或其條款以外，包括第6.03、6.04或9.16節允許的交易的結果)不再完全有效和有效，或任何信用方應主張或停止設定，或任何信用方應以書面方式主張任何抵押品文件所設定的任何留置權，但不應是該抵押品文件所涵蓋抵押品任何實質性部分的有效且完善的留置權和擔保權益，但符合第6.02節允許的留置權。除非由於行政代理未能保持對實際交付並根據抵押品文件質押的經證明的證券抵押品的佔有，或在借款人向行政代理提供必要的通知和續簽聲明後未提交《統一商法典》修正案，從而直接導致此類不完美；(M)附屬擔保因任何理由而停止完全有效，或任何貸款方應如此聲稱；(N)只要存在令人滿意的持有公司，並且任何暫停期已經開始，行政代理應停止對借款人所有已發行和未償還的股本享有完善的第一優先留置權，但受第6.02節或持有公司質押協議允許的留置權的限制，除非此類喪失直接是由於行政代理未能保持對實際交付給它並根據抵押品文件質押的經證明的證券抵押品的佔有，或未能在借款人向行政代理提供所需通知和繼續聲明後提交統一商法典修正案；或(O)控制權發生變化；然後，在每次此類事件中(本節第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所要求的貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止循環承諾，並隨即立即終止循環承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，借款人此後可宣佈任何未被如此宣佈為到期和應付的本金到期並應支付(在該事件繼續期間)，借款人隨後可宣佈已到期並應支付的貸款本金，連同其應計利息以及借款人在本合同項下應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知(行政代理的通知除外)，所有這些均由借款人在此免除，並且(Iii)要求所有未償還的信用證按照第2.17(J)條的規定以現金作抵押；如果發生本節(H)或(I)款所述的任何情況，循環承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些。CURE權利選擇7.02即使本條款第七條中包含任何相反的規定，如果(A)借款人合理地預期在任何測試期結束時，在該測試期的最後一個會計季度期間的任何時間，直至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定必須就該會計季度交付財務報表之日(“Cure截止日期”)之後的第15個營業日結束前的任何時間，借款人預期不能(或已經不能)遵守第6.10條的要求，借款人(或其任何母公司)有權發行行政代理合理滿意的普通股或其他股本，以換取現金或以其他方式接受對借款人資本的現金捐助(統稱為“補救權”)，並在借款人根據該補救權的行使而收到發行或出資的現金淨收益(“補貼額”)時發行普通股或其他股本(只要補貼額為-104-

借款人在適用的賠償截止日期或之前收到的)在該測試期內是否符合第6.10條的規定，應重新計算，以實施下列形式上的調整：(I)借款人收到賠償金額的會計季度和包括該會計季度的任何測試期，僅用於確定違約事件是否已經發生並因違反第6.10條而繼續發生，而不是出於本協議項下的任何其他目的，在測試期間衡量第6.10節規定的契約時，應不計入與補償金額相等的金額和任何提前償還債務的金額；如果在合併經營現金流的增加生效後，借款人(Ii)應遵守第6.10節的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足第6.10節的要求，並具有與在該日期沒有未能遵守的相同效力，並且就本協議而言，已發生的適用第6.10節的違反或違約應被視為已被糾正；對於(Iii)被視為適用補救金額的測試期之後的任何測試期，包括借款人收到該補救金額的會計季度在內的任何測試期的合併總債務，應僅在補救金額的收益用於預付任何債務的範圍內予以減少；但借款人應在收到補救金額的五個工作日內以書面形式通知行政代理行使該補救權利。對治療權行使的限制。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個(B)四個會計季度期間，不得有超過兩個會計季度行使救濟權，(Ii)總共不得行使五次救濟權，(Iii)救濟額不得大於在適用的財政季度結束時為遵守第6.10條所需的數額，(Iv)為確定適用的税率、任何籃子、對於信用證文件或受限付款中包含的契諾，除確定是否符合第6.10款的規定外，(V)不應以任何用於確定符合第6.10款規定的會計季度的規定的賠償金額的收益形式上減少債務(通過淨額或其他方式)。第八條行政代理人的委派和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定SECTION 8.01行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本條款和其他信貸文件授予行政代理人的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。管理代理及其附屬公司。作為本協議第8.02條規定的行政代理的銀行，其作為貸款人的權利和權力應與任何其他貸款人相同，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議規定的行政代理一樣，而且該銀行及其附屬公司可以接受借款人或其任何受限制的子公司或其他附屬公司的存款、向其提供貸款，並與其開展任何類型的業務，就像它不是本協議規定的行政代理一樣。由管理代理執行的操作。除本合同明文規定的義務和其他信用證文件外，行政代理不承擔任何責任或義務。在不限制前述條文的一般性的原則下，(A)行政代理人不應受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生及持續，(B)行政代理人不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但下列明示的酌情決定權及權力除外-

本協議規定，行政代理須按所需貸款人的指示(或在第9.02或9.03節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)以書面方式行使；及(C)除本文明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何受限制的附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何與借款人或其任何受限制附屬公司有關的信息承擔責任。行政代理不對其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，在所需貸款人(或第9.02或9.03節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信用文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他信用文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或任何其他信用文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)本協議、其他信用證文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第IV條或本協議其他地方或任何其他信用證文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。諮詢專家意見。行政代理應有權依賴，且第8.04條不應因依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據第8.05條行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。繼任管理代理。根據本款規定的任命和接受第8.06條規定的繼任行政代理人，行政代理人可隨時通過通知出借人和借款人而辭職。此外，如果行政代理人根據“違約貸款人”的定義(D)條款成為違約貸款人，則在借款人和所需貸款人的合理要求下，該行政代理人可被解除行政代理人的職務。在任何此類辭職或撤職後，所需貸款人有權在與借款人協商並經借款人批准後指定繼任者(借款人不得無理拒絕批准，如果(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要批准)。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在退休的(但未被免職的)行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可代表貸款人指定一名繼任者行政代理人，該代理人應是在美利堅合眾國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行的附屬機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職或被免職後，本條款和第9.04節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。-106-

信用決定。每一貸款人承認，其已獨立地、不受第8.07節的限制，依賴行政代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他信貸文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。賬簿管理人；聯合辛迪加代理；高級管理代理；經理8.08儘管本協議有任何相反規定，任何簿記管理人、聯合辛迪加代理、高級管理代理或經理均不在本協議或任何其他信用文件項下擁有任何權力、職責或責任，除非其以行政代理、貸款人或開證行的身份(如果適用)。預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，第8.09節行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.14節規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人，使其不受損害，並應在提出要求後10天內支付任何和所有税款，以及由於行政代理人因任何原因(包括但不限於，未交付或未適當執行適當的表格)而對行政代理人產生或針對其提出的任何和所有相關損失、索賠、債務和開支(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)。或者因為貸款人沒有通知行政代理機構情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第8.09節應支付的任何金額。第8.09節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、循環承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。為免生疑問，就第8.09節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行。第8.10節每個貸款人(X)表示並保證，自此人成為本協議貸款方之日起，(A)和(Y)從此人成為本協議貸款方之日起至此人不再是本協議貸款方之日，至少下列情況之一為真：該貸款人沒有使用與貸款有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，(I)經ERISA第3(42)節修改)，在信用證或承諾書中，一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的(II)類豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人的進入，參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(A)該貸款人是由“合資格專業資產(III)經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行-107-

貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行；(C)貸款、信用證、承諾書和本協議滿足第84-14條第I部分(B)至(G)項的要求，以及(D)就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議或其他代表而言，符合第84-14條第I部分(A)項的要求，(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面形式商定的擔保和契諾。此外，除非前一(A)款中的(I)款對於(B)貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，該人不再是本協議的貸款方。牽頭安排人或其任何關聯公司(I)是該貸款人資產(包括行政代理保留或行使本協議項下任何權利、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件)的受信人，代表該貸款人就以下事項作出投資決定的人：(Ii)進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議是獨立的(在29 CFR§2510.3-21的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、持有或管理或控制總資產至少50,000,000美元的經紀交易商或其他人，如《聯邦法規》第29章2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，代表該貸款人就(Iii)貸款、信用證、承諾書、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力獨立評估總體和特定交易和投資戰略(包括債務)的投資風險，代表貸款人就(Iv)貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則下的受託人，或兩者都是貸款、信用證、承諾書和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，並且不會直接向行政代理、牽頭安排人或其各自的附屬公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、信用證、承諾書和本協議相關的投資建議(相對於其他服務)。承諾或本協議。行政代理人和首席安排人特此通知貸款人，每個此等人士(C)並未承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於為貸款利息支付的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本信用證、信用證文件或其他事項相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。-108-

退還某些付款。第8.11節每一貸款人和每一開證行(以及上述任何一項的每一參與者，通過其(A)接受參與)特此確認並同意行政代理，如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行(前述任何一項，“收款人”)從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該等收款人(不論該收款人是否知悉)(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體支付)，並要求退還該等款項，則該收款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等款項的金額退還給行政代理。行政代理根據本節向任何收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。在不限制上述(A)條款的情況下，每個收件人進一步確認並同意(B)行政代理(或其任何關聯公司)(X)的付款，其金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額和/或日期，(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，或(Z)該收件人以其他方式知道已發送或收到，在每一種情況下，由於錯誤或錯誤(全部或部分)，它在收到此類付款時理解並同意在此類付款方面發生了錯誤(並被視為知道此類錯誤)。每一收件人均同意行政代理的意見，即在上述情況下，應迅速將發生的情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)向行政代理退還已提出要求的任何此類付款(或其部分)的金額。每一收款人還承認並同意行政代理的意見，即根據本節規定，收款人退還的任何款項(C)應以所收到貨幣的同日資金形式支付，連同自該收款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息，以隔夜利率和行政代理人根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。每一收件人在此同意行政代理的意見，即它不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄任何保留此類付款的權利，以及任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，或行政代理要求退還任何已收到的付款的類似權利，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理、每一開證行和每一貸款人(以及上述任何一項的每一(D)參與者，通過接受參與)在本條款第8.11款下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續有效。第九條雜項通知。第9.01節向或向合同各方發出的所有通知、請求和要求應(A)以書面形式(包括通過傳真)(除非本協議另有明確允許)，並且，除非本協議另有明確規定，否則在交付時應被視為已妥為發出或作出，或在郵寄、預付郵資或在收到傳真或電話通知的情況下，在收到通知後三個工作日內視為已妥為發出或作出，對於借款人和行政代理，地址如下，並如管理-109-109所述-

借款人：天狼星XM Radio Inc.美洲大道1221號，紐約35樓，紐約10020。注意：首席財務官Telecopy：(212)584-5252電話：(212)584-5100複印件：天狼星XM Radio Inc.美洲大道1221大道，紐約35樓，New York 10020斯坦頓克里斯蒂安娜路500號N.A.NCC 5，1樓紐瓦克，特拉華州19713-2107注意：貸款和代理服務集團電話：(302)634-5581電子郵件：rocio.alvarez@jpmche e.com，複印件：摩根大通銀行，N.A.383 Madison Avenue New York，New York 10179但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。9.02第9.02節行政代理或任何貸款人在行使(A)項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不應視為放棄該權利或權力，任何單次或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。除非本協議另有明文規定，否則不得放棄、修正或修改本協議或本協議的任何(B)規定，除非依據書面協議-110-

由借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的；但任何此類協議不得：未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的循環承諾，減少任何貸款的本金或降低其利率，或降低(Ii)根據本協議應支付的任何費用，除非受到直接和不利影響的各貸款人的書面同意(應理解為(X)放棄第四條所列任何先決條件，或放棄或修改任何違約，違約或強制提前還款不應構成本金的減少，且(Y)“總槓桿率”的定義或其組成部分定義的任何變化不應構成利率或費用的降低，且只需得到所需貸款人的同意即可免除借款人按“違約率”支付利息的任何義務或修改第2.10(D)條)，推遲任何貸款本金的預定付款日期，或任何(Iii)利息，或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額。或推遲任何循環承諾的預定到期日，未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響(放棄第四條規定的條件或放棄或修改任何違約、違約事件或強制性預付款的結果除外，這不應構成延期、減少、放棄、藉口或延期)，改變本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或(Iv)本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比，未經各貸款人書面同意，未(V)經各貸款人書面同意，提高第9.16(B)節或第9.16(C)節規定的總槓桿率，或(A)放棄第4.02節中關於借入任何循環(Vi)貸款的任何條件，或(B)未經所需循環貸款人同意，修改或修改第6.10節(除非第6.10節適用於增量定期貸款，如果有)(不言而喻，如果第6.10節不適用於增量定期貸款，僅需徵得所需循環貸款人的同意(且只有所需的循環貸款人才有能力)放棄、修改或修改第6.10節(包括與之相關的任何已定義的條款)中所列的契約，或更改第2.06或2.15節的任何按比例規定，而無需得到每一貸款人的書面同意(Vii)；此外，未經行政代理或開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本合同項下的權利或義務。儘管有上述規定，行政代理和借款人可以共同修改、修改或補充本協議，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要所需貸款人在收到通知後十個工作日內不反對此類修改、修改或補充。儘管有上述規定，本協議仍可修改(或修訂和重述)(A)以(C)根據本協議的規定納入任何增量循環承諾或增量定期貸款，或(B)在所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意下，在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與增量定期貸款和循環貸款按比例分享本協議和其他信貸文件的利益，以及-111-

應計利息及與之有關的費用；在每一種情況下，在確定所需的貸款人時，適當地包括持有此類信貸便利的貸款人。此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關替代貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，可修改本協定，以允許用本協定中以美元計價的替代貸款(“替代貸款”)對所有未償還的循環承諾或任何類別的增量定期貸款(“再融資貸款”)進行再融資；但(A)該等再融資貸款的本金總額不得超過該等再融資貸款的本金總額，。(B)該等再融資貸款的適用利率(或適用於該等再融資貸款的類似利差)不得高於緊接該等再融資前的適用利率(或適用於該等再融資貸款的類似利差)。(C)該等再融資貸款的加權平均年期至到期日不得短於該等再融資貸款於該等再融資時的加權平均至到期日(但因提前償還該等再融資貸款而取消攤銷的期間的名義攤銷除外)及(D)適用於該等置換貸款的所有其他條款應與提供該等再融資貸款的貸款人實質上相同，或較適用於該等再融資貸款的條款優惠，但為規定契諾及適用於緊接該等再融資前有效的任何類別貸款最後最後到期日後任何期間的其他條款所需者除外。未經任何貸款人同意，行政代理可(根據其各自的(D)自由裁量權，或在任何信用證文件要求的範圍內)對本協議設想的任何抵押品文件或習慣債權人間協議進行任何修訂或豁免，以實施本協議的規定，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，或按當地法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產上，或使其中的擔保權益符合適用的法律要求。第9.03節行政代理或任何貸款人在行使(A)附屬擔保、質押協議、擔保協議或HoldCo質押協議項下的任何權利或權力時，不得未能或延遲行使該等權利或權力，任何該等權利或權力的單一或部分行使，或任何為執行該等權利或權力而放棄或中止的步驟，均不得妨礙該等權利或權力的任何其他或進一步行使或任何其他權利或權力的行使。行政代理和貸款人在附屬擔保、質押協議、擔保協議和HoldCo質押協議下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對附屬擔保、質押協議、擔保協議或持股公司質押協議的任何條款的放棄或任何貸方對其任何偏離的同意均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。除第9.02(D)節另有規定外，任何附屬擔保、質押協議、擔保(B)協議、HoldCo質押協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非是根據每一受影響貸款方和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或受影響貸款方和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的書面協議；但未經每一貸款人書面同意，此類協議不得解除全部或基本上所有抵押品(第9.16節規定的除外)、解除全部或基本上所有附屬擔保人或更改本節的任何規定；此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在附屬擔保、質押協議、擔保協議或HoldCo質押協議下的權利或義務。-112-

費用；賠償；損害免賠額。第9.04節借款人應支付(I)行政代理、首席安排人及其各自關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括與辛迪加設施的辛迪加以及本協議或任何其他信貸文件或任何修正案(包括第五修正案和第七修正案)的準備、執行、交付和管理有關的卡希爾·戈登·萊因德爾有限責任公司、行政代理律師和首席安排人的合理費用、收費和支出。對本協議或其條款的修改或豁免，以及(Ii)行政代理和貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括一家律師事務所為行政代理和貸款人支付的費用、收費和支出，作為一個整體(僅在存在利益衝突的情況下，為所有受影響的人增加一名律師，作為一個整體)，並在所需的範圍內，每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和一家監管律師事務所，用於執行或保護其與本協議或任何其他信貸文件相關的權利，包括其在本節項下的權利，或與本協議項下發放的貸款相關的權利，包括與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。借款人應賠償行政代理、牽頭安排人和每一貸款人，以及(B)上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受賠人”)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、責任(為免生疑問，包括任何環境責任)和相關費用(包括一家律師事務所為所有受償人支付的合理且有文件證明或開具發票的費用、開支、支出和其他費用)的損害，作為一個整體(和，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的被賠付者通知借款人存在這種衝突，並且在調查或辯護前述任何一項的過程中，已經聘請了自己的律師(為受影響的被賠付者聘請了另一家律師事務所)，並在需要的範圍內，每個相關司法管轄區的一家律師行或當地律師事務所(可以包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和任何此類被賠付者的一家監管律師事務所，這些律師事務所因任何訴訟、索賠、訴訟因第二修正案交易、第三修正案交易、第四修正案交易、第五修正案交易、第七修正案交易或本協議、其他信貸文件及其他文件的執行、交付、執行、履行和管理而引起的或與該等交易有關的調查或其他程序(包括前述的任何查詢或調查)(不論該受保人是否為當事人，亦不論該等訴訟、索償、訴訟或程序是否由借款人、其股權持有人、關聯公司或債權人或任何其他第三人提出)；但對於任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(I)經有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定是由於受賠方、其關聯方之一或其各自的關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，或(Ii)因受償方或其關聯方的實質性違反本協議而產生，且該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(I)由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定的重大違反本協議所致。每一受償人應就可能引起對借款人的索賠的任何索賠及時通知借款人，並應在該受償人就該索賠進行法律辯護的過程中與借款人進行磋商；但是，除非受償人沒有及時向借款人發出通知或尋求與借款人進行磋商，否則不構成對該受償人的任何賠償要求的抗辯，除非且僅在這樣的範圍內，這種不能對借款人造成重大損害。如果借款人未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理人支付其應向行政代理人支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人支付貸款人在該未付款項中的總百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但條件是未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人以行政代理人的身份發生或向行政代理人提出的。在適用法律允許的範圍內，雙方不得根據任何責任理論對因本協議或任何-113或任何-113產生、與本協議有關或由於本協議或任何-113產生的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)向任何其他方提出任何(D)索賠，且雙方特此放棄-

本協議或文書、交易、第二修正案交易、第三修正案交易、第四修正案交易、第五修正案交易、第七修正案交易、任何貸款或其收益的使用；但第9.04(D)節中的任何規定不得限制借款人的賠償義務，只要該特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在與任何受賠人無關的第三方根據第9.04(B)節有權獲得賠償的任何索賠中。本節規定的所有到期款項應在書面要求後10天內支付。(E)繼承人和受讓人。第9.05節本協議的規定對本協議雙方(A)及其在此允許的各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但(I)除第6.03節允許的範圍外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承付款以及當時欠它的貸款)轉讓給一名或(B)多名受讓人，並事先徵得以下各方的書面同意：(A)借款人(同意不得被無理扣留或拖延)，但以下情況不需要借款人同意：(A)僅就有資金的定期貸款(如有)、向貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金進行轉讓，(B)僅就循環貸款而言，向循環貸款人或循環貸款人的關聯公司轉讓；或(C)如第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則為任何轉讓；此外，借款人應被視為已同意任何此類增額定期貸款的轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知方式向行政代理提出反對；(1)行政代理(同意不得無理扣留或拖延)，但將(A)任何有資金的增支定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金的受讓人，或(B)就循環融資而言，轉讓給循環貸款人，不需要行政代理的同意；及(2)每家開證行(同意不得被無理拒絕或拖延)就循環貸款進行的任何轉讓(向循環貸款人轉讓除外)。(2)轉讓須受下列附加條件的規限：(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓出借人的循環承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓下的循環承諾或貸款的數額不得少於5,000,000美元，或(如屬任何增量定期貸款，則為1,000,000美元，除非借款人和行政代理各自另有同意，否則不得少於5,000,000美元。但如第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；-114-

(1)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類循環承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；(2)每項轉讓的當事人應籤立轉讓和承擔，並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及$3,500的處理和記錄費(對於摩根大通銀行或其任何關聯公司為一方的任何轉讓，此等費用特此免除)；(3)受讓人不是出借人的，應當向行政代理人遞交行政調查問卷。就本第9.05(B)節而言，術語“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.12、2.13、2.14和9.04條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本第9.05節的規定，均為無效。(A)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的循環承付款、貸款本金和利息(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人只能在任何合理的時間，在合理的事先通知後，隨時查閲登記冊，以供借款人和任何貸款人查閲自己的貸款和循環承付款。(B)行政代理機構在收到轉讓方貸款人和受讓方就所允許的轉讓簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表(除非受讓方已經是本條規定的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費(除非放棄)以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(A)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理或(C)開證行同意的情況下，向一個或多個銀行、機構或其他實體(“參與方”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承付款和欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他信貸文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他信貸文件的唯一權利，並批准對本協議和其他信貸文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；-115-

但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節的第一個但書或第9.03(B)節的第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.12、2.13和2.14節(受這些節和第2.16節的限制和要求的約束)的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。每一出借方作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款中的本金和利息金額(“參與者登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在參與者登記冊中的每個人視為本協議項下此類參與的所有人，儘管有相反的通知；但貸款人沒有義務向任何人披露全部或部分參與者登記冊(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定任何貸款是以登記形式登記的，用於美國聯邦所得税目的。(Ii)參與者無權根據第2.12條或第2.14條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的(該同意不得被無理拒絕或延遲)。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對管理或監管該貸款人活動的聯邦儲備銀行或其他適用的中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。循環承諾和循環貸款不得轉讓給Liberty Media Corporation、(E)特拉華州公司、令人滿意的HoldCo、借款人或其任何子公司或其各自的任何附屬公司，在每種情況下，從結算日起至該人不再是借款人附屬公司的第一天為止。生存。任何信用選擇9.06方在其他信用文件中以及在與本協議或其他信用文件相關或依據本協議或其他信用文件交付的證書或其他票據中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和其他信用文件的簽署和交付以及任何貸款的發放期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下任何信用延期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，只要循環承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效和有效。第2.12、2.13、2.14和9.04節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、循環承諾的到期或終止、貸款人的任何權利轉讓或替換、或本協議或本協議的任何規定終止。對口；整合；有效性。本協議可按第9.07條的副本(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他信貸文件以及與支付給行政代理、首席安排人或任何貸款人的費用有關的任何單獨信函協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議應按照第4.01節的規定生效，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。交付A-116的已執行副本-

通過電子郵件或傳真方式簽署本協議的頁面應與交付原始簽署的本協議副本一樣有效。通過傳真或其他電子傳輸(包括便攜文件格式(“.pdf”)或類似格式)交付本協議的已簽署簽字頁面，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議中或與本協議有關的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。可分割性。本協議中任何被認定為無效、非法或第9.08節在任何司法管轄區不可執行的條款，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每個9.09貸款人被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最充分範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別，時間或要求，臨時或最終)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人當時在本協議下到期和欠下的任何債務和所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。適用法律；管轄權；同意送達程序。9.10本協議應按照(A)紐約州的法律解釋和管轄。在因本協議或其他信貸文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，每一方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受(B)位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院。本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信用證文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在其他情況下可能不得不對任何貸款方或其各自財產提起與本協議或其他信用證文件有關的任何訴訟或程序，以執行任何裁決或判決或行使擔保文件項下的任何權利，或在任何其他可設立管轄權的法院對任何貸款方的任何抵押品或任何其他財產行使任何權利。每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法的最大程度上(C)有效地放棄其現在或今後可能對因本協議或其他信貸單據而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。-117-

本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節(D)通知規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他信貸單據中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本協議、其他信用證文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與本協議、其他信用證文件或交易有關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師向其明確或以其他方式向其表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供9.12節參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。保密協議。每一行政代理和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管或自律機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事一方，(E)在與此有關的任何訴訟或仲裁或法律程序中行使本協議項下的任何補救措施或執行本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利時，在與該等訴訟或仲裁或法律程序有關的合理需要的範圍內披露該等資料(但借款人須在披露該等資料前獲通知，並有合理機會就該等資料尋求法院保護性命令(有一項理解，即法院拒絕給予該等保護令並不妨礙其後披露該等資料)。(F)根據與本節條款基本相同的協議，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，或(Iii)與借款人及其義務有關的任何實際或預期信用保險提供者，(G)經借款人同意，(H)除非由於違反本節或本(F)款所述協議，或行政代理或任何貸款人可在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息，或(I)在保密基礎上向任何評級機構(I)任何評級機構對借款人或其子公司或任何設施進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就任何設施的CUSIP號碼的發佈和監控而向任何評級機構提供此類信息。就本節而言，“信息”是指從借款人或其關聯公司收到的與借款人、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其關聯公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其合理地按照其自身保密信息行事的程度相同，則該人應被視為已履行其義務。此外，行政代理和每個貸款人可以根據需要向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，以管理本協議和其他信貸文件。每一貸款人承認，根據本協議或其他信貸文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用-118-

重大非公開信息，並將按照這些程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，處理此類重大非公開信息。借款人或行政代理根據本協議或其他信貸文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，第9.14節有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就本協議任何一方或根據本協議所欠任何義務的任何持有人(“適用債權人”)所欠的任何款項而承擔的義務，即使有任何以本協議所述貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出的判決，也應予以解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序購買以判定貨幣支付的協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給適用債權人的金額，則該適用債權人同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。借款人在本節項下的義務應在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續存在。美國愛國者法案。受美國愛國者法案約束的每個貸款人特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，在此需要獲取、核實和記錄借款人或任何繼任借款人的身份信息，該信息包括借款人或任何繼任借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據美國愛國者法案識別借款人或任何繼任借款人的其他信息。解除擔保和留置權。第9.16節貸款人在此不可撤銷地同意：(A)貸方對任何抵押品授予行政代理的留置權應自動解除(I)如下(D)款所述，(Ii)在將此類抵押品作為本協議所允許的任何處置的一部分或與其相關的處置出售給除另一貸款方以外的任何人時，只要該處置是按照本協議的條款進行的(行政代理方可應任何貸款方的合理請求向其提供具有此效力的證書而無需進一步詢問)，(Iii)如果該抵押品是由非信用方的人租賃給信用方的財產，則在該租賃終止或期滿時，該信用方對該抵押品沒有其他權利，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或按照第9.02節或第9.03節可能要求其同意的該其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)構成該抵押品的財產由任何附屬擔保人而非其他信用方所有，在解除該附屬擔保人在附屬擔保項下的義務時(根據隨後的第二句和附屬擔保第4.14節)，(Vi)按照行政代理人的要求，在行政代理人根據擔保品文件行使任何補救措施時，對擔保品進行任何處置，以及(Vii)此類擔保品在其他情況下成為除外資產(如《擔保協議》所界定)。任何此類釋放不得以任何方式排放、影響或損害-119-

貸方保留的所有利益，包括任何銷售的收益，對貸方的債務或任何留置權(被解除的債務除外)或任何留置權(或被解除的債務除外)，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分，除非按照信用證文件的規定解除。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，一旦完成本協議允許的任何交易，導致附屬擔保人不再構成受限制附屬公司，或以其他方式不再是重要的國內附屬公司，附屬擔保人應被解除附屬擔保。貸款人特此授權行政代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款和(D)款的前述規定解除任何附屬擔保人或抵押品，所有這些均無需任何貸款人的進一步同意或加入。任何信用證文件中包含的與任何此類抵押品或附屬擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾不再被視為重複。如果在(B)持有條件滿足之日或之後的任何時間(以及不時)，當(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續時，(Ii)在該日期或之前最近結束的兩個連續測試期間的總槓桿率不超過3.00至1.00，以及(Iii)沒有準許的額外債務文件或準許留置權的其他文件授予任何不會同時被暫停的抵押品的有效留置權(該等要求統稱為“暫停條件”)，借款人可通過向行政代理人發出書面通知(該通知應附上行政代理人合理接受的形式和實質的財務官員證書，合理詳細地列出證明借款人滿足上述條件所需的計算)，請求解除抵押品從抵押品文件(持有公司質押協議和質押協議除外)設定的留置權中解除，行政代理人接受該書面請求後，所有此類抵押品應從擔保協議設定的留置權中解除，而無需交付任何文書或任何人執行任何行為。如果根據(C)第9.16(B)節的規定解除了根據《擔保協議》設定的留置權中的任何抵押品，則在根據第5.01節向貸款人交付財務報表之日(如有)，表明在該日或之前最近結束的兩個連續測試期的總槓桿率大於3.75%至1.00(“恢復條件”)時，貸款各方應：應請求迅速：(A)簽訂新的擔保協議和任何其他適用的抵押品文件，以替換終止的擔保協議或抵押品文件(視情況而定)；(B)向行政代理人(或其律師)交付一份《擔保協議》的副本和代表各借款方簽署的其他適用的抵押品文件，該《擔保協議》和其他適用的抵押品文件應完全有效；向行政代理提交最近關於每個(Ii)借款方的留置權查詢結果，該搜索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的或恢復條件適用之日或之前解除的留置權除外；以正確的形式提交抵押品文件要求的每份《統一商業法典》融資聲明或其他文件，並確認抵押品文件要求的所有其他完善步驟已經採取；並向行政代理人交付第5.05節所要求的(Iv)保險單和抵押品文件的適用條款下的保險單的副本或承保證書，其任何意外傷害保險單應予以背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”額外的貸款人應支付損失的背書，其任何一般責任保險單應以行政代理人合理滿意的形式和實質，代表擔保當事人將行政代理人列為附加被保險人。-120-

即使本合同有任何相反規定或任何其他信用證單據，當所有(D)債務(除(I)任何有擔保互換協議的互換債務、(Ii)任何有擔保現金管理協議的現金管理債務和(Iii)任何當時尚未到期的或有債務或或有賠償債務)均已全額償付時，所有循環承諾均已終止或到期，任何信用證不得為未清償信用證，除非開證行提出要求，並由開證行承擔全部費用和費用，否則不得以開證行合理滿意的條款提供現金擔保或後盾，行政代理應(無需通知、表決或同意)任何有擔保的一方)採取必要的行動，解除其在所有抵押品上的擔保權益，並解除任何信貸文件項下的所有債務，無論在解除之日是否有任何(I)任何有擔保互換協議的互換債務，(Ii)任何有擔保現金管理協議的現金管理債務，以及(Iii)任何當時尚未到期的或有債務或或有賠償債務。任何此類債務的解除應被視為受以下條款的約束：在債務解除後，如果在任何信用方破產、破產、解散、清算或重組時，或在任何信用方或其財產的任何主要部分的受託人或類似官員被任命時，或在其他情況下，就其擔保的債務所支付的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則應恢復該義務，儘管該款項尚未支付。儘管本合同或任何其他信貸單據中有任何相反規定，但應借款人就擔保購置款債務、資本租賃債務或可歸屬債務的任何許可留置權提出的請求，行政代理應(無需通知任何擔保方、投票或同意)採取必要的行動，使留置權從屬於擔保購置款債務的該許可留置權的任何抵押品，資本租賃債務或可歸屬債務(與“允許留置權”定義的第(X)或(P)款(與第(X)款有關)所允許的留置權擔保的債務除外)。儘管有前述規定或信貸文件中的任何相反規定，在所需貸款人的(F)指示下，行政代理可以在行使補救措施時，採取任何和所有必要和適當的行動，在破產、喪失抵押品贖回權或其他類似程序中對借款人的資產進行所有貸款(或任何較小數額的貸款)的信貸投標，在發生違約事件時不行使補救措施，或在破產程序中代表所有貸款人達成和解協議。如果在任何時候達到投資級條件，借款人可以要求解除抵押品文件(如果適用，包括根據HoldCo質押協議，但為免生疑問，不包括附屬擔保)產生的留置權，並在借款人向行政代理交付高級人員證書證明已經達到投資級條件時，抵押品文件將自動終止，所有此類抵押品將從抵押品文件產生的留置權中解除，而無需交付任何文書或任何人執行任何行為。如果任何抵押品已從根據(H)第9.16(G)節產生的留置權解除，則在任何恢復日期(“IG恢復條件”)，貸款各方應在行政代理提出書面請求後60天內(或行政代理可能同意的較後日期)：(I)(A)簽訂新的擔保協議和任何其他適用的抵押品文件，以取代終止的擔保協議或抵押品文件(視情況而定)；和(B)向行政代理(或其律師)(包括通過傳真或電子郵件傳輸)交付一份《擔保協議》副本和代表每一借款方簽署的其他適用抵押品文件，《擔保協議》和其他適用抵押品文件應完全有效；(Ii)向行政代理提交最近關於每個借款方的留置權查詢結果，該查詢不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但第6.02節允許的留置權或在IG恢復條件適用之日或之前解除的留置權除外；-121-

(3)以適當的形式提交抵押品文件所要求的每份《統一商法典》融資報表或其他備案文件，並確認抵押品文件所要求的所有其他完善步驟已經採取；和/或(Iv)向行政代理人交付第5.05節所要求的保險單和抵押品文件的適用條款下的保險單的副本或承保證書，其任何意外傷害保險單應予以背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”額外的貸款人應付損失背書，其任何一般責任保險單應以行政代理人合理滿意的形式和實質，代表擔保當事人將行政代理人列為附加被保險人。沒有受託責任。行政代理、首席安排人、每個貸款人及其關聯方(統稱為“貸方”)可能具有與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突的經濟利益。各信用方同意，信用證文件中的任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(I)信用證文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就信用證文件項下擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致該交易的程序(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以任何信用方、其股東或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任。目前正就其他事項向任何信用方、其股東或其關聯方提供諮詢，或將就其他事項向任何信用方提供諮詢，在每一種情況下，除信用證文件中明確規定的義務外，每個貸款人僅作為委託人行事，而不是信用文件下任何信用方、其管理層、股東或債權人的代理人或受託人。每一信貸方承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易和導致交易的過程作出其自己的獨立判斷。每一信用證方同意，其不會聲稱任何貸款人提供了任何性質或方面的諮詢服務，或根據信用證文件，就此類交易或導致交易的過程對該信用證方負有受託責任或類似責任。利率限制。即使第9.18條信用證單據中有任何相反規定，根據信用證單據支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。9.19儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受其約束。適用的決議機構的任何減記和轉換權力適用於任何(A)根據本協議產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能向其支付的債務；以及任何自救行動對任何該等債務的影響，包括(B)-122-

全部或部分削減或註銷任何有關負債；(I)將有關負債全部或部分轉換為有關股份或其他所有權工具；(Ii)受影響的金融機構、其母實體或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡機構，以及將接受有關股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何有關負債的任何權利；或因行使減記及(Iii)適用決議授權的轉換權力而更改有關負債的條款。關於任何受支持的QFC的確認。在LoanSECTION 9.20文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。-123-

附表1.01a承諾貸款人循環承諾信用證JPMorgan Chase BANK，N.A.$150,000,000$75,000,000美國銀行$150,000,000巴克萊銀行PLC$150,000,000花旗銀行，N.A.$150,000,000蒙特利爾銀行$100,000,000法國巴黎銀行$100,000,000法國農業信貸銀行$100,000,000高盛銀行美國$100,000,000瑞穗銀行有限公司$100,000,000加拿大皇家銀行$100,000,000豐業銀行$100,000,000誠實的銀行$100,000,000美國銀行全國協會$100,000,000富國銀行，N.A.$100,000,000摩根士丹利銀行，N.A.$75,000,000三菱UFG銀行，Ltd.75,000,000美元總計17.50,000,000美元75,000,000美元