siri-20230331
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ThreeMember2023-01-012023-03-310000908937SRT：最小成員數2023-03-310000908937Siri:MusicRoyaltyAndPodcastContentMinimumGauranteeMember2023-03-310000908937SRT：情景預測成員2023-01-012023-12-310000908937siri：清潔能源技術成員2023-03-310000908937US-GAAP：部門間消除成員美國公認會計準則：廣告成員2023-01-012023-03-310000908937US-GAAP：部門間消除成員美國公認會計準則：廣告成員2022-01-012022-03-310000908937US-GAAP：訂閲和循環成員Siri：SiriusXMember2023-01-012023-03-310000908937US-GAAP：訂閲和循環成員Siri：PandoraAndOffPlatformMembers2023-01-012023-03-310000908937Siri：SiriusXMember美國公認會計準則：廣告成員2023-01-012023-03-310000908937Siri：PandoraAndOffPlatformMembers美國公認會計準則：廣告成員2023-01-012023-03-310000908937Siri：SiriusXMemberSiri：設備產品和服務成員2023-01-012023-03-310000908937Siri：PandoraAndOffPlatformMembersSiri：設備產品和服務成員2023-01-012023-03-310000908937Siri：SiriusXMemberSiri：其他收入成員2023-01-012023-03-310000908937Siri：PandoraAndOffPlatformMembersSiri：其他收入成員2023-01-012023-03-310000908937Siri：PandoraAndOffPlatformMembers2023-01-012023-03-310000908937美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2023-01-012023-03-310000908937美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-03-310000908937美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-03-310000908937美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-03-310000908937美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-03-310000908937US-GAAP：訂閲和循環成員Siri：SiriusXMember2022-01-012022-03-310000908937US-GAAP：訂閲和循環成員Siri：PandoraAndOffPlatformMembers2022-01-012022-03-310000908937Siri：SiriusXMember美國公認會計準則：廣告成員2022-01-012022-03-310000908937Siri：PandoraAndOffPlatformMembers美國公認會計準則：廣告成員2022-01-012022-03-310000908937Siri：SiriusXMemberSiri：設備產品和服務成員2022-01-012022-03-310000908937Siri：PandoraAndOffPlatformMembersSiri：設備產品和服務成員2022-01-012022-03-310000908937Siri：SiriusXMemberSiri：其他收入成員2022-01-012022-03-310000908937Siri：PandoraAndOffPlatformMembersSiri：其他收入成員2022-01-012022-03-310000908937Siri：SiriusXMember2022-01-012022-03-310000908937Siri：PandoraAndOffPlatformMembers2022-01-012022-03-310000908937美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2022-01-012022-03-310000908937美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-03-310000908937美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-03-310000908937美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-03-310000908937美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-03-310000908937美國公認會計準則：次要事件成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-012023-04-250000908937美國公認會計準則：次要事件成員2023-04-192023-04-19

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年3月31日
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-34295
天狼星XM控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 38-3916511
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (國際税務局僱主身分證號碼)
美洲大道1221號, 35樓, 紐約, 紐約
(主要行政辦公室地址)
10020
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 584-5100
以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告後有所變更：不適用
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊所在的交易所名稱
普通股，面值0.001美元Siri
納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是**☑*☐*
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是**☑*☐*
通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件服務器☑ 加速文件管理器☐ 非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的否 ☑
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
(班級)（截至2023年4月25日未完成）
普通股，面值0.001美元3,868,399,027股票

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司
索引表10-Q

項目編號描述
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
截至2023年和2022年3月31日止三個月的合併全面收益表
2
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
3
截至2023年和2022年3月31日止三個月的合併股東權益表（虧損）
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併現金流量表
6
合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第四項。
控制和程序
44
第二部分-其他信息
第1項。
法律訴訟
44
第1A項。
風險因素
45
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
45
第三項。
高級證券違約
45
第四項。
煤礦安全信息披露
45
第五項。
其他信息
45
第六項。
陳列品
45
簽名
47

1
目錄表


天狼星XM控股公司及附屬公司
綜合全面收益表
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
(單位：百萬，不包括每股數據)20232022
收入：
訂户收入$1,691 $1,713 
廣告收入375 383 
設備收入46 53 
其他收入32 37 
總收入2,144 2,186 
運營費用：
服務成本：
收入份額和版税700 670 
節目和內容150 140 
客户服務和帳單122 125 
傳輸49 51 
設備成本3 3 
訂户獲取成本90 90 
銷售和市場營銷224 272 
工程、設計和開發79 67 
一般和行政147 123 
折舊及攤銷136 135 
減值、重組和收購成本32 — 
總運營費用1,732 1,676 
營業收入412 510 
其他(費用)收入：
利息支出(107)(103)
其他收入3 2 
其他費用合計(104)(101)
所得税前收入308 409 
所得税費用(75)(100)
淨收入$233 $309 
外幣折算調整，税後淨額— 8 
綜合收益總額$233 $317 
每股普通股淨收入：
基本信息$0.06 $0.08 
稀釋$0.06 $0.08 
加權平均已發行普通股：
基本信息3,889 3,948 
稀釋3,939 4,024 
 
請參閲未經審計的合併財務報表隨附的註釋。

2
目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位：百萬，不包括每股數據)2023年3月31日2022年12月31日
資產(未經審計)
流動資產：  
現金和現金等價物$53 $57 
應收賬款淨額587 655 
關聯方流動資產18 42 
預付費用和其他流動資產322 284 
流動資產總額980 1,038 
財產和設備，淨額1,586 1,499 
無形資產，淨額3,013 3,050 
商譽3,249 3,249 
關聯方長期資產491 488 
遞延税項資產147 147 
經營性租賃使用權資產297 315 
其他長期資產260 236 
總資產$10,023 $10,022 
負債和股東權益(赤字)  
流動負債：  
應付賬款和應計費用$1,170 $1,248 
應計利息72 165 
遞延收入的當期部分1,307 1,322 
債務當期到期日122 196 
經營租賃流動負債48 50 
關聯方流動負債77 — 
流動負債總額2,796 2,981 
長期遞延收入79 81 
長期債務9,391 9,256 
遞延税項負債511 565 
經營租賃負債310 320 
其他長期負債195 170 
總負債13,282 13,373 
承付款和或有事項(附註15)
股東權益(赤字)：  
普通股，面值$0.001每股；9,000授權股份；3,879和3,891已發行股份；3,878和3,891分別於2023年3月31日和2022年12月31日發行的股票
4 4 
累計其他綜合(虧損)收入，税後淨額(4)(4)
庫存股，按成本計算；1和0分別於2023年3月31日和2022年12月31日的普通股股份
(5)— 
累計赤字(3,254)(3,351)
股東權益合計(虧損)(3,259)(3,351)
總負債和股東權益(赤字)$10,023 $10,022 

請參閲未經審計的合併財務報表隨附的註釋。
3
目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司
股東權益合併報表（虧損）
(未經審計)
截至2023年3月31日的三個月
普通股累計其他綜合損失其他內容
已繳費
資本		庫存股累計
赤字		總計
股東權益(虧損)
(單位：百萬)股票金額股票金額
2022年12月31日的餘額3,891 $4 $(4)$— — $— $(3,351)$(3,351)
綜合收益，税後淨額— — — — — — 233 233 
基於股份的支付費用— — — 48 — — — 48 
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬4 — — — — — — — 
股票薪酬淨額結算預提税金— — — (14)— — — (14)
與Liberty Media簽訂的税收分成協議相關的注資— — — — — — (14)(14)
普通股支付的現金股息，$0.0242每股
— — — (34)— — (60)(94)
回購普通股— — — — 17 (67)— (67)
普通股停用(16)— — — (16)62 (62)— 
2023年3月31日的餘額3,879 $4 $(4)$— 1 $(5)$(3,254)$(3,259)

請參閲未經審計的合併財務報表隨附的註釋。
4
目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司
股東權益合併報表（虧損）
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
普通股累計其他綜合收益其他內容
已繳費
資本		庫存股累計
赤字		總計
股東權益(虧損)
(單位：百萬)股票金額股票金額
2021年12月31日的餘額3,968 $4 $15 $— 1 $(8)$(2,636)$(2,625)
會計原則變更的累積影響— — — — — — (14)(14)
綜合收益，税後淨額— — 8 — — — 309 317 
基於股份的支付費用— — — 50 — — — 50 
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬5 — — — — — — — 
股票薪酬淨額結算預提税金— — — (29)— — — (29)
與Liberty Media達成的税收共享協議— — — — — — (13)(13)
普通股支付的現金股息，$0.2719615每股
— — — (21)— — (1,052)(1,073)
回購普通股— — — — 32 (200)— (200)
普通股退役 (33)— — — (33)206 (206)— 
2022年3月31日的餘額3,940 $4 $23 $— — $(2)$(3,612)$(3,587)

請參閲未經審計的合併財務報表隨附的註釋。
5
目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
(單位：百萬)20232022
經營活動的現金流：  
淨收入$233 $309 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
折舊及攤銷136 135 
非現金減值和重組成本8 — 
非現金利息支出，扣除保費攤銷後的淨額3 5 
壞賬準備14 15 
未合併實體投資收益，淨額— (3)
其他投資的(收益)損失(2)3 
基於股份的支付費用45 45 
遞延所得税(福利)費用(52)29 
使用權資產攤銷10 12 
經營性資產和負債變動情況：  
應收賬款53 57 
關聯方，網絡88 60 
預付費用和其他流動資產(38)(71)
其他長期資產6 1 
應付賬款和應計費用(57)(116)
應計利息(93)(102)
遞延收入(17)(9)
經營租賃負債(10)(15)
其他長期負債23 — 
經營活動提供的淨現金350 355 
投資活動產生的現金流：  
物業和設備的附加費(205)(97)
購買其他投資(1)— 
收購業務，扣除收購現金後的淨額— (44)
對關聯方和其他股權被投資人的投資(29)(1)
用於投資活動的現金淨額(235)(142)
融資活動的現金流：  
從股票淨結算中為股票薪酬支付的税款(14)(29)
循環信貸便利，淨值 130 981 
長期借款的本金支付(77)(1)
支付企業收購的或有對價(2)— 
回購並註銷普通股(62)(206)
已支付的股息(94)(1,073)
用於融資活動的現金淨額(119)(328)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(4)(115)
期初現金、現金等價物和限制性現金(1)
65 199 
期末現金、現金等價物和限制性現金(1)
$61 $84 

請參閲未經審計的合併財務報表隨附的註釋。
6
目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司
合併現金流量表--續
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
(單位：百萬)20232022
補充披露現金和非現金流量信息
期內支付的現金：
利息，扣除資本化金額後的淨額$195 $199 
已繳納的所得税$— $5 
非現金投資和融資活動：
因收購資產而產生的資本租賃義務$4 $— 
累計其他綜合收益，税後淨額$— $8 
根據税收分成協議出資$14 $13 


(1)下表將現金、現金等價物和限制性現金按現金流量表與資產負債表進行核對。現金結餘有限的主要原因是向租用辦公空間的房東開具的信用證。信用證的期限主要超過一年。
(單位：百萬)2023年3月31日2022年12月31日2022年3月31日2021年12月31日
現金和現金等價物$53 $57 $76 $191 
包括在其他長期資產中的受限現金8 8 8 8 
期末現金、現金等價物和限制性現金總額$61 $65 $84 $199 

請參閲未經審計的合併財務報表隨附的註釋。

7
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

(1)業務及呈列基準
本Form 10-Q季度報告提供有關Sirius XM Holdings Inc.及其子公司(統稱“控股”)的信息。此處使用的“控股”、“我們”和“我們的公司”等術語，除非上下文另有説明或指示，否則指的是Sirius XM Holdings Inc.及其子公司。“天狼星XM”是指我們的全資子公司天狼星XM無線電公司及其子公司。“Pandora”是指天狼星XM的全資子公司Pandora Media，LLC及其子公司。控股公司沒有獨立於天狼星XM和潘多拉的業務。
業務
我們經營 二輔助音頻娛樂業務- 其中一個我們稱為“天狼星XM”，第二個我們稱為“潘多拉和平臺外”。 
Sirius XM
我們的天狼星XM業務在美國以付費的方式提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道和其他內容，以及播客和信息娛樂服務。天狼星XM套餐包括現場直播、策展節目以及某些獨家和點播節目。天狼星XM服務通過我們的二專有衞星無線電系統，並通過移動設備、家庭設備和其他消費電子設備的應用程序進行流傳輸。 衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分銷。 我們的Sirius XM服務也可以通過我們的車載用户界面使用，我們稱之為“360 L”，它將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、有凝聚力的車載娛樂體驗中。
我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。我們還通過在精選非音樂頻道(以SXM Media品牌銷售)上的廣告、我們衞星收音機和配件的直銷以及其他輔助服務獲得收入。截至2023年3月31日，我們的天狼星XM業務約有34.0百萬訂閲者
除了音頻娛樂業務，我們還為多家汽車製造商提供聯網汽車服務。 這些服務旨在提高消費者的安全性、保障性和駕駛體驗。 我們還提供一套數據服務，包括圖形天氣和燃料價格，交通信息服務以及船舶和飛機上的實時天氣服務。
天狼星XM還持有一個70%股權和33天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的%投票權。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。
潘多拉和平臺外
我們的Pandora和平臺外業務運營着一個音樂和播客流媒體發現平臺，為每個聽眾提供隨時隨地想聽的個性化體驗，無論是通過計算機、平板電腦、移動設備、車載揚聲器還是連接設備。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽由藝術家和專家策劃的播放列表、播客和精選天狼星XM內容，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora作為(1)廣告支持的廣播服務提供，(2)電臺訂閲服務(Pandora Plus)和(3)按需訂閲服務(Pandora Premium)。截至2023年3月31日，Pandora約有6.2百萬訂户。
Pandora的大部分收入來自我們的Pandora廣告支持廣播服務的廣告，該服務以SXM Media品牌銷售。我們還從我們的Pandora Plus和Pandora Premium訂户那裏獲得訂閲收入。
我們還在其他音頻平臺和廣泛分發的播客中銷售廣告，我們認為這是非平臺服務。我們與SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)達成協議，成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表，併為廣告商提供在Pandora和SoundCloud平臺上執行廣告活動的能力。我們還安排擔任某些播客的廣告銷售代表。在……裏面
8
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
此外，通過AdsWizz Inc.，我們提供全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、宣傳活動、收益優化、程序化購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。
自由媒體
截至2023年3月31日，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和間接實益擁有的大約83相當於我們普通股流通股的30%。因此，按照納斯達克的公司治理要求，我們是一家“受控公司”。有關關聯方的更多信息，請參閲附註11。
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。我們上期合併財務報表和腳註中的某些數字已重新分類或合併，以符合我們本期的列報方式。
我們的管理層認為，為公平列報截至2023年3月31日和截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的未經審計綜合財務報表，所有必要的正常經常性調整已經完成。
中期業績不一定代表全年的預期業績。本Form 10-Q季度報告應與我們於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀。
上市公司被要求披露有關其可報告的運營部門的某些信息。可報告的運營部門被定義為企業的重要組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者在決定如何向個別部門分配資源和評估該部門的業績時定期進行評估。我們已經確定我們已經做到了。二作為我們的首席運營決策者，我們的首席執行官根據這些部門的財務結果評估業績並分配資源。有關我們細分市場的信息，請參閲附註17。
我們評估了資產負債表日之後、截至2023年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告之前的事件，並確定沒有發生需要對我們的未經審計的綜合財務報表進行調整的事件。有關不需要對我們的未經審計的綜合財務報表進行調整的後續事件的討論，請參閲附註18。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響財務報表及附註所報告的金額。按其性質而言，這些估計是基於判斷及現有資料。實際結果可能與該等估計大相徑庭。編制隨附的未經審核綜合財務報表所固有的重大估計包括資產減值、衞星折舊、以股份為基礎的付款開支及所得税。

(2)重要會計政策摘要
公允價值計量
對於要求按公允價值報告的資產和負債，公認會計原則提供了一個層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大致水平。第1級投入以相同工具在活躍市場的未調整報價為基礎。第2級投入是指除第1級所包括的報價市場價格外，資產或負債可直接或間接觀察到的投入。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。截至2023年3月31日及2022年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。
9
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
我們按公允價值計量的負債如下：
 2023年3月31日2022年12月31日
 1級二級3級總公允價值1級二級3級總公允價值
負債：        
債務(a)
— $8,204 — $8,204 — $8,362 — $8,362 
(a)非公開交易債務的公允價值基於做市商和經紀公司的估計。 有關截至2023年3月31日和2022年12月31日我們債務的公允價值相關信息，請參閲附註12。
累計其他 綜合收益(虧損)
累計其他綜合損失美元4 主要包括與我們對Sirius XM Canada的投資相關的累積外幣兑換調整（更多信息請參閲注11）。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，我們記錄的外幣兑換調整收入分別低於1美元和1美元8，扣除税款費用低於美元1及$3，分別為。

(3)收購
2022年1月12日，我們完成了一項收購，總現金對價為$44。我們確認的商譽為$。29，其他已確定存續的無形資產$19和負債$4.
有幾個不是截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月確認的收購相關成本。

(4)重組成本
在截至2023年3月31日的三個月裏，我們採取了一些措施，以追求更高的效率，調整我們的業務，專注於戰略重點。作為這些措施的一部分，我們削減了大約475角色，或8%。我們記錄了一筆$的費用。23主要涉及遣散費和其他員工成本。此外，我們還騰出了一個租來的地方。吾等評估與該地點有關的經營租賃使用權資產的賬面價值的可回收性，並確定該資產的賬面價值不可收回。因此，我們記錄了#美元的減值。5將其賬面價值降至其估計公允價值。此外，我們應計費用為#美元。2為此，我們不會確認任何未來的經濟效益，我們註銷了不到#美元的固定資產1與受損辦公空間內的傢俱和設備有關。重組及相關減值費用總額為$30於截至2023年3月31日止三個月的未經審核綜合全面收益表中計入減值、重組及收購成本。
不是重組成本在截至2022年3月31日的三個月內確認。

(5)每股收益
普通股每股基本淨收入的計算方法是，普通股股東可獲得的收入除以每個報告期內已發行的加權平均普通股。稀釋後的每股普通股淨收入調整普通股等價物(股票期權、限制性股票單位和可轉換債務)行使或轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄的加權平均普通股數量，使用庫存股方法計算。我們有不是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內的參與證券。
10
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
普通股等價物162和84截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別不包括在每股普通股稀釋淨利潤的計算中，因為其影響具有反稀釋性。
 截至3月31日的三個月，
 20232022
分子：
普通股股東可用每股基本淨收入計算的淨收入$233 $309 
利息對可轉換票據假設轉換的影響，税後淨額1 2 
普通股股東可獲得的每股稀釋淨收益$234 $311 
分母： 
每股普通股基本淨收入的加權平均流通股3,889 3,948 
假設可轉換票據的加權平均影響32 31 
稀釋權益工具的加權平均影響18 45 
稀釋後每股普通股淨收益的加權平均股份3,939 4,024 
每股普通股淨收入： 
基本信息$0.06 $0.08 
稀釋$0.06 $0.08 

(6)應收賬款淨額
應收賬款淨額包括應收客户賬款、應收分銷商款項及其他應收款項。 我們沒有任何客户應收賬款佔我們應收賬款的10%以上。
應收客户賬款（淨額）包括來自我們的訂閲者和廣告客户（包括廣告代理和其他客户）的應收賬款，並按到期金額（扣除可疑賬款撥備）列賬。 我們對可疑賬户的撥備是基於我們對各種因素的評估。 我們考慮歷史經驗、應收賬款餘額的賬齡、當前經濟狀況、行業經驗以及其他可能影響交易對手支付能力的因素。 壞賬費用包括在未經審計的綜合全面收益表中的客户服務和賬單費用中。
來自分銷商的應收款項主要包括汽車製造商就包含在車輛銷售或租賃價格中的服務應收的已開票和未開票金額，以及我們的衞星收音機批發分銷商應收的已開票金額。 其他應收款項主要包括應收我們的無線電、模塊及芯片組製造商的款項，我們有權根據所生產的單位數量獲得補貼及特許權使用費。 我們並無就應收分銷商款項或其他應收款項計提呆賬撥備，原因是我們過往並無與汽車製造商或其他第三方發生任何重大收款問題，且預期於可預見未來不會出現問題。
淨收入包括：
 2023年3月31日2022年12月31日
應收客户賬款毛額$512 $585 
壞賬準備(10)(11)
客户應收賬款淨額$502 $574 
來自經銷商的投訴59 53 
其他應收賬款26 28 
應收賬款總額，淨額$587 $655 

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天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
(7)商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值的部分。我們的年度減值評估二報告單位自每年第四季度起執行，並在其他時間進行評估，如果發生事件或情況變化，很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。ASC 350，無形資產-商譽和其他報告指出，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。我們的天狼星XM報告單位，其分配的商譽餘額為#美元2,290，截至2023年3月31日，其賬面金額為負。
截至2023年3月31日，不存在任何減損跡象，且 不是截至2023年和2022年3月31日的三個月內，已記錄了善意的損失。 截至2023年3月31日，記錄的累計善意減損餘額為美元5,722，其中$4,766於截至2008年12月31日止年度確認，並計入分配給我們天狼星XM報告單位的商譽賬面值及$956於截至2020年12月31日止年度確認，並計入分配給我們潘多拉及平臺外報告單位的商譽賬面值。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的Sirius XM、Pandora和平臺外報告部門的善意的公允價值為美元2,290及$959，分別為。
(8)無形資產
我們的無形資產包括：
  2023年3月31日2022年12月31日
 加權
平均值
有用的生命		毛收入
攜帶
價值		累計攤銷淨收益
攜帶
價值		毛收入
攜帶
價值		累計攤銷淨收益
攜帶
價值
無限人壽無形資產：
       
FCC許可證不定$2,084 $— $2,084 $2,084 $— $2,084 
商標不定250 — 250 250 — 250 
確定人壽無形資產：       
OEM關係15年份220 (138)82 220 (135)85 
許可協議12年份45 (45)— 45 (45)— 
軟件和技術7年份31 (22)9 31 (21)10 
由於記錄到Pandora的收購
和平臺外報告股：
無限人壽無形資產：
商標不定312 — 312 312 — 312 
確定人壽無形資產：
客户關係8年份442 (239)203 442 (225)217 
軟件和技術5年份391 (318)73 391 (299)92 
無形資產總額 $3,775 $(762)$3,013 $3,775 $(725)$3,050 

無限人壽無形資產
我們在考慮了資產的預期用途、使用的監管和經濟環境以及過時對其使用的影響後，將我們的FCC許可證以及XM和Pandora商標確定為無限期無形資產。
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
我們持有FCC許可證，可以運營我們的衞星數字音頻廣播服務並提供輔助服務。每個FCC許可證都授權我們使用無線電頻譜，這是一種不會隨着時間的推移而耗盡或耗盡的可重複使用的資源。
我們的年度減值評估是在每年第四季度對我們的可識別的無限已記賬無形資產進行的。如果事件發生或情況發生變化，資產的公允價值很可能會低於其賬面價值，則在其他時間進行評估。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。截至2023年3月31日，沒有損害指標，以及不是在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，確認了壽命不確定的無形資產的減值損失。
確定人壽無形資產
所有固定人壽無形資產的攤銷費用為$37及$39截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月。有幾個不是在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，確定的已登記無形資產的報廢。
2023年至2027年各財年及此後期間的預期攤銷費用如下：
截至12月31日止的年度，金額
2023年(剩餘)$107 
202477 
202572 
202671 
202725 
此後15 
全壽險無形資產總額，淨額$367 

(9)財產和設備
財產和設備淨額由下列各項組成：
 2023年3月31日2022年12月31日
衞星系統$1,598 $1,841 
地面中繼器網絡118 118 
租賃權改進102 100 
廣播演播室設備135 133 
大寫軟件和硬件1,831 1,821 
衞星遙測、跟蹤和控制設施79 76 
傢俱、固定裝置、設備和其他87 89 
土地32 32 
建房71 70 
在建工程477 313 
總資產和設備4,530 4,593 
累計折舊(2,944)(3,094)
財產和設備，淨額$1,586 $1,499 
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目錄表
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合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
在建工程包括以下內容：
 2023年3月31日2022年12月31日
衞星系統$314 $212 
地面中繼器網絡11 10 
大寫軟件和硬件114 56 
其他38 35 
在建工程$477 $313 
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。99及$96分別截至2023年和2022年3月31日的三個月。 截至2023年3月31日的三個月內，我們記錄了不到美元的減損費用1與受損辦公空間租賃相關的傢俱和設備以及美元2與終止的軟件項目有關。 此外，我們還報廢了全額折舊的財產和設備美元249主要與我們的XM-4衞星退役和美元有關22賬面淨值為$1分別在截至2023年和2022年3月31日的三個月內。
我們將為建造和發射我們的衞星而借入的資金利息的一部分資本化。資本化的利息被記錄為資產成本的一部分，並在衞星的使用壽命內折舊。資本化利息成本為$3及$1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別與我們的SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12衞星的建造有關。 我們還將一部分與資本化軟件項目的員工時間相關的股份薪酬資本化。 資本化的股份薪酬成本為美元5截至2023年和2022年3月31日的三個月中的每個月。
衞星
截至2023年3月31日，我們運營着一支 五衞星。*每顆衞星都需要FCC許可證，在每個許可證到期之前，我們需要申請續簽FCC衞星許可證。*我們許可證的續簽和延期是合理確定的，成本最低，這是按發生的費用計算的。下圖提供了截至2023年3月31日我們衞星的某些信息：
衞星描述交付的年份預計結束時間：
折舊壽命		FCC許可證年份
天狼星FM-5200920242025
天狼星FM-6201320282030
XM-3200520202026
XM-5201020252026
SXM-8202120362029
在截至2023年3月31日的三個月內，我們將XM-4衞星退役，並開始了衞星脱軌的過程，預計該過程將於2023年底完成。 我們的XM-3衞星仍然可以作為軌道備用衞星使用。

(10)租契
我們擁有辦公室、地面中繼器、數據中心和某些設備的經營和融資租賃。 我們的租賃的剩餘租期少於 1年份至15幾年，其中一些可能包括延長租約長達5年內，其中部分可能包括終止租賃的選擇權。 1年 我們選擇了實用權宜方法，將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行核算。 此外，我們選擇了實際權宜方法，不確認短期租賃的使用權資產或租賃負債，短期租賃是指在租賃開始日期期限為十二個月或以下的租賃。
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
租賃費用的構成如下：
截至3月31日的三個月，
20232022
經營租賃成本$21 $13 
轉租收入(1)(1)
總租賃成本$20 $12 

截至2023年3月31日的三個月內，我們停止使用其中一個租賃地點，並記錄了美元的減損費用5將該地點使用權資產的公允價值減記至其估計公允價值。 有關更多信息，請參閲註釋4。

(11)關聯方交易 
在正常的業務過程中，我們與天狼星XM加拿大公司和SoundCloud等關聯方進行交易。

自由媒體
截至2023年3月31日，Liberty Media直接和間接受益擁有約 83佔我們普通股流通股的%。Liberty Media已經三它的管理人員和一在我們的董事會中，自由傳媒的董事會成員中，自由傳媒首席執行官總裁先生是我們的董事會主席。
2021年2月1日，Holdings與Liberty Media簽訂了一項税收共享協議，管理美國合併所得税負債的分配，並就其他税務事宜制定了協議。 該税收分享協議是由控股董事會的一個特別委員會談判並批准的，該委員會均獨立於Liberty Media。 有關税收共享協議的更多信息，請參閲注16。

天狼星XM加拿大
天狼星XM持有70%股權和33私人持股公司天狼星XM加拿大公司的%投票權。我們擁有591天狼星XM加拿大公司的優先股，其清算優先權為一每股加元。
Sirius XM Canada作為權益法投資核算，其業績並未合併在我們未經審計的合併財務報表中。 Sirius XM Canada不符合整合要求，因為我們沒有能力指導影響Sirius XM Canada經濟表現的最重要活動。
2022年3月15日，Sirius XM和Sirius XM Canada簽訂了一份修訂和重述的服務和分銷協議。 修訂和重述的服務和分銷協議修改了Sirius XM和Sirius XM Canada之間的現有服務協議並終止了現有諮詢協議，該協議的日期均為2017年5月25日。 根據修訂和重述的服務和分銷協議，Sirius XM Canada應向Sirius XM支付的費用根據Sirius XM Canada的目標營業利潤，從收入的固定百分比修改為可變費用。 預計每年根據可比公司評估此類可變費用。 根據修訂和重述的服務和分銷協議，該費用從2022年1月1日開始按月支付，拖欠。
2017年5月，天狼星XM向天狼星XM加拿大公司提供了本金為#美元的貸款。131.在2022年3月修正案之前，天狼星XM加拿大公司累計償還票據金額為$10。關於簽署經修訂和重述的服務和分銷協議，天狼星XM原諒了#美元。113向天狼星XM加拿大公司提供的此類貸款的本金金額為#美元8在這樣的貸款下。天狼星XM免除的本金被視為已償還，並作為天狼星XM的出資額。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的關聯方長期資產包括我們在Sirius XM Canada的投資餘額的公允價值為美元416及$412分別，並且截至2023年3月31日和2022年12月31日，還包括美元8，用於向天狼星XM加拿大公司提供的未償還貸款的長期價值。

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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
Sirius XM Canada向我們支付的毛股息不到美元1截至2023年和2022年3月31日的三個月中的每個月。 股息首先記錄為我們在Sirius XM Canada投資餘額的減少（如果存在餘額），然後記錄為任何剩餘部分的其他（費用）收入。
我們在未經審計的綜合收益表中將Sirius XM Canada的收入記錄為其他收入美元26及$27分別在截至2023年和2022年3月31日的三個月內。

SoundCloud
我們對SoundCloud有一項投資，該投資作為權益法投資核算，並記錄在未經審計的綜合資產負債表中的關聯方長期資產中。 Sirius XM已任命 二個人服務於SoundCloud的 十- 管理委員會成員。 Sirius XM在SoundCloud淨虧損中所佔份額為100億美元。1截至2023年和2022年3月31日止三個月的每個月，該數字記錄在未經審計的綜合全面收益表中的其他（費用）收入中。
除了我們對SoundCloud的投資外，Pandora還與SoundCloud達成協議，成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表。 通過這種安排，Pandora為廣告商提供了在Pandora和SoundCloud平臺上執行廣告活動的能力。 我們記錄了與此協議相關的收入分成費用，12及$13分別截至2023年和2022年3月31日的三個月。 我們還有關聯方負債為美元17及$19分別截至2023年3月31日和2022年12月31日，與本協議相關。

(12)債務
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的債務包括以下內容：
     本金為
賬面價值(a)在…
發行人/借款人已發佈債務到期日利息
應付		2023年3月31日2023年3月31日2022年12月31日
潘多拉
(c)（d）		2018年6月
1.75可轉換優先票據百分比
2023年12月1日每半年6月1日和12月1日$118 $118 $193 
天狼星XM
(b)（f）		2022年4月增量定期貸款2024年4月11日按月支付的可變費用500 500 500 
天狼星XM
(b)		2021年8月
3.125高級附註百分比
2026年9月1日每半年3月1日和9月1日1,000 992 992 
天狼星XM
(b)		2017年7月
5.00高級附註百分比
2027年8月1日每半年2月1日和8月1日1,500 1,493 1,492 
天狼星XM
(b)		2021年6月
4.00高級附註百分比
2028年7月15日每半年1月15日和7月15日2,000 1,983 1,982 
天狼星XM
(b)		2019年6月
5.500高級附註百分比
2029年7月1日每半年1月1日和7月1日1,250 1,240 1,240 
天狼星XM
(b)		2020年6月
4.125高級附註百分比
2030年7月1日每半年1月1日和7月1日1,500 1,487 1,487 
天狼星XM
(b)		2021年8月
3.875高級附註百分比
2031年9月1日每半年3月1日和9月1日1,500 1,485 1,485 
天狼星XM
(e)		2012年12月優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)2026年8月31日每季度支付的可變費用210 210 80 
Sirius XM五花八門融資租賃五花八門不適用不適用15 12 
債務總額9,523 9,463 
減去：本期到期總額122 196 
減去：遞延融資總成本10 11 
長期債務總額$9,391 $9,256 
(a)債務的賬面價值是扣除任何剩餘的未攤銷原始發行折扣後的淨值。
16
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
(b)為信貸安排提供擔保的所有重大國內子公司，包括潘多拉及其子公司，都為增量定期貸款和這些票據提供了擔保。
(c)控股公司已無條件擔保Pandora在這些票據下的所有付款義務。
(d)我們獲得了$193在本金中，1.752023年到期的可轉換優先票據百分比，作為2019年收購Pandora Media，Inc.的一部分。在截至2023年3月31日的三個月內，某些投資者行使了要求進行特別回購的權利，這在管理此類票據的契約中定義，潘多拉回購了$75在其未償還本金中1.752023年到期的可轉換優先票據百分比，現金購買總價等於100回購票據本金的百分比，另加回購當日的應計未付利息。這個1.75截至2023年3月31日，2023年到期的可轉換優先票據不能轉換為普通股，也不能贖回。
(e)2021年8月，天狼星XM簽訂了一項修正案，延長了美元的到期日1,750截至2026年8月31日的信貸安排。2023年3月，天狼星XM對信貸安排進行了修訂，以規定2023年7月1日或之後借款的LIBOR過渡。天狼星XM在信貸安排下的債務由其某些重要的國內子公司(包括Pandora及其子公司)擔保，並以對Sirius XM的幾乎所有資產及其重要國內子公司的資產的留置權作為擔保。*2023年6月30日之前，借款利息按月支付，利率基於有擔保的隔夜融資利率(SOFR)或LIBOR加適用利率。自2023年7月1日或之後，將不再提供以LIBOR為基準利率的借款。天狼星XM還被要求就信貸安排的平均每日未使用部分支付浮動費用，該費用按季度支付。0.25截至2023年3月31日的年利率。*天狼星XM在信貸安排下的所有未償還借款均歸類為我們未經審計的綜合資產負債表中的長期債務，原因是這些債務的長期到期日。
(f)2022年4月，天狼星XM對信貸安排進行了修訂，納入了#美元的增量定期貸款借款。500債券將於2024年4月11日到期。增量定期貸款的利息以SOFR加適用利率為基礎。
契諾和限制
根據信貸安排，我們的全資附屬公司天狼星XM必須遵守債務維持契約，即不能超過總槓桿率，以綜合總債務與綜合經營現金流之比計算，為5.0信貸安排一般要求遵守若干契諾，限制天狼星XM的能力(其中包括)(I)招致額外債務、(Ii)產生留置權、(Iii)支付股息或作出若干其他受限制的付款、投資或收購、(Iv)與聯屬公司訂立若干交易、(V)與另一人合併或合併、(Vi)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置天狼星XM的全部或幾乎所有資產，及(Vii)自願預付若干債務，但每種情況均受例外情況規限。
管理天狼星XM票據的契約限制了Sirius XM的非擔保人子公司創造、承擔、產生或擔保額外債務的能力，而沒有此類非擔保人子公司在同等基礎上為每一系列票據提供擔保。此外，管理票據的契約還包含契約，其中限制了Sirius XM及其子公司創建某些留置權的能力；進行銷售/回租交易；以及合併或合併。
根據天狼星XM的債務協議，下列情況通常構成違約事件：(1)拖欠利息；(2)拖欠本金；(3)未能遵守契諾；(4)最終到期後未能償還其他債務或其他債務加速超過規定數額；(5)某些破產事件；(6)支付超過規定總額的款項的判決；以及(Vii)在適用的寬限期內撤銷附屬擔保。*如果違約事件發生並仍在繼續，我們的債務可能立即到期和應付。
管理潘多拉2023年債券的契約(定義如下)包含限制潘多拉合併或合併能力的契約，並規定了常規違約事件，包括不支付本金或利息、違反契約、付款違約或加速其他債務以及某些破產事件。
於2023年3月31日和2022年12月31日，我們遵守了債務契約。
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
潘多拉可轉換票據
潘多拉餐廳1.752023年到期的可轉換優先債券(“潘多拉2023年債券”)是潘多拉的無抵押優先債務。控股公司已根據潘多拉2023年債券和管理潘多拉2023年債券的契約為潘多拉的支付和履行義務提供擔保。
Pandora 2023年票據將於2023年12月1日到期，除非Pandora提前回購或贖回或根據其條款進行轉換。 截至2023年3月31日，Pandora 2023票據適用的轉換率為每一千筆Pandora 2023票據本金兑換162.7373股Holdings普通股。


(13)股東權益
普通股，面值$0.001每股
我們被授權發行最多9,000普通股。有幾個3,879和3,891已發行的普通股和普通股3,878和3,891分別於2023年3月31日和2022年12月31日發行的普通股。
截至2023年3月31日，有222預留用於發行的普通股，用於向我們的董事會成員、員工和第三方提供基於股票的獎勵。
季度股息
截至2023年3月31日的三個月內，我們的董事會宣佈並支付了以下股息：
申報日期每股股息記錄日期總金額付款日期
2023年1月25日$0.0242 2023年2月9日$94 2023年2月24日
股票回購計劃
截至2023年3月31日，我們的董事會已批准回購總計為美元18,000我們的普通股。 我們的董事會沒有確定該股票回購計劃的結束日期。 根據符合《交易法》第10 b5 -1條要求的預設交易計劃，可以在公開市場上不時以私下談判的交易（包括與Liberty Media及其附屬公司的交易）或其他方式購買普通股。 截至2023年3月31日，我們自2012年12月以來在股票回購計劃下的累計回購總計 3,679股票價格為$16,625、和$1,375根據我們的股票回購計劃，仍可用於未來的股票回購。
下表總結了截至三個月的股份回購總額：
 2023年3月31日2022年3月31日
股票回購類型股票金額股票金額
公開市場回購 (a)
17 $67 32 $200 
(a)截至2023年3月31日，美元5普通股回購尚未結算，也未報廢，並在我們未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合股東權益表（赤字）中記錄為庫存股票。
優先股，面值$0.001每股
我們被授權發行最多50清算優先權為$的未指定優先股的股份0.001每股。有兩個人不是截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行或發行的優先股。

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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
(14)福利計劃 
我們確認了以股份為基礎的支付費用為$45截至2023年和2022年3月31日的三個月中的每個月。
2015年長期股權激勵計劃
2015年5月，我們的股東批准了天狼星XM控股公司2015年長期股票激勵計劃(簡稱2015計劃)。根據2015計劃，我們的員工、顧問和董事會成員都有資格獲得獎勵。2015計劃規定授予股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和我們董事會薪酬委員會認為合適的其他基於股票的獎勵。根據2015計劃授予的基於股票的獎勵一般受分級歸屬要求的約束，這通常是三至四年從授予之日起。所有股票期權通常到期十年自授予之日起。限制性股票單位包括基於業績的限制性股票單位(PRSU)，其歸屬取決於業績目標的實現以及員工的繼續就業情況，一般在授予日三週年時進行斷崖式授予。每個限制性股票單位使持有者有權獲得一歸屬時的普通股份額。 截至2023年3月31日， 115根據2015年計劃，普通股可用於未來的贈與。
薪酬委員會打算以股票期權、限制性股票單位、PRSU和PRSU的形式授予我們的高級管理層基於股權的薪酬，PRSU將在薪酬委員會設定的業績期間目標實現後懸崖授予，PRSU將根據我們普通股相對於S指數中所包括公司的業績在一段業績期間後懸崖歸屬，我們將其稱為相對“TSR”或“股東總回報”指標。基於相對總股東回報指標的TSR只有在我們的業績至少達到第25個百分位數時才會授予，目標派息要求業績在第50個百分位數。就適用業績期間所賺取的PRSU的結算，一般須視乎行政人員是否繼續受僱於本公司，直至補償委員會核證股東回報業績總額之日為止。
其他計劃
我們堅持認為六除了2015年計劃之外，基於股份的福利計劃-Sirius XM Radio Inc. 2009年長期股票激勵計劃、修訂和重述Sirius Satellite Radio 2003年長期股票激勵計劃、AdsWizard Inc. 2014年股票激勵計劃、潘多拉媒體公司2011年股權激勵計劃，潘多拉媒體公司2004年股票計劃和TheSavageBeast.com，Inc. 2000年股票激勵計劃。 不包括因宣佈股息而授予的股息等值單位，不得根據這些計劃做出進一步獎勵。
下表彙總了用於計算授予員工、董事會成員和非員工的期權公允價值的加權平均假設：

 截至3月31日的三個月，
 20232022
無風險利率4.0%1.4%
期權的預期壽命--年3.803.60
預期股價波動31%32%
預期股息收益率1.9%1.3%
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
下表總結了截至2023年3月31日的三個月內我們的股票計劃下的股票期權活動：
 選項加權平均
行權價格
每股		加權平均
剩餘
合同期限(年)		集料
固有的
價值
截至2022年12月31日的未償還債務134 $5.55 
授與9 $4.99 
已鍛鍊(1)$3.74 
沒收、取消或過期(1)$5.73 
截至2023年3月31日的未償還債務141 $5.52 5.30$10 
自2023年3月31日起可行使95 $5.36 4.52$10 
截至2023年3月31日止三個月內授予的每份股票期權的加權平均授予日期公允價值為美元1.25. 截至2023年和2022年3月31日的三個月內行使的股票期權的總內在價值為美元1及$16，分別。 截至2023年3月31日的三個月內，因股票期權行使而發行的淨結算股份數量少於 1.
我們確認了與股票期權相關的以股票為基礎的支付費用$8及$9截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月。
下表總結了截至2023年3月31日止三個月我們股票計劃下的限制性股票單位（包括PRSU）活動：
 股票授予日期
每股公允價值
截至2022年12月31日未歸屬85 $6.38 
授與8 $4.76 
既得(6)$6.82 
被沒收(6)$6.31 
截至2023年3月31日未歸屬81 $6.22 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，包括PRSU在內的限制性股票單位歸屬的內在價值總額為$32及$46，分別為。於截至2023年3月31日止三個月內，因歸屬限制性股份單位而發行的淨結算股份總數為4。在截至2023年3月31日的三個月內，我們批准4將PRSU分配給某些員工。我們認為，有可能實現適用於這些減貧股的業績目標。
於截至2023年3月31日止三個月內支付的現金股息，吾等發放少於1根據現有授標協議的條款，包括PRSU在內的限制性股票單位。這些贈款並未導致在截至2023年3月31日的三個月內確認任何額外的基於股份的增量支付支出。
我們確認了與限制性股票單位(包括PRSU)相關的基於股票的支付費用為#美元37及$36截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月。
在2023年3月31日和2022年12月31日，授予員工、董事會成員和第三方的股票期權和限制性股票單位(包括PRSU)的未歸屬股票支付獎勵的未確認補償成本總額為$436及$472截至2023年3月31日的未確認補償成本總額預計將在加權平均期間確認。2.4好幾年了。
401(K)儲蓄計劃
天狼星XM為符合條件的員工贊助天狼星XM Radio Inc.401(K)儲蓄計劃(“天狼星XM計劃”)。天狼星XM計劃允許符合條件的員工自願從1%至50他們的税前合格收入的百分比，受某些定義的限制。我們配得上50僱員在每個支付期的自願供款的百分比6員工税前工資的%，最高可達3符合條件的報酬的%。 我們還可能向Sirius XM計劃進行額外的酌情匹配、調整匹配和非選擇性繳款。 僱主根據Sirius XM計劃匹配繳款
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
背心的速度為 33.33每一年工作的百分比，並在以下時間後完全歸屬三年除非員工選擇我們的普通股作為本次繳款的投資選項，否則我們的現金僱主匹配繳款不會用於在公開市場上購買我們的普通股。
我們確認的費用為$6及$5分別於截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內與Sirius XM計劃有關。
天狼星XM控股公司遞延薪酬計劃
天狼星XM控股公司遞延薪酬計劃(“DCP”)允許我們的董事會成員和某些符合條件的員工遞延其全部或部分基本工資、現金獎勵薪酬和/或董事會現金薪酬(視情況而定)。*根據DCP的條款，我們可以選擇在參與者遞延的金額之外提供額外的貢獻，但我們沒有義務這樣做。我們已經建立了授權人(或“拉比”)信託，以促進我們在DCP下的義務的支付。
截至2023年和2022年3月31日的三個月，扣除提款後，向DPP的捐款為美元1和少於$(1)。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該信託持有的投資的公允價值為美元。51及$47與這些投資相關的交易損益被記錄在我們未經審計的綜合資產負債表中的其他(費用)收入中。*相關負債被記錄在我們未經審計的綜合資產負債表中的其他長期負債中，負債的任何增加或減少都記錄在我們未經審計的綜合全面收益表中的一般和行政費用中。*我們在未經審計的綜合全面收益表中記錄了信託投資的收益(損失)：2和$(3截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。

(15)承付款和或有事項 
下表彙總了截至2023年3月31日我們的預期合同現金承諾：
 20232024202520262027此後總計
債務義務$121 $504 $5 $1,213 $1,500 $6,250 $9,593 
現金付息229 403 394 388 344 636 2,394 
衞星和傳輸158 249 141 94 2 10 654 
節目和內容282 297 227 125 61 107 1,099 
銷售和市場營銷73 80 37 16 5 — 211 
衞星獎勵付款5 8 7 4 3 15 42 
經營租賃義務46 51 49 45 37 74 302 
特許權使用費、最低擔保和其他239 310 79 47 1 1 677 
總計(1)
$1,153 $1,902 $939 $1,932 $1,953 $7,093 $14,972 
(1)該表不包括我們的不確定税收頭寸準備金，截至2023年3月31日，我們的準備金總額為1美元。104.
債務義務。 債務責任包括未償還債務的本金付款及融資租賃責任。
現金利息支付。 現金利息付款包括未償還債務的到期利息和到期的資本租賃付款。
衞星和傳輸。 我們已就設計和建造達成協議 四其他衞星包括SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12。 我們還達成了發射其中兩顆衞星的協議。 我們還與第三方達成協議，以運營和維護衞星遙感、跟蹤和控制設施以及地面轉發器網絡的某些組件。
節目和內容。 我們已達成各種節目和內容協議。 根據這些協議的條款，我們的義務包括固定付款、廣告承諾和收入分享安排。 在
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目錄表
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合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
在某些協議中，未來的收入分享成本取決於許多因素，並且難以估計;因此，它們不包括在我們的最低合同現金承諾中。
銷售和市場營銷。他們説。我們已簽訂各種營銷、贊助和分銷協議，以推廣我們的品牌，並有義務根據這些協議向贊助商、零售商、汽車製造商、無線電製造商和其他第三方付款。 某些節目和內容協議還要求我們在許可方擁有或控制的財產上購買廣告。
衞星獎勵金。 Maxar Technologies（前身為Space Systems/Loral）是我們某些在軌衞星的製造商，可能有權在XM-5、SIRIUS FM-5、SIRIUS FM-6和SXM-8滿足其要求後獲得未來的在軌性能付款。 十五年設計生活，這是我們預期會發生的。
經營租賃義務。他説：我們已經簽訂了辦公空間、地面中繼器、數據中心和設備的可取消和不可取消的運營租賃。這些租約規定了最低租賃付款、額外的運營費用、租賃改進和租金上漲，初始條款範圍為一至十五年，而且某些租約有續簽的選項。
特許權使用費、最低保障和其他。我們已經達成了包括固定付款在內的音樂版税安排。此外，我們的某些播客協議還包含最低保障。截至2023年3月31日，我們與音樂版税和播客協議相關的未來固定承諾為$390，其中$132將在2023年支付，其餘款項將在之後支付。我們根據對最低保證期的預測，按季度記錄累計實際發生的內容成本或累計最低保證額中的較大者。最低保證期是每份協議中規定的最低保證期，可以是年度保證期，也可以是更長的保證期。累積最低保證額以預測為基礎，並會考慮收聽時數、下載次數、收入、訂户及每份協議的其他條款等因素，這些因素會影響我們根據相對歸屬法預期達到或收回最低保證額。
我們的幾個內容協議還包括與版税支付相關的條款，以及這些協議相對於其他內容許可安排的結構，如果觸發，將導致我們在這些協議下的支付增加。此外，與我們簽訂了直接許可協議的唱片公司、出版商和表演權組織有權審計我們的內容付款，這種審計經常導致我們是否支付了適當的內容成本的爭議。
我們還與第三方就一般業務目的簽訂了各種協議。我們在資本返還計劃中獲得但截至2023年3月31日尚未支付的普通股成本也包括在這一類別中。
除了上述最低合同現金承諾外，我們還達成了其他可變費用安排。這些未來的成本取決於許多因素，很難預測；然而，這些成本可能是巨大的。我們可能會簽訂額外的節目編排、分銷、營銷和其他包含類似可變成本條款的協議。我們沒有任何其他重大的表外融資安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。
法律訴訟
在正常業務過程中，我們是各種索賠和訴訟的被告或當事人，包括以下討論的索賠和訴訟。

當我們認為很可能會發生負債，並且損失金額可以合理估計時，我們就會記錄負債。我們評估可能影響以前累積的責任數額的法律事項的事態發展，並酌情作出調整。要確定損失或潛在損失的概率和估計金額，需要作出重大判斷。由於各種原因，我們可能無法合理估計某一特定法律意外事件的合理可能損失或損失範圍，其中包括：(I)所要求的損害賠償是不確定的；(Ii)訴訟處於相對早期階段；(Iii)未決訴訟(包括動議和上訴)的結果存在不確定性；(Iv)關於和解的可能性和任何訴訟的結果存在不確定性。
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合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
(1)就此進行談判；(5)仍有重大的事實問題有待確定或解決；(6)相關法律尚未確定；或(7)訴訟程序涉及新穎或未經檢驗的法律理論。在這種情況下，這類問題的最終解決可能存在相當大的不確定性，包括可能的最終損失的可能性或規模，如果有的話。

1972年前的錄音訴訟。2014年10月2日，Flo&Eddie Inc.向加州中心區聯邦地區法院提起了對潘多拉的集體訴訟。起訴書稱，在公開表演1972年2月15日之前錄製的錄音(我們稱為“1972年前的錄音”)時，違反了加州民法典第980條、不正當競爭、挪用和轉換。2014年12月19日，潘多拉根據加州反對公眾參與的反戰略訴訟(“反SLAPP”)法規提出動議，要求罷免這一申訴，在駁回潘多拉的動議後，該動議被上訴至第九巡迴上訴法院。2017年3月，第九巡迴法院就實質性法律問題向加州最高法院申請認證。加州最高法院接受了認證。2019年5月，加州最高法院發佈了一項命令，駁回對認證問題的考慮，理由是，在頒佈《奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案》後，Pub。國標第115-264號132號3676(2018)(“MMA”)，解決第九巡迴上訴法院提出的問題不再是“必要的”。。。解決一個重要的法律問題。

MMA對上述訴訟中聲稱的索賠給予潛在的聯邦優先購買權辯護。2019年7月，潘多拉採取措施利用這種先發制人的抗辯，包括根據MMA為其使用1972年前的錄音的某些用途支付必要的費用。基於MMA中包含的聯邦優先購買權(以及其他考慮因素)，潘多拉要求第九巡迴法院下令駁回Flo&Eddie，Inc.訴潘多拉媒體公司。凱斯。2019年10月17日，第九巡迴上訴法院發佈了一份備忘錄處置書，得出結論認為，MMA是否先發制人，質疑Flo和Eddie挑戰Pandora 1972年前錄音性能的索賠，這取決於各種懸而未決的事實問題，並將此案發回地區法院進行進一步訴訟。

2020年10月，地區法院駁回了潘多拉根據加州反SLAPP法規提出的駁回該案的新動議，認為由於法律的介入修改，該案不再有資格反SLAPP，並拒絕了潘多拉再次試圖結束此案。或者，地區法院裁定優先購買權抗辯很可能不適用於Flo&Eddie的索賠，部分原因是地區法院認為MMA不具有追溯力。潘多拉立即就地區法院的裁決向第九巡迴法院提出上訴，並採取行動暫停上訴簡報，等待針對天狼星XM的相關案件的上訴。2021年1月13日，第九巡迴法院發佈命令，批准暫停上訴程序，等待針對天狼星XM的相關案件得到解決。

2021年8月23日，美國第九巡迴上訴法院對一起相關案件發表意見，Flo&Eddie Inc.訴天狼星XM無線電公司。相關案件還涉及Flo&Eddie Inc.根據加州法律就1972年前錄音的公開表演提起的集體訴訟。根據加州的版權法，Flo&Eddie辯稱，加州法律賦予其1972年前歌曲的“獨家所有權”，包括公開表演權。第九巡迴法院推翻了地區法院對Flo&Eddie Inc.批准的部分即決判決。第九巡迴法院認為，在這起相關案件中，地區法院錯誤地得出結論，根據加利福尼亞州的版權法，“獨家所有權”包括公開表演權。第九巡迴法院根據當事人或有和解協議的條款發回進入判決的案件，並於2021年10月6日，相關案件的當事人規定以偏見駁回案件。這個Flo&Eddie Inc.訴天狼星XM無線電公司。裁決在第九巡迴法院具有先例，因此我們認為大大縮小了Flo&Eddie可能繼續對潘多拉提起訴訟的範圍。

在發出Flo&Eddie Inc.訴天狼星XM無線電公司。意見，2021年9月3日，第九巡迴法院解除了#年上訴程序暫緩執行Flo&Eddie公司訴Pandora Media，LLC。潘多拉立即對地區法院的命令提出上訴，駁回了根據加州反SLAAP法規提出的駁回案件的新動議。

2022年6月2日，第九巡迴法院維持了地區法院根據加州反SLAPP法規駁回此案的命令，裁定潘多拉未能證明Flo&Eddie的索賠源於潘多拉受保護的行為。作為裁決的一部分，第九巡迴法院指出，潘多拉曾有力地辯稱，法院在#年的裁決Flo&Eddie Inc.訴天狼星XM無線電公司，根據紐約州、佛羅裏達州和佐治亞州的法律，以及其他決定，根據法律，Flo&Eddie的索賠被取消抵押品贖回權。因為這個案子已經懸而未決很久了七年了第九巡迴法院將此案發回地區法院，並指示“地區法院根據中間的先例，考慮關於Flo&Eddie索賠的法律有效性的快速動議實踐”。
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

2022年9月29日，Flo&Eddie提出了修改後的申訴，2022年10月13日，潘多拉對修改後的申訴提出了答覆。根據第九巡迴法院的指示，雙方就簡易判決動議的時間表達成一致。2022年11月，潘多拉提交了即決判決動議，關於該動議的簡報已經完成。

其他事項. 在日常業務過程中，我們是各種其他訴訟和仲裁程序的被告，包括衍生訴訟;由訂户代表自己或集體訴訟提起的訴訟;前僱員;合同或租賃當事人;以及專利、商標、版權或其他知識產權的所有者。 我們認為，該等其他事項概不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

(16)所得税
我們歷來為我們所有的全資子公司提交了一份合併的聯邦所得税申報單，包括天狼星XM和潘多拉。2021年2月1日，我們與Liberty Media簽訂了一項税收分享協議，規定了美國綜合所得税負債的分配，並就其他税務事項制定了協議。税收分享協議包含我們認為是合併集團成員之間税收分享協議慣例的條款。2021年11月3日，Liberty Media通知我們，它實益擁有我們普通股80%以上的流通股；因此，我們被納入Liberty Media從2021年11月4日開始的綜合納税申報單。税收分享協議和我們被納入Liberty Media的合併税務集團預計不會對我們產生任何實質性的不利影響。
我們已使用單獨報税法計算所得税撥備。*根據單獨報税法分配給我們的税項支出(或利益)與為Liberty Media支付(或從Liberty Media收到)的税費之間的任何差額被視為股息或資本貢獻。所得税支出為#美元。75及$100截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月。此外，我們還記錄了$14作為與Liberty Media的税收分享協議相關的出資，截至2023年3月31日，該協議記錄在我們未經審計的綜合資產負債表上的關聯方流動負債中。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的有效税率為24.4%。截至2023年3月31日的三個月的有效税率受到與股票薪酬相關的缺口的負面影響。截至2022年3月31日的三個月的有效税率主要受到與確認與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠相關福利的影響。我們估計，截至2023年12月31日的一年，我們的有效税率將大約為23%.
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們有一項與遞延税項資產相關的估值津貼為美元。114及$113由於某些聯邦和州淨營業虧損限制的時機，這不太可能實現。
2022年8月16日，2022年通脹削減法案(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，****對2022年12月31日之後開始的納税年度徵收15%的公司替代最低税，對2022年12月31日之後的股票淨回購徵收1%的消費税，並提供税收優惠以促進清潔能源。基於歷史淨回購活動，消費税和****的其他規定預計不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
在截至2023年3月31日的三個月內，我們投資了29在某些具有税收效益的清潔能源技術股權投資中。

(17)細分市場和地理信息
根據FASB ASC主題280，細分市場報告，我們將我們的業務分解為二可報告的細分市場：天狼星XM和潘多拉以及平臺外。首席運營決策者，也就是我們的首席執行官，利用這些部門的財務結果來評估部門業績和分配資源。我們根據“管理”方法報告我們的部門信息。管理方法指定了內部報告
24
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
被管理層用於決策和評估業績，作為我們可報告部門的來源。有關我們細分市場的更多信息，請參閲注1。
分部業績包括可直接歸因於每個分部的服務收入和成本。不存在分配給這些部門的間接收入或成本。有計劃的跨部門廣告活動將被取消。我們的部門間廣告收入為1美元1而且不到$1分別在截至2023年和2022年3月31日的三個月內。
於呈列期內分部收入及毛利如下：
截至2023年3月31日的三個月
Sirius XM潘多拉和平臺外總計
收入
訂户收入$1,563 $128 $1,691 
廣告收入41 334 375 
設備收入46 — 46 
其他收入32 — 32 
總收入1,682 462 2,144 
服務成本(a)
(664)(351)(1,015)
分部毛利$1,018 $111 $1,129 
應報告分部毛利與所得税前綜合收益之間的對賬如下：
截至2023年3月31日的三個月
分部毛利$1,129 
訂户獲取成本(90)
銷售和市場營銷(a)
(214)
工程、設計和開發(a)
(68)
一般和行政(a)
(132)
折舊及攤銷(136)
基於股份的支付費用(45)
減值、重組和收購成本(32)
其他費用合計(104)
所得税前綜合所得$308 
(A)增加以股份為基礎的支付費用$9與服務費用有關，#美元10與銷售和市場營銷有關，$11與工程、設計和開發有關，以及$15與一般和行政相關的已被排除在外。

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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
截至2022年3月31日的三個月
Sirius XM潘多拉和平臺外總計
收入
訂户收入$1,582 $131 $1,713 
廣告收入47 336 383 
設備收入53 — 53 
其他收入37 — 37 
總收入1,719 467 2,186 
服務成本(b)
(649)(330)(979)
分部毛利$1,070 $137 $1,207 
可報告分部毛利與所得税前綜合收入之間的對賬如下：
截至2022年3月31日的三個月
分部毛利$1,207 
訂户獲取成本(90)
銷售和市場營銷(b)
(259)
工程、設計和開發(b)
(59)
一般和行政(b)
(109)
折舊及攤銷(135)
基於股份的支付費用(45)
其他費用合計(101)
所得税前綜合所得$409 
（b） 以股份為基礎的支付費用為$10與服務費用有關，#美元13與銷售和市場營銷有關，$8與工程、設計和開發有關，以及$14與一般和行政相關的已被排除在外。
目前沒有向首席執行幹事提供分類資產的衡量標準，因此也沒有提供。
截至2023年3月31日，長壽資產主要位於美國。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，沒有單個外國國家在我們的綜合收入中佔很大比例。


(18)後續事件
資本返還計劃
在2023年4月1日至2023年4月25日期間，我們回購了9我們的普通股在公開市場上的總購買價為$37，包括手續費和佣金。
2023年4月19日，我們的董事會宣佈我們普通股的季度股息為$0.02422023年5月24日向2023年5月5日收盤時登記在冊的股東支付的每股普通股。
26
目錄表

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
除非另有説明，本第2項中提到的所有金額均以百萬為單位，但訂户數量以千為單位，每個訂户和每個安裝的金額以一為單位。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表和相關注釋以及我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀。
這份Form 10-Q季度報告提供了Sirius XM Holdings Inc.(“控股”)的信息。除本文中使用的“控股”、“我們”和“我們的公司”外，除非上下文另有説明或指示，否則請參閲Sirius XM Holdings Inc.及其子公司。“天狼星XM”是指我們的全資子公司天狼星XM無線電公司及其子公司。“Pandora”是指天狼星XM的全資子公司Pandora Media，LLC及其子公司。控股公司沒有獨立於天狼星XM和潘多拉的業務。
關於前瞻性陳述的特別説明
以下警示性陳述指出了可能導致我們的實際結果與本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述以及我們不時發佈的其他報告和文件中預測的結果大不相同的重要因素。關於我們的信念、計劃、目標、預期、假設、未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“將可能的結果”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“預計”、“打算”、“計劃”、“預測”和“展望”等詞語或短語來表達。任何前瞻性陳述均參考本季度報告中所討論的因素以及我們不時發佈的其他報告和文件中所討論的因素，包括本公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1a項中“風險因素”項下描述的風險因素，以及本文中和截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中描述的風險因素，以及本公司不時發佈的其他報告和文件中所討論的因素。
可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的重要因素包括：
•我們一直受到某些供應鏈問題的不利影響，並可能繼續受到影響
•我們可能會受到烏克蘭戰爭的不利影響
•我們面臨着激烈的競爭，而且這種競爭可能會隨着時間的推移而加劇
•如果我們吸引和留住訂户和聽眾，或將聽眾轉化為訂户的努力不成功，我們的業務將受到不利影響
•我們從事廣泛的營銷努力，這些努力的持續有效性是我們業務的重要組成部分
•我們依賴第三方來運營我們的業務，如果第三方不能履行義務，可能會對我們的業務產生不利影響
•如果播客和其他非音樂內容不能成功盈利併產生收入，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響
•我們可能沒有意識到收購或其他戰略投資和倡議的好處
•持續的新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了重大的不確定性
•經濟狀況的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響
•我們有相當數量的天狼星XM服務訂户定期取消訂閲，我們無法預測我們在留住客户方面會取得多大成功
•我們能否以有利可圖的方式吸引和留住天狼星XM服務的用户還不確定
•我們的業務在一定程度上依賴於汽車業
•如果我們的衞星出現故障，將嚴重損害我們的業務
•我們的天狼星XM服務可能會受到無線操作的有害幹擾
•我們的潘多拉廣告支持的業務已經遭受了月度活躍用户的大量和持續的損失，這可能會對我們的潘多拉服務產生不利影響
•我們的潘多拉業務很大一部分收入來自廣告，廣告商減少支出可能會損害我們的業務
•我們未能讓廣告商相信我們的Pandora和平臺外廣告支持服務的好處，可能會損害我們的業務
•如果我們無法保持廣告產品的收入增長，我們的經營業績將受到不利影響
•移動操作系統和瀏覽器的變化可能會阻礙我們銷售廣告和營銷我們服務的能力
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目錄表

•如果我們不能準確預測和播放我們的潘多拉聽眾喜歡的音樂、喜劇或其他內容，我們可能無法留住現有的聽眾並吸引新的聽眾
•隱私和數據安全法律法規可能會阻礙我們營銷我們的服務、銷售廣告和施加法律責任的能力
•消費者保護法和我們不遵守這些法律可能會損害我們的業務
•不遵守FCC的要求可能會損害我們的業務
•如果我們未能保護客户個人信息的安全，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，我們的聲譽可能會受到損害。
•我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們提供的服務，並損害我們的業務
•音樂版權市場正在發生變化，並受到重大不確定性的影響。
•我們的Pandora服務依賴於與版權所有者保持複雜的許可證，而這些許可證包含繁瑣的條款
•我們必須為在我們的Pandora服務上使用音樂作品的“機械版權”支付的費率大幅增加，這些費率可能會對我們的業務產生不利影響
•未能保護我們的知識產權或第三方執行其知識產權的行動可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
•我們的一些服務和技術可能使用“開源”軟件，這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務，或者要求我們按照這些許可證發佈源代碼
•快速的技術和行業變化以及新進入者可能會對我們的服務產生不利影響
•我們有大量的債務，我們的債務包含限制我們運作的某些契約
•我們是納斯達克上市規則所指的受控公司，因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。
•雖然我們目前向普通股持有者支付季度現金股息，但我們可能隨時改變股息政策。
•我們的主要股東具有重大影響力，包括對需要股東批准的行為的影響，其利益可能與我們普通股的其他股東的利益不同。
•如果我們不能吸引和留住人才，我們的業務可能會受到損害
•我們的設施可能會因自然災害或恐怖活動而受損
•未決或未來訴訟的不利結果可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響
•我們可能會承擔其他娛樂服務提供商通常不會承擔的責任
•我們的業務和前景取決於我們品牌的實力。
由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，您不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。此外，任何前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述之日之後的事件或情況，反映意外事件或其他情況的發生，除非法律另有要求。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現，也無法準確評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。


執行摘要
我們經營着兩項互補的音頻娛樂業務-其中一個我們稱為“天狼星XM”，第二個我們稱為“潘多拉和平臺外”。 

Sirius XM
我們的天狼星XM業務在美國以付費的方式提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道和其他內容，以及播客和信息娛樂服務。天狼星XM的套餐包括現場直播、策展節目以及某些獨家和點播節目。天狼星XM服務通過我們的兩個專有衞星無線電系統分發，並通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序進行流媒體傳輸。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的天狼星XM服務也可以通過我們的車載用户界面提供，我們稱之為“360L”，它將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。
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目錄表

我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。我們還通過精選非音樂頻道(以SXM Media品牌銷售)、我們的衞星收音機和配件的直銷以及其他輔助服務獲得收入。截至2023年3月31日，我們的天狼星XM業務擁有約3400萬訂户。
除了我們的音頻娛樂業務，我們還為幾家汽車製造商提供聯網車輛服務。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。我們還提供一套數據服務，包括圖形天氣和燃料價格，交通信息服務，以及船隻和飛機上的實時天氣服務。
天狼星XM還持有天狼星XM加拿大公司70%的股權和33%的投票權。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。

潘多拉和平臺外
我們的Pandora和平臺外業務運營着一個音樂和播客流媒體發現平臺，為每個聽眾提供隨時隨地想聽的個性化體驗，無論是通過計算機、平板電腦、移動設備、車載揚聲器還是連接設備。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽由藝術家和專家策劃的播放列表、播客和精選天狼星XM內容，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora作為(1)廣告支持的廣播服務提供，(2)電臺訂閲服務(Pandora Plus)和(3)按需訂閲服務(Pandora Premium)。截至2023年3月31日，Pandora約有620萬訂户。
Pandora的大部分收入來自我們的Pandora廣告支持廣播服務的廣告，該服務以SXM Media品牌銷售。我們還從我們的Pandora Plus和Pandora Premium訂户那裏獲得訂閲收入。
我們還在其他音頻平臺和廣泛分發的播客中銷售廣告，我們認為這是非平臺服務。我們與SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)達成協議，成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表，併為廣告商提供在Pandora和SoundCloud平臺上執行廣告活動的能力。我們還安排擔任某些播客的廣告銷售代表。此外，通過AdsWizz Inc.，我們提供了一個全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、宣傳活動、產量優化、程序化購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。

自由媒體
截至2023年3月31日，自由傳媒直接和間接實益擁有我們普通股流通股的約83%。因此，按照納斯達克的公司治理要求，我們是一家“受控公司”。

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目錄表

經營成果
以下是我們截至2023年3月31日止三個月與截至2022年3月31日止三個月的經營業績相比。 我們每個報告分部的經營業績均按收入和服務成本列報，並按合併方式列報所有其他項目。
截至3月31日的三個月，2023年與2022年的變化
20232022金額%
收入
天狼星XM：
訂户收入$1,563 $1,582 $(19)(1)%
廣告收入41 47 (6)(13)%
設備收入46 53 (7)(13)%
其他收入32 37 (5)(14)%
天狼星XM總收入1,682 1,719 (37)(2)%
潘多拉和平臺外：
訂户收入128 131 (3)(2)%
廣告收入334 336 (2)(1)%
Pandora和平臺外總收入462 467 (5)(1)%
總合並收入2,144 2,186 (42)(2)%
服務成本
天狼星XM：
收入份額和版税390 382 8 2 %
節目和內容135 129 6 5 %
客户服務和帳單103 103 — — %
傳輸41 41 — — %
設備成本3 3 — — %
天狼星XM服務總成本672 658 14 2 %
潘多拉和平臺外：
收入份額和版税310 288 22 8 %
節目和內容15 11 4 36 %
客户服務和帳單19 22 (3)(14)%
傳輸8 10 (2)(20)%
Pandora和平臺外服務總成本352 331 21 6 %
服務的綜合總成本1,024 989 35 4 %
訂户獲取成本90 90 — — %
銷售和市場營銷224 272 (48)(18)%
工程、設計和開發79 67 12 18 %
一般和行政147 123 24 20 %
折舊及攤銷136 135 1 1 %
減值、重組和收購成本32 — 32 NM
總運營費用1,732 1,676 56 3 %
營業收入412 510 (98)(19)%
其他(費用)收入：
利息支出(107)(103)(4)(4)%
其他收入3 2 1 NM
其他費用合計(104)(101)(3)(3)%
所得税前收入308 409 (101)(25)%
所得税費用(75)(100)25 25 %
淨收入$233 $309 $(76)(25)%
NM--沒有意義
30
目錄表

Sirius XM收入
Sirius XM用户收入 包括自費和付費促銷訂閲收取的費用、美國音樂版税和其他輔助費用。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，訂户收入分別為1，563美元和1，582美元，下降1%，即19美元。 這一下降主要是由於提供付費促銷訂閲的汽車製造商總體費率較低以及我們的互聯汽車服務產生的收入較低導致付費促銷收入減少，但部分被自費收入的增加所抵消。
我們預計訂户收入將隨着服務平均價格的上漲而增加。
Sirius XM廣告收入 包括Sirius XM非音樂頻道上的廣告銷售。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，廣告收入分別為41美元和47美元，下降13%，即6美元。 這一下降是由於主要在新聞、脱口秀和娛樂頻道上銷售和播出的廣告數量減少。
我們預計我們的天狼星XM廣告收入將保持相對持平。
Sirius XM設備收入包括銷售衞星收音機、部件和配件的收入和特許權使用費。
在截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月裏，設備收入分別為46美元和53美元，下降了13%，即7美元。下降的原因是芯片組產量下降以及特許權使用費下降。
我們預計，由於半導體供應短缺推動新技術芯片組成本上升的影響，設備收入將會下降。
Sirius XM其他收入 包括天狼星XM加拿大公司的服務和諮詢收入、我們聯網車輛服務的收入以及輔助收入。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，其他收入分別為32美元和37美元，減少了14%，即5美元。減少的主要原因是我們的聯網車輛服務產生的收入減少，以及天狼星XM加拿大公司產生的特許權使用費收入減少。
我們預計，由於我們聯網汽車服務的收入下降，其他收入將繼續下降。
Pandora和平臺外收入
Pandora和平臺外用户收入包括Pandora Plus和Pandora Premium的費用。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，Pandora和平臺外訂户收入分別為128美元和131美元，減少2%或3美元。減少的主要原因是Pandora Plus訂户基數的下降。
我們預計Pandora和平臺外用户收入將保持相對持平。
31
目錄表

Pandora和平臺外廣告收入主要來自平臺上和平臺外的音頻、顯示和視頻廣告。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，Pandora和平臺外廣告收入分別為334美元和336美元，下降1%或2美元。下降的主要原因是流媒體銷售下降，部分被更高的播客和節目收入所抵消。
我們預計Pandora和平臺外廣告收入將增加播客收入應有的增長。
綜合收入總額
綜合收入總額截至3月31日的三個月，2023年和2022年分別為2,144美元和2,186美元，下降2%，即42美元。
天狼星XM服務成本
天狼星XM服務成本包括收入份額和特許權使用費、節目和內容、客户服務和賬單以及傳輸費用。
天狼星XM的收入份額和版税包括傳輸內容的版税，包括流媒體版税，以及汽車製造商、內容提供商和廣告收入份額。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，收入份額和特許權使用費分別為390美元和382美元，增長了2%或8美元，佔天狼星XM總收入的百分比也有所增加。這一增長是由更高的網絡流媒體版税以及1972年前的某些許可證到期所推動的。
我們預計我們的天狼星XM收入份額和特許權使用費成本將增加，原因是法定網絡廣播許可證下的特許權使用費費率因消費者物價指數上漲以及基於更高的訂閲收入而增加。
天狼星XM計劃和內容包括獲取、創建、推廣和製作內容的成本。我們已經與第三方就音樂和非音樂節目達成了各種協議，要求我們支付許可費和其他金額。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，節目和內容支出分別為135美元和129美元，增長了5%或6美元，佔天狼星XM總收入的百分比也有所增加。增長是由內容許可成本和現場表演製作成本推動的。
我們預計我們的天狼星XM節目和內容支出將保持相對持平。
天狼星XM客户服務和帳單包括與內部和第三方客户服務中心以及我們的用户管理系統的運營和管理相關的成本，以及賬單和收款成本、壞賬費用和交易費用。
在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月中，客户服務和賬單費用為103美元，佔天狼星XM總收入的百分比有所增加。較低的呼叫中心成本被較高的交易成本和壞賬費用所抵消。
我們預計，由於呼叫中心和人員相關成本的降低，我們的天狼星XM客户服務和賬單費用將會下降。
天狼星XM變速箱包括與運營和維護我們的地面中繼器網絡有關的成本；衞星；衞星遙測、跟蹤和控制系統；衞星上行鏈路設施；演播室；以及提供我們的互聯網和360L流媒體和聯網車輛服務。
在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月中，傳輸費用為41美元，佔天狼星XM總收入的百分比有所增加。較低的數據中心成本被較高的承包商成本所抵消。
32
目錄表

我們預計，隨着消費者使用我們的360L平臺的成本上升以及對互聯網流媒體的投資增加，我們的天狼星XM傳輸費用將會增加。
天狼星XM設備成本包括銷售衞星收音機、組件和配件的成本，以及在我們直接面向消費者的分銷渠道中為轉售而購買的產品的庫存津貼撥備。
在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月中，設備成本為3美元，佔天狼星XM總收入的百分比有所增加。較低的零部件成本被較高的運輸成本所抵消。
我們預計天狼星XM設備的成本將隨着我們衞星無線電的銷售而波動。

Pandora和平臺外服務成本
Pandora和平臺外服務成本包括收入份額和特許權使用費、節目和內容、客户服務和賬單以及傳輸費用。
Pandora和平臺外收入份額和版税包括為流媒體音樂或與播客相關的其他內容成本支付的許可費，以及支付給第三方廣告服務器的收入份額。我們向第三方廣告服務器支付廣告印象交付或點擊操作發生期間的費用，並相應地將其記錄為相關期間的服務成本。
在截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月中，收入份額和特許權使用費分別為310美元和288美元，增長了8%，即22美元，佔潘多拉和平臺外總收入的百分比也有所增加。這一增長主要是由於與某些網絡流媒體版税費率增加相關的成本，主要與我們的廣告收入有關。
我們預計我們的Pandora和平臺外收入份額和特許權使用費將隨着我們播客收入的增長而增加。
Pandora和非平臺編程和內容包括製作現場聽眾活動和推廣內容的成本。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，節目和內容支出分別為15美元和11美元，增長36%，即4美元，佔潘多拉和平臺外總收入的比例有所上升。增加的主要原因是播客許可費增加以及與人員有關的費用增加。
我們預計，隨着我們提供額外的節目以及製作現場聽眾活動和促銷活動，我們的Pandora和平臺外節目和內容成本將會增加。
Pandora和平臺外客户服務和計費包括通過移動應用商店購買訂閲的交易費和壞賬支出。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，客户服務和賬單費用分別為19美元和22美元，減少了14%或3美元，佔潘多拉和平臺外總收入的百分比下降。這一下降是由於交易費用和壞賬支出減少所致。
我們預計，在交易費用下降的推動下，我們的Pandora和平臺外客户服務和賬單成本將會下降。
潘多拉與平臺外傳輸包括與內容流媒體、維護我們的流媒體廣播和點播訂閲服務以及通過第三方廣告服務器創建和提供廣告相關的成本。
在截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月裏，傳輸費用分別為8美元和10美元，減少了20%，即2美元，佔潘多拉和平臺外總收入的百分比有所下降。這一下降的原因是與人員相關的成本降低，以及聽眾時間減少導致流媒體成本降低。
我們預計，由於與人員相關的成本和聽眾工時減少，我們的潘多拉和平臺外傳輸成本將會下降。
33
目錄表

運營成本
訂户獲取成本是與我們的衞星無線電服務相關的成本，包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼；支付給製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼；某些無線電和芯片組的設備使用費；產品保修義務；以及運費。大部分訂户獲取成本都是在獲取訂户之前發生和支出的。獲得訂户的成本不包括廣告成本、營銷成本、向衞星收音機分銷商和經銷商支付的忠誠度，也不包括向汽車製造商和衞星收音機零售商支付的收入份額。
在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月中，訂户獲取成本為90美元，佔總收入的百分比有所增加。與去年同期相比，芯片組安裝量增加了7%，但較低的硬件補貼率抵消了這一增長。
我們預計訂户獲取成本將隨着OEM安裝的不同而波動。我們打算繼續提供補貼和其他激勵措施，以吸引原始設備製造商在他們的車輛中採用我們的技術。
銷售和市場營銷包括營銷、廣告、媒體和製作的成本，包括促銷活動和贊助；合作和藝術家營銷；以及與人員相關的成本，包括工資、佣金和銷售支持。營銷成本包括與直接郵件、對外電話營銷、電子郵件通信、社交媒體、電視和流媒體表演媒體以及第三方促銷活動相關的費用。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用分別為224美元和272美元，減少了18%，即48美元，佔總收入的百分比也有所下降。下降的主要原因是支持我們品牌的廣告和營銷以及流媒體營銷支出減少。
我們預計，由於直接營銷、績效媒體以及與獲取和留住聽眾和訂户相關的品牌營銷支出減少，銷售和營銷費用在短期內將減少，但在2023年下半年將增加。
工程、設計和開發主要包括開發芯片組和新產品及服務的補償和相關成本，包括流媒體和聯網車輛服務、廣播信息系統的研發，以及將天狼星XM收音機安裝到汽車製造商製造的新汽車中的設計和開發成本。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，工程、設計和開發費用分別為79美元和67美元，增加了18%，即12美元，佔總收入的百分比也有所增加。這一增長是由與人員相關的成本和雲託管成本上升推動的。
我們預計，隨着我們繼續發展基礎設施、產品和服務，工程、設計和開發費用將會增加。
一般和行政主要包括人員和設施的報酬及相關費用，幷包括與我們的財務、法律、人力資源和信息技術部門有關的費用。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為147美元和123美元，增加了20%，即24美元，佔總收入的百分比有所增加。增加的主要原因是訴訟費用增加以及與人員有關的費用和軟件費用增加。
我們預計我們的一般和行政費用將保持相對持平。
折舊及攤銷代表在收益中確認業務中使用的資產的成本，包括我們的衞星星座、財產、設備和無形資產在其估計使用年限內的成本。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用分別為136美元和135美元。這一增長是由資本化軟件和硬件的增長推動的。
減值、重組和收購成本指與超過資產公允價值的資產賬面值相關的減值費用(扣除保險回收後)、與放棄某些租賃辦公空間相關的重組費用以及與組織變動相關的員工遣散費以及收購成本。
34
目錄表


截至2023年3月31日的三個月，減值、重組和收購成本為32美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了與遣散費和其他員工成本相關的費用23美元，主要與空置的辦公空間有關的費用9美元。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有記錄減值、重組和收購成本。
其他(費用)收入
利息支出包括未償債務的利息。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，利息支出分別為107美元和103美元。這一增長是由於平均未償債務餘額增加所致。
其他(費用)收入主要是 包括我們的遞延補償計劃和其他投資的已實現和未實現損益、利息和股息收入、我們在天狼星XM加拿大和SoundCloud股權投資中的收入或虧損份額，以及與非運營投資相關的交易成本。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，其他收入分別為3美元和2美元。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們記錄了與我們的遞延補償計劃投資相關的交易收益以及我們在Sirius XM Canada的淨收入中的份額，但我們的份額被SoundCloud的淨虧損部分抵消。在截至2022年3月31日的三個月中，我們記錄了我們在天狼星XM加拿大公司的淨收入和貸款利息中所佔的份額，這部分被與我們的遞延補償計劃投資相關的交易損失所抵消。
所得税
所得税費用包括我們遞延税項資產、當前聯邦和州税費支出以及外國預扣税的變化。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，所得税費用分別為75美元和100美元。
截至2023年和2022年3月31日止三個月的實際税率為24.4%。 截至2023年3月31日止三個月的有效税率受到與股份薪酬相關的短缺的負面影響。 截至2022年3月31日止三個月的實際税率主要受到與確認與股份薪酬相關的超額税收優惠相關的福利的影響。 我們估計截至2023年12月31日的年度的有效税率約為23%。


35
目錄表


關鍵財務和運營業績指標
在本節中，我們介紹了某些財務業績衡量標準，其中一些作為非公認會計準則項目列示，其中包括自由現金流和調整後的EBITDA。我們還提出了一些經營業績衡量標準。我們的調整後的EBITDA不包括基於股份的支付費用的影響。此外，如果適用，我們的調整後的EBITDA指標不包括與我們業務的持續業績無關的重要項目的影響。我們使用這些非GAAP財務和運營業績指標來管理我們的業務，設定運營目標，並作為確定員工績效薪酬的基礎。有關更多詳細信息以及與最直接可比較的GAAP衡量標準(如果適用)的對賬，請參閲附帶的詞彙表。
我們相信，這些非GAAP財務和經營業績指標為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。我們相信，這些非公認會計準則的財務和經營業績指標可能有助於投資者評估我們的核心趨勢，因為它們提供了對我們潛在成本的更直接的看法。我們相信，投資者可以使用我們調整後的EBITDA來估計我們目前的企業價值，並做出投資決策。我們相信，自由現金流為投資者提供了關於我們的現金可用於未來的訂户收購和資本支出、回購或註銷債務、收購其他公司以及我們向股東返還資本的能力的有用補充信息。通過提供這些非GAAP財務和經營業績指標，以及與最直接可比較的GAAP指標(如適用)的對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的運營結果的瞭解。
我們的非GAAP財務指標應被視為根據GAAP編制的報告業績的補充，而不是替代或優於該指標。此外，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標進行比較。有關此類非GAAP財務和運營業績指標的進一步討論，以及與最直接可比較的GAAP指標(如適用)的對賬，請參閲詞彙表。與我們的互聯汽車服務和天狼星XM加拿大公司相關的訂户和訂閲相關收入和支出不包括在天狼星XM的訂户數量或基於訂户的運營指標中。
36
目錄表

以下列出了截至2023年3月31日與2022年3月31日的訂户餘額。
截至3月31日，2023年與2022年的變化
(以千為單位的訂閲者)20232022金額%
Sirius XM
自費訂户32,040 32,014 26 — %
付費促銷訂户1,984 1,940 44 2 %
終端訂户34,024 33,954 70 — %
天狼星XM加拿大用户2,587 2,523 64 3 %
潘多拉和平臺外
月度活躍用户-所有服務46,663 50,554 (3,891)(8)%
自費訂户6,222 6,328 (106)(2)%
付費促銷訂户— — — NM
終端訂户6,222 6,328 (106)(2)%

下表包含我們的非GAAP財務和運營績效指標，該指標基於我們截至2023年和2022年3月31日的三個月調整後的運營業績。
截至3月31日的三個月，2023年與2022年的變化
(以千為單位的訂閲者)20232022金額%
Sirius XM
自費訂户(347)(25)(322)(1,288)%
付費促銷訂户66 (54)120 222 %
淨增加量(281)(79)(202)(256)%
加權平均訂户數量34,114 33,890 224 1 %
月平均自付流失率1.6 %1.6 %— %— %
ARPU(1)
$15.29 $15.53 $(0.24)(2)%
SAC，每次安裝$14.39 $12.73 $1.66 13 %
潘多拉和平臺外
自費訂户7 4 3 75 %
付費促銷訂户— (69)69 NM
淨增加量7 (65)72 (111)%
加權平均訂户數量6,203 6,356 (153)(2)%
廣告支持的聽眾小時數(以十億為單位)2.59 2.68 (0.10)(4)%
每千個聽眾小時的廣告收入(RPM)$85.09 $89.77 $(4.68)(5)%
公司總數
調整後的EBITDA$625 $690 $(65)(9)%
自由現金流$144 $258 $(114)(44)%
NM--沒有意義

(1)在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，天狼星XM的ARPU不包括我們互聯汽車服務的訂户收入，分別為39美元和49美元。

37
目錄表

Sirius XM
訂閲者。截至2023年3月31日，天狼星XM擁有約34,024名用户，比截至2022年3月31日的約33,954名用户增加了70名。這一增長是由於汽車銷售產生的付費促銷訂户的增加以及我們的自付費訂户基礎的增長。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，淨新增用户分別為281人和79人。由於2022年末營銷減少、車輛轉換率下降以及與車輛相關的流失增加，自付淨增加減少，但部分被較低的非支付流失所抵消。隨着截至2022年3月31日的三個月受到半導體供應短缺以及某些汽車製造商轉向免費試用的影響，有償促銷淨增加有所增加。
天狼星XM加拿大用户。截至2023年3月31日，天狼星XM加拿大公司約有2587名自付費用户，比截至2022年3月31日的約2523名天狼星XM加拿大公司的自付費用户增加了64人，增幅為3%。
月平均自付流失率是將該期間的月自付費停用平均數除以該期間的自付費訂户平均數量得出的。(有關更多詳細信息，請參閲附帶的詞彙表。)
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的月平均自付流失率為1.6%。較高的車輛相關流失率被較低的非薪酬流失率所抵消。
ARPU是指天狼星XM用户總收入(不包括來自我們的聯網車輛服務的收入)和廣告收入淨額除以該期間的月數，再除以該期間的每日加權平均用户數量。(有關更多詳細信息，請參閲附帶的詞彙表。)
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，訂户ARPU-Sirius XM分別為15.29美元和15.53美元。這一下降是由於某些付費促銷計劃的費率下降、折扣計劃組合的影響以及天狼星XM廣告收入的下降；部分被某些訂閲費的增加所抵消。
SAC，每次安裝，按購買訂户的成本及銷售收音機、組件及配件(不包括聯網車輛服務)的利潤率計算，除以該期間新車的衞星無線電裝置數目及售後無線電的出貨量。(有關更多詳細信息，請參閲附帶的詞彙表。)
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，每個安裝的SAC分別為14.39美元和12.73美元。這一增長是由於半導體供應短缺導致我們的新技術芯片組成本上升，導致本季度和上一年原始設備製造商組合發生變化。
潘多拉和平臺外
月度活躍用户。截至2023年3月31日，Pandora的月度活躍用户約為46,663人，與截至2022年3月31日的50,554人的月度活躍用户相比，減少了3,891人，降幅為8%。月度活躍用户的減少是由流失和新用户數量下降推動的。
訂閲者。截至2023年3月31日，Pandora約有6,222名訂户，較截至2022年3月31日的約6,328名訂户減少106人，降幅為2%。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，淨新增用户分別為7個和65個。這一增長是由留存情況的改善推動的。
AD支持的監聽時間是我們潘多拉業務和我們潘多拉聽眾參與度的關鍵指標。我們將與Pandora的非音樂內容產品相關的廣告支持聽眾時間包括在聽眾時間的定義中。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，廣告支持聽眾時間分別為2586小時和2685小時。廣告支持的聽眾小時數減少4%主要是由於月度活躍用户減少，但每名活躍用户增加的小時數部分抵消了這一下降。
每分鐘轉速是衡量我們是否有能力將我們在Pandora服務上的聽眾時間創建的廣告庫存貨幣化的關鍵指標。廣告RPM的計算方法是將廣告收入除以我們基於潘多拉廣告的服務的數千個聽眾小時數。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，RPM分別為85.09美元和89.77美元。這一下降是由於銷售量下降所致。
38
目錄表

公司總數
調整後的EBITDA。一個調整後EBITDA定義為扣除利息支出、所得税支出和折舊及攤銷前的淨收益。調整後EBITDA不包括其他支出(收入)、債務清償損失、減值、重組和收購成本、其他非現金費用(如基於股份的支付費用)以及法律和解和準備金(如適用)的影響。(有關GAAP的對賬和更多詳細信息，請參閲隨附的詞彙表。)
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA分別為625美元和690美元，減少9%，或65美元。較低的總收入，加上較高的收入份額和特許權使用費、法律以及其他一般和行政成本，部分被較低的銷售和營銷費用所抵消。
自由現金流包括業務提供的現金，扣除財產和設備的增加以及限制性和其他投資活動。(See隨附的術語表，以與GAAP進行對賬並瞭解更多細節。）
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，自由現金流分別為144美元和258美元，減少114美元，降幅為44%。減少的主要原因是衞星建造費用和遣散費增加。

流動性與資本資源
下表列出了截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的現金流活動摘要。
截至3月31日的三個月，
202320222023年VS 2022年
經營活動提供的淨現金$350 $355 $(5)
用於投資活動的現金淨額(235)(142)(93)
用於融資活動的現金淨額(119)(328)209 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(4)(115)111 
期初現金、現金等價物和限制性現金65 199 (134)
期末現金、現金等價物和限制性現金$61 $84 $(23)
經營活動提供的現金流
截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流減少了5美元，從截至2022年3月31日的三個月的355美元降至350美元。
我們通過經營活動提供的最大現金來源是通過訂閲和與訂閲相關的收入產生的現金。我們還通過我們的潘多拉業務銷售廣告、在天狼星XM上的某些非音樂頻道上銷售廣告以及銷售衞星收音機、部件和配件來產生現金。我們經營活動的現金主要用於支付收入份額和向分銷商、節目和內容提供商支付特許權使用費，以及向無線電製造商、分銷商和汽車製造商支付費用。此外，經營活動的現金使用包括向供應商支付服務、維護和獲得聽眾和訂户的費用、一般公司支出以及補償和相關費用。
用於投資活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金流主要是由於資本化軟件和硬件、衞星建設以及收購具有税收效力的股權投資的支出，總現金對價為29美元。在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金流主要是由於資本化軟件和硬件、建造替代衞星和收購的支出，總現金對價為44美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，我們在資本化的軟件和硬件上分別花費了62美元和65美元，在建造衞星上分別花費了127美元和24美元。
用於融資活動的現金流
融資活動中使用的現金流包括髮行和償還長期債務、根據我們的股份回購計劃購買普通股、支付現金股息和支付代替發行的股票的税款。
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目錄表

基於股票的補償。長期債務的全部收益已用於為我們的運營提供資金，建造和發射新衞星，為收購提供資金，投資於其他基礎設施改善，併購買我們普通股的股份。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流主要是由於支付了94美元的現金股息，回購了2023年到期的潘多拉1.75%可轉換優先票據本金75美元，根據我們的回購計劃以62美元購買和註銷了我們的普通股，以及支付了14美元的税金以代替為基於股票的薪酬而發行的股票，部分被我們信貸安排項下130美元的淨借款所抵消。在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流主要是由於支付了1,073美元的現金股息，根據我們的回購計劃以206美元購買和註銷了我們的普通股股票，以及支付了29美元的税金來代替為基於股票的薪酬而發行的股票，但部分被我們信貸安排下981美元的淨借款所抵消。
未來的流動性和資本資源需求
根據我們目前的業務計劃，我們預計將用現有現金、運營現金流和信貸安排下的借款為運營費用、資本支出(包括建造替換衞星、營運資本要求、利息支付、税收和債務的預定到期日)提供資金。截至2023年3月31日，我們信貸安排下的未償還資金為210美元，信貸安排下的未來借款可用1,540美元。*我們相信我們有足夠的現金和現金等價物以及債務能力，以滿足我們估計的短期和長期資金需求，包括建造、發射和確保更換衞星的金額，以及為未來的股票回購、未來的股息支付和尋求戰略機會提供資金。
我們償還債務和其他義務的能力取決於我們未來的經營業績，以及經濟、金融、競爭和其他因素。
我們定期評估我們的商業計劃和戰略。這些評估經常導致我們的業務計劃和戰略發生變化，其中一些可能是實質性的，並顯著改變我們的現金需求。我們業務計劃或戰略的這些變化可能包括：收購獨特或引人注目的節目；開發和推出新的功能或服務；重大的新的或增強的分銷安排；對基礎設施的投資，如衞星、設備或無線電頻譜；以及收購和投資，包括與我們的現有業務沒有直接關係的收購和投資。
我們可能會不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買我們的未償債務。購買或償還債務(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。
資本返還計劃
截至2023年3月31日，我們的董事會已批准回購總計18,000美元的普通股。截至2023年3月31日，我們自2012年12月以來根據我們的股票回購計劃累計回購了3,679股股票，總金額為16,625美元，根據我們現有的股票回購計劃授權，仍有1,375美元可用於額外回購。
普通股可以不時在公開市場和私下協商的交易中購買，包括加速股票回購交易和與Liberty Media及其附屬公司的交易。我們打算通過手頭現金、運營產生的現金和未來借款的組合來為額外的回購提供資金。任何購買的規模和時機都將基於一系列因素，包括價格以及商業和市場狀況。
2023年4月19日，我們的董事會宣佈我們普通股的季度股息，金額為每股普通股0.0242美元，於2023年5月24日支付給截至2023年5月5日收盤登記在冊的股東。
債務契約
管理天狼星XM優先票據和潘多拉可轉換票據的契約以及管理天狼星XM信貸安排的協議包括限制性契約。截至2023年3月31日，我們遵守了這些契約。有關我們的“債務契約”的討論，請參閲本季度報告10-Q表中未經審計的綜合財務報表的附註12。
40
目錄表

表外安排
除本公司未經審核綜合財務報表附註15所披露外，本公司並無任何重大表外安排，該等安排合理地可能會對本公司的財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響。
合同現金承諾
有關我們“合同現金承諾”的討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的綜合財務報表的附註15。
關聯方交易
有關“關聯方交易”的討論，請參閲本公司10-Q表格季度報告中未經審計的綜合財務報表附註11。
關鍵會計政策和估算
有關我們“關鍵會計政策和估計”的討論，請參閲“管理層的討論和分析”
財務狀況和經營結果“在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中。
自2022年12月31日以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
詞彙表
月活躍用户-在該期間最後一個日曆月結束前的30天內消費內容的Pandora服務上不同的註冊用户數量，包括訂户。潘多拉服務的月度活躍用户數量可能誇大了活躍使用我們的潘多拉服務的獨立個人的數量，因為一個人可能使用多個賬户。要成為Pandora服務的註冊用户，用户必須使用電子郵件地址註冊或使用具有唯一標識的設備訪問我們的服務，我們使用該設備為我們的服務創建帳户。
月平均自付流失率 -對於啟用衞星的訂閲，天狼星XM每月自付費停用的平均值除以該期間的平均自付費訂户數量。
調整後的EBITDA -EBITDA定義為扣除利息支出、所得税支出以及折舊和攤銷前的淨收入。經調整EBITDA是一項非公認會計原則財務措施，剔除或調整其他開支(收入)、債務清償虧損、減值、重組及收購成本、其他非現金費用(如股份支付開支)、法律和解及準備金(如適用)的影響。我們相信，調整後的EBITDA是衡量我們經營業績基本趨勢的有用指標，它除了提供與我們的資本結構和收購價格會計相關的成本外，還提供了關於我們業務的有用信息。我們相信，在分析我們過去的經營業績和我們目前的業績，並將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司的業績進行比較時，投資者會發現這種非GAAP財務指標很有用。我們相信，投資者使用調整後的EBITDA來估計我們當前的企業價值，並做出投資決策。由於對我們的衞星廣播系統進行了大量的資本投資，我們的運營結果反映了大量的折舊費用。我們相信，排除基於股份的支付費用是有用的，因為它與我們業務的運營狀況沒有直接關係。吾等亦相信，撇除期間發生的減值、重組及收購相關成本是有用的，因為該等重大開支並非作為本期正常營運的一部分而產生。
41
目錄表

經調整的EBITDA有一定的侷限性，因為它沒有考慮某些費用(包括基於股份的支付費用)對我們綜合全面收益表的影響。我們努力彌補非GAAP計量的侷限性，同時為可比GAAP計量提供同等或更大的重要性以及對協調項目的描述，包括量化此類項目，以得出非GAAP衡量。如果投資者希望在計入這些成本後比較和評估我們的經營業績，應參考我們未經審計的綜合全面收益表中披露的淨收益。由於經調整的EBITDA是一項非GAAP財務績效指標，我們對經調整EBITDA的計算可能會受到不同計算的影響；可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較；並且不應作為根據GAAP編制的財務業績指標的替代或更好的單獨考慮。淨收入與調整後的EBITDA的對賬計算如下：
截至3月31日的三個月，
20232022
淨收入：$233 $309 
添加從調整後的EBITDA中排除的項目：
減值、重組和收購成本32 — 
基於股份的支付費用(1)
45 45 
折舊及攤銷136 135 
利息支出107 103 
其他收入(3)(2)
所得税費用75 100 
調整後的EBITDA$625 $690 
(1)股份支付費用的分配：
截至3月31日的三個月，
20232022
節目和內容$7 $8 
客户服務和帳單1 1 
傳輸1 1 
銷售和市場營銷10 13 
工程、設計和開發11 8 
一般和行政15 14 
基於股份的支付費用總額$45 $45 


42
目錄表

自由現金流 -來自經營活動提供的現金流加上我們衞星的保險回收，扣除財產和設備的增加以及購買其他投資的淨額。自由現金流是我們的管理層和董事會用來評估我們的運營產生的現金(扣除資本支出和其他投資活動)的指標。在資本密集型業務中，我們在衞星上有大量投資，我們查看我們的運營現金流，扣除這些投資現金流出，以確定可用於未來用户收購和資本支出的現金，回購或註銷債務，收購其他公司，並評估我們向股東返還資本的能力。我們從自由現金流中剔除某些與我們業務的持續業績無關的項目，如與收購、戰略和短期投資有關的現金流，以及與關聯方和其他股權投資者的淨貸款活動。我們相信自由現金流是我們業務長期財務穩定性的一個指標。自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量標準，它與“經營活動提供的現金淨額”相一致。*這一衡量標準可以通過從未經審計的現金流量表的“經營活動提供的現金淨額”中扣除“財產和設備的增加”項下的金額，以及從“經營活動提供的現金淨額”中扣除或加上限制性和其他投資活動來計算。自由現金流應與其他GAAP財務業績指標一起使用，不得與其他公司提出的自由現金流指標相媲美。自由現金流應被視為補充指標，而不是根據GAAP確定的經營活動現金流的替代指標。自由現金流是有限的，並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該指標不扣除債務到期日所需的付款。我們相信，自由現金流為投資者提供了有關我們當前現金流的有用補充信息，以及其他GAAP衡量標準(如經營和投資活動的現金流)，以確定我們的財務狀況，並將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司進行比較。自由現金流的計算方法如下：
截至3月31日的三個月，
20232022
現金流信息
經營活動提供的淨現金$350 $355 
用於投資活動的現金淨額(235)(142)
用於融資活動的現金淨額(119)(328)
自由現金流
經營活動提供的淨現金350 355 
物業和設備的附加費(205)(97)
購買其他投資(1)— 
自由現金流$144 $258 
ARPU - 天狼星XM ARPU是由用户總收入(不包括與我們的聯網車輛服務相關的收入)和廣告收入得出的，除以 該期間的月數除以該期間的每日加權平均訂户數量。
每次安裝的訂户獲取成本-或每個安裝的SAC，計算方法是訂户購買成本減去出售無線電和配件(不包括連接的車輛服務)的利潤率，除以在此期間新車輛上安裝的衞星無線電裝置和售後無線電的出貨量。每個安裝的SAC計算如下：
截至3月31日的三個月，
20232022
訂户獲取成本，不包括聯網車輛服務$90 $90 
減去：收音機和配件銷售的利潤率，不包括聯網車輛服務(43)(50)
$47 $40 
安裝(以千為單位)3,334 3,125 
SAC，每次安裝 (a)
$14.39 $12.73 
(a)由於四捨五入，金額可能不會重新計算。
43
目錄表

AD支持的監聽時間-基於我們的Pandora廣告支持平臺為我們的Pandora服務器請求和提供的每首曲目提供的總字節數，通過我們的內部分析系統衡量，無論聽眾是否收聽整個曲目。對於播客等非音樂內容，劇集被劃分為大約與曲目長度相同的部分，這些部分被視為曲目。在某種程度上，第三方測量的廣告時長不是使用類似的基於服務器的方法計算的，因此第三方測量可能與我們的測量不同。
每分鐘轉速 -是通過將廣告收入(不包括AdsWizz和其他平臺外收入)除以我們基於Pandora廣告的服務的數千個聽眾小時數來計算的。
第三項：加強對市場風險的量化和定性披露
截至2023年3月31日，我們沒有持有或發行任何獨立衍生品。*我們持有貨幣市場基金和存單的投資。*這些證券符合我們投資政策包含的目標。*我們投資政策的基本目標是保本、保持充足的流動性以滿足運營要求和最大化收益率。
我們的債務包括固定利率工具，我們債務的公平市場價值對利率的變化很敏感。天狼星XM在信貸安排下的借款利率浮動。在2023年6月30日之前，天狼星XM可以使用有擔保隔夜融資利率(SOFR)或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(增量定期貸款除外，其利率根據SOFR浮動)加上基於其債務與運營現金流比率的適用利率進行借款。在2023年7月1日或之後，以LIBOR為基準利率的借款將不再可用。未來，我們可能會使用掉期、上限、期權、遠期、期貨或其他類似產品等對衝工具來對衝利率波動。這些工具可能被用來選擇性地管理風險，但不能保證我們將受到充分保護，不受重大利率波動的影響。
項目4.管理控制和程序
控制和程序
我們維持一套披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何披露控制和程序的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。

截至2023年3月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在1934年《證券交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.開展法律訴訟
有關我們“法律訴訟”的討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的綜合財務報表的附註15。

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目錄表

項目1A.評估各種風險因素
先前針對第一部分所披露的風險因素沒有發生實質性變化“，第1A項。風險因素“是我們於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的一部分。

第二項：未登記的股權證券的銷售和收益的使用
截至2023年3月31日，我們的董事會已經批准了總計180億美元的普通股回購。我們的董事會沒有為這一股票回購計劃設定結束日期。根據符合交易法規則10b5-1要求的預先設定的交易計劃，我們可以不時在公開市場上購買普通股，在私下談判的交易中，包括與Liberty Media及其附屬公司的交易，或其他方式。截至2023年3月31日，我們自2012年12月以來根據我們的股票回購計劃累計回購的普通股總計37億股，價值166億美元。根據我們現有的180億美元股票回購計劃，還有14億美元可用。這些收購的規模和時機將基於一系列因素，包括價格以及商業和市場狀況。
    
下表提供了我們在截至2023年3月31日的季度內購買根據修訂後的《交易法》第12節登記的股權證券的信息：
期間購買的股份總數每股平均支付價格(A)作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或方案可能尚未購買的股份的大約美元價值(A)
2023年1月1日-2023年1月31日— $— — $1,440,768,426 
2023年2月1日-2023年2月28日3,710,950 $4.54 3,710,950 $1,423,907,202 
2023年3月1日-2023年3月31日12,900,000 $3.84 12,900,000 $1,374,433,412 
總計16,610,950 $3.99 16,610,950 

(a)這些金額包括與回購股份相關的費用和佣金。

第三項優先證券的違約問題
不適用。

項目4.披露煤礦安全情況
不適用。

第5項：其他信息。
沒有。

項目6.所有展品
見附於此的證據索引，其通過引用結合於此。
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目錄表


展品索引
展品 描述
10.1 
天狼星XM Radio Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.以及其他代理和貸款人當事人之間日期為2012年12月5日的信貸協議修正案第7號，日期為2023年3月29日(隨函提交)。
31.1 
董事首席執行官詹妮弗·C·維茨根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書(隨函存檔)。
31.2 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節，肖恩·S·沙利文、執行副總裁總裁和首席財務官的證書(現存檔)。
32.1 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節出具的董事首席執行官詹妮弗·C·維茨的證書(隨函提供)。
32.2 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第1350條第18款所規定的肖恩·S·沙利文、執行副總裁總裁和首席財務官的證書(隨函提供)。
101.1 
以下財務信息來自我們截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯可擴展商業報告語言(Inline XBRL)：(I)截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的綜合全面收益表(未經審計)；(Ii)截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的綜合資產負債表；(Iii)截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的股東權益(赤字)綜合報表；(Iv)截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日止三個月的綜合現金流量表(未經審計)；及(V)綜合財務報表附註(未經審計)。
104 
該公司截至2023年3月31日的季度報告10-Q表的封面採用內聯XBRL格式。
 ____________________
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了與協議或其他文件本身的條款有關外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴這些文件，除非出於此目的。特別是，吾等在此等協議或其他文件中所作的任何陳述及保證，僅在相關協議或文件訂立之日的特定背景下作出，不得為任何其他目的或在任何其他時間描述實際情況。
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目錄表

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年4月27日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
天狼星XM控股公司
發信人：/S/肖恩·S·沙利文
肖恩·S·沙利文
常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官及獲授權人員)
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