第五次修訂和重述的章程
的
配體制藥公司
第一條
辦公室
第 1 節註冊辦事處。註冊辦事處應設在特拉華州肯特郡的多佛市。
第 2 節。其他辦公室。公司還可能根據董事會不時決定或公司業務可能要求在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。
第二條
股東會議
第 1 節。會議地點。所有董事選舉股東會議均應在加州聖地亞哥市舉行，地點由董事會不時決定，或在特拉華州內外由董事會不時指定並在會議通知中規定的其他地點舉行。出於任何其他目的的股東大會可以在特拉華州境內或境外的時間和地點舉行，如會議通知或正式簽署的豁免通知中所述。根據《特拉華州通用公司法》第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可自行決定股東大會不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。
第 2 節。年會。公司股東年會應在董事會可能不時指定的日期和時間舉行，以選舉董事會和合法處理的其他事務。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。
第 3 節。會議前的業務通知。
(a) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。要正確地在年會之前提出，必須 (i) 在年會發出或按其指示發出的會議通知中具體説明事項
董事會，（ii）如果會議通知中未指定，則由董事會或董事會主席以其他方式在會議之前提出，或（iii）由持有公司股份記錄的所有者（A）（1）在發出本第 3 節規定的通知時和會議召開時均為公司股份記錄持有人的股東以其他方式妥善提出，(2) 有權在會議上投票，並且 (3) 在所有適用方面都遵守了本第 3 節或 (B) 根據以下規定正確提出了此類提案經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規則和條例（經修訂幷包括此類規則和條例，即 “交易法”）。前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提出業務提案的唯一途徑。就本第3節而言，“親自出席” 是指提議將業務帶到公司年會的股東或該擬議股東的合格代表出席該年會。該提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件授權的任何其他人士，代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守第 4 節和第 5 節，除非第 4 節和第 5 節明確規定，否則本第 3 節不適用於提名。
(b) 如果沒有資格，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），並且（ii）按本第3節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充，但沒有資格要求，股東必須在年度會議上妥善提出。為了及時起見，股東通知必須在上年度年會一週年前不少於九十（90）天或不超過一百二十（120）天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收地點；但是，如果年會日期在該週年日之前超過三十（30）天或之後超過六十（60）天，股東及時發出的通知必須在不遲於前第九十（90）天送達或郵寄和收到在此類年會上，如果較晚，則應在公司首次公開披露該年會日期之後的第十天（第10天）（在此期限內發佈此類通知，“及時通知”）。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟新的及時通知期限，如上所述。
(c) 為了符合本第 3 節的目的，股東給祕書的通知應載明：
(i) 對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址，如果適用）；以及（B）該提議人直接或間接擁有或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）的公司股份的類別或系列和數量，但以下情況除外
無論如何，該提議人應被視為受益擁有公司任何類別或系列的任何股份，該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權（根據前述條款（A）和（B）作出的披露稱為 “股東信息”）；
(ii) 對於每位提議人，(A) 直接或間接構成任何 “衍生證券”（該術語定義見交易法第16a-1（c）條）、構成 “看漲等值頭寸”（該術語定義見交易法第16a-1（b）條）（“合成股票頭寸”）且直接或間接持有的任何證券的全部名義金額或由該提議人就公司任何類別或系列股份的任何股份保管；前提是，就” 的定義而言合成股票頭寸”，“衍生證券” 一詞還應包括任何不構成 “衍生證券” 的證券或工具，其任何特徵使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或將來發生時才能確定，在這種情況下，應假定此類證券或工具可轉換或行使的證券金額的確定這樣的安全性或在作出此類決定時，票據可立即兑換或行使；此外，任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（僅因第13d-1 (b) (1) (1) 條而滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提案人除外）不得被視為持有或維持該名義債券作為該提議人持有的合成股票頭寸基礎的任何證券的金額，以此作為對衝此類證券的善意衍生品交易或頭寸在該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的建議人，(B) 該提議人實益擁有的與公司標的股份分開或分離的任何類別或系列股份的任何股息的權利，(C) 該提議人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或其任何關聯公司的任何關聯公司的任何一方或重要參與者的任何正在進行或威脅的任何重大法律訴訟中公司，(D) 任何其他材料一方面，該提議人與公司、公司的任何關聯公司之間的關係，(E) 該提議人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重要合同或協議（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益，(F) 該提議人打算或屬於打算交付的集團的一部分的陳述委託書或向其持有人提交的委託書或委託書表格至少是批准或通過該提案或以其他方式向股東徵集代理人以支持該提案所需的公司已發行股本的百分比；儘管如此，如果股東不再計劃根據其在本條款（F）中的陳述徵集代理人，則該股東應不遲於兩（2）個業務向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，將這一變化告知公司在下定決心不這樣做的幾天後
繼續徵集代理人，以及 (G) 與該提議人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息是為了支持擬根據《交易法》第14 (a) 條提交的業務，該提議人必須在委託書或其他文件中披露這些信息（披露應根據前述條款（A）至 (G) 被稱為 “可披露權益”）；但是，前提是可披露權益應不包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的普通業務活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及
(iii) 關於股東提議在年會上提出的每項業務，(A) 簡要説明希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益；(B) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文）；如果此類業務包括修改章程的提案法律，擬議修正案的措辭），（C）a詳細描述 (x) 任何提議人之間或其之間，或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其名稱）之間或彼此之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解；(D) 與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他與委託代理人相關的文件中披露以支持擬向會議提出的議題根據《交易法》第14（a）條；但是，本款（iii）要求的披露不包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。
就本第 3 節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）以其名義在年會前提交業務通知；(iii) 任何參與者（定義見第 3 至第 4 項指令 (a) (ii)-(vi) 段附表14A）與此類股東一起參與此類招標。
(d) 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提出業務的通知，這樣，根據本第 3 條在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，等等更新和補充資料應交付給祕書，或由祕書郵寄和接收公司的主要行政辦公室不遲於記錄日期後的五（5）個工作日
股東有權在會議上投票（如果是在該記錄之日要求進行更新和補充），且不遲於會議日期前八（8）個工作日，如果可行，則在會議休會或推遲會議之前的第一個可行日期）進行投票（如果不可行，則應在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）（就會議休會或推遲之日而言）需要在會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日進行更新和補充。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬議的事項、業務或決議被帶到會議之前股東們。
(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果年度會議沒有按照本第 3 節的規定適當地提交會議，則不得在年會上開展任何業務。如果事實證明，會議主持人應確定該事項沒有按照本第3節適當地提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議申報，任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理。
(f) 本第3節明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第3節對擬提交年會的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第3節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。
(g) 就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(h) 如果提議人未能遵守《交易法》的任何適用要求，則該擬議業務應被視為不符合本章程，應予以忽視。
第 4 節董事會選舉提名通知。
(a) 只有在該會議上 (i) 由董事會或經董事會授權的任何委員會或人員在年會或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉（但前提是董事的選舉是在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項）提名任何人蔘加董事會選舉章程，或 (ii) 由親自出席 (A) 且是公司股份的記錄所有者的股東簽發的
在發出本第 4 節規定的通知時和會議召開時，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 4 節和第 5 節關於此類通知和提名的規定。就本第4節而言，“親自出席” 是指提議將業務帶到公司會議前的股東或該股東的合格代表出席該會議。該提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件授權的任何其他人士，代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。前述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。
(b) (i) 在沒有資格的情況下，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第 3 節），(2) 按要求提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷（定義見第 3 節），（2）提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷本第 4 節和第 5 和 (3) 節在時間和期間對此類通知提供任何更新或補充本第 4 節和第 5 節要求的表格。
(ii) 如果董事選舉是召集特別會議的人在會議通知中規定或按其指示進行的，則股東要在特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 在公司主要執行辦公室以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知，(ii) 就此向公司祕書及時發出通知，(ii)) 提供有關該股東及其候選人的信息根據本第 4 節和第 5 節的要求提名，以及 (iii) 按本第 4 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議召開前一百二十（120天），不遲於該特別會議之前的第九十（90）天，如果晚於公開披露之日（定義見第3節）之後的第十天（第10天），或者，如果更晚，則在公開披露之日的第二十（10）天（定義見第3節）之後的第十天（第10天）送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收這些通知) 首次舉行此類特別會議的日期。
(iii) 在任何情況下，年會或特別會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟上述向股東發出通知的新期限。
(c) 為了符合本第 4 節的目的，股東給祕書的通知應載明：
(i) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第 3 (c) (i) 節，但就本第 4 節而言，在第 3 (c) (i) 條中出現的所有地方，“提名人” 一詞均應取代 “提議人” 一詞）；
(ii) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 3 (c) (ii) 節），但就本第 4 節而言，第 3 (c) (ii) 節中出現的所有地方的 “提名人” 一詞均應替代 “提議人” 一詞，第 3 (c) (ii) 節中有關擬在會議之前提交的業務的披露應使用以下信息關於會議上董事的選舉）；
(iii) 關於提名的股東，(A) 一份陳述，表明該股東是有權在該會議上投票的記錄持有者，並打算親自或通過代理人出席會議，提名一名或多人蔘加董事會選舉；(B) 代表該股東是否打算或是否屬於打算就任何擬議提名的集團的一員；(1) 提交委託書和表格向持有公司所有股本至少67％的投票權的持有人提供代理權根據《交易法》頒佈的第14a-19條，有權對董事選舉進行投票，或以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持其提名候選人；儘管如此，如果股東不再計劃根據其在本條款 (B) 中的陳述徵集代理人，則該股東應將這一變更通知公司通過向主要執行辦公室的祕書發出書面通知公司在決定不進行代理人招標後的兩（2）個工作日內；以及
(iv) 對於提名人提議提名競選董事的每位候選人，(A) 如果提名候選人是提名人，則根據本第 4 節和第 5 節要求在股東通知中列出的與該提名候選人有關的所有信息；(B) 與該提名候選人有關的所有信息，必須在委託書或其他所需文件中披露將與在有爭議的董事選舉中徵求代理人一併提出根據《交易法》第14（a）條進行選舉（包括該候選人書面同意在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事），（C）描述任何提名人與每位提名候選人或其各自的同事或此類招標的任何其他參與者之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益手，包括但不限於所有必需的信息如果該提名人是該規則所指的 “註冊人”，且提名候選人是該註冊人的董事或執行官（根據前述條款（A）至（C）作出的披露稱為 “被提名人信息”），以及（D）第5（a）節規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議，則根據第S-K條根據第404項進行披露。
就本第 4 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其在會議上發出的提名通知，以及 (iii) 此類招標的任何其他參與者。
(d) 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 4 節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，等等更新和補充資料應交付給祕書，或由祕書郵寄和接收，地址為公司的主要行政辦公室不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日之內（如果更新和補充要求在記錄日作出），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下，休會或延期（如果不可行，則應在會議之前的第一個切實可行日期之前）會議休會或推遲的日期）（如果需要更新和補充）自會議或任何休會或延期前十（10）個工作日起）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。
(e) 除了本第4節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例的所有適用要求，包括但不限於《交易法》第14a-19條關於任何此類提名。如果股東未能遵守《交易法》的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的第14a-19條，則該股東的提名應被視為不符合本章程的規定，應予以忽視。
(f) 儘管本章程有上述規定，但如果有任何股東根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，但隨後未遵守交易法頒佈的第14a-19（a）（2）條或第14a-19（a）（3）條的要求，包括向公司發出通知的規定並及時發出通知，並且沒有其他股東依據此提供通知，並根據《交易法》第14a-19條的規定，它打算徵集代理人來支持其候選人根據《交易法》第14a-19（b）條提名，則該候選人將被取消提名資格，公司應無視該候選人的提名，並且不得對該候選人的選舉進行投票。應公司的要求，如果有任何股東根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應不遲於五（5）條向公司交付通知
在適用的會議日期之前的工作日，提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。
第 5 節。有效提名候選人擔任董事以及如果當選則出任董事的附加要求。
(a) 要獲得在年度會議或特別會議上當選董事候選人的資格，候選人必須按照第 4 節規定的方式獲得提名，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先（按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的時限）向祕書提交過以下地址公司的主要行政辦公室，（i）填寫完畢的書面問卷（表格）由公司提供）有關該擬議被提名人的背景、資格、持股權和獨立性，以及（ii）一份書面陳述和協議（以公司提供的形式），該提名候選人（A）不是，如果在任期內當選為董事，則不會成為 (1) 與 (1) 達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有做出任何承諾或保證，任何個人或實體瞭解該擬議被提名人如果當選為董事，將如何行事或就任何議題或問題進行投票（“投票承諾”）或 (2) 任何可能限制或幹擾該擬議被提名人當選董事後遵守適用法律規定的信託義務的投票承諾，(B) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬達成的任何協議、安排或諒解的當事方，或其中未披露的董事服務報銷，以及 (C) 如果當選為董事，將遵守適用於董事並在董事任期內有效的公司治理、利益衝突、保密性、股權和交易以及公司其他政策和準則（如果任何候選人提出提名要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的全部此類政策和準則）。
(b) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人在股東會議之前以書面形式合理要求提供其他信息，以便董事會根據公司證券所在的任何國家證券交易所確定該候選人是否有資格被提名為獨立董事已列出。
(c) 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據本第 5 節交付的材料，以使根據本第 5 節提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日以及此類更新和補充之日為止的真實和正確應交給首席行政官或由祕書郵寄和接收公司辦公室（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）不遲於股東記錄之日起五（5）個工作日
有權在會議上進行表決（就要求截至該記錄日期進行更新和補充而言），且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期（如果不可行，則在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）（就最新情況而言，以及，在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）上進行表決需在會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止期限，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務或業務提議在委員會會議上提出的決議股東們。
(d) 除非提名候選人和尋求提名該候選人的提名人遵守了第 4 節和本第 5 節（如適用）的規定，否則任何候選人都沒有資格被提名為董事。如果事實允許，會議主持人應確定提名不符合第4節和本第5節的規定正當提名，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予考慮，對有關候選人進行任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，只有為被提名人投的選票）問題）應無效，不具有任何效力或效果。
(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第 4 節和本第 5 節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格擔任董事。
第 6 節。投票清單。負責公司股票賬本的高級管理人員應在每屆股東大會前至少十天編制並編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該清單應在截至會議日期的前一天為期十（10）天內，以與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查；（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在公司主要營業地點的正常工作時間內。根據適用法律的要求，股東名單還必須在會議期間或會議期間開放供審查。
第 7 節特別會議。
(a) 除非法規或公司註冊證書另有規定，否則根據經董事會批准的決議，出於任何目的或目的的股東特別會議只能召開 (i) 董事會主席，(ii) 由董事會召集
全體董事會的多數票，或 (iii) 公司祕書在收到一份或多份書面要求根據本第7條規定召開股東特別會議的書面要求後，根據第7（d）條確定的記錄日期，總共持有公司已發行股份至少百分之十（10%）的投票權。特別會議的通知應説明特別會議的目的或目的，特別會議上開展的業務應限於通知中所述的一個或多個目的。除非根據本第7節，否則不允許股東在股東特別會議上提出議題。在特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉的股東還必須遵守第 4 節和第 5 節中規定的要求。
(b) 除非登記在冊的股東首先以書面形式要求董事會確定記錄日期（“需求記錄日期”），以確定有權要求公司祕書召開此類特別會議的股東，否則任何股東均不得要求公司祕書根據第7（a）條召集股東特別會議，該請求應以適當形式提交併交付給或由公司祕書在公司主要執行辦公室接收和接收公司。
(c) 為了符合本第7節的要求，股東要求董事會確定需求記錄日期的請求應載明：
(i) 對於每位申請人（定義見下文），股東信息（定義見第 3 (c) (i) 節，但就本第 7 節而言，在第 3 (c) (i) 條中出現的所有地方，“申請人” 一詞均應取代 “提議人” 一詞）；
(ii) 對於每位申請人，任何可披露權益（定義見第 3 (c) (ii) 節），但就本第 7 節而言，在第 3 (c) (ii) 條中出現的所有地方，“申請人” 一詞均應取代 “提議人” 一詞，第 3 (c) (ii) 條中有關擬在會議之前提交的業務的披露應涉及建議在特別會議上開展的業務或特別會議上建議的董事選舉（視情況而定）；
(iii) 關於特別會議的目的或目的，(A) 合理地簡要説明特別會議的目的或宗旨以及特別會議擬開展的業務、在特別會議上開展此類事務的原因以及每位申請人在此類事務中的任何實質利益，以及 (B) 合理詳細地描述任何提出要求的人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解 (x) 或 (y) 任何提出請求的人與任何其他人或實體之間或彼此之間（包括他們的姓名），與特別會議請求或擬議在特別會議上進行的事項有關；以及
(iv) 如果提議在特別會議上選出董事，則申請人預計將在特別會議上提名參選董事的每位人員的被提名人信息。
就本第7（c）節而言，“申請人” 一詞是指（i）要求確定需求記錄日期以確定有權要求祕書召開特別會議的股東；（ii）代表其提出此類請求的受益所有人或受益所有人（如果不同）；（iii）該股東或受益所有人的任何關聯公司。
(d) 在收到任何登記在冊的股東提出的以適當形式或以其他方式根據本第7節確定需求記錄日期的請求後的十 (10) 天內，董事會可通過一項確定需求記錄日期的決議，以確定有權要求公司祕書召開特別會議的股東，該日期不得早於確定需求記錄日期的決議通過之日董事會。如果董事會在收到此類確定需求記錄日期的請求之日起十（10）天內未通過任何確定需求記錄日期的決議，則該請求記錄日期應視為收到此類請求之日後的第二十（20）天。儘管本第7節有任何相反的規定，但如果董事會認定在該需求記錄日期之後提交的一份或多份需求不符合第7（f）條第（ii）、（iv）、（v）或（vi）條中規定的要求，則不得確定任何需求記錄日期。
(e) 除非截至需求記錄日的登記股東總共持有公司已發行股份投票權百分之十（10％）（“必要百分比”）以書面和適當形式在主要執行辦公室向公司祕書提出一項或多項召集此類特別會議的要求，否則無條件地不得根據第7（a）條召開股東特別會議公司的。根據第7（a）條，只有在需求記錄日登記在冊的股東才有權要求公司祕書召開股東特別會議。為了及時起見，股東召開特別會議的要求必須在需求記錄日期後的第六十（60）天內送達或郵寄到公司的主要執行辦公室。為了符合本第 7 節的要求，召開特別會議的要求應以適當形式列出 (i) 在特別會議上擬開展的業務或在特別會議上擬議的董事選舉（視情況而定），(ii) 提案或業務的文本（包括任何提請考慮的決議的文本）（如果適用），以及 (iii) 任何提交召集要求的股東或股東特別會議（任何為迴應招標而提出此類要求的股東除外）根據並依照《交易法》第14（a）條，通過按附表14A提交的招標聲明（“應邀股東”），向申請人提供了根據本第7條要求提供的信息。股東可以在特別會議之前的任何時候以書面撤銷方式撤銷召開特別會議的要求。如果祕書在收到書面通知後收到任何此類撤銷令
必要股東比例的持有人提出的要求，由於此類撤銷，必要比例的股東不再要求召集特別會議，董事會應有權決定是否繼續舉行特別會議。
(f) 祕書不得接受股東提出的召開特別會議的書面要求，且應將其視為無效：(i) 該特別會議與將在該會議上處理的業務項目有關，但根據適用法律，該事項不適合作為股東採取行動的主題，(iii) 包括在該會議上處理但未出現在由此產生的書面請求中的業務項目在確定需求記錄日期時，(iv) 與某項業務有關（但不包括選擇董事）與以前確定了股東大會通知記錄日期（需求記錄日期除外）的業務項目（“類似項目”）相同或基本相似，並且此類需求的交付時間為從上次記錄日期之後的第六十一（61）天開始到該前記錄日期的一週年日結束，(v) 如果將類似項目提交給任何股東批准會議將在祕書收到後第九十（90）天或之前舉行此類要求，或 (vi) 如果在最近的年會上或在祕書收到召開特別會議的要求之前一年內舉行的任何特別會議上提出了類似項目。
(g) 在收到持有必要百分比的一位或多位股東根據本第7節以適當形式提出的要求後，董事會應出於公司收到的要求中規定的目的或目的及開展業務正式召集股東特別會議，並確定其地點、日期和時間。儘管本章程中有任何相反的規定，董事會可以提交自己的提案或提案，供此類特別會議審議。此類特別會議的通知和投票記錄日期應根據本章程第 VI 條第 5 款確定。董事會應根據第9節向股東提供此類特別會議的書面通知。
(h) 在根據本第7節召開的特別會議中，要求董事會根據本第7節確定特別會議的通知和投票記錄日期或要求祕書召開特別會議的股東（任何應邀股東除外）應在必要時進一步更新和補充先前向公司提供的與此類請求或要求有關的信息，因此已提供或要求提供的信息在根據本節提出的此類請求或要求中，自有權在特別會議上投票的股東的記錄之日起，即特別會議或任何休會或延期前的十 (10) 個工作日，第7條應是真實和正確的，此類更新和補充應在不遲於五 (5) 個工作日內送達公司主要執行辦公室的祕書，或由其郵寄和接收有權在特別會議上投票的股東的記錄日期（如果是更新和補充（須截至該記錄日期），不得遲於特別會議舉行日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下進行任何休會或延期
其中（如果不可行，則應在特別會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期提出）（如果更新和補充資料需要在特別會議或任何休會或延期前十（10）個工作日提出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提出的任何請求或要求中任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的最後期限，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交請求或要求的股東修改或更新任何此類請求或要求，包括更改或增加被提名人事項，擬提交的業務或決議股東會議。
(i) 無論本章程中有任何相反的規定，除非根據本第 7 節，否則不得要求祕書根據本第 7 節召開特別會議。如果董事會確定任何確定特別會議通知和投票記錄日期的請求或召集和舉行特別會議的要求均未根據本第7節正確提出，或者應確定要求董事會確定此類記錄日期或提交召開特別會議要求的股東沒有以其他方式遵守本第7節，則不應要求董事會修復這樣的記錄日期或召集和舉行特別會議.除了本第7節的要求外，每位申請人還應遵守適用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求，涉及任何確定特別會議通知和投票記錄日期或要求召開特別會議的請求。
第 8 節。特別會議上的行動。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。
第 9 節股東大會通知。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第四條在會議舉行日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送給有權在該會議上投票的每位股東。該通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及特別會議的目的或目的為此召開會議。
第 10 節。法定人數和休會。
(a) 除非法規或公司註冊證書另有規定，否則大多數已發行和流通並有權投票的股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成業務交易所有股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不得出席或派代表出席任何股東會議，則 (i) 主持會議的人或 (ii) 有權親自出席或由代理人代表的股東有權根據第10 (b) 條的規定不時休會。
(b) 任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，除在會議上公告外，恕不另行通知。在這類應有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理任何可能已按最初通知在會議上處理的事項。如果休會時間超過三十天，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。
(c) 當任何會議達到法定人數時，擁有表決權的多數股票持有人親自出席或由代理人代表的投票應決定向該會議提出的任何問題，除非該問題是根據章程或公司註冊證書的明確規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明文規定應管轄和控制該問題的決定。在所有符合法定人數的董事選舉股東會議上，多數票應足以選出董事。
第 11 節。投票權。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權在每一次股東會議上親自或通過代理人就該股東持有的每股擁有投票權的股本獲得一票，但自代理人之日起三年後不得對代理進行表決，除非代理人規定更長的期限。對於向任何股東大會提出的任何問題或事項，棄權票應算作對該問題或事項的反對票，經紀人的無票不應算作對該問題或事項的贊成或反對票，因此對該問題或事項的表決結果沒有影響，除非法律另有規定。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。該公司不再受《加州公司法》第2115條的約束，因此，該公司的股東不再可以進行累積投票。
第 12 節。不開會就行動。除非在根據本章程召開的年度或特別股東大會上，否則公司股東不得采取任何行動，經書面同意，股東不得采取任何行動。
第 13 節。商業行為。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序（不必以書面形式），並採取在該主持人認為適合適當行為的所有行動會議的。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人制定，都可能包括但不限於
以下：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序（包括但不限於將幹擾人員排除在會議之外的規則和程序）；(iii) 對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或主持人等其他人出席或參加會議的限制會議應決定；(iv) 對參加會議的限制在規定的開始時間之後; 以及 (v) 對分配給參與者提問或評論的時間的限制.任何股東大會的主持人除了作出可能適合會議進行的任何其他決定（包括但不限於就董事會通過或由會議主持人規定的任何會議規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定）外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈事務沒有適當地被帶到會議之前，如果是會議主持人應這樣決定, 該主持人應向會議申報, 任何未妥善提交會議的事項或事項均不得處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。
第 14 節。選舉檢查員。
(a) 在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間行事，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果被任命為監察員或候補監察員的任何人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主持人應指定一人填補該空缺。
(b) 此類檢查員應：
(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數目以及任何代理和選票的有效性；
(ii) 計算所有選票或選票；
(iii) 計算所有選票並將其製成表格；
(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄；以及
(v) 核證其對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計票。
每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查職責。檢查員出具的任何報告或證書
選舉是其中所述事實的初步證據。選舉監察員可任命此類人員協助他們履行其決定的職責。
第三條
導演們
第 1 節。人數、任期和資格。董事人數應不時通過董事會決議確定，每位當選的董事應任職至其繼任者當選並獲得資格為止。在董事任期到期之前，減少董事的授權人數均不等於將任何董事免職。董事不必是股東。
第 2 節。空缺職位。由於董事人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。如此選定的董事應任職至下一次年度選舉，直到其繼任者正式當選並符合資格，除非提前下任。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在職的董事佔董事會全體成員的比例不到多數（在任何此類增加之前組建的），則衡平法院可根據持有當時已發行股份總數至少百分之十且有權投票選舉此類董事的任何股東或股東的申請，立即下令進行選舉，以填補任何董事此類空缺或新設立的董事職位，或替換由董事選出的董事董事們然後上任。
第 3 節。權力。公司的業務應由其董事會管理或在其董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，從事法規、公司註冊證書或本章程未指示或要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。
第 4 節定期會議和特別會議。公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。
第 5 節。年會。每個新當選的董事會的第一次會議應在年度會議上由股東投票確定的時間和地點舉行，無需向新當選的董事發出此類會議的通知即可合法組成會議，前提是必須有法定人出席。如果股東未能確定新當選的董事會首次會議的時間或地點，或者如果該會議被提名人和股東提名所依據的任何其他人或個人（點名這些人或個人），並且（E）與之相關的任何其他信息未在股東確定的時間和地點舉行，則會議可以在該時間和地點舉行通知中應規定的時間和地點
根據下文關於董事會特別會議的規定，或全體董事簽署的書面豁免書中另有規定。
第 6 節。定期會議通知。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。
第 7 節。特別會議通知。董事會特別會議可由總裁提前四 (4) 天通過郵寄方式通知每位董事或提前 48 小時親自或通過電報通知每位董事召開；特別會議應由總裁或祕書根據多數董事的書面要求以相同方式召開，併發出類似通知。
第 8 節法定人數。在董事會的所有會議上，多數董事應構成業務交易的法定人數，除非法規或公司註冊證書另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上進行公告，否則將會議休會，直到達到法定人數為止。
第 9 節。不開會就行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的議事記錄一起提交。
第 10 節。通過電話會議召開會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或類似通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席會議。
第 11 節。委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在沒有取消委員會成員資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員不論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有文件上蓋上公司印章
可以要求；但任何此類委員會均無權或權力修改公司註冊證書、通過合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產、向股東建議解散公司或撤銷解散或修改公司章程；以及，除非決議或公司註冊證書明確規定因此，規定，任何此類委員會都不應有宣佈分紅或授權發行股票的權力或權力。此類一個或多個委員會的名稱應由董事會不時通過的決議決定。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。
第 12 節費用和補償。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），也可以按出席董事會每次會議的固定金額支付或規定的董事工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。
第 13 節。移除。在法律或公司註冊證書規定的任何限制的前提下，只要有權在董事選舉中投票的至少多數股份的持有人投贊成票，董事會或任何個人董事可以隨時被免職，無論是否有理由。
第四條
通知
第 1 節。注意。
(a) 每當根據法規、公司註冊證書或本章程的規定要求向任何股東發出通知時，不得將其解釋為個人通知，但此類通知可以有效發出，但可以有效發出此類通知，但不限制根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程以書面形式向股東發出以書面形式向股東發出通知的方式郵寄地址（或通過電子方式發送給股東的）公司記錄中顯示的電子郵件地址（如適用）。
根據前款發出的任何通知應視為已發出：
(i) 如果是郵寄的，則存入美國郵政時，
(ii) 如果通過快遞服務送達，則在收到通知或留在股東地址的時間中以較早者為準，或
(iii) 如果通過電子郵件發送，則發送到該股東的電子郵件地址，除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者法律禁止此類通知。
(b) 除非本文另有規定或適用法律允許，否則給董事的通知可以採用書面形式，並親自送達或郵寄至董事在公司賬簿上顯示的地址，也可以通過電話或任何其他電子傳輸方式（包括但不限於電子郵件）發出。
(c) 在不限制向股東有效發出其他通知的方式的前提下，除非適用法律禁止，否則公司根據適用法律、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果以單一書面通知的形式向共享地址的股東發出，則應在收到通知的地址的股東的同意下生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在公司向公司發出書面通知表示打算髮送本第1（c）節允許的單一通知後的60天內，任何未以書面形式向公司提出異議的股東均應被視為同意接收此類單一書面通知。
第 2 節。電子傳輸的定義。“電子傳輸” 是指任何不直接涉及紙張實際傳輸的通信形式，它創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，也可以由此類接收者通過自動化程序直接以紙質形式複製。
第 3 節。豁免通知。每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，有權獲得上述通知的人的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而反對任何事務的交易。在豁免通知書中，既不需要具體説明要交易的業務，也不需要具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。
第五條
軍官們
第 1 節。枚舉。公司的高級職員應由董事會選出，並應為總裁和祕書。董事會可從其成員中選出一名董事會主席和一名董事會副主席。董事會還可以選擇財務主管和/或一位或多位副總裁、助理祕書和助理
財務主管們。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何數量的辦公室均可由同一個人擔任。公司所有高級職員和代理人的工資應由董事會確定。
第 2 節選舉或任命。董事會在每次年度股東大會之後的第一次會議上選出總裁和祕書，並可以選擇副總裁和財務主管。董事會可任命其認為必要的其他高級職員和代理人，他們應在任期內任職，並應行使董事會不時決定的權力和職責。
第 3 節。任期、免職和空缺。公司的高級管理人員應在繼任者被選出並獲得資格之前任職。任何由董事會選出或任命的官員都可以在任何時候通過董事會多數成員的贊成票被免職。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。
第 4 節。董事會主席。董事會主席（如果有）應主持他將出席的董事會和股東的所有會議。他應擁有並可以行使董事會不時分配給他的權力以及法律可能規定的權力。
第 5 節董事會副主席。在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席（如果有）應主持其出席的董事會及其股東的所有會議。他應擁有並可以行使董事會不時分配給他的權力以及法律可能規定的權力。
第 6 節。總統。總裁應為公司的首席執行官；在董事會主席和副主席缺席的情況下，他應主持股東和董事會的所有會議；他應全面和積極地管理公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。他應在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非董事會明確委託公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行債券、抵押貸款和其他合同。
第 7 節副總統在總裁缺席或無法或拒絕採取行動的情況下，副總裁（如果有）（或者如果有多個副總裁，則由董事指定的副總裁，如果沒有指定，則按其當選順序）履行總裁的職責，在行事時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。副總裁應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。
第 8 節祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司和董事會會議的所有議事情況記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存，並應履行類似的職責
必要時供常設委員會使用。他應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責，他將在董事會或總裁的監督下行事。他應保管公司的公司印章，他或助理祕書有權將該印章粘貼在任何需要蓋章的文書上，一旦蓋上，可以由他的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可以授權任何其他官員蓋上公司的印章，並通過其簽名來證明蓋章。
第 9 節助理祕書助理祕書，如果有不止一人，則由董事會確定的助理祕書（如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序），在祕書缺席或如果他無法或拒絕採取行動的情況下，應履行祕書的職責和行使權力，並應履行董事會可能不時的其他職責和擁有其他權力時間規定。
第 10 節財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有以公司名義存入和貸記的款項和其他有價物品存入董事會可能指定的存管機構。
他應按照董事會的命令支付公司資金，拿出適當的付款憑證，並應在董事會例會上，或在董事會要求時，向總裁和董事會提交一份關於其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。
如果董事會要求，他應向公司提供債券（每六年續訂一次），其金額和擔保金應使董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在他死亡、辭職、退休或被免職的情況下恢復公司的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他任何種類的財產擁有或控制屬於該公司的財產。
第 11 節。助理財務主管。助理財務主管，或者如果有多個助理財務主管，則按董事會確定的順序（如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序）中的助理財務主管，在財務主管缺席或無法或拒絕採取行動的情況下，應履行財務主管的職責和行使權力，並應履行董事會等其他職責和擁有其他權力董事會可能會不時作出規定。
第六條
股票證書
第 1 節。證書的形式和執行。根據特拉華州法律的規定，公司的股票可以是認證的，也可以是未經認證的。公司股票證書的形式應符合公司註冊證書和適用法律。公司的每位股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或副主席、總裁或副總裁兼財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明他在公司擁有的股份數量。可以為部分支付的股份發行證書，在這種情況下，應在為代表任何此類部分支付的股份而簽發的證書的正面或背面，指明應為此支付的對價總額以及為此支付的金額。如果公司被授權發行一類以上股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面完整或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相關權利、參與權、選擇權或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制，前提是，除非第 202 條中另有規定除上述要求外，特拉華州通用公司法，可在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面載有公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相關、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠的資格、限制或限制的股東提供的聲明權利。
第 2 節。證書的執行。證書上的任何或所有簽名均可傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。
第 3 節證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的任何證書。在授權發行一份或多份新證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或其法定代表人以與其要求的相同方式做廣告和/或按其可能指示的金額向公司提供債券，作為對可能就證書向公司提出的任何索賠的賠償據稱已丟失、被盜或毀壞。
第 4 節。股票轉讓。公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在公司賬簿上進行，如果是以證書為代表的股票，則在向公司或公司的過户代理人交出正式的股份證書或證書後
認可或附有繼承、轉讓或授權轉讓相同數量股份的適當證據。
第 5 節。固定記錄日期.為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何變更、轉換或交換股票或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得超過在該會議舉行日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不超過六十(60) 在任何其他行動之前的幾天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一天的營業結束日期，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會會議確定新的記錄日期；在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定有權投票的股東相同或更早的記錄日期在休會期間隨函附上。
第 6 節註冊股東。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並要求在其賬簿上註冊為股份所有者的個人對看漲和評估承擔責任，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論是否有明確的或其他通知，除非另有規定由特拉華州法律規定。
第七條
賠償
第 1 節。對董事和執行官的賠償。公司應在《特拉華州通用公司法》未禁止的最大範圍內向其董事和執行官提供賠償；但是，前提是公司可以通過與其董事和執行官簽訂個人合同來限制此類賠償的範圍；此外，不得要求公司就該人發起的任何程序（或其中的一部分）或任何訴訟向任何董事或執行官提供賠償。針對公司或其董事的人，高級職員、僱員或其他代理人，除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 訴訟已獲得公司董事會的授權，(iii) 此類賠償由公司根據《特拉華州通用公司法》賦予公司的權力自行決定提供。
第 2 節。對其他官員、僱員和其他代理人的賠償。根據《特拉華州通用公司法》的規定，公司有權對其其他高管、僱員和其他代理人進行賠償。
第 3 節。誠信。
(a) 就本章程下的任何決定而言，如果董事或執行官的行為基於信息、觀點、報告和報表，包括財務報表和其他財務報表，則應被視為本着誠意行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，如果董事或執行官的行為是基於信息、意見、報告和報表，則該董事或執行官的行為應被視為符合或不違背公司最大利益；就任何刑事訴訟或訴訟而言，如果其行為是基於信息、意見、報告和報表，則該董事或執行官沒有合理的理由認為其行為是非法的數據，每種情況均由以下人員編制或提供：
(1) 董事或執行官認為在所提出的事項上可靠和有能力的一名或多名公司高級職員或僱員，
(2) 就董事或執行官認為屬於其專業能力範圍的事項的法律顧問、獨立會計師或其他人士；以及
(3) 就董事而言，該董事未任職的董事會委員會，就該委員會指定權限範圍內的事宜而言，董事認為該委員會值得信任；只要在每種情況下，董事或執行官在不知情的情況下行事會導致這種依賴是沒有根據的。
(b) 通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟本身不應構成推定，即該人沒有本着誠意行事，沒有以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，就任何刑事訴訟而言，他有合理的理由認為自己的同意是非法的。
(c) 不得將本第 3 節的規定視為排他性的，也不得以任何方式限制個人被視為符合《特拉華州通用公司法》規定的適用行為標準的情況。
第 4 節開支。如果最終確定任何董事或執行官無權根據本章程或其他方式獲得賠償，則公司應在任何訴訟的最終處置之前，根據要求，立即預支任何董事或執行官在收到該人或代表該人作出的償還上述款項的承諾後所產生的所有費用。儘管有上述規定，除非根據本章程第4節另有決定，否則如果合理而迅速地作出決定，公司不得預付任何款項
(i) 董事會通過由非訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票通過，或
(ii) 如果無法獲得該法定人數，或者即使可以獲得法定人數，則獨立法律顧問在書面意見中如此指示，決策方在作出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意的，或者以該人認為不符合或不反對公司最大利益的方式行事。
第 5 節執法。無需簽訂明確合同，本章程規定的所有向董事和執行官提供賠償和預付款的權利均應被視為合同權利，其效力與公司與董事或執行官之間的合同中規定的範圍和效力相同。在以下情況下，本章程授予董事或執行官的任何賠償權或預付款均可由持有該權利的人或其代表在任何有司法管轄權的法院強制執行
(i) 賠償或墊款的申請被全部或部分拒絕，或
(ii) 在提出申請後的九十 (90) 天內不對此類索賠進行處置。此類執法行動中的申訴人，如果全部或部分勝訴，也有權獲得起訴費用。如果索賠人不符合《特拉華州通用公司法》允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，公司有權對任何此類訴訟提出辯護。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定向索賠人提供賠償是適當的，因為他符合特拉華州通用公司法規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際認定索賠人沒有滿足這些標準適用的行為標準，應為對訴訟進行辯護或推定申訴人不符合適用的行為標準.
第 6 節。權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以官方身份行事還是任職期間以其他身份行事。公司獲特別授權在《特拉華州通用公司法》未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。
第 7 節。權利的生存。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或其他代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人謀利。
第 8 節保險。在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以購買
為根據本章程要求或獲準獲得賠償的任何人提供保險。
第 9 節修正案。本章程的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響據稱發生任何作為或不作為時有效的本章程規定的權利，這些作為或不作為是導致對公司任何代理人提起訴訟的原因。
第 10 節保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應在本章程中任何未宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內對每位董事和執行官進行充分賠償。
第 11 節某些定義。就本章程而言，以下定義應適用：
(a) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及對任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的證詞，無論是民事、刑事、行政還是調查。
(b) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。
(c) 除由此產生的公司外，“公司” 一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和權力對其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此，任何曾經或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經任職的任何人其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人等組成公司的要求根據本章程的規定，公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對由此產生或尚存的公司的立場應與他在該組成公司繼續獨立存在的情況下所處地位相同。
(d) 提及公司的 “董事”、“高級職員”、“員工” 或 “代理人” 應包括但不限於該人員應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的情況。
(e) 提及的 “其他企業” 應包括任何員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人提供服務的任何服務員工福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意和以某種方式行事的人他
如本章程所述，有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人的利益，則應視為其行為方式 “不違背公司的最大利益”。
第 12 節。加利福尼亞州法律規定的賠償。在記錄日期之前，公司應在《加利福尼亞通用公司法》允許的最大範圍內對其高級職員、董事、僱員和代理人進行賠償。
第八條
對軍官的貸款
根據適用於公司的規章制度，這些規章和條例可能禁止向高級職員、董事或其他僱員提供貸款，或擔保或以其他方式協助公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工，包括擔任公司或其子公司董事的任何高級管理人員或其他員工，只要董事會認為此類貸款、擔保或援助可能使公司受益公司。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以按董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於質押公司的股票。根據普通法或任何法規，本章程中的任何內容均不應被視為否認、限制或限制公司的擔保權或擔保權。
第九條
一般規定
第 1 節股息聲明。根據法律，董事會在任何例行或特別會議上可以宣佈公司股本的分紅，但須遵守公司註冊證書的規定（如果有）。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。
第 2 節。股息儲備。在支付任何股息之前，董事可以不時從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆款項，作為儲備金，以應付突發事件，或用於均衡股息，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他用途，董事可以修改或取消任何此類儲備金就像它的創建方式一樣。
第 3 節。執行公司文書。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級職員或其他人簽署。
第 4 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。
第 5 節。公司印章。董事會可採用公司印章，上面刻有公司名稱、組織年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用印章，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼、複製或其他方式。
第 6 節。年度報告。
(a) 在遵守本章程 (b) 段規定的前提下，董事會應安排在公司財政年度結束後的一百二十 (120) 天內向公司的每位股東發送年度報告。此類報告應包括截至該財政年度末的資產負債表和該財政年度的損益表和財務狀況變動表，並附上有關獨立賬目的任何報告，如果沒有此類報告，則應包括公司授權官員的證明，證明此類報表是在未經審計的情況下根據公司的賬簿和記錄編制的。根據《加州公司法》第605條的規定，當公司股份的登記股東超過100人時，該報告中還應包含《加州公司法》第1501（b）條要求的其他信息，前提是如果公司有一類根據《交易法》第12條註冊的證券，則以該法為準。此類報告應在其相關財政年度結束後的下一次年度股東大會之前至少十五（15）天發送給股東。
(b) 如果且只要公司股份的登記持有人少於100人，特此明確免除向公司股東發送年度報告的要求。
第 7 節。爭議裁決論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟，(iii) 任何主張根據《特拉華州通用公司法》或《特拉華州通用公司法》的任何條款提出的索賠的訴訟公司或本章程，或（iv）任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於前一句範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何訴訟的屬人管轄權
該法院應執行先例判決，並且（ii）通過在外國行動中作為該股東代理人的外國行動中向該股東的律師送達訴訟程序。
第 8 節。電子簽名。任何文件，包括但不限於特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程要求由公司的任何高管、董事、股東、員工或代理人簽署的任何同意、協議、證書或文書，均可在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名執行。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽訂的所有其他合同、協議、證書或文書均可在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名來執行。
第 X 條
修正案
第 1 節。修正案。
(a) 除非本章程第七條第9款另有規定，否則本章程可以修改或修訂，或者以公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本（“有表決權的股票”）的多數投票權的贊成票通過新章程。如果公司註冊證書賦予董事會這種權力，則董事會還有權通過、修改或廢除章程。
(b) 儘管本章程中有任何其他條款或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票，但除了法律、公司註冊證書或任何優先股名稱（如公司註冊證書中定義的那樣）要求的任何特定類別或系列有表決權的持有人投贊成票外，持有人至少有六十六分之二的贊成票（66-2/ 3%）所有當時流通的有表決權股票的投票權，投票權作為一個整體，必須共同修改、修正或廢除本《章程》第 (b) 款、第 2 節或第 II 條第 10 款或第 III 條第 1 節。