美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據證券第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年交易所 法案（第 ___ 號修正案）

BTCS INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

BTCS Inc.

喬治亞大道 9466 號，第 124 號

Silver Spring，馬裏蘭州 20910

2024 年年度股東大會通知

TO 將於 2024 年 7 月 9 日舉行

致 BTCS Inc. 的股東：

我們 很高興邀請您參加我們的 2024 年年度股東大會（“年會”），該會議將於 2024 年 7 月 9 日紐約時間上午 10:00 虛擬 舉行。年會將舉行，目的是：

我們的 董事會已將 2024 年 5 月 13 日的營業結束定為有權通知年會或任何休會或延期並在年會上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。

根據美國證券交易委員會的規定，我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東，而是通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限來為年會提供 的代理材料。代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）將於 2024 年 5 月 14 日左右郵寄給我們的股東。該通知包含 有關訪問和審查我們的代理材料以及通過互聯網提交代理的説明。我們的代理材料是在我們首次郵寄或交付通知之日在 www.btcs.Vote 上提供的 。該通知還包含有關如何 以印刷形式或電子郵件免費索取我們的代理材料的説明。要參加年會，您需要在通知、代理卡或投票説明表中提供 12 位數的 控制號碼。我們鼓勵股東以電子方式訪問我們的代理材料 ，以減少我們對環境的影響。

關於年會代理材料可用性的重要 通知

到 將於 2024 年 7 月 9 日舉行：

10-K 表上的 通知、委託書和 2023 年年度報告可在 www.btcs.vote 上查閲

今年 年，我們的年會將通過音頻電話會議直播。您可以致電 877-407-3088（免費電話）或 +1 877-407-3088（國際）參加我們的年會。要獲準參加年會，您必須輸入您之前收到的 代理卡、投票指示表或通知上的控制號碼。我們認為，虛擬會議使我們能夠讓任何地理位置的股東都能參與 。如果你在會議當天使用虛擬會議平臺 遇到任何技術問題，請致電 877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com。

我們 感謝您對我們公司的持續信心，並期待您在 2024 年 7 月 9 日虛擬加入我們。

日期： [●], 2024

如果 您在對股票進行投票時有任何疑問或需要任何幫助，請致電：

聯盟 顧問有限責任公司

新澤西州布盧姆菲爾德 Broadacres Drive 200 號 3 樓 07003

866-619-8925

目錄

BTCS Inc.

喬治亞大道 9466 號，第 124 號

Silver Spring，馬裏蘭州 20910

(202) 430-6576

2024 年年度股東大會

代理 聲明

關於年會的問題 和答案

為什麼 我會收到這些材料？

這些 代理材料將發送給BTCS Inc.（“BTCS” 或 “公司”）普通股（“普通股”）和第五系列優先股 （“V系列”）的持有人，與我們的董事會（“董事會”）招募代理人 以在7月9日舉行的年度股東大會上使用有關，2024年，紐約時間上午10點。年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過實時音頻電話會議 進行，使我們的股東能夠在世界各地方便的地方參加。您可以撥打 877-407-3088（免費電話）或 +1 877-407-3088（國際）參加年度 會議。代理材料的互聯網可用性通知 （“通知”）將於 2024 年 5 月 14 日左右首次郵寄給我們的股東。

為什麼 我在郵件中收到關於代理材料的互聯網可用性的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以通過在互聯網上提供對此類文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本來向 我們的股東提供代理材料，包括本委託聲明和我們的 10-K 表年度報告。因此，我們將向截至2024年5月13日（年會的記錄日期）的登記股東和受益持有人發送 通知。

我可以親自參加年會嗎？

年會將僅通過電話舉行，不能親自出席。如果您計劃參加虛擬會議， 需要撥打 877-407-3088（免費電話）或 +1 877-407-3088（國際），並使用代理 卡上提供的 12 位控制號碼登錄會議。我們鼓勵股東儘早致電並觀看音頻直播，從 年會上午 10:00 開始前大約 15 分鐘開始。

如果我遇到技術問題或無法訪問虛擬年會怎麼辦？

我們 將有技術人員隨時準備協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果你遇到任何困難，請致電：877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com。

誰 有（或不是）有權投票？

我們的 董事會已將2024年5月13日的營業結束定為決定有權獲得本次年會或其任何續會通知和 投票的股東的記錄日期。截至記錄日期，BTCS 已經 [●]普通股 有權在本次年會上獲得通知和投票。截至記錄日，除提案3和提案4外，任何優先股均無權通知 或就任何事項進行投票。截至記錄日期，我們有 [●]第五輪流通股份 將僅對與提案3相關的提案3和提案4進行投票。

作為記錄持有人和作為受益所有人持有股份有什麼區別 ？

如果 您的股票以您的名義在我們的過户代理股權轉讓處註冊，則您就是這些 股票的 “記錄持有者”。如果您是記錄保持者，則這些代理材料由公司直接提供給您。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人” 。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料已由該組織轉發給您 。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。

誰 可以參加虛擬會議？

記錄 持有人和受益所有人可以參加年會。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，您應參閲經紀公司、銀行或其他登記持有人提供的投票指示。受益所有人和記錄持有人 也可以在年會期間出席並在線投票。我們鼓勵您在會議之前為代理人投票，即使您 計劃參加虛擬年會。

我該如何投票？

唱片持有者

1。 通過互聯網投票。互聯網投票的網站地址是 www.btcs.Vote。互聯網投票的截止日期是紐約時間2024年7月8日晚上 7:00。

2。 通過電子郵件投票。在隨附的代理卡上標記、註明日期、簽名並通過電子郵件發送至 proxy@equitystock.com 注意：股東服務。

3. 通過郵件投票。立即將隨附的代理卡標記、註明日期、簽名並郵寄至股權轉讓處，237 W 37^第四，Street， Suite 602，紐約，紐約 10018，注意：股東服務。

4。 通過傳真投票。在隨附的代理卡上標記、註明日期、簽名並傳真至 347-584-3644，注意：股東服務。

5。 在會議期間投票。按照年會期間向您提供的説明進行操作。

受益所有者（以街道名稱持有股份）

您收到經紀商、銀行或其他代理人的合法代理後，應將其通過電子郵件發送給我們的過户代理股票轉讓 ，地址為 proxy@equitystock.com，並在主題欄中標有 “合法代理” 標籤。請附上您的經紀人、 銀行或您的法定代理人的其他代理人提供的證據（例如，您的經紀人、銀行或其他代理人轉發的附有您的法定代理的電子郵件， 或電子郵件中附上您的有效代理人的圖片）。註冊申請必須不遲於 2024 年 7 月 9 日下午 5:00（紐約時間）下午 5:00 之前通過股票轉讓 收到。然後，您將通過 電子郵件收到來自股權轉讓的註冊確認信和控制號。會議召開時，撥打 1-877-407-3088 訪問實時音頻電話會議，並出示您的 唯一的 12 位控制號碼。

1。 通過互聯網投票。互聯網投票的網站地址在您的投票説明表上。

2。 通過電話投票。致電 1-877-407-3088 並按照説明進行操作。

3. 通過郵件投票。立即標記、註明日期、簽署並郵寄隨附的投票説明表（在美國郵寄 時提供郵資已付郵資的信封）。

4。 在會議期間投票。按照年會期間向您提供的説明進行操作。

構成法定人數？

要繼續開展年會工作，我們必須達到法定人數。當大多數有權投票的股份（截至記錄日， ）親自到場或由代理人代表時，即達到法定人數。BTCS擁有的股份（如果有）不被視為已發行或 被視為出席年會。為了確定是否存在法定人數，經紀人未投票（因為年會上會有例行事項） 和棄權票被視為出席。

如果 BTCS 無法獲得法定人數， 會發生什麼？

如果 沒有達到在年會上處理業務的法定人數，或者如果我們在年會之日之前沒有獲得足夠的贊成提案 的選票，則被指定為代理人的人員可以提議年度會議一次或多次休會，以允許 徵集代理人。

如果我不給出具體的投票指示 會怎樣？

唱片持有人。如果您是登記在冊的股東，並且您在通過互聯網或電話進行投票時表示希望按照董事會建議的 進行投票，或者您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署、註明日期並歸還代理卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。

受益的 所有者。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且未向持有您股份的組織提供 具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以自行決定對例行事項進行投票，但不能 對非常規事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票 進行投票，則該組織將無權就該提案對您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票 的股票不被視為投票。因此，除提案 3 外，經紀商的無票不會影響會議上對 的任何事項進行表決的結果。

哪些 提案被視為 “例行” 或 “非例行”？

提案 2 被視為例行提案。提案 1、3 和 4 被視為非例行提案。未經指示 ，經紀人或其他被提名人不能就非常規事項進行投票。

是如何對待棄權票的？

棄權票 對除提案 2 和 3 之外的任何提案均無影響。

每項提案需要多少 票才能通過，經紀人不投票和棄權的效果如何？

什麼是投票程序？

您 可以對每項提案投贊成票或反對每項提案，也可以對某些提案投贊成票而反對其他提案，也可以對任何提案投棄權票。您應在隨附的代理卡或投票指示 表格上指定相應的選擇。

我的代理可以撤銷嗎？

記錄 持有者。您可以通過向BTCS公司祕書發出書面 通知、交付在代理之日之後的代理卡或在年會 年會期間進行投票，撤銷您的代理人並收回您在年會當天（含當天）的投票權。與撤銷代理有關的所有書面撤銷通知和其他通信應發送至：BTCS Inc.，喬治亞大道9466號，124號，馬裏蘭州銀泉市 20910，收件人：公司祕書。

受益的 所有者。如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，則必須按照經紀人、 銀行或其他登記持有人提供的指示更改或撤銷您的代理人。除下文概述的計劃參與者外， 的受益所有人也可以在年會期間出席並在線投票，這將取代之前的任何投票。

誰 負責支付準備和郵寄此委託書所涉及的費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有 費用以及招攬代理的所有費用將由 BTCS 支付 。還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，將招標 材料轉發給這些人登記在冊的股份的受益所有人，我們可能會向這些人償還他們因這樣做而產生的合理的自付費用。

我們 還聘請了Alliance Advisors LLC來協助招募代理人。Alliance Advisors LLC將以上述相同的方式代表我們 向個人、經紀商、銀行提名人和其他機構持有人徵集代理人。Alliance Advisors LLC將獲得10,000美元的基本費用，外加經批准且合理的自付費用以及任何呼叫 活動的額外手續費，以用於向我們提供招攬代理的服務。我們還同意對Alliance Advisors LLC的 某些索賠進行賠償。如果您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，請致電：866-619-8925。

如果在年會上提出其他事項， 會發生什麼？

除本委託書中描述的業務項目外 ，我們不知道有任何其他業務需要在年會上採取行動。 如果您提交簽名的代理卡，則被指定為代理持有人的人，即查爾斯·艾倫先生和米哈爾·漢德漢先生，將有權自行決定 就年度會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果出於任何原因，我們的任何被提名人 無法作為董事候選人，則被指定為代理人的人員將投票給您的代理人，支持董事會可能提名的其他候選人 。

什麼是 “持家”，它對我有何影響？

地址和姓氏相同的記錄 持有人將僅收到一份其代理材料的副本，除非我們被告知其中一個 個或多個記錄持有人希望繼續收到個人副本。此程序將降低我們的印刷成本和郵費 費用。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果 您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他記錄持有人會收到這些 代理材料的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有 BTCS 股票，並且無論哪種情況，您都希望為您的家庭收到每份 份文件的單一副本，請聯繫我們的公司祕書：BTCS Inc.，喬治亞大道 9466 號，銀泉 124 號 馬裏蘭州 20910。

如果 您參與家庭經營並希望收到這些代理材料的單獨副本，或者如果您不希望繼續參與 家庭經營而希望將來收到這些文件的單獨副本，請按照上述 的説明聯繫我們的公司祕書。受益所有人可以向其經紀人、銀行或其他登記持有人索取有關家庭財產的信息。

我有持不同政見者（評估）的權利嗎？

在年會之前提交任何提案的BTCS股東均不享有評估 權。

高級管理人員和董事對有待採取行動的事項的興趣

除董事選舉中的 外，任何高級職員或董事對年度 會議將要採取行動的任何事項均沒有任何利益。關於第五輪轉換，如果要在記錄之日對V系列進行轉換，則我們的董事和高級職員 作為一個整體，在轉換後擁有的公司股份將減少約0.07％。

股東能否提出提案供下次年會審議？

如果 您希望提交提案供2025年年會（“下屆年會”）審議，則需要滿足以下條件：

要根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條 考慮將股東提案納入BTCS的委託書和下屆年會的代理卡，我們的公司祕書必須不遲於2025年1月14日，也就是BTCS的代理 聲明郵寄給股東一週年日的120個日曆日之前的120個日曆日與本次年會有關。此類提案還必須符合 第 14a-8 條關於將股東提案納入公司贊助材料的 SEC 法規。

我們的 章程包含提前通知條款，要求希望向董事會推薦或提名個人或 希望在下屆年會上提交提案的股東必須按照預先通知條款的條款進行提案。對於 股東提案或根據規則14a-8不打算包含在BTCS委託聲明和代理卡中的提名， 我們的公司祕書必須在今年年會 一週年之前的60個日曆日或90個日曆日內收到書面提案；但是，前提是如果下次年會變更的時間超過 30 天或在這樣的週年紀念日之後，必須在下週年之前的第 90 天 營業結束之前收到提案年度會議，且不遲於下屆年會之前的第 90 天，或者，如果公司在下次年會召開日期前不到 70 天首次公佈 ， 則在 10 日結束營業^第四公司首次公開宣佈此類會議日期的第二天 。

此外， 您在向公司祕書發出通知時必須是記錄保持者，並有權在下次年度 會議上投票，並符合我們的章程中包含的所有權要求（如果有）。

如果 提名或其他提案不符合上述程序，則將不予考慮。所有提案和提名都應發給 BTCS Inc. 9466 喬治亞大道 124 號 124 號，馬裏蘭州銀泉 20910，收件人：公司祕書。我們保留 修改章程的權利，除非修正案中另有規定，否則任何變更都將適用於下屆年會。

你的 投票很重要

請 立即為您的代理人投票，這樣即使您計劃參加虛擬年會，您的股票也可以派代表參加。您可以通過互聯網、 通過電話或使用隨附的代理卡進行投票。

我們的 代理製表器 “股權轉讓” 必須在紐約時間 2024 年 7 月 8 日晚上 11:59 之前，收到任何未在年會上投票的代理委託書 。

董事會一致建議股東對每項提案投票 “贊成”。

提案 1。選舉董事

我們 目前有五名董事會成員，所有成員的任期都將在本次年會上到期。董事會提議並建議選舉 以下被提名人為董事：

查爾斯 艾倫

Michal Handerhan

查爾斯 李

梅蘭妮 泵

Ashley deSimone

上面列出的所有 名候選人目前都是BTCS的董事，已被提名參加年會選舉，並同意 如果當選，將任職。獲得最多選票的五個人將當選，並將擔任董事直到下一次年度 會議。如果被提名人在本次年會之前無法參加選舉，則董事會可以指定替代被提名人，除非代理卡上寫有相反的指示，否則代理人 將被投票選為該替代被提名人。此外，我們可能會在年會之前再任命 名董事會成員。本委託書中列出了有關被提名人 和我們的執行官的主要職業和某些其他信息。

董事會建議對提名董事名單的選舉投贊成票。

董事 和執行官

下表代表截至記錄日期的董事會（均為董事會候選人）：

被提名人 傳記

查爾斯 W. Allen，自 2014 年 9 月 11 日起擔任我們的首席執行官和董事會主席。艾倫先生還曾擔任 我們的首席財務官。艾倫先生負責我們的整體企業戰略和方向。自2023年7月起，艾倫先生一直擔任製藥公司60度製藥公司（納斯達克股票代碼：SXTP）的董事。此外， 自2022年12月起，艾倫先生一直擔任前藥物發現公司Innovation1 Biotech, Inc.（場外交易代碼：IVBT）的董事。 Allen先生在商業戰略以及組織和執行各種投資銀行和資本市場 交易（包括融資、首次公開募股和併購）方面擁有豐富的經驗。在區塊鏈行業工作之前，他曾在國內外從事科技、媒體、自然資源、物流、醫療服務和金融服務領域的項目。 他曾在多家精品投資銀行擔任董事總經理，專注於為中小型 公司提供諮詢和籌集資金。艾倫先生擁有利哈伊大學機械工程學士學位和威廉瑪麗學院梅森商學院 的工商管理碩士學位。

Allen 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在加密貨幣行業的背景和領導經驗，他 有資格在董事會任職。

Michal Handerhan，自 2014 年 2 月 5 日起擔任我們的首席運營官，並於 2014 年 3 月 11 日被任命為我們的祕書。 Handerhan 先生於 2014 年 2 月 5 日至 2014 年 9 月 11 日擔任我們的董事會主席，並且是 BitcoinShop.US LLC 的聯合創始人。漢德漢先生支持我們的整個管理團隊的業務和發展戰略。從 2011 年 2 月到 2014 年 2 月，漢德漢先生擔任美國國家航空航天局（“NASA”）的獨立信息技術和網絡服務顧問。 從 2005 年 10 月到 2014 年 2 月，漢德漢先生擔任 Meesha Media Group, LLC 的總裁兼首席執行官，該公司提供 高清視頻製作服務、Web 2.0 開發、數據庫管理和社交媒體解決方案。從 2002 年 3 月到 2006 年 10 月，漢德漢先生擔任美國宇航局同行評審服務小組的組長。在美國宇航局同行 評論服務小組工作之前，漢德漢先生曾擔任Folio Investments的網絡開發人員。Handerhan 先生擁有捷克理工大學計算機科學學士學位 。

Handerhan 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在技術領域擁有豐富的經驗。

查爾斯 李，自 2021 年 4 月 1 日起擔任獨立董事。李先生是萊特幣的創造者，也是萊特幣 基金會的董事。Lee 先生就讀於麻省理工學院，並於 2000 年畢業，獲得電氣工程和計算機科學學士和碩士學位 。在創建萊特幣之前，李先生是谷歌的軟件工程師。2011年，Lee 先生創建了萊特幣，旨在改善比特幣的高額費用、較慢的交易時間和可擴展性問題。李先生繼續在Coinbase工作，在那裏他成為工程總監，然後於2017年離開公司，專注於全職支持萊特幣的開發。

Lee 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在區塊鏈行業的經驗。

梅蘭妮 泵，自2022年10月1日起擔任獨立董事。自2022年3月起，龐普女士一直擔任軟件開發公司博睿研究公司的首席財務官 。從 2021 年 8 月到 2022 年 6 月，Pump 女士擔任軟件開發公司 Brane Inc. 的首席財務官 。從2020年9月到2021年8月，龐普女士擔任管理支持公司Codix 管理公司的首席財務官。從2018年4月到2020年6月，龐普女士擔任軟件解決方案公司Incognito Software Systems, Inc. 的首席財務官。龐普女士在Mobio Technologies Inc. 的董事會任職，該公司是一家主要投資科技初創公司的公司 。Pump 女士是一名在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊的特許專業會計師。

Pump 女士之所以被選為董事會成員，是因為她的財務報告經驗。

Ashley DeSimone， 自 2024 年 4 月 15 日起擔任獨立董事。DeSimone女士是一名戰略和傳播主管，在美國資本市場、投資者和公共關係、市場營銷和業務發展方面擁有豐富的經驗 。她是多元化金融服務公司 Clear Street的首席營銷官。從2004年到2013年，再從2020年到2024年，deSimone女士是最大的戰略傳播和資本市場諮詢機構之一ICR的合夥人 ，在那裏她花了15年時間為科技、媒體和消費領域的上市前和上市公司制定和領導戰略 。從2016年到2020年，DeSimone女士是TSG Entertainment Finance的合夥人，在那裏她進行了精選投資，包括對票務領域領先的粉絲平臺的投資，並管理和銷售與20世紀福克斯知識產權相關的 以內容為重點的基金。在知識產權相關投資中，DeSimone女士在 百老匯聯盟中獲得了託尼投票資格。DeSimone女士的專業背景植根於華爾街，她的職業生涯始於華爾街，當時她是一名賣方股票 分析師，涵蓋媒體、廣告和營銷服務領域。

deSimone 女士之所以被選為董事會成員，是因為她的高管領導和資本市場經驗。

行政人員 官員

查爾斯·艾倫和邁克爾·漢德漢的傳記見上面的 。

邁克爾 普雷沃茲尼克，自2021年12月起擔任公司的首席財務官。在此之前，普雷沃茲尼克先生在 普華永道會計師事務所工作了九年多，專門為金融 服務行業的領先資產管理公司進行投資公司審計。普雷沃茲尼克先生是賓夕法尼亞州註冊會計師。Prevoznik 先生擁有佛蒙特大學格羅斯曼商學院的工商管理學士學位和會計學碩士學位。

Manish Paranjape，自2022年2月起擔任公司的首席技術官。從2019年1月到2022年2月， 帕拉納佩先生在全球數字機構Corra擔任技術和研究副總裁。在此之前，從 2013 年 7 月開始， Paranjape 先生擔任 Corra 的技術總監（美國）。

任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。

企業 治理

董事會 職責

為了BTCS及其股東的長期利益， 董事會監督、諮詢和指導管理層。董事會的職責 包括制定廣泛的公司政策和審查BTCS的整體業績。但是，董事會不參與 的日常運營細節。我們的章程要求每位董事都要經過選舉並任職，直到選出其繼任者 為止。

理事會 委員會和章程

董事會及其委員會視情況不時舉行會議並徵得書面同意採取行動。董事會成立了以下常設 委員會：(i) 審計委員會、(ii) 薪酬委員會和 (iii) 提名和公司治理委員會（“提名 委員會”）。這些委員會定期向董事會報告其活動和行動。

我們的每個 審計、薪酬和提名委員會都有書面章程。這些委員會章程均可通過我們網站的 “投資者” 欄目獲得，該欄目可在 https://www.btcs.com/governance 找到。本委託書中未納入有關、 或可通過我們的網站訪問的信息。

下表列出了獨立和非獨立的現任董事會和委員會成員。

在 2023 年舉行了五次董事會會議。當時在董事會任職的所有董事都參加了 2023 年舉行的適用董事會和委員會 會議的 75% 以上。公司沒有關於董事會成員參加年會的政策。

董事 獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規則 規定的標準，我們的 董事會已確定查爾斯·李、梅蘭妮·龐普和阿什利·德西蒙是獨立的。我們的董事會確定，根據納斯達克的上市標準， 查爾斯·艾倫和米哈爾·漢德漢因被聘為執行官而並不獨立。

我們的 董事會還確定，根據納斯達克上市標準， 審計委員會成員和薪酬委員會成員查爾斯·李、梅蘭妮·龐普和阿什利·德西蒙是獨立的。

審計 委員會

審計委員會的主要職責是審查我們的會計政策、財務報告和披露流程以及財務報表審計過程中可能出現的任何問題 。審計委員會選擇我們的獨立註冊公共 會計師事務所，批准所有審計和非審計服務，審查我們的獨立註冊公共會計 公司的獨立性，並與我們的獨立註冊 公共會計師事務所和管理層一起審查公司的年度和季度財務報表及相關披露。審計委員會還審查審計師的審計和非審計費用。我們的審計委員會 還負責某些公司治理和法律合規事宜，包括內部和披露控制以及 對 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的合規性。

此外，審計委員會每年 (i) 審查公司的財務報告慣例、重要會計政策和 估計；(ii) 審查重大財務風險和風險敞口，評估管理層為監控此類風險和 風險敞口而採取的措施；(iii) 審查與公司會計原則有關的問題，包括公司 選擇或應用會計原則以及公司財務狀況的任何重大變化陳述陳述；(iv) 審查與 公司充分性有關的問題的內部控制和對適用法律法規的遵守情況；以及（v）審查管理層對內部控制的 態度和建立內部控制的有效性，以及用於建立、監測、 和評估內部控制系統的流程的效率。

董事會已確定梅蘭妮·龐普有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語由S-K法規第407（d）（5）（ii）（ii） 項定義，符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

薪酬 委員會

薪酬委員會的 職能是確定我們執行官的薪酬。薪酬委員會有權設定績效目標，以確定支付給執行官的定期獎金，並可以審查與薪酬問題相關的股東提案並提出建議 。此外，薪酬委員會負責管理 我們的股權薪酬計劃。

在符合 公司章程、適用法律和納斯達克上市標準的範圍內， 薪酬委員會可以將其任何或全部職責或責任委託給小組委員會。

提名 和公司治理委員會

提名委員會的 職責包括確定有資格成為董事會成員的人員、選擇 名候選人蔘選董事、監督董事會委員會的甄選和組成、制定 提名流程程序，包括程序以及監督董事會和管理層的評估。提名 委員會致力於推行包容性政策，尋求具有不同背景、瞭解我們業務和 誠信聲譽的成員。提名委員會還監督和執行公司的關聯方交易政策。

提名委員會建議董事會提名每位現任董事參加年會選舉。提名 委員會尚未制定關於考慮股東推薦的任何候選人的政策。如果我們收到 任何股東推薦的提名，提名委員會將仔細審查這些建議，並認真考慮此類建議 。

Insider 交易安排和政策

我們 致力於促進高標準的商業道德行為和對適用法律、規章和法規的遵守。作為本承諾的一部分，我們採用了我們的內幕交易合規政策，管理我們的董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券 ，我們認為這些政策是合理設計的，旨在促進遵守內幕 交易法律、規章和條例以及適用於我們的交易所上市標準。我們的內幕交易合規政策 的副本作為附錄19.1提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

董事會 多元化

雖然 我們沒有正式的多元化政策，但我們的董事會認為多元化包括董事會成員的技能、背景、聲譽、類型和 的業務經驗長度，以及特定被提名人對該組合的貢獻。儘管還有許多其他因素，但董事會尋找具有虛擬貨幣行業和資本市場經驗以及會計 經驗的人員。

根據納斯達克的董事會多元化規則，公司已在其公司網站上發佈了其董事會多元化矩陣。投資者 可以在以下網址查看2022年和2023年董事會多元化矩陣：https://www.btcs.com/governance/#board_diversity_matrix。

公司符合納斯達克董事會多元化規則，因為梅蘭妮·龐普和阿什利·德西蒙是女性，查爾斯·李是亞洲人。

董事會 領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們的 董事會已確定，其目前的結構，包括董事長和首席執行官的合併職位，符合 BTCS及其股東目前的最大利益。有幾個因素支持董事會選擇的領導結構，其中包括：

我們的 風險管理職能由董事會監督。我們的管理層隨時向董事會通報重大風險，並允許董事訪問 獲得所有必要的信息，以瞭解和評估這些風險如何相互關聯，它們如何影響我們，以及管理層 如何應對這些風險。查爾斯·艾倫作為我們的首席執行官兼董事會主席，與董事會 及其獨立董事密切合作，研究如何最好地應對已確定的風險。如果已確定的風險與管理層構成實際或潛在的衝突 ，我們的獨立董事可以進行評估。目前，影響我們的主要風險是：（i）我們運營所處的監管 環境，（ii）我們執行業務模式的能力，（iii）我們的加密資產價格下跌， 和（iv）我們加密資產的安全（包括網絡安全）。管理層花費大量時間分析潛在的 策略以及任何可能限制我們面臨加密資產價格大幅下跌風險的機會。管理層每季度向董事會報告其調查結果（或在適當時更頻繁地報告）。

道德守則

我們的 董事會通過了適用於我們所有員工的道德守則，包括我們的首席執行官和首席財務官。 儘管不是必需的，但《道德守則》也適用於我們的董事。道德守則提供了書面標準，我們認為 是合理設計的，旨在遏制不當行為並促進誠實和道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間實際或明顯的 利益衝突，全面、公平、準確、及時和易於理解的披露以及 遵守法律、規章制度，包括內幕交易、企業機會和舉報，或及時舉報 非法或不道德行為。我們將通過聯繫位於馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道9466號124號20910號的BTCS Inc.，向任何索取我們書面道德守則副本的人 免費提供一份副本，收件人：公司祕書。

套期保值

根據 公司的內幕交易政策，禁止所有高級職員、董事和某些已確認身份的員工從事 對衝交易。

Clawback 政策

此外， 我們的董事會根據納斯達克證券交易所的規則採取了回扣政策，以彌補現任和前任執行官在三年回顧期內獲得的 “超額” 激勵 薪酬（如果有），以彌補因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行財務 重報（無過錯要求）。

與我們董事會的溝通

儘管 我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們 與董事會溝通，地址為馬裏蘭州銀泉市20910號佐治亞大道9466號124號，收件人：公司祕書。希望向董事會成員提交 意見的股東可以這樣説明，並將酌情轉發該通信。

相關的 個人交易

沒有。

提案 2。批准任命

我們的 獨立註冊會計師事務所

對於 2024 財年

我們的 董事會已任命RBSM LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日的財政年度。 RBSM LLP自2016年以來一直是BTCS的獨立註冊會計師事務所。BTCS獨立註冊的公共 會計師事務所的選擇無需提交給BTCS股東投票批准。但是，出於良好的公司治理考慮，BTCS正在將此 事項提交給股東。即使該任命獲得批准，如果董事會確定這種變更符合BTCS及其股東的最大利益， 也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。如果任命未獲批准，董事會將考慮其備選方案。

預計RBSM LLP的一位 代表將出席年會。

董事會建議對該第 2 號提案投票 “贊成”

我們的 審計委員會目前由梅蘭妮·龐普、阿什利·德西蒙和查爾斯·李組成。審計委員會代表董事會審查BTCS的財務 報告流程，並管理我們對這家獨立註冊會計師事務所的參與。審計 委員會與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論 其審查結果、內部控制評估以及我們財務報告的整體質量。管理層對財務報表和報告流程（包括內部控制系統）負有主要責任。

審計委員會已經與管理層和RBSM LLP會面並進行了討論。公司管理層向審計委員會 表示，我們的財務報表是根據公認的會計原則編制的，審計委員會已經審查了 ，並與管理層和RBSM LLP討論了財務報表。審計委員會根據上市公司會計監督委員會（我們稱之為 “PCAOB”）的標準，與RBSM LLP一起審查了其對會計原則的 質量的判斷，而不僅僅是可接受性，以及其他需要與審計 委員會討論的事項。

審計 委員會報告

審計委員會有：

此 報告由審計委員會提交：

梅蘭妮 Pump，主席

Ashley deSimone

查爾斯 李

上述 審計委員會報告不被視為 “徵集材料”，未向美國證券交易委員會 “提交”，也不 以引用方式納入 BTCS 向美國證券交易委員會提交的任何文件中。

審計委員會沒有責任確定BTCS的財務報表和披露是否完整和準確且 符合公認的會計原則，也沒有責任計劃或進行審計。這些是管理層 和BTCS的獨立註冊會計師事務所的責任。審計委員會在向董事會提出建議時， 依賴於：（1）管理層的陳述，即此類財務報表是完整和客觀地編制的，符合公認會計原則；（2）BTCS獨立註冊會計師事務所關於此類財務報表的報告。

審計 委員會的預批准政策

審計委員會預先批准獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能 包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。根據我們的政策，通常為特定服務或服務類別提供預先批准，包括計劃服務、基於項目的服務和例行諮詢。此外， 董事會還可以根據具體情況預先批准特定服務。我們的董事會批准了我們的獨立會計師 在過去兩個財政年度中向我們提供的所有服務。

BTCS 因我們的首席會計師 RBSM LLP 提供的服務而產生的費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，BTCS為RBSM LLP提供的審計和其他服務支付或應計的總費用：

董事會建議對第 2 號提案進行 “贊成” 投票。

提案 3。批准一項修正案

的指定證書

V 系列優先股

董事會批准並認為修改第五系列優先股的指定證書（“第五系列證書 指定證書”）是可取的，並要求公司股東根據內華達州法律和納斯達克 規則5635（d）批准該修正案。本委託書中對第五系列指定證書擬議修正案的描述完全限定了 ，並應與附件A中規定的修正案的實際案文一起閲讀。 如果董事會自行決定自動轉換不再符合公司及其的最大利益，則保留選擇放棄提交修正案的權利股東們。

截至記錄日期的 ，有 [●]已發行普通股和 [●]已發行的V系列優先股 股票。第五系列指定證書的擬議修正案規定，第五系列優先股 的每股將由董事會自行決定自動轉換為一股普通股。因此，由於 V 系列優先股的轉換將導致普通股的發行量約相當於已發行投票權的93％，因此納斯達克要求 我們的普通股股東批准潛在的發行。根據納斯達克規則5635（d），除公開發行 以外的交易如果涉及發行或可能發行相當於發行前已發行普通股或投票權的20％或以上的普通股 ，則需要股東批准。

當前的 第五輪優先股權利和優先權

以下 描述是我們目前有效的第五輪優先股的實質性條款的摘要。本摘要受 對 第五系列優先股的權利、優惠、權力和特權的約束，並完全受其限定，這些權利、優先權、權力和特權載於 修正後的第五系列指定證書，該證書作為我們於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，並作為本委託書的附件B附件。

2023年1月27日，董事會批准發行新指定的第五系列優先股（“第五系列”），並於2023年1月30日向內華達州國務卿提交了指定證書 ，指定了1,950萬股第五輪股票。2023 年 1 月 31 日，董事會宣佈以其新宣佈的 V 系列股票派發股息，比例為 1:1，這意味着截至董事會設定的記錄日期，此類股票的股東每持有一股普通股，就會發行一股 V 系列。2023 年 4 月 14 日，向內華達州國務卿提交了第五系列指定證書修正證書。 修正案 (i) 取消了第五系列的轉換期權；(ii) 給予普通股20％的清算優先權；(iii) 授予股息資格，由董事會自行決定；(iv) 使第五系列永久有效；(v) 取消了 轉換為普通股的權利。V系列股票的分配已獲批准並於2023年6月2日完成，分配給截至2023年5月 12日的股東。

因此， 根據經修訂的第五系列指定證書，V（i）系列股票的排名優先於普通股，但低於所有現有的 和未來債務；（ii）如果公司拆分或合併其 普通股，則應進行相應的調整；（iii）如果在任何初級股前發生清算事件，則有權從公司資產中獲得現金 股票，其金額等於持有人轉換每股 V 系列股票後每股 V 輪持有人將獲得的每股金額的 120% 在付款之日前立即分成一股普通股；（iv）有權由董事會自行決定分紅和/或分配，每年最多20％；以及（v）沒有投票權。

V系列股票於2023年6月29日獲準在數字證券和非同質化代幣交易應用程序Upstream上開始交易。但是，由於 當前的美國監管格局， 自2023年11月1日起，上游暫停了美國個人參與證券交易活動的權限。結果，V系列股票的美國持有人沒有資格將其股份轉讓給Upstream 或使用V系列股票進行任何證券交易活動。

修訂第五系列優先股提案的目的 和影響

公司和董事會認為，修改第五系列優先股指定證書 符合公司的最大利益，賦予董事會自由裁量權，將第五系列的每股股份自動轉換為公司普通股 的一股，以允許美國和外國的第五系列持有人能夠交易公司的股票。

此外， 公司認為，現有的資本結構以及V系列股票的權利和優惠可能會對同時持有公司普通股的V系列持有人的看法產生負面影響 和看法。該公司認為，授予董事會 自動將V系列股票轉換為普通股的選擇權將簡化公司的資本結構，並在其無法在另類市場獲得V系列股票的流動性時為其利益相關者提供流動性 。

如果 該提案獲得批准並提交修正案，如果董事會決定轉換第五系列，則 系列的所有股票將 停止在上游的交易，第五系列的所有股份將轉換為一股普通股。根據經修訂的公司章程 ，先前指定為第五系列的 優先股將恢復為授權和未指定優先股的狀態。董事會可能會將這些股票指定為未來發行的新系列優先股，但董事會目前沒有 的計劃。

材料 美國聯邦所得税後果

如果 本提案3獲得批准，則未來將V系列優先股轉換為普通股的任何未來都可能是應納税事件（1），其範圍是 股票在交易所時的累積差額，包括但不限於（a）優先股的累計、 未申報和未付股息（如果有）的價值；以及（b）公允金額（如果有）交易所收到的普通股的市值或清算 優先權，以較大者為準，超過了交出的優先股的發行價格； 和(2)《美國國税法》第301和305條的規定另有規定。本討論的目的 僅是對轉換的某些美國聯邦所得税後果的總結，並不旨在對與之相關的所有潛在税收影響的完整分析或 討論。公司強烈鼓勵股東根據其特定 情況，就轉換的特定聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

投票 為必填項

通過這項修訂第五系列指定證書的提案需要普通股和第五系列已發行股票的每股 的多數票投贊成票，在年會上作為單獨類別進行投票才能決定此類問題。

董事會建議

我們的 董事會已確定，批准提案3是可取的，符合公司和股東的最大利益。董事會 一致建議股東對本提案投贊成票——批准第五系列優先股指定證書 修正案。

董事會建議對第 3 號提案進行 “贊成” 投票。

提案 4。休會

普通的

公司要求其股東在必要時批准一項提案，將年會延期至以後的日期和時間，以徵集 額外的代理人來支持股東在年會上提交表決的一項或多項提案。為徵集更多代理人而休會 年會將允許已經向 派出代理人的股東在使用代理人之前的任何時候撤銷這些委託書。

董事會建議對第 4 號提案 “投贊成票”。

高管 薪酬

以下 信息與我們在2023年期間擔任首席執行官 官（首席執行官）的人員以及除總薪酬超過100,000美元的首席執行官 官之外薪酬最高的兩位執行官支付、分配或應計的薪酬有關。我們將這些人稱為 “指定執行官” 或 “近地天體”。

2023 年薪酬彙總表

與指定執行官的就業 安排

查爾斯 艾倫

2017年6月22日，公司與查爾斯·艾倫簽訂了僱傭協議（“艾倫僱傭協議”），根據該協議， 艾倫先生同意擔任我們的首席執行官兼首席財務官，任期兩年，但可以延長，對價為24.5萬美元，年基本工資為24.5萬美元，每年增加4.5％（“年度增長”）。此外， 根據艾倫僱傭協議的條款，如果我們符合董事會 規定的某些標準，艾倫先生將有資格獲得年度獎金。艾倫先生有權參與我們向高級管理人員提供的所有福利計劃。我們將補償 艾倫先生在工作過程中產生的所有合理費用。公司應每月向艾倫先生支付500美元，以支付 的電話和互聯網費用。如果公司不向艾倫先生提供辦公空間，公司將每月額外向他支付500美元，以支付與其辦公空間需求相關的費用。

2019年2月6日，公司修訂了艾倫僱傭協議，將年基本工資提高至每年34.5萬美元 ，自2019年1月1日起生效，艾倫僱傭協議的所有其他條款保持不變，包括年度增長。結果 為對抗通貨膨脹而增加的年度工資中，艾倫2022年的年基本工資本應為393,702美元；但是，在2022年6月24日，作為公司削減成本措施的一部分，艾倫同意自願沒收其2022年的25,000美元 年基本工資，此次削減沒有改變或修改艾倫僱傭協議，也沒有根據此類協議進行的任何計算。在年度增長生效後， 艾倫先生2023年的基本工資為411,419美元。在年度增長生效後，艾倫先生2024年的基本工資為 429,933美元。

Michal Handerhan

2017年6月22日，公司與米哈爾·漢德漢簽訂了僱傭協議（“漢德漢僱傭協議”）， 根據該協議，漢德漢同意擔任我們的首席運營官兼祕書兩年，但可以延期， 對價年基本工資為19萬美元，年增長幅度將增加。此外，根據 《漢德漢僱傭協議》的條款，如果我們滿足 董事會規定的某些標準，漢德漢先生將有資格獲得年度獎金。漢德漢先生有權參與我們向高級管理人員提供的所有福利計劃。我們將補償 Handerhan 先生在工作過程中產生的所有合理費用。公司應每月向漢德漢先生支付500美元 ，以支付電話和互聯網費用。如果公司不向漢德漢先生提供辦公空間，公司將每月額外向他支付500美元 ，以支付與其辦公空間需求相關的費用。

2019年2月6日，公司修訂了漢德漢僱傭協議，根據該協議，年薪提高至每年21.5萬美元 ，自2019年1月1日起生效，《漢德漢就業協議》的所有其他條款保持不變，包括年度增長。 截至2020年12月31日的財年，漢德漢先生的年基本工資為224,675美元。

2022年1月19日，董事會批准了邁克爾·漢德漢的加薪，自2022年1月1日起生效，漢德漢 僱傭協議的所有其他條款保持不變，包括年度加薪。由於增加，漢德漢先生2022年的年基本工資 本應為27.5萬美元；但是，在2022年6月24日，作為公司削減成本措施的一部分，漢德漢先生 同意自願沒收其2022年年基本工資的25,000美元，此次削減沒有改變或修改漢德漢就業 協議，也沒有根據該協議進行的任何計算。 年度增幅生效後，漢德漢先生2023年的基本工資為287,375美元。在年度增幅生效後，漢德漢先生2024年的基本工資為300,307美元。

邁克爾 普雷沃茲尼克

2021 年 11 月 30 日，公司（根據錄取通知書）同意向普雷沃茲尼克先生支付每年17.5萬美元的工資。此外，Prevoznik 先生將有資格獲得一定金額的績效獎金，里程碑將由董事會和薪酬委員會 確定，目標獎金是他當時基本工資的一半到兩倍。普雷沃茲尼克先生有權參與我們向高級管理人員提供的所有福利 計劃。我們將補償普雷沃茲尼克先生在 工作過程中產生的所有合理費用。公司應每月向普雷沃茲尼克先生支付500美元，以支付電話和互聯網費用。如果公司不向普雷沃茲尼克先生提供 辦公空間，公司將每月額外向他支付500美元，以支付與其辦公 空間需求相關的費用。此外，公司還向普雷沃茲尼克先生授予了29,363份限制性股票單位。這些限制性股票單位將按如下方式歸屬（或已歸屬）：（i）2022年12月1日的五分之一 ，以及（ii）其餘的按月等額48次遞增，每部分歸屬均須在適用的歸屬日期繼續使用 。2022年12月，董事會修訂了未歸屬的限制性股票單位，規定限制性股票單位每年以 日曆年歸屬。

2022年6月1日，董事會將普雷沃茲尼克先生的年基本工資提高至22.5萬美元。2022年12月9日，董事會批准對普雷沃茲尼克先生2023年的年度基本工資適用年度增幅。在 實施年度增長後，普雷沃茲尼克先生2023年的基本工資為235,125美元。此外，2023年12月29日，董事會批准對普雷沃茲尼克先生2024年 年基本工資適用年度漲幅。在年度增幅生效後，普雷沃茲尼克先生2024年的基本工資為245,706美元。

每年 績效支出

2023年12月29日，董事會批准了一項管理層年度績效支付計劃，總額約為70.5萬美元，其中 30,000美元以現金支付，其餘以股票支付。我們的指定執行官收到了以下信息：

此外， 在2023年1月3日，普雷沃茲尼克先生獲得了25,000個限制性股票單位，在五年內每年歸屬，但須在每個適用的歸屬日期繼續僱用 。

終止 條款

《艾倫僱傭協議》和《漢德漢僱傭協議》（統稱 “僱傭協議”）的 條款規定，如果高管 出於正當理由辭去公司職務或公司因非因故解僱他， 兩人（“高管”）均可獲得一定的、遣散費和控制權變更福利。在這種情況下，高管 有權獲得一次性付款，金額等於（i）高管當時的基本工資，以及（ii）按比例分配 與高管參與的任何獎金計劃相關的任何獎金或其他款項。此外，高管的遣散費 福利僱傭協議包括公司在解僱後的一年內繼續支付 的醫療和人壽保險。如果在控制權變更（定義見下文）後的十八個月內，公司無故解僱該高管 ，或者他出於正當理由辭去公司職務，則該高管將獲得一定的 遣散費。在這種情況下，高管的現金福利將是一次性付款，相當於（i）他當時的 當前基本工資和（ii）他上一年度的現金獎勵和激勵性薪酬的兩倍。發生控制權變更時，不管 他在公司的任期是否終止，每位高管的股票期權和股票獎勵都將立即 歸屬。

就僱傭協議而言， “控制權變更” 是指以下任何一項：(i) 向非關聯個人或實體或非關聯個人或實體集團出售或部分出售 ，根據該團體 收購佔全部攤薄後資本存量至少 25% 的公司股本（包括認股權證、可轉換 票據和優先股按折算基準計算）公司的股份；(ii) 將公司出售給非關聯個人或實體 或此類團體此類一方或多方據以收購公司全部或幾乎所有資產的個人或實體在合併基礎上確定，或 (iii) 現任董事（艾倫先生和漢德漢德漢先生）因任何原因（包括 但不限於）因要約、代理競爭、合併或類似交易而停職，至少構成 董事會的大多數。兩位高管都沒有因2021年上述（iii）被觸發而出於正當理由辭去公司的職務。此外， 他們持有的股權沒有因此歸屬。

此外， 我們已經與每位執行官簽訂了賠償協議。

員工 福利計劃

公司根據《美國國税法》第401（k）條維持固定繳款福利計劃，涵蓋公司幾乎所有符合條件的 員工（“401（k）計劃”）。根據401（k）計劃，公司可以全權支付 的全權繳款，最高可達員工繳款的100％。在2023財年，公司向401（k）計劃繳納了約9.5萬美元的款項。

付費與績效對比 表

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們 提供有關實際支付的高管薪酬與公司財務 業績之間關係的以下信息。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規則計算的，並不代表我們的NEO實際賺取 或實現的金額。

實際支付的薪酬與我們的股東總回報之間的關係

我們的 股價表現不是確定實際支付給指定執行官薪酬的要素之一。但是， 實際支付給我們的指定執行官的薪酬金額與公司的股東總回報率（TSR） 一致，這是因為支付給我們的指定執行官的部分薪酬由股權獎勵組成。在2021年和 2022年，由於股價和股東總回報率下跌，實際支付給指定執行官的薪酬金額均低於 指定執行官薪酬彙總表的總薪酬。

實際支付的薪酬與我們的淨收益（虧損）之間的關係

GAAP 和淨收益（虧損）是衡量我們整體盈利能力的指標，我們認為這是推動我們股價表現的一個因素。 但是，實際支付的薪酬對我們每年的GAAP收入（虧損）不那麼敏感，因為管理層和董事會 認為我們的GAAP收益（虧損）在允許投資者評估基礎盈利能力方面不是一個有意義的數字，主要是由於GAAP規則圍繞1）加密資產的減值損失和2）根據我們長期 激勵計劃授予的業績里程碑未達到的限制性股票單位滿足。

與風險管理相關的薪酬政策和做法的風險 評估

我們的 員工薪酬計劃不會激勵員工過度承擔風險，也不會涉及合理的 可能對我們造成重大不利影響的風險。我們的薪酬具有以下風險限制特徵：

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月15日我們實益擁有的普通股的數量：（i）我們已知擁有超過5％普通股的人 ，（ii）每位董事，（iii）我們的指定執行官，以及（iv）我們作為一個整體的所有執行官和董事。除非本表附註中另有説明，否則每個人的地址為： c/o BTCS Inc.，喬治亞大道9466號，124號，銀泉，馬裏蘭州20910。

* 小於 1%。

導演 薪酬

2023 年，我們董事會的非僱員成員的薪酬如下：

財政年度末的傑出 獎項

下面列出的 是有關未行使期權、尚未歸屬的股票（包括限制性股票單位）以及截至2023年12月31日每位指定執行官未償還的股權激勵 計劃獎勵的信息：

2023 年，董事會批准了對所有未償還的股票期權協議的修正案，以允許根據 無現金行使期權。

Equity 薪酬計劃信息

下表披露了截至2023年12月31日，公司向股權補償計劃參與者 授予的未償還期權和其他權利的數量，以及根據這些計劃可供未來發行的證券數量。表 單獨為股東批准和尚未批准的股權薪酬計劃提供了這些信息。

其他 問題

公司對年會之前可能發生的任何其他事項一無所知，也不打算提出任何其他事項。 但是，如果在年會或任何休會之前妥善處理任何其他問題，除非另有指示，否則邀請代理人的人將有 酌情決定是否投票。

附件 A

指定證書修正案

到 V系列優先股

BTCS Inc.（“公司”）是一家根據內華達州修訂法規 （“內華達州修訂法規”）組建和存在的公司，特此證明如下：

1。 根據內華達州修訂章程第78.1955條，此處提出的修正已獲得董事會 和公司第五系列優先股和普通股大部分已發行股份的持有人的正式批准。

2。 第 12 節特此添加到指定證書中：

公司 董事會有權根據其唯一選擇隨時將第五系列優先股的每股已發行股份 轉換為一股普通股（根據第 3 節進行調整）（ “轉換”），無需其持有人採取任何行動。與轉換有關發行的普通股最初應無憑證。

轉換後，第五系列優先股的此類股份將不再被視為已流通，其持有人 的所有權利應在所有方面終止和終止。

3. 根據《內華達州修訂章程》第78.390條，本指定證書修正證書於2024年_____年____日由公司的V系列股東和普通股股東 正式通過和批准。

見證，下列簽署人已於2024年 ________________________日執行了本指定證書修正證書。

附件 B

已修改 並重述

指定證書

OF V 系列優先股

OF BTCS INC.

下方簽名的 ，BTCS Inc. 首席執行官查爾斯·艾倫（”公司”），一家根據《內華達州修訂法規》第 78 章成立 的公司（”NRS”），特此證明：

鑑於 根據明確賦予董事會的權力（”板”）根據經修訂的公司公司章程和NRS第78.315條對公司 進行的 董事會於2022年1月27日通過了 以下決議，確定公司 發行一系列指定為第五系列優先股 的1,900萬股優先股 是可取的，也符合公司及其股東的最大利益，面值0.001美元，均未發行。

鑑於 董事會經董事會所有成員一致書面同意，於 2023 年 4 月 13 日正式通過並批准了經修訂和重申的 指定證書，該證書將修改、取代和取代先前於 2023 年 1 月 30 日向內華達州國務卿提交的 公司指定證書。

現在， 因此，不管怎麼説，第五系列優先股的名稱、相對權利、限制和優惠是 如下：

第 第 1 節。稱號和等級。此類V系列優先股的名稱（”V 系列首選” 或” V 系列”). 第五系列的排名應高於公司的普通股，面值為每股0.001美元（ ）”普通股”），以及公司所有其他類別和系列的股權證券，根據其 條款，這些證券的排名不等於或優先於V系列（”初級股票”）。第五系列應從 從屬於公司目前或以後的所有未償債務，其排名在次要地位。

第 2 節。股票數量。第五輪優先股的數量應為19,500,000股。董事會可能會不時增加 （但不超過該系列中未指定的優先股的授權總數）或減少（但不低於 當時已發行的第五系列優先股的數量）。公司兑換、購買 或以其他方式收購的第五系列優先股應予取消，公司應採取一切必要行動，使 此類股票恢復到未指定為系列的已授權但未發行的優先股的狀態。

第 第 3 節。某些調整。如果公司拆分或合併其普通股（a”分裂”），則 V 系列也應在相應的基礎上拆分。例如，如果公司以1比4的比例合併其普通股， 則V系列將按1比4進行合併。分拆時不得發行V系列的零碎股份，V系列的零碎股份 將四捨五入至第二高的整數。如果拆分時授權和未發行或保留的 股優先股不足 (”可用首選”），則應按比例向V系列持有人發放可用優先股 。董事會還可以自行決定尋求股東批准，增加授權的第五輪融資，以便 進行調整。V系列持有人沒有資格獲得與拆分相關的V系列的任何補充分配。在 事件中，可用優先股不足，或者董事會沒有尋求股東批准以增加授權優先股 以進行調整。

第 第 4 節。清算優先權。如果發生清算事件，在向任何初級股票的持有人支付任何金額 之前，第五系列持有人有權從 的公司資產中獲得現金，無論是資本還是可供分配給股東的收益，第五系列的每股金額等於該系列持有人在該系列中將獲得的每股金額的百分之二十 V 持有人將每股 V 系列轉換為一股普通股 （根據股票拆分或其他類似情況進行調整）影響已發行股份數量的公司行動（在 付款之日之前）。在必要的範圍內，公司應促使其每家子公司採取此類行動，以便 在法律允許的最大範圍內，能夠根據本第 4 節在 將清算活動的收益分配給 中的第五輪持有人。“清算事件” 是指公司或此類子公司的 自願或非自願清算、解散或清盤，無論是在單筆交易還是系列交易中，其資產構成 公司及其子公司業務的全部或基本全部資產。

第 第 5 節。分紅和分配。如果公司在任何時候宣佈向其普通股持有人派發股息和/或分配， 除非董事會另行批准，否則V系列優先股的持有人將無權獲得分紅和/或分配。但是，在董事會批准的範圍內，V 系列 有權獲得股息和/或分配，而普通股持有人每年最多無權增加 20％。

第 第 6 節。重組活動。如果出現任何

在 中，普通股被交換或轉換為其他證券、財產或資產 （包括現金或其任何組合）（任何此類事件，a”重組活動”），那麼，在此類重組活動生效時 ，未經持有人同意，在該重組活動前夕發行的第五系列股票的每股應兑換成普通股持有人在此類重組活動中獲得的其他證券、財產或資產（包括現金或其任何組合 ）的種類和金額（包括現金或其任何組合 ）如果此類股票是公司普通股的額外已發行股份。“個人” 指 個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、 信託、協會或其他實體。

第 7 節。投票權。除非本文另有規定或法律要求，否則第五系列優先股的持有人 沒有投票權。

第 8 節。其他權利。除此處另有規定外，第五輪優先股不得有任何優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊 權利，或其資格、限制或限制。

第 9 節。費用。公司應支付公司過户代理人的所有費用，這些費用可能與 向其轉讓代理人轉讓與第五系列優先股在外匯交易所上市有關的 支付。 公司對持有人產生的任何其他費用概不負責，包括其經紀人向持有人收取的費用。

第 第 10 節。修正案。公司可以在未經持有人同意的情況下對本指定證書進行修改，僅針對 修改：

前提是 此外，如果沒有已發行的第五輪優先股股份，則公司可以修改本指定證書的任何條款。

第 第 11 節。可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書 的其餘部分將保持完全有效，絕不會受到影響、損害或失效。

在 見證中，BTCS Inc. 已要求經正式授權的官員 在今年 14 日簽署本經修訂和重述的指定證書^第四2023 年 4 月的那一天。