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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | | | | | | | |
| ☑ | | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | | | | |
| ☐ | | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-34295
天狼星XM控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 38-3916511 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
美洲大道1221號, 35樓, 紐約, 紐約
(主要行政辦公室地址)
10020
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 584-5100
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊所在的交易所名稱 |
| 普通股，面值0.001美元 | | Siri | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是**☑*☐*
如果註冊人不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。如果是，則為☐。不是 ☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是**☑*☐*
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是**☑*☐*
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。：
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| 大型加速文件服務器 | ☑ | | 加速文件管理器 | ☐ | | 非加速文件服務器 | ☐ |
| | | | | | |
| 規模較小的報告公司 | ☐ | | 新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☑
截至2022年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元4,217,061,163僅就上述計算而言，註冊人的所有高管和董事均被視為註冊人的“附屬公司”。
截至2023年1月31日，註冊人已發行普通股股數為 3,890,500,442.
以引用方式併入的文件
我們定於2023年6月1日星期四舉行的2023年年度股東大會的最終委託書中包含的信息通過引用納入本報告第三部分第10、11、12、13和14項。
天狼星XM控股公司及附屬公司
2022年Form 10-K年度報告
目錄
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| 項目編號 | | 描述 | |
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| | 第一部分 | |
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第1項。 | | 業務 | 4 |
第1A項。 | | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | | 未解決的員工意見 | 31 |
第二項。 | | 屬性 | 32 |
第三項。 | | 法律訴訟 | 32 |
第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | 32 |
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| | 第II部 | |
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第五項。 | | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 33 |
第六項。 | | 已保留 | 36 |
第7項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 36 |
第7A項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
第八項。 | | 財務報表和補充數據 | 55 |
第九項。 | | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 55 |
第9A項。 | | 控制和程序 | 55 |
項目9B。 | | 其他信息 | 56 |
項目9C。 | | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 56 |
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| | 第三部分 | |
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第10項。 | | 董事、高管與公司治理 | 57 |
第11項。 | | 高管薪酬 | 57 |
第12項。 | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 57 |
第13項。 | | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 57 |
第14項。 | | 首席會計師費用及服務 | 57 |
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| | 第四部分 | |
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第15項。 | | 展品和財務報表附表 | 58 |
第16項。 | | 表格10-K摘要 | 58 |
| | 簽名 | 64 |
第一部分
項目1.合作伙伴關係生意場
這份Form 10-K年度報告為特拉華州的公司Sirius XM Holdings Inc.(“Holdings”)提供信息。本文中使用的術語“控股”、“我們”和“我們的公司”指的是天狼星XM控股公司及其子公司，除非上下文另有説明或指示。“天狼星XM”是指我們的全資子公司天狼星XM無線電公司及其在潘多拉以外的子公司。“Pandora”是指天狼星XM的全資子公司Pandora Media，LLC及其子公司。
天狼星XM控股公司
控股公司於2013年5月21日在特拉華州註冊成立。控股公司沒有獨立於其全資子公司天狼星XM和潘多拉的業務。
與自由傳媒的關係
截至2022年12月31日，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和間接實益擁有Holdings普通股流通股的約82%。Liberty Media擁有一系列媒體、通信和娛樂業務的權益。
我們的業務
我們經營着兩個互補的音頻娛樂業務-我們的天狼星XM業務和我們的Pandora和平臺外業務。我們是北美領先的音頻娛樂公司，擁有一系列音頻業務，包括我們的旗艦訂閲娛樂服務Sirius XM；Pandora的廣告支持和付費音樂流媒體服務；播客網絡；廣告銷售集團SXM Media；以及一套廣告技術解決方案。我們相信，我們每月的聽眾總數約為1.5億人。
我們繼續擴大聽眾的選擇範圍--無論是在引人入勝的內容方面，還是在消費方式的一系列方面。目前大約有1.52億輛汽車在使用天狼星XM收音機，智能揚聲器和其他連接設備的激增增加了消費者參與和消費我們內容的選擇範圍。
我們還專注於快速增長的內容類別，例如我們對播客的持續興趣。2022年，估計有1.09億美國人至少每月收聽播客。
Sirius XM
我們的天狼星XM業務以訂閲的方式在美國提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道和其他內容，以及播客和信息娛樂服務。天狼星XM的主要內容包包括現場直播、精心策劃以及某些獨家和點播節目。天狼星XM服務通過我們的兩個專有衞星無線電系統分發，並通過SXM App為移動設備、家用設備和其他消費電子設備提供流媒體服務。這些無線電主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的天狼星XM服務也可以通過我們的用户界面使用，我們稱之為“360L”，它將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。
我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。*我們還通過在選定的非音樂頻道上做廣告、直銷我們的收音機和配件以及其他輔助服務獲得收入。截至2022年12月31日，我們的天狼星XM業務擁有約3430萬訂户。
除了我們的音頻娛樂業務，我們還為幾家汽車製造商提供聯網車輛服務。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。我們還提供一整套數據服務，包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程、比分和電影列表；交通信息服務，包括道路封閉信息、交通流量和事件數據，通過兼容的車載導航系統向消費者提供；以及車輛、船隻和飛機的實時天氣服務。
天狼星XM還持有天狼星XM加拿大控股公司(“天狼星XM加拿大”)70%的股權和33%的投票權。
潘多拉和平臺外
我們的Pandora和平臺外業務運營着一個音樂、喜劇和播客流媒體平臺，為每位聽眾提供隨時隨地想聽的個性化體驗，無論是通過移動設備、汽車揚聲器還是聯網設備。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽藝術家和專家策劃的播放列表，播客和選擇天狼星XM內容，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora提供(1)廣告支持的廣播服務，(2)廣播訂閲服務(Pandora Plus)和(3)按需訂閲服務(Pandora Premium)。截至2022年12月31日，Pandora擁有約620萬訂户。
我們Pandora和平臺外業務的大部分收入來自我們Pandora廣告支持的廣播服務上的廣告。我們還從我們的Pandora Plus和Pandora Premium訂户那裏獲得訂閲收入。
我們在其他音頻平臺和廣泛分發的播客中銷售廣告，我們認為這是非平臺服務。
播客
2020年，天狼星XM收購了播客分發領先者Stitcher。施蒂徹已經達成協議，擔任許多播客的廣告銷售代表。
天狼星XM訂户還可以通過SXM App和在線收聽他們最喜歡的播客。涵蓋真實犯罪、新聞、政治、音樂、喜劇、體育和娛樂等主題的天狼星XM精心挑選的播客來自奧迪奧查克、彎曲媒體和NBC新聞等第三方。
我們的Pandora業務還提供了一個門户網站，“播客的潘多拉”，讓播客與新觀眾分享他們的播客，並收集關於他們節目的數據。2022年，用於播客的Pandora遷移到了一個新的播客門户Simplecast Creator Connect。通過該門户提交的播客被提供給Pandora的廣告支持服務的訂户，作為額外的好處。
通過我們的Simplecast業務，我們還提供播客管理和分析平臺，使我們能夠為播客提供管理、託管、分析和廣告銷售解決方案。
SXM媒體
SXM Media是一個綜合銷售集團，涵蓋我們的天狼星XM、Pandora和Stitcher音頻娛樂平臺和服務。SXM Media擁有超過1.5億的月度聽眾，併為品牌、創作者和出版商提供了北美最大的數字音頻廣告平臺。SXM Media還在音頻平臺和與我們無關的播客中銷售廣告，並擔任其他第三方平臺和播客的獨家廣告代理，包括SoundCloud和NBC Universal等主要實體。
SXM Media為廣告商提供了在美國通過各種平臺執行活動的能力，包括Pandora和SoundCloud。此外，通過AdsWizz Inc.，我們提供全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、宣傳活動、收益優化、程序化購買、市場和貨幣化解決方案聯繫起來。
我們的天狼星XM業務
編程
我們提供動態節目陣容，包括不含商業廣告的音樂以及體育、娛樂、喜劇、談話和新聞，包括：
•廣泛的音樂流派選擇，從搖滾、流行和嘻哈到鄉村、舞蹈、爵士樂、拉丁和古典；
•來自各大聯盟和大學的實況轉播體育賽事；
•為不同的觀眾提供多種談話、娛樂和喜劇頻道；
•廣泛的國內、國際和財經新聞；以及
•獨家有限的運行頻道。
我們相信，我們廣泛和多樣化的節目，包括我們的獨家內容陣容，是我們與地面廣播和其他音頻娛樂提供商的顯著不同之處。*我們會不時改變我們的節目陣容，努力吸引新的訂户，並提供吸引廣泛觀眾和現有訂户的內容。此外，我們服務的頻道陣容可在siriusxm.com上找到。
我們的天狼星XM業務旨在成為一個不同視角的平臺，並促進就一系列廣泛問題進行對話。這反映在向聽眾提供的內容中，其中包括專門針對不同和歷史上代表性不足的羣體的頻道，以及慶祝黑人歷史月、拉丁裔和西班牙裔傳統月、LGBTQIA+驕傲月和婦女歷史月等更廣泛的節目。我們繼續擴大我們的產品，包括通過節目來代表不同的觀點、歷來服務不足的觀眾以及消費者通常無法獲得的原創內容。
天狼星XM流媒體服務
我們的流媒體服務包括各種音樂和非音樂頻道，包括我們的衞星廣播服務無法提供的頻道和內容，以及播客。消費者可以在智能手機、平板電腦、電腦、家用設備和其他消費電子設備上訪問我們的流媒體服務。
我們的流媒體產品目前提供：衞星電臺提供的廣泛的音樂、體育、談話、新聞和娛樂頻道；可訪問200多個額外的音樂頻道，我們稱之為Xtra Music頻道；以及視頻內容，包括Howard Stern Show的視頻和天狼星XM檔案中的表演和採訪，包括藝術家、名人和新聞人物的演播室內表演和幕後時刻。
我們的天狼星XM服務還包括一個播客資料庫，其中一些是我們服務獨有的，以及其他點播內容。
我們的流媒體服務是天狼星XM絕大多數套餐的一部分，包括音樂和娛樂套餐以及白金套餐。我們的個性化電臺由Pandora功能支持，允許訂閲者在SXM App內創建他們自己的定製無商業音樂電臺，作為天狼星XM白金和白金VIP計劃價格的一部分提供給消費者。我們還以幾個獨立的套餐提供我們的流媒體服務，其中不包括衞星廣播訂閲。這些套餐包括流媒體白金計劃和流媒體音樂和娛樂計劃，消費者可以以不同的價格購買，幷包括各種內容。
我們已經與第三方達成協議，旨在增加我們的流媒體服務的分發和易用性，包括通過連接的設備。我們還與各種服務和消費電子產品製造商達成協議，在他們的服務和設備中加入Sirius XM流媒體功能。
360L
我們的下一代汽車平臺，我們稱之為“360L”，將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。我們已經與許多汽車製造商達成協議，將我們的360L接口部署在各種車輛上。2022年，我們的360L平臺被包括在大約110款在美國生產銷售的車型中。我們預計，360L將在未來包括天狼星XM功能的大多數車輛中使用。
360L使我們能夠利用先進的儀表盤信息娛樂系統。360L旨在利用我們衞星基礎設施無處不在的信號覆蓋和較低的交付成本，以及無線流媒體服務的雙向通信能力，為消費者提供無縫訪問我們的內容，包括我們的現場頻道、點播服務、播客和甚至更個性化的音樂服務。360L中包括的無線流媒體連接支持增強的搜索和推薦功能，使我們更容易在車輛中發現我們的內容。360L還向我們提供有關我們的用户如何使用我們的服務的數據。
無線電的分佈
新車
我們通過銷售和租賃新車來分銷衞星收音機。我們與主要汽車製造商達成了協議，在他們的汽車上提供衞星收音機。在美國銷售的幾乎所有汽車製造商都可以使用衞星收音機作為工廠安裝的功能。
大多數汽車製造商在銷售或租賃他們的新車時都會訂閲我們的服務。在某些情況下，我們會在激活我們的服務之前從汽車製造商那裏收到訂閲付款。我們與某些汽車製造商分享我們從使用配備了我們服務的車輛的訂户那裏獲得的收入的一部分。我們還會報銷多家汽車製造商與安裝在新車上的衞星收音機相關的某些費用，在某些情況下包括硬件成本、工程費用以及宣傳和廣告費用。
二手車
我們通過出售和租賃出廠安裝了衞星收音機的二手車來獲得訂户。*我們已經與許多汽車製造商達成協議，在銷售或租賃車輛時包括訂閲我們的服務，其中包括通過其認證的二手車計劃銷售的衞星收音機。*我們還直接與特許經銷商和獨立經銷商合作非認證二手車的計劃。
我們已經開發了系統和方法來識別包括衞星收音機在內的舊車的購買者和承租人，並制定了營銷計劃，向這些潛在訂户推廣我們的服務。
零售
我們通過我們的網站直接向消費者銷售衞星收音機。我們的衞星收音機也通過國家、地區和在線零售商，如Amazon.com進行營銷和分銷。
我們的衞星無線電系統
我們的衞星無線電系統旨在為美國大陸的大部分地區提供清晰的接收，儘管地形、建築和其他障礙各不相同。*我們不斷監測我們的基礎設施，並定期評估技術進步。
我們的衞星無線電系統有三個主要組成部分：
•衞星、地面中繼器和其他衞星設施；
•演播室；電影和
•無線電。
衞星、地面中繼器和其他衞星設施
衞星。我們通過一組在軌的地球靜止軌道衞星提供服務。其中兩顆衞星FM-5和FM-6在聯邦通信委員會(FCC)最初授權給天狼星的頻率上傳輸我們的服務，其中兩顆衞星XM-5和SXM-8在FCC最初許可給XM的頻率上傳輸我們的服務。我們的XM-3和XM-4衞星是XM系統的備件。
2020年12月13日，我們的SXM-7衞星發射成功，2021年1月4日開始SXM-7的在軌測試。在對SXM-7進行在軌測試期間，發生了導致某些SXM-7有效載荷單元發生故障的事件。對SXM-7的評估得出結論，該衞星將不會按預期運行。SXM-7仍在其指定軌道位置的軌道上，但不用於提供衞星無線電服務。
我們簽訂了另外四顆衞星SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12的設計和建造協議。我們還達成了發射其中兩顆衞星的協議。我們的SXM-9和SXM-10衞星的建造正在進行中，預計這些衞星將分別於2024年和2025年發射進入地球靜止軌道。我們的SXM-11和SXM-12衞星的建造預計將很快開始，預計這些衞星將分別於2026年和2027年發射進入地球靜止軌道。
衞星保險。我們已經為SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12購買了保險，以承保每顆衞星發射和在軌運行第一年的相關風險。我們沒有承保其他在軌衞星的保險單，因為我們認為相對於衞星故障的風險，保費成本是不划算的。
地面中繼器。但在一些高樓大廈密集的地區，如城市中心，我們的衞星信號可能會被屏蔽，衞星信號的接收可能會受到不利影響。但在其他下一代無線系統密度較高的地區，我們的服務可能會受到幹擾。在這些地區中的許多地區，我們已經部署了地面中繼器來補充和增強我們的信號覆蓋，在其他地區，我們可能會部署額外的中繼器來減少幹擾。
其他衞星設施。*我們從北美的設施控制我們的衞星並與之通信。我們的衞星由第三方衞星運營商監控、跟蹤和控制。
演播室
我們的節目來自紐約、洛杉磯、邁阿密和華盛頓特區的製片廠，其次是納什維爾的小型製片廠和全國各地的各種場地。我們的公司總部都在紐約市。我們為藝術家和主持人提供設備，以實現節目的遠程創作和傳輸。
無線電
我們不製造無線電。*我們已授權制造商和分銷商生產和分銷無線電，並已將我們的技術授權給各種電子製造商，以開發、製造和分銷某些品牌的無線電。*我們確實管理着衞星無線電生產的各個方面。為了促進無線電的銷售，我們可能會補貼一部分無線電製造成本，以降低對消費者的硬件價格。
互聯車輛服務
我們為幾家汽車製造商提供聯網車輛服務。我們的互聯車輛服務旨在增強車輛運營商的安全、安保和駕駛體驗，同時為汽車製造商及其經銷商提供營銷和運營優勢。*我們通過雙向無線連接提供一系列基於位置的服務，包括安全、安保、便利性、維護和數據服務、遠程車輛診斷以及被盜或停放的車輛定位服務。我們互聯車輛服務的訂户不包括在我們的訂户計數或基於訂户的運營指標中。
其他服務
商業賬户。*我們的節目面向商業機構提供。我們的全資子公司Cloud Cover Media，Inc.(“Cloud Cover”)為商業機構提供音樂節目服務。商業訂閲賬户也可以通過Pandora for Business和SiriusXM for Business獲得，這兩家公司都為辦公室、餐館和其他商業機構提供獲得許可的、非商業的音樂服務。
衞星電視服務。我們的某些音樂頻道是作為DISH Network衞星電視服務精選節目包的一部分提供的。
旅遊鏈接。*我們提供旅遊鏈接，這是一套數據服務，包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程、比分和電影列表。
實時交通服務。*我們提供的服務通過兼容的車載導航系統向消費者提供有關道路封閉、交通流量和事件數據的圖形信息。
實時天氣服務。*我們在車輛、船隻和飛機上提供實時天氣服務。
天狼星XM編程服務的商業訂户包括在我們的訂户數量中。雲封面音樂節目服務的商業訂户不包括在我們的訂户數量中。DISH網絡衞星電視服務的訂户不包括在我們的訂户數中，而我們的Travel Link的訂户數中不包括實時交通服務和實時天氣服務的訂户，除非適用的服務是由訂户單獨購買的，而不是作為我們服務的無線電訂閲的一部分。
天狼星XM加拿大
天狼星XM持有天狼星XM加拿大公司70%的股權和33%的投票權，天狼星XM加拿大公司的其餘投票權和股權由兩名股東持有。
2022年，天狼星XM和天狼星XM加拿大簽訂了修訂和重述的服務和分銷協議。經修訂和重述的服務和分銷協議修改了現有的服務協議，並終止了天狼星XM和天狼星XM加拿大之間的現有諮詢協議。根據經修訂及重述的服務及分銷協議，天狼星XM加拿大公司須向天狼星XM公司支付的費用，已由收入的固定百分比修訂為根據天狼星XM加拿大公司的目標營運利潤而定的浮動費用。這種浮動費用預計將根據可比公司每年進行評估。根據修訂和重述的服務和分銷協議，自2022年1月1日起，按月支付欠費。
2017年5月，天狼星XM向天狼星XM加拿大公司提供了本金1.31億美元的貸款。為履行經修訂及重述的服務及分銷協議，天狼星XM免除了該等貸款的本金1.13億美元予天狼星XM加拿大公司，並留下800萬美元的未償還本金。天狼星XM免除的本金被視為已償還，並作為天狼星XM的出資額。
截至2022年12月31日，天狼星XM加拿大約有260萬訂户。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。
我們的Pandora和平臺外業務
Pandora Media，LLC擁有並經營我們的Pandora業務，是天狼星XM的全資子公司。
流媒體廣播和點播音樂服務
我們的潘多拉業務為每位聽眾提供個性化的音頻娛樂平臺。用户能夠創建個性化的電臺和播放列表，並按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora服務利用內容編程算法、從聽眾那裏收集的數據和音樂屬性來預測用户音樂偏好，播放適合每個聽眾口味的內容，並向每個聽眾介紹與消費者偏好一致的音樂。
Pandora服務可在iOS和Android移動設備、Web瀏覽器和其他互聯網連接設備上使用。 Pandora應用程序可以免費下載和使用。 我們的Pandora服務也適用於美國的智能手機連接車輛。 某些汽車製造商現在提供嵌入式流媒體連接，支持並在車輛中提供Pandora服務，而無需智能手機連接。 此外，我們的Pandora服務已集成到消費電子產品、語音設備和智能揚聲器中。
Pandora服務可用作（1）廣告支持的廣播服務，（2）廣播訂閲服務（Pandora Plus）和（3）按需訂閲服務（Pandora Premium）。 當地和全國性的廣告客户提供有針對性的信息，我們的潘多拉聽眾的廣告支持的服務。
廣告支持的無線電服務
我們的潘多拉業務提供廣告支持的廣播服務，允許聽眾通過個性化電臺訪問我們的音樂、喜劇、直播流和播客目錄。這項服務在所有平臺上都是免費的，併為每個聽眾生成特定的電臺。每個聽眾都可以通過增加內容的多樣性來個性化他們的電臺。
廣告支持服務的聽眾可以選擇臨時訪問點播收聽，包括Pandora Premium服務的某些功能。 我們將這種臨時訪問稱為“高級訪問”。
訂閲無線電服務（Pandora Plus）
我們的Pandora業務提供Pandora Plus，這是一種無廣告的訂閲版本的廣播服務，包括在支持的設備上重放歌曲、跳過歌曲、離線收聽和更高質量的音頻。當聽眾與平臺互動時，向Pandora Plus的每個聽眾提供的內容更加定製。Pandora Plus的聽眾也可以使用高級接入。
按需訂閲服務（Pandora Premium）
我們的Pandora業務提供Pandora Premium-一種按需訂閲服務，將Pandora Plus的無線電功能與按需體驗相結合。點播體驗為聽眾提供了搜索、播放和收集歌曲和專輯、下載離線收聽內容、建立播放列表、收聽經過管理的播放列表以及在社交網絡上共享播放列表的能力。聽眾還可以創建部分播放列表，Pandora可以根據聽眾的活動完成這些列表。通過移動設備的聽眾可以訪問定製的配置文件，這些配置文件識別特定於每個聽眾的信息，如最近的收藏夾、播放列表和拇指。
Pandora Premium整合了社交網絡功能，包括集中流，聽眾可以查看他們的社交聯繫正在體驗的音樂，並提供和接收歌曲，專輯和播放列表的建議。 Pandora Premium還包括一個“分享”功能，消費者可以通過社交媒體、消息應用程序和電子郵件分享他們的電臺、歌曲、專輯、播客或播放列表。
SXM媒體
SXM Media是一個綜合銷售集團，涵蓋我們的天狼星XM、Pandora和Stitcher音頻娛樂平臺和服務。SXM Media擁有超過1.5億聽眾，為品牌、創作者和出版商提供了北美最大的數字音頻廣告平臺。SXM Media還擔任其他第三方平臺和播客的獨家廣告代理，包括SoundCloud和NBC Universal等主要實體。
SXM Media是我們天狼星XM、Pandora和Stitcher平臺的獨家廣告銷售代表。除了訂閲費，天狼星XM還從精選的非音樂頻道上的廣告中獲得收入。Pandora的主要收入來源是為包括電腦和移動設備在內的聯網設備平臺銷售音頻、顯示器和視頻廣告。我們的Pandora業務維護着一系列專有廣告技術，包括訂單管理、廣告服務和計時、本地廣告格式、目標定位和報告。Pandora為廣告商提供了基於包括年齡、性別、地理位置和內容偏好在內的各種標準來定位和聯繫聽眾的能力。
縫紉機
Stitcher從創作者那裏獲得了原始播客的許可，並運營着內容網絡。Stitcher還提供播客廣告服務，從430多場節目中產生收入，並提供移動應用收聽平臺，消費者可以在該平臺上按需流媒體最新的新聞、體育、談話和娛樂。Stitcher通過其Stitcher App和iPhone Podcast App等平臺創建和分發從第三方授權的原始播客。
Stitcher通過在某些自有和運營的播客以及第三方創建的播客上發佈廣告來賺取收入，包括根據廣告商希望的目標受眾投放廣告，以及在其授權的播客和Stitcher App內提供的播客上銷售廣告。
除了廣告收入外，Stitcher還從其高級訂閲服務中賺取訂閲收入。用户需要支付月費或年費才能在Stitcher Premium上訪問優質內容和無廣告的存檔播客節目。
AdsWizz
通過其子公司AdsWizz，我們的Pandora業務在數字音頻廣告技術方面處於領先地位。AdsWizz通過端到端技術平臺運營數字音頻廣告市場，包括一套數字音頻軟件解決方案，將音頻出版商與廣告界連接起來。AdsWizz提供一系列產品--從動態廣告插入到高級編程平臺，再到創新的新音頻格式。AdsWizz的廣告技術還包括廣告活動監控工具和其他音頻廣告產品，例如使消費者能夠在收聽廣告時觸發動作的音頻格式，以及其他基於個性化的技術。
AdsWizz的技術被Pandora用於其廣告支持業務以及第三方客户。AdsWizz的第三方客户包括全球知名音樂平臺、播客和廣播集團。
單播
Pandora還通過其Simplecast業務提供播客管理和分析平臺。Simplecast是對AdsWizz廣告技術平臺的補充，允許該公司為播客提供管理、託管、分析和廣告銷售解決方案。
競爭
在我們的天狼星XM業務以及我們的Pandora和平臺外業務中，我們面臨着對聽眾和廣告商的激烈競爭，包括來自廣播和其他音頻服務提供商的競爭。
爭奪訂户和聽眾的競爭
傳統AM/FM收音機
我們的天狼星XM服務和Pandora服務與傳統的AM/FM收音機競爭。傳統的AM/FM收音機對其服務有良好的需求，並提供免費廣播，通過商業廣告而不是訂閲費支付。*許多廣播電臺提供本地性質的信息節目，如當地新聞和體育。傳統免費AM/FM收音機的供應可能會降低客户願意為我們的訂閲服務付費的可能性。幾家傳統廣播公司擁有大量廣播電臺和其他媒體資產，如播客網絡。
流媒體和點播競爭對手
流媒體和點播服務，包括Amazon Prime、Apple Music、Spotify和YouTube，與我們的天狼星XM和Pandora服務競爭。主要的在線提供商免費提供高保真數字流，在某些情況下，成本低於衞星廣播訂閲的成本。其中某些服務包括高級功能，如個性化和定製，並允許用户訪問大型內容庫。在某些情況下，這些服務還通過服務提供商銷售的設備提供，包括蘋果、谷歌和亞馬遜。對於一些消費者來説，這些服務與我們的服務競爭，無論是在家中、在車輛上，還是在消費音頻娛樂的任何地方。
先進的儀表盤內信息娛樂系統
幾乎所有的汽車製造商都在儀表盤上部署了集成的多媒體系統，包括Apple CarPlay和Android Auto。這些系統將對來自各種來源的音頻娛樂的控制結合在一起，包括AM/FM/HD無線電廣播、衞星廣播、流媒體廣播、智能手機應用程序和存儲的音頻，以及導航和其他高級應用程序。流媒體廣播和其他數據通常通過安裝在車輛上的支持互聯網的智能手機或無線調制解調器連接到該系統，整個系統可以通過觸摸屏或語音識別進行控制。這些系統通過使這些應用程序更加突出、更容易訪問和在車輛中使用更安全來增強基於互聯網的競爭對手的吸引力。
衞星直播和有線音頻
許多供應商通過直播衞星或有線音頻系統提供專門的音頻服務。這些服務針對固定地點，主要是在家中，但也包括移動娛樂。*直播衞星和有線音頻提供的廣播服務通常包括在帶有視頻服務的數字服務套餐中，視頻客户通常不需要為音頻服務支付額外的月費。此外，這些供應商提供的其他服務，如有線電視、點播視頻流和互動視頻遊戲，在利用現有或潛在用户和聽眾的時間方面與我們的服務構成競爭，而這些時間本來可以分配給我們的天狼星XM或Pandora服務使用。
其他數碼媒體服務
音頻娛樂市場繼續快速發展，新媒體平臺穩步湧現，現在或將來都可以與我們的天狼星XM和Pandora服務競爭。
交通服務
對於我們的天狼星XM業務，許多供應商都在與我們的交通服務競爭，特別是通過提供GPS地圖和複雜的基於數據的轉彎導航的智能手機。
互聯車輛服務
我們的天狼星XM互聯汽車服務業務在競爭激烈的環境中運營，與幾家供應商以及汽車製造商和其他第三方正在為車輛開發的產品展開競爭。通用汽車的子公司安吉星也在通用汽車上提供聯網汽車服務。移動電話等無線設備也是競爭對手。我們在創新、服務質量和可靠性、技術能力和系統定製、服務範圍、行業經驗、過去的性能和價格等方面與其他聯網車輛服務提供商競爭汽車製造商的安排。
爭奪廣告商的競爭
我們爭奪廣告商的競爭包括亞馬遜、Facebook和谷歌等大型在線廣告平臺；電視廣播公司和全國性印刷媒體等傳統媒體公司；廣播電臺提供商；播客分銷商和網絡；以及廣播電臺市場的公司。我們根據幾個因素與這些提供商爭奪廣告商，這些因素包括廣告商的總體預算、預期的投資回報、我們廣告平臺的有效性和相關性、我們關於聽眾的數據的數量和範圍、價格、向目標人羣投放大量或精確類型的廣告、交易能力和報告能力。
在線廣告市場繼續快速發展，特別是隨着新的數字廣告技術的引入和大型互聯網公司能力的擴大。
政府監管
一般信息
我們受到多項與消費者保護、信息安全和數據保護有關的外國和國內法律法規的約束。有幾個國家要求採取具體的信息安全控制措施，以保護某些類型的信息，並在發生危及某些類別個人信息的安全漏洞時向消費者發出具體通知。我們的某些服務還受美國和國外有關用户數據和其他信息隱私的法律約束，包括《加州消費者隱私法》和《歐洲一般數據保護條例》。我們的隱私政策和客户協議描述了我們的做法。
我們相信，我們遵守了所有適用法律和法規規定的所有義務。
我們的天狼星XM業務
作為私人擁有的衞星系統的運營商，我們受聯邦通信委員會1934年通信法的監管，主要涉及以下方面：
•為我們的衞星系統發放許可證；
•防止幹擾或幹擾無線電頻率的其他用户；
•遵守專門為美國衞星和衞星廣播服務制定的FCC規則。
我們FCC許可證的任何轉讓或控制權轉讓都必須得到FCC的批准。2008年7月，FCC批准我們與XM衞星廣播控股公司合併的命令要求我們遵守我們在FCC合併過程中做出的某些自願承諾。*我們相信我們遵守了這些承諾。
1997年，我們是FCC牌照的中標者，經營衞星數字音頻廣播服務和提供其他輔助服務。我們的天狼星衞星的FCC許可證將於2025年和2030年到期。我們的XM衞星的FCC許可證將於2023年、2026年和2029年到期。我們預計，在我們方面沒有重大不當行為的情況下，FCC將續簽我們的許可證，允許我們的衞星在其使用壽命內運行，併為任何替代衞星頒發許可證。
在一些地區，我們安裝了地面中繼器以補充我們的衞星信號覆蓋。*FCC已經制定了地面中繼器的管理規則，並向我們發放了到2027年前運營我們的中繼器網絡的許可證。
在某些情況下，我們獲得了FCC衞星無線電認證，包括包括調頻調製器的衞星無線電。我們相信我們正在生產的無線電符合所有適用的FCC規則。
我們需要獲得美國政府的出口許可證或其他批准，才能出口與我們的衞星及其運營相關的某些設備、服務和技術數據。*將此類設備、服務和技術數據轉移到美國境外或向外國人轉讓受美國政府嚴格的出口管制和事先批准的要求(包括禁止與中國分享某些與衞星相關的商品和服務)。
與通信政策或影響我們服務的事項相關的法律或法規的變化可能會對我們保留FCC執照的能力或我們的運營方式產生不利影響。
節目著作權
在與我們的業務相關的情況下，我們必須與兩組權利持有人達成版税安排：音樂作品版權(即音樂和歌詞)的所有者和錄音製品版權(即作品的實際記錄)的所有者。我們的天狼星XM業務和潘多拉業務使用法定和直接音樂許可作為其業務的一部分。我們根據天狼星XM和潘多拉業務提供的各種無線電和互動服務，授權他們使用各種權利，如表演權和機械權。以下是我們的天狼星XM和潘多拉業務所使用的音樂創作和錄音許可證的簡要概述。這些音樂授權安排是複雜的，以下的描述僅是這些複雜的授權計劃的摘要。
音樂作品：表演權與機械權
音樂作品的表演權持有者，通常是詞曲作者和音樂出版商，由表演權組織代表，如美國作曲家、作家和出版商協會(ASCAP)、廣播音樂公司(BMI)、SESAC，Inc.(SESAC)和全球音樂權利有限責任公司(GMR)。這些組織與版權用户談判費用，收取版税並將其分發給版權所有者。
音樂作品的機械版權的持有者，通常是詞曲作者和音樂出版商，傳統上通過美國版權法第115條規定的法定許可來許可這些權利；然而，也可以直接許可機械權利。
不斷變化的音樂作品市場可能會對我們的天狼星XM業務和我們的潘多拉業務產生不利影響，包括增加我們的成本和限制我們提供的音樂作品。
天狼星XM業務。我們與ASCAP、BMI、SESAC和GMR達成協議，授權我們在衞星廣播和流媒體服務上表演的音樂作品。我們的天狼星XM業務不需要機械許可證。
潘多拉生意。我們與ASCAP、BMI、SESAC、GMR和各種其他版權所有者達成協議，授權我們在Pandora服務上使用的音樂作品表演權。對於我們的Pandora廣告支持的廣播服務，某些版權所有者會收到基於使用量和基於所有權的使用費份額作為性能使用費，這相當於我們在廣告支持的服務上為錄音支付的內容獲取成本的21.5%，其他版權所有者則收取固定費用。
Pandora還必須許可複製權，也就是機械權利，才能提供Pandora服務的互動功能。對於我們的Pandora訂閲服務，版權持有者按照美國版權法第115條規定的法定許可確定的費率獲得這些權利的付款。2018年1月，版權使用費委員會(“CRB”)設定了自2018年1月1日起至2022年12月31日止的五年期間(“Phono III”)的費率結構。這一税率高於2022年收入的15.1%或唱片公司支付的26.2%，這兩個税率都比2022年前略低的百分比有所上升。
2022年7月，在哥倫比亞特區巡迴上訴法院撤銷了CRB的初始費率決定後，CRB發佈了一項新的裁決，保留了最初裁決的第一項規定(2022年税率最高增加到收入的15.1%)，但向下修訂了第二項費率，從2018-2022年唱片公司每年支付的26.2%下調至21%。音樂出版商對這一下調提出了挑戰，CRB預計將在2023年就這一挑戰做出決定。在做出這一決定後，潘多拉將對2018-2022年的付款進行追溯調整，以使新的最終費率與之前付款時的費率不同。
2022年9月，在CRB根據第115條確定自2023年1月1日至2027年12月31日止的五年期間(“Phono IV”)機械使用費的訴訟中，參與的音樂出版商和包括Pandora在內的數字音樂服務達成和解。該和解協議將税率定為2023年收入的15.1%或唱片公司付款的26.2%，在五年內上升至收入的15.35%或唱片公司付款的26.2%。該和解協議於2022年12月30日由CRB通過，並於2023年1月1日生效。
錄音
非互動衞星電臺或串流服務的營運者有權根據《美國版權法》第114條所載的法定許可(“法定許可”)授權播放錄音。在法定許可下，我們可以與錄音製品擁有人協商專利權使用費安排，如果協商不成功，專利使用費費率由版權及廣播局制定。錄音版權持有人，通常是大型唱片公司，主要是
由SoundExchange，Inc.(“SoundExchange”)代表，這是一個代表唱片公司和表演藝術家談判許可證、收取和分配版税的組織。
Pandora Plus和Pandora Premium等互動流媒體服務沒有資格獲得法定許可，這些服務必須與錄音版權所有者談判直接許可安排。
天狼星XM業務。從2018年1月1日開始至2027年12月31日止的十年期間，CRB將我們在天狼星XM衞星廣播服務上播放錄音以及製作短暫(服務器)副本以支持此類表演的法定許可下應支付的特許權使用費定為總收入的15.5%，可排除和調整。收取特許權使用費的收入包括來自我們的美國衞星數字音頻無線電訂户的訂閲收入，以及來自僅附帶播放錄音的頻道以外的頻道的廣告收入。費率和條款允許我們減少從版權所有者那裏直接授權的錄音製品每月應支付的費用，並從我們的收入中扣除某些其他項目，如支付給我們的知識產權使用費、銷售和使用税、壞賬費用以及通常可歸因於我們業務領域的收入，這些業務領域不涉及使用受版權保護的錄音製品。
2022年，我們在我們的天狼星XM流媒體服務上為某些錄音的流媒體支付了0.0028美元的每場演出費率，而2021年這一數字為0.0026美元。
潘多拉生意。對於我們的Pandora業務，我們已經與主要的和獨立的唱片公司和發行商簽訂了直接許可協議，購買在Pandora廣告支持服務Pandora Plus和Pandora Premium上流媒體的大部分錄音。
對於我們播放但尚未與錄音版權持有人達成直接許可協議的錄音，錄音將根據法定許可以及CRB在其項下設定的適用費率進行播放。受法定許可證約束的錄音只能通過我們的無線電服務播放，而不能通過按需或離線提供的服務或任何重播功能播放。許多這些直接許可下的版税費率，涵蓋了我們在Pandora上表演的絕大多數錄音，都與CRB制定的法定費率掛鈎。
在2018年10月Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte音樂現代化法案頒佈之前，我們表演1972年2月15日之前確定的某些錄音的權利受州法律管轄。我們仍然面臨原告提起的集體訴訟，他們指控潘多拉侵犯了他們所謂的對1972年2月15日之前創作的錄音的複製的獨家版權所有權。有關這一行動的信息，請參閲本年度報告表格10-K中的“第3項.法律訴訟”。
商標
天狼星XM業務
我們已就我們提供的服務向美國專利商標局註冊了“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”和“SXM”商標，並打算保留這些商標。我們不知道有任何侵犯我們在美國使用“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”或“SXM”商標的權利的重大索賠或其他挑戰。“我們也已經註冊並打算維護我們某些頻道名稱的商標。”我們還在加拿大註冊了“Sirius”、“XM”和“SiriusXM”商標。我們已授權Sirius XM Canada使用我們在加拿大的某些商標。
潘多拉和平臺外業務
我們已經在美國專利商標局註冊了“Pandora”、“Ampcast”和“Music Genome Project”等商標，並打算保留這些商標，以及其他一些與我們提供的服務相關的商標。我們還在澳大利亞、加拿大、智利、歐盟、印度、以色列、墨西哥、新西蘭、瑞士、中國臺灣等國家註冊了“Pandora”商標，在澳大利亞、加拿大、中國、新西蘭註冊了“音樂基因組計劃”商標。
人力資本資源
一般信息
截至2022年12月31日，我們擁有5869名全職和兼職員工，其中絕大多數是全職員工。截至2022年12月31日，我們的員工人數比前一年增加了約5%，核心自願全職員工流失率約為10.1%。
我們的業務依賴於我們吸引、吸引和留住有才華的員工的能力。我們努力創造一個多元化、包容性和支持性的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，得到有競爭力的薪酬、福利和健康計劃的支持，並通過在我們的員工和他們的社區之間建立聯繫的計劃來支持。
我們的文化
我們專注於創造誠信和尊重的文化，目標是共同努力，推動我們的業務具有創造性、創新性和競爭力。2022年，我們向員工宣佈了一套新的核心價值觀：我們相信我們將塑造音頻的未來，因為我們：真實、包容、好奇和有動力。我們打算利用這些核心價值觀來指導和指導我們員工的決策和行為。
我們運營着一個以業績為基礎的環境，在這個環境中，結果很重要，財務紀律得到執行。我們有一種高度協作的文化，在這種文化中，員工感到自豪，因為他們的投入受到了追捧和重視。與此同時，我們相信讓個人對結果負責，員工被授權並被期望“做他們説要做的事情”。我們相信，我們的文化是我們的長期競爭優勢，是我們執行能力的動力，也是我們員工人才戰略的關鍵基礎。我們董事會的薪酬委員會監督我們的管理連續性規劃過程，並審查和評估與我們的首席執行官和其他高管相關的繼任計劃。
多樣性、公平性和包容性
我們相信，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要。我們培育了一個包容的環境，在這個環境中，人類的差異得到重視、尊重、支持和放大。我們已經採取行動，招聘、留住、培養和發展一支多元化和有才華的勞動力隊伍。我們的多樣性、公平性和包容性工作由我們的多樣性、公平性和包容性負責人高級副總裁領導。該職位定期向我們的首席執行官彙報，與我們的執行官員一起工作，並向我們的董事會提供最新情況。我們董事會提名、環境、社會和治理委員會的章程要求該委員會審查並在委員會認為適當的情況下就董事會的組成和規模提出建議，以確保董事會擁有必要的專業知識，其成員由具有足夠多樣化和獨立背景的人組成。
我們定期要求我們的員工自願自我識別與性別、種族、民族、退伍軍人和殘疾狀況相關的個人信息。這些關於我們員工人口結構的信息使我們能夠評估和評估我們的多樣性、公平性和包容性努力。
截至2022年12月31日，我們41%的員工是女性，38%的員工是有色人種(非裔美國人、拉丁裔、亞洲人和印第安人)。在我們的高管領導層(我們的定義是副總裁及以上級別的員工)，32%的員工是女性，15%的員工是有色人種。我們預計每年都會發布有關我們勞動力構成的最新信息。
我們的重點是增加婦女和有色人種在本組織各級的代表性。我們在不同的社區招募人才，包括作為關注不同人才的專業會議的贊助商。我們的路徑計劃為歷史悠久的黑人學院和大學的應屆畢業生提供入門級的全日制機會。我們還與第三方簽訂了旨在為黑人、拉丁裔、美洲原住民和亞洲員工提供領導力發展的協議。此外，我們還提供指導計劃，幫助代表性不足的員工從指導、指導和反饋中受益。我們有五個員工資源小組，包括支持婦女、有色人種、退伍軍人、LGBTQIA+社區和殘疾員工的小組。
我們實施了一套廣泛的反騷擾和歧視政策，旨在防止基於性別、性別、種族、膚色、宗教/宗教信仰、民族血統、血統、身體或精神殘疾、遺傳信息、年齡、婚姻狀況、懷孕、性取向、性別認同、性別表達、性別刻板印象、變性人、移民身份、軍人和受保護退伍軍人身份、醫療條件或任何禁止的依據的歧視。
根據聯邦、州或地方法律。我們還為我們的員工提供關於多樣性、公平和包容性的定期培訓和指導。我們的“我們能談談嗎？”該倡議旨在提高文化意識和促進對話。我們還提供一項我們稱之為“意識融入”的計劃，這是我們所有在美國的全職員工必須接受的由輔導員主導的培訓。有意識的包容使員工能夠探索偏見及其影響，瞭解它如何轉化為對差異的反應和行為，並旨在促進我們工作場所的包容性行為。
我們還遵守FCC的平等就業機會(EEO)規則，包括公開我們的平等就業機會報告。
健康、安全和健康
我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種健康和健康計劃，包括支持他們身心健康的福利。
薪酬和福利
我們在競爭激烈、技術具有挑戰性的環境中運營。我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利計劃。除工資外，這些計劃(根據員工級別和所在國家而異)包括獎金、基於股權的薪酬獎勵、401(K)計劃和非合格遞延薪酬計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、帶薪育兒假、生育資源、宣傳資源、靈活工作時間和員工援助計劃。
人才培養
我們為我們的員工提供大量的培訓機會，重點是持續學習和發展，以及管理績效、提供反饋和發展人才的方法。為了補充為員工提供的培訓內容和各種內容，我們於2022年推出了LinkedIn Learning。LinkedIn學習是一個在線學習平臺，為我們的員工提供訪問點播課程的途徑，涵蓋了廣泛的技術、商業、軟件和創意主題。我們還擁有內部數字工作場所，使員工能夠快速訪問涵蓋各種主題的學習資源。
我們的人才發展計劃試圖為員工提供資源，以實現職業目標並培養管理和領導技能。我們提供指導計劃、管理培訓和領導力課程，以支持員工的職業成長。
建立聯繫--與彼此和我們的社區
在我們看來，在我們的員工、他們的家人和我們的社區之間建立聯繫可以創造一個更有意義、更有成就感和更愉快的工作場所。通過我們的敬業計劃，員工可以追求自己的興趣和愛好，相互聯繫，並參與志願服務和提供機會。
我們的企業捐贈和志願服務計劃鼓勵員工向對他們最有意義的事業捐贈。我們有一個慈善配對計劃，為員工提供不超過特定上限的慈善捐款1美元對1美元的匹配。此外，全職員工有資格獲得五天帶薪假期，在他們選擇的慈善組織中擔任志願者。2022年，超過450名員工志願服務超過6000小時，800多名員工利用我們的慈善配對計劃，使1000多個慈善組織受益。
2020年，我們向一個捐贈者建議基金捐贈了2500萬美元，以支持我們的慈善捐款，我們稱之為SiriusXM關懷。在過去的三年裏，SiriusXM關懷為各種促進社會平等、教育、僱傭或打擊種族不公正的組織做出了貢獻，包括阿波羅劇院、史密森學會的非裔美國人歷史和文化國家博物館、拯救音樂組織、休斯頓-蒂洛森大學、促進正義的亞裔美國人、共同領導的南亞裔美國人、媒體婦女聯盟、人權運動、TASH(殘疾人、其家庭成員、其他倡導者和殘疾人領域工作人員的國際倡導協會)、拉丁美洲公民聯盟、美洲原住民基金會、勇士聯盟、汽車民族基金會、聖託馬斯·阿奎納斯學院社會正義中心、紐約猶太慈善機構聯合猶太上訴聯合會、希望之城、美國大屠殺紀念館和最後一英里。
公司信息和可用信息
我們的行政辦公室位於New York 10020紐約35層美洲大道1221號，我們的電話號碼是(212)584-5100。我們的網址是www.siriusxm.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取我們的年度、季度和當前報告，以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提供的任何報告修正案。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。Siriusxm.com(包括本年度報告中對該地址的任何其他引用)僅為非活動文本參考，即網站上包含的或可從網站獲取的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不以引用方式併入本報告。我們可以利用我們的網站作為材料公司信息的分發渠道。有關我們的財務和其他重要信息通常發佈在我們的網站https://www.siriusxm.com.上，並可通過該網站訪問此外，當您註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關我們的電子郵件提醒和其他信息，方法是訪問http://investor.siriusxm.com/investor-overview.上“股東服務”標題下的“電子郵件提醒”部分
關於我們的執行官員的信息
以下是截至2023年1月31日有關我們高管的某些信息：
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| 名字 | 年齡 | 職位 |
| 詹妮弗·C·維茨 | 54 | 首席執行官 |
| 斯科特·A·格林斯坦 | 63 | 首席內容官總裁 |
| 帕特里克·L·唐納利 | 61 | 常務副祕書長、總法律顧問總裁 |
約瑟夫·英澤裏洛 | 50 | 首席產品和技術官 |
| 肖恩·S·沙利文 | 55 | 常務副總裁兼首席財務官 |
| 約瑟夫·A·韋爾布魯奇 | 53 | 首席商務官 |
詹妮弗·C·維茨自2021年1月1日以來一直擔任我們的首席執行官。從2019年3月到2020年12月，她擔任我們的總裁，負責銷售、市場營銷和運營。從2017年8月到2019年3月，她擔任我們的執行副總裁總裁，首席營銷官。Witz女士於2002年3月加入我們，曾擔任過各種高級財務和運營職務。在加入天狼星XM之前，威茨女士在全球媒體公司維亞康姆公司擔任規劃和發展副總裁總裁，在此之前，她在米高梅公司擔任財務和企業發展副總裁總裁，這是一家專注於電影和電視內容的製作和全球發行的娛樂公司。維茨的職業生涯始於Kidder，Peabody&Co Inc.的投資銀行部。
斯科特·A·格林斯坦自2004年5月起擔任我們的總裁兼首席內容官。2004年5月之前，格林斯坦先生是媒體和娛樂諮詢公司格林斯坦集團的首席執行官。從1999年到2002年，他是電影製作、營銷和發行公司USA Films的董事長。從1997年到1999年，格林先生是電影製作、營銷和發行公司十月電影公司的聯合總裁。在加入十月電影公司之前，格林先生是米拉麥克斯電影公司電影、音樂、新媒體和出版部的高級副總裁，並在維亞康姆公司擔任高級職位。
帕特里克·L·唐納利1998年5月起任我司常務副法律顧問兼祕書長總裁，1997年6月至1998年5月任酒店、博彩及娛樂公司ITT Corporation副法律顧問兼副總法律顧問，1998年2月被喜達屋酒店及度假村國際集團收購。1995年10月至1997年6月任ITT公司助理總法律顧問。在1995年10月之前，唐納利先生是Simpson Thacher&Bartlett LLP律師事務所的律師。
約瑟夫·英澤裏洛自2022年1月以來一直擔任我們的首席產品和技術官。在此之前，英澤裏洛先生自2017年起擔任迪士尼流媒體執行副總裁總裁兼首席技術官。在此之前，英澤裏洛先生在美國職業棒球大聯盟及其子公司擔任過各種高級技術職位。2015年至2017年，英策裏洛先生在BAMTech Media擔任執行副總裁總裁兼首席技術官，該公司是一家直接面向消費者的視頻分銷商和視頻流解決方案提供商。英澤裏洛先生於2014年至2015年擔任美國職業棒球大聯盟高級媒體有限公司的首席技術官，並於2006年至2014年擔任該實體多媒體發行的高級副總裁。在美國職業棒球大聯盟高級媒體公司任職期間，英澤裏洛先生還擔任過美國職業棒球大聯盟的首席技術官。英澤裏洛的職業生涯始於芝加哥白襪隊，他是芝加哥公牛和芝加哥黑鷹隊的主場--聯合中心的首席技術官。
肖恩·S·沙利文自2020年10月以來，一直擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。2011年6月至2020年10月，擔任全球娛樂公司AMC Networks Inc.執行副總裁兼首席財務官。在此之前，沙利文先生於2009年至2010年擔任兒童娛樂公司Hit Entertainment的首席財務官；2005年至2008年擔任專注於印刷相關產品的多元化製造公司Cenveo，Inc.商業印刷和包裝部的首席財務官和總裁；以及於2004年至2005年擔任目錄印刷公司Spencer Press，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。他是設計、開發、製造和分銷高爾夫產品的領先企業Acushnet Holdings Corp.的董事會成員，也是該公司提名和公司治理委員會的成員，也是其審計委員會的主席。
約瑟夫·A·韋爾布魯奇自2022年6月以來一直擔任我們的首席商務官。Verbrugge先生在我們19年的職業生涯中擔任過許多高級職位. 2022年1月至2022年6月，韋爾布魯熱先生擔任SXM數字訂閲部執行副總裁總裁；2022年10月至2022年1月，擔任我們銷售及開發部執行副總裁總裁；2019年3月至2020年10月，擔任互聯車輛事業部總裁執行副總裁；2017年4月至2019年3月，任新興業務部總裁兼總經理；2015年12月至2017年4月，任總裁銷售及開發部執行副總裁。 從2004年9月到2015年12月，Verbrugge先生在Us和XM衞星廣播控股公司擔任過多個高級職位。 Verbrugge先生是Dealy Strategy的顧問集團有限責任公司，一家專門從事國際衞星通信和信息服務公司的管理諮詢公司，從1999年到2004年。Verbrugge先生是Stride，Inc.的董事會成員科技驅動的教育解決方案提供商，並在其薪酬委員會任職。
項目1A.答覆。風險因素
在評估我們和我們的業務時，除了本年度報告中的10-K表格中的其他信息，包括標題1.業務“競爭”下的信息外，還應仔細考慮以下風險因素。這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。實際結果和事件的時間安排可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，原因有很多，包括下文和本年度報告10-K表中其他部分所述的因素。見本項目1A後面的“關於前瞻性陳述的特別説明”。風險因素。
與我們的業務和運營相關的風險
我們一直受到供應鏈問題的不利影響，而且可能繼續受到影響。
與全球零部件供應鏈相關的問題正在對多個行業產生廣泛影響，包括對我們業務的直接和間接影響。
由於各種原因，包括全球半導體供應短缺和烏克蘭戰爭，汽車製造商在獲得某些對新車生產至關重要的零部件方面正在經歷延誤，而且可能會繼續拖延。這些受影響的汽車製造商製造和銷售包括我們的衞星收音機在內的車輛。例如，北美和其他地區的一些汽車廠由於生產車輛所用的某些零部件短缺，有時會停產或減少車輛生產。因此，這些供應鏈短缺已經並可能繼續對新車的生產和交付產生影響，這反過來可能會影響我們獲得訂户的努力。
我們還經歷了，並可能繼續經歷，在獲得某些特定用途的集成電路(通常被稱為“芯片組”)方面的延誤，這些集成電路是我們衞星無線電的基本組件。這些組件的延遲或不可用可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到烏克蘭戰爭的不利影響。
烏克蘭戰爭，以及烏克蘭戰爭擴大到周邊地區，都可能對我們的業務和運營產生不利影響。
烏克蘭的戰爭可能會影響我們在業務和業務中所依賴的某些部件的供應，例如軟件和某些子系統，這些部件可能計劃作為我們目前正在為我們的系統建造的衞星的一部分進行集成。此外，我們的AdsWizz子公司總部設在羅馬尼亞，我們依賴其他承包商
在東歐國家，如波蘭。烏克蘭戰爭擴大到其他國家，特別是羅馬尼亞，可能會對我們在Pandora服務和第三方上投放廣告的能力造成實質性影響。
我們面臨着激烈的競爭，而且這種競爭可能會隨着時間的推移而加劇。
我們根據一系列因素與其他內容提供商爭奪聽眾的時間和注意力，這些因素包括體驗質量、相關性、對內容質量的接受度和感知、易用性、價格、可訪問性、品牌知名度、聲譽，就我們的廣告支持的Pandora服務而言，還包括對廣告負載、特性和功能的感知。隨着消費者在互聯網上的品味和偏好的變化，以及移動和其他互聯產品，包括汽車、家庭和可穿戴設備，我們將需要增強和改進我們現有的服務，推出新的服務和功能，並試圖通過更多的技術進步和適應性平臺來保持我們的競爭地位。天狼星XM應用程序和潘多拉應用程序幾年來都沒有重大更新。如果我們未能跟上技術進步的步伐，或未能提供令人信服的產品和最先進的交付平臺來滿足消費者需求，我們擴大或保持服務覆蓋範圍、吸引和留住用户以及吸引聽眾和訂户的能力將受到不利影響。我們吸引和留住訂户和聽眾的能力也取決於我們在創作和提供受歡迎或獨特的節目方面的成功。與我們競爭的某些服務的摘要載於本年度報告的表格10-K的標題為“項目1.業務-競爭”一節。
我們的訂户和聽眾可以通過地面廣播電臺、YouTube和其他互聯網服務免費獲得類似的內容。我們還與其他家庭和移動娛樂服務提供商爭奪聽眾的時間和注意力，我們與亞馬遜、Facebook和谷歌等大型在線廣告平臺以及傳統媒體競爭廣告銷售。
我們的流媒體服務還根據我們的應用程序的存在和可見度來爭奪聽眾，這些應用程序通過蘋果和谷歌運營的應用程序商店分發。我們面臨着這些公司爭奪聽眾的激烈競爭，這些公司也在推廣自己的音樂和內容。此外，我們競爭對手的流媒體產品可能比我們的流媒體產品更廣泛地預裝或集成到消費電子產品或汽車中，從而創造了可見性優勢。如果我們不能成功地與其他媒體提供商爭奪聽眾，那麼我們的業務可能會受到影響。此外，應用程序商店的運營商可能會拒絕我們的應用程序或修改其許可證條款，從而限制我們分發應用程序的能力，對我們的業務產生負面影響，或限制我們增加訂户和聽眾的能力。
競爭可能會導致訂閲、廣告或其他收入減少，而我們的支出增加，從而降低我們的收益和自由現金流。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭，或者競爭不會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
如果我們吸引和留住訂户和聽眾，或將聽眾轉化為訂户的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。
如果我們無法吸引新的訂户和聽眾，並留住現有的訂户和聽眾，我們的業務將受到不利影響。
我們是否有能力增加我們服務的訂户和聽眾數量、留住我們的訂户和聽眾或將聽眾轉換為訂户的能力是不確定的，並受到許多因素的影響，包括：
•我們服務的價格；
•我們服務的易用性；
•我們營銷計劃的有效性；
•關於我們的天狼星XM服務，新車在美國的銷售或租賃率；
•我們的Sirius XM服務的自付費用户在美國買賣新車和二手車的費率；
•我們有能力説服包括衞星收音機在內的新車和二手車的車主和承租人購買我們天狼星XM服務的訂閲；
•我們的節目以及我們提供的套餐和服務的感知價值；
•我們能夠以一種受消費者歡迎的方式推出功能；
•我們有能力跟上音頻娛樂領域快速發展的技術和功能；
•我們對不斷變化的消費者品味作出反應的能力；以及
•我們的競爭對手的行動，如Spotify，蘋果，谷歌，亞馬遜和其他音頻娛樂和信息提供商。
我們從事廣泛的營銷努力，這些努力的持續有效性是我們業務的重要組成部分。
我們通過廣泛的媒體進行廣泛的營銷努力，以吸引和留住我們服務的訂户和聽眾。作為我們營銷活動的一部分，我們使用了各種各樣的溝通工具，包括電話營銷和電子郵件徵集。我們的營銷努力的有效性受到一系列因素的影響，包括創意和執行因素。我們通過廣播和電視廣告、直接郵件材料、電子郵件徵集和電話接觸消費者的能力是我們努力的重要部分，也是我們營銷有效性的重要因素。如果我們無法通過電子郵件徵集或電話營銷接觸到消費者，包括由於“垃圾郵件”和電子郵件過濾器、來電攔截技術、消費者隱私法規或“請勿來電”或其他營銷法規，我們的營銷努力將受到不利影響。我們營銷努力的有效性下降可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方來運營我們的業務，如果第三方不履行義務，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的業務在一定程度上依賴於各種第三方，包括：
•製造和分銷衞星收音機的製造商；
•製造和銷售衞星無線電集成電路的公司；
•支持我們的應用程序和服務的第三方軟件；
•節目提供商，包括與各種音樂著作權所有者和直播人才的協議；
•運營我們呼叫中心的供應商；
•設計或建造我們的系統的供應商，以及支持或運營我們系統的其他重要元素的供應商，包括我們使用的衞星和基於雲的系統；
•蘋果通過其App Store分發我們的應用程序，就我們的Pandora服務而言，我們依靠蘋果收取費用並批准我們的消費者提供的條款；以及
•谷歌通過其App Store分發我們的應用程序，就我們的潘多拉服務而言，我們依靠他們來收取費用和批准我們提供的消費者服務的條款，他們在實現我們在潘多拉平臺上銷售的美國存托股份方面發揮了重要作用。
如果這些第三方中的一個或多個沒有以令人滿意或及時的方式履行職責，包括遵守我們有關商業誠信、人員和網絡安全的標準和慣例，我們的業務可能會受到不利影響。
如果支持我們的應用程序和服務的第三方軟件出現錯誤，我們的應用程序和服務產品的運行可能會受到影響。我們很難糾正第三方軟件中的任何缺陷，因為軟件的開發和維護不在我們的控制範圍內。我們的第三方許可方可能不會繼續以可接受的條款向我們提供他們的軟件，不會在他們的軟件中投入適當水平的資源來維護和增強其功能，也不會繼續運營。這些第三方許可方的失敗可能會損害我們的流媒體服務。
此外，我們所依賴的一些第三方已經經歷了，並可能在未來的經驗，財政困難或申請破產保護。該等第三方可能因其財務狀況而無法及時履行其對我們的義務（如果有的話），或可能因尋求破產保護而被免除對我們的義務。
如果不能成功地從播客和其他非音樂內容中獲利併產生收入，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
提供播客和其他非音樂內容涉及風險和挑戰，包括競爭加劇以及需要與創作者建立新的關係。 我們已經為第三方製作的原創播客內容做出了多年承諾。 這些協議通常為我們提供分發內容的權利，並作為播客中廣告銷售的獨家代理。 某些播客內容的支付條款通常要求比其他內容許可證或安排更多的預付現金，包括對播客所有者或創作者的最低保證。
鑑於此類承諾的持續時間為數年，而且基本上是固定成本的，如果此類播客內容對我們的聽眾和訂户的吸引力達不到我們的預期，我們的利潤率可能會受到不利影響。此外，播客廣告市場仍在發展，包括有效地大規模銷售播客廣告所需的廣告技術。因此，我們將播客中的可用廣告機會盈利的能力仍然不確定。
發展我們的播客業務可能需要對我們的商業模式和成本結構進行額外的改變，修改我們的基礎設施，並可能使我們面臨新的監管、法律和聲譽風險，包括侵權責任。我們不能保證我們能夠從播客中產生足夠的收入來抵消創建或獲取這些內容的成本。我們未能成功地將此類內容貨幣化併產生收入，包括未能以可接受的條款獲得或保留播客或其他非音樂內容的權利，或根本無法有效管理與此類擴張相關的眾多風險和挑戰，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能沒有意識到收購或其他戰略投資和倡議的好處。
我們的戰略包括選擇性收購、其他戰略投資和舉措，以努力擴大我們的業務。任何收購的成功取決於將被收購的業務和資產有效地整合、文化同化和管理到我們的運營中，這受到風險和不確定因素的影響，包括實現增長潛力、預期的協同效應和成本節約、留住和吸引人員的能力、將管理層的注意力轉移到其他業務上，以及被收購的業務或資產的未披露或潛在的法律責任。
整合過程可能會分散我們的管理層的注意力，擾亂我們正在進行的業務，或導致我們的服務、標準、控制程序和政策不一致，其中任何一項都可能對我們維持與客户、供應商和員工的關係或實現收購的預期好處的能力產生不利影響。
持續的新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了重大的不確定性。
新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了不確定性。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業績，取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法肯定地預測，包括新冠肺炎及其變種可能正在發生的復興。如果新冠肺炎疫情在美國或全球範圍內導致企業大範圍關閉，將對我們的業務產生不利影響。
經濟狀況的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出。一些可能影響消費者娛樂支出的因素包括一般經濟狀況、可自由支配收入的可獲得性、消費者信心、利率、通脹壓力以及總體經濟環境的總體不確定性。
對娛樂的需求通常對經濟低迷及其對可自由支配消費者支出的相應影響很敏感。任何實際或預期的整體、地區或當地經濟狀況的惡化或疲軟，以及由於新冠肺炎或其他原因而導致的其他不利經濟或市場狀況，都可能會減少我們用户或潛在用户的可自由支配收入。如果整體經濟狀況減少了在非必需品上的支出，我們吸引和留住訂户的能力可能會受到阻礙，這可能會減少我們的訂閲收入，並對我們的業務產生負面影響。
此外，我們的財務業績受到經濟狀況及其對廣告支出水平的影響。廣告客户的支出通常會反映整體經濟狀況，廣告客户支出的減少可能會對我們的收入和業務產生不利影響。請參閲“我們的潘多拉業務很大一部分收入來自廣告，廣告商減少支出可能會損害我們的業務.”
與天狼星XM業務相關的風險
我們有相當數量的天狼星XM服務用户定期取消訂閲，我們無法預測我們在留住客户方面會取得多大成功。
作為我們業務的一部分，我們經歷並預計未來將經歷訂户流失(即流失)。如果我們無法以預期的費率留住現有用户，或者留住用户的成本高於預期，我們的財務業績和經營業績可能會受到不利影響。
我們無法預測我們將在多大程度上成功留住購買或租賃包括訂閲我們天狼星XM服務的車輛的客户。我們有相當大比例的天狼星XM訂户使用折扣定價計劃
我們留住這些訂户或將他們遷移到價格更高的套餐的能力還不確定。我們的折扣定價策略廣為人知，這可能會干擾我們收集普通訂閲價格的能力。此外，當以更高的價格提供訂閲時，相當數量的訂户會定期取消訂閲。
我們能否以有利可圖的方式吸引和留住天狼星XM服務的用户還不確定。
許多因素可能會影響我們吸引和留住天狼星XM服務用户的能力。隨着時間的推移，我們的訂户基礎不斷變化的人口結構，如“千禧一代客户”的增加，可能會增加習慣於通過廣告支持的產品消費娛樂的訂户數量。這些不斷變化的人口結構可能會影響我們將試用用户轉換為自付用户的能力。同樣，我們努力吸引購買或租賃二手車的訂户，可能會吸引對價格敏感的消費者。購買或租賃二手車的消費者可能比購買或租賃新車的消費者對價格更敏感，可能會以較低的費率從試用訂户轉換為自付費訂户，並且可能比購買或租賃新車的消費者更頻繁地取消訂閲。我們的一些營銷努力也可能會吸引更多對價格敏感的用户，我們努力增加衞星收音機在新的、低價汽車產品線中的滲透率，可能會導致更多具有節儉意識的用户的增長。這些因素中的每一個都可能損害我們的收入或需要在營銷工作上額外支出，以展示我們天狼星XM服務的價值。
我們的業務在一定程度上依賴於汽車行業。
我們衞星廣播服務的訂閲量增長的很大一部分來自美國新車和二手車的購買者和租户，我們預計這將是我們未來衞星廣播服務訂户的重要來源。
我們與主要汽車製造商達成了在新車中安裝衞星無線電的協議，儘管這些協議並不要求汽車製造商在任何給定的時期安裝特定或最低數量的無線電。這些協議還要求汽車製造商向我們提供支持衞星無線電的汽車的銷售數據，在許多情況下包括消費者的姓名和地址。如果汽車製造商不繼續在其產品中包含我們的天狼星XM服務或向我們提供此類數據，我們的業務可能會受到不利影響。
汽車生產和銷售取決於許多因素，包括車輛零部件的可獲得性、消費者信貸、總體經濟狀況、消費者信心和燃料成本。如果汽車製造商的汽車銷量下降，或者工廠安裝的衞星無線電在這些車輛上的滲透率下降，我們衞星無線電服務的訂户增長可能會受到不利影響。
二手車的銷售是我們衞星廣播服務新用户的重要來源。我們與汽車經銷商和在二手車市場經營的公司簽訂了協議，向我們提供二手衞星無線電車輛的銷售數據，在許多情況下包括消費者的姓名和地址。這些數據的持續可用性很重要，這些數據的丟失可能會損害我們的收入和業務。
如果我們的衞星出現故障，將嚴重損害我們的業務。
運行我們的天狼星XM服務所需衞星的壽命因多種因素而異，包括：
•太陽能電池板的退化和耐久性；
•施工質量；
•衞星部件隨機故障，可能導致衞星重大損壞或損失；
•衞星消耗的燃料量；
•管理我們衞星運作的第三方的表現；以及
•靜電風暴、恐怖襲擊、與空間中其他物體的碰撞或空間中發生的核爆炸等其他事件造成的損害或破壞。
在正常運行過程中，衞星會出現部件故障和運行性能異常。我們的幾顆在軌衞星上的部件發生了故障，我們不時地在這些衞星的操作和性能方面遇到異常。這些故障和異常預計將在正常過程中繼續，我們無法預測未來可能發生的任何事件是否會對我們的運營或我們現有在軌衞星的壽命產生重大不利影響。此外，我們的天狼星地面中繼器網絡與單一的第三方衞星通信。我們的XM地面中繼器網絡與一顆XM衞星通信。如果這些衞星
如果與適用的中繼器網絡通信出現意外故障，服務將中斷數小時或更長時間。
我們運營衞星的任何重大故障都可能導致我們失去天狼星XM服務的客户，並可能對我們的聲譽和經營業績造成重大損害。我們的在軌衞星沒有保險。有關本公司衞星機隊的其他資料載於本年報10-K表格中題為“項目1.業務-衞星、地面中繼器及其他衞星設施”一節。
我們的天狼星XM服務可能會受到無線操作的有害幹擾。
在與我們獲得許可的頻率相鄰的頻譜上開發應用程序和服務，以及在其他頻率上組合信號，可能會對我們在美國某些地區的衞星無線電服務造成有害幹擾。除我們的許可頻率外，FCC允許的某些頻譜操作或操作組合會導致對我們服務的信號丟失，並且我們的衞星無線電服務的接收在某些地區可能會受到不利影響。並不是在所有情況下都可以消除這種幹擾。在其他情況下，我們減少這種幹擾的努力可能需要廣泛的工程努力，並增加我們的地面基礎設施。這些緩解努力可能代價高昂，需要數年時間才能實施，而且可能不會完全有效。在某些情況下，我們依賴FCC來幫助我們防止對我們服務的有害幹擾。
與我們的潘多拉業務相關的風險
我們的Pandora廣告支持業務遭受了大量和持續的月度活躍用户流失，這可能會對我們的Pandora業務產生不利影響。
我們靠廣告支持的潘多拉業務的月度活躍用户數量多年來一直在持續下降，包括2022年，未來可能還會進一步收縮。
廣告支持的聽眾羣的規模是我們潘多拉業務的一個重要因素。我們聽眾基礎的下降導致我們的潘多拉服務上的聽眾時長和可用廣告位減少，這最終可能導致我們的廣告收入下降，並對我們的潘多拉業務產生不利影響。我們廣告支持的聽眾基礎的收縮也減少了廣告商目標羣體的規模，這可能會損害我們以最大化廣告商投資回報的方式投放廣告的能力，並與其他流媒體廣告平臺競爭。
我們的潘多拉業務很大一部分收入來自廣告，廣告商減少支出可能會損害我們的業務。
我們的潘多拉業務目前的大部分收入來自第三方在其廣告支持服務上的廣告。與音響娛樂行業一樣，潘多拉的廣告商與我們沒有長期的廣告承諾，可以隨時終止合同。
廣告商的支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。不利的宏觀經濟狀況已經並可能在未來影響對音頻廣告的需求，導致廣告商在廣告上的支出出現波動，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
我們未能讓廣告商相信我們的Pandora廣告支持服務的好處，可能會損害我們的業務。
我們能否吸引和留住廣告商，並最終銷售我們的廣告庫存，取決於許多因素，包括：
•在潘多拉廣告支持的服務上的聽眾小時數，特別是可歸因於高價值人口的聽眾小時數；
•跟上技術和競爭對手的變化，其中一些對我們的潘多拉應用程序的分發具有重大影響；
•與Spotify、Google和Facebook等其他佔主導地位的在線服務以及其他營銷和媒體機構進行有效的廣告競爭;
•成功參與當地電臺廣告的競爭；
•展示廣告觸及目標受眾的能力，包括移動數字廣告的價值；
•確保新的廣告形式和廣告產品對廣告商具有吸引力，並且庫存管理決策(如我們為聽眾服務的美國存托股份的廣告投放量、頻率、突出度和質量的變化)不會對聽眾的收聽時間產生負面影響；以及
•適應為屏蔽我們美國存托股份的顯示而設計的技術。
廣告商可能會在任何時候離開我們，轉而選擇其他競爭對手。未能向廣告商展示我們的潘多拉服務的價值將導致廣告商減少支出或損失，這將損害我們的收入和業務。
如果我們無法保持廣告產品的收入增長，我們的經營業績將受到不利影響。
為了有效地將聽眾時間貨幣化，我們必須滲透當地廣告市場，開發引人注目的廣告產品解決方案。
收聽我們的潘多拉服務的人中，絕大多數都是在移動設備上收聽的。我們致力於繼續努力讓廣告商相信移動數字廣告的能力和價值，並將越來越多的廣告支出用於我們的廣告支持的潘多拉服務。
我們正在繼續建立我們的銷售能力，以滲透當地廣告市場，這使我們處於與地面廣播的競爭中。我們可能無法在本地和音頻廣告收入中獲得越來越大的份額，這可能會對我們未來的收入產生不利影響。
移動操作系統和瀏覽器的變化可能會阻礙我們銷售廣告和營銷我們服務的能力。
我們使用在廣告技術生態系統中通用的共享通用設備識別符，例如蘋果的廣告商識別符，即蘋果分配給用户設備的隨機設備識別符。我們使用這些常見的設備標識符來定位、廣告效果和測量Pandora的廣告業務以及Pandora的消費者營銷目的。這些通用設備識別符使我們能夠匹配受眾，包括與第二和第三方數據提供商和測量供應商匹配，並通過更多數據增強Pandora的廣告定位細分市場。在我們的程序性廣告業務中，我們使用公共標識符來實現幾個重要功能，如目標定位和競價。我們還使用通用設備標識符來評估我們的潘多拉品牌消費者營銷活動的成功。
Apple以及移動操作系統和瀏覽器提供商實施的產品功能和計劃可能會對我們在潘多拉業務中使用這些通用標識和收集的與這些通用標識相關的數據的能力產生不利影響。
如果我們不能準確預測和播放我們的潘多拉聽眾喜歡的音樂、喜劇或其他內容，我們可能就無法留住現有的聽眾並吸引新的聽眾。
我們的Pandora服務與其他音樂內容提供商的一個關鍵區別因素是我們預測聽眾將喜歡的音樂的能力。我們的個性化播放列表生成系統的有效性在一定程度上取決於我們收集和有效分析大量聽眾數據和反饋的能力。我們可能不會繼續成功地吸引我們的Pandora服務的聽眾對足夠多的歌曲表示贊成或反對，從而有效地預測和選擇新的和現有的歌曲。此外，我們有能力向聽眾提供他們以前從未聽過的歌曲，並賦予他們一種發現的感覺，這取決於我們獲得並適當歸類其他曲目的能力，這些曲目將吸引我們聽眾多樣化和不斷變化的品味。我們的許多競爭對手目前擁有比我們提供的更多的音樂和內容目錄，他們可能更有效地為他們的聽眾提供有吸引力的聽眾體驗。
我們還在我們的Pandora服務上提供喜劇和播客內容，我們試圖預測我們的聽眾會喜歡什麼，使用類似於我們用來生成個性化音樂播放列表的技術。我們滿足聽眾音樂品味的能力面臨的風險在更大程度上也適用於喜劇、播客和其他內容，特別是因為我們還沒有關於聽眾對喜劇、播客和其他內容的偏好的數據集，而且與音樂相比，這些內容的目錄更小。
我們預測和選擇聽眾喜歡的音樂、喜劇、播客和其他內容的能力對我們潘多拉服務對消費者的感知價值非常重要，如果預測不準確，將對我們吸引和留住訂户和聽眾、增加聽眾時間和銷售廣告的能力產生不利影響。
與法律和政府法規有關的風險
隱私和數據安全法律法規可能會阻礙我們營銷服務、銷售廣告和施加法律責任的能力。
我們從第三方處獲得大量關於新車和二手車購買者和承租人的個人數據。 我們使用這些個人數據來推廣我們的服務。 我們通過互聯網從我們的聽眾那裏收集和使用人口統計、服務使用情況、購買歷史和其他信息，包括位置信息。 此外，我們和第三方使用跟蹤技術，包括“Cookie”和相關技術，幫助我們管理和跟蹤聽眾與我們服務的互動，並提供相關廣告。
各種聯邦和州法律法規以及外國司法管轄區的法律管轄我們收到的個人數據的收集、使用、保留、共享和安全。 隱私組織和政府機構越來越多地審查公司收集和共享個人數據的方式，包括將與特定用户或設備相關的個人身份和數據與通過互聯網收集的數據相關聯，我們預計這種審查會增加。 涉嫌違反與隱私和個人數據相關的法律法規可能使我們承擔潛在的責任，可能需要我們花費大量資源來回應和辯護此類指控和索賠，並可能在未來導致負面宣傳以及與我們有業務往來的訂閲者、聽眾、廣告商和其他第三方對我們失去信心。
隱私相關的法律法規，如《加利福尼亞消費者隱私法》和《歐洲通用數據保護條例》，正在不斷髮展，可能會有不同的解釋。 各種聯邦和州立法和監管機構以及外國立法和監管機構可能會擴大現有的或制定新的法律，涉及隱私和數據安全相關的問題。 新的法律、對現有法律和合同義務的修訂或重新解釋，以及聽眾對隱私和數據安全的期望和要求的變化，可能會限制我們收集和使用消費者數據的能力。 限制我們接收、收集和使用消費者數據的能力可能會限制我們吸引和留住訂閲者和聽眾的能力。 此外，對我們收集、訪問和處理聽眾數據，或使用或披露我們使用此類數據開發的聽眾數據或個人資料的能力的限制，可能會限制我們向潛在聽眾推銷我們的內容和服務的能力，以及向我們的廣告商提供有針對性的廣告機會的能力，其中每一個都對我們的業務很重要。 對個人數據使用實踐和合規管理的監管增加可能會增加我們的運營成本或對我們的業務產生不利影響。
消費者保護法以及我們未能遵守這些法律可能會損害我們的業務。
聯邦和州消費者保護法律、規則和法規幾乎涵蓋了我們營銷活動的方方面面，包括我們的廣告內容、消費者優惠條款以及我們與消費者溝通的方式。*一些政府當局已開始調查我們的消費者行為，包括我們允許消費者取消訂閲我們服務的方式。我們的業務性質要求我們花費大量資源，試圖確保我們的營銷活動符合消費者保護法，包括與電話營銷活動和隱私相關的法律。但這些努力可能不會成功，我們可能不得不在合規努力中花費更多資源。
對消費者保護法的修改，包括法院和行政機構解釋這些法律的決定，可能會對我們吸引和留住訂户和聽眾的能力產生不利影響。我們不能保證不會頒佈或採用新的法律或法規，不會更嚴格地執行先前存在的法律或法規，或者我們的運營將遵守所有適用的法律，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
不遵守FCC的要求可能會損害我們的業務。
我們持有在美國運營商業衞星無線電服務的FCC許可證和授權，包括衞星、地面中繼器和相關授權。FCC通常會在固定期限內發放許可證和授權。雖然我們希望我們的許可證和授權在到期後按正常流程續簽，但不能保證情況會是這樣。我們的任何FCC許可證或授權的任何控制權的轉讓或轉讓都必須事先得到FCC的批准。
我們的衞星無線電系統的運營受到FCC根據1934年《通信法》和相關聯邦法律授予的權力進行的重要監管。 除其他外，我們被要求僅在特定頻率內運行;將我們的衞星無線電服務與鄰國在同一頻率範圍內運行的無線電系統協調起來;並將我們與我們的衞星的通信鏈路與在同一頻帶內運行的其他系統協調起來。
如果我們不遵守這些要求或其他條件或其他適用的FCC規則和法規，可能會導致罰款、附加許可證條件、吊銷執照或其他有害的FCC行動。不能保證國會不會修改管理我們服務的法定框架，也不能保證FCC不會以對我們的運營產生不利影響的方式修改其規則和條例。
與數據和網絡安全及消費者信息保護相關的風險
如果我們不能保護客户個人信息的安全，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，我們的聲譽可能會受到損害。
我們的業務性質包括接收和存儲有關我們的訂户和聽眾的個人信息，在許多情況下，包括信用卡和借記卡信息。我們有一個檢測和應對數據安全事件的計劃。然而，用於未經授權訪問數據系統的技術正在不斷髮展，可能很難在很長一段時間內被檢測到。我們可能無法預見或阻止未經授權訪問與我們客户有關的數據，包括信用卡和借記卡信息以及其他個人身份信息。我們的服務由我們自己的系統和第三方供應商的系統支持，可能會受到計算機惡意軟件和攻擊以及災難性事件(如火災、洪水、颶風或龍捲風)的影響，任何這些事件都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人身份信息。
如果我們未能保護客户個人信息的安全，或者如果我們的系統或供應商的系統發生實際或預期的安全漏洞，我們可能會面臨代價高昂的政府執法行動和私人訴訟，我們的聲譽可能會受到損害。我們還可能被要求花費大量資源來解決這些問題，包括根據各種數據隱私法規進行通知，我們的聲譽和運營結果可能會受到影響。此外，我們的訂户和聽眾以及潛在客户可能會對我們保護他們個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們停止使用我們的服務。這種信心的喪失也會損害我們吸引和留住廣告商以及從第三方獲取個人信息的努力，而未經授權訪問我們的節目可能會產生額外的版税支出，而沒有相應的收入。此類事件可能會對我們的運營結果產生不利影響。保持足夠的保護，包括保險保護，以應對未來發展的此類威脅(或與數據安全增加相關的法律要求)的成本可能是巨大的。
此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。未經授權的人還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙我們的員工、承包商或其他代理，訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。我們可能無法有效控制第三方的未經授權的行為，這些第三方可能會訪問我們收集的數據。
我們可能會將Pandora服務與第三方提供的應用程序集成在一起。在這種情況下，我們可能無法控制這些第三方對聽眾數據的使用，無法確保他們遵守我們的合同條款和我們的隱私政策，也無法阻止未經授權訪問、使用或披露信息，任何這些都可能使我們面臨潛在的責任和負面宣傳，並可能導致我們的聽眾和廣告商停止使用我們的服務。
到目前為止，我們還沒有意識到我們發生了對我們的業務或運營結果產生實質性影響的重大網絡攻擊或入侵。我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和防止未經授權訪問或丟失敏感、機密和個人數據的系統和程序，包括通過使用加密和認證技術。此外，我們還增強了我們的監測能力，以加強對潛在安全異常的早期發現和及時反應。
然而，我們實施的網絡安全措施可能不足以防止所有可能的攻擊，可能容易受到黑客攻擊、員工錯誤、贖金攻擊、瀆職、系統錯誤、密碼管理錯誤或其他違規行為。此外，這些措施的開發和維護費用高昂，需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而不斷監測和更新。
我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們服務的提供，並損害我們的業務。
我們依賴安裝在我們自己的辦公場所和第三方供應商的系統，使訂户和聽眾能夠以可靠和高效的方式訪問我們的Pandora和Sirius XM服務。我們系統的任何質量下降或任何故障都可能減少我們的收入，導致我們失去客户並損害我們的品牌。*儘管我們已經實施了旨在維護我們所依賴的信息技術系統的可用性並減輕任何計劃外中斷的危害的做法，但我們不能預見所有可能發生的情況。我們偶爾會遇到計劃外停機或
技術上的困難。我們還可能遭遇數據或處理能力的丟失，這可能會導致我們失去客户，並可能損害我們的聲譽和運營業績。
我們依靠製造商、分銷商和服務提供商維護的內部系統和外部系統來接受、滿足和處理客户服務請求，並主辦某些在線活動。我們內部或外部系統的任何中斷或故障都可能阻止我們為客户提供服務，或導致數據被無意中泄露。我們的服務已經經歷了，我們預計他們將繼續經歷涉及我們自己和我們供應商的系統的週期性服務中斷和延遲。
我們的數據中心以及我們的信息技術和通信系統很容易受到自然災害、惡意攻擊、火災、斷電、電信故障、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷以及對我們系統中包含的內容和數據的未經授權訪問或更改，這些第三方供應商代表我們存儲和交付這些內容和數據。
我們的數據中心、信息技術和通信中心的損壞或中斷可能會使我們面臨數據丟失或操縱、服務中斷、金錢和聲譽損害、競爭劣勢以及合規成本和成本的大幅增加，以提高我們計算機系統的安全性和彈性。個人、機密或專有信息的泄露還可能使我們承擔法律責任或根據美國聯邦和州政府或其他外國司法管轄區或各種監管組織制定的不斷演變的網絡安全、數據保護和隱私法律法規採取監管行動。因此，我們開展業務的能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。
與某些知識產權相關的風險
音樂版權市場正在發生變化，並受到重大不確定性的影響。
我們必須與音樂作品的版權所有者保持音樂節目版税安排，並向其支付許可費，才能運營我們的服務。傳統上，BMI、ASCAP、SESAC和GMR會為這些版權用户進行談判，收取版税並將其分配給詞曲作者和音樂出版商。這些傳統的安排正在改變。傳統音樂作品許可權制度的瓦解可能會對我們的業務產生重大影響，包括增加許可成本和減少某些作品在我們服務中的使用。
根據美國版權法，我們還必須向錄音製品的版權所有者支付版税，以便在我們的天狼星XM服務上播放此類錄音製品。這些版税費率可以通過談判確定，如果談判不成功，則由版權使用費委員會確定。錄音版權的所有者創建了SoundExchange，這是一個集體組織，用於收取和分發版税。根據法規，SoundExchange不受某些美國反壟斷法的約束，並在錄音許可方面行使重要的市場力量。根據版權使用費委員會管理衞星廣播錄音使用費的現有決定的條款，我們必須根據我們與衞星廣播服務相關的總收入支付版税，除非有某些例外情況，否則到2027年12月31日，我們必須每年支付15.5%的版税。
我們的Pandora服務依賴於與版權所有者保持複雜的許可證，而這些許可證包含繁瑣的條款。
Pandora與許多錄音版權和音樂作品版權所有者有直接許可協議。這些協議授予我們運營Pandora Premium的權利，並在Pandora的廣告支持服務和Pandora Plus中添加互動功能，如重播、額外跳轉和離線播放。
這些直接許可證的經濟條款繁瑣，因此，我們可能無法盈利地運營潘多拉服務。然而，考慮到潘多拉的競爭對手支付的費率，這些直接許可證的經濟條款可能是“市場”。對Pandora服務的競爭主要是由蘋果、谷歌和亞馬遜等提供音樂和娛樂服務的實體提供的，這些實體在更大的企業中只佔很小的一部分。這些競爭對手有能力在比我們的潘多拉業務更大的程度上承擔這些繁重的經濟撥備。在這些直接許可下，我們可能無法協商或獲得較低的版税費率。
這些直接許可證很複雜。我們可能不遵守這些許可證的條款，這可能會導致部分或全部這些許可證及其所傳達的部分或全部權利的丟失。同樣，這些許可證中的許多規定，如果許可方失去了根據協議許可的部分內容的權利，則該內容可能會從許可證中刪除。
如果Pandora未能保持這些直接許可，或者如果根據這些許可，某些音樂的版權不再可用，那麼我們可能不得不從Pandora的服務中刪除受影響的音樂，或者停止此類音樂的某些互動功能，而我們運營Pandora Premium、Pandora Plus或我們的廣告支持服務的某些功能在商業上可能變得不切實際。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
其中幾個直接許可還包括與其他內容許可安排相關的協議條款，這些條款通常被稱為“最惠國”條款。這些規定已經導致，並可能在未來導致我們根據這些協議支付的款項大幅上升。此外，許多唱片公司、音樂出版商和表演版權組織有權審計我們支付的版税，這些審計經常導致關於我們是否支付了適當金額的爭議。作為此類審計的結果，我們可能被要求支付額外的金額、審計費和利息或罰款，所涉及的金額可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
不能保證這些直接許可證將來會續簽，也不能保證這些許可證會按照與當前許可證相關的經濟條款提供。如果我們無法獲得並保持在我們的Pandora服務上以類似於我們當前直接許可的條款提供音樂的權利的直接許可，我們的內容成本可能會上升，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們必須為在我們的Pandora服務上使用音樂作品的“機械版權”支付的費率大幅增加，這些費率可能會對我們的業務產生不利影響。
Pandora擁有與數千家音樂出版商的直接許可證。這些許可規定，提供我們的Pandora服務的交互功能所需的“複製權”或“機械權利”的版税費率由CRB為《版權法》第115條提供的強制許可設定的費率公式確定。這些版税也適用於Pandora使用我們沒有與版權所有者直接許可的音樂作品。
CRB大幅提高了2018年1月1日至2022年12月31日期間這些版權的費率，參與其中的音樂出版商和數字音樂服務(包括Pandora)已就2023年1月1日至2027年12月31日期間達成和解，這將進一步大幅提高這些費率。這些較高的機械權費率可能會對潘多拉的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關這些機械版税費率的更多信息，請參閲“商業-節目版權-錄音-潘多拉業務”。
未能保護我們的知識產權或第三方執行其知識產權的行動可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們系統的開發依賴於我們開發的知識產權，以及從第三方獲得許可的知識產權。如果我們開發或使用的知識產權沒有得到充分保護，其他人將被允許並可能複製我們的系統或服務的部分，而無需承擔責任。此外，其他人可能會對我們的知識產權、專利或現有許可證提出質疑、宣佈無效、使其無法執行或規避，或者我們可能面臨與保護和執行這些知識產權相關的鉅額法律費用。我們已經開發和計劃開發的一些技術訣竅和技術，現在不在，將來也不會受美國專利或商業祕密保護。如果有任何未經授權的使用或披露，商業祕密保護和合同協議可能無法提供足夠的保護。失去必要的技術可能需要我們以更高的成本或延遲的基礎上替換質量性能標準較低的技術，這可能會傷害我們。
其他方可能擁有專利或未決的專利申請，這些專利或申請稍後將成熟為專利或發明，可能會阻止或限制我們操作我們的系統或許可我們的技術的能力。我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們在許可協議下的權利，或確定其他各方在這些許可標的上的所有權的範圍和有效性。這可能是昂貴的，我們可能不會在任何這樣的訴訟中獲勝。
第三方可以就專利、商標或版權侵權或其他侵犯或挪用知識產權的行為對我們提出索賠或提起訴訟。任何此類訴訟都可能代價高昂，轉移我們的業務精力，使我們對第三方承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可，阻止我們運營我們的服務或許可我們的技術，或者以其他方式對我們成功開發和營銷我們的服務的能力產生不利影響。
我們的一些服務和技術可能使用“開源”軟件，這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務，或者要求我們按照這些許可證發佈源代碼。
我們可能會在某些產品中包含按“開源”許可許可的軟件。開放源碼許可通常要求向公眾提供源代碼，並且對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照開放源碼許可進行許可。很少有法院解釋過開放源碼許可，因此這些許可的解釋和強制執行的方式是不確定的。如果我們的專有技術的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的部分源代碼，被迫重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。
快速的技術和行業變化以及新的進入者可能會對我們的服務產生不利影響。
音頻娛樂業的特點是快速的技術變革、頻繁的產品和功能創新、客户要求和期望的變化、不斷髮展的標準以及提供產品和服務的新進入者。如果我們不能跟上這些變化的步伐，我們的業務可能不會成功。使用新技術的產品可能會降低我們的服務在市場上的競爭力。
與我們的資本和股權結構相關的風險
我們有大量的債務，我們的債務包含限制我們運營的某些契約。
截至2022年12月31日，我們的未償債務本金總額約為95億美元。
我們的負債增加了我們對一般不利經濟和行業狀況的脆弱性；要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務，減少了現金流的可用性，以資助資本支出、營銷和其他一般公司活動；限制了我們借入額外資金的能力；並可能限制我們計劃或應對業務和音響娛樂行業變化的靈活性。
此外，我們的高級擔保循環信貸安排下的借款採用基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率，作為確定利率的基準(增量定期貸款除外，其利率基於有擔保的隔夜融資利率(SOFR))。倫敦銀行間同業拆借利率是國家、國際和其他監管指導和改革建議的對象。2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算逐步淘汰LIBOR。2021年3月5日，FCA宣佈，所有LIBOR設置要麼停止由任何管理員提供，要麼不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之後，對於一週和兩個月的美元設置；以及(B)在2023年6月30日之後，對於其餘美元設置。美國聯邦儲備委員會還建議銀行停止簽訂以美元倫敦銀行間同業拆借利率為參考利率的新合同。由美聯儲召集、成員包括主要市場參與者的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)已將SOFR確定為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是由短期回購協議計算的新指數，由美國國債支持。目前，無法預測市場將如何對SOFR或其他替代參考利率做出反應，因為預計未來幾年將遠離LIBOR基準。因此，這些改革的結果是不確定的，確定LIBOR的方法或與逐步淘汰LIBOR相關的監管活動的任何變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同，或者不復存在。這些事態發展的後果不能完全預測，但可能包括我們在信貸安排下的借款成本增加。此外，未來我們可能會使用掉期、上限、期權、遠期、期貨或其他類似產品等對衝工具來對衝利率波動。這些工具可能被用來選擇性地管理風險，但不能保證我們將受到充分保護，不受重大利率波動的影響。
我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。
根據納斯達克上市規則，我們是一家“控股公司”。因此，我們選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求。雖然我們的董事會大多數由獨立董事組成，但我們沒有完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名和公司治理委員會。因此，您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
雖然我們目前向普通股持有者支付季度現金股息，但我們可能隨時改變我們的股息政策。
我們目前向普通股的持有者支付季度現金股息，儘管我們沒有義務這樣做，而且我們的股息政策可能隨時改變，而不通知我們的股東。宣佈和支付股息由我們的董事會根據適用法律在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、我們的負債造成的限制、法律要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。
我們的主要股東具有重大影響力，包括對需要股東批准的行動的影響，其利益可能與我們普通股的其他股東的利益不同。
截至2022年12月31日，Liberty Media實益擁有Holdings約82%的普通股，並有能力影響我們的事務、政策和運營。Liberty Media的三名高管和一名董事會成員是我們的董事會成員。我們的董事會目前有13名成員。格雷戈裏·B·馬菲，總裁，自由傳媒首席執行官，控股公司董事會主席。除其他事項外，我們的董事會負責任命執行管理層、未來發行普通股或其他證券、支付股息(如果有的話)、債務的產生以及各種交易的批准。
Liberty Media還可以決定所有需要股東普遍批准的事項的結果，包括董事會選舉和對公司註冊證書或章程的修改。Liberty Media還可以導致或阻止Holdings的控制權變更，並可以阻止對我們公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。在某些情況下，Liberty Media的利益可能與Holdings的其他股東的利益不一致。
其他經營風險
如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的成功有賴於我們繼續吸引和留住合格的管理、銷售、技術和其他人員的能力。我們的所有員工，包括我們的高管，都可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務的瞭解可能是難以替代的。
對合格人才的需求很大，特別是在媒體和科技行業，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本。如果我們無法吸引和留住我們的關鍵員工，我們可能無法實現我們的目標，我們的業務可能會受到損害。
我們的設施可能會因自然災害或恐怖活動而受損。
地震、颶風、龍捲風、洪水、網絡攻擊、恐怖襲擊、內亂或其他災難性事件可能會損壞我們的數據中心、演播室、地面中繼器網絡或衞星上行鏈路設施，中斷我們的服務並損害我們的業務。我們在舊金山灣區也有大量業務，該地區以地震活動而聞名。氣候變化可能導致或加劇自然災害和不利的天氣條件。
向我們的地面中繼器網絡傳輸的衞星的任何損壞都可能導致一些天狼星XM用户的受影響服務降級，並可能導致某些或所有地區的天狼星XM衞星服務完全中斷。如果我們的衞星上行鏈路設施受損，可能導致我們的天狼星XM衞星服務完全喪失，直到我們可以將業務轉移到合適的後備設施。
未決或未來訴訟的不利結果可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們是幾個法律訴訟的當事人，這些訴訟涉及我們業務的各個方面，包括可能因我們的營銷行為而引起的集體訴訟。這些訴訟的結果可能並不有利，一個或多個不利的結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們可能會承擔其他娛樂服務提供商通常不會承擔的責任。
我們設計、制定規格、採購或指定零部件，並管理生產衞星無線電和我們的應用程序的物流的各個方面。由於這些活動，我們可能面臨與無線電和應用程序的設計、製造和分銷相關的責任，而娛樂服務提供商通常不會承擔這些責任，例如設計缺陷、專利侵權和遵守適用法律的責任，以及退回產品的成本。
我們的業務和前景取決於我們品牌的實力。
維護和提升我們的品牌是我們擴大訂户、聽眾和廣告商基礎的戰略的重要組成部分。我們的品牌可能會受到多種因素的損害，包括服務中斷、數據隱私和安全問題以及他人未經許可使用我們的商標。我們維持和提升品牌的能力在一定程度上還取決於我們繼續開發和提供創新和高質量娛樂體驗的能力，而這一點我們可能做不到。
關於前瞻性陳述的特別説明
我們在本年度報告中就Form 10-K做出了各種陳述，這些陳述可能構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述也可能在我們提交或提交給美國證券交易委員會的其他報告、我們的新聞稿和其他文件中做出。此外，我們可能會不時通過我們的管理層作出口頭前瞻性陳述。例如，這些前瞻性陳述可能包括，除其他外，我們對我們的前景和我們未來的經營業績和財務狀況的陳述；股票回購計劃；經濟和市場狀況的影響；以及最近收購的影響。“可能的結果”、“預計會”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“展望”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括上述風險和不確定性，這可能會導致實際結果與此類陳述大不相同。我們提醒您，上述風險因素並不是唯一的。還可能存在我們目前無法預測的其他風險，這些風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現，也無法準確評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。請注意，讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭做出這些陳述的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律要求。
項目1B.答覆：未解決的員工意見
沒有。
項目2.合作伙伴關係特性
以下是我們擁有或租賃的主要物業的列表：
Sirius XM
| | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 目的 | | 自有/租賃 |
| 紐約州紐約市 | | 公司總部、辦公設施和演播室/製作設施 | | 租賃 |
| 華盛頓特區 | | 辦公室和演播室/製作設施 | | 自己人 |
| 新澤西州勞倫斯維爾 | | 辦公室和技術/工程設施 | | 租賃 |
| 佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘 | | 辦公室和技術/工程設施 | | 租賃 |
| 密歇根州法明頓山 | | 辦公室和技術/工程設施 | | 租賃 |
| 田納西州納什維爾 | | 演播室/製作設施 | | 租賃 |
| 新澤西州弗農 | | 技術/工程設施 | | 自己人 |
| 佐治亞州埃倫伍德 | | 技術/工程設施 | | 租賃 |
| 弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡 | | 倉庫和技術/工程設施 | | 租賃 |
| 加州洛杉磯 | | 辦公室和演播室/製作設施 | | 租賃 |
| 德克薩斯州歐文 | | 辦公和工程設施/呼叫中心 | | 租賃 |
| 加州舊金山 | | 辦公和工程設施 | | 租賃 |
| 弗吉尼亞州阿什伯恩 | | 數據中心 | | 租賃 |
| 佛羅裏達州邁阿密海灘 | | 辦公室和演播室/製作設施 | | 租賃 |
我們還租賃了其他小型設施，用作廣告銷售人員的辦公室、演播室以及倉庫和維護空間。但這些設施對我們的業務或運營並不重要。
此外，我們還在大約540個地點租賃或許可空間，用於與支持我們衞星無線電服務的地面轉發器網絡連接使用。 一般來説，這些租賃和許可證適用於建築物屋頂和通信塔上的空間。 這些地點對我們的業務或運營都不重要。
潘多拉
| | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 目的 | | 自有/租賃 |
| 加利福尼亞州奧克蘭 | | 辦公室和技術/工程設施 | | 租賃 |
| 紐約州紐約市 | | 辦公、銷售和演播室/製作設施 | | 租賃 |
| 佐治亞州亞特蘭大 | | 辦公、銷售和技術/工程設施 | | 租賃 |
| 加利福尼亞州聖莫尼卡 | | 辦公和銷售設施 | | 租賃 |
我們還租用其他小型設施，作為銷售人員和辦公室人員的辦公室。這些設施對我們的業務或運營並不重要。
項目3.合作伙伴關係法律程序
有關我們“法律訴訟”的討論，請參閲本年度報告Form 10-K中我們經審計的綜合財務報表附註16。
項目4.合作伙伴關係煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.合作伙伴關係註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SIRI”。截至2023年1月31日，我們普通股的記錄保持者約為6,309人。
發行人購買股票證券
截至2022年12月31日，我們的董事會已授權我們回購總計180億美元的普通股，並尚未確定該股票回購計劃的結束日期。根據符合交易法規則10b5-1要求的預先設定的交易計劃，我們可以不時在公開市場上購買普通股，在私下談判的交易中，包括與Liberty Media及其附屬公司的交易，或其他交易。截至2022年12月31日，我們自2012年12月以來根據我們的股票回購計劃累計回購的普通股總計37億股，價值約166億美元。根據我們現有的180億美元的股票回購計劃，還有大約14億美元的可用資金。我們回購的規模和時間將基於一系列因素，包括價格以及商業和市場狀況。
下表提供了我們在截至2022年12月31日的季度內購買根據交易法第12節登記的股權證券的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格(A) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或方案可能尚未購買的股份的大約美元價值(A) |
| 2022年10月1日-2022年10月31日 | | 6,300,000 | | | $ | 6.08 | | | 6,300,000 | | | $ | 1,448,119,446 | |
| 2022年11月1日-2022年11月30日 | | 1,200,000 | | | $ | 6.13 | | | 1,200,000 | | | $ | 1,440,768,426 | |
| 2022年12月1日-2022年12月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 1,440,768,426 | |
| 總計 | | 7,500,000 | | | $ | 6.09 | | | 7,500,000 | | | |
(a)這些金額包括與回購股份相關的費用和佣金。所有這些回購都是根據我們的股份回購計劃進行的。
累計總回報比較
下面列出的圖表將我們的普通股與標準普爾綜合500指數或標準普爾500指數、納斯達克電信指數（我們之前用於SEC規則的已發佈行業指數）以及標準普爾500媒體與娛樂指數（我們選擇使用的新發布行業指數）進行了比較， 2017年12月31日至2022年12月31日。 該圖表假設2017年12月31日，我們的普通股、標準普爾500指數、納斯達克電信指數和S傳媒娛樂指數.
2016年11月，我們支付了第一次季度股息。我們的董事會希望宣佈定期的季度分紅。
股東回報績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 納斯達克
電信指數 | | 標準普爾500指數 | | S&標普500傳媒娛樂指數 | | 天狼星XM控股公司 |
| 2017年12月31日 | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | |
| 2018年12月31日 | $ | 103.03 | | | $ | 93.76 | | | $ | 89.12 | | | $ | 106.53 | |
| 2019年12月31日 | $ | 114.76 | | | $ | 120.84 | | | $ | 119.08 | | | $ | 133.40 | |
| 2020年12月31日 | $ | 140.05 | | | $ | 140.49 | | | $ | 156.20 | | | $ | 118.84 | |
| 2021年12月31日 | $ | 146.74 | | | $ | 178.27 | | | $ | 197.87 | | | $ | 118.47 | |
| 2022年12月31日 | $ | 109.72 | | | $ | 143.61 | | | $ | 110.68 | | | $ | 108.96 | |
我們決定更改用於所需業績圖表的已發佈行業指數，因為標準普爾500媒體和娛樂指數更恰當地反映了與我們競爭的公司，包括人才競爭的公司。
股權薪酬計劃信息
下表提供了有關我們在行使股權薪酬計劃下的期權、認購權和權利時可能發行的普通股的信息。信息截至2022年12月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別(百萬股) | | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(1) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2) | | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量 |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 219 | | | $ | 5.55 | | | 122 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 219 | | | $ | 5.55 | | | 122 | |
__________
(1)除了行使股票期權後可發行的股份外，該金額還包括約85股相關限制性股票單位的股份，包括基於業績的限制性股票單位（“PRSU”）及其股息等值物。 就PRSUs及其股息等值物將發行的股份數量是基於將實現適用於PRSUs的最高表現水平的假設計算的。
(2)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格僅與股票期權有關，股票期權是目前唯一未償還的可行使證券。
項目6.合作伙伴關係[已保留]
項目7.合作伙伴關係管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。實際結果和事件的時間安排可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，原因有很多，包括“第1A項--風險因素”和本年度報告10-K表其他部分所述的因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
除非另有説明，本第7項中提及的所有金額均以百萬為單位，但訂户金額以千為單位，每個訂户和每個安裝的金額以一為單位。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。
執行摘要
我們經營着兩項互補的音頻娛樂業務-其中一個我們稱為“天狼星XM”，第二個我們稱為“潘多拉和平臺外”。
Sirius XM
我們的天狼星XM業務在美國以付費的方式提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道和其他內容，以及播客和信息娛樂服務。天狼星XM的套餐包括現場直播、策展節目以及某些獨家和點播節目。天狼星XM服務通過我們的兩個專有衞星無線電系統分發，並通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序進行流媒體傳輸。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的天狼星XM服務也可以通過我們的車載用户界面提供，我們稱之為“360L”，它將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。
我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。我們還通過精選非音樂頻道(以SXM Media品牌銷售)、我們的衞星收音機和配件的直銷以及其他輔助服務獲得收入。截至2022年12月31日，我們的天狼星XM業務擁有約3430萬訂户。
除了我們的音頻娛樂業務，我們還為幾家汽車製造商提供聯網車輛服務。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。我們還提供一整套數據服務，包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程、比分和電影列表；交通信息服務，包括道路封閉信息、交通流量和事件數據，通過兼容的車載導航系統向消費者提供；以及車輛、船隻和飛機的實時天氣服務。
天狼星XM還持有天狼星XM加拿大公司70%的股權和33%的投票權。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。
潘多拉和平臺外
Pandora運營着一個音樂和播客流媒體發現平臺，為每個聽眾提供隨時隨地想聽的個性化體驗，無論是通過電腦、平板電腦、移動設備、車載揚聲器還是聯網設備。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽藝術家和專家策劃的播放列表，播客和選擇天狼星XM內容，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora提供以下服務：(1)廣告支持的廣播服務，(2)廣播訂閲服務(Pandora Plus)和(3)按需訂閲服務(Pandora Premium)。2022年，潘多拉約有620萬訂户。
Pandora的大部分收入來自我們的Pandora廣告支持廣播服務的廣告，該服務以SXM Media品牌銷售。我們還從我們的Pandora Plus和Pandora Premium訂户那裏獲得訂閲收入。
我們還在其他音頻平臺和廣泛分發的播客中銷售廣告，我們認為這是非平臺服務。我們與SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)達成協議，成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表，併為廣告商提供在Pandora和SoundCloud平臺上執行廣告活動的能力。我們還安排擔任某些播客的廣告銷售代表。此外，通過AdsWizz Inc.，我們提供了一個全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、宣傳活動、產量優化、程序化購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。
自由媒體
截至2022年12月31日，自由傳媒直接和間接實益擁有我們普通股流通股的約82%。因此，按照納斯達克的公司治理要求，我們是一家“受控公司”。
經營成果
以下是我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績。請參閲我們於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度10-K表格，以瞭解我們截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績。業務結果按我們每一報告部門的收入和服務成本列報，並以綜合方式列報所有其他項目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， | | | | | | | | 2022年與2021年的變化 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | | | | | | | 金額 | | % | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 天狼星XM： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 訂户收入 | | | | | $ | 6,370 | | | $ | 6,084 | | | | | | | | | $ | 286 | | | 5 | % | | | | |
| 廣告收入 | | | | | 196 | | | 188 | | | | | | | | | 8 | | | 4 | % | | | | |
| 設備收入 | | | | | 189 | | | 201 | | | | | | | | | (12) | | | (6) | % | | | | |
| 其他收入 | | | | | 150 | | | 151 | | | | | | | | | (1) | | | (1) | % | | | | |
| 天狼星XM總收入 | | | | | 6,905 | | | 6,624 | | | | | | | | | 281 | | | 4 | % | | | | |
| 潘多拉和平臺外： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 訂户收入 | | | | | 522 | | | 530 | | | | | | | | | (8) | | | (2) | % | | | | |
| 廣告收入 | | | | | 1,576 | | | 1,542 | | | | | | | | | 34 | | | 2 | % | | | | |
| Pandora和平臺外總收入 | | | | | 2,098 | | | 2,072 | | | | | | | | | 26 | | | 1 | % | | | | |
| 總合並收入 | | | | | 9,003 | | | 8,696 | | | | | | | | | 307 | | | 4 | % | | | | |
| 服務成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 天狼星XM： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入份額和版税 | | | | | 1,552 | | | 1,532 | | | | | | | | | 20 | | | 1 | % | | | | |
| 節目和內容 | | | | | 546 | | | 511 | | | | | | | | | 35 | | | 7 | % | | | | |
| 客户服務和帳單 | | | | | 415 | | | 415 | | | | | | | | | — | | | — | % | | | | |
| 傳輸 | | | | | 158 | | | 159 | | | | | | | | | (1) | | | (1) | % | | | | |
| 設備成本 | | | | | 13 | | | 18 | | | | | | | | | (5) | | | (28) | % | | | | |
| 天狼星XM服務總成本 | | | | | 2,684 | | | 2,635 | | | | | | | | | 49 | | | 2 | % | | | | |
| 潘多拉和平臺外： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入份額和版税 | | | | | 1,250 | | | 1,140 | | | | | | | | | 110 | | | 10 | % | | | | |
| 節目和內容 | | | | | 58 | | | 48 | | | | | | | | | 10 | | | 21 | % | | | | |
| 客户服務和帳單 | | | | | 82 | | | 86 | | | | | | | | | (4) | | | (5) | % | | | | |
| 傳輸 | | | | | 56 | | | 59 | | | | | | | | | (3) | | | (5) | % | | | | |
| Pandora和平臺外服務總成本 | | | | | 1,446 | | | 1,333 | | | | | | | | | 113 | | | 8 | % | | | | |
| 服務的綜合總成本 | | | | | 4,130 | | | 3,968 | | | | | | | | | 162 | | | 4 | % | | | | |
| 訂户獲取成本 | | | | | 352 | | | 325 | | | | | | | | | 27 | | | 8 | % | | | | |
| 銷售和市場營銷 | | | | | 1,075 | | | 1,056 | | | | | | | | | 19 | | | 2 | % | | | | |
| 工程、設計和開發 | | | | | 285 | | | 265 | | | | | | | | | 20 | | | 8 | % | | | | |
| 一般和行政 | | | | | 525 | | | 514 | | | | | | | | | 11 | | | 2 | % | | | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 536 | | | 533 | | | | | | | | | 3 | | | 1 | % | | | | |
| 減值、重組和收購成本 | | | | | 64 | | | 20 | | | | | | | | | 44 | | | NM | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總運營費用 | | | | | 6,967 | | | 6,681 | | | | | | | | | 286 | | | 4 | % | | | | |
| 營業收入 | | | | | 2,036 | | | 2,015 | | | | | | | | | 21 | | | 1 | % | | | | |
| 其他(費用)收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (422) | | | (415) | | | | | | | | | (7) | | | (2) | % | | | | |
| 債務清償損失 | | | | | — | | | (83) | | | | | | | | | 83 | | | NM | | | | |
| 其他(費用)收入 | | | | | (9) | | | 9 | | | | | | | | | (18) | | | NM | | | | |
| 其他費用合計 | | | | | (431) | | | (489) | | | | | | | | | 58 | | | 12 | % | | | | |
| 所得税前收入 | | | | | 1,605 | | | 1,526 | | | | | | | | | 79 | | | 5 | % | | | | |
| 所得税費用 | | | | | (392) | | | (212) | | | | | | | | | (180) | | | (85) | % | | | | |
| 淨收入 | | | | | $ | 1,213 | | | $ | 1,314 | | | | | | | | | $ | (101) | | | (8) | % | | | | |
NM--沒有意義
Sirius XM收入
Sirius XM用户收入 包括自費和付費促銷訂閲、美國音樂版税和其他輔助費用。
截至2022年和2021年12月31日止年度，訂户收入分別為6，370美元和6，084美元，增長5%，即286美元。 這一增長主要是由於ARPU增長6%和自付用户羣增長1%，這推動了自付收入和美國音樂版税的增加，但部分被汽車製造商提供付費促銷訂閲的收入下降所抵消。
我們預計訂户收入將隨着訂閲平均價格的上漲而增加。
Sirius XM廣告收入 包括Sirius XM非音樂頻道的廣告銷售。
截至2022年和2021年12月31日止年度，廣告收入分別為196美元和188美元，增長4%，即8美元。 這一增長是由於主要在體育和新聞頻道上銷售和播出的廣告數量增加。
隨着我們通過我們的廣告銷售集團SXM Media改善貨幣化機會，我們預計Sirius XM廣告收入將會增長。
Sirius XM設備收入包括銷售衞星無線電、部件和配件的收入和特許權使用費。
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，設備收入分別為189美元和201美元，減少6%或12美元。這一下降是由於半導體供應短缺導致供應商成本增加以及無線電銷售下降導致的特許權使用費下降；部分抵消了由OEM需求增加導致芯片組產量增加所抵消的影響。
我們預計，由於半導體供應短缺推動芯片組成本上升，設備收入將下降。
Sirius XM其他收入 包括Sirius XM Canada的服務和諮詢收入、我們的聯網汽車服務收入以及輔助收入。
截至2022年和2021年12月31日的年度，其他收入分別為150美元和151美元，下降1%或1美元。下降主要是由於我們的互聯汽車服務產生的收入減少，部分被天狼星XM加拿大公司產生的更高收入所抵消。
我們預計其他收入將下降，因為Sirius XM Canada和我們的聯網汽車服務產生的收入減少。
Pandora和平臺外收入
Pandora和平臺外用户收入包括Pandora Plus、Pandora Premium、Stitcher和Simplecast訂閲的費用。
截至2022年及2021年12月31日止年度，Pandora及平臺外訂户收入分別為522美元及530美元，減少2%或8美元，主要受Pandora訂户基數下降所帶動。
我們預計Pandora和平臺外用户收入將略有下降。
Pandora和平臺外廣告收入主要來自音頻、顯示和視頻廣告以及平臺上和平臺外的廣告。
截至2022年和2021年12月31日的年度，Pandora和平臺外廣告收入分別為1,576美元和1,542美元，增長2%，即34美元。這一增長主要是由我們的平臺外和播客業務產生的額外收入推動的，但平臺上收入的下降部分抵消了這一增長。
我們預計，鑑於宏觀經濟趨勢，Pandora和平臺外廣告收入將保持相對持平，因為我們平臺外和播客業務的增長被平臺上收入的下降所抵消。
綜合收入總額
綜合收入總額截至2022年和2021年12月31日的年度分別為9,003美元和8,696美元，增長4%，即307美元。
天狼星XM服務成本
天狼星XM服務成本包括收入份額和特許權使用費、節目和內容、客户服務以及賬單和傳輸費用。
天狼星XM的收入份額和版税包括傳輸內容的版税，包括流媒體版税，以及汽車製造商、內容提供商和廣告收入份額。
截至2022年和2021年12月31日的年度，收入份額和特許權使用費分別為1,552美元和1,532美元，增加了1%，即20美元，但佔天狼星XM總收入的百分比有所下降。這一增長是由於收入份額所帶來的整體收入增加所推動的。
我們預計天狼星XM的收入份額和特許權使用費成本將隨着收入的增長而增加。
天狼星XM計劃和內容包括獲取、創建、推廣和製作內容的成本。我們已經與第三方就音樂和非音樂節目達成了各種協議，要求我們支付許可費和其他金額。
截至2022年和2021年12月31日的年度，節目和內容支出分別為546美元和511美元，增長7%，即35美元，佔天狼星XM總收入的百分比有所增加。這一增長是由內容許可成本上升推動的。
我們預計，隨着我們提供更多節目並續簽或更換即將到期的協議，我們的天狼星XM節目和內容費用將會增加。
天狼星XM客户服務和帳單包括與內部和第三方客户服務中心以及我們的用户管理系統的運營和管理相關的成本，以及賬單和收款成本、壞賬費用和交易費用。
在截至2022年和2021年12月31日的兩年中，客户服務和賬單費用為415美元，佔天狼星XM總收入的百分比有所下降。較低的呼叫中心成本抵消了自付用户基數較高導致的較高交易成本和壞賬支出。
我們預計我們的天狼星XM客户服務和賬單費用將保持相對持平。
天狼星XM變速箱包括與運營和維護我們的地面中繼器網絡有關的成本；衞星；衞星遙測、跟蹤和控制系統；衞星上行鏈路設施；演播室；以及提供我們的互聯網和360L流媒體和聯網車輛服務。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，傳輸費用分別為158美元和159美元，減少了1%，或1美元，佔天狼星XM總收入的百分比下降。下降的主要原因是無線成本降低，但與使用我們360L平臺的消費者相關的成本部分抵消了這一下降。
我們預計，隨着消費者使用我們的360L平臺的成本上升和流媒體投資的增加，我們的天狼星XM傳輸費用將會增加。
天狼星XM設備成本包括銷售衞星收音機、組件和配件的成本，以及在我們直接面向消費者的分銷渠道中為轉售而購買的產品的庫存津貼撥備。
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，設備成本分別為13美元和18美元，減少了28%，即5美元，佔設備收入的百分比也有所下降。這一下降是由於零部件和配件銷售額下降所致。
我們預計天狼星XM設備的成本將保持相對持平。
Pandora和平臺外服務成本
Pandora和平臺外服務成本包括收入份額和特許權使用費、節目和內容、客户服務和賬單以及傳輸費用。
Pandora和平臺外收入份額和版税包括為我們的訂閲者和聽眾支付的流媒體音樂或其他內容的許可費，以及支付給第三方廣告服務器的收入份額。我們向第三方廣告服務器支付廣告印象交付或點擊操作發生期間的費用，並相應地將其記錄為相關期間的服務成本。
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，收入份額和特許權使用費分別為1,250美元和1,140美元，增長了10%，即110美元，佔潘多拉總收入的百分比也有所增加。增加的主要原因是與購買某些播客廣告銷售權有關的成本。
我們預計我們的Pandora和平臺外收入份額和版税將基於各種與音樂相關的因素而增加，包括法定網絡廣播許可證下更高的版税費率，以及與我們的播客分銷協議相關的額外成本。
Pandora和非平臺編程和內容包括製作現場聽眾活動和推廣內容的成本。
截至2022年和2021年12月31日的年度，節目和內容支出分別為58美元和48美元，增長21%，即10美元，佔潘多拉總收入的百分比也有所增加。增加的主要原因是與人事有關的費用增加。
我們預計，隨着我們提供額外的節目以及製作現場聽眾活動和促銷活動，我們的Pandora和平臺外節目和內容成本將會增加。
Pandora和平臺外客户服務和計費包括通過移動應用商店購買訂閲的交易費和壞賬支出。
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，客户服務和賬單費用分別為82美元和86美元，減少了5%，即4美元，佔潘多拉總收入的百分比也有所下降。下降的主要原因是交易手續費較低。
我們預計我們的Pandora和平臺外客户服務和賬單成本將隨着我們用户基數的下降而下降。
潘多拉與平臺外傳輸包括與內容流媒體、維護我們的流媒體廣播和點播訂閲服務以及通過第三方廣告服務器創建和提供廣告相關的成本。
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，傳輸費用分別為56美元和59美元，減少了5%，即3美元，佔潘多拉總收入的百分比也有所下降。減少的主要原因是與人事有關的費用降低。
我們預計，由於聽眾時間減少，我們的潘多拉和平臺外傳輸成本將會下降。
運營成本
訂户獲取成本是與我們的衞星無線電服務相關的成本，包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼；支付給製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼；某些無線電和芯片組的設備使用費；產品保修義務；以及運費。大部分訂户獲取成本都是在獲取訂户之前發生和支出的。獲得訂户的成本不包括廣告成本、營銷成本、向衞星收音機分銷商和經銷商支付的忠誠度，也不包括向汽車製造商和衞星收音機零售商支付的收入份額。
在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度中，訂户獲取成本分別為352美元和325美元，增長了8%，即27美元，佔總收入的百分比也有所增加。這一增長是由OEM安裝推動的，與前一年相比增長了10%。
我們預計訂户獲取成本將隨着OEM安裝而波動。*我們打算繼續提供補貼和其他激勵措施，以吸引OEM在他們的車輛中採用我們的技術。
銷售和市場營銷包括營銷、廣告、媒體和製作的成本，包括促銷活動和贊助；合作和藝術家營銷；以及與人員相關的成本，包括工資、佣金和銷售支持。營銷成本包括與直接郵件、對外電話營銷、電子郵件通信、社交媒體、電視和表演媒體有關的費用。
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，銷售和營銷費用分別為1,075美元和1,056美元，增加了2%，即19美元，但佔總收入的百分比有所下降。增長主要是由於為支持我們的品牌而在廣告和營銷方面的額外投資以及流媒體營銷支出。
我們預計，基於目前與獲取和留住聽眾和訂户相關的直接營銷、績效媒體和品牌營銷支出水平，銷售和營銷費用將略有下降。
工程、設計和開發主要包括開發芯片組和新產品及服務的補償和相關成本，包括流媒體和聯網車輛服務、廣播信息系統的研發，以及將天狼星XM收音機安裝到汽車製造商製造的新汽車中的設計和開發成本。
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，工程、設計和開發費用分別為285美元和265美元，增加8%或20美元，佔總收入的百分比也有所增加。增加的主要原因是雲託管成本上升以及與人員相關的成本上升。
我們預計，隨着我們繼續發展我們的基礎設施、產品和服務，未來的工程、設計和開發費用將會增加。
一般和行政主要包括人員和設施的薪酬及相關費用，幷包括與我們的財務、法律、人力資源和信息技術部門有關的費用。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，一般和行政費用分別為525美元和514美元，增加了2%，或11美元，佔總收入的比例有所下降。增加的主要原因是法律、數據中心和諮詢成本上升，但與人員相關的成本下降部分抵消了這一增長。
我們預計我們的一般和行政費用將保持相對持平。
折舊及攤銷代表在收益中確認業務中使用的資產的成本，包括我們的衞星星座、財產、設備和無形資產在其估計使用年限內的成本。
在截至2022年和2021年12月31日的年度，折舊和攤銷費用分別為536美元和533美元，增加了1%，或3美元，佔總收入的比例下降。
減值、重組和收購成本指與超過資產公允價值的資產賬面值相關的減值費用(扣除保險回收後)、與放棄某些租賃辦公空間相關的重組費用以及收購成本。
截至2022年和2021年12月31日的年度，減值、重組和收購成本分別為64美元和20美元。於2022年，我們記錄了與終止軟件項目相關的減值43美元、與某些空置辦公空間相關的減值16美元、與受損辦公空間的傢俱和設備相關的減值5美元、與人員遣散費相關的減值6美元以及與收購相關的成本2美元；部分被房地產銷售收益8美元所抵銷。於2021年期間，我們記錄了因終止租賃辦公空間而產生的重組成本25美元和與收購成本相關的12美元，但被與收購Stitcher相關的負債沖銷部分抵消。
其他收入(費用)
利息支出包括未償債務的利息。
截至2022年和2021年12月31日的年度，利息支出分別為422美元和415美元，增長2%，即7美元。增長主要是由於平均未償債務餘額增加以及資本化利息下降，但部分被較低的利率所抵消。
債務清償損失包括因贖回某些債務而蒙受的損失。
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，清償債務虧損分別為0美元和83美元。
2022年到期的3.875%優先債券，2024年到期的天狼星XM 4.625%優先債券本金1,500美元，以及2026年到期的天狼星XM 5.375%優先債券本金1,000美元。
其他(費用)收入主要是 包括我們的遞延補償計劃和其他投資的已實現和未實現損益、利息和股息收入、我們在天狼星XM加拿大和SoundCloud股權投資中的收入或虧損份額，以及與非運營投資相關的交易成本。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其他(支出)收入分別為9美元和9美元。截至2022年12月31日的年度的其他支出主要是由與我們的遞延補償計劃投資相關的交易損失推動的。截至2021年12月31日的年度的其他收入主要來自我們向天狼星XM加拿大公司的貸款賺取的利息。
所得税
所得税費用包括我們遞延税項資產、當前聯邦和州税費支出以及外國預扣税的變化。
截至2022年和2021年12月31日的年度，所得税支出分別為392美元和212美元，我們的有效税率分別為24.4%和13.9%。
截至2022年12月31日的一年，我們的有效税率為24.4%，主要受到聯邦和州所得税支出以及州估值免税額變化的影響，但與研發和某些其他抵免相關的福利部分抵消了這一影響。我們截至2021年12月31日的年度的有效税率為13.9%，主要受到聯邦和州所得税支出的影響，但部分被與各州達成的和解以及與研發相關的福利和某些其他抵免所抵消。
關鍵財務和運營業績指標
在本節中，我們介紹了某些財務業績衡量標準，其中一些作為非公認會計準則項目列示，其中包括自由現金流和調整後的EBITDA。我們還提出了一些經營業績衡量標準。我們的調整後的EBITDA不包括基於股份的支付費用的影響。此外，如果適用，我們的調整後的EBITDA指標不包括與我們業務的持續業績無關的重要項目的影響。我們使用這些非GAAP財務和運營業績指標來管理我們的業務，設定運營目標，並作為確定員工績效薪酬的基礎。有關更多詳細信息以及與最直接可比較的GAAP衡量標準(如果適用)的對賬，請參閲附帶的詞彙表。
我們相信，這些非GAAP財務和經營業績指標為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。我們相信，這些非公認會計準則的財務和經營業績指標可能有助於投資者評估我們的核心趨勢，因為它們提供了對我們潛在成本的更直接的看法。我們相信，投資者可以使用我們調整後的EBITDA來估計我們目前的企業價值，並做出投資決策。我們相信，自由現金流為投資者提供了關於我們的現金可用於未來的訂户收購和資本支出、回購或註銷債務、收購其他公司以及我們向股東返還資本的能力的有用補充信息。通過提供這些非GAAP財務和經營業績指標，以及與最直接可比較的GAAP指標(如適用)的對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的運營結果的瞭解。
我們的非GAAP財務指標應被視為根據GAAP編制的報告業績的補充，而不是替代或優於該指標。此外，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標進行比較。有關此類非GAAP財務和運營業績指標的進一步討論，以及與最直接可比較的GAAP指標(如適用)的對賬，請參閲詞彙表。與我們的互聯汽車服務和天狼星XM加拿大公司相關的訂户和訂閲相關收入和支出不包括在天狼星XM的訂户數量或基於訂户的運營指標中。
下面列出的是我們截至2022年12月31日與2021年12月31日的訂户餘額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 2022年與2021年的變化 | | |
| (以千為單位的訂閲者) | 2022 | | 2021 | | | | 金額 | | % | | | | |
| Sirius XM | | | | | | | | | | | | | |
| 自費訂户 | 32,387 | | | 32,039 | | | | | 348 | | | 1 | % | | | | |
| 付費促銷訂户 | 1,918 | | | 1,994 | | | | | (76) | | | (4) | % | | | | |
| 終端訂户 | 34,305 | | | 34,033 | | | | | 272 | | | 1 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 天狼星XM加拿大用户 | 2,567 | | | 2,517 | | | | | 50 | | | 2 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 潘多拉和平臺外 | | | | | | | | | | | | | |
| 月度活躍用户-所有服務 | 47,638 | | | 52,275 | | | | | (4,637) | | | (9) | % | | | | |
| 自費訂户 | 6,215 | | | 6,324 | | | | | (109) | | | (2) | % | | | | |
| 付費促銷訂户 | — | | | 69 | | | | | (69) | | | (100) | % | | | | |
| 終端訂户 | 6,215 | | | 6,393 | | | | | (178) | | | (3) | % | | | | |
下表包含我們的非GAAP財務和運營績效指標，該指標基於我們截至2022年和2021年12月31日止年度的調整後的運營業績。 請參閲我們於2022年2月1日向SEC提交的截至2021年12月31日年度的10-K表格，瞭解我們截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的非GAAP財務和運營績效指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， | | | | | | 2022年與2021年的變化 | | |
| | | | | | | |
| (以千為單位的訂閲者) | | | | | 2022 | | 2021 | | | | | | | | 金額 | | % | | | | |
| Sirius XM | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自費訂户 | | | | | 348 | | | 1,152 | | | | | | | | | (804) | | | (70) | % | | | | |
| 付費促銷訂户 | | | | | (76) | | | (1,833) | | | | | | | | | 1,757 | | | 96 | % | | | | |
| 淨增加量 | | | | | 272 | | | (681) | | | | | | | | | 953 | | | 140 | % | | | | |
| 加權平均訂户數量 | | | | | 34,039 | | | 34,345 | | | | | | | | | (306) | | | (1) | % | | | | |
| 月平均自付流失率 | | | | | 1.5 | % | | 1.6 | % | | | | | | | | (0.1) | % | | (6) | % | | | | |
ARPU(1) | | | | | $ | 15.63 | | | $ | 14.76 | | | | | | | | | $ | 0.87 | | | 6 | % | | | | |
| SAC，每次安裝 | | | | | $ | 14.32 | | | $ | 12.58 | | | | | | | | | $ | 1.74 | | | 14 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 潘多拉和平臺外 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自費訂户 | | | | | (109) | | | 45 | | | | | | | | | (154) | | | (342) | % | | | | |
| 付費促銷訂户 | | | | | (69) | | | 7 | | | | | | | | | (76) | | | NM | | | | |
| 淨增加量 | | | | | (178) | | | 52 | | | | | | | | | (230) | | | (442) | % | | | | |
| 加權平均訂户數量 | | | | | 6,308 | | | 6,487 | | | | | | | | | (179) | | | (3) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 廣告支持的聽眾小時數(以十億為單位) | | | | | 10.88 | | | 11.55 | | | | | | | | | (0.67) | | | (6) | % | | | | |
| 每千個聽眾小時的廣告收入(RPM) | | | | | $ | 101.19 | | | $ | 102.74 | | | | | | | | | $ | (1.55) | | | (2) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司總數 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | | $ | 2,833 | | | $ | 2,770 | | | | | | | | | $ | 63 | | | 2 | % | | | | |
| 自由現金流 | | | | | $ | 1,551 | | | $ | 1,831 | | | | | | | | | $ | (280) | | | (15) | % | | | | |
NM--沒有意義
(1)截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，天狼星XM的ARPU不包括我們互聯汽車服務的訂户收入182美元和190美元。
天狼星XM
訂閲者。截至2022年12月31日，我們擁有約34,305名訂户，較截至2021年12月31日的約34,033名訂户增加約272名，或1%。這一增長是由於我們自付費用户羣的增長，但部分抵消了汽車製造商因轉向較短的付費試用和無償試用而產生的付費促銷訂户的下降。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，淨新增用户分別為272名及681名，增長140%或953名。這一增長是由付費促銷淨增加推動的，該淨增加仍然是負的，但與前一年相比有所增加，這是由於2021年上半年經歷的某些事態發展，包括半導體供應短缺的影響以及某些汽車製造商轉向免費試用。 由於較低的試驗漏斗和較低的車輛轉換率，自付淨增加減少，但部分被較低的自願流失以及流動淨增加的增長所抵消。
天狼星XM加拿大用户。截至2022年12月31日，天狼星XM加拿大公司約有2567名用户，比截至2021年12月31日的約2517名天狼星XM加拿大公司的用户增加了50人，增幅為2%。
月平均自付流失率是將該期間的月自付費停用平均數除以該期間的自付費訂户平均數量得出的。(有關更多詳細信息，請參閲附帶的詞彙表。)
在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們的月平均自付流失率分別為1.5%和1.6%。這一下降是由較低的自願性和車輛相關的流失率推動的。
ARPU是指賺取的訂户總收入(不包括來自我們聯網車輛服務的收入)和廣告收入淨額除以該期間的月數，再除以該期間的每日加權平均訂户數目。(有關更多詳細信息，請參閲附帶的詞彙表。)
截至2022年和2021年12月31日的年度，ARPU分別為15.63美元和14.76美元。這一增長是由某些訂閲費的增加推動的，但部分被各種促銷計劃的影響所抵消。
SAC，每次安裝，按訂户購置成本減去出售無線電設備、組件及配件(不包括聯網車輛服務)的利潤，除以該期間新車安裝衞星無線電設備的數目及售後無線電設備的出貨量計算。(有關更多詳細信息，請參閲附帶的詞彙表。)
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，每個安裝的SAC分別為14.32美元和12.58美元。這一增長是由於更高的OEM硬件補貼率，加上原始設備製造商的組合發生變化，以及由於半導體供應短缺而導致芯片組成本上升。
潘多拉和平臺外
月度活躍用户。截至2022年12月31日，Pandora的月度活躍用户約為47,638人，與截至2021年12月31日的52,275人的月度活躍用户相比，減少了4,637人，降幅為9%。月度活躍用户的減少是由廣告支持的聽眾流失增加和新用户數量減少推動的。
訂閲者。截至2022年12月31日，Pandora擁有約6,215名訂户，較截至2021年12月31日的約6,393名訂户減少178人，降幅為3%。
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，淨新增用户分別為178人和52人，減少442%或230人。由於試驗開始減少，淨增加減少。
AD支持的監聽時間是我們潘多拉業務和我們潘多拉聽眾參與度的關鍵指標。我們將與Pandora的非廣播內容產品相關的廣告支持聽眾時間包括在聽眾時間的定義中。
截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，廣告支持聽眾時間分別為108.8億小時和115.5億小時。廣告支持聽眾小時數的減少主要是由於月度活躍用户的下降，但每名活躍用户的小時數增加部分抵消了這一影響。
每分鐘轉速是衡量我們是否有能力將我們在Pandora服務上的聽眾時間創建的廣告庫存貨幣化的關鍵指標。廣告RPM的計算方法是將廣告收入除以我們基於潘多拉廣告的服務的數千個聽眾小時數。
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，RPM分別為101.19美元和102.74美元。這一下降是由於直銷下降的結果。
公司總數
調整後的EBITDA。EBITDA定義為扣除利息支出、所得税支出和折舊及攤銷前的淨收益。*經調整的EBITDA不包括或調整其他支出(收入)、債務清償損失、減值、重組和收購成本、其他非現金費用(如股份支付費用)以及法律和解和準備金(如適用)的影響。(有關GAAP的對賬和更多詳細信息，請參閲隨附的詞彙表。)
截至2022年和2021年12月31日的年度，調整後的EBITDA分別為2,833美元和2,770美元，增長2%，即63美元。這一增長是由於訂户和廣告收入增加，但部分被收入份額和版税、節目和訂户獲取成本的增加所抵消。
自由現金流包括運營提供的現金加上對我們衞星的保險回收，扣除財產和設備的淨額，以及受限和其他投資活動。(有關GAAP的對賬和更多詳細信息，請參閲隨附的詞彙表。)
截至2022年和2021年12月31日的年度，自由現金流分別為1,551美元和1,831美元，減少280美元，降幅為15%。這一下降是由於2021年衞星保險的復甦和更高的所得税支付；部分被從客户那裏收到的現金所抵消。
流動性與資本資源
下表彙總了截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的現金流活動。請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度10-K表格
截至2021年12月31日的年度現金流與截至2020年12月31日的年度相比，為2022年2月1日。
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| 截至12月31日止年度， | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | 2022年VS 2021年 | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 1,976 | | | $ | 1,998 | | | | | $ | (22) | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (548) | | | (200) | | | | | (348) | | | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (1,562) | | | (1,682) | | | | | 120 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (134) | | | 116 | | | | | (250) | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 199 | | | 83 | | | | | 116 | | | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 65 | | | $ | 199 | | | | | $ | (134) | | | |
經營活動提供的現金流
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的現金流減少了22美元，從截至2021年12月31日的1,998美元降至1,976美元。
我們通過經營活動提供的最大現金來源是通過訂閲和與訂閲相關的收入產生的現金。我們還通過我們的潘多拉業務銷售廣告、在天狼星XM上的某些非音樂頻道上銷售廣告以及銷售衞星收音機、部件和配件來產生現金。我們經營活動的現金主要用於支付收入份額和向分銷商、節目和內容提供商支付特許權使用費，以及向無線電製造商、分銷商和汽車製造商支付費用。此外，經營活動的現金使用包括向供應商支付服務、維護和獲得聽眾和訂户的費用、一般公司支出以及補償和相關費用。
用於投資活動的現金流
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金流主要是由於用於資本化軟件和硬件、建造衞星以及收購的支出，總現金對價為136美元。在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金流主要是由於主要用於資本化的軟件和硬件以及建造一顆替代衞星的支出，但部分被與SXM-7相關的衞星保單收取的收益所抵消。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們在資本化的軟件和硬件上分別花費了247美元和238美元，在建造衞星上分別花費了122美元和93美元。
用於融資活動的現金流
融資活動中使用的現金流包括髮行和償還長期債務、根據我們的股票回購計劃購買普通股、支付現金股息和以股票代替基於股票的補償而支付的税款。長期債務的所有收益已用於為我們的運營提供資金、建造和發射新衞星、為收購提供資金、投資於其他基礎設施改善和購買我們的普通股。
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動中使用的現金流主要是由於支付了1,339美元的現金股息，根據我們的回購計劃購買和註銷了我們普通股的股票647美元，以及支付了114美元的税款來代替為基於股票的薪酬而發行的股票，但部分被我們信貸安排下80美元的淨借款和我們信貸安排的修正案所抵消，該貸款安排納入了500美元的增量定期貸款借款(扣除成本淨額)，該借款將於2024年4月11日到期。在截至2021年12月31日的年度內，融資活動中使用的現金流主要是由於贖回天狼星XM公司2022年到期的3.875%優先債券1,019美元，贖回2024年到期4.625%的優先債券1,541美元和2026年到期的5.375%優先債券1,034美元，根據我們的回購計劃以1,523美元購買和註銷我們的普通股，支付268美元的現金股息，支付103美元的税金以代替基於股票的補償發行的股票，以及償還我們信貸安排下的借款653美元；天狼星XM於2028年到期的4.00%優先債券的本金總額為2,000美元，天狼星XM的3.125%的優先債券於2026年到期的本金總額為1,000美元，天狼星XM的3.875%的優先債券於2031年到期的本金總額為1,500美元，部分抵銷了上述金額。
未來的流動性和資本資源需求
根據我們目前的業務計劃，我們預計將用現有現金、運營現金流和信貸安排下的借款為運營費用、資本支出(包括建造替換衞星、營運資本要求、利息支付、税收和債務的預定到期日)提供資金。截至2022年12月31日，我們信貸安排下的未償還資金為80美元，信貸安排下的未來借款可用1,670美元。*我們相信我們有足夠的現金和現金等價物以及債務能力，以滿足我們估計的短期和長期資金需求，包括建造、發射和確保更換衞星的金額，以及為未來的股票回購、未來的股息支付和尋求戰略機會提供資金。
我們償還債務和其他義務的能力取決於我們未來的經營業績，以及經濟、金融、競爭和其他因素。
我們定期評估我們的商業計劃和戰略。這些評估經常導致我們的業務計劃和戰略發生變化，其中一些可能是實質性的，並顯著改變我們的現金需求。我們業務計劃或戰略的這些變化可能包括：收購獨特或引人注目的節目；開發和推出新的功能或服務；重大的新的或增強的分銷安排；對基礎設施的投資，如衞星、設備或無線電頻譜；以及收購和投資，包括與我們的現有業務沒有直接關係的收購和投資。
我們可能會不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買我們的未償債務。購買或償還債務(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。
資本返還計劃
截至2022年12月31日，我們的董事會已批准回購總計18,000美元的普通股。截至2022年12月31日，我們自2012年12月以來根據我們的股票回購計劃累計回購的股票總額為3,662股，價值16,558美元，根據我們現有的股票回購計劃授權，仍有1,442美元可用於額外回購。
普通股可以不時在公開市場和私下協商的交易中購買，包括加速股票回購交易和與Liberty Media及其附屬公司的交易。我們打算通過手頭現金、運營產生的現金和未來借款的組合來為額外的回購提供資金。任何購買的規模和時機都將基於一系列因素，包括價格以及商業和市場狀況。
2023年1月25日，我們的董事會宣佈我們普通股的季度股息，金額為每股普通股0.0242美元，於2023年2月24日支付給截至2023年2月9日收盤登記在冊的股東。
債務契約
管理天狼星XM優先票據和潘多拉可轉換票據的契約以及管理天狼星XM信貸機制的協議包括限制性契約。截至2022年12月31日，我們遵守了這些契約。關於我們的“債務契約”的討論，請參閲本年度報告第二部分第8項中的附註13，表格10-K。
表外安排
除本年度報告10-K表格第II部分第8項所披露的綜合財務報表附註16所披露外，本公司並無任何重大表外安排，該等安排合理地可能對本公司的財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響。
合同現金承諾
關於我們“合同現金承諾”的討論，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項中我們合併財務報表的附註16。
關聯方交易
有關“關聯方交易”的討論，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項中我們合併財務報表的附註12。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及期間報告的收入和費用。會計估計需要使用重大的管理假設和對未來事件的判斷，這些事件的影響不能確切地預測。會計估計將隨着新事件的發生、獲得更多經驗和獲得更多信息而發生變化。我們不斷評估和更新我們的假設和估計，並在我們認為必要時請外部專家協助進行評估。我們已在本年度報告10-K表格第二部分第8項的綜合財務報表附註2中列出了所有重要的會計政策。
非金融工具估值。我們的非金融工具估值主要包括我們對在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值分配的確定，我們對商譽和其他不可攤銷無形資產(如商標)的可回收性的年度評估，以及我們對某些觸發事件時其他長期資產的可回收性的評估。如果我們長期資產的賬面價值超過其估計公允價值，我們必須將賬面價值減記為公允價值。任何此類減記都包括在我們綜合經營報表的減值、重組和收購成本中。評估我們長期資產的公允價值需要判斷力。我們可以使用市場報價、類似資產的價格、現值技術和其他估值技術來準備這些估計。我們可能需要對未來的現金流和貼現率以及其他假設進行估計，以便實施這些估值技術。由於我們的估計技術涉及的判斷程度，最終從我們的長期資產中得出的任何價值可能與我們對公允價值的估計不同。由於我們的每個運營部門都有長期資產，這一關鍵會計政策影響着每個部門的財務狀況和運營結果。
截至2022年12月31日，我們每個合併報告部門不受攤銷影響的無形資產如下(金額以百萬計)：
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| | 商譽 | | FCC許可證 | | 商標 | | 總計 |
| Sirius XM | | $ | 2,290 | | | $ | 2,084 | | | $ | 250 | | | $ | 4,624 | |
| 潘多拉和平臺外 | | 959 | | | — | | | 312 | | | 1,271 | |
| 已整合 | | $ | 3,249 | | | $ | 2,084 | | | $ | 562 | | | $ | 5,895 | |
我們在每年第四季度對商譽和其他不可攤銷無形資產的可回收性進行年度評估，如果事件和情況表明可能發生了減值，則會更頻繁地進行評估。會計指引允許實體首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行量化商譽減值測試的基礎。會計準則還允許各實體選擇在任何期間繞過對任何報告單位的定性評估，直接進行量化減值測試。該實體可在任何後續期間恢復進行定性評估。在定性評估商譽時，本公司會審核各報告單位的業務表現，並評估相關會計指引所確定的其他相關因素，以確定我們的任何報告單位是否更有可能出現已顯示的減值。本公司考慮是否存在任何不利的宏觀經濟狀況、行業具體情況、市場變化、競爭加劇、經營成本增加、管理挑戰、法律環境以及這些因素可能如何影響公司未來的具體業績。作為分析的一部分，本公司還考慮了某些報告單位的公允價值確定，這些單位在本年度和上一年的不同時間點用於其他目的。如果根據定性分析，很可能存在減值，本公司將進行量化減值測試。
廣播/傳輸系統的使用壽命。我們的衞星系統包括我們的衞星建造、運載火箭、發射保險、資本化利息、備用衞星、地面中繼器網絡和衞星上行鏈路設施的成本。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面金額無法收回時，我們就會監測我們的衞星的減值情況。
我們運行着兩顆分別於2009年和2013年發射的在軌天狼星衞星FM-5和FM-6，並估計它們將分別在2024年和2028年折舊壽命結束時有效運行。
我們目前運行四顆在軌XM衞星，XM-3、XM-4、XM-5和SXM-8。我們2005年發射的XM-3衞星和2006年發射的XM-4衞星被用作在軌備件，並分別於2020年和2021年達到折舊壽命。我們的XM-5衞星於2010年發射，預計將於2025年達到折舊壽命。SXM-7於2020年12月發射進入地球靜止軌道，SXM-7於2021年1月4日開始在軌測試。在對SXM-7進行在軌測試期間，發生了導致某些SXM-7有效載荷單元發生故障的事件。對SXM-7的評價得出結論，該衞星不能按預期運行，資產在2021年完全減值。我們的SXM-8衞星於2021年6月6日成功發射進入地球靜止軌道，並在完成在軌測試後於2021年9月8日投入使用。我們的SXM-8衞星取代了我們的XM-3衞星。我們簽訂了另外四顆衞星SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12的設計和建造協議。我們還簽訂了發射其中兩顆衞星的協議。
我們的衞星設計壽命為15年。我們的在軌衞星可能會遇到部件故障，這可能會對其使用壽命產生不利影響。我們監測我們在軌衞星的運行狀況，如果事件或情況表明我們在軌衞星的折舊壽命發生了變化，我們將相應地修改折舊壽命。如果我們修改我們的估計，我們的折舊費用就會改變。
所得税。遞延所得税乃根據已制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間的法定税率，就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務目的的金額之間的暫時性差異所產生的税務後果確認。
我們於每個報告日期評估遞延税項資產的可回收性，並在適用情況下，當基於所有可用證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現時，確認估值撥備。我們的評估包括根據現有的正面和負面證據，分析遞延税項資產是否會在正常經營過程中變現，包括遞延税項負債和預期營運收入的時間表。我們用來預測未來應税收入的基本假設需要做出重大判斷。如果實際運營收入與預測金額不同，或者如果我們改變了對運營預測收入的估計，我們可以記錄額外的費用或減少撥備，以便將遞延税項資產的賬面價值調整為其可變現金額。這樣的調整對我們的合併財務報表可能是實質性的。
截至2022年12月31日，我們有113美元與遞延税項資產相關的估值撥備，這些資產由於某些國家淨運營虧損限制和收購的不太可能利用的淨運營虧損的時機而不太可能實現。
ASC 740，所得税，要求公司首先根據截至報告日期的技術價值確定是否更有可能維持一個税收狀況，前提是税務機關將審查該狀況並充分了解所有相關信息。然後，對更有可能達到這一門檻的納税狀況進行衡量，並按與税務機關有效結算後可能實現的最大利益金額進行確認。如果税收狀況不太可能持續下去，則未確認的税收總額
這一狀況將不會記錄在財務報表中，但將在不確定的所得税狀況中以表格形式顯示。確認或計量的變化反映在判決發生變化的期間，原因如下：(1)税收狀況“很可能”持續，(2)税收狀況、金額和/或時間最終通過談判或訴訟解決，或(3)税收狀況的訴訟時效已經到期。在不確定的税收狀況得到有效解決或適用的訴訟時效失效之前，可能需要若干年的時間。我們在我們的綜合全面收益表中記錄了與所得税費用中不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2022年12月31日，與不確定的税收頭寸相關的所得税總負債為198美元。
詞彙表
月活躍用户-在該期間最後一個日曆月結束前的30天內消費內容的Pandora服務上不同的註冊用户數量，包括訂户。潘多拉服務的月度活躍用户數量可能誇大了活躍使用我們的潘多拉服務的獨立個人的數量，因為一個人可能使用多個賬户。要成為Pandora服務的註冊用户，用户必須使用電子郵件地址註冊或使用具有唯一標識的設備訪問我們的服務，我們使用該設備為我們的服務創建帳户。
月平均自付流失率 -對於啟用衞星的訂閲，天狼星XM每月自付費停用的平均值除以該期間的平均自付費訂户數量。
調整後的EBITDA -EBITDA定義為扣除利息支出、所得税支出以及折舊和攤銷前的淨收入。經調整EBITDA是一項非公認會計原則財務措施，剔除或調整其他開支(收入)、債務清償虧損、減值、重組及收購成本、其他非現金費用(如股份支付開支)、法律和解及準備金(如適用)的影響。我們相信，調整後的EBITDA是衡量我們經營業績基本趨勢的有用指標，它除了提供與我們的資本結構和收購價格會計相關的成本外，還提供了關於我們業務的有用信息。我們相信，在分析我們過去的經營業績和我們目前的業績，並將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司的業績進行比較時，投資者會發現這種非GAAP財務指標很有用。我們相信，投資者使用調整後的EBITDA來估計我們當前的企業價值，並做出投資決策。由於對我們的衞星廣播系統進行了大量的資本投資，我們的運營結果反映了大量的折舊費用。我們相信，排除基於股份的支付費用是有用的，因為它與我們業務的運營狀況沒有直接關係。吾等亦相信，撇除期內發生的法律和解及儲備、減值、重組及收購相關成本及清償債務損失是有用的，因為該等開支並非作為本期正常業務的一部分而產生。
經調整的EBITDA有一定的侷限性，因為它沒有考慮某些費用(包括基於股份的支付費用)對我們綜合全面收益表的影響。我們努力彌補非GAAP計量的侷限性，同時為可比GAAP計量提供同等或更大的重要性以及對協調項目的描述，包括量化此類項目，以得出非GAAP衡量。如果投資者希望在計入這些成本後比較和評估我們的經營業績，應參考我們綜合全面收益表中披露的淨收益。由於經調整的EBITDA是一項非GAAP財務績效指標，我們對經調整EBITDA的計算可能會受到不同計算的影響；可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較；並且不應作為根據GAAP編制的財務業績指標的替代或更好的單獨考慮。淨收入與調整後的EBITDA的對賬計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 淨收入： | | | | | $ | 1,213 | | | $ | 1,314 | | | |
| 添加從調整後的EBITDA中排除的項目： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 減值、重組和收購成本 | | | | | 64 | | | 20 | | | |
基於股份的支付費用(1) | | | | | 197 | | | 202 | | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 536 | | | 533 | | | |
| | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | 422 | | | 415 | | | |
| 債務清償損失 | | | | | — | | | 83 | | | |
| 其他費用(收入) | | | | | 9 | | | (9) | | | |
| 所得税費用 | | | | | 392 | | | 212 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | | $ | 2,833 | | | $ | 2,770 | | | |
(1)股份支付費用的分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 節目和內容 | | | | | $ | 34 | | | $ | 33 | | | |
| 客户服務和帳單 | | | | | 6 | | | 6 | | | |
| 傳輸 | | | | | 6 | | | 6 | | | |
| 銷售和市場營銷 | | | | | 52 | | | 58 | | | |
| 工程、設計和開發 | | | | | 39 | | | 36 | | | |
| 一般和行政 | | | | | 60 | | | 63 | | | |
| 基於股份的支付費用總額 | | | | | $ | 197 | | | $ | 202 | | | |
自由現金流 -來自經營活動提供的現金流加上我們衞星的保險回收，扣除財產和設備的增加以及購買其他投資的淨額。自由現金流是我們的管理層和董事會用來評估我們的運營產生的現金(扣除資本支出和其他投資活動)的指標。在資本密集型業務中，我們在衞星上有大量投資，我們查看我們的運營現金流，扣除這些投資現金流出，以確定可用於未來用户收購和資本支出的現金，回購或註銷債務，收購其他公司，並評估我們向股東返還資本的能力。我們從自由現金流中剔除某些與我們業務的持續業績無關的項目，如與收購有關的現金流、戰略和短期投資、與關聯方和其他股權投資者的淨貸款活動，以及房地產銷售收益。我們相信自由現金流是我們業務長期財務穩定性的一個指標。自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量標準，它與“經營活動提供的淨現金”相一致。*這一衡量標準可以通過從合併現金流量表的“經營活動提供的淨現金”中扣除“財產和設備的增加”項下的金額，以及從“經營活動提供的淨現金”中扣除或增加限制性和其他投資活動來計算。自由現金流應與其他GAAP財務業績指標一起使用，不得與其他公司提出的自由現金流指標相媲美。自由現金流應被視為補充指標，而不是根據GAAP確定的經營活動現金流的替代指標。自由現金流是有限的，並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該指標不扣除債務到期日所需的付款。我們相信，自由現金流為投資者提供了有關我們當前現金流的有用補充信息，以及其他GAAP衡量標準(如經營和投資活動的現金流)，以確定我們的財務狀況，並將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司進行比較。自由現金流的計算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 現金流信息 | | | | | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | | | | $ | 1,976 | | | $ | 1,998 | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | | | | (548) | | | (200) | | | |
| 用於融資活動的現金淨額 | | | | | (1,562) | | | (1,682) | | | |
| 自由現金流 | | | | | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | | | | 1,976 | | | 1,998 | | | |
| 物業和設備的附加費 | | | | | (426) | | | (388) | | | |
| 出售(購買)其他投資 | | | | | 1 | | | (4) | | | |
| 衞星保險賠償 | | | | | — | | | 225 | | | |
| 自由現金流 | | | | | $ | 1,551 | | | $ | 1,831 | | | |
ARPU - 天狼星XM ARPU是由用户總收入(不包括與我們的聯網車輛服務相關的收入)和廣告收入得出的，除以 該期間的月數除以該期間的每日加權平均訂户數量。
每次安裝的訂户獲取成本-或每個安裝的SAC，計算方法是訂户購買成本減去出售無線電和配件(不包括連接的車輛服務)的利潤率，除以在此期間新車輛上安裝的衞星無線電裝置和售後無線電的出貨量。每個安裝的SAC計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， | | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 訂户獲取成本，不包括聯網車輛服務 | | | | | $ | 352 | | | $ | 325 | | | |
| 減去：收音機和配件銷售的利潤率，不包括聯網車輛服務 | | | | | (176) | | | (183) | | | |
| | | | | $ | 176 | | | $ | 142 | | | |
| 安裝(以千為單位) | | | | | 12,270 | | | 11,174 | | | |
SAC，每次安裝 (a) | | | | | $ | 14.32 | | | $ | 12.58 | | | |
(a)由於四捨五入，金額可能不會重新計算。
AD支持的監聽時間-基於我們的Pandora廣告支持平臺為我們的Pandora服務器請求和提供的每個曲目提供的總字節數，根據我們的內部分析系統衡量，是否
或者沒有收聽者收聽整首曲目。對於播客等非音樂內容，劇集被劃分為大約與曲目長度相同的部分，這些部分被視為曲目。在某種程度上，第三方測量的廣告時長不是使用類似的基於服務器的方法計算的，因此第三方測量可能與我們的測量不同。
每分鐘轉速 -是通過將廣告收入(不包括AdsWizz和其他平臺外收入)除以我們基於Pandora廣告的服務的數千個聽眾小時數來計算的。
項目7A.答覆：關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年12月31日，我們沒有持有或發行任何衍生品。*我們持有貨幣市場基金和存單的投資。*這些證券符合我們投資政策包含的目標。*我們投資政策的基本目標是保本、保持充足的流動性以滿足運營要求和最大化收益率。
截至2022年12月31日，我們還持有以下投資：
關於2017年5月25日天狼星XM加拿大的資本重組，我們向天狼星XM加拿大提供了1.308億美元的貸款。這筆貸款被認為是一項長期投資，任何未實現的收益或損失都在累積的其他綜合(損失)收入中報告。這筆貸款的期限為15年，年利率為77.62%，包括慣例契諾和違約事件，包括與天狼星XM加拿大公司未能保持指定槓桿率有關的違約事件。截至2022年12月31日，這筆貸款的賬面價值約為800萬美元，接近其公允價值。這筆貸款以加元計價，可能會受到外幣變動的影響。如果截至2022年12月31日，加拿大對美元的匯率下降10%，這筆貸款的價值將大約減少80萬美元或更低。
我們的債務包括固定利率工具，我們債務的公平市場價值對利率的變化很敏感。天狼星XM在信貸安排下的借款採用浮動利率，該利率目前基於倫敦銀行同業拆借利率(增量定期貸款除外，其利率基於SOFR進行浮動)，外加基於其債務與運營現金流比率的適用利率。
項目8.合作伙伴關係財務報表和補充數據
見本文第四部分第15項所載合併財務報表和財務報表及財務報表明細表的索引，在此引用作為參考。
項目9.合作伙伴關係會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.答覆：控制和程序
控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》我們的報告中需要披露的信息，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。在我們首席執行官詹妮弗·C·威茨和執行副總裁總裁兼首席財務官肖恩·S·沙利文等管理層的監督和參與下，對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
在截至2022年12月31日的一年內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《外匯法案》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層使用了內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發，以執行這項評價。基座
根據這項評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，曾以Form 10-K的形式對本年度報告中的綜合財務報表進行審計和報告，併發布了關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。
獨立註冊會計師事務所審計報告
截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，其審計報告載於本年度報告的F-4頁Form 10-K。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C.答覆：關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.合作伙伴關係董事、行政人員和公司治理
有關本公司行政人員的資料載於本年度報告表格10-K第I部分題為“有關本公司行政人員的資料”的討論中。
本第10項要求的額外信息通過參考標題所載的我們2023年年度股東大會最終委託聲明中的適用信息而納入本報告 股權, 公司治理，第2項1.董事選舉和項目2.對獨立註冊會計師的認可，我們預計將在2023年5月1日之前向美國證券交易委員會提交。
道德守則
我們已採納一套適用於所有僱員(包括行政人員和董事)的道德守則。*道德守則可在我們網站的公司管治網頁查閲，網址為：Www.siriusxm.com。如果我們曾經修改或放棄我們的道德守則中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何執行類似職能的人員的任何條款，我們打算通過在我們的互聯網網站上發佈上述信息而不是提交8-K表格來履行我們關於任何此類放棄或修訂的披露義務。
項目11.合作伙伴關係高管薪酬
本第11項要求的信息通過參考標題所載的我們2023年年度股東大會最終委託聲明中的適用信息而納入本報告 項目1.董事選舉和高管薪酬，我們預計將在2023年5月1日之前向美國證券交易委員會提交。
項目12.合作伙伴關係某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
本年度報告表格10-K第II部分，第5項，第12項所要求的某些資料列於本年度報告表格10-K中“股權補償計劃資料”標題下。
本第12項要求的額外信息通過參考標題所載的我們2023年年度股東大會最終委託聲明中的適用信息而納入本報告 股權，我們預計將在2023年5月1日之前向美國證券交易委員會提交。
項目13.合作伙伴關係某些關係和關聯交易與董事的獨立性
本第13項要求的信息通過參考標題所載的我們2023年年度股東大會最終委託聲明中的適用信息而納入本報告 管治本公司和項目1.董事選舉，我們預計將在2023年5月1日之前向美國證券交易委員會提交。
項目14.合作伙伴關係首席會計師費用及服務
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 紐約州紐約市，審計師ID：185.
本第14項要求的信息通過參考標題所載的我們2023年年度股東大會最終委託聲明中的適用信息而納入本報告 項目2.對獨立註冊會計師的認可 - 首席會計師費用及服務，我們預計將在2023年5月1日之前向美國證券交易委員會提交。
第四部分
項目15.合作伙伴關係附表和財務報表明細表
作為本報告一部分提交的文件：
(1)完善財務報表。見合併財務報表索引，見第F-1頁。
(2)財務報表明細表。見合併財務報表索引，見第F-1頁。
(3)展品數量。參見通過引用結合於此的Exhibit Index。
項目16. 表格10-K摘要
沒有。
展品索引
| | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 |
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| 2.1 | | | 所有權證書和合並證書，日期為2011年1月12日，將XM衞星廣播公司與天狼星XM無線電公司合併(合併內容參考天狼星XM無線電公司於2011年1月12日提交的S最新8-K表格報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
| 2.2 | | | 天狼星XM無線電公司、天狼星XM控股公司和天狼星XM合併子公司之間於2013年11月14日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考天狼星XM控股公司2013年11月15日提交的S最新8-K表格報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
| 2.3 | | | 天狼星XM控股公司、潘多拉傳媒公司和白橡樹收購公司之間的合併重組協議和計劃，日期為2018年9月23日(通過引用附件2.1併入天狼星XM控股公司的S於2018年9月24日提交的最新8-K報表(文件編號001-34295))。 |
| | |
| 3.1 | | | 天狼星XM控股有限公司(天狼星XM控股有限公司S於2013年11月15日提交的最新8-K表格報告(文件編號001-34295))的修訂和重新註冊的註冊證書。 |
| | |
| 3.2 | | | 天狼星XM控股有限公司(天狼星XM控股有限公司S於2013年11月15日提交的最新8-K表格報告(文件編號001-34295))的修訂和重述章程(通過引用附件3.2併入)。 |
| | |
| 4.1 | | | 天狼星XM控股有限公司S普通股股票證書格式(參考天狼星XM控股有限公司S截至2013年12月31日的10-K年報附件4.1(文件第001-34295號))。 |
| | |
| 4.2 | | | 天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會簽署的日期為2017年7月5日的契約，涉及2027年到期的5.000%優先債券(通過引用附件4.2併入天狼星XM控股公司於2017年7月5日提交的S當前8-K報表報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
| 4.3 | | | 天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會簽署的日期為2019年6月7日的契約，涉及2029年到期的5.500%優先債券(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司於2019年6月7日提交的S當前8-K報表報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
| 4.4 | | | 第一份補充契約，日期為2019年1月31日，涉及Pandora Media，Inc.之間於2023年到期的1.75%可轉換優先票據和花旗銀行（NA），作為受託人（參考附件4.1合併為Sirius XM Holdings Inc.關於8-K表格的當前報告於2019年1月31日提交（文件編號001-34295））。 |
| | |
| 4.5 | | | 第三份補充契約，日期為2019年2月1日，涉及2023年到期的1.75%可轉換優先票據，由Pandora Media，LLC（f/k/a Pandora Media，Inc.）、Sirius XM Holdings Inc.和花旗銀行，不適用作為受託人（（通過參考附件4.1併入Sirius XM Holdings Inc.關於8-K表格的當前報告於2019年2月1日提交（文件編號001-34295））。 |
| | |
| 4.6 | | | 天狼星XM無線電公司、其中指名的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司的S於2020年6月11日發佈的最新8-K表格報告(文件編號001-34295))，於2020年6月11日簽署的關於2030年到期的4.125%優先債券的契約。 |
| | |
| 4.7 | | | 契約，日期為2021年6月21日，涉及天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行協會作為受託人的2028年到期的4.000%優先債券(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司S 2021年6月21日的8-K表格當前報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
| 4.8 | | | 契約，日期為2021年8月16日，與天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人之間2026年到期的3.125%優先債券有關(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司S 2021年8月16日的8-K表格當前報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
| 4.9 | | | 契約，日期為2021年8月16日，與天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人之間2031年到期的3.875%優先債券有關(通過引用附件4.2併入天狼星XM控股公司S 2021年8月16日的8-K表格當前報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
| 4.10 | | | 天狼星XM無線電有限公司與Liberty Radio LLC於2009年2月17日簽訂的投資協議(合併內容參考天狼星XM無線電有限公司S截至2008年12月31日的10-K表格年度報告附件4.55(文件第001-34295號))。 |
| | |
| 4.11 | | | 天狼星XM無線電股份有限公司、天狼星XM控股公司和Liberty Radio LLC之間的轉讓和承擔投資協議，日期為2013年11月15日(通過引用附件4.15併入天狼星XM控股有限公司截至2013年12月31日的10-K表格S年報(文件第001-34295號))。 |
| | |
| 4.12 | | | 註冊人證券簡介(引用附件4.15併入天狼星XM控股有限公司截至2019年12月31日的10-K表格S年報(文件第001-34295號))。 |
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| | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 |
| | |
| 10.1 | | | 天狼星XM無線電公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及其他代理和貸款方之間的信貸協議，日期為2012年12月5日(通過參考2012年12月10日提交給天狼星XM無線電公司的附件10.1併入S當前的8-K表格報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
| 10.2 | | | 天狼星XM廣播公司、貸款方天狼星XM廣播公司和摩根大通銀行作為貸款人的行政代理、擔保當事人的抵押品代理和開證行之間的信貸協議修正案1，日期為2014年4月22日(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司於2014年4月22日提交的S當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
| 10.3 | | | 天狼星XM廣播公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及其他代理人和貸款人之間於2015年6月16日對日期為2012年12月5日的信貸協議的第2號修正案(通過引用天狼星XM控股公司於2015年6月19日提交的S當前8-K表格報告(文件第001-34295號)合併)。 |
| | |
| 10.4 | | | 天狼星XM Radio Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.以及其他代理和貸款人當事人之間日期為2018年6月29日的信貸協議修正案3(通過參考天狼星XM控股有限公司S於2018年7月3日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號)而併入)。 |
| | |
| 10.5 | | | 天狼星XM廣播公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及其他代理和貸款人之間於2021年8月31日對日期為2012年12月5日的信貸協議的第5號修正案(通過引用天狼星XM控股公司S於2021年9月1日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號)併入)。 |
| | |
| 10.6 | | Sirius XM Radio Inc.之間於2012年12月5日簽訂的信貸協議第6號修正案，日期為2022年4月11日，摩根大通銀行，不適用，作為行政代理人，以及其他代理人和貸方（通過引用Sirius XM Holdings Inc.的附件10.1合併）。4月11日提交的8-K表格當前報告。2022年（文件號001-34295） |
| | |
| **10.7 | | XM衞星廣播公司、XM衞星廣播控股公司、世界空間管理公司和美國移動衞星公司之間的技術許可協議，日期為1998年1月1日，經技術許可協議修正案第1號修訂(通過引用XM衞星廣播控股公司S登記聲明S-1表格第1號修正案附件10.4納入)。 |
| | |
| *10.8 | | 修訂並重新制定天狼星衞星廣播公司2003年長期股票激勵計劃(通過引用附件10.10併入天狼星XM廣播公司的S截至2004年6月30的季度10-Q季度報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
| *10.9 | | XM衞星廣播控股有限公司2007年股票激勵計劃(通過引用附件10.5併入XM衞星廣播控股有限公司S截至2007年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號000-27441))。 |
| | |
| *10.10 | | 根據XM衞星廣播控股有限公司2007年股票激勵計劃(通過引用附件10.2併入XM衞星廣播控股有限公司S於2007年6月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號000-27441))的無保留股票期權協議表格。 |
| | |
| *10.11 | | 根據XM衞星廣播控股有限公司2007年股票激勵計劃(通過引用附件10.3併入XM衞星廣播控股有限公司S於2007年6月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號000-27441))的限制性股票協議表格。 |
| | |
| *10.12 | | 天狼星XM無線電401(K)節約計劃，2009年1月1日重述(通過引用附件10.30併入天狼星XM無線電公司的S截至2009年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
| *10.13 | | 天狼星XM廣播公司2009年長期股權激勵計劃(通過引用附件74.9併入天狼星XM廣播公司的S註冊表S-8(檔案號333-160386))。 |
| | |
| *10.14 | | 天狼星XM控股有限公司2015年長期股權激勵計劃(合併內容參考天狼星XM控股有限公司S於2015年4月6日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A(文件編號001-34295))。 |
| | |
| *10.15 | | 天狼星XM無線電公司2009年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM無線電公司S截至2011年12月31日的10-K表格年度報告(文件第001-34295號)併入附件10.34)，提交天狼星無保留股票期權協議。 |
| | |
| *10.16 | | 天狼星XM控股有限公司2009年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM控股有限公司S截至2014年12月31日的年度報告(文件編號001-34295)附件10.18併入)，提交的天狼星無保留股票期權協議格式。 |
| | |
| *10.17 | | 天狼星XM無線電公司2009年長期股票激勵計劃(通過引用天狼星XM無線電公司S截至2011年12月31日的年度10-K表格年報(文件編號001-34295)附件10.35併入)。 |
| | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 |
| | |
| | |
| *10.18 | | 根據天狼星XM控股有限公司2009年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM控股公司提交給天狼星XM控股有限公司S截至2014年12月31日的年度報告(文件編號001-34295)的附件10.20併入)的非限制性股票期權協議。 |
| | |
| *10.19 | | 天狼星XM控股有限公司2015年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM控股有限公司S截至2015年12月31日的10-K表格年報(文件第001-34295號)附件10.22併入)，提供天狼星無保留股票期權協議格式。 |
| | |
| *10.20 | | 根據天狼星XM控股有限公司2015年長期股票激勵計劃(通過引用附件10.23併入天狼星XM控股有限公司截至2015年12月31日的10-K表格S年報(文件第001-34295號))的非限制性股票期權協議表格。 |
| | |
| *10.21 | | 根據天狼星XM控股有限公司2015年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM控股有限公司S截至2016年12月31日的年度10-K表格年報第10.24號文件合併而成)的高級副總裁限制性股票單位協議表格(001-34295)。 |
| | |
| *10.22 | | 天狼星XM控股有限公司2015年長期股權激勵計劃(天狼星XM控股有限公司S截至2016年12月31(0001-34295)年度10-K年度報告附件10.25)規定的基於業績的限制性股票單位協議表格。 |
| | |
| *10.23 | | 根據天狼星XM控股有限公司2015年長期股票激勵計劃(通過引用附件10.26併入天狼星XM控股有限公司截至2016年12月31日的年度10-K表格S年報(001-34295))的高級副總裁無保留股票期權協議表格。 |
| | |
| *10.24 | | 天狼星XM廣播公司與詹姆斯·E·邁耶的期權授予協議表格(通過引用天狼星XM廣播公司S於2009年10月16日提交的S當前8-K表格報告(文件第001-34295號)的附件10.1而併入)。 |
| | |
| *10.25 | | 天狼星XM廣播公司和斯科特·A·格林斯坦於2018年12月24日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2018年12月26日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
| *10.26 | | 天狼星XM廣播公司和帕特里克·L·唐納利於2022年11月21日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2022年11月22日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
| *10.27 | | 天狼星XM廣播公司與Jennifer Witz於2017年8月21日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.30併入天狼星XM控股公司的S截至2017年12月31日的10-K表格年度報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
| *10.28 | | 天狼星XM廣播公司和詹姆斯·E·邁耶於2018年8月16日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2018年8月16日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
| *10.29 | | 天狼星XM無線電公司和詹姆斯·E·邁耶之間關於使用私人飛機的書面協議，日期為2018年8月16日(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股公司的S於2018年8月16日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
| *10.30 | | 天狼星XM廣播公司和詹妮弗·維茨於2019年3月5日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2019年3月6日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
| *10.31 | | 天狼星XM廣播公司和Jennifer Witz於2020年9月14日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司S於2020年9月15日提交的最新8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
| *10.32 | | 天狼星XM無線電公司和Jennifer C.Witz於2020年9月14日簽署的關於私人使用飛機的信函協議(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股公司的S於2020年9月15日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
| *10.33 | | 天狼星XM廣播公司與Jennifer C.Witz於2021年2月16日簽訂的僱傭協議的第一修正案，日期為2020年9月14日(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2021年2月17日提交的當前8-K表格報告(文件號001-34295))。 |
| | |
| *10.34 | | 天狼星XM無線電公司和肖恩·S·沙利文之間的僱傭協議，日期為2020年9月14日(通過引用附件10.3併入天狼星XM控股公司的S於2020年9月15日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
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| | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 |
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| *10.35 | | 天狼星XM廣播公司和肖恩·S·沙利文之間於2020年9月14日簽訂的僱傭協議的第一修正案，日期為2021年2月16日(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股公司的S於2021年2月17日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
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| *10.36 | | 天狼星XM廣播公司和Scott A.Greenstein於2020年12月27日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司S於2020年12月8日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
| *10.37 | | 天狼星XM無線電公司和詹姆斯·E·邁耶於2021年1月1日簽署的諮詢協議(通過引用附件10.38併入天狼星XM控股公司的S截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
| *10.38 | | 天狼星XM廣播公司和約瑟夫·韋爾布魯格於2022年6月28日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2022年6月29日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
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| *10.39 | | 天狼星XM無線電公司和Joseph A.Verbrugge於2019年3月5日簽署的信函協議(通過引用附件10.3併入天狼星XM控股公司的S於2019年3月6日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
| *10.40 | | 天狼星XM無線電公司和Dara F.Altman於2021年5月5日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2021年5月7日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
| *10.41 | | 天狼星XM無線電公司和Joseph Inzerillo於2021年12月10日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司S於2021年12月13日提交的最新8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
| *10.42 | | 天狼星XM控股有限公司和天狼星XM無線電公司之間於2013年11月15日簽署的轉讓和承擔協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司於2013年11月15日提交的S當前8-K表格報告(文件編號001-34295))。 |
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| *10.43 | | 修訂後的XM衞星廣播控股公司人才期權計劃、XM衞星廣播控股公司1998年股票獎勵計劃、修訂和重新修訂的天狼星衞星廣播控股公司2003年長期股票激勵計劃、XM衞星廣播控股公司2007年股票激勵計劃和天狼星XM無線電控股公司2009年長期股票激勵計劃及其相關的股票期權協議、限制性股票協議和限制性股票單位協議(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股有限公司的S，本報告於2013年11月15日提交(文件編號001-34295))。 |
| | |
| *10.44 | | 天狼星XM控股有限公司遞延薪酬計劃(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股有限公司S於2015年6月30日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
| 10.45 | | 天狼星XM控股有限公司和Liberty Media Corporation於2021年2月1日簽訂的税收分享協議(通過引用附件10.44併入天狼星XM控股有限公司於2021年2月2日提交的S截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
| 10.46 | | 第253節協議，日期為2021年11月1日，由天狼星XM控股公司和Liberty Media Corporation簽訂(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股公司的S於2021年11月4日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
| 21.1 | | | 子公司名單(隨函存檔)。 |
| | |
| 23.1 | | | 畢馬威會計師事務所的同意書(茲提交)。 |
| | |
| 31.1 | | | 董事首席執行官詹妮弗·C·維茨根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書(隨函存檔)。 |
| | |
| 31.2 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節，肖恩·S·沙利文、執行副總裁總裁和首席財務官的證書(現存檔)。 |
| | |
| 32.1 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節出具的董事首席執行官詹妮弗·C·維茨的證書(隨函提供)。 |
| | |
| 32.2 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第1350條第18款所規定的肖恩·S·沙利文、執行副總裁總裁和首席財務官的證書(隨函提供)。 |
| | |
| 99.1 | | | 修訂及重訂經修訂的天狼星XM無線電公司註冊證書(以引用附件3.3的方式併入天狼星XM控股有限公司的S截至2013年12月31日止年度的10-K表格年報(檔案編號001-34295))。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 |
| | |
| 99.2 | | | 修訂及重訂經修訂的天狼星XM無線電公司的附例(引用天狼星XM控股公司‘S截至2013年12月31日止年度的10-K表格年報(檔案編號001-34295)附件3.4))。 |
| | |
| 101.1 | | | 以下財務信息來自我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K，格式為內聯可擴展商業報告語言(Inline XBRL)：(I)截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合全面收益表；(Ii)截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表；(Iii)截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的股東(虧損)權益綜合報表；(Iv)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合現金流量表；和(V)合併財務報表合併附註。 |
| | |
| 104.1 | | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101.1中) |
_________________
| | | | | |
| ** | 根據委員會根據1933年證券法規則406或1934年證券交易法規則24(B)-2授予保密待遇的命令，通過對文本的一部分進行編輯，本附件的某些機密部分被省略。 |
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了與協議或其他文件本身的條款有關外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應將其用於任何其他目的。特別是，吾等在該等協議或其他文件中作出的任何陳述及保證，僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得為任何其他目的而描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年2月2日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 天狼星XM控股公司 |
| | |
| 發信人： | | /S/肖恩·S·沙利文 |
| | 肖恩·S·沙利文 |
| | 常務副總裁兼首席財務官 |
| | (首席財務官及獲授權人員) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | 日期 |
| | | |
/S/王志浩REGORYB.M阿菲 | | 董事局主席和董事 | 2023年2月2日 |
(格雷戈裏·B·馬菲) | |
/S/王健林埃姆斯電動汽車耶爾 | | 副董事長兼董事 | 2023年2月2日 |
| (詹姆斯·E·邁耶) | |
/S/王健林埃尼弗 C. WItz | | 首席執行官和董事(首席執行官) | 2023年2月2日 |
| (詹妮弗·C·威茨) | |
/發稿S/審校SEANS·S烏利文 | | 常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官) | 2023年2月2日 |
| (Sean S.沙利文） | |
/S/王健林霍馬斯D.B.阿利 | | 高級副總裁總裁兼首席財務官
(首席會計主任) | 2023年2月2日 |
(託馬斯·D·巴里) | |
/S/王爾德熱衷於A、B、劉 | | 董事 | 2023年2月2日 |
(David·A·布勞) | |
/S/陳馮富珍DdyW.H.青蒿素 | | 董事 | 2023年2月2日 |
| (埃迪·W·哈滕斯坦) | |
/S/陳馮富珍奧賓S.P.HICKENLOPER | | 董事 | 2023年2月2日 |
| (羅賓·S·P·希肯盧珀) | |
/S/王健林埃姆斯P.H.古老的 | | 董事 | 2023年2月2日 |
(詹姆斯·P·霍爾登) | |
/S/陳馮富珍小貨車D.M.獨自一人 | | 董事 | 2023年2月2日 |
| 埃文·D·馬龍 | |
/S/王健林OnElle PROCOPE | | 董事 | 2023年2月2日 |
| (喬內爾·普羅科普) | |
/s/*M冰川R阿皮諾 | | 董事 | 2023年2月2日 |
| (邁克爾·拉皮諾) | |
/S/王健林里斯蒂納S先生阿倫 | | 董事 | 2023年2月2日 |
| (克里斯蒂娜·M·薩倫) | |
/S/王健林CARLE.V.OGEL | | 董事 | 2023年2月2日 |
| (卡爾·E·沃格爾) | |
/S/王爾德熱衷於M.ZASLAV | | 董事 | 2023年2月2日 |
| (David·M·扎斯拉夫) | |
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-5 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-6 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東（虧損）權益合併報表 | F-7 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-10 |
附表二--估價及合資格賬目附表 | F-43 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
天狼星XM控股公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了天狼星XM控股有限公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關全面收益、股東權益(虧損)和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表II (統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年2月2日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
對某些訂户和廣告收入的審計證據是否充分
如綜合財務報表附註2和附註18所述，並在綜合全面收益表中披露，公司在截至2022年12月31日的年度內產生了90.03億美元的收入，其中63.7億美元為天狼星XM用户收入，15.76億美元為Pandora(Pandora Media，LLC及其子公司，Pandora Media，Inc.和子公司的繼任者)廣告收入。該公司對這些用户和廣告收入的會計處理涉及多個信息技術(IT)系統。
我們確定評估與天狼星XM用户收入和Pandora廣告收入相關的審計證據的充分性是一項關鍵的審計事項。評估獲得的審計證據的充分性需要審計師的判斷，因為公司使用的IT應用程序的數量涉及具有專業技能和知識的IT專業人員。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來確定對訂户和廣告收入執行的程序的性質和範圍。我們對設計進行了評估，並測試了與天狼星XM訂户和潘多拉廣告收入確認流程相關的某些內部控制的運行效果。我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員，他們協助測試公司在收入確認流程中使用的某些IT應用程序控制和一般IT控制，並測試收入中使用的不同IT系統之間的相關收入數據接口
識別過程。對於天狼星XM用户收入，我們通過比較年內收到的現金總額(經對賬項目調整後)與總賬中記錄的收入來評估記錄的收入。對於Pandora廣告收入的樣本，我們將記錄的金額追溯到潛在的源文件和系統報告。我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性，包括此類證據的性質和範圍的適當性。
Pandora和平臺外報告單位以及Pandora商標的公允價值
如綜合財務報表附註8所述，截至2022年12月31日，公司潘多拉和平臺外報告部門的商譽餘額為9.59億美元。此外，正如綜合財務報表附註9所述，截至2022年12月31日，記錄在Pandora和平臺外報告部門的收購所產生的商標餘額為3.12億美元，其中一部分與Pandora商標有關。在每個會計年度的第四季度，以及當事件和環境變化表明報告單位或商標的賬面價值更有可能超過其公允價值時，公司每年都會進行商譽和無限期減值測試。
我們將評估Pandora和平臺外報告單位以及Pandora商標的公允價值確定為一項重要的審計事項。評估本公司用來估計該等公允價值的某些假設時，需要高度主觀的核數師判斷。具體來説，收入增長率、長期增長率和貼現率涉及的主觀性較高。此外，由於公允價值對這些假設的變化很敏感，這些關鍵假設很難檢驗。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司商譽和商標減值評估過程相關的某些內部控制的設計和運行有效性，包括與上述關鍵假設相關的控制。我們進行了敏感性分析，以評估收入增長率、長期增長率和貼現率假設的可能變化對Pandora和平臺外報告單位以及Pandora商標的公允價值的影響。我們將公司的歷史收入預測與實際結果進行了比較，以評估公司準確預測收入的能力。我們將公司預測的收入增長率假設與歷史收入增長率、可比公司的預期收入增長率以及包括第三方市場研究在內的其他公開數據進行了比較。此外，我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供了幫助：
•通過將其與長期增長率估計進行比較來評估公司的長期增長率，長期增長率估計是使用公司所在行業的公開市場數據以及美國經濟增長率獨立編制的
•通過將公司的折扣率與使用可比較公司的公開市場數據獨立制定的折現率進行比較來評估公司的折扣率。
/s/畢馬威律師事務所
自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2023年2月2日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
天狼星XM控股公司：
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了天狼星XM控股公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（PCAOB）、公司截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年期內各年度的相關合並全面收益表、股東權益（赤字）表和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表二（統稱為合併財務報表），以及我們日期為2023年2月2日的報告對該等合併財務報表發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的 管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
紐約，紐約
2023年2月2日
天狼星XM控股公司及附屬公司
綜合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日止年度， |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 訂户收入 | | | | | $ | 6,892 | | | $ | 6,614 | | | $ | 6,372 | |
| 廣告收入 | | | | | 1,772 | | | 1,730 | | | 1,340 | |
| 設備收入 | | | | | 189 | | | 201 | | | 173 | |
| 其他收入 | | | | | 150 | | | 151 | | | 155 | |
| 總收入 | | | | | 9,003 | | | 8,696 | | | 8,040 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 服務成本： | | | | | | | | | |
| 收入份額和版税 | | | | | 2,802 | | | 2,672 | | | 2,421 | |
| 節目和內容 | | | | | 604 | | | 559 | | | 481 | |
| 客户服務和帳單 | | | | | 497 | | | 501 | | | 481 | |
| 傳輸 | | | | | 214 | | | 218 | | | 177 | |
| 設備成本 | | | | | 13 | | | 18 | | | 19 | |
| 訂户獲取成本 | | | | | 352 | | | 325 | | | 362 | |
| 銷售和市場營銷 | | | | | 1,075 | | | 1,056 | | | 957 | |
| 工程、設計和開發 | | | | | 285 | | | 265 | | | 263 | |
| 一般和行政 | | | | | 525 | | | 514 | | | 511 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 536 | | | 533 | | | 506 | |
| 減值、重組和收購成本 | | | | | 64 | | | 20 | | | 1,004 | |
| 總運營費用 | | | | | 6,967 | | | 6,681 | | | 7,182 | |
| 營業收入 | | | | | 2,036 | | | 2,015 | | | 858 | |
| 其他(費用)收入： | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (422) | | | (415) | | | (394) | |
| 債務清償損失 | | | | | — | | | (83) | | | (40) | |
| 其他(費用)收入 | | | | | (9) | | | 9 | | | 6 | |
| 其他費用合計 | | | | | (431) | | | (489) | | | (428) | |
| 所得税前收入 | | | | | 1,605 | | | 1,526 | | | 430 | |
| 所得税費用 | | | | | (392) | | | (212) | | | (299) | |
| 淨收入 | | | | | $ | 1,213 | | | $ | 1,314 | | | $ | 131 | |
| 外幣折算調整，税後淨額 | | | | | (19) | | | — | | | 7 | |
| 綜合收益總額 | | | | | $ | 1,194 | | | $ | 1,314 | | | $ | 138 | |
| 每股普通股淨收入： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | 0.31 | | | $ | 0.32 | | | $ | 0.03 | |
| 稀釋 | | | | | $ | 0.31 | | | $ | 0.32 | | | $ | 0.03 | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | 3,916 | | | 4,062 | | | 4,330 | |
| 稀釋 | | | | | 3,990 | | | 4,143 | | | 4,429 | |
見合併財務報表附註。
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 57 | | | $ | 191 | |
| 應收賬款淨額 | 655 | | | 722 | |
| | | |
| 關聯方流動資產 | 42 | | | 21 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 284 | | | 246 | |
| 流動資產總額 | 1,038 | | | 1,180 | |
| 財產和設備，淨額 | 1,499 | | | 1,450 | |
| 無形資產，淨額 | 3,050 | | | 3,186 | |
| 商譽 | 3,249 | | | 3,151 | |
| 關聯方長期資產 | 488 | | | 526 | |
| 遞延税項資產 | 147 | | | 200 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 315 | | | 358 | |
| 其他長期資產 | 236 | | | 223 | |
| 總資產 | $ | 10,022 | | | $ | 10,274 | |
| 負債和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 1,248 | | | $ | 1,299 | |
| 應計利息 | 165 | | | 173 | |
| 遞延收入的當期部分 | 1,322 | | | 1,454 | |
| 債務當期到期日 | 196 | | | — | |
| 經營租賃流動負債 | 50 | | | 49 | |
| 關聯方流動負債 | — | | | 5 | |
| 流動負債總額 | 2,981 | | | 2,980 | |
| 長期遞延收入 | 81 | | | 97 | |
| 長期債務 | 9,256 | | | 8,832 | |
| | | |
| 遞延税項負債 | 565 | | | 478 | |
| 經營租賃負債 | 320 | | | 362 | |
| 其他長期負債 | 170 | | | 150 | |
| 總負債 | 13,373 | | | 12,899 | |
| 承付款和或有事項(附註16) | | | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
普通股，面值$0.001每股；9,000授權股份；3,891和3,968已發行股份；3,891和3,967分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行的流通股 | 4 | | | 4 | |
| 累計其他綜合(虧損)收入，税後淨額 | (4) | | | 15 | |
| | | |
庫存股，按成本計算；0和1分別於2022年12月31日和2021年12月31日的普通股份額 | — | | | (8) | |
| 累計赤字 | (3,351) | | | (2,636) | |
| 股東權益合計(虧損) | (3,351) | | | (2,625) | |
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 10,022 | | | $ | 10,274 | |
見合併財務報表附註。
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併股東權益表(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| | 普通股 | | 累計
其他
綜合收益(虧損) | | 其他內容
已繳費
資本 | | 庫存股 | | 累計
赤字 | | 總計
股東權益(虧損) |
| (單位：百萬) | | 股票 | | 金額 | | | | 股票 | | 金額 | | |
| 2020年1月1日的餘額 | | 4,412 | | | $ | 4 | | | $ | 8 | | | $ | 395 | | | — | | | $ | — | | | $ | (1,143) | | | $ | (736) | |
| 綜合收益，税後淨額 | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | — | | | 131 | | | 138 | |
| 基於股份的支付費用 | | — | | | — | | | — | | | 239 | | | — | | | — | | | — | | | 239 | |
| 股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬 | | 28 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票薪酬淨額結算預提税金 | | — | | | — | | | — | | | (115) | | | — | | | — | | | — | | | (115) | |
普通股支付的現金股息，$0.05457每股 | | — | | | — | | | — | | | (170) | | | — | | | — | | | (67) | | | (237) | |
| 回購普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 267 | | | (1,574) | | | — | | | (1,574) | |
| 普通股停用 | | (264) | | | — | | | — | | | (349) | | | (264) | | | 1,555 | | | (1,206) | | | — | |
| 2020年12月31日餘額 | | 4,176 | | | $ | 4 | | | $ | 15 | | | $ | — | | | 3 | | | $ | (19) | | | $ | (2,285) | | | $ | (2,285) | |
| 綜合收益，税後淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,314 | | | 1,314 | |
| 基於股份的支付費用 | | — | | | — | | | — | | | 215 | | | — | | | — | | | — | | | 215 | |
| 股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬 | | 38 | | | — | | | — | | | 10 | | | — | | | — | | | — | | | 10 | |
| 股票薪酬淨額結算預提税金 | | — | | | — | | | — | | | (103) | | | — | | | — | | | — | | | (103) | |
普通股支付的現金股息，$0.0658845每股 | | — | | | — | | | — | | | (126) | | | — | | | — | | | (142) | | | (268) | |
| 與業務收購相關的限制性股票單位的發行 | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| 回購普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 245 | | | (1,512) | | | — | | | (1,512) | |
| 普通股停用 | | (246) | | | — | | | — | | | — | | | (247) | | | 1,523 | | | (1,523) | | | — | |
| 2021年12月31日的餘額 | | 3,968 | | | $ | 4 | | | $ | 15 | | | $ | — | | | 1 | | | $ | (8) | | | $ | (2,636) | | | $ | (2,625) | |
| 會計原則變更的累積影響 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10) | | | (10) | |
| 綜合(虧損)收益，税後淨額 | | — | | | — | | | (19) | | | — | | | — | | | — | | | 1,213 | | | 1,194 | |
| 基於股份的支付費用 | | — | | | — | | | — | | | 213 | | | — | | | — | | | — | | | 213 | |
| 股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬 | | 27 | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| 股票薪酬淨額結算預提税金 | | — | | | — | | | — | | | (114) | | | — | | | — | | | — | | | (114) | |
| 與Liberty Media簽訂的税收分成協議相關的注資 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35) | | | (35) | |
普通股支付的現金股息，$0.3400845每股 | | — | | | — | | | — | | | (103) | | | — | | | — | | | (1,236) | | | (1,339) | |
| 與業務收購相關的限制性股票單位的發行 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回購普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 103 | | | (639) | | | — | | | (639) | |
| 普通股停用 | | (104) | | | — | | | — | | | — | | | (104) | | | 647 | | | (647) | | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 3,891 | | | $ | 4 | | | $ | (4) | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (3,351) | | | $ | (3,351) | |
見合併財務報表附註。
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 1,213 | | | $ | 1,314 | | | $ | 131 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 536 | | | 533 | | | 506 | |
| 減損和重組成本，淨額 | 61 | | | 24 | | | 1,000 | |
| 非現金利息支出，扣除保費攤銷後的淨額 | 15 | | | 21 | | | 20 | |
| 或有對價的公允價值變動 | — | | | (17) | | | — | |
| 壞賬準備 | 59 | | | 53 | | | 60 | |
| 與權益法投資有關的遞延收益攤銷 | — | | | — | | | (3) | |
| 債務清償損失 | — | | | 83 | | | 40 | |
| 未合併實體投資損失，淨額 | 5 | | | 18 | | | 16 | |
| | | | | |
| 從未合併實體投資獲得的股息 | 8 | | | 2 | | | 2 | |
| | | | | |
| 其他投資損失（收益） | 10 | | | (5) | | | (3) | |
| 基於股份的支付費用 | 197 | | | 202 | | | 223 | |
| 遞延所得税費用 | 202 | | | 131 | | | 238 | |
| 使用權資產攤銷 | 49 | | | 50 | | | 56 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 10 | | | (108) | | | (36) | |
| | | | | |
| 關聯方，網絡 | (26) | | | 7 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | (38) | | | (47) | | | 12 | |
| 其他長期資產 | (1) | | | (8) | | | (61) | |
| 應付賬款和應計費用 | (71) | | | 104 | | | 42 | |
| 應計利息 | (8) | | | (1) | | | 13 | |
| 遞延收入 | (148) | | | (287) | | | (223) | |
| 經營租賃負債 | (63) | | | (55) | | | (53) | |
| 其他長期負債 | (34) | | | (16) | | | 38 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 1,976 | | | 1,998 | | | 2,018 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 物業和設備的附加費 | (426) | | | (388) | | | (350) | |
| 保險追討收益 | — | | | 225 | | | — | |
| 出售(購買)其他投資 | 1 | | | (4) | | | (8) | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (136) | | | (14) | | | (300) | |
| 出售房地產所得收益 | 15 | | | — | | | — | |
| 對關聯方和其他股權被投資人的投資 | (2) | | | (21) | | | (94) | |
| 關聯方還款 | — | | | 2 | | | 11 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (548) | | | (200) | | | (741) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 4 | | | 10 | | | — | |
| 從股票淨結算中為股票薪酬支付的税款 | (114) | | | (103) | | | (114) | |
| 循環信貸便利，淨值 | 80 | | | (653) | | | 649 | |
| 扣除成本後的長期借款收益 | 499 | | | 4,442 | | | 1,481 | |
| 長期借款的本金支付 | (6) | | | (3,503) | | | (1,507) | |
| 贖回債項時保費的繳付 | — | | | (62) | | | (31) | |
| 支付企業收購的或有對價 | (3) | | | (22) | | | — | |
| 與分税協議相關的對母公司的分配 | (36) | | | — | | | — | |
| 回購並註銷普通股 | (647) | | | (1,523) | | | (1,555) | |
| 已支付的股息 | (1,339) | | | (268) | | | (237) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (1,562) | | | (1,682) | | | (1,314) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (134) | | | 116 | | | (37) | |
期初現金、現金等價物和限制性現金(1) | 199 | | | 83 | | | 120 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金(1) | $ | 65 | | | $ | 199 | | | $ | 83 | |
見合併財務報表附註。
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併現金流量表--續
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 補充披露現金和非現金流量信息 | | | | | |
| 期內支付的現金： | | | | | |
| 利息，扣除資本化金額後的淨額 | $ | 411 | | | $ | 393 | | | $ | 358 | |
| 已繳納的所得税 | $ | 275 | | | $ | 82 | | | $ | 38 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 因收購資產而產生的資本租賃義務 | $ | 14 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 累計其他綜合(虧損)收入，税後淨額 | $ | (19) | | | $ | — | | | $ | 7 | |
| | | | | |
(1)下表將現金、現金等價物和限制性現金按現金流量表與資產負債表進行核對。現金結餘有限的主要原因是向租用辦公空間的房東開具的信用證。信用證的期限主要超過一年。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 57 | | | $ | 191 | | | $ | 71 | | | $ | 106 | |
| 包括在其他長期資產中的受限現金 | 8 | | | 8 | | | 12 | | | 14 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 65 | | | $ | 199 | | | $ | 83 | | | $ | 120 | |
見合併財務報表附註。
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
(1)業務及呈列基準
表格10-K上的本年度報告提供了Sirius XM Holdings Inc.的信息。及其附屬公司（統稱“控股公司”）。 除非上下文另有説明或指示，本文中使用的術語“控股公司”、“我們”、“我們的”和“我們的公司”是指Sirius XM Holdings Inc.。及其子公司。 “Sirius XM”是指我們的全資子公司Sirius XM Radio Inc.。及其子公司。“潘多拉”是指Sirius XM的全資子公司Pandora Media，LLC及其子公司。 控股公司沒有獨立於Sirius XM和Pandora的業務。
業務
我們經營 二輔助音頻娛樂業務- 其中一個我們稱為“天狼星XM”，第二個我們稱為“潘多拉和平臺外”。我們是北美領先的音頻娛樂公司，擁有一系列音頻業務，包括我們的旗艦訂閲娛樂服務Sirius XM；Pandora的廣告支持和優質音樂流媒體服務；播客網絡；廣告銷售集團SXM Media；以及一套廣告技術解決方案。
Sirius XM
我們的天狼星XM業務在美國以付費的方式提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道和其他內容，以及播客和信息娛樂服務。天狼星XM套餐包括現場直播、策展節目以及某些獨家和點播節目。天狼星XM服務通過我們的二專有衞星無線電系統，並通過移動設備、家庭設備和其他消費電子設備的應用程序進行流傳輸。 衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分銷。 我們的Sirius XM服務也可以通過我們的車載用户界面使用，我們稱之為“360 L”，它將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、有凝聚力的車載娛樂體驗中。
我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。我們還通過在精選非音樂頻道(以SXM Media品牌銷售)上的廣告、我們衞星收音機和配件的直銷以及其他輔助服務獲得收入。截至2022年12月31日，我們的天狼星XM業務約有34.3百萬訂閲者
除了我們的音頻娛樂業務，我們還為幾家汽車製造商提供聯網車輛服務。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。我們還提供一整套數據服務，包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程、比分和電影列表；交通信息服務，包括道路封閉信息、交通流量和事件數據，通過兼容的車載導航系統向消費者提供；以及車輛、船隻和飛機的實時天氣服務。
天狼星XM還持有一個70%股權和33天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的%投票權。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。
潘多拉和平臺外
我們的Pandora和平臺外業務運營着一個音樂和播客流媒體發現平臺，為每個聽眾提供隨時隨地想聽的個性化體驗，無論是通過計算機、平板電腦、移動設備、車載揚聲器還是連接設備。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽由藝術家和專家策劃的播放列表、播客和精選天狼星XM內容，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora作為(1)廣告支持的廣播服務提供，(2)電臺訂閲服務(Pandora Plus)和(3)按需訂閲服務(Pandora Premium)。截至2022年12月31日，Pandora約有6.2百萬訂户。
Pandora的大部分收入來自我們的Pandora廣告支持廣播服務的廣告，該服務以SXM Media品牌銷售。我們還從我們的Pandora Plus和Pandora Premium訂户那裏獲得訂閲收入。
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
我們還在其他音頻平臺和廣泛分發的播客中銷售廣告，我們認為這是非平臺服務。我們與SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)達成協議，成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表，併為廣告商提供在Pandora和SoundCloud平臺上執行廣告活動的能力。我們還安排擔任某些播客的廣告銷售代表。此外，通過AdsWizz Inc.，我們提供了一個全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、宣傳活動、產量優化、程序化購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。
自由媒體
截至2022年12月31日，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和間接實益擁有的大約82相當於我們普通股流通股的30%。因此，按照納斯達克的公司治理要求，我們是一家“受控公司”。有關關聯方的更多信息，請參閲附註12。
陳述的基礎
隨附的Holdings綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。我們上期合併財務報表和腳註中的某些數字已重新分類或合併，以符合我們本期的列報方式。
上市公司被要求披露有關其可報告的運營部門的某些信息。可報告的運營部門被定義為企業的重要組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者在決定如何向個別部門分配資源和評估該部門的業績時定期進行評估。我們已經確定我們已經做到了。二作為我們的首席運營決策者，我們的首席執行官根據這些部門的財務結果評估業績並分配資源。有關我們細分市場的信息，請參閲附註18。
我們已評估了資產負債表日後且提交截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告之前的事件，並確定未發生需要調整我們的綜合財務報表的事件。 有關無需調整綜合財務報表的後續事件的討論，請參閲附註19。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表和腳註中報告的金額。根據估計的性質，這些估計是基於判斷和可獲得的信息。實際結果可能與這些估計大不相同。編制隨附的合併財務報表所固有的重大估計包括資產減值、我們衞星的折舊壽命、基於股份的支付費用和所得税。
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
(2)重要會計政策摘要
除了本附註2中討論的重要會計政策外，下表還包括我們在合併財務報表的其他附註中描述的重要會計政策，包括附註的編號和頁數：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 重大會計政策 | | 附註# | | 頁碼 |
| 採辦 | | 3 | | | F-15 |
| 公允價值計量 | | 4 | | | F-16 |
| 商譽 | | 8 | | | F-18 |
| 無形資產 | | 9 | | | F-19 |
| 財產和設備 | | 10 | | | F-21 |
| 權益法投資 | | 12 | | | F-25 |
| 基於股份的薪酬 | | 15 | | | F-30 |
| 法定準備金 | | 16 | | | F-33 |
| 所得税 | | 17 | | | F-36 |
現金和現金等價物
我們的現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金、存單、在途信用卡收據和購買的原始期限為三個月或更短的高流動性投資。
收入確認
收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606計量的，收入--與客户簽訂合同的收入，並根據與客户的合同中規定的對價予以確認，不包括任何銷售激勵措施和代表第三方收取的金額。當我們通過將服務或產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時，我們就會確認收入。在我們的綜合全面收益表中，我們報告的收入是扣除政府當局評估的任何税收後的收入，該税收既是對賣方和客户之間的特定創收交易徵收的，也是與之同時進行的。已收税款計入其他流動負債，直至匯入有關税務機關為止。對於設備銷售，我們負責安排發貨和搬運。向客户收取的運輸和搬運成本被記錄為收入，並作為設備成本的一個組成部分報告。
以下是我們產生收入的主要活動的描述，包括自付和付費促銷訂户、廣告和設備銷售。
訂户收入主要包括訂閲費和其他基於訂閲的輔助收入。當在該期間內提供每項服務的履行義務得到滿足時，收入將以直線基礎確認，這是隨着時間的推移，因為我們的訂閲服務不斷傳輸，並可隨時被客户消費。購買或租賃帶有出廠安裝的衞星無線電的車輛的消費者可以在三和12個月訂閲我們的服務。在某些情況下，這些消費者的訂閲費由適用的汽車製造商預付。從汽車製造商或直接從消費者那裏收到的預付訂閲費被記錄為遞延收入，並在銷售開始的服務期內按比例攤銷到收入中。激活費確認超過一個月因為激活費是不可退還的，並且不向客户提供實質性的權利。對於未支付的試用訂閲，沒有確認的收入。在某些情況下，當我們從汽車製造商那裏獲得自付客户的一定金額的付款時，我們會向汽車製造商支付忠誠費。這些費用被認為是獲得合同的增量成本，因此被確認為一項資產，並在平均訂户壽命內攤銷到訂户獲得成本。支付給提供付費試用的汽車製造商的收入份額和忠誠費被計入收入的減少，因為支付沒有提供明顯的商品或服務。
音樂版税主要由向訂户收取的美國音樂版税(“MRF”)組成。我們為播放音樂和其他節目的權利而產生的相關成本被記錄為收入份額和版税費用。從訂户那裏收到的MRF費用被記錄為遞延收入，並在服務期間按比例攤銷到訂户收入中。
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
我們將廣告銷售收入確認為履行義務，這通常發生在美國存托股份交付時。對於我們的衞星廣播服務，美國存托股份是在播出的時候交付的。對於我們的流媒體服務，美國存托股份主要是根據印象提供的。代理費是根據適用於我們廣告庫存的總賬單收入的規定百分比計算的，並報告為廣告收入的減少額。此外，我們向某些第三方支付廣告收入的一定百分比。廣告收入記錄在我們控制廣告服務時的收入份額支付總額，包括制定定價的能力，我們主要負責提供服務。廣告收入份額付款記錄為收入份額和廣告傳輸期間的版税。
出售衞星收音機、部件和配件的設備收入和特許權使用費在裝運時確認，扣除折扣和回扣。向客户收取的運輸和搬運成本記為收入。與向客户運送貨物相關的運輸和搬運成本作為設備成本的組成部分報告。其他收入主要包括從天狼星XM加拿大公司收到的特許權使用費確認的收入。
客户在履行履行義務之前支付服務費用，因此這些預付款項被記錄為遞延收入。 當提供服務時，遞延收入在我們的綜合全面收益表中確認為收入。 截至2022年12月31日止年度遞延收入餘額的變化並未受到其他因素的重大影響。
因為我們的大多數合同都是一年或更少，我們已經利用了ASC 606-10-50-14項下的可選豁免，並且不披露關於原始預期期限為一年或更少。截至2022年12月31日，少於 六我們總遞延收入餘額的百分比與期限超過一年的合同有關。 這些合同主要包括通常提供的預付費數據試驗 三至五年以及為其音頻訂閲預付費的自付費客户三年提前 這些金額在我們提供服務時按直線法確認。
收入份額
我們與某些汽車製造商分享從自付費用户那裏獲得的訂閲收入的一部分。收入分享協議的條款因汽車製造商而異，但通常基於報告的音頻收入或總的計費音頻收入。自付收入的收入份額被確認為費用，並在我們的綜合全面收益表中的收入份額和特許權使用費中記錄。我們還根據相關頻道或播客的廣告收入，向我們衞星廣播服務的非音樂電臺的某些人才支付收入份額，並向播客人才支付收入份額。非音樂頻道和播客的收入份額在我們的綜合全面收益表中確認為收入份額和特許權使用費。在某些情況下，我們向播客所有者支付收入份額的最低保證，這些收入份額記錄在我們綜合資產負債表中的預付費和其他流動資產中。最低保證在收入份額和特許權使用費中確認，主要是在合同期限內以直線方式確認。預付餘額定期審查是否可收回，任何被視為不可收回的金額在該期間被確認為費用。
版税
就我們的業務而言，我們必須與兩組權利持有人訂立版税安排：音樂作品版權(即音樂和歌詞)的版權持有人和錄音製品版權(即作品的實際記錄)的版權持有人。我們的天狼星XM和潘多拉業務使用法定和直接音樂許可作為其業務的一部分。我們根據天狼星XM和潘多拉業務提供的各種無線電和互動服務，授權他們使用各種權利，如表演權和機械權。我們天狼星XM和潘多拉業務的音樂版權授權安排很複雜。
音樂作品著作權
我們為我們的天狼星XM和Pandora業務向音樂作品版權的持有者和權利管理人支付表演版税，包括表演權組織和其他版權所有者。這些演出特許權使用費是基於與代表這些演出權利持有人的演出權利組織達成的協議。我們的天狼星XM和潘多拉業務與這些表演權利組織有安排。與天狼星的安排
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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
XM通常包括協議期限內的固定付款，與Pandora就其廣告支持的無線電服務達成的安排根據使用費池的使用和所有權進行可變付款。
Pandora還必須許可複製權，也就是機械權利，才能提供Pandora服務的互動功能。對於我們的Pandora訂閲服務，版權持有者按照美國版權法第115條規定的法定許可確定的費率獲得這些權利的付款。這些機械版税是按照我們收入的一個百分比或我們支付給唱片公司的一個百分比中的較大者來計算的。
錄音著作權
對於我們的非交互式衞星廣播或流媒體服務，我們可能會向錄音的所有者直接許可錄音，或根據CRB制定的版税費率授權錄音。對於我們的天狼星XM業務，錄音的版税費率由CRB設定。收取特許權使用費的收入包括來自我們的美國衞星數字音頻無線電訂户的訂閲收入，以及來自僅附帶播放錄音的頻道以外的頻道的廣告收入。費率和條款允許我們減少從版權所有者那裏獲得直接授權的錄音製品每月應支付的費用，並從我們的收入中扣除某些其他項目，例如支付給我們的知識產權使用費、銷售和使用税、壞賬費用以及通常可歸因於我們業務領域的收入，這些業務領域不涉及使用受版權保護的錄音製品。
對於我們的Pandora業務，我們已經與主要的和獨立的唱片公司和發行商簽訂了直接許可協議，購買在Pandora廣告支持服務Pandora Plus和Pandora Premium上流媒體的大部分錄音。對於我們流媒體播放且尚未與錄音版權持有人達成直接許可協議的錄音製品，我們將根據CRB設定的法定版税費率對錄音製品進行視頻化處理。Pandora向錄音所有者支付版税，要麼是根據所傳輸的錄音數量按每次演出收取的費用，要麼是與適用服務相關的收入的百分比。其中一些協議還要求Pandora支付每個訂户的最低金額。
編程成本
針對特定數量的賽事的節目成本是在逐個賽事的基礎上攤銷的；針對特定季節或包括通過專用頻道的節目的節目成本是以直線為基礎在該季度或期間攤銷的。在協議期限內，我們將與贊助和營銷活動相關的某些節目成本的一部分以直線方式分配給銷售和營銷費用。
廣告費
廣告製作成本包括與營銷和保留活動相關的費用，包括與直郵、對外電話營銷和電子郵件通信相關的費用。我們還產生與合作營銷、促銷活動和贊助相關的廣告製作成本。*在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們記錄的廣告成本為$513, $515及$443這些成本在我們的綜合全面收益表中反映在銷售和營銷費用中。
訂户獲取成本
用户獲取成本包括獲得新用户所產生的成本，包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼，包括支付給汽車製造商的補貼，包括支付給汽車製造商的補貼，包括在銷售或租賃新車時包括衞星無線電和我們服務的預付費訂閲；支付用於製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼；某些無線電和芯片組的設備使用費；支付給零售商和汽車製造商的佣金，以激勵他們購買、安裝和激活無線電；產品保修義務；運費；以及可歸因於我們汽車和零售分銷渠道中消耗的庫存的庫存津貼撥備。訂户獲得成本不包括廣告成本、向無線電分銷商和經銷商支付的忠誠度以及向汽車製造商和無線電零售商支付的收入份額。
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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
支付給無線電製造商和汽車製造商的補貼在安裝、發貨、接收產品或激活時支出，幷包括在訂户獲取成本中，因為我們負責向客户提供服務。支付給零售商和汽車製造商的佣金用於無線電的銷售或激活。發貨給無線電製造商並寄售的芯片組被記錄為庫存，並在無線電製造商投入生產時作為訂户獲取成本支出。芯片組的成本在汽車製造商確認收到時作為訂户獲取成本支出。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用，主要包括新產品開發、芯片組設計、軟件開發和工程的成本。 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我們記錄的研發成本為美元246, $229及$220這些成本在我們的綜合全面收益表中作為工程、設計和開發費用的組成部分報告。
累計其他綜合（損失）收入，扣除税款
累計其他綜合（損失）美元（4）主要包括與Sirius XM Canada相關的累計外幣兑換調整（更多信息請參閲注12）。截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨外幣兑換調整為美元（19），不含税。 截至2021年和2020年12月31日止年度，我們記錄了低於美元的外幣兑換調整1及$7，分別為扣除税款。
最近採用的會計政策
會計準則更新(“ASU”）2020-06，債務-債務轉換和其他期權（子主題470-20）以及衍生品和對衝-實體自有股權合同（子主題815-40）. 2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASO 2020-06，其中刪除了具有現金轉換或受益轉換特徵的可轉換債務的分離模型。 ASO 2020-06還要求應用如果轉換法來計算每股稀釋收益，因為可轉換工具將不再允許使用庫存股法。 截至2022年3月31日的三個月內，我們使用修改後的追溯法自2022年1月1日起採用了ASO 2020-06，並記錄了美元14增加Pandora‘s的賬面價值1.752023年到期的可轉換優先票據百分比，增加$10扣除税收後，我們累積的赤字。採用ASU 2020-06並沒有對我們的稀釋後每股收益產生實質性影響。
(3)收購
其他收購
2022年5月20日，我們完成了一項收購，總現金對價為$93。我們確認的商譽為$。69，無限期居住的無形資產為$1和其他長期資產美元23。其他資產代表收購的內容，這些內容將在其估計使用年限內攤銷，用於我們綜合全面收益表中的節目和內容。
2022年1月12日，我們完成了一項收購，總現金對價為$43。我們確認的商譽為$。29，其他已確定存續的無形資產$19和負債$4.
2021年4月23日，我們完成了一項總對價為美元的收購27其中包括$20現金，一美元3延期現金付款和#美元4以限制性股票為單位。我們確認的商譽為$。23和其他資產為$5.
縫紉機
2020年10月16日，我們從E.W.斯克裏普斯公司及其若干子公司(“斯克裏普斯”)手中收購了史迪徹的資產，總代價為$302，其中包括$266現金和美元36與或有對價有關。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了17本公司的綜合全面收益表中，與Stitcher交易減值、重組和收購成本相關的或有對價中2021年部分的公允價值變化相關的利益。或有對價的公允價值是使用概率加權現金流量模型確定的。Stitcher包括在我們的Pandora和平臺外報道單元中。
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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
Stitcher收購案採用會計收購法入賬，資金來自Sirius XM信貸安排項下的借款。
單播
2020年6月16日，天狼星XM以1美元收購了Simplecast28用現金支付。Simplecast是一個播客管理和分析平臺。Simplecast是對AdsWizz廣告技術平臺的補充，使該公司能夠為播客提供出版、分析、分銷和廣告銷售的全面解決方案，並被納入Pandora和平臺外報告部門。Simplecast收購採用會計收購法核算。我們確認的商譽為$。17，可攤銷無形資產為$12，其他資產不到$1及遞延税項負債1.
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的收購相關成本為2, $12及$4，分別為。
(4)公允價值計量
金融工具的公允價值是市場參與者之間在有序交易中可以交換該工具的金額。 截至2022年和2021年12月31日，由於現金及現金等值物、應收賬款和應付賬款的短期性質，這些工具的公允價值接近公允價值。 ASC 820， 公允價值計量和披露建立了公允價值層次結構，用於向估值技術投入，如下所示：
i.一級投入：同一工具在活躍市場的未調整報價；
二、第2級投入：同一或類似工具的可觀察市場數據，但不是第1級，包括不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可得到可觀察市場數據證實的其他投入；以及
三、第三級投入：根據管理層對用於為資產或負債定價的投入的假設而開發的不可觀察的投入。
投資會定期審核減值情況，並在確定公允價值低於賬面價值的下降並非暫時性的情況下計入減值。在作出這項決定時，除其他因素外，我們會考慮下降的嚴重程度和持續時間，以及在合理時間內復甦的可能性。
我們的資產和負債按公允價值計量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 1級 | | 二級 | | 3級 | | 總公允價值 | | 1級 | | 二級 | | 3級 | | 總公允價值 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | |
債務(a) | — | | | $ | 8,362 | | | — | | | $ | 8,362 | | | — | | | $ | 9,052 | | | — | | | $ | 9,052 | |
(a)非上市交易工具的公允價值是基於一家做市商和經紀公司的估計。有關截至2022年和2021年12月31日我們債務的賬面價值的相關信息，請參閲附註13。
(5)重組成本
在截至2022年12月31日的一年中，我們評估了我們的辦公空間需求，並根據這種分析結果騰出了某些辦公空間。我們評估了與這些地點相關的經營租賃使用權資產的賬面價值的可回收性。我們確定資產的賬面價值不可收回，我們記錄了#美元的減值。16將資產的賬面價值降至其公允價值。此外，我們還註銷了固定資產#美元。5與受損辦公空間的傢俱和設備有關。另外，我們圍繞我們不再追求的計劃進行了分析，並記錄了1美元的減值43與終止的軟件項目和減值#美元相關6與人員遣散有關。重組和減值費用總額為$70於截至2022年12月31日止年度的綜合全面收益表中計入減值、重組及收購成本。
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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
在截至2021年12月31日的年度內，我們評估了我們的辦公空間需求，並作為此類分析的結果，放棄了某些辦公租賃。我們評估了與這些地點相關的經營租賃使用權資產的賬面價值的可回收性。根據這一評估，資產的賬面價值不可收回，我們記錄了#美元的減值。18將資產的賬面價值降至其公允價值。此外，我們應計費用為#美元。6為此，我們不會確認任何未來的經濟利益，並註銷了租賃改進#美元。1。資產的公允價值是根據管理層關於分租地點的能力和租約剩餘期限的假設，採用貼現現金流量模型確定的。總費用為$25於截至2021年12月31日止年度的綜合全面收益表中計入減值、重組及收購成本。
在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得24在綜合全面收益表中，重組費用主要與資產和設備、已確定的已記賬無形資產以及與終止自動服務減值、重組和收購成本相關的某些其他資產的減值、重組和收購成本的減值相關。自動服務的終止不符合在我們的綜合全面收益表中報告為非持續經營的要求，因為終止服務並不代表將對我們的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。
(6)每股收益
普通股每股基本淨收入的計算方法是，普通股股東可獲得的收入除以每個報告期內已發行的加權平均普通股。稀釋後的每股普通股淨收入調整普通股等價物(股票期權、限制性股票單位和可轉換債務)行使或轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄的加權平均普通股數量，使用庫存股方法計算。我們有不是截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的參與證券。
普通股等價物為$92, $93及$62在截至12月31日的年度，2022年、2021年和2020年分別被排除在普通股每股稀釋淨收入的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | | | | | |
| 普通股股東可用每股基本淨收入計算的淨收入 | | | | | $ | 1,213 | | | $ | 1,314 | | | $ | 131 | |
| 利息對可轉換票據假設轉換的影響，税後淨額 | | | | | 4 | | | 8 | | | 8 | |
| 普通股股東可獲得的每股稀釋淨收益 | | | | | $ | 1,217 | | | $ | 1,322 | | | $ | 139 | |
| 分母： | | | | | | | | | |
| 每股普通股基本淨收入的加權平均流通股 | | | | | 3,916 | | | 4,062 | | | 4,330 | |
| 假設可轉換票據的加權平均影響 | | | | | 31 | | | 30 | | | 30 | |
| 稀釋權益工具的加權平均影響 | | | | | 43 | | | 51 | | | 69 | |
| 稀釋後每股普通股淨收益的加權平均股份 | | | | | 3,990 | | | 4,143 | | | 4,429 | |
| 每股普通股淨收入： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | 0.31 | | | $ | 0.32 | | | $ | 0.03 | |
| 稀釋 | | | | | $ | 0.31 | | | $ | 0.32 | | | $ | 0.03 | |
(7)應收賬款淨額
應收賬款淨額包括應收客户賬款、應收分銷商款項及其他應收款項。 我們沒有任何客户應收賬款佔我們應收賬款的10%以上。
應收客户賬款（淨額）包括來自我們的訂閲者和廣告客户（包括廣告代理和其他客户）的應收賬款，並按到期金額（扣除可疑賬款撥備）列賬。 我們對可疑賬户的撥備是基於我們對各種因素的評估。 我們考慮歷史經驗、應收賬款餘額的賬齡、當前經濟狀況、行業經驗和其他可能影響交易對手的因素
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支付能力。 壞賬費用包括在我們綜合全面收益表的客户服務和賬單費用中。
來自分銷商的應收款項主要包括汽車製造商就包含在車輛銷售或租賃價格中的服務應收的已開票和未開票金額，以及我們的衞星收音機批發分銷商應收的已開票金額。 其他應收款項主要包括應收我們的無線電、模塊及芯片組製造商的款項，我們有權根據所生產的單位數量獲得補貼及特許權使用費。 我們並無就應收分銷商款項或其他應收款項計提呆賬撥備，原因是我們過往並無與汽車製造商或其他第三方發生任何重大收款問題，且預期於可預見未來不會出現問題。
淨收入包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 應收客户賬款毛額 | $ | 585 | | | $ | 636 | |
| 壞賬準備 | (11) | | | (10) | |
| 客户應收賬款淨額 | $ | 574 | | | $ | 626 | |
| 來自經銷商的投訴 | 53 | | | 62 | |
| 其他應收賬款 | 28 | | | 34 | |
| 應收賬款總額，淨額 | $ | 655 | | | $ | 722 | |
(8)商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值的部分。我們的年度減值評估二報告單位自每年第四季度起執行，並在其他時間進行評估，如果發生事件或情況變化，很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。ASC 350，無形資產-商譽和其他報告指出，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。我們的天狼星XM報告單位，其分配的商譽餘額為#美元2,290截至2022年12月31日，賬面價值為負。
截至2022年12月31日，沒有減損指標，以及不是於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度錄得商譽減值損失。在截至2022年12月31日的年度內，我們選擇對我們的潘多拉和平臺外報告部門進行量化商譽評估，並結合使用收益法、貼現現金流模型和市場法確定報告部門的公允價值。我們2022年商譽減值測試的結果表明，我們潘多拉和平臺外報告部門的估計公允價值超過了其賬面價值。
在截至2020年12月31日的年度內，我們進行了量化商譽評估，並使用收益法、貼現現金流模型和市場法相結合的方法確定了報告單位的公允價值。貼現現金流模型依賴於一些假設，比如與新冠肺炎疫情相關的經濟低迷程度、預期的復甦時間、預期的盈利增長和貼現率，我們認為這些假設是合適的。此外，根據市場觀察，與市場方法中使用的指導公司財務倍數相關的假設有所減少。我們2020年商譽減值測試的結果顯示，天狼星XM報告單位的估計公允價值超過了其賬面價值。Pandora和平臺外報告部門的賬面金額超過其估計公允價值，主要是由於長期預測減少，以反映與流媒體的特許權使用費相關的成本增加，以及圍繞預測的廣告需求和收聽時間減少的不確定性增加。因此，我們記錄了商譽減值費用#美元。956於截至2020年12月31日止年度內，在綜合全面收益表的減值、重組及收購成本項目中減記潘多拉及平臺外商譽的賬面金額。
截至2022年12月31日，累計記錄的商譽減值餘額為1美元。5,722，其中$4,766於截至2008年12月31日止年度內確認，並計入分配予本公司商譽之賬面值
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Sirius XM報告單位和$956於截至2020年12月31日止年度確認，並計入分配給我們潘多拉及平臺外報告單位的商譽賬面值。
截至2022年12月31日，Sirius XM、Pandora和平臺外報告部門的善意公允價值為美元2,290及$959，分別。 截至2022年12月31日止年度，我們錄得美元98與我們的Pandora和平臺外報告部門相關的收購相關的善意。 有關這些收購的信息，請參閲注3。
有關截至2022年和2021年12月31日止年度的善意活動，請參閲下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Sirius XM | | 潘多拉和平臺外 | | 總計 |
| 2021年1月1日的餘額 | $ | 2,290 | | | $ | 832 | | | $ | 3,122 | |
| 採辦 | — | | | 29 | | | 29 | |
| | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | 2,290 | | | 861 | | | 3,151 | |
| 採辦 | — | | | 98 | | | 98 | |
| | | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 2,290 | | | $ | 959 | | | $ | 3,249 | |
(9)無形資產
我們的無形資產包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 加權
平均值
有用的生命 | | 毛收入
攜帶
價值 | | 累計攤銷 | | 淨收益
攜帶
價值 | | 毛收入
攜帶
價值 | | 累計攤銷 | | 淨收益
攜帶
價值 |
無限人壽無形資產： | | | | | | | | | | | | | |
| FCC許可證 | 不定 | | $ | 2,084 | | | $ | — | | | $ | 2,084 | | | $ | 2,084 | | | $ | — | | | $ | 2,084 | |
| 商標 | 不定 | | 250 | | | — | | | 250 | | | 250 | | | — | | | 250 | |
| 確定人壽無形資產： | | | | | | | | | | | | | |
| OEM關係 | 15年份 | | 220 | | | (135) | | | 85 | | | 220 | | | (120) | | | 100 | |
| 許可協議 | 12年份 | | 45 | | | (45) | | | — | | | 45 | | | (45) | | | — | |
| 軟件和技術 | 7年份 | | 31 | | | (21) | | | 10 | | | 31 | | | (19) | | | 12 | |
由於記錄到Pandora的收購
和平臺外報告股： | | | | | | | | | | | | |
| 無限人壽無形資產： | | | | | | | | | | | | | |
| 商標 | 不定 | | 312 | | | — | | | 312 | | | 311 | | | — | | | 311 | |
| 確定人壽無形資產： | | | | | | | | | | | | | |
| 客户關係 | 8年份 | | 442 | | | (225) | | | 217 | | | 441 | | | (164) | | | 277 | |
| 軟件和技術 | 5年份 | | 391 | | | (299) | | | 92 | | | 373 | | | (221) | | | 152 | |
| 無形資產總額 | | | $ | 3,775 | | | $ | (725) | | | $ | 3,050 | | | $ | 3,755 | | | $ | (569) | | | $ | 3,186 | |
無限人壽無形資產
我們在考慮了資產的預期用途、使用的監管和經濟環境以及過時對其使用的影響後，將我們的FCC許可證以及XM和Pandora商標確定為無限期無形資產。
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我們持有FCC許可證，可以運營我們的衞星數字音頻廣播服務並提供輔助服務。每個FCC許可證都授權我們使用無線電頻譜，這是一種不會隨着時間的推移而耗盡或耗盡的可重複使用的資源。
ASC 350-30-35，無形資產-商譽和其他提供了一種選擇，即首先進行定性評估，以確定資產是否更有可能減值。如果定性評估支持資產的公允價值很可能超過其賬面價值，則不需要進行量化減值測試。如果定性評估不支持資產的公允價值，則執行定量評估。我們的年度減值評估是在每年第四季度對我們的可識別的無限已記賬無形資產進行的。如果事件發生或情況發生變化，資產的公允價值很可能會低於其賬面價值，則在其他時間進行評估。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
我們在2022年第四季度完成了對我們的FCC許可證和Pandora商標的量化評估。截至我們2022年年度評估之日，我們對不確定無形資產公允價值的減值評估表明，我們的FCC許可證和Pandora商標的估計公允價值超過了它們的賬面價值，因此不存在減值。
2021年第四季度，我們完成了對FCC許可證以及XM和Pandora商標的定性評估。於本公司年度評估日期，本公司對不確定無形資產的公允價值進行的定性減值評估顯示，該等資產的公允價值超過其賬面價值，因此不存在減值風險。
我們在2020年第四季度完成了對我們的FCC許可證以及XM和Pandora商標的量化評估。截至我們2020年年度評估之日，我們對我們無限無形資產公允價值的減值評估顯示，我們的Pandora商標的賬面價值比資產的公允價值高出#美元。20。超額賬面值已在綜合全面收益表的減值、重組及收購成本項目中撇賬及確認。對我們的FCC許可證和XM商標的減值評估表明，此類資產的公允價值大大超過了它們的賬面價值，因此不存在減值風險。於截至2020年12月31日止年度內，我們亦確認減值虧損少於$1對於與自動服務終止相關的壽命不確定的無形資產。
確定人壽無形資產
已確定壽命的無形資產在其各自的估計可用年限內攤銷至其估計剩餘價值，其模式反映了經濟利益何時將被消耗，並根據美國會計準則360-10-35的規定對減值進行審查。物業、廠房及設備/整體/其後量度。當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核應攤銷減值的無形資產。如果未貼現且不計利息的預期現金流量之和少於資產的賬面金額，則在資產的賬面金額超過其公允價值的金額中確認減值損失。不是截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，對具有確定壽命的無形資產確認了損失。
所有固定人壽無形資產的攤銷費用為$156, $154及$152分別截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度。 有 不是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度內確定有效無形資產的報廢。 有固定有效無形資產價值為美元的退役17，其中包括美元的損失4，由於自動服務終止，截至2020年12月31日止年度。
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
2023年至2027年各財年及此後期間的預期攤銷費用如下：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 金額 |
| 2023 | | $ | 144 | |
| 2024 | | 77 | |
| 2025 | | 72 | |
| 2026 | | 71 | |
| 2027 | | 25 | |
| 此後 | | 15 | |
| 全壽險無形資產總額，淨額 | | $ | 404 | |
(10)財產和設備
財產和設備（包括衞星）按成本減去累計折舊列報。 資本租賃下的設備按最低租賃付款的現值列報。 折舊是在資產的下列估計使用年限內使用直線法計算的：
| | | | | | | | | | | |
| 衞星系統 | 15年份 |
| 地面中繼器網絡 | 5 | - | 15年份 |
| 廣播演播室設備 | 3 | - | 15年份 |
| 大寫軟件和硬件 | 2 | - | 7年份 |
| 衞星遙測、跟蹤和控制設施 | 3 | - | 15年份 |
| 傢俱、固定裝置、設備和其他 | 2 | - | 7年份 |
| 建房 | 20 | 或 | 30年份 |
| 租賃權改進 | 使用年限或剩餘租賃期較短的 |
每當事件或情況變化表明其公允價值可能無法收回時，我們就會審查財產和設備等長期資產的損失。 將持有和使用的資產的可收回性通過將資產的公允價值與該資產預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。 如果資產的公允價值超過估計的未來現金流量，則按公允價值超過資產公允價值的金額確認損失費用。 截至2022年12月31日止年度，我們記錄了美元的減損費用48與已終止的軟件項目和與受損辦公空間的傢俱和設備相關的固定資產的註銷有關。 請參閲Note 5瞭解更多信息。
截至2021年12月31日止年度，我們記錄了美元的減損費用220與我們的SXM-7衞星有關，但被保險賠償所抵消。 有關更多信息，請參閲下面的討論。 我們做 不記錄截至2020年年度的任何減損費用。
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
財產和設備淨額由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 衞星系統 | $ | 1,841 | | | $ | 1,841 | |
| 地面中繼器網絡 | 118 | | | 116 | |
| 租賃權改進 | 100 | | | 109 | |
| 廣播演播室設備 | 133 | | | 119 | |
| 大寫軟件和硬件 | 1,821 | | | 1,591 | |
| 衞星遙測、跟蹤和控制設施 | 76 | | | 67 | |
| 傢俱、固定裝置、設備和其他 | 89 | | | 92 | |
| 土地 | 32 | | | 38 | |
| 建房 | 70 | | | 81 | |
| 在建工程 | 313 | | | 156 | |
| 總資產和設備 | 4,593 | | | 4,210 | |
| 累計折舊 | (3,094) | | | (2,760) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 1,499 | | | $ | 1,450 | |
在建工程包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 衞星系統 | $ | 212 | | | $ | 64 | |
| 地面中繼器網絡 | 10 | | | 1 | |
| 大寫軟件和硬件 | 56 | | | 78 | |
| 其他 | 35 | | | 13 | |
| 在建工程 | $ | 313 | | | $ | 156 | |
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。380, $379及$354分別截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度。 截至2022年12月31日止年度，我們註銷了與受損的辦公空間租賃相關的傢俱和設備，並處置了與我們不再追求的軟件開發計劃相關的資產。 除了上述受損的財產和設備外，我們在截至2022年12月31日的年度內出售了房地產，所得款項淨額為美元15產生了$的收益8該費用已記錄在我們綜合全面收益表中的減損、重組和收購成本細目中。 我們退役了價值美元的財產和設備65截至2021年12月31日止年度及美元94截至2020年12月31日止年度，其中包括虧損美元13與自動服務的終止有關。
我們將為建造和發射我們的衞星而借入的資金利息的一部分資本化。資本化的利息被記錄為資產成本的一部分，並在衞星的使用壽命內折舊。資本化利息成本為$5, $7及$19截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，分別與我們的SXM-7、SXM-8、SXM-9和SXM-10衞星的建造有關。 我們還將一部分與資本化軟件項目的員工時間相關的股份薪酬資本化。 資本化的股份薪酬成本為美元16, $13及$17分別截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
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天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
衞星
截至2022年12月31日，我們運營着一支 六衞星。*每顆衞星都需要FCC許可證，在每個許可證到期之前，我們需要申請續簽FCC衞星許可證。*我們許可證的續簽和延期是合理確定的，成本最低，這是按發生的費用計算的。下圖提供了截至2022年12月31日我們衞星的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 衞星描述 | | 交付的年份 | | 預計結束時間：
折舊壽命 | | FCC許可證年份 |
| | | | | | |
| 天狼星FM-5 | | 2009 | | 2024 | | 2025 |
| 天狼星FM-6 | | 2013 | | 2028 | | 2030 |
| XM-3 | | 2005 | | 2020 | | 2026 |
| XM-4 | | 2006 | | 2021 | | 2023 |
| XM-5 | | 2010 | | 2025 | | 2026 |
| SXM-8 | | 2021 | | 2036 | | 2029 |
於截至2021年12月30日止年度，我們錄得減值支出$220在綜合全面收益表中計入與SXM-7衞星總損失相關的減值、重組和收購成本。我們為SXM-7購買了保險，以承保與衞星發射和在軌運行第一年相關的風險。與SXM-7有關的保單的總承保額為$225. 截至2021年12月30日止年度，我們收取$225保險賠償。 其中，$220於截至2021年12月30日止年度，減值、重組及收購成本減少。 其餘$5於截至2021年12月30日止年度計入其他收入。 SXM-7仍在其指定的軌道位置在軌，但不用於提供衞星無線電服務。
我們的SXM-8衞星於2021年6月6日成功發射進入地球靜止軌道，並在完成在軌測試後於2021年9月8日投入使用。我們的SXM-8衞星取代了我們的XM-3衞星。在截至2022年12月31日的一年中，我們用XM-5衞星取代了我們的XM-4衞星。截至2022年12月31日，我們的XM-3和XM-4衞星仍可用作在軌備件。
(11)租契
我們擁有辦公室、地面中繼器、數據中心和某些設備的經營和融資租賃。 我們的租賃的剩餘租期少於 1年份至21幾年，其中一些可能包括延長租約長達5年內，其中部分可能包括終止租賃的選擇權。 1年。我們選擇了實用的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為一個組成部分進行核算。此外，我們選擇了實際的權宜之計，不確認短期租賃的使用權資產或租賃負債，該等短期租賃是指在租賃開始日期限為12個月或以下的租賃。
於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內，我們停止使用某些租賃地點，並錄得減值費用$16及$18分別將這些地點的使用權資產的賬面價值減記為其估計公允價值。有關更多信息，請參閲注5。
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | | | | | $ | 76 | | | $ | 76 | |
| 融資租賃成本 | | | | | 1 | | | 1 | |
| 轉租收入 | | | | | (3) | | | (4) | |
| 總租賃成本 | | | | | $ | 74 | | | $ | 73 | |
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 81 | | | $ | 82 | | | |
| 融資租賃產生的現金流 | $ | 1 | | | $ | 1 | | | |
| | | | | |
| 以租賃義務換取的使用權資產： | | | | | |
| 經營租約 | $ | 28 | | | $ | 3 | | | |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 經營租約 | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 315 | | | $ | 358 | |
| | | |
| 經營租賃流動負債 | 50 | | | 49 | |
| 經營租賃負債 | 320 | | | 362 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 370 | | | $ | 411 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 融資租賃 | | | |
| 財產和設備，毛額 | $ | 22 | | | $ | 9 | |
| 累計折舊 | (8) | | | (8) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 14 | | | $ | 1 | |
| | | |
| 債務當期到期日 | $ | 3 | | | $ | — | |
| 長期債務 | 9 | | | — | |
| 融資租賃負債總額 | $ | 12 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 加權平均剩餘租期 | | | |
| 經營租約 | 8年份 | | 8年份 |
| 融資租賃 | 4年份 | | 0年份 |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 加權平均貼現率 | | | |
| 經營租約 | 5.2 | % | | 5.3 | % |
| 融資租賃 | 2.3 | % | | — | % |
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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
租賃負債的到期日如下：
| | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2023 | $ | 68 | | | $ | 3 | |
| 2024 | 62 | | | 3 | |
| 2025 | 61 | | | 4 | |
| 2026 | 58 | | | 2 | |
| 2027 | 52 | | | — | |
| 此後 | 149 | | | — | |
| 未來最低租賃付款總額 | 450 | | | 12 | |
| 扣除計入的利息 | (80) | | | — | |
| 總計 | $ | 370 | | | $ | 12 | |
(12)關聯方交易
在正常的業務過程中，我們與天狼星XM加拿大公司和SoundCloud等關聯方進行交易。
自由媒體
截至2022年12月31日，Liberty Media直接和間接受益擁有約 82佔我們普通股流通股的%。Liberty Media已經三它的管理人員和一在我們的董事會中，自由傳媒的董事會成員中，自由傳媒首席執行官總裁先生是我們的董事會主席。
2021年2月1日，Holdings與Liberty Media簽訂了一項税收分享協議，規定了美國綜合所得税負債的分配，並就其他税務事項制定了協議。税收分享協議是由控股公司董事會的一個特別委員會談判並批准的，所有董事會都獨立於自由媒體。有關分税協議的更多信息，請參閲附註17。
天狼星XM加拿大
天狼星XM持有70%股權和33私人持股公司天狼星XM加拿大公司的%投票權。我們擁有591天狼星XM加拿大公司的優先股，其清算優先權為一每股加元。
天狼星XM加拿大作為權益法投資入賬，其結果不在我們的合併財務報表中合併。天狼星XM加拿大公司不符合合併要求，因為我們沒有能力指導影響天狼星XM加拿大公司經濟表現的最重要的活動。
2022年3月15日，Sirius XM和Sirius XM Canada簽訂了一份修訂和重述的服務和分銷協議。 修訂和重述的服務和分銷協議修改了Sirius XM和Sirius XM Canada之間的現有服務協議並終止了現有諮詢協議，該協議的日期均為2017年5月25日。 根據修訂和重述的服務和分銷協議，Sirius XM Canada應向Sirius XM支付的費用根據Sirius XM Canada的目標營業利潤，從收入的固定百分比修改為可變費用。 預計每年根據可比公司評估此類可變費用。 根據修訂和重述的服務和分銷協議，該費用從2022年1月1日開始按月支付，拖欠。
2017年5月，天狼星XM向天狼星XM加拿大公司提供了本金為#美元的貸款。131.在2022年3月修正案之前，天狼星XM加拿大公司累計償還票據金額為$10。關於簽署經修訂和重述的服務和分銷協議，天狼星XM原諒了#美元。113向天狼星XM加拿大公司提供的此類貸款的本金金額為#美元8在這樣的貸款下。天狼星XM免除的本金被視為已償還，並作為天狼星XM的出資額。
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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
我們的關聯方截至2022年12月31日和2021年12月31日的長期資產包括我們在天狼星XM加拿大的投資餘額的賬面價值$412及$334，截至2022年12月31日和2021年12月31日，還包括美元8及$120分別用於對天狼星XM加拿大公司的未償還貸款的長期價值。
天狼星XM加拿大公司向我們支付了#美元的總股息。9, $2及$2分別於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度內。股息首先記錄為我們在加拿大天狼星XM的投資餘額的減少，只要存在餘額，然後記錄為任何剩餘部分的其他(費用)收入。
我們在綜合全面收益表中將來自Sirius XM Canada的收入記錄為其他收入，111, $101及$97分別於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度內。
SoundCloud
我們對SoundCloud的投資按權益法投資入賬，並於我們的綜合資產負債表中計入關聯方長期資產。 Sirius XM已任命 二個人服務於SoundCloud的 九- 管理委員會成員。 Sirius XM在SoundCloud淨虧損中所佔份額為100億美元。6, $2及$1分別於截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度計入綜合全面收益表的其他（費用）收入。
除了我們對SoundCloud的投資外，Pandora還與SoundCloud達成協議，成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表。 通過這種安排，Pandora為廣告商提供了在Pandora和SoundCloud平臺上執行廣告活動的能力。 我們記錄了與此協議相關的收入分成費用，55, $60及$55分別截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度。 我們還有關聯方負債為美元19及$24分別截至2022年12月31日和2021年12月31日與本協議相關。
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(13)債務
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 本金為 | | 賬面價值(a)在… |
| 發行人/借款人 | | 已發佈 | | 債務 | | 到期日 | | 利息
應付 | | 2022年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
潘多拉
(c)（d） | | 2018年6月
| | 1.75可轉換優先票據百分比 | | 2023年12月1日 | | 每半年6月1日和12月1日 | | $ | 193 | | | $ | 193 | | | $ | 177 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
天狼星XM
(b)（f） | | 2022年4月 | | 增量定期貸款 | | 2024年4月11日 | | 按月支付的可變費用 | | 500 | | | 500 | | | — | |
天狼星XM
(b) | | 2021年8月 | | 3.125高級附註百分比 | | 2026年9月1日 | | 每半年3月1日和9月1日 | | 1,000 | | | 992 | | | 990 | |
天狼星XM
(b) | | 2017年7月 | | 5.00高級附註百分比 | | 2027年8月1日 | | 每半年2月1日和8月1日 | | 1,500 | | | 1,492 | | | 1,491 | |
天狼星XM
(b) | | 2021年6月 | | 4.00高級附註百分比 | | 2028年7月15日 | | 每半年1月15日和7月15日 | | 2,000 | | | 1,982 | | | 1,979 | |
天狼星XM
(b) | | 2019年6月 | | 5.500高級附註百分比 | | 2029年7月1日 | | 每半年1月1日和7月1日 | | 1,250 | | | 1,240 | | | 1,239 | |
天狼星XM
(b) | | 2020年6月 | | 4.125高級附註百分比 | | 2030年7月1日 | | 每半年1月1日和7月1日 | | 1,500 | | | 1,487 | | | 1,485 | |
天狼星XM
(b) | | 2021年8月 | | 3.875高級附註百分比 | | 2031年9月1日 | | 每半年3月1日和9月1日 | | 1,500 | | | 1,485 | | | 1,484 | |
天狼星XM
(e) | | 2012年12月 | | 優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”) | | 2026年8月31日 | | 每季度支付的可變費用 | | 80 | | | 80 | | | — | |
| Sirius XM | | 五花八門 | | 融資租賃 | | 五花八門 | | 不適用 | | 不適用 | | 12 | | | — | |
| 債務總額 | | 9,463 | | | 8,845 | |
| 減去：本期到期總額 | | 196 | | | — | |
| 減去：遞延融資總成本 | | 11 | | | 13 | |
| 長期債務總額 | | $ | 9,256 | | | $ | 8,832 | |
(a)債務的賬面價值是扣除任何剩餘的未攤銷原始發行折扣後的淨值。
(b)為信貸安排提供擔保的所有重大國內子公司，包括潘多拉及其子公司，都為增量定期貸款和這些票據提供了擔保。
(c)控股公司已無條件擔保Pandora在這些票據下的所有付款義務。
(d)我們獲得了$193在本金中，1.752023年到期的可轉換優先票據百分比，作為2019年收購Pandora Media，Inc.的一部分。在採用ASU 2020-06年度之前，我們將1.75負債和權益部分之間2023年到期的可轉換優先票據的百分比。在截至2022年3月31日的三個月內，我們採用了截至2022年1月1日的ASU 2020-06，取消了具有現金轉換功能的可轉換債券的分離模式。有關採用ASU 2020-06的更多信息，請參閲註釋2。這個1.75截至2022年12月31日，2023年到期的可轉換優先票據不能轉換為普通股，也不能贖回。
(e)2021年8月，天狼星XM簽訂了一項修正案，延長了美元的到期日1,750截至2026年8月31日的信貸安排。天狼星XM在信貸安排下的債務由其某些重要的國內子公司(包括Pandora及其子公司)擔保，並以對天狼星XM的幾乎所有資產及其重要國內子公司的資產的留置權作為擔保。借款利息按月支付，按LIBOR加適用利率累算。*天狼星XM還需要就信貸安排的平均每日未使用部分支付可變費用，該部分按季度支付。0.25截至2022年12月31日的年利率。由於這些債務的長期到期日，天狼星XM在信貸安排下的所有未償還借款在我們的綜合資產負債表中被歸類為長期債務。
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
(f)2022年4月，天狼星XM對信貸安排進行了修訂，納入了#美元的增量定期貸款借款。500於2024年4月11日到期。 增量定期貸款借款的利息基於調整後的定期擔保隔夜融資利率加上適用利率。
報廢債務
2021年8月2日，天狼星XM贖回美元1,000在其未償還本金中3.8752022年到期的高級債券，包括利息在內的總購買價為$1,019。2021年8月16日，天狼星XM贖回美元1,500在其未償還本金中4.625%2024年到期的優先債券，包括溢價和利息在內的總購買價為$1,541。2021年9月2日，天狼星XM贖回美元1,000在其未償還本金中5.375%2026年到期的優先債券，包括溢價和利息在內的總購買價為$1,034. 截至2021年12月31日止年度，我們確認了美元83債務清償損失，主要包括贖回保費#美元62、未攤銷折價和未攤銷遞延融資費用，作為這些贖回的結果。
2020年7月9日，Sirius XM兑換美元500其當時表現出色 4.6252023年到期的優先債券，包括溢價和利息在內的總贖回價格為$507。2020年7月9日，天狼星XM也贖回了美元1,000其當時表現出色 5.3752025年到期的優先債券，包括溢價和利息在內的總贖回價格為$1,039。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了40由於這些贖回而產生的債務清償損失，主要包括贖回溢價、未攤銷貼現和遞延融資費用。
契諾和限制
根據信貸安排，我們的全資附屬公司天狼星XM必須遵守債務維持契約，即不能超過總槓桿率，以綜合總債務與綜合經營現金流之比計算，為5.0信貸安排一般要求遵守若干契諾，限制天狼星XM的能力(其中包括)(I)招致額外債務、(Ii)產生留置權、(Iii)支付股息或作出若干其他受限制的付款、投資或收購、(Iv)與聯屬公司訂立若干交易、(V)與另一人合併或合併、(Vi)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置天狼星XM的全部或幾乎所有資產，及(Vii)自願預付若干債務，但每種情況均受例外情況規限。
管理天狼星XM票據的契約限制了Sirius XM的非擔保人子公司創造、承擔、產生或擔保額外債務的能力，而沒有此類非擔保人子公司在同等基礎上為每一系列票據提供擔保。此外，管理票據的契約還包含契約，其中限制了Sirius XM及其子公司創建某些留置權的能力；進行銷售/回租交易；以及合併或合併。
根據天狼星XM的債務協議，下列情況通常構成違約事件：(1)拖欠利息；(2)拖欠本金；(3)未能遵守契諾；(4)最終到期後未能償還其他債務或其他債務加速超過規定數額；(5)某些破產事件；(6)支付超過規定總額的款項的判決；以及(Vii)在適用的寬限期內撤銷附屬擔保。*如果違約事件發生並仍在繼續，我們的債務可能立即到期和應付。
管理潘多拉2023年債券的契約(定義如下)包含限制潘多拉合併或合併能力的契約，並規定了常規違約事件，包括不支付本金或利息、違反契約、付款違約或加速其他債務以及某些破產事件。
在2022年12月31日和2021年12月31日，我們遵守了債務契約。
潘多拉可轉換票據
潘多拉餐廳1.752023年到期的可轉換優先債券(“潘多拉2023年債券”)是潘多拉的無抵押優先債務。控股公司已根據潘多拉2023年債券和管理潘多拉2023年債券的契約為潘多拉的支付和履行義務提供擔保。
潘多拉2023債券將於2023年12月1日到期，除非潘多拉提前回購或贖回或根據其條款轉換。截至2022年12月31日，適用於潘多拉2023年債券的換算率為每1000股潘多拉2023年債券本金持有162.7373股控股普通股。
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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
(14)股東權益
普通股，面值$0.001每股
我們被授權發行最多9,000普通股。有幾個3,891和3,968已發行的普通股和普通股3,891和3,967分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行的普通股。
截至2022年12月31日，有219預留用於發行的普通股，用於向我們的董事會成員、員工和第三方提供基於股票的獎勵。
特別股息
截至2022年12月31日止年度，我們的董事會宣佈並支付了普通股的以下特別現金股息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申報日期 | | 每股股息 | | 記錄日期 | | 總金額 | | 付款日期 |
| 2022年1月31日 | | $ | 0.25 | | | 2022年2月11日 | | $ | 987 | | | 2022年2月25日 |
季度股息
截至2022年12月31日止年度，我們的董事會還宣佈並支付了以下股息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申報日期 | | 每股股息 | | 記錄日期 | | 總金額 | | 付款日期 |
| 2022年1月26日 | | $ | 0.0219615 | | | 2022年2月11日 | | $ | 86 | | | 2022年2月25日 |
| 2022年4月19日 | | $ | 0.0219615 | | | 2022年5月6日 | | $ | 86 | | | 2022年5月25日 |
| 2022年7月14日 | | $ | 0.0219615 | | | 2022年8月5日 | | $ | 86 | | | 2022年8月31日 |
| 2022年11月1日 | | $ | 0.0242 | | | 2022年11月11日 | | $ | 94 | | | 2022年11月30日 |
股票回購計劃
截至2022年12月31日，我們的董事會已批准回購總計為美元18,000我們的普通股。 我們的董事會沒有確定該股票回購計劃的結束日期。 根據符合《交易法》第10 b5 -1條要求的預設交易計劃，可以在公開市場上不時以私下談判的交易（包括與Liberty Media及其附屬公司的交易）或其他方式購買普通股。 截至2022年12月31日，我們自2012年12月以來在股票回購計劃下的累計回購總計 3,662股票價格為$16,558、和$1,442根據我們的股票回購計劃，仍可用於未來的股票回購。
下表彙總了截至本年度的股票回購活動總額： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 股票回購類型 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 |
| 公開市場回購 | | 103 | | | $ | 639 | | | 245 | | | $ | 1,512 | | | 267 | | | $ | 1,574 | |
優先股，面值$0.001每股
我們被授權發行最多50清算優先權為$的未指定優先股的股份0.001每股。有兩個人不是截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行或已發行的優先股。
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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
(15)福利計劃
我們確認了以股份為基礎的支付費用為$197, $202及$223截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
我們根據ASC 718授予的股權工具進行會計處理，薪酬--股票薪酬。ASC 718要求所有以股份為基礎的薪酬支付在財務報表中以公允價值為基礎予以確認。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型對股票期權獎勵進行估值，並選擇將具有分級歸屬的獎勵視為單一獎勵。以股份為基礎的薪酬支出在必需的服務期內按比例確認，該服務期通常是歸屬期間。我們使用授予獎勵當天普通股限制性股票的公平市場價值來衡量限制性股票單位獎勵。我們使用一種特殊的基於期權的估值方法，即蒙特卡洛模擬，來衡量將授予的受限單位的價值，這取決於相對總股東回報指標-即我們的普通股與S指數中其他公司相比的表現。由於此類獎勵的結果取決於未來的結果，而這些結果在授予日是未知的，因此蒙特卡洛模擬試圖考慮獎勵的條款、潛在的未來回報、支付率和其他因素來估計獎勵的公平價值。蒙特卡洛模擬法使用該公司的實際數據，並採用各種假設。授予員工、非員工和董事會成員的股票獎勵包括股票期權和限制性股票單位。
根據對預期壽命、預期股價波動、預期股息收益率和無風險利率的假設，使用Black-Scholes-Merton模型確定的公允價值有所不同。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們使用波動率混合方法估計了授予的獎勵的公允價值，該方法權衡了符合條件的普通股活躍交易期權的可觀察歷史波動率和隱含波動率。預期壽命假設代表加權平均期間基於股票的獎勵預計將保持未償還狀態。這些預期壽命假設是通過回顧具有類似歸屬期限的基於股票的獎勵授予的歷史行使行為而建立的。如果不存在非僱員的歷史模式，則使用合同條款。股息收益率是基於當前預期的每股年度股息和我們的股票價格。無風險利率代表授予日的每日國債收益率曲線利率，基於場外交易活躍的美國國債在預期期限內的收盤市場投標收益率。我們的假設在未來可能會發生變化。
2015年長期股權激勵計劃
2015年5月，我們的股東批准了天狼星XM控股公司2015年長期股票激勵計劃(簡稱2015計劃)。根據2015計劃，我們的員工、顧問和董事會成員都有資格獲得獎勵。2015計劃規定授予股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和我們董事會薪酬委員會認為合適的其他基於股票的獎勵。根據2015計劃授予的基於股票的獎勵一般受分級歸屬要求的約束，這通常是三至四年從授予之日起。所有股票期權通常到期十年自授予之日起。限制性股票單位包括基於業績的限制性股票單位(PRSU)，其歸屬取決於業績目標的實現以及員工的繼續就業情況，一般在授予日三週年時進行斷崖式授予。每個限制性股票單位使持有者有權獲得一歸屬時的普通股份額。 截至2022年12月31日， 122根據2015年計劃，普通股可用於未來的贈與。
薪酬委員會打算以以下形式向我們的高級管理人員授予基於股權的薪酬： 25%股票期權，獎勵將在第一次平等分期授予 三授予日期的週年紀念日; 25%限制性股票單位，這些獎勵將在第一次平等分期歸屬 三授予日期的週年紀念日; 25% PRSUs，將在授予之日三週年後懸崖歸屬 兩年制如果實現了薪酬委員會制定的自由現金流目標，則為業績期;以及 25% PRSUs，將在一個月後懸崖背心 三年制業績期間基於我們的普通股相對於S指數成份股公司的業績。我們將這一業績指標稱為相對“TSR”或“股東總回報”指標。基於相對總股東回報指標的PRSU只有在我們的業績至少達到第25個百分位數時才會授予，目標派息要求業績在第50個百分位數。結算適用的PRSU賺取的三年制業績期間通常以高管繼續受僱於我們為限，直至股東回報業績總額經薪酬委員會認證之日為止。
其他計劃
我們堅持認為六除2015年計劃外的基於股份的福利計劃-天狼星XM無線電公司2009年長期股票激勵計劃，修訂和重新修訂的天狼星衞星廣播公司2003年長期股票激勵計劃，2014年股票
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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
AdsWizz Inc.的激勵計劃、Pandora Media，Inc.2011年股權激勵計劃、Pandora Media，Inc.2004股票計劃和TheSavageBeast.com，Inc.2000股票激勵計劃。不包括作為宣佈股息的結果而授予的股息等值單位，不得根據這些計劃進行進一步獎勵。
下表彙總了用於計算授予員工、董事會成員和非員工的期權公允價值的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 無風險利率 | | | | | 2.0% | | 0.6% | | 1.0% |
| 期權的預期壽命--年 | | | | | 3.40 | | 6.06 | | 3.91 |
| 預期股價波動 | | | | | 31% | | 33% | | 28% |
| 預期股息收益率 | | | | | 1.3% | | 1.0% | | 0.8% |
下表彙總了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 選項 | | 加權平均 行權價格 每股(1) | | 加權平均
剩餘
合同期限(年) | | 集料
固有的
價值 |
| 2020年1月1日初優秀 | 208 | | | $ | 4.46 | | | | | |
| 授與 | 11 | | | $ | 6.87 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (33) | | | $ | 3.66 | | | | | |
| 沒收、取消或過期 | (2) | | | $ | 6.28 | | | | | |
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | 184 | | | $ | 4.73 | | | | | |
| 授與 | 54 | | | $ | 6.14 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (72) | | | $ | 3.98 | | | | | |
| 沒收、取消或過期 | (5) | | | $ | 6.73 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 161 | | | $ | 5.47 | | | | | |
| 授與 | 11 | | | $ | 6.46 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (35) | | | $ | 4.31 | | | | | |
| 沒收、取消或過期 | (3) | | | $ | 6.52 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 134 | | | $ | 5.55 | | | 5.44 | | $ | 69 | |
| 自2022年12月31日起可行使 | 78 | | | $ | 5.18 | | | 4.58 | | $ | 69 | |
(1)2022年2月25日，我們支付了特別股息，導致美元0.25截至2022年2月11日，所有未行使期權的行使價格均有所減少。 上表反映了截至2022年12月31日止年度所有股票期權活動以及截至2022年12月31日未償還和可行使餘額的行使價下調。 上表中未調整2022年1月1日之前的股票期權活動和餘額。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度授予的每份股票期權的加權平均授予日期公允價值為美元1.48, $1.77及$1.46，分別。 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度行使的股票期權的總內在價值為美元77, $170及$94，分別。 截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，因股票期權行使而發行的淨結算股份數量為 8, 22和8，分別為。
我們確認了與股票期權相關的以股票為基礎的支付費用$35, $42及$45截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
下表總結了截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度我們以股份為基礎的計劃下的限制性股票單位（包括PRSU）活動：
| | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 授予日期
每股公允價值 |
| 2020年1月1日初未歸屬 | 75 | | | $ | 5.95 | |
| 授與 | 37 | | | $ | 6.14 | |
| 既得 | (32) | | | $ | 5.89 | |
| 被沒收 | (5) | | | $ | 6.00 | |
| 截至2020年12月31日未歸屬 | 75 | | | $ | 6.06 | |
| 授與 | 40 | | | $ | 6.35 | |
| 既得 | (26) | | | $ | 6.02 | |
| 被沒收 | (9) | | | $ | 6.11 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 80 | | | $ | 6.22 | |
| 授與 | 46 | | | $ | 6.55 | |
| 既得 | (32) | | | $ | 6.18 | |
| 被沒收 | (9) | | | $ | 6.36 | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 85 | | | $ | 6.38 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度歸屬的限制性股票單位（包括PRSU）的總內在價值為美元207, $166及$196，分別。 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，因限制性股票單位歸屬而發行的淨結算股份數量總計 19, 16和20，分別為。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，我們批准6, 7和4PRSU，分別分配給某些員工。我們認為，有可能實現適用於這些減貧股的業績目標。
關於截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日各年度支付的現金股息，我們批准4, 1和1限制性股票單位，包括PRSU，分別根據現有授予協議的條款。這些贈款沒有導致在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內確認任何額外的增量股份支付支出。
我們確認了與限制性股票單位(包括PRSU)相關的基於股票的支付費用為#美元162, $160及$178截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
在2022年12月31日和2021年12月31日，授予員工、董事會成員和第三方的股票期權和限制性股票單位(包括PRSU)的未歸屬股票支付獎勵的未確認補償成本總額為$472及$455截至2022年12月31日的未確認補償成本總額預計將在加權平均期間確認。2.5好幾年了。
401(K)儲蓄計劃
天狼星XM為符合條件的員工贊助天狼星XM Radio Inc.401(K)儲蓄計劃(“天狼星XM計劃”)。天狼星XM計劃允許符合條件的員工自願從1%至50他們的税前合格收入的百分比，受某些定義的限制。我們配得上50僱員在每個支付期的自願供款的百分比6員工税前工資的%，最高可達3符合條件的薪酬的%。我們還可以為天狼星XM計劃提供額外的酌情配對、真實配對和非選擇性供款。根據天狼星XM計劃，僱主配對供款的比率為33.33每一年工作的百分比，並在以下時間後完全歸屬三年除非員工選擇我們的普通股作為本次繳款的投資選項，否則我們的現金僱主匹配繳款不會用於在公開市場上購買我們的普通股。
我們確認的費用為$19, $21及$16分別截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度與Sirius XM計劃有關。
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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
天狼星XM控股公司遞延薪酬計劃
天狼星XM控股公司遞延薪酬計劃(“DCP”)允許我們的董事會成員和某些符合條件的員工遞延其全部或部分基本工資、現金獎勵薪酬和/或董事會現金薪酬(視情況而定)。*根據DCP的條款，我們可以選擇在參與者遞延的金額之外提供額外的貢獻，但我們沒有義務這樣做。我們已經建立了授權人(或“拉比”)信託，以促進我們在DCP下的義務的支付。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，扣除提款後，向DPP的繳款為美元（1), $4及$8，分別。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，信託持有投資的公允價值為美元47及$56分別計入我們合併資產負債表中的其他長期資產並分類為交易證券。 與這些投資相關的交易損益計入我們綜合全面收益表的其他（費用）收入。 相關負債記錄在我們綜合資產負債表的其他長期負債中，負債的任何增加或減少記錄在我們綜合全面收益表的一般和行政費用中。 我們記錄了持有美元信託投資的（損失）收益10), $5及$3截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
(16)承付款和或有事項
下表總結了截至2022年12月31日我們的預期合同現金承諾：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此後 | | 總計 |
| 債務義務 | $ | 196 | | | $ | 503 | | | $ | 4 | | | $ | 1,082 | | | $ | 1,500 | | | $ | 6,250 | | | $ | 9,535 | |
| 現金付息 | 417 | | | 392 | | | 384 | | | 381 | | | 344 | | | 636 | | | 2,554 | |
| 衞星和傳輸 | 282 | | | 232 | | | 124 | | | 60 | | | 2 | | | 10 | | | 710 | |
| 節目和內容 | 392 | | | 284 | | | 218 | | | 125 | | | 61 | | | 110 | | | 1,190 | |
| 銷售和市場營銷 | 65 | | | 72 | | | 63 | | | 16 | | | 5 | | | — | | | 221 | |
| 衞星獎勵付款 | 7 | | | 8 | | | 7 | | | 4 | | | 3 | | | 15 | | | 44 | |
| 經營租賃義務 | 64 | | | 50 | | | 46 | | | 43 | | | 38 | | | 67 | | | 308 | |
| 特許權使用費、最低擔保和其他 | 346 | | | 241 | | | 56 | | | 38 | | | 1 | | | 1 | | | 683 | |
總計(1) | $ | 1,769 | | | $ | 1,782 | | | $ | 902 | | | $ | 1,749 | | | $ | 1,954 | | | $ | 7,089 | | | $ | 15,245 | |
(1)該表不包括我們的不確定税務狀況準備金，截至2022年12月31日，該準備金總額為美元81.
債務義務。 債務責任包括未償還債務的本金付款及融資租賃責任。
現金利息支付。 現金利息付款包括未償還債務的到期利息和到期的資本租賃付款。
衞星和傳輸。 我們已就設計和建造達成協議 四其他衞星包括SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12。 我們還達成了發射其中兩顆衞星的協議。 我們還與第三方達成協議，以運營和維護衞星遙感、跟蹤和控制設施以及地面轉發器網絡的某些組件。
節目和內容。 我們已經簽訂了各種節目和內容協議。 根據這些協議的條款，我們的義務包括固定付款、廣告承諾和收入分享安排。 在若干該等協議中，未來收益分享成本取決於多項因素，且難以估計;因此，該等成本並不包括在我們的最低合約現金承擔內。
銷售和市場營銷。他們説。我們已簽訂各種營銷、贊助和分銷協議，以推廣我們的品牌，並有義務根據這些協議向贊助商、零售商、汽車製造商、無線電製造商和其他第三方付款。 某些節目和內容協議還要求我們在許可方擁有或控制的財產上購買廣告。
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天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
衞星獎勵金。 Maxar Technologies（前身為Space Systems/Loral）是我們某些在軌衞星的製造商，可能有權在XM-5、SIRIUS FM-5、SIRIUS FM-6和SXM-8滿足其要求後獲得未來的在軌性能付款。 十五年設計生活，這是我們預期會發生的。
經營租賃義務。他説：我們已經簽訂了辦公空間、地面中繼器、數據中心和設備的可取消和不可取消的運營租賃。這些租約規定了最低租賃付款、額外的運營費用、租賃改進和租金上漲，初始條款範圍為一至十五年，並且某些租約可以選擇續訂。 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度與租賃相關確認的租金總額為美元68, $69及$73，分別為。
特許權使用費、最低保障和其他。我們已經達成了包括固定付款在內的音樂版税安排。此外，我們的某些播客協議還包含最低保障。截至2022年12月31日，我們與音樂版税和播客協議相關的未來固定承諾為$484，其中$217將在2023年支付，其餘款項將在之後支付。我們按季度記錄累計實際發生的內容成本或基於最低保證期的預測使用量的累計最低保證額。最低保證期是每份協議中規定的最低保證期，可以是年度保證期，也可以是更長的保證期。累積最低保證額以預測使用量為基礎，會考慮收聽時數、下載次數、收入、訂户及每份協議的其他條款等因素，這些因素會影響我們根據相對歸屬法預期達到或收回最低保證額。
我們的幾個內容協議還包括與版税支付相關的條款，以及這些協議相對於其他內容許可安排的結構，如果觸發，將導致我們在這些協議下的支付增加。此外，與我們簽訂了直接許可協議的唱片公司、出版商和表演權組織有權審計我們的內容付款，這種審計經常導致我們是否支付了適當的內容成本的爭議。
我們還與第三方就一般業務目的簽訂了各種協議。在我們的資本返還計劃中獲得但截至2022年12月31日尚未支付的普通股成本也包括在這一類別中。
除了上述最低合同現金承諾外，我們還達成了其他可變費用安排。這些未來的成本取決於許多因素，很難預測；然而，這些成本可能是巨大的。我們可能會簽訂額外的節目編排、分銷、營銷和其他包含類似可變成本條款的協議。我們沒有任何其他重大的表外融資安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。
法律訴訟
在正常業務過程中，我們是各種索賠和訴訟的被告或當事人，包括以下討論的索賠和訴訟。
當我們認為很可能會發生負債，並且損失金額可以合理估計時，我們就會記錄負債。我們評估可能影響以前累積的責任數額的法律事項的事態發展，並酌情作出調整。要確定損失或潛在損失的概率和估計金額，需要作出重大判斷。由於各種原因，我們可能無法合理地估計某一特定法律意外事件的合理可能損失或損失範圍，其中包括：(1)所要求的損害賠償是不確定的；(2)訴訟處於相對早期的階段；(3)未決訴訟(包括動議和上訴)的結果存在不確定性；(4)和解的可能性和與此有關的任何談判的結果存在不確定性；(5)仍有重大的事實問題有待確定或解決；(6)相關法律尚未解決；或(7)訴訟程序涉及新穎的或未經檢驗的法律理論。在這種情況下，這類問題的最終解決可能存在相當大的不確定性，包括可能的最終損失的可能性或規模，如果有的話。
1972年前的錄音訴訟。2014年10月2日，Flo&Eddie Inc.向加州中心區聯邦地區法院提起了對潘多拉的集體訴訟。起訴書聲稱違反了加州民法典
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第980條，與公開表演1972年2月15日之前錄製的錄音製品(我們稱為“1972年前錄音製品”)有關的不正當競爭、挪用和改裝。2014年12月19日，潘多拉根據加州反對公眾參與的反戰略訴訟(“反SLAPP”)法規提出動議，要求罷免這一申訴，在駁回潘多拉的動議後，該動議被上訴至第九巡迴上訴法院。2017年3月，第九巡迴法院就實質性法律問題向加州最高法院申請認證。加州最高法院接受了認證。2019年5月，加州最高法院發佈了一項命令，駁回對認證問題的考慮，理由是，在頒佈《奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案》後，Pub。國標第115-264號132號3676(2018)(“MMA”)，解決第九巡迴上訴法院提出的問題不再是“必要的”。。。解決一個重要的法律問題。
MMA對上述訴訟中聲稱的索賠給予潛在的聯邦優先購買權辯護。2019年7月，潘多拉採取措施利用這種先發制人的抗辯，包括根據MMA為其使用1972年前的錄音的某些用途支付必要的費用。基於MMA中包含的聯邦優先購買權(以及其他考慮因素)，潘多拉要求第九巡迴法院下令駁回Flo&Eddie，Inc.訴潘多拉媒體公司。凱斯。2019年10月17日，第九巡迴上訴法院發佈了一份備忘錄處置書，得出結論認為，MMA是否先發制人，質疑Flo和Eddie挑戰Pandora 1972年前錄音性能的索賠，這取決於各種懸而未決的事實問題，並將此案發回地區法院進行進一步訴訟。
2020年10月，地區法院駁回了潘多拉根據加州反SLAPP法規提出的駁回該案的新動議，認為由於法律的介入修改，該案不再有資格反SLAPP，並拒絕了潘多拉再次試圖結束此案。或者，地區法院裁定優先購買權抗辯很可能不適用於Flo&Eddie的索賠，部分原因是地區法院認為MMA不具有追溯力。潘多拉立即就地區法院的裁決向第九巡迴法院提出上訴，並採取行動暫停上訴簡報，等待針對天狼星XM的相關案件的上訴。2021年1月13日，第九巡迴法院發佈命令，批准暫停上訴程序，等待針對天狼星XM的相關案件得到解決。
2021年8月23日，美國第九巡迴上訴法院對一起相關案件發表意見，Flo&Eddie Inc.訴天狼星XM無線電公司。相關案件還涉及Flo&Eddie Inc.根據加州法律就1972年前錄音的公開表演提起的集體訴訟。根據加州的版權法，Flo&Eddie辯稱，加州法律賦予其1972年前歌曲的“獨家所有權”，包括公開表演權。第九巡迴法院推翻了地區法院對Flo&Eddie Inc.批准的部分即決判決。第九巡迴法院認為，在這起相關案件中，地區法院錯誤地得出結論，根據加利福尼亞州的版權法，“獨家所有權”包括公開表演權。第九巡迴法院根據當事人或有和解協議的條款發回進入判決的案件，並於2021年10月6日，相關案件的當事人規定以偏見駁回案件。這個Flo&Eddie Inc.訴天狼星XM無線電公司。裁決在第九巡迴法院具有先例，因此我們認為大大縮小了Flo&Eddie可能繼續對潘多拉提起訴訟的範圍。
在發出Flo&Eddie Inc.訴天狼星XM無線電公司。意見，2021年9月3日，第九巡迴法院解除了#年上訴程序暫緩執行Flo&Eddie公司訴Pandora Media，LLC。潘多拉立即對地區法院的命令提出上訴，駁回了根據加州反SLAAP法規提出的駁回案件的新動議。
2022年6月2日，第九巡迴法院維持了地區法院根據加州反SLAPP法規駁回此案的命令，裁定潘多拉未能證明Flo&Eddie的索賠源於潘多拉受保護的行為。作為裁決的一部分，第九巡迴法院指出，潘多拉曾有力地辯稱，法院在#年的裁決Flo&Eddie Inc.訴天狼星XM無線電公司，根據紐約州、佛羅裏達州和佐治亞州的法律，以及其他決定，根據法律，Flo&Eddie的索賠被取消抵押品贖回權。因為這個案子已經懸而未決很久了七年了第九巡迴法院將此案發回地區法院，並指示“地區法院根據中間的先例，考慮關於Flo&Eddie索賠的法律有效性的快速動議實踐”。
2022年9月29日，Flo&Eddie提出了修改後的申訴，2022年10月13日，潘多拉對修改後的申訴提出了答覆。根據第九巡迴法院的指示，雙方就簡易判決動議的時間表達成一致。2022年11月，潘多拉提交了即決判決動議，該動議的簡報預計將於2023年2月完成。
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其他事項. 在日常業務過程中，我們是各種其他訴訟和仲裁程序的被告，包括衍生訴訟;由訂户代表自己或集體訴訟提起的訴訟;前僱員;合同或租賃當事人;以及專利、商標、版權或其他知識產權的所有者。 我們認為，該等其他事項概不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
(17)所得税
當前的聯邦所得税支出或福利代表我們的所得税報税表上預期報告的金額，遞延所得税支出或福利代表遞延税收淨資產和負債的變化。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額確定的，該差額是由制定的所得税税率衡量的，當這些差額逆轉時將生效。當前的州所得税撥備主要與某些州的應税收入有關，這些州已經暫停或限制了使用淨營業虧損結轉的能力，或者淨營業虧損已經得到充分利用。所得税支出是當期所得税加上遞延税項資產和負債的變化的總和。
我們歷來為我們所有的全資子公司，包括Sirius XM和Pandora，提交合並的聯邦所得税申報表。 於2021年2月1日，我們與Liberty Media訂立税務分享協議，規管綜合美國所得税負債的分配，並就其他税務事宜訂立協議。 税收分享協議包含我們認為是合併集團成員之間税收分享協議的慣例條款。 於2021年11月3日，Liberty Media通知我們，其實益擁有我們普通股超過80%的流通股，導致我們被納入Liberty Media的2021年綜合報税表。 税收分享協議和我們納入自由媒體的綜合税務集團預計不會對我們產生任何重大不利影響。 我們採用單獨返還法計算所得税準備。
我們目前的税項支出是在假設的本年度單獨報税表的基礎上應繳納的税款。我們為暫時性差額及任何我們可以在假設回報上申索的結轉提供遞延税項，並根據我們預測的獨立回報結果評估是否需要估值撥備。根據單獨報税法分配給我們的税費(或利益)與為Liberty Media支付(或從Liberty Media收到)的税費之間的任何差額被視為股息或資本貢獻。
所得税支出由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當期税額： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (140) | | | $ | (31) | | | $ | — | |
| 狀態 | (50) | | | (50) | | | (61) | |
| 當期税額總額 | (190) | | | (81) | | | (61) | |
| 遞延税金： | | | | | |
| 聯邦制 | (163) | | | (210) | | | (219) | |
| 狀態 | (39) | | | 79 | | | (19) | |
| 遞延税金總額 | (202) | | | (131) | | | (238) | |
| 所得税總支出 | $ | (392) | | | $ | (212) | | | $ | (299) | |
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下表顯示了美國聯邦法定税率和我們的有效税率之間的調節關係：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按法定税率計算的聯邦税費 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州所得税支出 | 4.1 | % | | 4.1 | % | | 4.2 | % |
| 更改估值免税額 | 2.2 | % | | 1.5 | % | | 0.7 | % |
| 税收抵免 | (1.5) | % | | (4.7) | % | | (10.2) | % |
| 基於股份的薪酬 | (0.8) | % | | (1.0) | % | | (3.5) | % |
| 不可扣除補償的影響 | 0.8 | % | | 0.6 | % | | 2.6 | % |
| 自動無價值股票扣除 | — | % | | — | % | | (3.5) | % |
| 商譽減值 | — | % | | — | % | | 53.7 | % |
| 不確定的税收狀況 | (0.8) | % | | (0.1) | % | | 4.4 | % |
| 審計結算 | — | % | | (7.6) | % | | — | % |
| 其他，淨額 | (0.6) | % | | 0.1 | % | | 0.1 | % |
| 實際税率 | 24.4 | % | | 13.9 | % | | 69.5 | % |
我們的有效税率為24.4截至2022年12月31日的年度，主要受到聯邦和州所得税支出以及州估值津貼變化的影響，但與研發相關的福利和某些其他抵免部分抵消了這一影響。我們的有效税率為13.9截至2021年12月31日止年度的%主要受聯邦和州所得税費用的影響，部分被與各州的和解以及與研發相關的福利和某些其他抵免部分抵消。 我們的有效税率 69.5截至2020年12月31日止年度的%主要受到不可扣除的Pandora善意減損費用的影響，部分被與股份薪酬相關的超額税收利益、與州和聯邦研發相關的利益以及某些其他抵免以及與終止自動服務相關的毫無價值的股票扣除的確認所抵消。
遞延所得税乃根據制定的税法及適用於預期該等差異將影響應課税收入的期間的法定税率，就與財務報告用途的資產及負債賬面值與每年度末用於税務目的的金額之間的暫時性差異有關的税務後果確認。遞延税項資產的最終變現取決於税法規定的暫時性差異可以結轉期間未來應税收入的產生。我們對遞延税項資產可變現能力的評估同時考慮了積極和消極的證據，包括歷史財務業績、遞延税收資產和負債的預定沖銷、預計的應税收入和納税籌劃策略。對積極和消極證據的潛在影響的權重是基於其能夠被客觀核實的程度。如果根據所有現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，則確認估值備抵。
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在司法管轄區淨額結算前，產生相當大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉和税額抵免 | $ | 405 | | | $ | 681 | |
| 遞延收入 | 45 | | | 52 | |
| 應計獎金 | 28 | | | 35 | |
| 資本化為税的已支出成本 | 66 | | | 9 | |
| 投資 | 23 | | | 20 | |
| 基於股票的薪酬 | 54 | | | 57 | |
| 經營租賃負債 | 94 | | | 104 | |
| 其他 | 17 | | | 12 | |
| 遞延税項資產總額 | 732 | | | 970 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產和設備折舊 | (206) | | | (286) | |
| FCC許可證 | (520) | | | (522) | |
| 其他無形資產 | (234) | | | (263) | |
| 使用權資產 | (77) | | | (89) | |
| 其他 | — | | | (5) | |
| 遞延税項負債總額 | (1,037) | | | (1,165) | |
| 減值前遞延税項資產淨值 | (305) | | | (195) | |
| 估值免税額 | (113) | | | (83) | |
| 遞延税金(負債)淨資產合計 | $ | (418) | | | $ | (278) | |
由於使用了與本年度應納税所得額相關的淨營業虧損，結轉淨營業虧損和税額抵免有所減少。截至2022年和2021年12月31日的年度，我們錄得25及$71分別用於州和聯邦税收抵免。截至2022年12月31日，我們的聯邦總淨營業虧損結轉約為$423它們受到第382條的限制。
截至2022年、2022年和2021年12月31日，我們擁有與遞延税項資產相關的估值撥備，金額為1美元。113及$83由於某些聯邦和州淨營業虧損限制的時機，這不太可能實現。在截至2022年12月31日的年度內，我們的估值撥備增加，主要是由於預測收益減少的影響，導致州和地方淨運營虧損的預期利用率下降。這部分被註銷計入本年度到期淨營業虧損的估值準備金所抵銷。由於這些淨營業虧損的一部分預計不會變現，我們根據應税收入預測增加了預期到期未使用的估值撥備。
ASC 740，所得税，要求公司首先根據截至報告日期的技術價值確定是否更有可能維持税收狀況，假設税務機關將審查該狀況並完全瞭解所有相關信息。然後，將以與税務機關有效結算後可能實現的50%以上的最大收益來衡量和確認更有可能滿足這一門檻的税收狀況。如果該税收狀況不是更有可能持續下去，未確認税務狀況的總額將不會記錄在財務報表中，但將在不確定的所得税狀況中以表格形式顯示。確認或計量的變化反映在由於以下條件而發生判斷變化的期間：(1)納税狀況“更有可能”持續，(2)納税狀況、金額和/或時間最終通過談判或訴訟得到解決，或(3)納税狀況的訴訟時效已經過期。*在不確定的納税狀況得到有效解決或適用的訴訟時效失效之前，可能需要數年時間。*我們在綜合全面收益表中記錄與所得税支出中不確定納税狀況相關的利息和罰款。
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截至2022年和2021年12月31日，我們有未確認的税收優惠和不確定的税收頭寸為美元。198及$179如果被承認，則為$198未確認的税收優惠將影響我們的有效税率。不確定的税收狀況在其他長期負債中確認，截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些負債為81及$35分別包括應計利息。
我們還有州所得税審計待決。*我們預計這些審計的最終結果不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。*我們目前也預計，截至2022年12月31日與不確定税收狀況相關的現有準備金將在截至2023年12月31日的年度內大幅增加或減少。各種事件可能會導致我們目前的預期發生變化。如果我們對大多數這些不確定的税收狀況的立場得到維持，這一影響將作為所得税撥備的一部分記錄在我們的綜合全面收益表中。3)及$1截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，分別與未確認的税收優惠有關。
我們在1月1日至12月31日期間未確認的税收優惠和不確定的税收頭寸的變化如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 年初餘額 | $ | 179 | | | $ | 433 | |
| 前幾年税收狀況的增加 | 3 | | | 9 | |
| 增加本年度的税務頭寸 | 31 | | | 13 | |
| 前幾年的納税狀況減少 | (15) | | | (24) | |
| 與税務當局結算有關的減少 | — | | | (252) | |
| 年終餘額 | $ | 198 | | | $ | 179 | |
2022年8月16日，2022年通脹削減法案(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，****對2022年12月31日之後開始的納税年度徵收15%的公司替代最低税，對2022年12月31日之後的股票淨回購徵收1%的消費税，並提供税收優惠以促進清潔能源。從2023年開始，我們的股票淨回購將被徵收消費税。基於歷史淨回購活動，消費税和****的其他規定預計不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
(18)細分市場和地理信息
根據FASB ASC主題280，細分市場報告，我們將我們的業務分解為二可報告的細分市場：天狼星XM和潘多拉以及平臺外。首席運營決策者，也就是我們的首席執行官，利用這些部門的財務結果來評估部門業績和分配資源。我們根據“管理”方法報告我們的部門信息。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為我們可報告部門的來源。有關我們細分市場的更多信息，請參閲注1。
分部業績包括直接歸屬於每個分部的收入和服務成本。沒有分配給該分部的間接收入或產生的成本。 計劃中的部門間廣告活動將被取消。 我們的錢不到美元1截至2022年和2021年12月31日止年度的分部間廣告收入。
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各分部收入和毛利在本報告所列期間如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| Sirius XM | | 潘多拉和平臺外 | | | | 總計 |
| 收入 | | | | | | | |
| 訂户收入 | $ | 6,370 | | | $ | 522 | | | | | $ | 6,892 | |
| 廣告收入 | 196 | | | 1,576 | | | | | 1,772 | |
| 設備收入 | 189 | | | — | | | | | 189 | |
| 其他收入 | 150 | | | — | | | | | 150 | |
| 總收入 | 6,905 | | | 2,098 | | | | | 9,003 | |
服務成本(a) | (2,641) | | | (1,443) | | | | | (4,084) | |
| 分部毛利 | $ | 4,264 | | | $ | 655 | | | | | $ | 4,919 | |
應報告分部毛利與所得税前綜合收益之間的對賬如下：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 分部毛利 | $ | 4,919 | |
| 訂户獲取成本 | (352) | |
銷售和市場營銷(a) | (1,023) | |
工程、設計和開發(a) | (246) | |
一般和行政(a) | (465) | |
| 折舊及攤銷 | (536) | |
| 基於股份的支付費用 | (197) | |
| 減值、重組和收購成本 | (64) | |
| |
| 其他(費用)收入總額 | (431) | |
| 所得税前綜合所得 | $ | 1,605 | |
(A)增加以股份為基礎的支付費用$46與服務費用有關，#美元52與銷售和市場營銷有關，$39與工程、設計和開發有關，以及$60截至2022年12月31日止年度不包括與一般及行政有關的開支。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| Sirius XM | | 潘多拉和平臺外 | | | | 總計 |
| 收入 | | | | | | | |
| 訂户收入 | $ | 6,084 | | | $ | 530 | | | | | $ | 6,614 | |
| 廣告收入 | 188 | | | 1,542 | | | | | 1,730 | |
| 設備收入 | 201 | | | — | | | | | 201 | |
| 其他收入 | 151 | | | — | | | | | 151 | |
| 總收入 | 6,624 | | | 2,072 | | | | | 8,696 | |
服務成本(b) | (2,594) | | | (1,329) | | | | | (3,923) | |
| 分部毛利 | $ | 4,030 | | | $ | 743 | | | | | $ | 4,773 | |
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
應報告分部毛利與所得税前綜合收益之間的對賬如下： | | | | | |
| |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| 分部毛利 | $ | 4,773 | |
| 訂户獲取成本 | (325) | |
銷售和市場營銷(b) | (998) | |
工程、設計和開發(b) | (229) | |
一般和行政(b) | (451) | |
| 折舊及攤銷 | (533) | |
| 基於股份的支付費用 | (202) | |
| 減值、重組和收購成本 | (20) | |
| 其他(費用)收入總額 | (489) | |
| 所得税前綜合所得 | $ | 1,526 | |
（b） 以股份為基礎的支付費用為$45與服務費用有關，#美元58與銷售和市場營銷有關，$36與工程、設計和開發有關，以及$63在截至2021年12月31日的年度內，與一般和行政有關的項目已被排除。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日止年度 |
| Sirius XM | | 潘多拉和平臺外 | | | | 總計 |
| 收入 | | | | | | | |
| 訂户收入 | $ | 5,857 | | | $ | 515 | | | | | $ | 6,372 | |
| 廣告收入 | 157 | | | 1,183 | | | | | 1,340 | |
| 設備收入 | 173 | | | — | | | | | 173 | |
| 其他收入 | 155 | | | — | | | | | 155 | |
| 總收入 | 6,342 | | | 1,698 | | | | | 8,040 | |
服務成本(c) | (2,430) | | | (1,105) | | | | | (3,535) | |
| 分部毛利 | $ | 3,912 | | | $ | 593 | | | | | $ | 4,505 | |
應報告分部毛利與所得税前綜合收益之間的對賬如下： | | | | | |
| |
| 截至2020年12月31日止年度 |
| 分部毛利 | $ | 4,505 | |
| 訂户獲取成本 | (362) | |
銷售和市場營銷(c) | (889) | |
工程、設計和開發(c) | (220) | |
一般和行政(c) | (443) | |
| 折舊及攤銷 | (506) | |
| 基於股份的支付費用 | (223) | |
| 減值、重組和收購成本 | (1,004) | |
| 其他(費用)收入總額 | (428) | |
| 所得税前綜合所得 | $ | 430 | |
(C)減少以股份為基礎的支付費用#美元44與服務費用有關，#美元68與銷售和市場營銷有關，$43與工程、設計和開發有關，以及$68截至2020年12月31日止年度，與一般和行政相關的已被排除在外。
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
目前沒有向首席執行幹事提供分類資產的衡量標準，因此也沒有提供。
截至2022年12月31日，長期資產主要位於美國。 截至2022年12月31日止年度，沒有個別外國國家佔我們綜合收入的重要部分。
(19)後續事件
資本返還計劃
2023年1月25日，我們的董事會宣佈對我們的普通股派發季度股息，金額為美元0.0242每股普通股於2023年2月24日支付給2023年2月9日營業結束時記錄在冊的股東。
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
附表二--估價及合資格賬目附表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | | | | | | |
| 描述 | 天平
1月1日， | | 收費至
費用 | | 核銷/
付款/其他 | | 天平
十二月三十一日， |
| 2022 | | | | | | | |
| 壞賬準備 | $ | 10 | | | 59 | | | (58) | | | $ | 11 | |
| 遞延税項資產--估值免税額 | $ | 83 | | | 35 | | | (5) | | | $ | 113 | |
| 2021 | | | | | | | |
| 壞賬準備 | $ | 15 | | | 53 | | | (58) | | | $ | 10 | |
| 遞延税項資產--估值免税額 | $ | 54 | | | 29 | | | — | | | $ | 83 | |
| 2020 | | | | | | | |
| 壞賬準備 | $ | 14 | | | 60 | | | (59) | | | $ | 15 | |
| 遞延税項資產--估值免税額 | $ | 70 | | | 3 | | | (19) | | | $ | 54 | |
