1執行版本信貸和擔保協議的第二修正案 信貸和擔保協議的第二修正案，日期為2023年5月3日(本《修正案》)，由Grifols S.A.，根據西班牙王國法律組織的社會團體(西班牙借款人和母公司)，Grifols全球運營美國公司，特拉華州公司(美國借款人)，Grifols全球運營有限公司，根據愛爾蘭法律合法註冊成立和存在的私人有限公司(“外國借款人”，與西班牙借款人和美國借款人一起，“借款人”)，在本合同簽字頁上指定的其他貸款方，在本合同簽字頁上指定的貸款人和美國銀行(“Bank of America，N.A.”)，作為行政代理(以該身份幷包括任何繼承人，“行政代理”)和 作為抵押品代理。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議(定義如下)中為此類術語提供的相應含義。 W I T N E S S E T H： 鑑於借款人、母公司的某些子公司、借款人、借款人和行政代理是該特定信用和擔保協議的當事人，該協議的日期為2019年11月15日(經日期為2020年5月7日的特定遞增合併項和日期為8月13日的信貸協議的第一修正案修訂)。2021年，並經不時進一步修訂、修改和補充的《信貸協議》)； 鑑於根據信貸協議第2.29(C)(Ii)節，行政代理和借款人可以修改信貸協議，以對任何類型的貸款實施LIBOR後續利率，前提是借款人代表已通知管理代理，它已確定LIBOR篩選利率的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已公開 聲明，指明在此之後不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率的特定日期， 或用於確定貸款利率。在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人 將在該特定日期後繼續提供LIBOR； 鑑於上述情況存在； 鑑於根據信貸協議第2.29(C)節的規定，只要行政代理在下午5：00之前未收到通知，確定該倫敦銀行間同業拆借利率的修正案將會生效，而無需信貸協議任何其他當事人的進一步行動或同意 。行政代理應在 之後的第五個營業日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對本修訂； 鑑於根據信貸協議第2.29(C)節最後一段，行政代理有權就實施倫敦銀行間同業拆借利率繼任利率作出符合規定的更改及任何實施該等修訂的修訂

2符合後續利率的更改將在無需信貸協議其他任何一方 採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效； 鑑於根據第2.29(C)條信貸協議，本修訂與實施LIBOR後續利率相關，只要行政代理在下午5：00之前未收到，則應於第二修正案生效日期(br}日期(定義如下)起生效)。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼本修正案之日起五(5) 個工作日內，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對本修正案的書面通知。 因此，現同意： 第1節.對信貸協議的修訂。 在滿足(或放棄)本修正案第2節規定的條件的情況下，在第二個 修正案生效日期，現對《信貸協議》進行修改，以(I)刪除本合同附件一所列的刪節文本(文字上註明如下：省略文本)並增加雙下劃線文本(文本註明如下：雙下劃線文本)(如附件一所述，即《經修訂的信貸協議》)，(Ii)替換信貸協議所附借款通知的形式，如附件A-1所示，將經修訂的借款通知格式作為附件二和 (Iii)將作為附件A-2的信貸協議所附的轉換/繼續通知格式替換為作為附件III隨附的經修訂的轉換/繼續通知格式，並在此批准、批准和確認經修訂的信貸協議各方。信貸協議各方在第二修正案生效日期之前的時間內的權利和義務不受此類修改的影響。 第二節第二修正案生效日期之前的條件。 本修正案的生效應受制於下列先決條件(該等條件已被滿足(或放棄)的日期在本文中稱為“第二修正案 生效日期”)。行政代理應收到本修正案的正式簽署副本，並有借款人的簽名； (B)無異議。管理代理應在下午5：00之前收到(紐約市時間) 在2023年5月3日(該日期是行政代理向借款人和所有貸款人張貼本修正案後的第五(5)個工作日)，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對本修正案的書面通知；以及 (C)費用。行政代理應已收到與本修正案相關或信貸協議要求支付的所有合理且有文件記錄的 與本修正案有關的費用和支出(包括但不限於行政代理的法律費用)，但不得遲於第二修正案生效日期前三個工作日向借款人開具發票。 第3節雜項規定

3(A)儘管本修正案或本修正案附件A有任何相反規定，任何基於第二修正案生效日未償還的LIBOR的歐洲貨幣利率貸款(“現有歐洲貨幣利率LIBOR貸款”)將一直是參照歐洲貨幣利率支付利息的貸款(不影響本修正案對信貸協議的 更改)，直至該現有歐洲貨幣利率LIBOR貸款的適用利息期結束為止(每個該日期為“轉換日期”)。根據信貸協議第2.09(B) 節，借款人應在每個轉換日期前至少三(3)個工作日向行政代理提交關於任何現有歐洲貨幣利率LIBOR貸款的轉換/延續通知，將此類現有歐洲貨幣利率LIBOR貸款轉換為基本利率貸款或定期SOFR貸款； 但無論本協議或本協議附件中是否有相反規定，如果借款人未在第3(A)條要求的適用轉換日期前至少三(3)個營業日向管理機構提交轉換/續展通知，則在轉換日期，利息期限在該日期到期的適用的現有歐洲貨幣利率LIBOR貸款應自動轉換為期限為SOFR的、期限為一個月的SOFR貸款。 (B)本修正案僅限於規定範圍，不構成修改，接受或放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款。 (C)本修正案可在任何數量的副本中執行，也可由本修正案的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在簽署和交付時(包括通過傳真或電子傳輸)應為原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本將與交付手動簽署的副本一樣有效。本修正案中或與本修正案有關的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名 (定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。應向母公司和行政代理提交一套完整的副本。 (D)本修正案和各方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。 (E)自第二修正案生效之日起及之後，信貸協議中的所有內容以及信貸協議中的其他每一項貸款文件均應被視為對修改後的信貸協議的引用。本修正案應構成信貸協議項下的所有用途的貸款文件 和其他每個貸款文件。

4(F)本修正案對借款人和擔保人 及其各自的繼承人和受讓人，以及對行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。 (G)本修正案中的章節和小節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本修正案的一部分，也不應被賦予任何實質性的 效果。 (H)本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，應適用於此類司法管轄區，在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使 該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。 [頁面的其餘部分故意留空]

[要修改的簽名頁] 本修正案由雙方授權的簽字人在上述日期正式簽署並交付，特此為證。 Grifols Worldwide OPERATIONS LIMITED By： Name： Title：

[要修改的簽名頁] Grifols，S.A. By： Name： Title： By： Name： Title： GRIFOLS Worldwide 運營美國公司 作者： 名稱： 標題：

[要修改的簽名頁] 美國銀行，N.A.， 作為行政代理和抵押品 代理 由： 名稱： 標題：

1附件一 修訂了信貸協議 執行版本 對信貸和擔保協議的第二次修正 日期為2023年5月3日的信貸和擔保協議第二修正案(本修正案)，由Grifols S.A.，根據西班牙王國法律組織的社會保險公司(“西班牙借款人”和“母公司”)，Grifols全球運營美國公司，特拉華公司(“美國借款人”)，Grifols全球運營有限公司，根據愛爾蘭法律合法註冊和存在的私人有限公司(“外國借款人”，與西班牙借款人和美國借款人一起，即“借款人”)，簽名頁上註明的其他貸款方、簽字頁上註明的貸款人和美國銀行(“Bank of America”)， 作為行政代理(以此類身份，包括任何繼承人，“行政代理”)和抵押品 代理。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議(定義如下)中此類術語的相應含義。 W I T N E S S E T H： 鑑於借款人、母公司的某些子公司、出借方和行政代理是該特定信用和擔保協議的當事人，該協議的日期為2019年11月15日(由該增量合併項修訂，日期為2020年5月7日，並由日期為8月13日的信貸協議第一修正案修訂)。2021年，並經不時進一步修訂、修改和補充的《信貸協議》)； 鑑於根據信貸協議第2.29(C)(Ii)節，行政代理和借款人可以修改信貸協議，以對任何類型的貸款實施LIBOR後續利率，前提是借款人代表已通知管理代理，它已確定LIBOR篩選利率的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已公開 聲明，指明在此之後不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率的特定日期， 或用於確定貸款利率。在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人 將在該特定日期後繼續提供LIBOR； 鑑於上述情況存在； 鑑於根據信貸協議第2.29(C)節的規定，只要行政代理在下午5：00之前未收到通知，確定該倫敦銀行間同業拆借利率的修正案將會生效，而無需信貸協議任何其他當事人的進一步行動或同意 。行政代理應在 之後的第五個營業日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸款人反對本修訂； 鑑於根據信貸協議第2.29(C)節最後一段的規定，與實施LIBOR後續利率有關，行政代理有權作出符合規定的更改以及實施該等修訂的任何修訂

2符合後續利率的更改將在無需信貸協議任何其他任何一方的進一步行動或同意的情況下生效； 鑑於根據第2.29(C)條信貸協議，此與實施LIBOR後續利率相關的 修訂應在第二修訂生效日期(定義如下)生效 ，只要管理代理在下午5：00之前未收到。在行政代理將本修訂張貼給所有貸款人和借款人之後的五(5)個工作日內 ，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對本修訂的書面通知。 因此，現同意： 第1節.對信貸協議的修訂。在滿足(或放棄)本合同第2節規定的條件的情況下，於第二修正案生效之日起，現對信貸協議進行修改，以(I)刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，並增加雙下劃線文本 (在文本中以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本協議附件一(如附件一所述，“修訂的信貸協議”所述)所述。 (Ii)將信貸協議附件A-1所附的借款通知格式替換為附件二所附的經修訂的借款通知格式，以及(Iii)將信貸協議附件所附的轉換/續展通知格式以附件III所附的經修訂的轉換/續展通知格式 替換為經修訂的《信貸協議》，經此修訂的《授信協議》經各方批准、核準和確認。信貸協議各方在《第二修正案》生效日期前一段時間的權利和義務不受此類《第二修正案》生效日期的影響。 第二條《第二修正案》生效日期的先決條件。本修正案的生效應以下列條件為前提(該等條件已得到滿足(或放棄)的日期在本文中稱為“第二次修正案生效日期”)。行政代理應收到由借款人簽字的本修正案正式簽署的副本； (B)無異議。管理代理應在下午5：00之前收到(紐約時間)2023年5月3日(該日期是行政代理向借款人和所有貸款人張貼本修正案後的第五(5)個工作日)，由所需貸款人組成的貸款人發出的反對本修正案的 書面通知；以及 (C)費用。行政代理應已收到與本修正案相關的所有合理的自付費用和支出(包括但不限於行政代理的法律費用)，或根據信貸協議以其他方式要求 支付的所有合理的自付費用和支出(包括但不限於行政代理的法律費用)，但不得遲於第二修正案生效日期前三個工作日向借款人開具發票。 第3節雜項規定

3(A)儘管本修正案或本修正案附件A有任何相反規定，任何基於第二修正案生效日期未償還的基於LIBOR的歐洲貨幣利率貸款(“現有歐洲貨幣利率LIBOR貸款”)將一直是參照歐洲貨幣利率支付利息的貸款(不影響本修正案對信貸協議的更改 )，直至該現有 歐洲貨幣利率LIBOR貸款的適用利息期結束為止(每個該日期為“轉換日期”)。根據信貸協議第2.09(B)節，借款人應在每個轉換日期前至少三(3)個工作日向行政代理提交關於任何現有的歐洲貨幣利率LIBOR貸款的轉換/延續通知，將此類現有的歐洲貨幣利率LIBOR貸款轉換為基本利率貸款或定期SOFR貸款；但無論本協議或本協議附件中有何相反規定，如果借款人未按照本條款第3(A)款的要求，在適用的轉換日期前至少三(3)個業務 天向管理代理提交轉換/繼續通知，利息期在該日期到期的適用的 現有歐洲貨幣利率LIBOR貸款應在轉換日期自動轉換為基於期限SOFR計息的定期SOFR貸款，期限為一(1)個月。 (B)本修正案按規定受到限制，不構成對信用協議或任何其他貸款文件的任何其他條款的修改、 接受或豁免。 (C)本修正案可在任意數量的對手方中執行，並由本合同的不同當事人在不同的對立方上執行。每一份副本在簽署和交付時(包括通過傳真或電子傳輸)應為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本將與 交付手動簽署的副本一樣有效。本修正案中或與之相關的詞語“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為 包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與 手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附加在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由個人採用，目的是 簽署、認證或接受此類合同或記錄。應向母公司和行政代理提交一套完整的副本。 (D)本修正案和各方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據該州的法律進行解釋和執行。 (E)從第二修正案生效之日起及之後，信貸協議中的所有內容以及信貸協議中的每個其他貸款文件應被視為對修改後的信貸協議的 引用。對於信貸協議和其他每個貸款文件的所有目的，本修訂應構成貸款文件。

4(F)本修正案對借款人和擔保人及其各自的繼承人和受讓人，以及對行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。 (G)本修正案中的章節和小節標題僅供參考，不構成本修正案的一部分，用於任何其他 目的或被賦予任何實質效力。 (H)本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁令或不可執行性的範圍內無效，且任何此類禁令或 在任何司法管轄區的不可執行性不應使此類條款在 任何其他司法管轄區失效或無法執行。 [頁面的其餘部分故意留空]

附件一 經修訂的信貸協議

符合版本 27465.00047#4862-5449-5571v10 10833/31479-022 Current/137356475v2 CURRENT/137356475v2 格里福爾斯全球運營有限公司之間的信貸和擔保協議， 作為外國借款人， 格里福爾斯全球運營美國公司 作為美國借款方， Grifols S.A.作為西班牙借款人和母公司 Grifols S.A.及其某些子公司作為擔保人， 各種貸款人， 美國銀行，N.A.， 美銀美林國際有限公司指定活動公司、美國銀行、法國巴黎銀行、法國滙豐銀行、阿根廷畢爾巴鄂比茲卡亞銀行為行政代理和抵押品代理，摩根大通證券公司為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人，工商銀行(歐洲)股份有限公司、Sucursalen銀行瑞典分行、Bankia銀行、S.A.、德國商業銀行、Aktiengesschaft銀行為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人。Banca IMI S.P.A.、Landesbank Hessen-thúRingen Girozentale，Caixabank，S.A.，Banco de Sabadell，S.A.和Banco Santander，S.A. 為聯席管理人， 美國銀行，N.A.， 為辛迪加代理 高級擔保信貸安排 ，修訂了日期為2020年5月7日的增量合併，以及 日期為8月13日的信貸和擔保協議第一修正案2021年和《信貸和擔保協議第二修正案》，日期為2023年5月3日4838-6570-3082#4862-5449-5571v13

目錄第 頁 文章一、定義和解釋2第1.01節定義2第1.02節會計術語6264第1.03節解釋等6265第1.04節匯率；貨幣等價物6365第1.05節其他外幣6466第1.06節利率6467第1.07節有限條件收購。6567第II條貸款6668第2.01條定期貸款6668第2.02條循環貸款6769第2.03條[已保留]6870第2.04條[已保留]6870第2.05節按比例分配股份；資金可獲得性6870第2.06節收益的使用6971第2.07節債務的證據；登記冊；附註6972第2.08節貸款利息7072第2.09轉換/延續7174節2.10違約利息7275第2.11費用7375第2.12預定付款/承諾額減少7376第2.13節自願預付款/承諾額減少7476第2.14強制性預付款/承諾額減少7780第2.15節預付款的應用 抵押品7981第2.16節一般付款；行政代理追回8183第2.17節應課税額分攤8386第2.18節制定或維持歐洲貨幣利率貸款84和定期SOFR貸款87第2.19節增加成本；資本充足率8588第2.20節税收；扣繳等。8689第2.21條減輕9194的責任第2.22條違約的貸款人9294第2.23條拆除或更換貸款人9396第2.24條附屬設施。貸款類型9497第2.25遞增貸款97100第2.26再融資修訂100103第2.27貸款和承擔的延期101103第2.28借款人代表的委任103106第2.29無法釐定利率104106第III條先決條件106109第3.01條截止日期106109 I

第3.02節每個信貸延期的條件110113第四條陳述和保證111114第4.01節組織；結構圖；必要的權力和權力； 資格111114第4.02節股權和所有權111114第4.03適當授權111114第4.04節無衝突111114第4.05節政府同意112115第4.06節有約束力的義務112115節歷史財務報表112115第4.08節預測112115第4.09節無重大不利變化112115第4.10節不利訴訟等。112115第4.11節繳税113116第4.12條財產113116第4.13條環境事項113116第4.14醫療監管事宜114117第4.15無違約116119第4.16政府法規116119第4.17保證金存量117120第4.18員工福利計劃117120第4.19償付能力117120第4.20條是否符合法規等118121第4.21條披露118121第4.22條反腐敗法；反洗錢法；制裁118121第4.23條知識產權119122第4.24條排名；安全120123第4.25條主要利益和機構中心120123第4.26執行和相關司法管轄權121124第4.27歐洲經濟區金融機構121124第4.28條實益所有權證書121124第五條肯定契約121124第5.01條財務報表和其他報告121124第5.02條存在125128第5.03條納税和索賠125128第5.04條財產維護125128第5.05保險125128第5.06條賬簿和記錄；檢查126129第5.07節遵守重大合同義務和法律126129第5.08節環境127130第5.09節醫療監管事項128131第5.10節維持評級128131第5.11知識產權128131第5.12節子公司129132第5.13節額外重要房地產資產130133 II

第5.14節額外抵押品132135第5.15節進一步保證132135第5.16節擔保人覆蓋率測試132135第5.17節“瞭解您的客户”檢查133136第5.18 ERISA 133136節第5.19節限制性和非限制性附屬公司的指定133136第5.20節成交後事項134137第5.21節反洗錢法；反腐敗法；制裁134137第5.22節泥潭事件134137第六條消極契約134137第6.01節債務135138第6.02節留置權139142第6.03節不再作消極承諾141144第6.04節限制付款142145第6.05節對附屬分配的限制143146第6.06節投資144147第6.07節財務契約146149第6.08節根本變化；資產處置；收購146149第6.09節與股東和關聯公司的交易147151第6.10節商業行為148152第6.11節修改或豁免組織文件和某些其他文件148152第6.12財政年度148152節第6.13節主要利益和機構中心148152第6.14財政援助148152第6.15條反腐敗法；制裁148152第vi.條擔保149153第7.01條義務的擔保149153第7.02條擔保人的出資149153第7.03條擔保人的付款150154第7.04條擔保人的絕對責任150154第7.05條擔保人的豁免權152156第7.06條擔保人的代位權、出資等。153157第7.07條其他義務的從屬地位154158第7.08條持續保證154158第7.09條擔保人或借款人的主管當局154158第7.10條借款人的經濟狀況154158第7.11條破產等154158第7.12節在擔保人解除或出售時解除擔保155159第7.13節西班牙擔保人限制156160第7.14愛爾蘭擔保人限制156160第7.15維好156160條第八條違約事件156160第8.01違約事件156160 III

第九條。代理人160164第9.01條代理人的委任160164第9.02條權力及職責161165第9.03條一般豁免權161165第9.04條有權以貸款人身分行事的代理人164168第9.05條貸款人的申述擔保和確認164168第9.06節獲得賠償的權利164168第9.07節繼任行政代理人和抵押品代理人165169第9.08節擔保文件和擔保166170第9.09節預扣税金169173第9.10節行政代理人可以提交索賠證明169173第9.11節行政代理人的“瞭解您的客户”要求169173第9.12節西班牙抵押品代理人169173節9.13債權人間協議170174第9.14節行政代理人可以信用投標170174第9.15節對代理人的不信賴，安排人和其他貸款人171175第9.16條行政代理172176第十條雜項172176第10.01條通知172176第10.02條費用174178第10.03條賠償175179第10.04條抵銷176180第10.05條修訂和豁免第176180條第10.06條繼承人和受讓人；參與180184第10.07節契約的獨立性等。186190第10.08節陳述、擔保和協議的存續186190第10.09節無放棄；補救累計186191第10.10節整理；付款撥備187191第10.11節可分割性187192第10.12節幾項；貸款人權利的獨立性188192節10.13目錄和標題188192節10.14適用法律188192節10.15同意管轄權188192節10.16放棄陪審團審判189193節10.17保密190194節10.18高利貸儲蓄條款191195節10.19對應方192196節10.20行政程序192196節10.21有效性；無第三方受益人192196第10.22條《愛國者法案》192197第10.23條轉讓文件和某些其他文件的電子執行193197第10.24條無信託責任193197第10.25條判決貨幣194198 IV

第10.26節對歐洲經濟區金融機構自救的確認和同意 194198第10.27節對任何受支持的合格資質證書的確認195199第10.28節某些ERISA事項196200 v

附表：1.01(A)B期定期貸款承諾 1.01(B)循環承諾 1.01(C)商定的擔保原則 4.01組織和資格管轄範圍；資本結構 4.02股權和所有權 4.12房地產資產 5.20成交後事項 6.01某些債務 6.02某些留置權 6.06某些投資 10.01(A)通知地址 展品：A-1借款通知 A-2轉換/延續通知 B-1美元B檔定期貸款票據 B-2歐元B期定期貸款票據 B-3循環貸款票據 Br}B-4增量B期定期貸款票據 C合規證書 D轉讓協議 E-1截止日期證書 E-2償付能力證書 F對應協議 G美國質押和擔保協議 H抵押 vi

信貸和擔保協議 本信貸和擔保協議日期為2019年11月15日，是格里福爾斯環球運營有限公司、格里福爾斯全球運營美國公司、特拉華州公司和外國借款人(美國借款人)的全資子公司簽訂的。格里福爾斯環球運營有限公司是一家根據愛爾蘭法律有效註冊和存在的私人 有限公司。根據西班牙王國法律成立的西班牙社會(“西班牙借款人”和“母公司”，與外國借款人和美國借款人一起，“借款人”)，作為擔保人和西班牙借款人，以及母公司的某些子公司，作為擔保人，不時成為本協議的貸款方，作為行政代理(及其獲準的行政代理繼承人，“行政代理”)和抵押品代理(連同其獲準的此類繼任者，(“抵押品代理”)。 摘要： 鑑於貸款人已同意在截止日期向借款人提供某些信貸安排，包括美元B檔定期貸款本金總額2,500,000,000美元，歐元B檔定期貸款本金總額13，60,000,000歐元，以及循環承諾本金總額最高5億美元，所得款項將用於(I)部分償還再融資債務和(Ii)支付交易成本 ； 鑑於每個借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理授予對(I)借款人的幾乎所有資產和(Ii)其某些直屬子公司的所有股權的質押的優先留置權，以擔保其所有債務； 然而，在符合本協議條款和本協議所述限制的情況下，擔保人已同意擔保借款人的下列義務； 鑑於在符合本協議條款和本協議所述限制的情況下，每一美國貸款方同意為擔保方的利益向抵押品代理人授予幾乎所有其各自資產的優先留置權，包括質押其各自子公司的所有股權，以確保其各自的債務；和 鑑於，在本協議條款和本協議所述限制的前提下，母公司和西班牙其他每一貸款方已同意為擔保各方的利益，向抵押品代理人授予對其各自資產的優先留置權，包括質押其各自子公司的全部股權(包括對外國借款人的100%股權的留置權)。因此，考慮到房產和協議，本協議中包含的條款和契諾，雙方協議如下：

第一條 定義和解釋 第1.01節定義。本文中使用的下列術語，包括序言、背誦、證物和附表，應具有以下含義： “額外債務”係指一個或多個系列(A)優先無擔保票據或貸款，(B)優先擔保票據或貸款將以與債務享有同等擔保權利的抵押品上的留置權為擔保，或(C)優先擔保票據或貸款將通過優先於債務的抵押品上的留置權來擔保；但(1)此類債務不應要求在適用於當時未償還的定期貸款、(2)違約契諾和違約事件 及其他條款(不包括到期日、費用、折扣、利率、贖回條款和贖回溢價)後91天之前，根據持有人的選擇，對本金或強制性贖回或 贖回(資產出售、控制權變更或類似事件的慣例贖回條款除外)進行任何計劃償付。借款人(br}代表)在發行(由借款人代表真誠確定的)額外債務時應按市場條件進行擔保，(3)任何為該債務提供擔保的人應為借款方，(4)如果該債務得到擔保，則與該債務有關的債務不得以母公司或其任何受限制的子公司的任何資產(構成抵押品的資產除外)上的任何留置權來擔保，與此類債務有關的擔保協議應與擔保文件基本相同，且此類債務應符合債權人之間的協議，其形式和實質應為行政代理合理接受，以及(5)如果此類債務採用的貸款形式是以擔保權利與債務並列的抵押品上的留置權作為擔保的，則最惠國待遇條款將適用。 “額外合資企業投資籃子”具有第6.06(D)節規定的含義。 “調整後的歐元貨幣匯率”是指， (A)對於以美元或其他外幣計價的歐洲貨幣利率貸款的利息期的任何利率確定日期，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或可比利率或後續利率，該利率是行政代理在適用的Bloomberg 屏幕頁面上公佈的(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)(該利率，倫敦時間上午11：00左右，在任何利率確定日，以相關貨幣(在該利息期的第一天交割)的期限 相當於該利息期的存款 ；和借款人；以及 (B)(B)對於以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率確定日期 ，年利率等於歐洲貨幣市場協會管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)或行政代理批准的 可比或後續利率，如在適用的彭博屏幕頁面上公佈的 (或提供 2的其他商業來源

在任何利率確定日，倫敦時間上午11點左右，行政代理不時指定的歐元存款報價(該利率為“EURIBOR屏幕利率”) 歐元存款(在該利息期限的第一天交割) ，期限相當於該利率期限。和 (C)對於任何日期的基本利率貸款的任何利率計算，在倫敦時間上午11點或大約倫敦時間上午11點，對於期限為一個月的美元存款，在該日期之前兩個工作日確定的年利率 等於倫敦銀行間同業拆借利率；如果 行政代理批准與本定義中規定的任何利率相關的可比利率或後續利率，則批准的利率應以符合市場慣例的方式適用；此外，如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則應以行政代理人以其他方式合理確定的方式實施批准的 費率；如果調整後的歐洲貨幣匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為 零。 “行政代理人”具有本協議序言中規定的含義。 “行政代理人辦公室”是指，就美元而言，行政代理人的地址以及信貸協議中規定的與美元有關的賬户。或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的與美元有關的其他地址或帳户。 “調整”具有第2.29(C)節規定的含義。 “不利訴訟”是指在法律或衡平法上，或在任何 國內或外國政府當局面前或由任何 政府當局進行的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(在每個案件中，無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表任何集團成員)。據任何集團成員所知，任何集團成員受到威脅或影響任何集團成員或任何集團成員的任何財產。 “受影響的貸款人”具有第2.18(B)節規定的含義。 “附屬機構”指直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何其他人。就此 定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有(A)具有普通投票權的證券10.0%或以上的投票權，以選舉該人的董事，或(B)指導或導致該人的 管理層和政策的方向，無論是通過有投票權的證券的所有權，還是通過合同或其他方式；但任何代理人或貸款人不得被視為任何借款方的附屬機構。 3

“代理人”是指行政代理人、抵押品代理人和辛迪加代理人中的每一個。 “代理人附屬公司”的含義見第10.01(B)(Iii)節。 “應付總金額”的含義見第2.17節。 “總付款”的含義見第7.02節。 “商定的安全原則”是指附表1.01(C)中規定的適用於外國借款方的安全原則。 “協議”指本信貸和擔保協議，日期為2019年11月15日，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。 “協議貨幣”具有第10.25節中規定的含義。 “輔助啟動日期”對於輔助貸款而言，是指該輔助貸款首次投入使用的日期，該日期應為循環承諾期內的營業日。 “輔助承諾”是指對於輔助貸款人和輔助貸款而言，附屬貸款人已同意 在附屬貸款項下不時提供且已根據第2.24節獲得授權的最高適用金額(無論是否滿足前提條件)，至 未根據本協議或與該輔助貸款有關的附屬文件取消或減少金額的範圍。 “輔助文件”是指與輔助貸款條款有關的或證明該輔助貸款條款的每份文件。 “輔助貸款”是指任何輔助貸款人根據第2.24節提供的任何輔助貸款。 “輔助貸款機構”是指根據第2.24節提供輔助貸款的每個貸款人(或貸款人的附屬機構)。 “未完成的輔助貸款”是指，在任何時候，就當時有效的附屬貸款人和附屬貸款而言，指在該附屬貸款項下未清償的下列款項的等值美元或等值歐元(視何者適用而定)的總和： (A)每項透支貸款和即時短期貸款項下的本金(外國借款人在任何賬户上的任何信貸結餘淨額 由該附屬貸款人提供 該附屬貸款項下的信貸餘額可自由抵銷該借款人在該附屬貸款項下欠其的債務)；(B)該附屬貸款項下的每份擔保書、債券及信用證的面值；及。(C)在第(A)至(C)條中的每項條款中，公平地代表該附屬貸款人在該附屬貸款項下所提供的每一種其他類型的融通下的總風險(不包括利息及類似費用)的款額。

附屬貸款人，按照其正常的銀行慣例和相關附屬文件合理行事。 “反抵制法令”是指歐盟法規(EC)2271/96，或違反或與德國對外貿易條例第7條(Verordnung zur Durchführung des auünung enwirtschaftsgesetzes(auúenwirtschaftsverordnung))有關的規定。 “反腐敗法”是指美國《1977年外國腐敗行為法》，經修訂、修訂。2010年英國《反賄賂法》，以及適用於貸款方的與賄賂或腐敗有關的任何其他法律或法規。 “反洗錢法”是指經《愛國者法》修訂的《銀行保密法》，以及適用於貸款方的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何其他法律或法規。 “適用保證金”是指(A)就循環貸款而言，(I)在基本利率貸款的情況下，年利率為1.50%。(Ii)就歐洲貨幣利率貸款而言，年利率為2.50%；(Iii)就定期貸款而言，年利率為2.50%；(B)就歐元B檔定期貸款而言，(Br)就歐元B檔定期貸款而言，年利率為2.25%；及(C)就美元B檔定期貸款而言，(I)年利率為1.00%，在 基本利率貸款的情況下，以及(Ii)在歐洲貨幣利率期限貸款的情況下，年利率為2.00%。如果截至適用確定日期的槓桿率大於4.75：1.00，則為25%；如果截至適用確定日期的槓桿率小於或等於4.75：1.00，則為0.0%。就本定義而言，適用的確定日期應為可獲得財務報表的最近結束的四個會計季度 期間(通過參考根據本定義第5.01(C)節提供的最新合規證書來確定)。 “批准的貨幣”是指美元、歐元和任何其他 貨幣。 “批准的電子通信”是指任何通知、需求、 通信、信息、任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易向行政代理提供的文件或其他材料 根據第10.01(B)節以電子通信的方式分發給代理人或貸款人的文件或其他材料。 “安排人”是指美銀美林國際有限公司、美國銀行、法國巴黎銀行、西班牙銀行、法國滙豐銀行、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行和摩根大通證券公司的指定活動公司。資產處置是指出售、租賃或轉租(作為出租人或轉讓人)、出售、回租、轉讓、轉讓、獨家許可(作為許可人或轉讓人)、轉讓或 5

在一次或一系列交易中，對任何人(借款人或任何全資子公司擔保人除外)進行其他處置，或與任何人交換任何類型的任何集團成員企業、資產或財產的全部或任何部分，無論是不動產、個人資產或混合資產，也不論有形或無形資產，無論現在擁有還是以後獲得、租賃或許可，包括母公司任何子公司的股權，但出售的庫存(或其他資產)除外。在正常業務過程中出租或許可 (不包括業務或部門停止或將停止的任何此類銷售、租賃或許可證)，(B)在正常業務過程中磨損、陳舊、報廢或剩餘的資產 和(C)銷售，就任何交易或一系列關聯交易以低於75,000,000美元的對價租賃或許可其他資產，但無論如何，從成交之日起總計不超過400,000,000美元。 “轉讓協議”是指基本上採用附件D形式的轉讓和假設協議。經行政代理人批准的修正或修改。 “轉讓生效日期”具有第10.06(B)節規定的含義。 “拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人(無論是否行政代理人的附屬機構)僱用的任何其他金融機構或顧問，以根據第2.13(C)(I)節的規定擔任任何要約的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解為行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)；此外，還規定借款人及其任何關聯公司不得擔任拍賣代理人。 “授權人員”適用於任何人，指擔任董事會主席(如果是高級人員)、首席執行官、總裁或副總裁(或同等職位)的任何個人，以及此人的首席財務官或財務主管 或公司的任何董事、祕書或合法任命的代理人，並僅為根據第二條發出通知的目的。適用貸款方的任何其他高級職員或僱員 由上述任何高級職員在發給行政代理的通知中指定，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用借款方的任何 其他高級職員或僱員。 “可用金額”是指，截至任何日期， (A)在確定2019年1月1日之後發行或出售母公司股權的可用金額的日期或之前收到的現金收益淨額 ；加上 (B)只要母公司及其子公司在形式基礎上遵守第6.07節(無論當時是否經過測試)中規定的財務契約，作為最近結束的財政季度最後一天的 (根據 參考按照第5.01(C)節交付的最新合規證書確定)，累計CNI的50%；減去 6

(C)根據第6.04(C)、6.04(D)和6.04(E)節用於支付限制性付款的任何可用金額、綜合淨收入或累計CNI的總和；減去 (D)，除非母公司已根據第6.04(E)(I)節向管理代理人提供不可撤銷的書面通知，表明母公司不打算就該財政年度獲得任何額外紅利。根據第6.04(E)(I)節所允許的任何本財政年度或上一財政年度允許的最高支付金額，至 尚未支付但仍允許支付的範圍。 “紓困行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。 “紓困立法”是指，對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律。 “破產法”是指美國法典的第11章，標題為“破產”，現在和今後生效，或任何後續法規。 “基本利率”是指，在任何一天，年利率等於(A)在該日生效的最優惠利率，(B)在該日生效的聯邦基金有效利率加上1.00%的 1/2，以及(C)在該日開始、為期一個月的歐洲貨幣利率期限SOFR貸款中應支付的調整後歐洲貨幣利率期限SOFR加1.00%(或如果該日不能開始利息期，則為緊接該利息期開始的前一天)。由於最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率或聯邦基金有效利率變化的生效日期生效。 “基本利率貸款”是指以參考基本利率確定的利率計息的貸款。 “受益所有權證明”是指受益所有權條例要求的有關受益 所有權的證明。 “受益所有權條例”具有第3.01(R)節規定的含義。 “BIOMAT USA”指BIOMAT USA，美國特拉華州公司。 “BIOMAT B類股權”是指BIOMAT和BIOMAT Newco各自在BIOMAT交易完成日發行的B類普通股。 “BIOMAT B類股權管理文件”是指BIOMAT註冊證書、BIOMAT章程、BIOMAT註冊證書 7

BIOMAT Newco的章程和代表BIOMAT B類股權股份的每張股票。 “BIOMAT Holdco”是指BIOMAT Holdco，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，在BIOMAT公司間重組生效後，將擁有BIOMAT Newco 100%的股權。 “BIOMAT公司間重組”是指母公司及其子公司在BIOMAT交易完成日期 或之前採取的 公司行為。(A)BIOMAT假設GSSNA欠外國借款人的本金總額高達521,000,000美元的某些公司間債務，(B) 將截至第一修正案生效日期的BIOMAT已發行B系列(普通股)已發行股票的100%轉讓給BIOMAT Newco(“BIOMAT股份轉讓”)，但須遵守GSSNA根據《美國證券協議》為擔保當事人的利益授予此類股票的現有留置權，(C) 將BIOMAT Newco的股權從GSSNA轉讓給BIOMAT Holdco，(D)解除抵押代理對BIOMAT Newco股權的留置權(如果有)，以及 (E)BIOMAT Newco假設GSSNA欠外國借款人的本金總額高達469,000,000美元的某些公司間債務。 “BIOMAT Newco”是指特拉華州的BIOMAT Newco Corp.，在BIOMAT公司間重組生效後，該公司將擁有BIOMAT，B系列 (普通股)的100%股權。指(A)完成BIOMAT公司間重組 可能在BIOMAT交易完成日或之前的任何時間進行的BIOMAT公司間重組，(B)將BIOMAT已發行的A系列(普通股)股票的100%從Instituto Grifols轉讓給BIOMAT Newco，(C)發行BIOMAT B類股權 權益，(D)解除BIOMAT和Talecris的擔保，(E)解除抵押品代理人對BIOMAT的所有股權和BIOMAT的所有資產的留置權，(F)解除抵押品代理人對Talecris的所有股權和Talecris的所有資產的留置權，以及(G)母公司及其受限制的子公司履行與上述交易有關的義務。 “交易完成日期”是指滿足(或放棄)第一修正案第5條所述先決條件的日期。 “董事會”是指：(A)就一家公司而言，該公司的 董事會或經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；。(C)就有限責任公司而言，指該有限責任公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的該有限責任公司的任何委員會；及。(D)就任何其他執行類似職能的人而言，指該人的董事會或委員會。

“理事會”指美國聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。“賬簿管理人”是指美銀美林國際有限公司指定活動公司、美國銀行、法國巴黎銀行、西班牙銀行、法國滙豐銀行、阿根廷畢爾巴鄂銀行和摩根大通證券公司中的每一個。在其各自的賬簿管理人身份中。 “借款人信息”具有第5.01(K)節規定的含義。 “借款人代表”是指第2.28節規定的以代表美國借款人和西班牙借款人的身份發出的外國借款人。 “借款人”具有本協議序言中規定的含義。 “借款通知”是指基本上以附件A-1所示形式發出的通知。或由行政代理人批准的其他表格(包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的授權官員適當填寫和簽署。 “營業日”是指根據紐約、倫敦、西班牙王國或，紐約、倫敦或西班牙的法律授權商業銀行關閉或事實上關閉的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。愛爾蘭或行政代理人辦公室所在的州，並且： (A)如果該日與以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設定有關，就任何此類歐洲貨幣利率貸款以美元進行的任何資金、支出、結算和支付，或將根據本協定就任何此類歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他美元交易，是指由倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行之間進行美元存款交易的 ； (A)(B)如果這一天與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，就任何此類歐洲貨幣利率貸款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款 ，或就任何此類歐洲貨幣利率貸款 將根據本協議進行的任何其他歐元交易，是指使用單一共享平臺並於2007年11月19日(目標2) 推出的跨歐自動實時毛利結算快速轉賬系統(或，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有)(如果有)被行政代理確定為合適的替代系統)，用於以歐元結算支付；但就本條款而言，上述任何一天不應被視為營業日(B)如果商業銀行被授權在英國倫敦停業，或事實上已停業； (B)(C)如果該日與以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，則指 9

有關貨幣的存款交易是由倫敦銀行或該貨幣的其他適用離岸銀行間市場的銀行之間進行的；以及 (C)(D)如果這一天與以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款 的任何資金、支出、結算和 付款有關，或根據本協議將就任何此類 歐洲貨幣利率貸款(任何利率設定除外)進行的任何其他貨幣交易，指銀行在使用該貨幣的國家的主要金融中心開業經營外匯業務的任何這一天。 “資本租賃”是指任何人作為承租人對任何財產 (無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照國際財務報告準則的規定，應在該人的資產負債表上計入資本租賃。 “股本”是指：(1)就公司而言，包括普通股和優先股在內的任何和所有股份；(2)就社團或商業實體而言， 任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就合夥或有限責任公司而言，是合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；以及(4)任何其他利益或參與，授予某人從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的權利，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，無論此類證券是否包括任何參與股本的權利。 “現金等價物”是指，在任何確定日期，下列任何有價證券： (A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國的任何機構或機構發行的有價證券，其義務以美國的完全信用和信用為擔保，在每種情況下均在該日期後一年內到期，並且在收購時具有至少A-1的S評級或至少P-1的穆迪評級；(B)由美國任何州或該州的任何政區發行的可銷售的直接債券或其任何公共工具，每一種債券在該日期後一年到期，且在獲得該債券時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(C)任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的商業銀行在其發行或承兑日期後六個月內到期的存單或銀行承兑匯票，且(I)至少 “資本充足”(根據其主要聯邦銀行監管機構的規定)， (Ii)一級資本不少於1,000,000,000美元，以及(Iii)具有至少AA-的S評級和穆迪的Aa3評級；(D)與符合第(C)款標準的任何貸款人或任何商業銀行機構訂立的任何回購協議，如(I)以第(A)(I)及(Ii)款所述類型的任何債務的完全完善擔保權益作抵押，則在訂立該回購協議時，其市值不少於該商業銀行機構在該協議下的回購義務的100%；(E)任何商業銀行機構發行的商業票據和固定利率浮動票據，或由公司(結構性投資工具和公司除外)發行或擔保的浮動或固定利率票據。

結構性融資交易)被S評級為A-1(或同等評級)或更高，被穆迪評為A-1或P-1(或同等評級)或更高，每種交易的平均到期日不超過 自收購之日起一年；(F)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產持續投資於上文(A)至(E)項所指的投資類別，(Ii)淨資產不少於$5,000,000,000， 及(Iii)具有可從S或穆迪取得的最高評級；和(G)等值於上文(A)至(F)款所指的票據，以歐元或任何其他外幣計價，其信用質量和期限可與上述貨幣相媲美，且在美國以外的任何司法管轄區內的公司通常用於短期現金管理目的的票據 在與在該司法管轄區內組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內 ，在每一種情況下，票據或債務人(或該債務人的母公司)具有該等條款所述的可比期限和評級或來自可比外國評級機構的同等評級；但就外國借款人或外國子公司的任何投資而言，“現金等價物”還應包括：(A)外國借款人或外國子公司(視情況而定)所在的主權國家(或其任何機構)的直接債務，以及該主權國家(或其任何機構)在該日期後12個月內組織並開展業務或承擔由該主權國家(或其任何機構)全面和無條件擔保的債務；(B)外國借款人和任何外國子公司的上述(A)至(G)款所述的 類型和到期日的投資，其投資具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(C)貨幣市場共同基金或類似基金的份額，這些基金專門投資於以其他方式滿足本定義(包括本但書)要求的資產。 “現金管理協議”是指提供資金、存款、透支、信用卡或借記卡、購買卡、電子資金轉賬(包括自動票據交換所轉賬服務)和其他現金管理服務。 “法律變更”是指(A)在本協議日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(B)任何政府機構在本協議日期後對任何法律、條約、命令、政策、規則或規則或其解釋、管理或適用作出的任何更改(包括引入任何新的法律、條約或政府規則)。(C)任何中央銀行或其他政府當局或準政府當局(不論是否具有法律效力)在截止日期後發出或發出的任何指引、請求或指令；只要(X) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，無論頒佈日期如何，均應被視為《法律變更》。 “控制權變更”是指(A)任何個人或“團體”(根據《交易法》規則13d-3和13d-5的含義)(I)應在完全稀釋的基礎上獲得實益所有權或35%或以上的控制權。 11

母公司的股權或(Ii)應已獲得權力(無論是否行使)選舉母公司的董事會(或類似管理機構)的多數成員；但儘管有前述第(I)和(Ii)款的規定，獲準持有人可以在不改變本協議項下控制權的情況下，在完全稀釋母公司股權中的投票權和/或經濟權益的基礎上，實益擁有或控制最多50%的股份； (B)母公司董事會(或類似的 管理機構)的大多數席位(空缺席位除外)不再由下列人員佔據：(I)在截止日期是母公司董事會的成員，或(Ii)由母公司董事會提名或批准進行選舉，其中大多數是在截止日期 的董事，或者其選舉或提名參選之前得到該等董事的 多數批准；(C)母公司應擁有外國借款人100%以下的股權；(D)外國借款人應擁有美國借款人100%以下的股權；或(E)任何“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)應 發生在任何債權證或任何其他協議所界定的重大債務項下，包括集團任何成員為當事方的歐洲投資銀行貸款安排、高級票據、高級再融資票據或高級擔保票據。 “類別”指(A)就貸款人而言，以下各類別的貸款人：(I)有美元B檔定期貸款敞口的貸款人，(Ii)有歐元B檔定期貸款敞口的貸款人，(3)有循環風險的貸款人和(4)有增量定期貸款風險的貸款人，以及(B)就貸款而言，以下每一類貸款：(1)美元B檔定期貸款，(2)歐元B檔定期貸款，(3)循環貸款，(4)每一系列增量定期貸款，(5)每一系列延長期限貸款，(6)就延長循環承諾發放的每一系列貸款，(Vii) 每一系列其他再融資定期貸款和(Viii)每一系列其他再融資 循環貸款。 “截止日期”是指滿足第3.01節和 第3.02節中規定的條件的日期，首次融資發生在2019年11月15日。 “截止日期證書”是指實質上採用附件E-1的 形式的截止日期證書。 “截止日期債權人間協議”是指借款人在截止日期前達成的某些債權人間協議，母公司、抵押品代理、票據抵押品代理和歐洲投資銀行的某些子公司，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。 “截止日期貸款人”具有第10.06(K)節中規定的含義。 “CME”指CME Group Benchmark Administration Limited。 “抵押品”統稱為所有真實、個人和混合財產 (包括股權)，其留置權據稱是根據證券文件授予的，作為義務的擔保。 “抵押品代理人”具有本協議序言中規定的含義。 12

“承諾”是指任何循環承諾或定期貸款承諾。“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)。以及任何後續法規。 “合規證書”是指基本上採用附件C-1中 形式的合規證書。 “關聯所得税”是指對 徵收的或以淨收入(無論面值多少)衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。 “合併調整後EBITDA”是指(A)母公司及其子公司的合併淨收入，加上在確定母公司及其子公司的合併淨收入時扣除的金額，而不重複，(I)所有財務 結果的金額，包括利息支出、債務貼現的攤銷或註銷、其他遞延融資成本、與債務相關的其他費用和收費、(Ii)為對衝利率風險而訂立的普通對衝債務或其他衍生工具的任何損失、(Iii)任何外幣換算、交易或匯兑損失 (包括債務的貨幣重新計量，以及因普通對衝債務或其他貨幣兑換風險衍生工具而產生的任何損失)，(4)母公司或其任何子公司擁有共同或少數股權的股權會計被投資人的任何損失，(5)以收入或收益為基礎的税項支出，(6)折舊，(7)攤銷、註銷、減記和其他非現金費用、損失和支出，(8)無形資產減值，包括但不限於商譽，(9)非經常性項目(根據國際財務報告準則確定)， 不重複，導致虧損，(X)與交易相關的費用和支出，或在本協議允許的範圍內，與任何允許的收購、投資、資產處置或債務相關的費用和支出，無論是否完成，包括與任何額外債務提供、任何信貸協議 再融資債務和任何允許再融資債務有關的費用和支出，(Xi)非常、 異常或非經常性費用和支出，包括過渡、重組和“分拆” 費用、(12)法律、會計、諮詢，以及與母公司潛在或實際發行股權有關的其他成本和支出，包括但不限於首次公開發行普通股和(Xiii)成本節約、調整、運營費用削減、運營改善和協同效應的金額，在每種情況下，都是在“運行率”的基礎上以及與允許的收購、投資、重組、業務 優化項目和其他運營變更和計劃(“運行率金額”)，可確定並真誠地預計將在確定日期起十二(12)個月內採取的行動所產生的結果；但條件是(X)行政代理應已收到此類 運行率金額的合理詳細的報表或時間表，(Y)此類金額可合理識別，可合理歸因於指定的和合理預期的此類行動的結果，以及(Z)借款人預期由此產生的收益將在測試綜合調整後EBITDA的日期結束後十二(12)個月內實現；此外，在任何此類期間，根據第(Xiii)款計算合併調整後EBITDA時加回的金額合計不得超過合併調整後的10% 13

該期間的EBITDA(在實施此類追加之前確定)，減去(B)包括在綜合業務收入中的(Br)範圍，(I)利息收入，(Ii)在正常業務過程中以外實現的非經常性收益(根據IFRS確定)，(Iii)正常過程對衝義務或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具的收入或收益，(Iv)外幣 換算，交易或交換收益(包括債務的貨幣重新計量 和因正常過程對衝義務或其他衍生工具產生的任何收益 貨幣匯率風險)和(V)母公司或其任何子公司擁有共同或少數股權的任何股權被投資人的任何收入，但在此期間該 個人實際支付給母公司或任何子公司的股息或其他分配金額除外，所有這些都是在綜合基礎上為母公司及其子公司計算的，沒有重複。 為了最高槓杆率的目的，合併調整後的EBITDA僅根據6.01(R)節、6.01(K)節和6.01(W)節的“增量金額”的定義，對於重大收購和處置，應按形式計算合併調整後EBITDA，以(A)計入被收購實體(或資產)在相關期間成為集團成員之前的淨收益、税項、折舊和攤銷前的淨收益。及(B)不包括出售實體(或資產)於有關期間被本集團出售前應佔淨利息開支、税項、折舊及攤銷前的淨收入。合併調整後EBITDA應按照以往慣例計算，並考慮信貸協議日期的有效標準，但無論如何不適用於IFRS 16。為免生疑問，此類重大收購和處置的調整不適用於合併超額現金流量的計算。 “合併資本支出”是指，在任何期間，本集團在綜合基礎上確定的所有支出的總和，根據國際財務報告準則，是或應計入本集團綜合現金流量表所反映的“購置物業及設備”或類似項目。 “綜合流動資產”是指於任何確定日期，個人及其附屬公司在綜合基礎上可按國際財務報告準則正確分類為 流動資產的總資產，不包括現金及現金等價物。 “綜合流動負債”指於確定日期，一個人及其子公司在合併基礎上的總負債，可根據國際財務報告準則將其適當歸類為流動負債，不包括長期債務的當期部分。 “合併超額現金流量”是指在任何會計期間內，等於該相關期間之後的合併淨收入的金額(如果為正數)，且不包括交易成本： 14

(A)在綜合營運資金調整中加上任何減少的款額(並扣除任何 增加的款額)； (B)將有關期間內任何現金收入的款額加入任何退税或抵免，並扣除集團任何成員在有關期間就該期間的税項實際支付或到期應付的金額 ； (C)(I)加上(在確定 綜合淨收入時尚未考慮的範圍)任何集團成員在有關期間從本身不是集團成員的任何實體以現金形式收到的任何股息或其他利潤分配的金額，以及(Ii)扣除(在確定合併淨收入時尚未扣除的範圍)在有關 期間以現金支付給任何本身不是集團成員的任何集團成員的任何股東的任何股息或其他利潤分配的金額； (D)加上準備金、其他非現金借項和 其他非現金費用(尚未計入合併流動資產或 合併流動負債)的任何增加的金額，並減去 每種情況下的任何非現金貸項( 尚未計入合併流動資產或合併流動負債)的金額，減去在建立合併淨收益時考慮的程度； (E)扣除集團任何成員在有關期間實際作出(或將作出)的合併資本支出金額，但由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的範圍除外： (F)沒有重複從根據第2.14(D)節規定須預付的合併 超額現金流量中扣除的金額，扣除有關期間以現金支付的任何現金代價或任何投資和限制性付款的現金成本的總和；和 (G)扣除(I)該期間以現金支付的借款債務和預定償還資本租賃項下債務的金額(不包括其利息支出部分)、 和(Ii)合併現金利息支出之和。為免生疑問，綜合超額現金流量不得減去根據第2.13(C)節用於購買(或償還)貸款的金額，循環貸款的償還或預付款不會被視為債務的計劃償還。 “綜合淨收入”是指，在任何期間，在按國際財務報告準則(IFRS)確定的單一會計期間(未對利潤和少數股權及資本化利息進行任何調整前)減去任何養老金計劃的資產處置或返還剩餘資產所產生的税後非現金收益(或虧損)。 “合併淨總負債”是指，截至確定之日，應歸屬於母公司及其子公司的合併淨收入(或虧損)。母公司及其子公司在合併基礎上確定的所有出資負債(包括擔保)的資產負債表總額(不包括尚未終止的衍生品交易的債務)減去母公司及其子公司的無限制現金和現金等價物金額 15

根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定。自BIOMAT 交易完成日起及之後，BIOMAT B類股權不應視為確定合併總債務時所包括的債務。 “合併優先擔保債務”是指於確定日期的合併淨總債務減去無擔保債務。 “合併營運資金”是指於確定日期，本集團合併流動資產超過合併流動負債的 餘額。 “合併營運資本調整”是指在任何期間內，以合併流動資產為基礎的綜合流動負債。截至期初的綜合營運資金超過(或少於)期末綜合營運資金的金額(可能為負數)。在計算合併營運資本調整時，不應計入當期流動資產重新分類為長期資產、流動負債重新分類為長期負債的影響，以及當期任何獲準收購的影響；但在該期間內，任何準許收購事項須計入由 於該準許收購事項進行時所取得的綜合營運資金超過(或少於)該 期間結束時的綜合營運資金的金額(可能為負數)。 “或有負債”指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任承擔任何其他人士的 債務的任何協議、承諾或安排(但在回收過程中背書票據除外)。任何人在任何或有負債下的債務的數額(受與此有關的任何限制的規限)應被視為其擔保的債務的未償還本金金額。 “合同義務”指適用於任何人的任何 擔保條款或任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、 此人為當事一方的協議或其他文書，或此人或其任何財產受其約束的協議或其他文書。 “出資擔保人”具有第7.02節中所給出的含義。 “受控外國公司”是指美國貸款方 (由本守則第958(A)節所指的美國貸款方所有)的任何子公司，即第 節所指的“受控外國公司”。國税法957(A)。 “轉換/延續日期”指延續或 轉換的生效日期，視情況而定，如適用的轉換/繼續通知中所述。 “轉換/繼續通知”是指基本上採用附件A-2形式的轉換/繼續通知。 16

“版權”具有《美國質押和擔保協議》所規定的含義。 《對應協議》是指借款方根據第5.12節以附件F的形式提交的實質上屬於附件F的對應協議。 “信貸協議再融資債務”是指(I)允許同等擔保再融資債務，(Ii)允許次級擔保再融資債務，(Iii)允許無擔保再融資債務，或(Iv)因再融資 修正案而產生的債務，發生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資任何類別的現有定期貸款或現有循環貸款(或未使用的循環承諾)或任何當時存在的信貸協議再融資 債務(“再融資債務”)；但條件是：(A)此類債務的到期日較晚，且除其他再融資循環承諾外，其加權平均到期日為等於或大於再融資債務的期限，(B)此類債務的本金金額不得大於再融資債務的本金金額(如果是再融資債務，則包括全部或部分未使用的循環承諾、增量循環承諾、延長的循環承諾或其他再融資循環承諾的金額)加上應計利息，費用和溢價(如有)以及與再融資有關的合理費用、開支、原始發行折扣和預付費用(前提是，此類債務的本金不包括構成實物支付的利息的任何本金)，(C)此類再融資債務應得到償還、抵銷或清償，並應支付與此相關的所有應計利息、手續費和保費(如有)。與產生或發放該信貸的同時 協議對債務進行再融資，以及(D)該債務的條款和條件(除上文(A)款另有規定外，以及關於定價、保費和可選的預付或贖回條款)應反映該債務發生時的市場條款和條件(由借款人善意確定)，或(作為一個整體)對貸款方的限制不大(由借款人本着善意確定)。不適用於正進行再融資的貸款或承諾(但契諾或其他規定只適用於產生該等債務時的最後 到期日之後的期間)。 “授信日期”指授信延期日期(包括截止日期)。 “授信延展”指貸款的發放。 “累計淨收入”指本集團自1月1日以來應計的綜合淨收入。截至母公司最近結束的會計季度末，其財務報表已根據本協議第5.01節交付(或者，如果合併淨收入為負值，則減去赤字的100%)。 “貨幣協議”是指任何外匯合同、貨幣互換 協議、期貨合同、期權合同、合成上限或其他類似協議或 安排，無論是交易所交易還是場外衍生品交易，每一項都是 17

用於對衝與集團經營有關的外幣風險，而非用於投機目的。關於任何適用的確定日期， “每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈的SOFR(或任何後續來源)。 “債務人救濟法”是指破產法和所有其他清算、 託管、破產、為債權人的利益轉讓、暫停、重組、 接管、無力償債、審查、美國或其他相關司法管轄區不時生效的重組或類似的債務人救濟法，通常會影響債權人的權利。 “違約”是指在發出通知或經過一段時間或兩者後， 將構成違約事件的條件或事件。 “違約率”具有第2.10節中規定的含義。 “違約貸款人”指的是，除第2.22節另有規定外，任何貸款人：(A)未能在本合同規定由其提供資金的日期的兩(2)個工作日內為其循環承諾的任何部分提供資金，除非發生善意爭議，(B)已以書面形式通知借款人代表、行政代理或任何其他貸款人，或已通過公開聲明以其他方式表明，它不打算履行本合同項下以及通常根據其承諾提供信貸的協議所規定的資金義務。 除非該通知或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並且聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)失敗， 在收到行政代理的書面請求後三(3)個工作日內， 書面確認其將遵守本協議中關於其為預期循環承諾提供資金的義務的條款(前提是，該貸款人應根據本條款(C)在行政代理收到此類書面確認後停止成為違約貸款人)，(D)未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的或(E)在本協議簽訂之日之後，有或有直接或間接的母公司已(I)成為任何《債務人救濟法》下的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、託管人、管理人、債權人利益受讓人或類似的負責其業務或資產重組或清算的 人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要此類股權不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄，或不受 對其資產扣押的判決或令狀的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、 拒絕、否認或駁回與該貸款人簽訂的任何合同或協議。任何 18

行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的並具有約束力，在向借款人代表和每一貸款人發出關於這一決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.22節的規定)。 “指定總金額”具有第2.24(B)(Ii)節規定的含義。 “指定淨額”具有第2.24(B)(Ii)節規定的含義。 “指定非現金對價”是指母公司或債權人收到的非現金對價的公平市場價值。母公司的任何其他子公司與根據母公司首席財務官的證書規定的指定非現金對價的資產處置有關，該證書列出了此類估值的基礎，減去因隨後出售此類指定的非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。 “解除債務”是指以全額現金支付所有債務(尚未到期和應支付的或有賠償債務以及對衝協議項下的債務除外)，終止、到期或取消所有承諾。 “被取消資格的公司”是指在截止日期前以書面形式向行政代理確認為本集團直接競爭對手的任何運營公司，此後，經行政代理同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)，不時以書面形式向行政代理確認的作為本集團直接競爭對手的其他善意經營公司；但所有不合格公司的名稱應張貼給出借人。 “不合格股權”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股權(不屬於以其他方式不符合資格的股權)。(B)可在持有人的選擇下全部或部分贖回(不包括在其他方面未喪失資格的股權)，(C)以現金形式提供預定付款或股息，或 (D)可轉換或可交換為債務或任何其他股權 ，在每種情況下，該等權益均會構成B期定期貸款到期日後91天的 。如果作為控制權變更或資產出售的結果，只要其持有人在此類控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利受到所有義務的全額償付和承諾的終止。 “不合格股票”是指根據其條款(或條款 可轉換為的任何證券，或可交換的任何證券，在每種情況下，由股本持有人的 選擇權)，或在任何事件發生時，到期或可根據償債基金債務或其他方式強制贖回，或在91 19日或之前按股本持有人的選擇權全部或部分贖回

在定期貸款到期日之後的幾天內。儘管有前述規定， 任何股本如僅因為 股本持有人有權要求母公司或其任何附屬公司在控制權變更或資產處置發生時回購該股本，則不會構成 不合格股本，前提是該股本的條款規定，買方或 該附屬公司不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等回購或贖回符合第6.04節的規定。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是 買方和子公司在該等不合格股票到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額， 不包括應計股息。 “分割人”具有“分割”定義中賦予它的含義。 “分割”是指資產的分割，分立人(“分立人”)在兩個或多個人之間的負債和/或義務(無論是否根據“分立計劃”或類似安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，而分立人據此可能存活或不生存。 “分立繼承人”是指在分立人完成 分立後，持有該分立人在緊接該 分立完成之前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的任何人。分割人在分割後保留其任何資產、負債和/或債務的，應在分割發生時視為分割繼承人。 “美元等值”是指，對於以美元計價的金額， 指以歐元或其他外幣計價的金額， 等值金額是指在適用估值日期以匯率確定的美元等值金額。在確定美元等值以確定任何貸方日期的可用循環承付款總額時，行政代理應使用適用的借款人根據本協議的規定請求延長信貸日期之日的有效匯率。 “美元貸款”具有第2.13(C)(I)節規定的含義。 “美元優惠貸款”具有第2.13(C)(I)節規定的含義。 “美元貸款”是指貸款人向美國借款人發放的以美元計價的B期定期貸款，根據第2.01(A)節。 “美元B檔定期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為美元B檔定期貸款提供資金的承諾，而“美元B檔定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾。每個貸款人的美元B檔定期貸款承諾的金額(如果有)列於本協議的附表1.01(A) 或適用的轉讓協議中，可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少；但行政代理應保留 更新該附表以準確反映該貸款人的美元金額的唯一裁量權。

截至截止日期的B部分定期貸款承諾。截至截止日期，美元B檔定期貸款承諾總額為2,500,000,000美元。 “美元B檔定期貸款風險敞口”對於任何貸款人來説，是指該貸款人截至 任何確定日期的美元B檔定期貸款的未償還本金金額 ；但在發放美元B檔貸款之前的任何時間，任何貸款人的美元B檔定期貸款風險敞口應等於該貸款人的B檔美元定期貸款承諾。“美元B檔定期貸款到期日”是指(A)截止日期(2027年11月15日)八週年和(B)所有美元B檔定期貸款到期並應在本合同項下全額支付的日期中較早的日期，無論是加速 還是以其他方式。 “美元部分B定期貸款票據”是指實質上採用附件B-1的 形式的本票，經修改、重述、不時補充或以其他方式修改。 “美元”和“$”符號是指美利堅合眾國的合法貨幣。 “DQ清單”具有第10.06(J)(Iv)節規定的含義。 “EEA金融機構”是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司。(B)作為本定義第(A)款所述機構的母公司的在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C)在本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的在歐經區成員國設立的任何金融機構； “歐洲經濟區成員國”是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。 “歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。 “歐洲經濟區金融機構”具有第6.01(U)節規定的含義。 “合格受讓人”是指(A)任何貸款人，(B)任何貸款人的附屬機構，(C)相關基金(就本協議的所有目的而言，任何兩(2)個或更多相關基金被視為單一合格受讓人)，。(D)任何從事進行、購買、銷售、在其正常業務過程中持有或投資銀行貸款和類似的信用延伸，或(E)歐洲信貸管理有限公司或其他金融機構，其分別是穆迪或S的信用評級至少為P-2或A-2的“認可投資者”(定義見《證券法》D規則)。但任何貸款方或其任何關聯公司、任何違約貸款人或任何被取消資格的公司都不是合格的受讓人，除非借款人有

以書面形式同意轉讓給不合格的公司，在這種情況下，該實體 不會被視為不合格的公司。 “員工福利計劃”是指由本集團或其各自的ERISA關聯公司發起、維護或出資，或由集團或其各自的ERISA關聯公司的任何關聯公司出資的任何“員工福利計劃”，或集團或其各自的ERISA關聯公司對此負有或有或有責任或以其他方式承擔責任的 。不包括任何外國計劃。 “環境索賠”是指任何政府當局或任何其他人發出的任何書面通知、違反通知、要求提供信息、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、減損令或其他命令、法令或指令(有條件或其他)， (A)根據任何環境法，(B)與任何實際或聲稱的違反、 或根據任何環境法承擔的責任有關，(C)與任何危險物質有關， 包括存在或釋放，或暴露於，任何危險材料以及與危險材料有關的任何減少、移除、補救、糾正或其他應對行動 或(D)與健康和安全(與接觸危險材料有關)、自然資源或環境的任何實際或指稱的損害、傷害、威脅或損害 。 “環境法”是指任何和所有現行或未來適用的外國或國內、聯邦、州或地方法律(包括任何普通法)、法規、條例、命令、規則、規章。與(A)環境污染或保護，(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置，或暴露於危險材料有關或施加責任或行為標準的政府當局的判決或任何其他約束性要求 ；或(C)職業安全與健康、工業衞生或保護人類健康(與接觸危險材料有關)，適用於任何集團成員或任何設施的任何方式。 “股權”是指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他 等價物(無論如何指定)，任何和所有等值的個人(公司除外)的所有權權益，包括合夥企業權益和 成員權益，以及任何和所有認股權證，購買或選擇購買的權利或其他安排或獲得上述任何一項的權利。 “僱員退休收入保障法”是指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、根據該法頒佈的條例及其任何繼承者。《僱員退休收入保障法附屬公司》指適用於任何人的：(A)屬於《國税法》第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於《國税法》第414(C)條所指的受共同管制的一組行業或業務的成員的任何行業或業務(不論是否未成立為法團) ；以及(C)僅就《內税法》第302節和《國內税法》第412節而言，是指《國税法》第414(M)或(O)節所指的附屬服務團體的任何成員，而該人、上文(A) 所述的任何公司或上文(B)項所述的任何貿易或業務是其成員。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條和根據該條發佈的關於任何養老金計劃的條例所指的“可報告事件”(不包括ERISA第4043條所指的30天通知期已被條例免除的事項)；(B)就任何養卹金計劃而言，未能達到《國税法》第412或430節或《僱員退休制度法》第302或303節的最低籌資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)節或《僱員退休制度法》第302(C)節予以豁免)，或未能在到期日前根據《國税法》第430(J)節就任何養卹金計劃支付所需分期付款，或未能 向多僱主計劃作出任何規定的繳費；(C)任何退休金計劃的管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條發出意向通知，在《ERISA》第4041(C)條所述的緊急終止情況下終止該退休金計劃； (D)任何集團成員或其任何附屬公司退出有兩個或更多繳費贊助商的任何退休金計劃，或終止任何此類退休金計劃，導致 根據《ERISA》第4063或4064條對任何集團成員或其任何附屬公司負有責任；(E)PBGC提起終止任何退休金計劃的訴訟程序，或委任受託人管理任何退休金計劃；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4062(E)或4069條或《僱員退休保障條例》第4069條或因《僱員退休保障條例》第4212(C)條的適用，向集團任何成員或其任何附屬公司施加責任；。(G)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(在ERISA第4203和4205條的含義範圍內)，從而對任何集團成員承擔責任，或任何集團成員或其任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4245條破產或打算終止或已根據ERISA第4041A或4042條終止的通知；(H) 針對任何退休金計劃或其資產，或針對任何集團成員或其任何附屬公司與任何退休金計劃有關的任何重大索償(常規福利索償除外)的主張；(I)根據《國內收入法典》第430(K)節或ERISA第303(K)節施加留置權；(J)發生非豁免的“被禁止的交易”，而就該交易而言，集團任何成員都是“不符合資格的人”或“利益相關方”(分別符合《國税法》第4975節或《僱員權益法》第406節的含義)，或合理地預期會對任何集團成員就擬根據《國税法》第401(A)節獲得資格的任何退休金計劃或任何其他僱員福利計劃承擔重大責任；或(K)發生任何 外國計劃事件。 “歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表。自生效至 時間。 “歐盟貸款人”是指(I)任何德國貸款人和(Ii)根據歐盟成員國法律設立的任何貸款人。 “歐洲銀行間同業拆借利率”具有第2.29(C)節規定的含義。 “歐元”或“歐元”是指由《歐洲聯盟條約》組成並在歐洲聯盟立法措施中提及的歐盟單一貨幣，以引入、在一個或多個成員中轉換為歐元或使用歐元 23

部分是為執行《歐洲聯盟條約》所設想的歐洲和貨幣聯盟而採取的立法措施。 “歐元等值”是指，就以歐元計價的金額而言，是指以歐元計價的金額，對於以美元或任何其他外幣計價的金額，是指以適用的 估值日期的匯率確定的以歐元計值的金額的等值歐元。在確定歐元等值以確定任何貸方日期的可用循環承付款總額時，行政代理 應使用借款人根據本協議的規定為該授信日期請求延長信貸之日的有效匯率。 “歐元報價”具有第2.13(C)(I)節規定的含義。 “歐元報價貸款”具有第2.13(C)(I)節規定的含義。 “歐元B期定期貸款”是指貸款人向西班牙借款人發放的以歐元計價的B期定期貸款。根據第2.01(A)節。 “歐元B檔定期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為歐元B檔定期貸款提供資金的承諾，“歐元B期定期貸款承諾”是指所有貸款人的承諾總額。每個貸款人的歐元B檔定期貸款承諾額(如果有)的金額列於本協議的附表1.01(A)或適用的轉讓協議中，可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少；但行政代理應保留唯一的 酌情決定權來更新該時間表，以準確反映該貸款人截至截止日期的歐元B檔定期貸款承諾額。截至截止日期，歐元B檔定期貸款承諾總額為1,360,000,000歐元。 “歐元B檔定期貸款風險敞口”對於任何貸款人來説，是指該貸款人截至 任何確定日期的歐元B檔定期貸款的未償還本金 ；但在發放歐元B檔定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的歐元B檔定期貸款風險敞口應等於該貸款人的歐元B檔定期貸款承諾。 “歐元B檔定期貸款到期日”是指(A)截止日期(2027年11月15日)八週年和(B)所有歐元B檔定期貸款到期並應在下文全額支付的日期中較早的日期，無論是加速還是以其他方式。 “歐元B期定期貸款票據”是指基本上採用附件B-2中的 形式的本票，該票據可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。 “歐洲貨幣利率貸款”是指以“調整後的歐洲貨幣匯率”定義的(A)或(B)條為基礎計息的貸款。 24

“歐洲貨幣匯率循環貸款”是指屬於歐洲貨幣利率貸款的循環貸款。 “違約事件”是指第8.01節規定的任何條件或事件。 “交易法”是指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。 “匯率”是指任何貨幣(“原始貨幣”) 可以兑換成美元、歐元或另一種貨幣(“已兑換貨幣”)的匯率。如在該日期上午11：00左右在相關彭博屏幕上設定的。(英國倫敦時間 )。如果該匯率未出現在Bloomberg屏幕上，則將該原始貨幣兑換成該兑換貨幣的匯率應 參考行政代理和借款人代表可能商定的用於顯示匯率的其他公開可用服務來確定，或者，在未達成該協議的情況下，該“匯率”應為行政代理機構在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以兑換的貨幣購買該原幣的現貨匯率。在外匯計算日期的前兩個工作日；前提是，如果行政代理在確定之日沒有任何貨幣的現貨買入匯率，行政代理可以從行政代理合理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率。為了在計算合併總債務淨額時確定美元與歐元之間的匯率，僅根據第6.04(E)節，美元與歐元之間的匯率應為1歐元兑1.05美元。 對於任何擔保人而言， 在任何時間，根據任何協議、合同或 交易支付或履行構成《商品交易法》第1a(47)節所指“掉期”的任何義務(“掉期義務”)，如果：並且，根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保該互換義務(或其任何擔保)的擔保在當時是非法的， 商品期貨交易委員會的法規或命令(或其任何申請或官方解釋)，因為該擔保人在擔保或授予擔保權益對該相關互換義務生效時，因任何原因未能構成商品交易法所界定的 “合資格合同參與者”。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。 “不含税”是指(A)對個人的全部淨收入或淨利潤徵收的任何税(包括任何分支利潤或特許經營税或作為替代 徵收的最低税)(I)由該人的組織所在的司法管轄區或該人適用的主要辦事處(包括，就貸款人而言，包括，其適用的貸款辦事處)位於 所在地或(Ii)為其他連接税，(B)對於向美國借款人提供貸款的任何貸款人，對應支付給或為 25的金額徵收的任何美國聯邦預扣税

該貸款人對該貸款或承諾的適用利息的賬户 根據(I)貸款人在該貸款或承諾中獲得該利息或作出承諾(根據第2.23條要求的轉讓除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律，除非在每種情況下，根據第2.20節的規定，應向該貸款人的受讓人或在緊接該貸款人成為本協議當事人之前或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税款有關的 金額，(C)對於向外國借款人提供貸款或承諾的任何貸款人， 對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收的任何愛爾蘭預扣税， 依據一項在以下日期生效的法律對該貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)貸款人在該貸款或承諾中獲得該權益(根據第2.23條要求的轉讓除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處， 除非在每種情況下，根據第2.20條，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(D)就貸款或對西班牙借款人的承諾而言，西班牙王國根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何預扣税：(I)該貸款人獲得該貸款的適用權益(不是根據第2.23條要求的轉讓)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每個情況下， 按照第2.20條的規定，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人。前提是，在任何一種情況下，相關的西班牙貸款方都已按照第2.20(C)(Ii)節的規定，(E)該貸款方未能遵守第2.20(C)和(F)節規定的任何美國聯邦預扣税，及時向該貸款方申請税務居留證明。 《現有的Grifols信貸協議》是指截至2017年1月31日，西班牙借款人、外國借款人和美國借款人之間的某些信用和擔保協議，作為借款方、母方的某些子公司、貸款方和作為行政代理的美國銀行，自2019年4月15日起修訂，並經進一步修訂、重述：補充或以其他方式修改至本合同的日期。 “現有循環承付款”具有第2.27(C)(Ii)節中規定的含義。 “現有循環貸款”具有第2.27(B)(I)節中規定的含義。 “現有定期貸款”具有第2.27(C)(Ii)節中規定的含義。 “延長到期日”具有第2.27(A)節規定的含義。 “延長循環承付款”具有第2.27(A)節規定的含義。具有第2.27(C)(Ii)節規定的含義。 “延長循環貸款”是指一個或多個貸款人根據第2.27節向外國借款人發放的循環貸款。

“延期貸款”具有第2.27(C)(Ii)節規定的含義。 “延期”具有第2.27(A)節規定的含義。 “延期修正案”具有第2.27(E)節規定的含義。 “延期要約”具有第2.27(A)節規定的含義。 “貸款”是指現在或以前擁有、租賃或改造的任何不動產(包括所有建築物、固定裝置或其他設施)。由 任何集團成員或其任何前身或附屬公司運營或使用。 “公平份額”具有第7.02節規定的含義。 “公平份額出資金額”具有第7.02節規定的含義。 “FATCA”指截止日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來法規或其官方解釋的第1471至1474節。根據本協議訂立的任何政府間協議(以及為實施該等政府間協議而實施的任何外國立法)以及根據《國內税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議。 “FDA”具有第4.14(E)節規定的含義。 “聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(表示為小數，如有必要，向上舍入)。至下一個較高的1/100(1.00%)，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該加權平均值由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為 在下一個營業日公佈的此類交易的利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為以貸款人身份向行政代理收取的平均利率，在行政代理確定的此類交易的日期。 “費用函”是指西班牙借款人、外國借款人、美國借款人和每一位借款人之間於2019年10月25日發出的、經 修訂的費用函。 “財務契約”是指第6.07節中規定的契約。 “財務官認證”是指，就需要進行此類認證的財務報表而言，母公司的首席財務官對此類財務報表的證明是公平的。在所有重大方面，本集團於指定日期的財務狀況及其經營業績和現金 27

根據審計和正常的年終調整所產生的變化，在所示期間內的流動。 “第一修正案”是指借款人、簽名頁上指定的其他貸款方、簽名頁上指定的貸款人和美國銀行，簽署日期為第一修正案生效日期的“信貸和擔保協議”、“美國質押和擔保協議修正案”和“質押協議修正案”。以行政代理人和抵押品代理人的身份。 “第一修正案生效日期”是指滿足(或豁免)第一修正案第四條所述先決條件的日期。 “會計季度”是指任何會計年度的一個會計季度。 “會計年度”是指集團截至每個 日曆年的12月31日止的會計年度。 “固定費用覆蓋率”是指，就任何特定人員而言， 任何期間，該人在該期間的綜合經調整EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如果特定人士或其任何 子公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後且在計算 固定費用覆蓋率的事件之日(“計算日期”)或之前產生、承擔、擔保、償還、回購或贖回任何債務(非普通營運資金借款)或發行、回購或贖回優先股 ，則將計算固定費用覆蓋率 比率，以實現該等發生、假設、擔保、 債務的償還、回購或贖回，或優先股的發行、回購或贖回，以及這些收益的使用(包括在計算日期的使用)，如同在適用的四個季度 參考期開始時發生的一樣；但該人可歸因於循環信貸安排下任何 債務利息的固定費用將根據該債務在四個季度參考期內的平均每日餘額並使用該期間結束時的有效利率(考慮到適用於該債務的任何利率 期權、掉期、上限或類似協議)來計算。 此外，為計算固定費用覆蓋率： (A)在計算日期已進行或正在進行的收購，由指定人士或其任何附屬公司作出，包括通過合併或合併，或由指定人士或其任何附屬公司收購(包括在 計算日期收購)的任何個人或其任何附屬公司，包括任何相關的 融資交易，幷包括任何附屬公司所有權的增加，在四個季度基準期內或之後且在 計算日期或之前，將獲得形式上的效力，如同它們發生在四個季度基準期的第一天一樣，並且該基準期的合併調整後EBITDA將 28

在計算時不考慮“綜合淨收入”定義中規定的扣除； (B)不包括根據“國際財務報告準則”確定的業務和在計算日期前處置的業務或業務(及其所有權權益)可歸因於非連續性業務的合併調整後EBITDA；以及 (C)根據《國際財務報告準則》確定的可歸因於非持續經營的固定費用，以及在計算日期之前處置的經營或業務(及其所有權權益)，將不包括在內，但僅限於產生此類固定費用的債務 不是計算日期後指定個人或其任何子公司的債務； 前提是，只要收購或處置具有形式上的效力，與之相關的收入或收益(包括任何債務的產生和已經發生或合理預期將發生的任何形式上的費用和成本減少)，無論這些費用和成本降低是否可以根據證券法頒佈的S-X法規或美國證券交易委員會相關法規或政策反映在形式財務報表中)應由母公司負責的高級財務或會計官員之一本着善意合理確定，只要 此類成本節約實際預期在收購或處置後12個月內實現；此外，任何運行率金額應根據“綜合調整後EBITDA”的定義中所述的確定來確定。 “固定費用”是指，就任何特定個人而言，在任何期間， (A)該個人及其子公司在該期間的綜合利息支出，無論是已支付的還是應計的(包括但不限於，對原始的 發行貼現、非現金利息支付、與資本租賃債務、佣金、因信用證或銀行承兑匯票融資而產生的折扣和其他費用，並扣除根據《套期保值協議》在利率方面的義務而支付或收到的所有付款的影響)；加上 (B)該人及其附屬公司在該期間資本化的綜合利息開支；加上 (C)因另一人的債務而實際支付的任何利息，而該利息是由該人或其一間附屬公司擔保的，或以該 該人或其一間附屬公司的資產的留置權作擔保的，不論是否需要該項擔保或留置權；加上 (D)以下各項的乘積：(A)該人士或其任何附屬公司的任何系列優先股的所有股息，不論是否以現金支付，但 (I)僅以該人士的股權(不合格股除外)或該人士或其一間附屬公司的股權支付的股權股息，及(Ii)該人士或其任何附屬公司的任何系列優先股的股息，如該等股息亦按比例按該人士或其任何附屬公司的普通股支付，乘以(B)分數，其分子是1，分母是1減去當時的分數 29

在合併的基礎上並根據IFRS，在每個案例中以小數表示的此類人員的聯邦、州和地方綜合法定税率。 “洪水證書”是指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府機構的“標準洪水危險確定表”。 “洪水保險法”是指，(I)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》(全面修訂了1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。《洪水計劃》是指美國國會根據《1968年國家洪水保險法》、《1973年洪水災害保護法》、《1994年國家洪水保險改革法》和《2004年洪水保險改革法》創建的《國家洪水保險計劃》，每項法案均經不時修訂。以及任何後續法規。 “洪泛區”是指在《1968年國家洪水保險法》(經不時修訂)和任何後續法規中所描述的具有特殊洪災危險的地區。 “等值外幣”是指，就以任何其他外幣計價的金額而言，就以美元或歐元計價的金額而言，以這種其他外幣表示的等值金額，在適用的估值日期以匯率確定。 “外國借款人”具有本協議序言中規定的含義。 “外國法律擔保文件”是指西班牙證券文件和愛爾蘭證券文件。 “外國借款方”是指除美國貸款方以外的任何貸款方。 “外國養老金計劃”是指以繳款支付或福利應計的形式提供或導致退休福利的任何外國計劃，該計劃不受ERISA或美國國税法的約束。 “外國計劃”是指任何貸款方或其任何子公司針對在美國境外受僱的員工而維護或貢獻的任何實質性書面員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。 “外國計劃事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在嚴重超過任何適用法律所允許的金額的無資金支持的負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額，(B)在任何實質性方面未能在任何適用法律規定的 繳費或付款到期日或之前繳交 30

捐款或付款，(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃的意向的通知，該通知可合理地預期終止會引起任何借款方的責任，或聲稱任何此類外國計劃無力償債，(D)任何貸款方或其各自的子公司因完全或部分終止此類外國計劃或因參與其中的任何僱主全部或部分退出而根據適用法律承擔責任，(E)發生 任何適用法律禁止的重大交易，並且有理由預計該交易將導致任何借款方或其任何子公司承擔任何重大責任，或(F)任何貸款方或其任何子公司因不遵守任何適用法律而被處以任何重大罰款、消費税或罰款。 “外國子公司”是指不是根據美利堅合眾國法律成立的任何子公司。任何州或哥倫比亞特區。 “基金”是指任何人(自然人除外) 正在(或將會) 在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資。 “資金擔保人”具有第7.02節規定的含義。 “GDS”指Grifols診斷解決方案公司，特拉華州一家公司。 “GDS出資權益”是指母公司在截止日期擁有的GDS的以下股權：已發行和未發行的GDS表決權權益的40.0%和已發行和未發行的GDS非表決權股權的50.0%。 “GDS非表決權股權”是指GDS的B系列普通股。 每股票面價值$0.0001。 “GDS留存股權”是指母公司在截止日期擁有的GDS的以下股權：60.0%的已發行和未發行的GDS表決權股權 和50.0%的已發行和未發行的GDS非表決權股權，與上海RAAS的交易有關。 “GDS表決權股權”是指GDS的A系列普通股。每股票面價值0.0001美元。 “德國貸款人”是指符合《德國對外貿易法》第二節第15款的規定，有資格在德國(INLänder)居住的任何貸款人。政府當局是指任何聯邦、州、省、市、國家、超國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支機構，或其任何實體、官員或行使行政、立法、司法、市政、國家、超國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支的任何實體、官員或審查員。任何政府或任何法院的監管或行政職能，或與任何政府或任何法院有關的職能，無論是否與 31的一個州有關

美國、美國、外國實體或政府或超國家當局，包括但不限於歐盟。 “政府授權”是指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、認證、註冊、批准、許可、計劃、指示、標記、同意命令或同意。 “團體”統稱為，母公司及其限制性子公司和非限制性子公司。 “集團成員”是指母公司或其任何限制性子公司或 非限制性子公司。 “GSSNA”是指Grifols Shared Services North America，Inc.，是弗吉尼亞州的一家公司，是母公司的間接全資子公司。 “擔保債務”具有第7.01節規定的含義。 “擔保人”是指西班牙借款人(僅就美國借款人和外國借款人的義務而言)，美國借款人(僅就外國借款人和西班牙借款人的義務而言)、外國借款人(僅就美國借款人和西班牙借款人的義務而言)和根據本協議條款作為擔保人加入本協議的任何其他人。 “擔保人解除請求”具有第7.12節中規定的含義。 “擔保”是指第七條中規定的每個擔保人的擔保。 “危險材料”是指任何污染物、污染物、化學物質、廢物、 任何環境法禁止、限制或管制接觸或釋放的材料或物質，包括石油、石油產品、石棉、尿素、甲醛、放射性材料、多氯聯苯和有毒黴菌。 “醫療保健法”具有第4.14(A)節中規定的含義。 “套期保值協議”是指與貸款人簽訂的利率協議或貨幣協議，無論是交易所交易的還是場外交易的。 “最高合法利率”是指最高合法利率，如果有的話，可以在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立合同、收取費用或收取貸款，這些法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的 適用法律。 “歷史財務報表”是指截至截止日期，(A)經審計的母公司合併財務報表，包括資產負債表和損益表以及股東權益和現金流量表。

2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日以及與此相關的無保留審計報告，(B)截至2018年6月30日和2019年6月30日期間的六個月合併財務報表， 母公司接受獨立會計師有限審查的 ，以及(C)未經審計的合併資產負債表和相關損益表， 母公司的股東權益和現金流量，每種情況下截至2019年9月30日的財政季度的股東權益和現金流量，以及(A)條款：(B)和(C)，經母公司首席財務官證明，根據審計和正常的年終調整所產生的變化，它們在所有重要方面都較好地反映了母公司在所示日期的所有重要方面的財務狀況，以及母公司在所述期間的經營結果和現金流。“國際財務報告準則”是指，受第1.02節規定的應用限制的限制，自確定之日起生效的國際財務報告準則始終如一地適用。 “受影響貸款”具有第2.29(A)節規定的含義。 “增加金額日期”具有第2.25(A)節規定的含義。 “增加成本的貸款人”具有第2.23節規定的含義。 “增加金額”是指在任何時候，不超過(I) 增量循環承付款和增量定期貸款承諾的最高額度之和 ，以便在實施此類增量循環承諾或增量定期貸款承諾後，以最近一個財政季度最後一天的形式計算，母公司截至該日的高級擔保槓桿率(根據本合同第5.01(C)節提供的最新合規證書 確定)不得大於4.50：1.00(假設(X)所有此類增量循環承諾、根據第6.01(R)條產生的所有額外循環債務以及根據第6.01(K)條和第6.01(W)條產生的所有循環債務，(Y)此類增量循環承諾或增量定期貸款承諾的收益不包括在“綜合總債務淨額”的定義中作為無限制現金)(“基於比率的增量融資”)；如果任何增量循環貸款或增量定期貸款的收益旨在用於為將是有限條件收購的交易提供資金，並且如果適用的借款人已進行LCA選擇，則應在LCA測試日期確定是否符合第(I)款。加上(Ii)500,000,000美元(“有現金上限的增量貸款”)加上(Iii)(X)(A)根據第2.13(A)節提供的所有自願預付定期貸款，以及(B)根據本條款進行的所有定期貸款回購，金額等於用於此類回購的實際現金金額，以及(Y)根據第2.13(A)節提供的循環貸款的自願預付款，根據第2.13(B)節永久減少循環承付款 在每種情況下，不得使用長期債務收益(“預付增量貸款”)提供資金。 根據適用借款人的選擇，在使用預付增量貸款和 33之前，適用借款人應被視為已使用基於比率的增量貸款項下的金額(在符合規定的範圍內)

現金上限增量貸款，且適用借款人在使用現金上限增量貸款之前應被視為已使用基於預付款的增量貸款， 增量定期貸款和增量循環貸款可在基於比率的增量貸款(在符合其要求的範圍內)、現金上限增量貸款和基於預付款的增量貸款下發生，任何此類 產生的收益可用於一筆交易或一系列相關交易，由適用借款人選擇，首先計算基於比率的增量貸款(不包括根據 現金上限增量貸款或基於預付款的增量貸款基本上同時使用的任何金額)下的應收金額，然後計算基於預付款的增量貸款項下的應收金額(不包括根據現金上限增量貸款安排使用的任何金額)，然後計算 現金上限增量貸款額度下的應收金額。 “增量美元B期定期貸款承諾”具有第2.25(A)節中規定的含義。 “增量歐元B檔定期貸款承諾”具有第2.25(A)節規定的含義。 “增量循環承諾”具有第2.25(A)節規定的含義。 “增量循環貸款”具有第2.25(B)節規定的含義。 “增量循環貸款敞口”指，對於任何貸款人，截至確定的任何日期，該貸款人的增量循環貸款的未償還本金金額 。 “增量循環貸款貸款人”具有第2.25(A)節規定的含義。 “增量定期貸款”具有第2.25(C)節規定的含義。 “增量定期貸款承諾”是指增量美元B檔定期貸款承諾和/或適用的增量歐元B檔定期貸款承諾。 “增量定期貸款敞口”是指，對於任何貸款人，截至任何確定日期，該貸款人的增量定期貸款的未償還本金金額。 “增量定期貸款貸款人”具有第2.25(A)節規定的含義。 34

“增量定期貸款到期日”是指在適用的聯合貸款協議中規定的系列增量 定期貸款到期並應全額支付的日期，包括通過加速或其他方式。 “增量B批定期貸款”是指下列任何 項的增量定期貸款：(I)在結算日對B批定期貸款的增加；(2)增加到之前的增量B檔定期貸款系列或(3)新的增量B檔定期貸款系列。 “增量B檔定期貸款票據”是指可不時修改、重述、補充或以其他方式修改的附件B-4形式的期票。 “負債”是指適用於任何人的，沒有重複的，(A)借入資金的所有 債務，但按照國際財務報告準則，此類債務被視為借款的債務；(B)與資本租賃有關的債務部分，在符合《國際財務報告準則》的資產負債表上被適當歸類為負債；(C)代表信貸延期的應付票據和承兑匯票，而不論是否代表借款的債務；(D)因財產或服務的全部或部分延期購買價格而欠下的任何債務，包括任何賺取債務(不包括根據ERISA產生的任何此類債務)，該債務的購買價格是(I)自債務產生之日起十二(12)個月以上到期，或(Ii)由有關債務的票據或類似書面文書證明；(E)由該人所擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權所擔保的所有債務(不包括其預付利息) ，而不論由此而擔保的債務是由該人承擔還是不會向該人的信貸追索；但在每種情況下，根據第(E)款而產生的任何債務，須以所擔保的債務數額及該財產或資產的公平市價中較低者為限；(F)為該 人的賬户開立的任何信用證的面值，或該人在其他方面負有償還提款責任的金額；。(G)不符合條件的股權；。(H)該人對另一人的債務的直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存款除外)、共同轉讓、有追索權貼現或 出售；。(I)上述 人就任何交易所交易或反衍生工具交易而承擔的所有債務淨額，包括任何利率協議及任何貨幣協議，不論是為對衝或投機目的而訂立；但在任何情況下，任何衍生工具交易項下的債務在任何情況下均不得視為第6.07節下的“負債”，除非該等債務與已終止的衍生工具交易有關；(J)以完全追索權出售的貿易應收賬款、票據或其他票據的全部未償還餘額(如果以有限追索權出售，則受潛在追索權制約的部分)，但在任何此類情況下 僅為收回拖欠賬款而出售的任何部分除外；及(K)與上述有關的任何 或有負債。任何人的負債應包括 任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，而該人是普通合夥人或合資企業的普通合夥人或合資企業，除非此類債務明確規定該人無追索權。 “賠償負債”統稱為任何及所有負債、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括 35

環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用(包括任何調查、研究、採樣、檢測、減損、清理、清除、補救或其他必要反應的費用，在環境法要求的情況下，與釋放或存在任何有害物質有關的費用)，任何種類或性質的費用和支出，包括 被賠償對象的律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(包括與任何集團成員啟動或威脅的任何調查、行政程序或司法程序或聽證有關的任何前述費用、收費和支出)，其附屬公司 或任何其他人，無論是否將任何此類受賠方指定為一方或潛在的一方，以及受賠方在執行本賠償時發生的任何費用或開支)，無論是直接或間接的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、 法規、規則或法規(包括證券和商法、法規、規章或法規和環境法)、普通法或衡平法或合同或其他方式，或由任何 人(包括借款人或任何借款方)對任何上述受賠人提出索賠，但不涉及借款方或其任何關聯公司的作為或不作為，且由受賠人對任何其他受賠人提起的訴訟除外(以其 身份向受償人提出的任何索賠，或在履行其作為代理人、安排人或與貸款有關的任何類似角色的過程中提出的索賠除外)， 以任何與以下有關或引起的方式提起的訴訟：關於或由於(A)本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，或因本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議預期的交易，或僅就管理代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括第2.20節所述的任何事項)(包括貸款人同意進行信貸延期、為本協議提供的信貸便利的辛迪加或其收益的用途或預期用途，或任何貸款文件的任何執行(包括任何 抵押品的任何出售、收取或任何擔保的執行)；(B)任何代理人或任何貸款人就本協議預期的交易向母公司和/或任何借款人交付的任何費用或聘書；(C)直接或間接與任何集團成員過去或現在的任何活動、經營、土地所有權或實踐有關或因此而引起的任何環境索賠；(D)任何貸款或對其收益的使用或建議使用；或(E)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序， 無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他借款方提出的，也不論任何受賠人是否為當事人。 “保證税”是指除不含税外的任何税種。對任何貸款方根據 任何貸款文件規定的義務或因其義務而支付的任何款項。 “受償人”具有第10.03(A)節規定的含義。 “分期付款”具有第2.12(A)節規定的含義。 “Grifols學會”是指根據西班牙王國法律組織的社會團體，母公司的間接全資子公司。 36

“知識產權”是指所有知識產權(以及與之相關的所有權利、優先權和特權的統稱)，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、商業祕密、商業祕密和商業祕密許可(如《美國質押與安全協議》所定義)，以及對過去、現在和未來的任何侵權、稀釋、挪用或其他侵犯或損害提起訴訟或以其他方式追回的權利。包括獲得由此產生的所有收益的權利，包括但不限於許可費、使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益，這些都是現在或以後到期和/或應支付的。 “知識產權資產”是指在確定時的任何利息 (費用，知識產權擔保協議“具有 美國質押和擔保協議所規定的含義。 ”付息日期“是指：(A)屬於基本利率貸款的任何貸款，每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從2019年12月31日開始，以及該貸款的最終到期日(或如果該日期不是營業日，則為前一個營業日)；以及(B)任何屬於歐洲貨幣利率的貸款，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天；但如果是 每個利息期超過三(3)個月的“付息日”，則還應包括 該利息期開始後三(3)個月或其整數倍的每個日期。(C)任何定期SOFR貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和信貸協議中規定的適用到期日；但在每個超過三(Br)(3)個月的利息期的情況下，“付息日期”還應包括該利息期開始後三(3)個月或其整數倍的每個日期。 “利息期”是指：(1)就歐洲貨幣利率貸款而言， 利息期為一、二、三或六個月(或，(X)如果所有適用的貸款人均可獲得，則為十二個月)，或(Y)(如果行政代理自行決定同意)，(Br)由適用借款人在適用的借款通知或轉換/續展通知中選擇的，(A)最初從信用證 日期或轉換/續展日期(視具體情況而定)開始；以及(B)此後，自前一利息期屆滿之日起，以及(2)就定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款被支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續之日起，至適用借款人在適用借款通知或轉換/延續通知中所選擇的一個月、三個月或六個月之日止；或適用借款人要求並經所有適用貸款人同意的不超過12個月的其他期限(就每個請求的利息期限而言，視可用情況而定)； 條件是：(I)如果利息期間在非營業日的日期到期，則該利息期間應在下一個營業日到期，除非該月份沒有其他 營業日，在這種情況下，該利息期間應在緊接營業日之前的 到期；(Ii)關於歐洲貨幣利率的任何利息期間 37

除本定義第(Iii)和(Iv)款另有規定外，開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應日期的日曆月的某一天開始的貸款或定期貸款)不得在一個日曆月的最後一個營業日結束；(Iii)任何類別的定期貸款的任何部分的利息期不得超過該類別的定期貸款到期日；及(Iv)任何循環貸款的任何部分的利息期不得超過循環承諾終止日期。 “利率協議”指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似的 協議或安排，不論是交易所買賣或場外衍生工具交易， 每項協議的目的是對衝與本集團的業務有關的利率風險，而非投機。 “利率釐定日期”指，就任何利息期而言，指在該利息期的第一天前兩(2)個營業日的日期。 “國內收入法”是指根據截止日期及以後不時修訂的1986年“國內收入法”，以及任何後續法規。 “投資”指(A)任何集團成員直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人(擔保人除外)的任何證券，或取得該證券的實益權益；(B)母公司的任何附屬公司直接或間接從任何人(母公司或任何擔保人除外)贖回、退休、購買或以其他方式取得該人的任何股權的價值；(C)任何集團成員對任何其他人(母公司或任何擔保人除外)的任何直接或間接貸款、墊款(不包括支付給僱員的搬家、娛樂和差旅費用、提取賬户和在正常業務過程中的類似支出)或出資，包括在正常業務過程中出售給該其他人而產生的非流動資產或非 該其他人的所有債務和應收賬款，以及(D)由任何交易所交易或場外衍生品交易組成的所有投資。包括任何 利率協議和貨幣協議，無論是出於對衝還是 投機目的。第(A)、(B)或(Br)(C)款所述類型的任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對價值的增減進行任何 調整或記賬，對此類投資進行沖銷或沖銷。 “愛爾蘭合格貸款人”是指有權受益於根據本協議應向貸款人或參與者支付的利息的貸款人或參與者，並且是： (A)一家公司(《TCA》第246條所指的公司)： (I)根據有關領土的法律，為公司所得税的目的在該有關領土居住，並且該有關領土 對該領土以外的應收利息徵收一般適用於該領土內的應收利息的税收；或 38

(2)根據本協定向其支付的利息： (A)根據愛爾蘭與在支付有關利息之日生效的另一司法管轄區簽訂的雙重徵税條約的條款，免徵愛爾蘭所得税；或 (B)將根據愛爾蘭與另一司法管轄區在支付相關利息的 日或之前簽訂的、在該日或之前簽訂的雙重徵税條約的條款，免徵愛爾蘭所得税 ，但該條約在該日具有法律效力，條件是該條約在該日具有法律效力； 除非在第(I)和(Ii)款的情況下，支付給該公司的利息是與通過愛爾蘭的分支機構或機構進行的貿易或業務有關的； (B)在美國註冊的美國公司，其全球收入應 繳納美國聯邦所得税，但條件是該美國公司不提供與通過愛爾蘭的分支機構或機構在愛爾蘭進行的貿易或業務相關的承諾； (C)美國有限責任公司，如果支付給該有限責任公司的利息的最終接受者滿足上文(A)或(B)款規定的要求，並且通過該有限責任公司進行的業務的結構是出於市場原因而不是出於避税目的， 條件是該有限責任公司和相關利息的最終接受者不提供與通過愛爾蘭的分支機構或機構在愛爾蘭進行的貿易或業務有關的承諾； (D)愛爾蘭條約貸款人； (E)根據《TCA》第246(3)(A)條在愛爾蘭經營真正銀行業務的《TCA》第246條所指的銀行及其將通過其履行本協定項下義務的辦事處位於愛爾蘭； (F)根據指令2013/36/EU 的條款授權的信貸機構，並已在愛爾蘭正式設立分支機構，並已就其在愛爾蘭開展銀行業務的意向向其母國 州主管當局發出所有必要的通知，該信貸機構被愛爾蘭税務專員認可為在愛爾蘭開展真正的銀行業務(就TCA第246(3)條的目的而言)，並將通過其履行本協議項下義務的辦事處位於愛爾蘭； (G)公司(《TCA》第246條所指的)； 39

(I)在貿易的正常過程中墊付款項，包括放貸；及 (Ii)在計算該公司的交易收入時，已將就如此墊付的款項而須支付的任何利息計算在其手中；及 (Iii)已遵守《利得税條例》第246(5)條所列的通知規定； (H)符合資格的公司(《利得税條例》第110條所指的公司) 只要該利息是在愛爾蘭支付的；第(Br)(I)條所指的獲豁免核準計劃，但利息須在愛爾蘭支付；或 (J)在愛爾蘭支付利息的投資承諾(《愛爾蘭證券文件》第739B條所指的投資承諾)。 “愛爾蘭擔保文件”是指愛爾蘭法律管轄的擔保文件，由任何貸款方訂立或明示為外國借款人的全部或部分資產或股權提供擔保。 “愛爾蘭條約貸款人”是指被視為條約居民的貸款人。為條約目的的國家，並且不通過貸款人蔘與本協定與之有效相關的常設機構(如相關條約所界定)在愛爾蘭開展業務，在完成程序手續後，根據該條約，有權獲得利息而不扣除愛爾蘭税。 “聯合協議”是指適用借款人和行政代理可以接受的形式的聯合協議，根據該協議，增量定期貸款承諾和增量循環承諾可根據第2.25節進行。 “合資企業”是指合資企業、合夥企業或其他類似安排， 無論是公司、合夥企業還是其他法律形式；但在任何情況下，任何人的任何公司子公司均不得被視為該人為 一方的合資企業。 “判斷貨幣”具有第10.25節規定的含義。 “初級債權人間協議”是指行政代理人與允許初級擔保再融資債務或高級再融資票據(或其代表)的持有人之間的“初級留置權”債權人間協議，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。初級債權人間協議將以紐約法律管轄的擔保交易的慣例形式 。將包括其他條款 ，以解決與歐洲LMA風格一致的其他債權人類別 40

受英國法律管轄的債權人間協議。受英國法律管轄的條款將包括在《破產法》第11章流程之外，以解決強制執行、釋放、週轉、停頓、分享和重組/破產等事項。 “合資企業股權收購債務”是指借款方因與本章允許的投資有關而產生的債務，(A)使用其收益完全用於購買(I)合資企業的股權(無論貸款方在收購之前或生效後是否在該合資企業中擁有任何股權)或(Ii)在截止日期後在產生該 債務之前的任何時間 是合資企業的人，並支付相關的費用和開支；以及(B)如果有擔保，擔保此類債務的留置權不是任何抵押品的留置權。 “LCA選擇”是指借款人選擇將一項指定的收購視為 有限條件收購。 “LCA測試日期”具有第1.07節中規定的含義。 “貸款人”是指在本協議簽名頁上列為 貸款人的每一家金融機構，以及根據轉讓協議成為本協議當事人的任何其他人。 “貸款人對手方”是指每一家貸款人、每一家代理人、每個安排人及其各自的關聯公司都是對衝協議的對手方(包括在截止日期是代理或貸款人(及其任何關聯公司)但隨後不再是代理人、貸款人或安排人的任何人，無論是在簽訂對衝協議之前或之後， 視情況而定)。無論該套期保值協議是在截止日期之前還是之後簽訂的。 “槓桿率”是指截至截止日期的任何會計季度的最後一天的合併淨債務總額與(B)截至截止日期的四個會計季度的合併調整後EBITDA的比率。 “倫敦銀行同業拆借利率”具有第2.29(C)節規定的含義。 “留置權”是指(A)出於擔保目的、擔保利益、轉讓或轉讓的任何留置權、抵押、質押、轉讓或轉讓。任何類型的費用或產權負擔(包括給予 任何前述內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權(或擴展所有權)保留協議、 及其性質的任何租賃或許可)以及具有上述任何實際效果的任何期權、信託或其他優惠 安排，以及(B)在證券方面， 任何購買選項，有限條件收購是指母公司或其一個或多個子公司根據本協議允許的任何收購或投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。 “貸款”是指B期定期貸款、循環貸款、增量定期貸款和增量循環貸款，其中(A)對於以美元計價的貸款，可以是基準利率貸款或歐洲貨幣利率軟貸款；(B)對於以美元計價的貸款，貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率軟貸款。

以歐元或任何其他外幣計價的貸款應為歐洲貨幣利率貸款。 “貸款文件”是指本協議、票據(如果有的話)、證券文件、任何合併協議、延期修正案或再融資修正案、任何債權人間協議或從屬協議，以及貸款方在截止日期當日或之後為任何代理人或貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、文書或協議(包括但不限於，借款方“是指每一個借款人和每個擔保人。 ”貸款方產品“具有第4.14(F)節規定的含義。 ”重大不利影響“是指已經或可能對本集團的業務、運營、物業、資產或財務狀況產生或可能產生重大不利影響的事件、條件和/或事件的存在(I)對集團的業務、運營、物業、資產或財務狀況整體造成重大不利影響，或 (Ii)重大權利的有效性或可執行性的重大減損，或 物質權利的重大減損，貸款人、行政代理或抵押品代理在任何貸款文件下可獲得的補救或利益。 “重要合同”是指任何集團成員作為一方(貸款文件除外)的任何合同、許可、共存協議、契約、文書或其他安排，取消或無法續訂可能會產生重大的不利影響。 “重大債務”是指任何一個或多個集團成員的債務(貸款除外)，本金金額(或按市值計價的淨風險敞口)為300,000,000美元或更多。 “重大知識產權”是指對任何集團成員的業務具有重大意義的任何知識產權。 “重大房地產資產”是指位於美國的任何收費房地產資產。自收購之日起收購成本超過200,000,000美元的；但儘管有上述規定，附表4.12中所列的每一項財產，在截止日期(在交易獲得形式上生效後)被確定為重大房地產資產的，應被視為重大房地產資產。 “最惠國條款”具有第2.25(E)節所給出的含義。 “穆迪”指穆迪投資者服務公司。 “抵押”指實質上以附件H的形式存在的一種或多種抵押工具或信託契約 ，經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。 “抵押財產”具有第5.13節中規定的含義。 42

“多僱主計劃”是指在ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節中定義為“多僱主計劃”的任何僱員福利計劃。 “NAIC”是指全國保險業監理員協會及其任何繼承者。 “敍述性報告”是指就需要編制此類 敍述性報告的財務報表而言，以 形式編制的描述集團經營情況的敍述性報告，以提交適用月份的集團高級管理層，財政季度或財政年度以及從當時的本財政年度開始到該等財務報表所涉期間結束的期間。 “淨現金收益”是指(A)就任何資產處置而言，等於：(I)任何集團成員從該等資產處置收到的現金(包括根據 嚮應收票據或以其他方式延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金，但僅在收到時) ；減去(Ii)與該資產處置有關而產生的任何真實成本，包括(A)賣方因與該資產處置有關而確認的任何收益而應支付的所得税或利得税，(B) 支付未償還的本金、保險費或罰金(如有)，通過對所涉股票或資產的留置權擔保的任何債務(貸款除外)的利息，以及根據該資產處置的條款要求償還的任何債務的利息，以及 (C)可歸因於 賣方的賠償以及任何集團成員就該資產處置向買方作出的陳述和擔保而產生的任何賠償付款(固定或或有)的合理準備金；(B)(I) 任何集團成員(A)根據任何意外傷害保險 保單就其承保損失收到的任何現金付款或收益，或(B)任何人依據徵用權、譴責或其他方式接管任何集團成員的任何資產的結果，或根據將任何此類資產出售給具有此種權力的購買者而受到威脅的 。減去(Ii)(A)任何集團成員因調整或結算該集團成員對其索賠而產生的任何實際和合理的成本，以及(B)與出售前款(B)(I)(B)所述資產有關的任何真誠的直接成本，包括因與此相關確認的任何 收益而應支付的所得税；(C)對於任何債務的發行或產生(與有條件的證券化融資有關的除外)或任何股權的出售，其現金收益，扣除承銷折扣和佣金以及與此相關的其他成本和支出，包括法律費用和支出；以及(D)對於與合格證券化融資相關的任何發行或產生的債務，其現金收益，扣除任何相關證券化費用和與其相關的其他成本和支出，包括法律費用和支出，直接或間接從非證券化子公司的人那裏收到 ，包括因增加此類合格證券化融資的未償還計劃或融資額而收到的任何此類現金 ，但不包括從支持此類合格證券化融資的證券化資產中收取的任何現金，這些資產再投資(或被視為再投資)在沒有任何其他證券化資產的情況下 43

與此類合格證券化融資相關的未償債務增加。 “意外傷害事件的現金淨收益”是指其定義(B)款所述的 類型的任何現金淨收益。 個人的“按市值計價的淨風險敞口”是指，截至 確定的任何日期，該人因套期保值協議或(K)款所述類型的其他債務而產生的所有未實現虧損超過其所有未實現利潤的部分(如果有的話)。在本定義中使用的“未實現損失”是指在確定日期(假設對衝協議或其他債務在該日終止)時，該人因更換該套期保值協議或該等其他債務而產生的成本的公平市場價值。“未實現利潤”是指在 確定之日(假設該對衝協議或其他債務將於該日終止)，該人因替換該對衝協議或其他債務而獲得的收益的公平市場價值。 “非同意貸款人”具有第2.23節中規定的含義。 “非違約貸款人”是指，在任何時候，此時並非違約貸款人的每一貸款人。 “非公開信息”是指未按照FD條例的含義以 方式向投資者提供的信息。 “非美國貸款人”具有第2.20(C)(Iv)節中規定的含義。 “票據”是指美元B批定期貸款票據、歐元B批定期貸款 票據、增量B批定期貸款票據或循環貸款票據。 “票據抵押品代理”是指紐約梅隆銀行倫敦分行。 “通知”是指借款通知或轉換/延續通知。 “債務”是指每一貸款方的各種性質的所有義務，包括根據任何貸款文件或對衝協議、現金管理協議或財政部交易，不時欠代理人(包括前代理人)、安排人、賬簿管理人、貸款人或其中任何一方和貸款人的義務，不論是本金、 利息(包括利息(如果不是針對該借款方提出破產申請，本應因任何義務而產生的利息，無論是否允許就相關破產程序中的該利息向該借款方提出索賠)、因提前終止對衝協議而支付的費用、費用、開支、賠償或其他，不包括與任何擔保人有關的互換義務。 “無擔保擔保人”具有第7.07節中規定的含義。 44

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。 “要約”具有第2.13(C)(I)節規定的含義。 “要約貸款”具有第2.13(C)(I)節規定的含義。 “組織文件”指對任何人而言的所有組織、組織和管理文件、文書和協議，包括：(A)關於任何公司、其證書或公司章程或組織、其章程；(B)任何有限責任合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議；(C)任何普通合夥企業、其合夥協議；以及(D)任何有限責任公司、其公司註冊證書、公司註冊證書或成立證書(以及對其名稱的任何修改)、其組織章程(如有)、其組織章程細則(如有)、股東名單(如有)及其有限責任公司協議或經營協議。如果本 協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務卿或類似的政府官員認證，則對任何此類組織文件的引用應僅指由該政府官員按慣例認證的文件類型。 “其他適用債務”具有第2.15(B)節中規定的含義。對於行政代理或任何貸款人， “其他連接税”是指，由於行政代理或該貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的關係而徵收的税款(但因行政代理或該貸款人(如適用)籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在 項下收受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易)而產生的關係除外；或出售或轉讓任何貸款或貸款的權益)。 “其他外幣”指經持有循環承諾的所有貸款人批准的任何合法貨幣(歐元或美元除外) 。在每種情況下，只要這種貨幣可自由使用、可自由轉讓和可自由兑換成美元。 “其他再融資承諾”是指其他再融資循環承諾和其他再融資定期承諾。 “其他再融資貸款”是指其他再融資循環貸款和 其他再融資定期貸款。 “其他再融資循環承諾”是指本條款項下的一類或多類循環承諾，或因 再融資修正案而延長的循環承諾。

“其他再融資循環貸款”是指根據 任何其他再融資循環承諾而發放的循環貸款。 “其他再融資期限承諾”是指本協議項下因再融資修正案而作出的一類或多類貸款承諾。 “其他再融資期限貸款”是指 因再融資修正案而產生的一類或多類定期貸款。 “其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税、公證、註冊税或單據税或任何其他消費税或物業税、收費或類似的 税(以及利息、罰款、罰款和與之相關的附加費)因根據本協議支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款而產生的，但對轉讓(根據第2.23節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税 除外。隔夜税率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由行政代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定的隔夜利率 和(B)對於以歐元或其他外幣計價的任何金額，以適用的歐元或其他外幣隔夜存款的年利率，金額約等於確定該利率的金額，兩者中較大者為準。將在這一天由適用的離岸銀行間市場的行政代理的分支機構或附屬公司向銀行間市場上的主要銀行提供這種貨幣。 “母公司”具有本協議序言中規定的含義。 “對等債權人間協議”是指行政代理與EIB貸款的持有人(或其代表)、高級擔保票據(或其代表)、許可同等權益擔保 債務(或其代表)及/或高級再融資票據(或其 代表)(視何者適用而定)，其形式及實質令行政代理合理滿意。對於受紐約州法律管轄的擔保交易，對等債權人間協議將採用慣常形式。將列入其他條款，以處理符合受英國法律管轄的歐洲LMA式債權人間協議的額外債權人類別 。受英國法律管轄的條款將包括在內，以解決執行、釋放、週轉、停頓、分享和重組/破產等問題 破產法第11章流程之外的事項。截止日期債權人間協議應構成同等權利債權人間協議。 “參與者登記冊”具有第10.06(H)(Iv)節規定的含義。 “專利”具有《美國質押和擔保協議》中規定的含義。 46

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56， 於2001年10月26日簽署並不時修訂的法律。 “PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。 “養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何員工福利計劃。受《國税法》第412條或第430條或ERISA第302條或第303條的約束。 “完美證書”是指抵押品 代理人滿意的形式的證書，它提供有關每一貸款方的個人或混合財產的信息。 “允許收購”是指母公司或其任何全資子公司進行的任何收購，無論是通過購買、合併、獨家入站許可、轉讓版權下的權利或其他方式、或任何 個人的全部或幾乎所有資產(或構成一個業務線或單位或部門的全部或幾乎所有資產)；但條件是： (A)在緊接其生效之前和之後，將不會發生違約事件，也不會因此而繼續發生任何違約事件；如果與有限條件收購有關，則應在 LCA測試日期確定是否符合第(A)條的規定，並且不應發生任何特定的違約事件，並在該許可收購完成之日繼續發生。 (B)與此相關的所有交易應根據所有適用的法律和所有適用的政府授權，在所有實質性方面完成； (C)在收購某人的股權的情況下，該人 在收購完成後應為受限子公司，母公司應在該人成為母公司的子公司之日起， 已採取或導致採取第5.12、5.13和/或5.14節所述的每一項行動(以適用為準)； (D)根據本協議收購的任何人士或資產或部門應 與本集團於截止日期所從事的業務或業務線相同，或與其合理類似、相關、互補或附屬的任何業務； (E)如果此類收購的對象在實施收購後不會成為借款方，則槓桿率(參照根據本協議第5.01(C)節交付的最新合規證書確定) 不得大於5.50：1.00，這是在最近結束的財政季度的最後一天實施此類收購後按最近結束的財政季度的最後一天按形式計算的。前提是，如果借款人進行了LCA選擇，則此類收益將用於為有限條件收購提供資金， 47

槓桿率應在有限條件收購協議簽署之日進行測試。和 (F)如果母公司或其任何全資子公司支付的對價價值超過750,000,000美元，借款人代表應在擬議收購前至少三(3)個工作日(或行政代理同意的較短時間)向行政代理交付，(A)如果根據上述(E)款適用，根據第5.01(C)節提交的合規證書，證明符合上述(E)條款(B)關於此類收購資產的所有其他相關財務信息，包括此類收購的總對價和證明遵守上述(E)條款所需的任何其他信息， 如果適用，以及(C)應行政代理的要求，立即提供其股權或資產被收購人在緊接擬議的允許收購之前的12個月內的季度和年度財務報表，包括任何可獲得的經審計的財務報表。 “允許分紅”是指根據本協議條款宣佈或支付給母公司股東的任何股息。 “允許持有人”是指Grifols家族成員集體直接或間接持有的。 “允許的次級擔保再融資債務”是指適用借款人以一系列或多系列第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他次級留置權)擔保貸款的形式產生的擔保債務。條件是：(I) 此類債務由擔保債務的留置權的第二優先權(或其他較低優先權)的抵押品擔保，而不是由母公司或除抵押品以外的任何子公司的任何財產或資產擔保，(Ii)此類債務構成信貸協議 再融資債務，(Iii)此類債務未到期或已按計劃攤銷或按計劃支付本金，不受強制贖回的約束， 回購，在發生此類債務時，任何定期貸款或任何允許的同等擔保再融資債務的最新到期日後91天內的預付款或償債義務(不包括在控制權變更或資產出售時的慣常回購要約)；(Iv)與此類債務有關的擔保文件與證券文件基本相同； (V)此類債務在任何時候都不由作為擔保人的子公司以外的任何子公司擔保，以及(Vi)此類債務的持有人(或其代表)和行政代理人應已成為《次級債權人間協議》的當事方或以其他方式遵守該協議的規定；但條件是，如果此類債務是外國借款人發生的最初允許的次級有擔保再融資債務，則外國借款人、其他貸款方、行政代理和此類債務的持有人(或其代表)應已簽署並交付《次級債權人間協議》。 “允許留置權”是指根據第6.02節允許的每項留置權。 “允許的同等有擔保再融資債務”是指適用借款人以一個或多個優先順序 48的形式產生的任何有擔保的債務。

有擔保的票據或貸款；但條件是：(I)此類債務以抵押品為擔保(但不考慮補救措施的控制)，而不是以母公司或任何子公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保，(Ii) 此類債務構成信貸協議再融資債務，(Iii)此類債務沒有按計劃攤銷或按計劃支付本金，也不受強制贖回、回購、預付款或償債基金義務的約束(在每種情況下，在控制權變更或資產出售時提出回購的慣例除外)。在本協議項下的此類要約生效後)在任何定期貸款的最後到期日或發生此類債務時 任何其他允許的同等擔保再融資債務，(br}與此類債務相關的擔保文件與擔保文件基本相同，(V)這種債務在任何時候都不是由任何子公司擔保的 除了作為擔保人的子公司和(Vi)這種債務的持有人(或其代表)，行政代理應已成為對等債權人間協議的當事方或以其他方式遵守該協議的規定；但條件是，如果此類債務是外國借款人發生的最初允許的同等擔保再融資債務，則外國借款人、其他貸款方、行政代理和此類債務的持有人(或其代表)應已簽署並交付一份對等債權人協議。對於任何人而言，“允許再融資”是指對該人的任何債務進行的任何修改、再融資、續簽或延期；但條件是： (A)其本金(或增值，如適用)不超過經修改、再融資、退還、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用) ，但不超過與該等修改、再融資、再融資、續期或延期有關的未付應計利息和溢價，加上已支付的其他合理數額，以及合理招致的費用和開支，並超過相等於 任何根據該等債務而未使用的現有承付款的數額；(B)此類修改、再融資、退款、續期或延期的最終到期日等於或晚於最終到期日，並且 的加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日(因債務在確定日期之前攤銷或預付而續期或延期)； (C)在確定日期之前，不應發生或正在繼續發生違約事件；(D)在該債務被修改、再融資、退款、續期或延期的範圍內，在償還權方面，該等修改、再融資、退款、續期或延期在償還權上從屬於該等債務，其償還權至少在對貸款人有利的條件下，與管理被修改、再融資、退款、續期或延期債務的文件中所載的條款一樣；(E)正被修改、再融資、退款、續期或延期的該等債務的原債務人仍是其上僅有的債務人；和(F)任何此類修改、再融資、退款、續期或延期的條款和條件，從整體上看，對貸款人的有利程度並不低於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款和條件。 “允許的無擔保再融資債務”是指適用借款人以一系列或多系列優先無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務； 只要該債務(I)構成信貸協議再融資債務， (Ii)未到期或已按計劃攤銷或按計劃支付本金，且為 49

不受強制性贖回、回購、預付或償債義務的約束(在任何情況下，在控制權變更或資產出售時的常規要約除外，在本協議下的此類要約生效後)，在發生此類債務時，任何定期貸款或任何允許的同等擔保再融資債務的最後到期日 後91天內，不受強制贖回、回購、預付或償債義務的約束，且(Iii)除作為擔保人的子公司外，任何時候都不由任何子公司擔保。 “人”是指自然人、公司、有限合夥企業、 普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否為法人，和政府當局。 “PHSA”具有第4.14(A)節中規定的含義。 “重組計劃”具有第10.06(J)(Iii)節中規定的含義。 “平臺”具有第5.01(K)節中規定的含義。 “最低利率”是指行政機構(或其附屬機構)在其紐約市主要辦事處公開宣佈的作為其最優惠利率的利率。 行政機構代理人或任何其他貸款人可以商業貸款或其他貸款的利率，高於或低於最優惠利率。 “主要辦事處”是指行政代理人的“主要辦事處”，它可以包括與附表10.01(A)所列任何批准貨幣有關的一個或多個單獨辦事處，或第三方或子代理人的其他辦事處或辦公室(視情況而定)，如該人可不時以書面形式指定給借款人代表、行政代理人和每一貸款人。 “按比例分攤”是指(A)就所有付款而言，與任何貸款人的B檔定期貸款有關的計算和其他事項，視情況而定，為(1)該貸款人的B檔定期貸款敞口除以(2)所有貸款人的B檔定期貸款總敞口所得的百分比；(B)就與任何貸款人的美元B檔定期貸款有關的所有付款、計算及其他事宜而言，如上下文所需，百分率為：(I)該貸款人的B檔美元定期貸款，除以(Ii)所有貸款人的B檔B檔貸款的總額；(C)就與任何貸款人的歐元B檔定期貸款有關的所有付款、計算及其他事宜(視乎情況而定)，按以下方法計算所得的百分率：(I)該貸款人的歐元B檔定期貸款風險除以(Ii)所有貸款人的B檔歐元定期貸款風險總額；(D)就與任何貸款人的循環承諾或循環貸款有關的所有付款、計算 和其他事項而言，如上下文所需，百分比為：(1)該貸款人的循環風險除以(2)所有貸款人的總循環風險；以及(E)對於與特定系列的增量定期貸款承諾或增量定期貸款有關的所有 付款、計算和其他事項，通過以下方式獲得的百分比：(I)該貸款人相對於該系列的增量定期貸款敞口除以(Ii)總計 50

關於該系列的所有貸款人的增量定期貸款敞口。就每個貸款人的所有其他 目的而言，“按比例份額”是指通過以下方式獲得的百分比：(1)除以(1)該貸款人的美元B檔定期貸款敞口、歐元B檔定期貸款敞口、循環敞口和增量定期貸款敞口的總和；(2)等於美元B檔總定期貸款敞口、歐元B檔定期貸款總敞口之和的百分比；所有貸款人的累計循環風險敞口和累計增量定期貸款風險敞口。 “流程代理”具有第10.15節規定的含義。 “預測”具有第4.08節規定的含義。 對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指發生此類互換義務時總資產超過1,000,000美元的每一方貸款。 “合格證券化融資”是指母公司或任何受限子公司進行的任何交易或一系列交易，根據這些交易， 母公司或此類受限子公司，出售、轉讓、出資、轉讓、授予證券化子公司的權益或以其他方式向證券化子公司轉讓證券化資產(和/或向證券化子公司轉讓或聲稱轉讓此類證券化資產的擔保 權益)，且該證券化子公司通過向母公司或此類受限子公司發行賣方保留的權益或增加賣方的保留權益，和/或 (C)用出售所得為收購此類 證券化資產提供資金，證券化資產的質押或收集。 “房地產資產”是指在確定的任何時間，任何貸款方在任何不動產中當時擁有的任何權益(費用、租賃或其他)。 “應收款出售”是指在正常業務過程中產生的應收賬款不時發生的、在每種情況下都沒有追索權的資產的任何出售、轉讓、轉讓或其他 處置；但與此相關的處置(S)應以現金形式進行，且至少應按母公司董事會真誠確定的公平市場價值進行。 “再融資債務”是指現有灰熊信貸協議項下的債務(尚未到期並根據該協議應支付的或有債務除外)。 “再融資修正案”是指對本協議進行的形式和 實質上令行政代理人和適用借款人合理滿意的修改，(A)借款人，(B)行政代理和(C)根據第2.26節同意提供信貸協議任何部分債務再融資的每個再融資貸款人和貸款人。 “再融資貸款人”是指任何銀行、其他金融機構或機構投資者，無論在任何情況下，該銀行、其他金融機構或機構投資者在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意根據第2.26節的再融資修正案提供任何信貸協議的任何 部分債務再融資；條件是，每個再融資貸款人(當時為貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的關聯基金的任何人除外) 51

應經行政代理批准(不得無理拒絕或推遲批准)，在每種情況下，根據第10.06(C)節的規定，向該再融資貸款人轉讓貸款或作出承諾需要行政代理的任何此類同意。 “登記冊”具有第2.07(B)節中規定的含義。 “規定”具有第4.25節中規定的含義。 “規定D”指理事會的規定D。如 不時有效。 “金融衍生工具監管條例”是指美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的金融衍生工具監管條例。 “監管許可”具有第4.14(E)節規定的含義。 “相關基金”是指，(I)對於任何屬於投資基金的貸款人， 投資於商業貸款的任何其他投資基金，由與貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議，以及(Ii) 由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C) 實體或管理或管理貸款人的實體的關聯公司管理或管理的任何基金。對於任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯公司和 合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和此人及其附屬機構的代表。 “釋放”是指任何有害物質在室內或室外環境中的任何釋放、泄漏、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置含有任何危險物質的任何桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水 或地下水。 “相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，目的是在類似於本協議的貸款 協議中推薦基準利率，以取代LIBORTerm Sofr或EURIBOR。 對於貸款方而言，“相關管轄權”是指：(A)其對 組織的管轄權；(B)任何受或擬受其所設證券文件約束的資產所在的任何司法管轄區；及(C)其業務所在的任何司法管轄區。 “有關領土”指(I)歐洲聯盟成員國(愛爾蘭除外)或(Ii)愛爾蘭與其訂立雙重課税條約的地區，而該地區因 52而具有法律效力。

TCA第826(1)節或將在完成TCA第826(1)節規定的程序時具有法律效力。 “替代貸款人”具有第2.23(C)節規定的含義。 “所需貸款人”是指一個或多個擁有或持有美元B檔定期貸款敞口、歐元B檔定期貸款敞口、增量定期貸款敞口和/或循環敞口的貸款人，佔(A)所有貸款人的B檔總美元定期貸款敞口總和的50.0%以上，(B)歐元B檔總定期貸款敞口，(C)所有貸款人的循環總風險敞口，以及(D)所有貸款人的增量定期貸款總敞口。違約貸款人不得 計入所需貸款人。 “所需提前還款日期”的含義見第2.15(E)節。 “所需循環貸款人”是指一個或多個擁有或持有 循環風險敞口的貸款人，佔所有貸款人總循環風險敞口的50.0%以上。違約貸款人不得計入所需的循環貸款人。 “限制性付款”是指：(A)任何集團成員現在或以後發行的任何類別股票的任何股息或其他分派，直接或間接 ，但僅以普通股支付的股息除外；(B)贖回、 退休、償債基金或類似的支付、購買或其他價值的其他收購，直接或間接； (C)為退出或獲得退還任何未償還認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以獲得現在或今後尚未償還的任何集團成員任何類別股票的股份 ；(D)對高級票據或高級再融資票據的本金、溢價(如有的話)或利息的任何支付或預付，或 贖回、購買、退休、失敗(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或類似付款 ，除非高級再融資票據以抵押品上的留置權作為擔保，該抵押品與貸款具有同等的擔保權利。以及(E)對母公司或其子公司的任何無擔保債務的任何自願預付款(不包括根據第6.01(C)節和第6.01節(S)產生的無擔保債務)。 “受限子公司”是指在任何時候母公司的每個直接和間接子公司，而該子公司當時不是不受限制的子公司；但在發生 非限制性附屬公司不再是非限制性附屬公司時，這種附屬公司應包括在“受限附屬公司”的定義中。 “循環承諾”是指貸款人作出或以其他方式為任何循環貸款提供資金的承諾，減去任何適用的附屬承諾的數額，而“循環承諾”是指所有貸款人的此類承諾。每個貸款人的循環承諾額(如果有)列於本協議的附表1.01(B)或適用的轉讓協議中，但可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少；但行政代理應保留更新該附表以準確反映此類金額的唯一裁量權。

貸款人截至截止日期的循環承諾。截至截止日期，循環承付款總額為500,000,000美元。 “循環承諾期”是指從截止日期起至不包括循環承付款終止日期的期間。 “循環承付款終止日期”是指(A)截止日期六週年(2025年11月15日)，(B)根據第2.13(B)節或第2.14節將循環承諾永久減少為零的日期，以及(C)根據第8.01節終止循環承諾的日期。對於任何貸款人而言，“循環風險敞口”是指：(A)在終止循環承諾之前，該貸款人的循環承諾；和(B)循環承付款終止後，(I)該貸款人的循環貸款的未償還本金總額的美元等值和(Ii)根據第2.24節的任何附屬貸款從該貸款人借入的所有金額的美元等值的總和。 “循環貸款人”是指具有循環風險和每個適用系列的增量循環貸款風險的貸款人。 “循環貸款”是指貸款人根據第2.02(A)節和/或第2節向外國借款人發放的貸款。.24和任何增量循環貸款。 “循環貸款票據”是指基本上採用附件B-3形式的本票，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。 “運行率金額”具有“綜合調整後息税折舊及攤銷前利潤”定義中的含義。 “S”指標準普爾、麥格勞-希爾公司的一個部門、 Inc.及其評級機構業務的任何繼承者。 “安全通知”具有第4.14(H)節中規定的含義。 “同日資金”是指(A)關於以 美元表示的支付和付款，可立即使用的資金，以及(B)關於以歐元或其他外幣、同一天或由支付地行政代理確定的其他資金(視具體情況而定)的支付和支付，或 以相關其他外幣或歐元結算國際銀行交易的支付。 “受制裁國家”是指受到全國範圍或地區範圍內廣泛限制或禁止與該國家或地區進行交易的 制裁的國家或地區，截至本協定日期，包括克里米亞(如定義和 54

“受制裁人”是指：(A)制裁名單上所列的任何人；(Br)在任何受制裁國家的政府或其任何機構或機構居住、居住或居住的人；(C)由上述(A)或(B)項所述的任何人直接或間接擁有或控制、或為其或代表其行事的任何人；或(D)在其他方面是制裁的對象或目標。 “制裁”是指由任何制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁、法律、法規、限制措施或貿易禁運。 “制裁機構”是指：(A)美國政府，包括外國資產管制處和美國國務院；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟及其每個成員國；(D)聯合王國，包括英國財政部；和(E) 對母公司、借款人或其任何子公司或任何其他擔保人具有管轄權的任何其他相關國家或超國家政府當局。 “制裁名單”是指任何制裁當局保存的與制裁有關的指定人員名單，包括但不限於，由OFAC維護的特別指定的 國民和受阻人士名單。 “預定不可用日期”具有第2.29(C)節規定的含義。 “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會和執行類似職能的任何 繼任政府機構。 《美國質押和擔保協議》中定義的“擔保債務”。 “擔保當事人”指代理人、貸款人和貸款人交易對手， 應包括但不限於所有前代理人，出借人和出借人對手方在這些人是代理人、出借人或出借人對手方期間發生的任何債務，且該等債務尚未全部償付或履行。 “證券”是指任何股票、股份、合夥權益、投票權信託 證書、利息證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他債務證據， 有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他。或一般稱為“證券”的任何工具，或購買或收購上述任何證券的任何臨時或臨時證書，或認購或收購的任何權利。 “證券法”是指經不時修訂的1933年證券法 及任何後續法規。

“證券化資產”是指在正常業務過程中因銷售貨物或服務而欠集團成員 的任何應收賬款(無論是現在存在的、產生的或將來獲得的)、為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利以及與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務、該等應收賬款的所有收益及其他資產(包括合同權) 該等應收賬款的所有收益及其他資產(包括合同權) 通常與應收賬款證券化有關的轉讓或轉讓的擔保權益。由該集團成員出資、轉讓、質押或以其他方式轉讓給證券化子公司。 “證券化費用”是指就任何合格證券化 融資、直接或以折扣方式對與該等合格證券化相關發行或出售的債務進行的融資、分配或支付或支付的費用。 不是證券化子公司的人與此類合格證券化融資有關。 “證券化回購義務”是指在合格證券化融資中的證券化資產的賣方回購證券化資產的任何義務 因違反與此類證券化資產有關的陳述、擔保或契諾而產生的，包括由於應收款或其部分受到 任何主張的抗辯、糾紛、抵銷、反索賠或其他任何形式稀釋的影響而產生的任何義務。賣方未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件，但在每個 案例中，不是由於此類應收賬款因信用原因而無法收回。 “證券化子公司”是指母公司的全資子公司(或為從事合格證券化融資而成立的另一人)，集團任何成員對該子公司進行投資，並且該集團成員轉讓、 出資、出售、轉讓或授予證券化資產的擔保權益)，除與收購和/或融資證券化資產有關的活動外，不從事其他活動 證券化資產的所有收益及其所有權利(或有和其他)、抵押品和其他資產，以及任何附帶或與該等業務相關的業務或活動， 並由借款人代表(或其正式授權的委員會)或該等其他人士(如下所述)的董事會指定為證券化 附屬公司，且(A)債務或任何其他債務(或有或有或以其他方式)的任何部分(I)由任何集團成員擔保，但另一證券化 附屬公司(不包括根據標準證券化承諾的債務擔保(債務本金及利息除外))，(Ii)向集團任何成員公司追索或承擔義務，除另一證券化附屬公司外，除根據 另一證券化附屬公司外，任何集團成員均不得以任何方式遵守標準證券化承諾或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式令任何集團成員(另一證券化附屬公司除外)的任何財產或資產(證券化資產除外)令其滿意，但根據 標準證券化承諾除外，(B)除另一證券化附屬公司外，任何集團成員均無與其訂立任何重大合同、協議、安排或諒解，但(I)適用的應收賬款購買協議及相關協議除外具有合理的習慣條款，或(Ii)按母公司合理地認為對適用的集團成員有利的條款，不低於在 時間可能從不是集團附屬公司的人那裏獲得的條款，以及(C)沒有集團成員的其他 56

與另一家證券化子公司相比，該公司有任何義務維持或保持該實體的財務狀況，或使該實體實現一定水平的經營業績。母公司(或其正式授權的委員會)或其他人的董事會作出的任何此類指定，應通過向行政代理提交母公司或此類其他人的董事會決議的認證副本和由授權人員簽署的證書，向行政代理證明此類指定符合前述條件。 “安全文件”是指美國擔保協議、抵押(如果有)、知識產權擔保協議、每個外國法律擔保文件、如果有， 任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何抵押品分配機制和所有其他票據、文件和協議 ，以便為擔保各方的利益向抵押品代理人授予對該貸款方的任何 抵押品的留置權，作為全部或部分債務的擔保，包括UCC 融資聲明及其修正案以及向美國專利和商標局和美國版權局提交的文件。 “賣方留存權益”是指任何集團成員在證券化資產已轉移到的證券化子公司中持有的債務或股權，包括作為所轉讓證券化資產購買價格的對價或作為購買價格的一部分而收到的任何此類債務或股權。或任何其他票據通過該集團成員有權獲得或接受與證券化資產的任何剩餘或超額權益有關的分配。 “高級票據”是指西班牙借款人根據高級票據契約發行的2025年到期的3.20%優先票據。 “高級票據文件”是指高級票據、高級票據契約 和證明或管理高級 票據的所有其他文書、協議和其他文件，或就此提供任何擔保或其他權利的文件。 “高級票據契約”是指日期為2017年4月26日的契約。在發行高級票據的 項下，經修訂、補充、修改、延長、續期， 按照其條款不時全部或部分重述或更換。 “高級再融資票據”是指本金總額不超過(X)歐元1,000,000,000歐元和(Y)相當於高級票據的未付應計利息和溢價，加上與發行高級再融資票據有關的其他合理費用和支出的金額。西班牙借款人或外國借款人在登記的公開發行或不受證券法登記的交易中根據高級再融資票據 發行的一個或多個系列優先票據或優先擔保票據；條件是：(br}如果有擔保，這種債務是以具有債務的抵押品為擔保的(但不考慮補救措施的控制)，而不是由母公司或任何子公司的任何財產或資產擔保，而不是由抵押品以外的任何財產或資產擔保，(Ii)這種債務沒有預定的攤銷或預定的本金支付，也不受 強制性贖回、回購、預付款或償債基金義務的約束(不包括 57

在任何定期貸款的最新到期日之前，或在產生債務時的任何允許的同等擔保再融資債務之前)，(br}(Iii)如果有擔保，與此類債務有關的擔保文件與擔保文件基本相同，(Iv)此類債務在任何時間都不由擔保人以外的任何人擔保，此類債務的持有人(或其代表)和行政代理應已成為或以其他方式 根據《同等債權人間協議》或《次級債權人間協議》(視情況而定)的規定而成為當事一方，(Vi)僅在任何此類債務是由對與貸款具有同等優先權或較低擔保權利的抵押品的留置權擔保的情況下， 高級擔保槓桿率(通過參考根據本合同第5.01(C)節提供的最新的 合規證書確定)截至最近結束的財政季度的最後一天，不得大於 4.50：1.00，在實施此類債務的產生和贖回 高級票據後按形式計算，(Vii)除其他事項外，應用此類債務的現金淨收益 贖回優先票據和(Viii)此類債務和高級再融資票據 契約或適用於其的其他管理工具不包含契諾、違約事件或其他條款和條件，而這些條款和條件在整體上對貸款方具有比本協議條款更大的限制。 “高級再融資票據文件”是指高級再融資票據、高級再融資票據契約和所有其他工具，證明或管轄高級再融資券的協議及其他文件，或就高級再融資券的任何擔保或其他權利作出規定。 “高級再融資券契約”是指經不時全部或部分修訂、補充、修改、延展、續期、重述或替換後，令安排方合理滿意的契約或類似的管理票據。根據其條款。 “高級擔保槓桿率”是指(A)截至該日的綜合高級擔保債務的任何財政季度的最後一天與(B)截至該日的四個會計季度的綜合調整後EBITDA的比率。 “高級擔保票據”是指(I)西班牙借款人2025年到期的1.625的優先擔保票據和(Ii)西班牙借款人2027年到期的2.250%的優先擔保票據，在根據高級擔保票據契約發行的每個 案例中。 “高級擔保票據契約”是指日期為2019年11月15日的契約，根據該契約發行的高級擔保票據已根據條款進行修訂、補充、修改、延期、續展、重述或全部或部分替換。 “系列”具有第2.25(A)節規定的含義。

“上海RAAS”是指上海RAAS血液製品有限公司，經中國證券監督管理委員會批准在深圳證券交易所上市的股份有限公司，股份代號002252。 “上海RAAS股權”是指母公司向母公司發行面值為1元人民幣的普通股(“A”股)，每股面值為1.00元，金額相當於上海RAAS完全稀釋股本的26.2%。 “上海RAAS戰略聯盟協議”是指自2019年3月起，由母公司及母公司之間簽訂的某項排他性的《上海RAAS戰略聯盟協議》， 上海RAAS、科創天成投資控股有限公司和寧波科創金鼎投資合夥企業(有限合夥企業)。 “上海RAAS交易”是指母公司在上海的投資 RAAS股權換取GDS出資股權，以及母公司及其子公司在與此相關和上海RAAS戰略聯盟協議方面的表現。 “重要子公司”是指母公司的任何子公司(在任何 事件中不包括特拉華州的Grifols診斷解決方案公司)具有 息税前收益的子公司。折舊及攤銷(按定義術語 “綜合調整後EBITDA”計算)相當於本集團綜合調整後EBITDA的10.0%或以上，按綜合基礎計算： (A)子公司的利息、税項、折舊及攤銷前收益將根據本集團最新經審計財務報表所依據的財務報表(如有子公司，則合併) 確定； (B)如某附屬公司在本集團最近一份經審計財務報表編制日期後成為集團成員，則該附屬公司的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益將根據其最新經審計財務報表(如有子公司則合併)確定； (C)本集團的綜合調整後EBITDA將根據其最新經審計財務報表確定，經調整(視情況而定)以反映其後收購或處置的任何公司或業務的利息、税項、折舊及攤銷前收益；以及 (D)如果一家重要子公司將其全部或幾乎所有資產出售給 另一家集團成員，該子公司將立即不再是一家重要子公司，而該另一家集團成員(如果尚未成為)將立即成為一家重要子公司；這些子公司和本集團隨後的財務報表將被用來確定 這些子公司是否為重要子公司。 對於任何一天，“SOFR”是指該日公佈的有擔保隔夜融資利率 是指由作為基準管理人(或繼承者)的紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率。

管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源) ，在每種情況下，已由相關政府機構選擇或建議。 “SOFR調整”指的百分比等於(I)一個月利息期，年利率0.10%，(Ii)三個月利息期，年利率0.15%，和(Iii)六個月利息期，每年0.25%。 “基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。 “SOFR繼任率”具有第2.29(C)節規定的含義。 “軟件”是指任何種類或用途的計算機軟件，包括代碼、工具、開發工具包、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標和表格。 “償付能力證書”是指母公司首席財務官的償付能力證書，基本上以附件E-2的形式。 “償付能力證書”是指，對於任何借款方，截至確定之日，(A)(I)該借款方的債務(包括或有負債)的總和不超過該借款方當前資產的公允可出售價值；(Ii)該貸款 方的資本與其在成交日期預期的業務或預期在成交日期後進行的任何交易相比並不是不合理的小規模；以及(Iii)該人沒有、也不打算 招致、也不打算(也不應合理地相信)發生超出其償還到期債務能力的債務(無論是在到期或其他時候)；以及(B)根據《破產法》和適用法律(包括但不限於與欺詐性轉讓和轉讓有關的法律)所給出的該術語和類似術語的含義，該 人是“有償付能力的”。就本定義而言，任何或有負債在任何時候的金額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際或到期負債的金額(無論此類或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的應計標準)。 “西班牙借款人”具有本條款序言中規定的含義。 “西班牙民事訴訟法”係指1月7日頒佈的第1/2000號法律。關於民事程序(法律1/2000 de 7 de enero，de Enjuiciamiento Civil)，在任何給定時間進行修訂或修改。 “西班牙公司法”係指立法機關2010年1月1日，de 2 de Julio， Por el que aprueba el tex to refundido de la Ley de Social edade de Capital，經 不時修訂的。 “西班牙破產法”係指Ley 22/2003，de 9 de Julio，Concursal，經不時修訂。 60

“西班牙貸款方”是指根據西班牙法律組織的任何貸款方。 “西班牙公共文件”指的是一份文件，西班牙合格貸款人是指在本協議項下有權受益於向該貸款人或參與者支付利息的貸款人或參與者，且(A)出於税務目的，是指歐盟國家的居民，而該歐盟國家既不是西班牙王國，也不是根據適用的西班牙税法和條例被視為西班牙税務目的避税管轄區的國家或地區(“歐盟成員國”)；(B)為納税目的居住在歐盟成員國，而該成員國在歐盟成員國設有常設機構；但條件是，分配給該受讓人的任何歐元B檔定期貸款可歸因於該永久性機構；(C)為税務目的而居住在與西班牙王國簽訂了條約的管轄區內，該管轄區與西班牙王國簽訂了一項條約，規定完全免除西班牙對利息的預扣税 ，並且該受讓人有權享受該條約的好處；但轉讓給受讓人的任何歐元B檔定期貸款不得歸因於位於西班牙王國的常設機構；(D)在西班牙中央銀行特別登記處登記的西班牙税務居民銀行或金融機構；或(E)在西班牙中央銀行特別登記處登記的在西班牙中央銀行特別登記處設有常設機構的非西班牙常駐銀行或金融機構；但轉讓給該受讓人的任何歐元B檔定期貸款須歸因於該常設機構；在每一種情況下，如果有關税務機關要求受讓人有權受益於歐元B檔定期貸款項下的利息收入，以便在不扣除因西班牙税收而預扣的利息的情況下支付該利息，它應 有此權利。 “西班牙擔保”是指作為受西班牙法律管轄的任何擔保文件的標的的抵押品。 “西班牙擔保文件”是指將在公證人面前授予的西班牙公共文件，並受西班牙法律約束，以確保貸款文件和任何其他西班牙法律擔保文件(包括但不限於任何附加擔保協議、個人優先要求擔保、任何貸款方不時需要 協議和/或任何種類的抵押)以完善西班牙擔保。 “西班牙條約貸款人”是指在條約中被視為條約國家居民的貸款人，有權享受該條約的利益，並且不通過與貸款人蔘與本協議有效相關的常設機構在西班牙開展業務。在完成程序手續後，根據該條約有權獲得利息而不扣除西班牙税款。 “特定違約事件”是指根據第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節發生的違約事件。 61

“指定的陳述”是指第4.01(A)節(只要此類陳述僅針對 合法存在)、第4.01(B)節、第4.03節、第4.04(A)(Ii)節、第4.16節、第4.17節、 第4.19節(在任何有限條件收購的截止日期)、第4.22節(前提是，此類陳述僅適用於不違反任何適用的反腐敗法律的收益的使用)中規定的特定陳述和保證。適用的反洗錢法律和適用的 制裁)和第4.24節。 “標準證券化承諾”是指任何集團成員在應收賬款證券化交易中訂立的合理習慣的陳述、擔保、 契諾、證券化回購義務和賠償。對於任何個人、任何公司、合夥企業、 有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體(X)而言，“附屬公司”是指任何 個人有權指導或導致管理層或政策指示的聲明、擔保、契約、證券化回購義務和賠償。或將某人的管理層解職或任命，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力，並且其賬目必須根據 IFRS或(Y)在該人的合併財務報表中與該人的賬目合併，或(Y)其中股票或其他所有權權益的總投票權的50.0%以上有權(無論是否發生任何意外情況)在 選舉中投票的人(無論是董事、經理、受託人或執行類似職能的其他人員)有權指導或導致 管理層及其政策在當時由該 個人或該個人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制； 規定，在確定由另一人控制的任何人的所有權權益百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得被視為未償還權益；此外，就第四條和第五條而言，證券化子公司不得被視為母公司的子公司。除非 另有限定，否則本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一個或多個子公司。除第4.02、4.10、4.11、4.18、4.20、5.01(A)-(D)、5.03和5.07節的目的外，在另有特別説明的情況下，對子公司的引用應被視為僅指受限制的子公司。 “後續利率”是指EURIBOR後續利率或SOFR 後續利率(視具體情況而定)。對於(1)任何建議的LIBOR後續利率，或EURIBOR後續利率根據管理代理的酌情決定權，對基本利率、“利率期間”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他適當的技術、行政或操作事項的定義進行任何符合規定的變更，以反映此類 LIBOR後續利率或EURIBOR後續利率(視情況而定)的採用和實施情況，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式(或，如果管理代理確定採用此類 市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者不存在用於管理適用的LIBOR後續利率或EURIBOR後續利率的市場慣例，則按照管理代理在 62中確定合理必要的其他 管理方式

與本協定的管理有關)。以及(2)使用、管理或實施與術語SOFR或任何建議的SOFR 後續利率相關的任何慣例，對“基本利率”、“利息期”、“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的任何符合規定的變更，以及其他技術性、行政或操作事項(包括，為免生疑問，借款請求或預付款的時間、時間和頻率，轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映適用費率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用此類市場慣例的任何 部分在行政上不可行，或者不存在用於管理此類費率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。 “互換義務”具有“排除的 互換義務”的定義中所給出的含義。 “辛迪加代理”是指以辛迪加 代理的身份出現的美國銀行，北亞州。 “Talecris”是指特拉華州的Talecris等離子Resources，Inc.。 “税收”是指所有現有和未來的税收、評估、申報或其他費用、徵税、 關税、關税、扣減、扣繳、印花税、外匯税或任何性質的其他費用(以及與之相關的利息、罰款、罰款和附加費) 由任何政府當局不時或在任何時間施加。 “TCA”是指愛爾蘭1997年税收整固法。 “定期貸款人”是指對每個適用系列具有B檔定期貸款敞口和 增量定期貸款敞口的貸款人。 “定期貸款”是指B檔定期貸款和/或增量定期貸款， 視情況適用，“定期貸款”是指所有此類貸款。 “定期貸款承諾”是指貸款人的B檔定期貸款承諾或 增量定期貸款承諾，而“定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類 承諾。 “定期貸款到期日”是指B期貸款到期日或任何一系列增量定期貸款的增量定期貸款到期日，視 適用而定。 “定期貸款承諾”是指： 63

(A)對於定期SOFR貸款的任何利息期，在該利息期開始前兩個工作日的美國政府證券 年利率等於SOFR篩選期限利率，期限相當於該利息期；及 (B)在任何日期就基本利率貸款進行的任何利息計算，年利率等於SOFR篩選期限利率，從該日開始，期限為一個月 ；如果在上述(A)或(B)項的情況下，如果在上午11：00之前沒有公佈 費率。(紐約市時間)在這樣的確定日期 則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上為該利息期間提供的SOFR 調整，此外，如果按照本定義的前述條款(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR否則將小於零， 就本協議而言，期限SOFR應被視為零。 “期限SOFR貸款”是指按照SOFR期限定義的第(A)條(A)條款計息的貸款。 “期限SOFR篩選利率”是指任何 期間的前瞻性SOFR期限利率，只要“利息期”定義中規定的任何利息期 選項中的任何一個利息期(由CME(或管理代理滿意的任何繼任者)確定)，即基於SOFR，且已由相關政府機構選擇或推薦，在每一種情況下，如在適用的路透社屏幕頁面上選擇和發佈的信息服務上公佈的那樣(或 其他商業來源，提供由行政代理根據其合理的酌情決定權不時指定的報價)。 “已終止的貸款人”具有第2.23節中規定的含義。 “第三方付款人程序”具有第4.14(C)節中規定的含義。 “所有權公司”具有第5.13(C)節中規定的含義。 }“所有權政策”具有第5.13(C)節規定的含義。 “循環承付款的總利用率”是指，在確定的任何日期，美元等值為所有 未償還循環貸款本金總額之和。 “交易日期”具有第10.06(J)(I)節中規定的含義。 “商標”具有《美國質押和擔保協議》中規定的含義。 64

“B檔定期貸款”是指美元B檔定期貸款和/或歐元B檔定期貸款(視情況而定)。 “B檔定期貸款承諾”是指美元B檔定期貸款承諾和/或歐元B檔定期貸款承諾(視適用情況而定)。對於任何貸款人而言， “B檔定期貸款敞口”是指在任何確定日期，該貸款人的美元B檔定期貸款敞口與歐元B檔定期貸款敞口的總和。 “B檔定期貸款到期日”是指美元B檔定期貸款的到期日和/或歐元B檔定期貸款到期日(視具體情況而定)。 “交易成本”是指任何集團成員應支付的與交易有關的費用、成本和開支。 “交易”指(A)訂立貸款文件，(B)償還、註銷或贖回再融資債務，(C)發行高級擔保票據和(D)支付與上述有關的費用和開支。 “國庫交易”是指與保護不受任何利率或價格波動影響或從中受益的任何衍生品交易。 “條約”是指雙重徵税條約。 “條約貸款人”是指適用的愛爾蘭條約貸款人或西班牙條約貸款人。 “條約國”是指簽署了一項條約的司法管轄區，該條約規定愛爾蘭或西班牙(視情況而定)可完全免税，利息 在該條約具有法律效力的情況下。 “貸款類型”是指對於定期貸款或循環貸款、 基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款。 “UCC”是指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的法律)。 “非限制性子公司”是指母公司的任何子公司(或其任何繼承者)，借款人或其繼承人除外，這是由母公司董事會根據第5.19節指定為不受限制的子公司。 “美國借款人”具有本協議序言中規定的含義。 “美國政府證券營業日”指(W)星期六、(X)星期日、(Y)根據法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的任何其他日子。紐約州或(Z)紐約州證券業和金融市場協會、紐約州證券業和金融市場協會的任何成員在該日的任何一天。

證券交易所或紐約聯邦儲備銀行不營業，因為 根據美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)，這一天是法定假日。 “美國貸款人”具有第2.20(C)(V)節規定的含義。 “美國貸款方”是指美國借款人和根據美國法律組織的每個擔保人。美國質押協議“是指西班牙借款人、格里夫爾斯學院和抵押品代理人之間於2019年11月15日(經不時修訂、修改和補充)簽署的特定質押協議。 ”美國質押和擔保協議“是指借款人和每個擔保人在截止日期簽署的美國質押和擔保協議，該協議實質上是以經修訂、重申的附件G的形式簽署的。補充或以其他方式修改至 時間。 “美國擔保協議”是指“美國質押和擔保協議”和 此後交付給授予或完善對任何人的任何財產的留置權以擔保債務的抵押品代理人的所有其他抵押、質押和擔保文件。 “估值日期”是指(A)作出擔保前兩(2)個工作日的日期， 繼續或轉換任何循環貸款，以及(B)行政代理指定的任何其他日期。 “可免除的強制性預付款”具有第2.15(E)節規定的含義。 “加權平均壽命至到期日”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)產品的總和，乘以(I)每筆剩餘分期付款、償債基金、連續到期日或 其他所需本金付款的金額，包括最終到期日付款，按 (Ii)從該日期 到(B)該債務的當時未償還本金之間將過去的年數(計算到最接近的十二分之一)。任何其他人 其所有股權(除(A)董事合格股份和(B)在適用法律要求範圍內向外國人發行的股份)由該人直接和/或通過該人的其他全資子公司擁有。 “全資子公司擔保人”是指作為母公司的全資子公司的任何擔保人。 “扣留代理人”是指任何貸款方和行政代理人。 66

“減記和轉換權力”是指，對於任何歐洲經濟區決議授權機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，這一點在歐盟內部救助立法附表中有説明。 第1.02節會計術語。除本文另有明確規定外，所有未在本文中另行定義的會計術語應具有與國際財務報告準則相一致的含義。借款人代表根據第5.01(A)節和第5.01(B)節規定須向貸款人提交的財務報表和其他信息應 按照編制時有效的《國際財務報告準則》編制(如果適用，應與第5.01(D)節規定的對賬報表一起提交)。 與本協議定義、契約和其他規定相關的計算應 採用與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策；但就此類計算而言，定義(包括但不限於綜合調整後EBITDA、固定費用、固定費用覆蓋率、綜合總債務淨額、槓桿率和高級擔保槓桿率)、契約和其他規定不影響採用IFRS 16。 第1.03節解釋等。除非上下文另有要求，否則本文中定義的任何術語均可使用單數或複數形式，具體取決於引用內容。除非另有特別規定，否則本文中提及的任何條款、章節、時間表或附件均應為本文的條款、章節、時間表或附件。當任何一般性聲明、術語或 事項之後，在本文中使用的“包括”或“包括”一詞，不應被解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項或類似事項，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似 含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明最廣泛可能範圍的所有其他事項或事項。術語或事項。 “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；和 “資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，並且 指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。術語租賃和許可應包括轉租和再許可， 視情況而定。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除本協議或本貸款文件另有明確規定外，本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文件或文書的任何提及，應指根據本協議或此類貸款文件的明確條款，在每種情況下不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文件或文書。 本協議或任何其他貸款文件中提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司的一系列資產分配(或該分部或分配的解除)，如同它是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於 類似的術語。有限責任公司的任何部門應構成本協議項下的單獨個人(以及任何有限責任的每個部門)。

作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的公司也應構成此類 個人或實體)。 第1.04節匯率；貨幣等價物。 (A)行政代理應確定每個評估日期的匯率，用於計算信貸延期的歐元等值和美元等值金額以及以其他外幣計價的未償還金額。 此類匯率應自該評估日期起生效，並應為在下一個評估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的匯率。除借款人代表根據本協議提交的財務報表的目的或本協議另有規定外，貸款文件中適用的任何貨幣(美元除外)的金額應為行政代理確定的等值貨幣的美元。 (B)在本協議中，只要涉及歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換、續貸或預付款，所需的金額，如所需的 最低或多次，均以美元或歐元表示，但此類借款或歐洲貨幣利率貸款以任何其他外幣、該金額應為 該美元或歐元金額的相關外幣等值(四捨五入至該其他外幣的最接近的 個單位，其中0.5個單位向上舍入)。 (C)儘管有上述規定，為確定是否符合第6.01、6.02、6.04、6.06、6.07和6.08條的規定，任何數額的債務、投資、限制性付款、留置權或資產處置，在債務、投資、限制性付款、留置權或資產發生或處置後，不應僅因匯率變化而被視為違約。但為免生疑問，本第1.04節的上述規定應以其他方式適用於該等章節，包括確定是否可根據該等章節在任何時間產生或作出任何債務、投資、限制性付款、留置權或資產處置。 (D)為確定是否符合高級擔保槓桿率、槓桿率、固定費用覆蓋率、以歐元以外的任何貨幣計價的任何債務的歐元等價物將根據 在計算適用的綜合調整後EBITDA的財務報表中對該貨幣使用的相關貨幣匯率(或平均匯率)換算為歐元。 (E)為免生疑問，如果貸款以其他外幣計價，所有利息和費用應根據該其他外幣的實際未償還金額(不折算為美元或歐元等值)計提和支付。 第1.05節其他外幣。 68

(A)行政代理應確定每個評估日期的匯率，用於計算信貸延期的歐元等值金額和美元等值金額以及以其他外幣計價的本協議項下未償還金額。 此類匯率將自該評估日期起生效，並應為在下一個評估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的匯率。除借款人代表在本協議下提交的財務報表或本協議另有規定外，貸款文件中適用的任何貨幣(美元除外)的金額應為行政代理確定的該貨幣的等值貨幣。 (B)外國借款人可不時要求以美元或歐元以外的貨幣提供歐洲貨幣利率貸款。如果是關於發放歐洲貨幣利率循環貸款的任何此類請求，則此類請求應 經管理代理和循環貸款人批准。 (C)任何此類請求應在不遲於 上午11：00之前向管理代理提出。(紐約市時間)，在所需貸款借款日期(或行政代理可能同意的其他時間或日期)前二十(20)個工作日。如果有任何與歐洲貨幣利率貸款有關的此類請求，行政代理應立即通知每個循環貸款人。每個循環貸款人(如果是與歐洲貨幣利率貸款有關的任何此類請求)應在上午11：00之前通知行政代理。(紐約市時間)收到請求後十(10)個工作日 是否同意以請求的貨幣進行歐洲貨幣利率貸款。 (D)如果循環貸款人未能在上文(C)最後一句規定的 期限內對該請求作出迴應，應視為 該循環貸款人拒絕允許以該請求的貨幣進行歐洲貨幣利率貸款。如果行政代理和所有循環貸款人同意以所請求的貨幣提供歐洲貨幣利率貸款，則行政代理應通知外國借款人，對於發生任何歐洲貨幣利率循環貸款而言，該貨幣應被視為本合同項下的其他 外幣。如果行政代理未能根據第1.05條獲得同意，則行政代理應立即通知外國借款人。 第1.06條利率。管理代理不保證、也不接受 責任，也不對管理、提交或與適用的“調整後的歐洲貨幣匯率”或“術語SOFR”定義中的匯率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對任何該匯率(包括但不限於任何 LIBOR後續利率或EURIBOR後續利率)的替代、替代或繼承的任何匯率承擔任何責任。或 符合任何後續速率的更改。 第1.07節限制條件獲取。 69

僅在有限條件收購完成的情況下，如果借款人已選擇長期擔保，(A)高級擔保槓桿率和槓桿率， 在需要進行相關測試的範圍內，應按形式計算，並自該有限條件收購的最終協議(S)執行之日起進行測試(就像該交易和與之相關的其他形式事件在該日期完成一樣)(該日期，即“長期擔保測試日期”)，(B)為確定是否遵守本協議的任何條款，該條款要求未發生違約或違約事件(視情況而定)，或任何此類行動將導致違約或違約事件(視情況而定)，應視情況而定，只要在LCA測試日期且在緊接該有限條件收購完成之後，該條件不存在違約事件，且在緊接該有限條件收購完成之前未發生任何特定違約事件，則該條件應被視為滿足。以及(C)為了確定是否遵守本協議的任何條款，該條款要求本協議或任何其他貸款文件中規定的任何借款方作出的任何陳述和擔保都是真實和正確的，則該條件應被視為滿足，只要(X)截至LCA測試日期，本協議和其他貸款文件中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(其中沒有任何重大限定詞的重複)，以及(Y)“指定收購陳述”(或在與此類有限條件收購相關的最終協議中習慣上定義的類似條款)和指定陳述(僅修改為反映 中所述的有限條件收購的適用條款)。管理此類交易的最終協議(S)在所有重要方面均真實、正確(其中沒有任何重大限定詞的重複)，在該有限條件獲取完成時和緊接該有限條件獲取完成之後。如果借款人已 為任何有限條件收購選擇了LCA，則在(I)完成該原始有限條件收購的日期和(Ii)終止或終止該 原始有限條件收購的最終協議的日期之前，與任何後續有限條件收購的任何比率或籃子的任何後續計算有關，該比率或籃子將在 原始收購的LCA測試日期或之後且在(I)完成該原始有限條件收購的日期之前，任何此類比率或籃子應按備考基礎計算 (X)假設該有限條件收購已經完成，包括任何債務產生及其收益的使用，以及該有限條件收購目標的合併調整後EBITDA和合並淨收入，以及 (Y)假設該原始有限條件收購尚未完成， 不包括目標的合併調整後EBITDA和合並淨收入以及將產生的任何債務。 第二條。 貸款 第2.01節定期貸款。 (A)貸款承諾。根據本協議的條款和條件，各定期貸款人分別同意在截止日期(A)向美國借款人發放(A)美元部分B期貸款，金額相當於該貸款人的美元部分B期貸款 70

和(B)向西班牙借款人提供的歐元B部分定期貸款，金額等於該貸款人的歐元B部分定期貸款承諾。 借款人只能根據美元B部分貸款承諾和歐元B部分定期貸款承諾進行一次借款，借款承諾應在 截止日期。 每一貸款人可以通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司進行此類定期貸款來進行任何定期貸款；但條件是：(I)對於作為西班牙合格貸款人的歐元B部分定期貸款項下的貸款人，該分行或附屬機構有資格成為西班牙合格貸款人，並且(Ii)此類選擇權的任何行使均不得以任何方式影響適用借款人根據本協議的條款償還該定期貸款的義務。 根據本條款第2.01(A)條借入的任何款項隨後償還或預付的任何款項不得再借入。除第2.13(A)款和第2.14款另有規定外，本協議項下美元B檔定期貸款和歐元B檔定期貸款的所有欠款應分別在美元B檔定期貸款到期日和歐元B檔B期貸款到期日之前全額償付。每一貸款人的B部分定期貸款承諾在截止日期生效後，應 立即終止，且在截止日期不再採取進一步行動。 (B)定期貸款的借款機制。 (I)借款人應在截止日期前三(3)個工作日內向行政代理提交一份完整的 簽署的借款通知。行政代理收到借款通知後，應立即通知各貸款人擬借款。 (Ii)各貸款人應在不遲於上午10：00前向行政代理提供其B期定期貸款。(紐約市時間)在截止日期 ，以電匯方式將當天的美元資金轉移到行政代理指定的主要辦事處。在滿足或放棄本協議規定的前提條件時，管理代理應在截止日期將此類定期貸款的收益 提供給適用的借款人，方法是將與管理代理從貸方收到的所有此類貸款的收益相同的美元 日資金記入管理代理指定的主要辦事處的適用借款人的賬户中，或記入適用的 借款人以書面形式指定給管理代理的其他 賬户中。 第2.02節循環貸款。 (A)循環承諾。在循環承諾期內， 在符合本合同條款和條件的情況下，各循環貸款人分別同意向外國借款人發放總額不超過但不超過其循環承諾額的循環貸款；條件是，在實施任何 循環貸款後，循環承諾的總使用率不得超過 71

當時有效的循環承諾。與循環承諾有關的貸款可按借款通知中規定的任何經批准的貨幣提取。根據第2.02(A)節借入的金額 可在循環承諾期內償還和再借入。每一貸款人可自行選擇促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司發放循環貸款；但條件是：(I)就屬於愛爾蘭合格貸款人的循環貸款項下的貸款人而言，該分支機構或附屬機構有資格成為愛爾蘭合格貸款人；及(Ii)任何此類選擇權的行使均不得以任何方式影響外國借款人按照本協議的條款償還此類循環貸款的義務。每一貸款人的循環承諾應在循環承諾終止之日到期，所有循環貸款以及本合同項下與循環貸款和循環承諾有關的所有其他款項應在不遲於該日期全額償付。根據本協議和附屬文件的條款，輔助貸款人可以向外國借款人提供輔助貸款，以代替其全部或部分循環承諾。 (B)循環貸款的借款機制。 (I)(A)作為基本利率貸款的循環貸款的最低總金額為5,000,000美元，超出該金額的1,000,000美元的整數倍，並且，(B)屬於SOFR定期貸款的循環貸款的最低總金額為5,000,000美元，超出該金額的1,000,000美元的整數倍；(C)屬於歐洲貨幣利率貸款的循環貸款的總最低金額為5,000,000美元(或任何歐元提款的5,000,000歐元)，超過該金額的1,000,000美元(或任何歐元提取的1,000,000歐元)的整數倍。對於以其他外幣 發放的貸款，行政代理機構應將最低外幣等值確定為適用的外幣等值。以歐元 借入的循環貸款可能不是基本利率貸款。 (Ii)當外國借款人希望貸款人發放循環貸款時，應在上午11：00之前向管理代理髮送已完全執行的借款 通知。(紐約市時間)(A)如果是以美元計價的SOFR貸款，則至少(X)三(3)個營業日 對於以美元計價的SOFR貸款，以及(Y)如果是以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款，則至少提前四(4)個工作日，如果是以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款，則 (B)如果是以基本利率計價的循環貸款，則至少提前一個工作日。對於以其他外幣 發放的貸款，最低時限應由行政代理機構確定並通知借款人。除本協議另有規定外，對於屬於歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的循環貸款，借款通知 在相關利率確定日及之後不可撤銷，外國借款人必須據此借款。 (Iii)收到關於循環貸款的每份借款通知的通知，連同每個貸款人的比例份額(如果有的話)，以及適用的利率，應由行政代理以合理的速度通過傳真向每個適用的貸款人提供，但(前提是， 72

行政代理應在上午11：00之前收到通知。(紐約市時間 )不晚於下午2點(紐約市時間)在行政代理收到外國借款人的借款通知的同一天。 每個貸款人應在不遲於上午10：00之前將其循環貸款金額提供給行政代理。(紐約市時間)在適用的 貸方日期，在管理代理指定的主要辦事處以適用的請求批准的貨幣電匯當日資金。 (Iv)除本協議另有規定外，在滿足或放棄本協議規定的條件後，行政代理應在適用的授信日期將循環貸款的收益 提供給外國借款人，方法是： 將申請批准貨幣的當日資金等同於行政代理從貸方收到的所有此類循環貸款的收益 貸記到外國借款人在行政代理指定的主要辦事處的賬户或外國借款人在給行政代理的信函中指定的其他賬户。 第2.03節[已保留]。 第2.04節[已保留]. 第2.05節按比例分配股份；資金可獲得性。 (A)按比例分配股份。所有貸款應由貸款人同時按比例按其各自在適用貸款類別中的比例進行發放和購買。不言而喻，任何貸款人不對任何其他貸款人違約而承擔該其他貸款人在本協議項下要求的貸款或購買本協議所要求的參與的義務，也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少任何貸款人的任何定期貸款承諾或 任何循環承諾。除非任何貸款人在適用的授信日期前 通知行政代理該貸款人不打算在該 授信日期向該行政代理提供該貸款人所申請的貸款金額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向該行政代理提供了該金額，並且該行政代理可在該授信日期向借款人提供相應的 金額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應金額，則該行政代理有權按要求向該貸款人追回該 相應金額及其利息，從該貸方之日起至向該行政代理支付該金額之日起的每一天，按該行政代理為糾正銀行間錯誤而設定的慣常利率計算三個營業日的 (3)個營業日，此後，如果該貸款為美元貸款，則按基本利率計算，如果該貸款為任何其他經批准的貨幣，則按基準利率計算。按行政代理證明為其資金成本的費率(從其合理選擇的任何來源)。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，

行政代理應立即通知借款人代表，適用的 借款人應立即向行政代理支付相應金額及利息，從貸方之日起至向行政代理支付該金額為止的每一天，如果貸款是美元，則按基本利率支付，如果貸款是美元，則按經行政代理認證為其資金成本的利率 (來自其可能合理選擇的任何來源)，如果貸款為任何其他批准的貨幣，則按利率支付。第2.05(B)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其定期貸款承諾和循環承諾的義務，也不得視為損害借款人因其在本協議項下的任何違約而可能對任何貸款人享有的任何權利。 第2.06節收益的使用。 (A)收益的使用借款人應將在截止日期預支給借款人的相關貸款收益用於(I)部分償還，報廢或贖回再融資債務和(Ii)支付交易成本。 (B)成交後使用收益。循環貸款、增量定期貸款及任何附屬貸款項下於截止日期後作出的任何用途的收益，應由適用借款人用於母公司及其任何附屬公司的營運資金或一般公司用途，包括準許收購；但在任何情況下，循環貸款、增量循環貸款、增量定期貸款或任何附屬設施項下的任何用途在任何情況下均不得用於支付任何準許的 股息。任何信用延期的收益不得以任何方式使用， 不得導致或可能導致此類信用延期或此類收益的應用違反 規則T、規則U或理事會規則X或其任何其他規則，或違反《交易法》或其他相關司法管轄區的類似法律。 第2.07節債務證據；登記；附註。 (A)貸款人的債務證據。每個貸款人應在其內部 記錄中保存一個或多個賬户，以證明每個借款人對該貸款人的義務，包括其發放的貸款金額以及與此有關的每筆還款和預付款。任何此類記錄應是決定性的，並對每個借款人具有約束力，除非 明顯錯誤；但沒有進行任何此類記錄或此類 記錄中的任何錯誤，不影響任何出借人對任何貸款的循環承諾或任何借款人的義務；此外，如果登記冊與任何出借人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊中的記錄為準。行政代理人(或其委任的代理人或次代理人)須在其總辦事處備存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名或名稱及地址、每名貸款人的循環承諾額及貸款(包括所述利息)，以及所欠各貸款人的本金(及所述利息)(“登記冊”)。在合理的事先通知下，借款人可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。行政代理人應根據第10.06節的規定，在《登記冊》中記錄或安排記錄循環承付款和貸款(包括規定的利息)，以及關於貸款本金的每一次償還或預付款，以及任何此類 74

記錄應是決定性的，並對每個借款人和每個貸款人具有約束力，沒有明顯的錯誤。每個借款人特此指定行政代理作為借款人的代理人，僅為維護本第2.07節所規定的登記冊的目的，且每個借款人在此同意，在行政代理人擔任此類職務的範圍內，行政代理人及其高級職員、董事、僱員、代理人、分代理人和附屬機構應構成“受償人”。如果任何貸款人以書面通知借款人 代表(複印件給行政代理)，在截止日期前至少兩(2)個工作日，或在截止日期之後的任何時間，每個適用的借款人應在截止日期(或如果該通知是在截止日期之後交付的，則為該貸款人的受讓人)籤立並交付給該貸款人(和/或，如果適用，並且如果該通知中有此規定，則交付給根據第10.06條作為該貸款人的受讓人)。借款人代表收到該通知後，立即出具一份或多份附註，以證明該貸款人的B檔定期貸款、增量定期貸款或循環貸款(視情況而定)。 第2.08節貸款利息。 (A)除本合同另有規定外，每類貸款應從通過償還(無論是通過加速償還還是以其他方式償還)之日起對其未償還本金計息 如下： (I)對於以美元借款的美元B檔定期貸款和循環貸款： (A)如果是基本利率貸款，按基本利率加適用的 保證金計算；或 (B)如果是歐洲貨幣利率術語SOFR貸款，則按調整後的歐洲貨幣利率術語SOFR加適用保證金計算；以及 (Ii)如果是以歐元或其他外幣借款的循環貸款，則按適用的調整後歐洲貨幣利率加適用保證金計算；和 (Iii)(Ii)如果是歐元B檔定期貸款，按調整後的歐洲貨幣利率加適用保證金計算。 (B)任何貸款的利率基礎，以及任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息期應由適用的借款人選擇，並根據適用的借款通知或轉換/延續通知(視情況而定)通知行政代理和貸款人 。如果在任何一天未償還貸款，而借款通知或 轉換/延續通知未按照本協議規定的確定利率的適用依據向管理代理提交，則在該日，如果貸款以美元計價，則該貸款應為基本利率貸款 75

如果貸款以歐元或任何其他外幣計價，則貸款應為歐洲貨幣利率貸款，利息期為一個月。 (C)任何時候，貸款的未償還利息期不得超過十四(14)個(或行政代理同意的較多利息期)。如果適用的借款人未能在適用的借款通知中具體説明是基本利率貸款還是歐洲貨幣利率期限SOFR貸款，或任何以美元計價的貸款的轉換/延續通知，則此類貸款(如果未償還 作為歐洲貨幣利率期限SOFR貸款)將在該貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或如果未償還作為基本利率貸款，則應保留為基本利率貸款，或(如果不是未償還貸款)。如果適用借款人未能在適用的借款通知或轉換/延續通知中指定任何歐洲貨幣利率貸款或期限SOFR的利息期，則應視為適用借款人選擇了一個月的利息期。在實際可行的情況下，在上午10：00之後儘快完成。(紐約市時間)，在每個利率確定日期 ，行政代理應確定(該確定如無明顯錯誤，為最終決定，對各方具有決定性和約束力)適用於歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利率應在適用的利息期內確定，並應立即(以書面或電話書面確認)通知借款人代表和每一貸款人。 (D)根據第2.08(A)條應支付的利息應(I)在基本利率貸款的情況下，按365天或366天(視情況而定)計算，在 歐洲貨幣利率貸款和定期SOFR貸款的情況下，以一年360天為基礎，在每種情況下，按其應計期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的 利息期的第一天，對於定期貸款，應包括該定期貸款的最後一次付息日期，或者對於正在從歐洲貨幣利率術語SOFR貸款轉換的基本利率貸款，應包括該歐洲貨幣利率術語SOFR貸款向該基礎利率貸款的轉換日期(視情況而定)，以及該貸款的支付日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或者， 對於正在轉換為歐洲貨幣利率期限SOFR貸款的基本利率貸款，應排除該基本利率貸款轉換為該歐洲貨幣利率期限SOFR貸款的日期(視情況而定)；但如貸款在還款當日償還，則須就該筆貸款支付一天的利息。 (E)除本條例另有規定外，每筆貸款的利息(I)按日計息，並須於每一付息日就該付款日及至該付款日的利息支付欠款；(Ii)應按日累計，並應在任何此類貸款(不論是自願的或強制性的)提前還款時 以欠款的形式支付；及(Iii)按日累計並應在貸款到期時(包括貸款的最終到期日)以欠款的形式支付；但就任何自願預付的基本利率貸款而言，應在適用的付息日支付應計利息。

(F)任何附屬貸款的付息率和付息時間應由相關附屬貸款人和外國借款人根據正常的市場利率和條款通過協議確定。 第2.09節轉換/延續。 (A)受第2.18節的約束，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人可選擇： (I)隨時將任何定期貸款或以美元計價的循環貸款的全部或部分從一種貸款類型轉換為另一種類型的貸款，該美元計價貸款金額為5,000,000美元，超出該金額的整數倍。 前提是，歐洲貨幣利率條款SOFR貸款只能在適用於該歐洲貨幣利率條款SOFR貸款的利息期到期時進行轉換 ，除非借款人支付與任何此類轉換相關的根據第2.18節到期的所有金額；或 (Ii)在適用於任何 歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何利息期屆滿時，繼續發放相當於5,000,000美元(或就任何歐元提款而言為5,000,000歐元)的此類 貸款的全部或任何部分，以及 超過該金額的1,000,000美元(或任何歐元提款為1,000,000歐元)的整數倍，作為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，視 適用而定； 但為免生疑問，根據第2.09節進行的任何貸款的轉換或延續不應影響此類轉換或延續之前此類貸款的計價貨幣，且每筆此類貸款應保持未償還狀態，並以最初發行的貨幣計價；此外，如果借款人希望申請(X) 歐洲貨幣利率貸款，其利息期不是“利息期”定義中規定的一個、兩個或三個月或六個月，或者(Y)定期SOFR貸款的利息期不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月，則管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。(紐約市時間)此類貸款、轉換或續貸的申請日期前四個工作日，行政代理應立即向有關貸款人發出通知 ，並確定所有貸款人是否均可接受所請求的利息期限。不晚於上午11點。(紐約市時間)，在該貸款、轉換或延續的請求日期前三個工作日 ，行政代理 應通知借款人(該通知可能通過電話發出)，以確定所有貸款人是否已同意所請求的利息期限。 (B)適用的借款人應在上午11：00之前向行政代理遞交關於貸款的轉換/延續通知 。(紐約市 時間)，至少提前一個工作日(如果是轉換為基本利率貸款)和至少三(3)個工作日(如果是轉換為基本利率貸款)和至少三(3)個工作日(如果是轉換為歐洲貨幣 利率貸款或定期SOFR貸款)。除本協議另有規定外，轉換或延續任何歐洲貨幣匯率的轉換/延續通知 77

貸款或定期SOFR貸款在相關利率確定之日及之後不可撤銷，每個借款人都有義務據此進行轉換或延續。 第2.10節違約利息。在發生第8.01(A)節規定的違約事件持續期間，所有未償還貸款的逾期本金金額，以及在適用法律允許的範圍內，任何逾期支付的貸款利息或本合同項下欠下的任何費用或其他金額，此後應承擔按要求支付的利息(包括根據《破產法》或其他適用破產法進行的任何法律程序中的請願後利息) ，利率(“違約率”)為每年2.00%，超出本協議規定的適用貸款的其他應付利率(或者，如果是 任何此類費用和其他金額，則為基礎利率貸款的循環貸款的利率高於2.00%的年利率)；但如果是以美元計價的歐洲貨幣利率條款軟貸款，則在任何該等利率上調生效時的有效利息期屆滿後，該等歐洲貨幣利率條款軟貸款即成為基本利率貸款，並應在此後按要求承擔利息，利率高於本協議規定的基本利率貸款的年利率2.00%。支付或接受第2.10節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，也不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。 第2.11節費用。 (A)外國借款人同意向有循環風險敞口的貸款人(違約貸款人除外)支付。承諾費等於(A)每日實際金額 (1)循環承付款與(2)所有未償還循環貸款本金總額的美元等值乘以(B)0.875倍。 本條款第2.11(A)節所指的所有費用應以美元支付給行政代理，地址為行政代理的主要辦事處，收到後，行政代理應迅速將其按比例分配給每一家有循環風險敞口的貸款人。 (B)第2.11(A)節所指的所有費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算，並應在循環承諾期內每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付欠款，如果該日期不是營業日，則為前一個營業日，從截止日期後的第一個營業日開始，並且在循環的承諾終止日期。 (C)除上述任何費用外，借款人同意在另行商定的金額和時間向 代理人支付其他費用。 (D)任何附屬貸款的費率和時間應由相關附屬貸款機構和外國借款人根據正常市場利率和條款根據 此類附屬貸款協議確定。 78

第2.12節計劃付款/承付款減少。 (A)歐元B檔定期貸款的本金應在每個財政季度的最後一個營業日(從截至2020年3月31日的財政季度開始)以連續的 個季度分期付款(每期“分期”)償還，本金總額為截止日期所有初始歐元B檔未償還定期貸款本金總額的0.25%。美元B檔定期貸款的本金應在每個財政季度的最後一個營業日(從截至2020年3月31日的財政季度開始)分季度連續償還(每次“分期”)，本金總額相當於截止日期未償還的所有初始美元B檔定期貸款本金總額的0.25%。 所有在歐元B檔定期貸款到期日未償還的歐元B檔定期貸款應在該日到期並支付。在美元B檔定期貸款到期日未償還的所有美元B檔定期貸款應在該 日到期並支付。 (B)儘管有上述規定，(I)根據第2.13、2.14和2.15節(視適用情況而定)，此類分期付款應因B檔定期貸款的任何自願或強制預付款而減少。以及(Ii)在任何情況下，B檔定期貸款連同本協議項下所欠的所有其他款項，在任何情況下都應在B檔定期貸款到期日之前全額償付。 第2.13節自願預付款/承諾削減。 (A)自願預付款。 (I)任何時間和不時(A)關於基本利率貸款，任何借款人可以在任何營業日全部或部分預付任何此類貸款，合計最低限額為1,000,000美元，超出數額為1,000,000美元的整數倍；和(B)對於定期SOFR貸款，任何借款人可以在任何工作日提前全部或部分償還任何此類貸款，總最低金額為1,000,000美元，超出該金額的整數倍為1,000,000美元，(C)對於歐洲貨幣利率貸款，任何借款人 可以在任何工作日全部或部分提前償還任何此類貸款，對於以美元計價的貸款和 循環貸款的預付款，最低金額為1,000,000美元和超出該金額的1,000,000美元的整數倍。對於以歐元或任何其他經批准的貨幣計價的貸款，超過該數額的5,000,000歐元和1,000,000歐元的整數倍(或在每種情況下，行政代理可能同意的較低數額)； (Ii)所有此類預付款應：(A)就基本利率貸款而言，在不少於一個營業日之前發出書面通知；(B)就歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款而言，在不少於三(3)個營業日之前發出書面通知(視情況而定)； 在每種情況下，在下午1：00之前向行政代理髮出。(紐約市時間)在要求的日期 (並且行政代理應立即將該通知的正本發送至 79

貸款或循環貸款(視屬何情況而定)。 在發出任何該等通知後，該通知所指明的貸款本金將於該通知所指定的預付款日期到期及應付。任何此類自願預付款應按照第2.15(A)節的規定進行。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據第2.13(A)條 規定的任何提前還款通知可聲明，此類提前還款的有效性取決於完成其中規定的再融資、出售、控制權變更或其他事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，適用借款人可撤銷該通知(在指定日期或之前向行政代理髮出書面通知)，借款人可在不少於三(3)個工作日前向行政代理髮出書面確認的書面通知(行政代理應立即通過電報或電話將該書面通知的原件發送給每個適用的貸款人)，並可隨時、不時地全部或永久減少循環的承諾，而無需支付溢價或罰款。循環承付款最多超過擬議終止或減少時的循環承付款總額(視情況適用)的數額；但循環承諾額的任何此類部分削減的最低總額應為5,000,000美元(對於任何歐元提款，則為5,000,000歐元)，並且應為超過該金額(或行政代理同意的較小的 金額)的1,000,000美元(或 歐元，對於任何歐元提取)的整數倍。 (Ii)適用借款人向行政代理髮出的通知應指定終止或減少的日期(應為營業日)和任何部分減少的金額。這種循環承諾的終止或減少應在適用的借款人通知中指定的日期生效，並應按其按比例減少每個貸款人的循環承諾。 (C)低於面值的購買。儘管第2.13節或本協議的任何其他條款中包含任何相反的規定，並且在不以其他方式限制借款人貸款預付款的權利的情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，任何借款人均可根據第2.13(C)節的規定，根據以下條款回購未償還的定期貸款： (I)美國借款人可提出一項或多項要約(每項，“美元要約”)回購全部或部分美元B檔定期貸款(此類定期貸款，“美元要約貸款”)，西班牙借款人可提出一個或多個 要約(每個“歐元要約”，與每個美元要約一起，“要約”)回購全部或部分歐元B檔定期貸款(此類定期貸款，“歐元要約貸款”，以及與美元要約貸款一起，“要約貸款”)； 前提是：(A)適用借款人至少在啟動 80前五(5)個工作日向管理代理髮送其提出此類要約的意向通知

任何建議的要約，(B)在發起該建議的要約後，適用的借款人 向拍賣代理和所有適用條款的出借人 發送有關該要約的不可撤銷通知(複印件給行政代理)，註明(1)可接受該要約的最後日期，(2)該美元要約的最高金額或 該歐元要約的最高歐元金額(視情況而定)，以及(3)適用的借款人願意回購此類要約貸款(價格應低於面值)的美元要約貸款本金回購價格或歐元要約貸款本金回購價格；(C) 每一美元要約的最高美元金額和每歐元要約的最高歐元金額 每歐元要約應由適用借款人在提出任何此類要約之前與行政代理協商後合理確定的金額； (D)適用借款人應將此類要約保留至少幾天至 由拍賣代理人和適用借款人在提出任何此類要約之前合理確定；(E)選擇參與要約的定期貸款人可以 選擇出售該定期貸款人的全部或部分要約貸款；(F)此類要約應根據當時到期的相應本金金額和期限貸款人按比例 向持有適用類別的要約貸款的所有定期貸款人作出；此外，如果任何定期貸款人選擇不參與要約， 全部或部分，則在計算適用於此類要約貸款餘額的按比例金額時，不應計入該定期貸款人要約貸款的全部或部分金額，並且(G)此類要約應按照拍賣代理與適用借款人協商後建立的程序進行(應 與第2.13(C)節一致)，並且貸款人必須遵循該程序才能回購其 要約貸款，這些程序可包括要求適用的借款人陳述並保證其沒有關於任何貸款方(或其子公司)的任何重要的非公開信息，這些信息可能對貸款人決定參與此類要約具有重要意義； (Ii)對於適用借款人進行的所有回購 此類回購應被視為根據第2.13節規定的自願預付款，金額相當於此類定期貸款的本金總額，但條件是，此類回購不受第2.13節(A)和(B)段或第2.17節的規定的約束； (Iii)在適用借款人購買任何定期貸款後， (A)無需任何通知或任何其他行動，如此回購的定期貸款的所有本金和應計利息及未付利息應被視為已就所有目的支付，並且就本協議和所有其他貸款文件而言(以及與根據第2.13(C)節購買的任何定期貸款有關)，應被視為已支付 。行政代理被授權在登記冊上做出適當的記錄以反映這種註銷)，以及 (B)適用的借款人將立即通知行政代理從每個選擇參與要約的貸款人那裏回購的要約貸款總額。 81

借款人未能按照第2.13(C)節所允許的協議向貸款人支付任何款項，不構成第8.01(A)節規定的違約事件； (V)任何循環貸款的收益不得用於購買任何要約貸款； (Vi)在每次購買要約貸款生效後，不受任何留置權約束的所有現金和現金等價物(以抵押品代理人為受益人的留置權或第6.02(R)節允許的留置權除外)應至少等於50,000,000美元； (Vii)此類要約不應被穆迪或S視為“不良交換”；(br}(Viii)對於適用借款人根據第2.13(C)節購買的任何類別或 類別的所有定期貸款，適用的借款人應在每次此類購買的結算日支付購買的適用類別 所購定期貸款的所有本金和 截至該購買結算日的應計和未付利息；和 (Ix)截至任何購買的啟動日期和購買的生效日期，借款人不擁有任何關於任何借款方、其資產、其履行義務的能力或可能對任何貸款人決定參與任何購買或參與 之前未向行政代理和貸款人披露的 任何交易具有重大影響的任何其他事項的任何信息。 (D)B檔定期貸款催繳保護。如果(I)所有或任何部分B檔定期貸款(A)根據第2.13節自願預付，或 根據第2.14節強制預付，在這兩種情況下，其他 債務的收益加權平均收益率低於適用於如此預付的B檔定期貸款的加權平均收益率，或(B)通過任何豁免重新定價或有效再融資 ，同意或修訂B部分定期貸款(重新定價或再融資將產生降低如此重新定價或再融資的B部分定期貸款的規定利率的效果)或(Ii)定期貸款機構因 在第2.23節所述的情況下強制轉讓其B部分定期貸款而被替換，原因是該定期貸款機構未能同意對本 協議的修訂，從而降低該定期貸款機構的B部分定期貸款的加權平均收益率，在每種情況下，由於任何原因，在截止日期的六個月 週年之前，此類預付款、有效再融資、再融資，或僅就此類替代定期貸款人而言，將按預付、有效再融資、再融資或強制轉讓金額的101.0進行預付款、有效再融資、再融資或強制轉讓，就重新定價的金額而言，將以重新定價的金額溢價1.00%進行。 第2.14節強制性預付款/承諾額削減。 (A)資產處置。不遲於任何集團成員收到關於任何資產的任何現金淨收益的日期後的第三個工作日 82

根據第6.08(D)節允許的處置，貸款應按照第2.15(B)節的規定償還，總金額相當於該現金淨收益的100.0%；如果， 在以下所述的通知送達時或在如下所述的現金收益淨額投資的擬議時間內，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則每個借款人在向行政代理髮出書面通知後，可選擇直接或通過其一家或多家子公司，在收到現金收益後365天內，在本協議允許的範圍內，將該現金收益淨額投資於任何集團成員在業務中使用或有用的資產；條件是，在進行任何此類投資之前，所有此類淨現金 收益均可用於預付未償還的循環貸款(循環承諾額不會減少)。不遲於任何集團成員或作為損失收款人的行政代理收到傷亡事件現金淨收益後的第三個營業日 ，應按照第(Br)2.15(B)節的規定償還貸款，總金額相當於該現金收益淨額；但只要在以下所述的通知發出時，或在以下所述的現金淨收益投資的建議時間，未發生並持續發生違約事件 ，則每一借款人可在書面通知行政代理人後，直接或通過其一家或多家子公司，在收到該等淨現金收益後365天內，將其投資於任何集團成員的業務中所使用或有用的資產，該投資可包括維修，恢復或替換其適用的資產；但條件是，在進行任何此類投資之前，可視具體情況將所有此類現金收益淨額用於預付循環貸款，以償還未償還的循環貸款(不減少循環承付款)。在任何集團成員收到任何集團成員因發行或產生任何債務(不包括根據第6.01節允許發生的任何債務，但包括根據第6.01(M)節和第6.01(Q)節允許發生的任何債務)的任何現金淨收益之日，借款人應提前償還第2.15(B)節規定的貸款，其總額等於該淨現金收益的100.0。如果任何一個財政年度(從截至2020年12月31日的財政年度開始)存在合併的超額現金流量，借款人應不遲於該財政年度結束後105天內，提前償還第2.15(B)節所列貸款的總額 等於(I)該綜合超額現金流的適用掃蕩百分比減去 (Ii)(A)根據第2.13(A)節預付的貸款面值(不包括(X)償還循環貸款，但循環承諾因償還此類債務而永久減少的情況除外)和(Y)用任何信貸協議再融資債務的現金淨收益償還貸款)和對與貸款享有同等擔保權利的抵押品享有留置權擔保的任何其他債務的提前償付，(B)在該財政年度內以現金形式進行的任何投資、限制性付款和合並資本支出的總額，在本協議允許的範圍內，在不重複以下第(C)款的情況下， 和(C)在不重複上文第(B)款的情況下，限制性投資總額 83

在上述(A)、 (B)和(C)條款中，承諾在緊接該財政年度之後的四個財政季度內以現金支付的付款和合並資本支出，但不得以長期債務(循環債務除外)的收益提供資金。如果控制權發生變更，不遲於控制權變更後的下一個營業日，借款人應 立即預付第2.15(B)節中規定的貸款，每個貸款人的承諾應減至零。外國借款人應不時按需要預付循環貸款，以使循環承付款的總使用率在任何時候都不超過當時有效的循環承付款。 儘管如上所述，僅因匯率波動而根據第2.14(F)節規定必須預付循環貸款的強制預付款只需在每月最後一個營業日根據該營業日的有效匯率進行。借款人代表在根據第2.14(A)至2.14(D)節對貸款進行預付款的同時，應向行政代理人提交一份由授權官員出具的證書，證明適用的淨收益或合併超額現金流量的計算方法。如果借款人代表隨後確定實際收到的金額超過了該證明中規定的金額，則適用的借款人應 立即支付相當於該超出金額的額外貸款預付款，並且 借款人代表應同時向行政代理提交一份由授權官員出具的證明該超出金額的 證書。 第2.15節預付款的應用；抵押品收益的應用。 (A)按貸款類型申請自願預付款。根據第2.13(A)節規定的任何貸款的任何提前還款，應按照適用的提前還款通知中的規定使用(包括適用的貸款類別及其任何攤銷付款)；但如果適用的借款人 未具體説明應使用此類提前還款的貸款，則應按如下方式使用此類提前還款： 首先，在不減少循環承付款的情況下，全額償還未償還的循環貸款。以及 第二，按比例預付定期貸款(根據其各自的未償還本金金額)；並按比例 進一步按比例應用於每批定期貸款本金的剩餘預定分期付款。 (B)按貸款類型強制預付。根據第2.14(A)至2.14(E)節要求支付的任何金額 應按如下方式使用： 84

第一，按比例償還定期貸款(根據其各自的未償還本金金額)，並首先按直接到期順序按比例對下一批 定期貸款的預定本金分期付款 進行償還，第二按比例對每一批定期貸款的剩餘預定本金分期付款 分期付款；條件是，如果在根據第2.14(A)或(B)節規定需要支付任何金額時，任何借款人被要求 根據管理此類債務的文件條款，提出用其中規定的任何 淨現金收益回購允許的同等擔保再融資債務或高級擔保票據(此類允許的同等擔保再融資債務或高級擔保票據，“其他適用債務”)，然後，借款人可按比例使用現金收益淨額(根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)；但該現金收益淨額中分配給其他適用債務的部分不得 超過根據其條款要求分配給其他適用債務的該現金收益淨額，並且該現金收益淨額中的剩餘金額(如有)應根據本協議條款分配給定期貸款)，用於提前償還定期貸款和回購其他 適用債務。而根據第2.14(A)或(B)節(視適用情況而定)本應要求的定期貸款的提前還款額應相應減少。此外，如果其他適用債務的持有者拒絕購買此類債務，則應根據本協議條款，迅速(無論如何在拒絕之日後10個工作日內)將所減少的金額 用於按照本協議條款提前償還定期貸款；以及 第二，全額償還未償還的循環貸款。 (C)將貸款的預付款用於基本利率貸款、定期SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款。考慮到每一類貸款都是單獨預付的， 任何貸款的預付款都應首先適用於基本利率貸款，然後才適用於適用的歐洲貨幣利率貸款和定期SOFR貸款，在每種情況下，應以最大限度地減少借款人根據第2.18(C)節要求支付的任何款項的方式。 (D)違約事件發生後的付款申請；抵押品收益的申請。任何借款人在任何違約事件發生後支付的所有款項，以及抵押品代理人就所有或任何部分抵押品的任何出售、任何收款或其他變現而收到的所有 收益，應由抵押品代理人按以下優先順序全部或部分用於抵銷債務：首先，支付此類出售、收款或其他變現的所有有據可查的成本和費用，包括向抵押品代理人及其代理人和律師支付合理補償，以及所有其他 費用。抵押品代理人因此而承擔或發生的債務和墊款，以及抵押品代理人根據本協議有權獲得賠償的所有金額(以抵押品代理人而非貸款人的身份)，以及抵押品代理人在本協議項下為適用貸款方的賬户而支付的所有墊款，以及抵押品代理人因行使本協議項下的任何權利或補救措施而支付或發生的所有有據可查的費用和開支，均符合本協議或其條款； 85

第二，在超出此類收益的範圍內，為貸款人和貸款人對手方的應課税益支付所有其他債務；以及第三，在超過此類收益的範圍內，向適用貸款方或按適用貸款方的命令或向任何合法有權獲得相同款項的人或向 有管轄權的法院指示的 (E)免除強制性預付款。儘管本協議有任何相反規定，如果借款人根據第2.14節(第2.14(E)節除外)被要求對B部分定期貸款進行任何強制性的 預付款(“可免除的強制性預付款”)，則借款人應在借款人被要求進行此種可免除的 強制性預付款的日期( “要求的預付款日期”)前不少於五個工作日內，將該預付款的金額通知行政管理機構，此後，行政代理將立即通知持有未償還B期貸款的每個貸款人，該貸款人按比例支付該可免除的強制性預付款的金額，以及該貸款人拒絕該金額的選擇權。 每個此類貸款人可通過在所需預付款日期前的第三個營業日或之前向借款人的代表和行政代理髮出書面通知來行使該選擇權(應理解為，任何貸款人如 不通知借款人代表和行政代理其在規定的預付款日期之前的第三個營業日或之前選擇 行使該期權應視為已選擇，自該日起，不行使該選擇權)。在所需的 預付款日期，借款人應向管理代理支付可免除的 強制性預付款的金額，該金額應與支付給已選擇不行使該選擇權的貸款人的可免除強制預付款的金額相等，以預付此類貸款人的B期定期貸款(根據第2.15(B)節的規定，該預付款應 用於B期定期貸款本金的預定分期付款)。 第2.16節一般付款；行政代理人的追回。 (A)借款人支付的所有款項都應是免費的，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的限制或扣除。除本協議另有明確規定，且除以歐元或其他外幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於 下午2：00在主要辦事處以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應的貸款人支付。(紐約市時間)在此指定的日期。關於任何貸款本金的所有付款(循環貸款的自願預付款除外)應 伴隨着對正在償還或預付的本金的應計利息的支付， 所有此類付款(以及在任何情況下，任何貸款在利息到期之日的任何付款)應用於支付當時到期並在向本金申請之前應支付的利息。為了計算利息和費用，管理代理在下午2：00之後收到的資金。(紐約市時間)在該 到期日應視為借款人已在下一個營業日 付款。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以歐元或其他外幣計價的貸款的本金和利息 應支付給行政代理，並由相應的貸款人承擔。

該等款項以歐元或其他外幣於主要辦事處以歐元或其他外幣支付，並以不遲於行政代理指定的適用時間的 當日資金支付。如果由於任何原因，法律禁止任何借款人以歐元或其他外幣支付本協議項下的任何款項，則該借款人應以等值於歐元或其他外幣的美元支付 此類款項。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可要求 根據本協議應支付的任何款項在美國支付。行政代理人將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人的貸款辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人。行政代理(I)在下午2：00之後收到的所有付款(紐約時間)，如果是美元或歐元付款，或者(Ii)在行政代理指定的適用時間 之後(如果是其他外幣付款)，在每種情況下，都應被視為在(I)此類資金成為可用資金的時間 和(Ii)下一個營業日，在這兩種情況下，任何適用的利息或費用應繼續計入，且此類付款應被視為不符合條件的付款。如果有任何付款不符合要求，行政代理應立即通過電話通知借款人代表和 每個適用的貸款人(書面確認)。根據第8.01(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。如果違約事件已發生且未被免除，且債務的到期日應已根據第 8.01節加速，則本協議項下代理人就任何債務收到的所有付款或收益，應根據第2.15(D)節所述的申請安排使用。 儘管有前述規定，如果任何受影響的貸款人被撤回任何轉換/延續通知，或任何受影響的貸款人按比例發放基本利率貸款，以代替其在任何歐洲貨幣利率條款貸款中的按比例份額，行政代理機構在分攤此後收到的款項時，應 生效。在符合“利息期”定義中適用於循環貸款的但書的情況下，如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在 計算利息或費用(視屬何情況而定)中。由管理代理推定。 除非管理代理在任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的信用延期的建議日期 之前收到貸款人的通知(或者，如果是任何基本利率貸款的信用延期，則在信用延期日期的中午12：00之前)，該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該信用延期中的 份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.01或2.02節(或，在基本利率貸款的信用延期的情況下，貸款人已根據第2.01或2.02節的規定並在要求的時間 提供該份額)，並可根據該 假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下， 如果貸款人實際上沒有將其在適用信用擴展中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意 應要求立即以同一天的資金向管理代理支付相應金額及利息 借款人可獲得該金額的每一天(包括該日在內)，但不包括向管理代理的付款日期，為 (A)如果由該貸款人付款，則為隔夜利率外加任何 87

行政代理通常根據上述規定收取的行政費、手續費或類似費用，以及(B)借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。借款人特此授權行政代理在 中向借款人的賬户收取費用，以便及時向行政代理支付本協議項下到期的所有本金、利息、費用和支出(前提是行政代理的賬户中有足夠的資金用於此目的)。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給 該借款人。如果該貸款人將其在適用信用延期中的份額支付給管理代理，則如此支付的 金額應構成該貸款中包含的該貸款人的信用延期。借款人的任何付款應不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。行政代理的推定。 除非行政代理在本協議項下借款人的賬户中收到借款人在 日之前發出的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議的規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即以同一天的資金將如此分配給該貸款人的金額連同利息償還給該行政代理，自該金額分配給該借款人的日期(包括該日期)起至但不包括向該行政代理付款的日期，按隔夜利率計算。 行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本款(B)項下所欠任何 金額的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。 (C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人向任何借款人提供的貸款，如本條第二條前述規定的 ，但由於第三條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款免除，行政代理無法向該借款人提供此類資金， 行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給 該借款人，並且不收取利息。本合同項下貸款人根據第9.06節進行信用延期和付款的義務是幾個，而不是 連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期進行其根據本協議必須進行的任何信用延期，或未能根據本協議第9.06節支付任何款項， 不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人 不對任何其他貸款人未能根據本協議進行其所需的信用延期 或根據第9.06條付款負責。 88

(E)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為使任何貸款人 有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將在任何特定地點或方式獲得貸款資金的聲明。 (F)資金不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用，且 可供其使用的資金不足，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，然後根據本協議項下應支付的利息和費用 在有權享有該權利的各方之間按比例分配，以及(Ii)首先支付本金，然後再支付本協議項下的本金和費用。在有權享有權利的各方之間按比例分攤，按照當時欠這些當事人的本金金額 。 第2.17節按比例分攤。貸款人之間同意，如果其中任何貸款人 應通過自願付款(已發放貸款的自願預付和根據本合同條款適用的 除外)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反索賠或交叉訴訟或通過強制執行貸款文件中的任何權利或其他方式(包括任何此類貸款人收到的金額超過其他貸款人因適用西班牙破產法(7月9日第22/2003號法律)第91.7條收到的金額)，或作為對《破產法》中被視為現金抵押品的存款的充分保護 ，收到或減少本協議項下或其他貸款文件項下欠該貸款人的本金、利息、手續費和其他金額的總額 的一部分(統稱為欠該貸款人的總金額)，該比例高於任何其他貸款人就欠該其他貸款人的 總金額所收到的比例。則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)通知行政代理和每個其他貸款人收到此類付款，並(B)將此類付款的一部分應用於購買參與權(在賣方收到其應得的部分款項後，應被視為同時從參與的每個賣方那裏購買)應支付給其他貸款人的總金額，以便所有貸款人應按欠他們的總金額按比例分攤所有應收回的總金額；但如果在任何借款人破產、重組、資不抵債或接受審查或其他情況下，該購房貸款人收到的按比例增加的付款的全部或部分此後從該購房人手中收回，這些購買應被撤銷，為此類 參與支付的購買價格應按比例退還給該購房貸款人，並在收回的範圍內按比例退還，但不計利息。每一借款人均明確同意上述安排，並同意 任何如此購買的參與的持有人可就任何借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利 ，猶如該持有人獲欠該持有人所持有的參與金額一樣。本第2.17節的規定不得解釋為適用於(I)任何借款人根據和按照本 協議的明示條款進行的任何付款(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金) 或使用第2.15(D)節規定的抵押品收益進行的付款，(Ii)任何貸款人作為轉讓或出售其所欠的任何貸款或其他債務的參與的對價而獲得的任何 付款。為免生疑問， 89的貸款人

外國借款人或西班牙借款人的貸款人應根據第2.17節向美國借款人付款。 第2.18節發放或維持歐洲貨幣利率貸款和定期SOFR貸款。 (A)保留。 (B)違法。儘管本協議有任何其他規定，但如果採用 或任何法律、條約、政府規則、條例或準則或命令的任何變更，或其解釋或適用的任何變更(為免生疑問，包括法律上的任何變更)， 將使任何貸款人發放或維持本協議所設想的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款是違法的(該貸款人為“受影響的貸款人”)，(I)該貸款人在本協議項下承諾繼續提供歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，如適用如適用， 如適用，並將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率期限貸款， 應立即取消，直至該貸款人 發放或維持受影響的貸款不再違法為止，以及(Ii)對於任何此類貸款人的貸款，以美元計價的未償還歐元利率期限貸款，如有，將在當時的當前 利息期的最後一天或法律要求的較早期限內自動轉換為基本利率貸款。如果歐洲貨幣利率條款SOFR貸款的任何此類轉換髮生在不是當時與其有關的當前利息期的最後一天的日期，則適用的借款人應根據第2.18(C)節的規定向貸款人支付 可能要求的金額(如果有)。 (C)利息期間的破壞或未開始的賠償。 適用的借款人應應貸款人的書面請求賠償每個貸款人的所有合理損失 (該請求應説明請求此類金額的依據)， 費用和負債(包括貸款人向貸款人支付的任何利息) 貸款人為進行或執行其歐洲貨幣利率貸款和定期SOFR貸款(視情況而定)，以及 任何損失，貸款人因清算或重新使用此類資金而承擔的費用或債務)，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果由於任何原因(除貸款人違約以外)，任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款沒有在借款通知中指定的日期發生，或者任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的轉換或繼續沒有發生在轉換/繼續通知中為此指定的日期； (Ii)如果其任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的任何預付款或其他本金支付或任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期的最後一天之前的日期；或(Iii)如果其任何 歐元利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)沒有在適用借款人或借款人代表發出的預付款通知中指定的任何日期進行預付款；但為了計算適用借款人根據第2.18(C)節應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過倫敦銀行間市場上可比金額和可比期限的相匹配的 存款或其他借款，為其按調整後的歐洲貨幣利率或期限SOFR(視情況而定)提供的每筆歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)提供資金，無論該等歐元利率貸款或期限SOFR是否適用。

根據第2.18(C)節的規定，應在不考慮“調整後的歐洲貨幣匯率”定義最後一句話的情況下計算應支付的金額。任何貸款人可在下列地點發放、轉賬或轉讓貸款，支付給貸款人的任何分支機構或其附屬機構的賬户。 (E)關於提供歐洲貨幣利率貸款的假設。 計算根據第2.18節和第2.19節向貸款人支付的所有金額時，應視為該貸款人實際上已通過購買歐洲貨幣存款為其每筆相關的歐洲貨幣利率貸款提供了資金。 按照“調整後的歐洲貨幣利率”定義的第一句話，利息為 ，金額為 ，金額等於此類歐洲貨幣利率貸款的金額，其到期日與相關利息期相當，並通過將此類歐洲貨幣存款從該貸款人的離岸辦事處轉移到該貸款人的相關辦事處；但條件是，每個貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，上述假設 僅用於計算第2.18節和第2.19節下的應付金額。 第2.19節增加的成本；資本充足率。 (A)增加的成本和税收的補償。在符合第2.20節的規定(應對其所涵蓋的事項進行控制)的情況下，如果任何貸款人應確定(該決定如無明顯錯誤，應為最終決定，且對本合同各方具有決定性和約束力)，則法律的任何變更(I)對該貸款人(或其適用的貸款辦事處)徵收任何税(除(A)補償税以外)，(B)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或對其存款、準備金、其他負債或資本徵收“免税”定義第(B)至(E)款所述的税款，以及(C) 關聯所得税)；(Ii)施加、修改或持有適用的任何準備金(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金)、特別存款、強制貸款、FDIC保險、流動性 要求或針對 資金所持有的資產、或其中的存款或其他負債、或由其提供的墊款或貸款、或由其提供的其他信貸、或以任何其他方式獲取資金的任何其他要求，該貸款人的任何辦事處(調整後的歐洲貨幣匯率定義中反映的有關歐洲貨幣利率貸款的任何此類準備金或其他要求除外)；或(Iii)就任何其他外幣向該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或影響該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或其在倫敦銀行間市場或有關的離岸銀行間市場的任何其他外幣施加任何其他條件或 影響該貸款人或其義務；及 上述任何一項的結果是增加該貸款人同意根據本協議作出、作出或維持貸款或減少該貸款人(或其適用的貸款辦事處)就此而收取或應收的任何款項的成本；然後，在任何此類情況下，適用的借款人應在收到下一句中提及的書面聲明 後，立即向該貸款人支付可能需要的一筆或多筆額外款項(其形式為增加的 利率，或該貸款人自行決定的不同的利息計算方法或其他方式)，以補償該貸款人因本協議項下的任何此類 增加的成本或減少的已收或應收金額。借款人應向借款人代表提交一份書面文件(複印件交給行政代理)。

聲明，合理詳細地列出了根據第2.19(A)節欠該貸款人的額外金額的計算基礎，該聲明是決定性的，並對本聲明各方具有約束力，且無明顯錯誤。 (B)資本充足調整。如果任何貸款人應在 截止日期後確定任何法律、規則或法規(或其任何條款)在資本充足率、流動性要求或其中的任何變化或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理方面的採用、有效性、分階段實施或適用性，或任何貸款人(或其適用的貸款機構)遵守任何 準則，任何此類政府當局、中央銀行或類似的機構關於資本充足率或流動性要求(無論是否具有法律效力)的請求或指令，具有或將具有將該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率降至低於該貸款人或控制該貸款人的公司的資本回報率的效果，其結果是或參照該貸款人的貸款或循環承諾，或參與或本協議項下關於貸款的其他義務 低於該貸款人或該控股公司如果沒有此類採用、有效性、分階段實施、適用、變更或合規(考慮到該貸款人或該控股公司關於資本充足性或流動性要求的政策)，然後不時地，在借款人代表從該貸款人收到 下一句中提及的聲明後五(5)個工作日內，適用的借款人應向該貸款人支付應補償該貸款人或該控股 公司的一筆或多筆額外款項。貸款人應向借款人代表提交一份書面聲明(並向行政代理提供一份副本)，合理詳細地列出計算第2.19(B)節項下欠貸款人的額外金額的依據，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。為免生疑問，第2.19節第(A)款和第(B)款應適用於法律的任何更改。第2.20節税收、預扣等(A)付款應是免費和明確的。任何借款方或其代表在本協議和任何其他貸款文件項下應支付的所有款項(除法律要求的範圍外)均應免費支付，且不得因 任何政府當局徵收、徵收、扣繳或評估的任何税款而進行任何扣除或扣繳。如果法律要求任何扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)從任何貸款方根據任何貸款文件向管理代理人或任何貸款人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款 ，則扣繳義務人應在法律要求支付此類税款的日期或之前繳納任何此類税款；(Iii)如果該税是補償税，則該借款方應支付的金額應增加到必要的程度，以確保在作出該 扣除或扣繳後，行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)在到期日收到相當於如果沒有要求或扣繳該扣除或扣繳的淨額 (在考慮任何額外扣除或 92之後

扣繳或支付因這種增加的支付而產生的任何補償税)；以及(Iv)在繳納上述第(Ii)款要求繳納的任何税款的到期日後三十(30)天內，適用的貸款方應向行政代理提交令行政代理滿意的有關扣除、扣繳或付款的證據，以及向有關税務機關或其他當局匯款的證據。 (C)免除預扣税的證據。 (I)任何貸款人有權就根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項獲得豁免或減少扣繳，應： 在合法範圍內，在適用法律規定的一個或多個時間交付給借款人和行政代理人，之後在借款人或行政代理人提出合理要求時交付。由適用的法律要求規定的正確完成和執行的文件和信息，允許(借款人在其 自行裁量權中合理確定)不扣繳(包括備用 扣繳)或以較低的扣留率支付，並允許借款人遵守其各自的盡職調查和信息報告要求。儘管前一句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷如下，則無需填寫、簽署和提交此類文件(第2.20(C)(Ii)節、第2.20(C)(Iii)節、第2.20(C)(Iv)節、第2.20(C)(V)節或 第2.20(C)(Vi)節規定的文件除外)。簽署或提交將使該貸款人承擔任何重大的 未償還的成本或支出，或將嚴重損害該貸款人的法律或商業地位。 (Ii)在不限制前述一般性的原則下，就歐元B部分定期貸款而言，持有歐元B部分定期貸款利息的每一貸款人，在該貸款人獲得該歐元B部分定期貸款的權益後的第一個後續利息支付日或之前(或之後，如西班牙王國適用的税收法律和法規所要求的)，應：在適用法律允許的範圍內，將一份由借款人所在地税務機關出具的證明轉交給行政代理機構，由借款人代表轉交給借款人代表。如果(A) 相關西班牙貸款方在應預扣税款之日前四十五(45)天內要求提供此類税務居留證明， 且(B)相關貸款人之前未根據第2.20(C)節向相關西班牙貸款方提供 有效的税務居留證明，根據西班牙相關税收法律法規，截至應扣繳税款之日起 。如果持有歐元B部分定期貸款利息的任何貸款人未能(1)交付第2.20(C)(Ii)條所要求的證明，則西班牙貸款方不需要根據第2.20(B)(Iii)條向該貸款人申請豁免或減少預扣税款，也不向該貸款人支付任何 額外金額。或(2)應相關西班牙貸款方根據第2.20(C)(Ii)節的要求提交第2.20(C)(Ii)節所要求的經修訂的證書；但如果該貸款人在第 93日或之前已滿足本第2.20(C)(Ii)節第一句的要求

在貸款人獲得其在歐元B期貸款中的權益後的第一個後續利息支付日，第2.20(C)(Ii)節最後一句中的任何內容不得免除任何西班牙貸款方支付歐元B期貸款下的任何款項的義務 免税或免税，或 根據第2.20(B)(Iii)節(視情況而定)提供額外金額的情況下， 由於法律的任何變化，該貸款人不再適當地有權在隨後的日期提交表格、證書或其他證據，證明該貸款人不受本文所述的扣繳(或減少扣繳)的約束。 (Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的那些要求)，則該貸款人將被徵收美國聯邦預扣税， 借款人應在法律規定的一個或多個時間，在美國借款人或行政代理人合理要求的時間，向美國借款人和行政代理人交付借款人和行政代理人可能需要的、借款人和行政代理人可能需要的文件 (包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以確定該貸款人是否已遵守了上述規定貸款人在FATCA項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就第(C)(Iii)款而言，“FATCA”應包括 自本協議之日起對FATCA所作的任何修訂。 (Iv)在不限制前述一般性的原則下，就美國聯邦所得税目的(“非美國貸款人”)而言，每一家借款人 不是美國人(如 國內税法第7701(A)(30)節所定義) 應在適用法律允許的範圍內：交付給行政代理，以便在截止日期或之前(如果是在截止日期在本合同簽字頁上列出的每個貸款人)或在轉讓協議的日期或之前(如果是其他借款人)，以及在確定借款人或行政代理人(各自以其單獨的酌情權合理行事)時可能需要的其他時間， 以下各項中適用的： (1)如果非美國貸款人聲稱享有 美國作為締約方的所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付，則執行的 税務局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)確立了 豁免或減少，根據該税收條約的 “利息”條款規定的美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件、國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)下的任何其他適用的 付款； 94

(2)已簽署的國税局表格 W-8ECI； (3)如果非美國貸款人要求獲得《美國國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免，(X)證明該非美國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(美國税務合規證書)和(Y)簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)的複印件；或 (4)如果非美國貸款人不是受益所有人，則執行國税局表格W-8IMY的副本，並附上國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務合規證書、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果非美國貸款人是 合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人 要求獲得投資組合利息豁免，此類非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供 美國税務合規證書。 (V)為美國聯邦收入 税務目的而為美國個人(如《國税法》第7701(A)(30)節所定義)的每個貸款人(“美國貸款人”)應在截止日期或之前(或，如果較晚，在該貸款人成為本協議一方之日或之前)，由該貸款人正確填寫並正式執行的兩(2)份美國國税表W-9(或任何後續表格)，以證明該貸款人免税。 (Vi)根據本第2.20(C)節的規定，根據《國税法》，每個貸款人必須提交與美國扣繳事宜有關的任何表格、證書或其他 證據，特此同意：在該貸款人首次交付該等表格、證書或其他證據後，每當時間流逝或情況變化導致該等表格、證書或其他證據在任何方面過時或不準確時，該貸款人應立即將兩(2)份新的W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY、W-8EXP或W-9表格遞送給行政代理和借款人。借款人正確填寫並正式簽署的任何 繼承人表格)。 (Vii)僅因為是條約貸款人而有資格獲得任何税收減免或扣減的貸款人應 與適用借款人合作，完成適用 95所需的任何程序手續 (包括填寫和執行任何文件)。

借款人有權獲得向貸款人付款的授權，而無需扣除或預扣任何税款。 (Viii)除貸款人根據以下第2.20(G)條和第10.06(F)節承擔的義務外，每個貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，借款方應 更新該表格或證明，或及時以書面形式通知適用的借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。 (D)在不限制第2.20(B)節規定的情況下，借款方應根據適用法律， 及時向相關政府當局繳納所有其他税款。每一借款方或借款人應向行政代理提交官方收據或其他合理地令行政代理滿意的其他證據，證明在支付其他税款後，應立即支付本協議項下的任何其他税款。 (E)貸款各方應共同和個別賠償行政代理人和任何貸款人根據第2.20(B)條需要支付的額外金額的補償税和其他税(但為避免疑問，不包括任何不包括的税)，在與本協議或任何其他 貸款文件有關的每一種情況下，由行政代理人或貸款人或其任何關聯公司支付的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何賠償税款或其他税款(包括根據本第2.20款向 徵收或主張的或可歸因於應支付的額外金額)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類賠償税款或其他税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。應借款人的要求，該行政代理或貸款人(視情況而定)應向借款人提供一份書面聲明，説明該等金額的基礎和計算(包括任何擬議的可賠償費用)，該書面聲明應是決定性的，在任何補償税和其他税項方面沒有明顯錯誤，且應應借款人的書面請求，且費用完全由借款人承擔。在商業上作出合理努力，提供其他合理必要的文件或合作，使借款人能夠真誠地就徵收此類補償税或其他税提出異議。 此類付款應在借款方收到此類 證書後十五(15)天內支付。為免生疑問，借款人不應要求借款人根據第2.20(E)條就任何税項向借款人或行政代理作出賠償，但賠償金額會導致重複，因為此類税項已由根據第2.20(B)條支付的任何額外金額或之前根據第2.20(B)條支付的其他 税項補償。 (F)如果任何貸款人或行政代理在其合理的 酌情權下確定：已收到借款人或擔保人根據第2.20條向其支付的任何賠償税款或其他税款的退款(或代替退款的信用)，在確定退款(或代替退款的信用)與補償税款或其他税款有關(但僅限於 96)後，貸款人或行政代理在其合理的酌情決定權下確定可以在不影響保留退款(或抵免)的情況下，應在切實可行的範圍內儘快退還退款(或抵免)。

借款人或擔保人根據本第2.20條向借款人或擔保人支付的賠償金或額外金額，對於產生此類退款(或抵免退款)的補償税或其他税項，加上相關税務機關退還(或抵扣以代替退款)中包含的任何利息)，扣除貸款人或行政代理人的所有合理自付費用，視屬何情況而定，並不收取利息(有關税務機關就退款(或抵免退款)而支付的任何利息除外)。儘管第(br}款(F)項有任何相反規定，但在任何情況下，貸款人或行政代理人都不會被要求根據本(F)款向借款人支付任何款項，而這筆款項的支付將使貸款人或行政代理人的税後淨額低於貸款人或行政代理人的税後淨值(如果未扣除應受賠償並導致退款(或代替退款的抵免)的税款)，扣繳或以其他方式徵收，且從未支付過與此類税收有關的賠償付款或額外金額。 本款(F)不得解釋為要求任何貸款人或行政代理將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 提供給賠付方或任何其他人。借款人和擔保人(如適用)應貸款人或行政代理人的要求，同意在合理可行的情況下，儘快將支付給借款人或擔保人的金額(加上相關税務機關施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該貸款人或行政代理人(如果該貸款人或行政代理人被要求向税務機關償還此類 退款(或代替退款的信用))。 (G)成為本協議當事人的每一貸款人應：在登記之日，或在獲得本合同項下對外國借款人的承諾和/或貸款的權益後，根據第10.06(F)節確認其是否是愛爾蘭合格貸款人和/或西班牙合格貸款人。如果作為愛爾蘭合格貸款人和/或西班牙合格貸款人的身份發生變化，每個此類貸款人應 立即通知借款人。 (H)貸款各方根據第2.20(B)節支付額外金額的義務和根據第2.20(E)節提供賠償的義務應以 方式適用，以避免造成重複付款。 第2.21節減輕義務。每一貸款人同意，在該貸款人負責管理其貸款的官員在 意識到將導致該貸款人成為受影響貸款人或使該貸款人有權根據第2.18、2.19或2.20節獲得付款的事件或條件的發生或存在後，在不違反任何適用的法律或監管限制的範圍內，應在不違反任何適用的法律或監管限制的範圍內，採取合理努力：通過該貸款人的另一個辦事處提供資金或維持其信貸延期，或(B)採取該貸款人 認為合理的其他措施，條件是導致該貸款人成為受影響貸款人的情況將不復存在，或者根據第2.18、2.19或2.20節要求向該貸款人支付的額外金額將大幅減少，並且如果該貸款人根據其合理的酌情決定權決定作出、發放、資助或維持此類循環承諾，通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放的貸款，不會以其他方式對該貸款人的循環承諾、貸款或利益產生不利影響；如果這樣的出借人 97

借款人代表沒有義務根據第2.21節使用該其他辦公室，除非借款人代表同意支付該貸款人因使用上述其他辦公室而產生的商業上合理的增量費用。借款人向借款人代表提交的關於借款人代表根據第2.21節(詳細説明申請該金額的依據)應支付的任何此類費用的金額的證明(連同行政代理的副本)應 為無明顯錯誤的確鑿證據。 第2.22節違約貸款人。 (A)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定 ，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，該貸款人在適用法律允許的範圍內不再是違約貸款人： (I)違約貸款人瀑布。行政代理根據本合同收到的本金、利息、 費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第VIII條或其他規定)，或由行政代理根據第10.04條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理確定的時間或時間使用，具體如下：首先，支付該違約貸款機構欠本合同管理代理的任何款項；第二，根據借款人可能提出的要求(只要沒有發生違約事件，並且將繼續)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，將按比例將其存放在存款賬户中並按比例發放，以滿足違約貸款人在本 協議項下的潛在未來融資義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所應支付給貸款人的任何款項；第五，只要沒有違約事件發生並繼續，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而 獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠該借款人的任何款項的償付；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款的本金 的支付，並且(Y)此類貸款是在滿足並免除第3.02或3.03節中規定的條件(視情況而定)時發放的，此類付款應在 用於償付違約貸款人的任何貸款之前，僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，直至 貸款人根據適用的 承諾按比例持有所有貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人，並由該違約貸款人重新定向，每個貸款人 均不可撤銷地同意本協議。 98

(Ii)某些費用。 根據第2.11(A)節的規定，任何違約貸款人無權在其違約貸款人期間獲得任何費用 (且借款人無需向違約貸款人支付任何費用)。 (B)違約貸款人補救。如果借款人代表和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據適用的承諾按比例持有貸款，至此，該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整 ；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人 變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。 第2.23節撤換或更換貸款人。儘管本文包含的任何內容與 相反，但如果：(A)(I)任何貸款人(“成本增加的貸款人”)應 通知借款人該貸款人是受影響的貸款人或該貸款人有權根據第2.18、2.19或2.20節接受付款，(Ii)導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權收到此類付款的情況應繼續有效，(3)貸款人在借款人代表提出撤回通知的請求後五(5)個工作日內未撤回通知；或(B)(I) 任何貸款人將成為違約貸款人，(Ii)該違約貸款人的違約將繼續有效，以及(Iii)該違約貸款人未能在借款人要求其 糾正違約後五(5)個工作日內糾正違約；或(C)與第(Br)10.05(B)節所設想的對本協議任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意有關的，應已獲得所需貸款人的同意，但需徵得其中一個或多個此類貸款人(每個貸款人均為“不同意貸款人”)的同意不得獲得 (在收到行政代理向其批准其反對意見的確認請求後)；然後，對於每個這種增加成本的貸款人、違約的貸款人或不同意的貸款人(“被終止的貸款人”)，借款人可以通過向行政代理及其選擇的任何被終止的貸款人發出書面通知，選擇 促使該被終止的貸款人(該被終止的貸款人在此不可撤銷地同意)將其未償還貸款及其循環承諾(如果有)全額轉讓給一個或多個符合條件的 受讓人(每個人都是“替代貸款人”)，並且適用的借款人應支付費用(如果有的話)。根據本協議從成本增加的貸款方、非同意貸款方或違約貸款方獲得的任何此類轉讓相關的應付款項；但條件是：(1)在轉讓之日，替代貸款人應向終止貸款人支付一筆金額，其數額為(A)相當於終止貸款人所有未償還貸款的本金和全部應計利息的金額，以及(B)金額 99

等於根據 第2.11節應支付給該終止貸款人的所有應計但迄今未付的費用，該等金額將根據與定期貸款或循環承諾有關的等值美元計算；(Ii)在轉讓之日，適用的借款人應根據第2.13(D)節向該終止貸款人支付任何款項，在適用的範圍內為2.18(C)、2.19或2.20；如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則在轉讓時，每個替代貸款人應同意與該被終止的貸款人是非同意貸款人有關的每一事項。在提前支付欠任何被終止的貸款人的所有 金額並且終止該被終止的貸款人的循環承諾(如果有)後，就本協議而言，該被終止的貸款人不再構成“貸款人” ；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利對於該被終止的貸款人仍然有效。各貸款人同意，如果借款人 行使其在本協議項下的選擇權，導致該貸款人作為非同意貸款人或終止貸款人進行轉讓，行政代理應有權(但不承擔義務)且 得到每個貸方的授權(該授權是不可撤銷的且與利息相關聯) 代表未同意的貸方或終止的貸方簽署和交付可能需要的文件，以使根據第10.06節的轉讓生效，並且 由行政代理簽署的任何此類文件對於根據第10.06條記錄轉讓的目的 有效。第2.23節規定的任何借款人更換違約貸款人的權利是對借款人根據本協議在法律、衡平法或法規下針對該違約貸款人享有的所有其他權利和補救措施的補充，而不是替代。 第2.24節輔助設施。設施的類型。(A)附屬貸款可以是：(I)透支貸款；(Ii)信貸貸款的擔保、擔保、跟單或備用信用證；(Iii)短期貸款貸款；(Iv)衍生工具貸款；(V)外匯貸款；或(Vi)外國借款人與附屬貸款人商定的與本集團業務有關的任何其他貸款或融通。 (B)可用性。 (I)如果外國借款人和貸款人達成一致，且除本協議另有規定外，該貸款人可在雙邊基礎上提供附屬貸款，以取代該貸款人未使用的循環承諾的全部或部分 (在每種情況下，除為確定所需貸款人和第2.23節的目的外，應減去該附屬貸款項下的附屬承諾額)。 (Ii)除非在不遲於該附屬貸款的附屬開始日期前五(5)個工作日，借款人代表已書面通知行政代理已設立該附屬貸款，並指明(A)該附屬貸款的擬議輔助開始日期和到期日， (B)擬提供的附屬貸款的類型，否則不得提供該附屬貸款。(C)建議的輔助貸款人；。(D)建議的輔助承擔額、輔助貸款的最高款額，以及如該輔助貸款是一項包括多個 賬户的透支貸款，則其最高總額(該款額為“指定總額”) 100。

及其最高淨額(該金額為“指定淨額”)、(E)輔助貸款的擬議貨幣(如果不是以歐元或美元計價) 和(F)與該輔助貸款有關的循環承諾額，且 借款人代表應提供行政代理可能合理要求的與該輔助貸款有關的任何其他信息。 (Iii)行政代理應立即通知輔助貸款機構和其他貸款機構有關設立輔助貸款的事宜。在遵守上述(B)(Ii)條的前提下，(A)有關貸款人將成為輔助貸款人，(B)自借款人代表和輔助貸款人商定的日期起，輔助貸款將可用。 (Iv)任何輔助貸款條款的修改或豁免不得 要求相關輔助貸款機構以外的任何貸款人同意，除非該等修訂或豁免本身涉及或引起需要修訂或根據本協議作出修訂的事項(包括，為免生疑問，根據本 第2.24節)。在這種情況下，本協議中關於修訂和豁免的條款將適用。 (C)輔助貸款的條款。 (I)除下列規定外，任何輔助貸款的條款將是輔助貸款人和外國借款人商定的條款；但條件是，該 條款(A)必須基於當時的正常商業條款(本協議更改的除外)；(B)只能允許外國借款人使用該輔助貸款； (C)不得允許附屬餘額超過附屬承擔額；和 (D)應要求將輔助承諾減為零，並且所有未償還的輔助承諾應在循環承諾終止日期(或相關輔助貸款人的循環承諾減至零的較早日期)之前償還(或以適用的輔助貸款人可以接受的方式抵押)。 (Ii)如果輔助 貸款的任何條款與本協議的任何條款有任何不一致，本協議以本協議為準，但第2.08(D)條除外，在計算與附屬設施有關的費用、利息或佣金時，不以本協議為準；(B)由 個以上賬户組成的附屬貸款，其中應以附屬文件的條款為準，以允許對這些賬户的餘額進行淨額結算；和(C)如果本協議的相關條款與管轄相關附屬文件的法律 相牴觸或不一致，則不以本協議的條款為準。 (Iii)附屬設施的利息、佣金和費用在第2.08(F)和2.11(D)節中處理。 (D)附屬設施的償還。 101

(I)輔助設施應在循環的承諾終止日期或其到期的較早日期或根據本協議的條款被取消的 停止可用。 (Ii)如果輔助設施根據其條款到期，輔助貸款人的附屬承諾額應降至零(此類貸款人的循環承諾額應相應增加)。 (Iii)任何輔助貸款人不得要求償還或預付任何 金額，或要求對其在其輔助貸款下可用或發生的任何負債要求現金抵押(除非該輔助貸款是在淨額度的基礎上提供的，達到將任何未償還餘額降至淨額度所需的程度) ，除非(A)循環承諾額已全部取消，或所有未償還的 適用循環貸款已根據本協議的條款到期並應支付，或行政代理已宣佈所有未償還的適用循環貸款立即到期並應支付，或附屬 貸款的到期日發生；(B)在任何適用的司法管轄區，附屬貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其附屬貸款提供資金、發行或維持其參與是違法的；或(C)該附屬貸款項下的附屬 餘額(如有)可借適用的循環貸款再融資，而該附屬貸款人給予足夠的通知，以便可作出適用的循環貸款，為該等未償還的附屬貸款再融資。 (Iv)為決定上述(D)(Iii)(C)款所述的附屬貸款項下的附屬 餘額是否可由適用的循環貸款再融資，(A)該附屬貸款人的循環承擔額將按其附屬承擔額而增加；和 (B)適用的循環貸款(只要上述(D)(Iii)(A)條不適用)可以發放，無論違約或違約事件是否懸而未決，或者不滿足任何其他適用的條件先例(但僅限於將所得資金用於對這些附屬未償還貸款進行再融資的範圍)，也不論外國借款人是否應已交付借款通知。(A)每個貸款人將根據其各自的循環承諾(由行政代理確定)按比例參與這種循環貸款；以及(B)有關的附屬貸款須予註銷。 (Vi)就由已設定指定淨額的透支貸款組成的附屬貸款而言，提供該附屬貸款的附屬貸款人只有義務在計算符合指定淨額的情況時，考慮當時的現行法律和法規允許其考慮的信貸餘額 ，以向適用的監管當局報告為資本充足而計算的風險。 102

(E)附屬未清償款項。外國借款人和每一附屬貸款人同意併為每一貸款人的利益而同意：(I)該附屬貸款人提供的任何附屬貸款項下的附屬貸款餘額不得超過適用於該附屬貸款的附屬承諾額，如果該附屬貸款是包括一個以上賬户的透支貸款，則該附屬貸款項下的附屬貸款餘額不得 超過該附屬貸款的指定淨額；以及(Ii)如果輔助貸款的全部或部分 是包括一個以上賬户的透支貸款，則輔助貸款餘額(根據刪除該術語定義 中括號中的詞語計算)不得超過適用於該 輔助貸款的指定總額。 (F)信息。應行政代理人的要求，外國借款人和各附屬貸款人應應行政代理人的要求，及時向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的與附屬設施的運作有關的任何信息(包括未清償的附屬貸款)。外國借款人同意將所有此類信息發佈給行政代理和貸款人。 (G)循環承諾額。儘管有本協議的任何其他條款，每個貸款人應確保其循環承諾在任何時候都不少於其附屬承諾。 第2.25節遞增貸款。 (A)西班牙借款人、外國借款人或美國借款人可在截止日期後的任何時間以書面通知行政代理， 選擇(I)在循環承諾終止日期之前要求(I)在循環承諾終止日期之前增加現有循環承諾(任何此類增加，稱為“遞增循環承諾”)，(2)確定一項或多項新的定期貸款承諾或增加現有的美元B檔定期貸款承諾(“增量美元B檔定期貸款承諾”)和/或(3)確定一項或多項新的貸款承諾或增加現有的歐元B檔定期貸款承諾(“增量歐元B檔定期貸款承諾”)，每筆不超過增量金額且不低於25,000,000美元(或對於任何歐元提款，不少於25,000,000歐元)(或經行政代理批准的較小金額)，以及超過該金額的10,000,000美元(或對於任何歐元提款，不低於10,000,000歐元)的整數倍。每份此類通知應具體説明(A)適用借款人提議增量循環貸款承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)生效的日期(每個，“增加的 金額日期”)，該日期 應為向行政代理交付通知之日後不少於10個工作日的日期，以及(B)每個貸款人或其他合格受讓人的身份(每個，“增量循環貸款貸款人”或“增量定期貸款貸款人”，(br}適用的話)借款人建議將此類增量循環承諾或增量定期貸款承諾的任何部分分配給誰，以及此類分配的 數額；如果行政代理可以選擇或拒絕安排此類遞增循環承諾或遞增定期貸款承諾額，且任何貸款人與其接洽以提供全部或部分遞增貸款。 103

循環承諾或增量定期貸款承諾可以選擇或拒絕提供增量循環承諾或增量定期貸款 承諾。此類增量循環承諾或增量定期貸款應自增加金額之日起生效；前提是：(1)在 適用的增量循環承諾或增量定期貸款承諾生效之前或之後，在該增加金額日期不存在任何違約或違約事件；但如果增量融資被用於進行有限條件收購，則第(1)款的遵守情況應自LCA測試 日期確定，並且在該有限條件收購消費時不應存在指定的違約事件；(2)在實施任何一系列增量定期貸款或增量循環貸款之前和之後，均應滿足 第3.02節規定的各項條件；如果此類增量定期貸款或 增量循環貸款的收益用於資助有限條件收購，則 規定的陳述在所有重要方面都應真實和正確(不得複製其中包含的任何重大限定詞)，並且 協議中包含的對 代理人和貸款人的利益具有重大意義的陳述和擔保應真實正確，但僅限於貸款方或貸款方的關聯公司，有權因此類陳述和保證在該日期不真實和正確而終止其在該協議下的義務(或不完成該協議下的有限條件收購的權利)(但在與較早日期有關的範圍內除外，在該較早日期的情況下除外)；(3)允許增量增加不超過五次；(4)增量循環貸款承諾或增量定期貸款承諾應根據適用借款人、增量循環貸款出借人或增量定期貸款出借人(視情況而定)和行政代理人簽署和交付的一項或多項 連帶協議生效，每一項協議均應記錄在登記冊中，每一項增量循環貸款出借人和增量定期貸款出借人應遵守第2.20(C)節規定的要求；(5)適用的借款人應根據第2.18(C)節的規定支付與遞增循環承付款有關的任何款項；(6)適用的借款人應提交或促使提交行政代理就任何此類交易提出的合理要求的任何法律意見或其他文件(包括修改抵押和所有權保險背書或保單) ；(7)適用的借款人應在第5.13(D)節規定的時限內交付或安排交付第5.13(D)節所列的物品，並且應為抵押品代理和各貸款人合理接受；以及(8)適用的借款人應已支付因此類遞增循環承諾或遞增的定期貸款承諾而欠代理人和貸款人的所有費用和開支。就本協議的所有目的而言，在增加金額之日發放的任何增量定期貸款應被指定為一個單獨的增量定期貸款系列(“系列”)，但借款人可以選擇，如果適用法律允許，任何系列的增量定期貸款可以與一類現有期限貸款或以前的一系列增量定期貸款互換，並構成此類貸款的一部分。 (B)在實施增量循環承諾的任何增加的金額日期，取決於滿足上述條款和條件， (I)具有相同類別循環承諾的每個貸款人應將增量循環貸款貸款人分配給每個 ，每個增量循環貸款貸款人 應向每個此類貸款人購買本金(連同應計的 104

利息)，在增加的 金額日期未償還的適用循環貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環貸款將由具有相同類別的循環承諾的現有貸款人和增量循環貸款貸款人根據其 循環承諾按比例持有，在適用類別的循環承諾中增加此類增量循環承諾後，(Ii)每筆增量循環承諾在任何情況下都應被視為適用類別的循環承諾，根據該承諾作出的每筆貸款(“增量循環貸款”)在所有目的下均應被視為適用類別的循環貸款，以及(Iii)每個增量循環貸款貸款人應成為增量循環承諾的貸款人及與此相關的所有事項。 (C)在任何系列的任何增量定期貸款承諾生效的任何增加的金額日期，取決於上述條款和條件的滿足，(I)任何系列的每個增量定期貸款貸款人應向適用借款人發放與其增量定期貸款承諾相同的金額的貸款(“增量定期貸款”)。(Ii)任何系列的每個增量定期貸款貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及該系列的增量定期貸款承諾和據此作出的增量定期貸款。 (D)行政代理應在收到借款人代表的通知後立即通知貸款人。每個增加的金額日期及其相關的增量循環貸款承諾和增量循環貸款貸款人或增量定期貸款承諾系列和該系列的增量定期貸款貸款人，在適用的情況下，(Z)在向任何具有循環承諾的適用貸款人發出通知的情況下，該貸款人的循環貸款中的各自權益，在每一種情況下均受本節所述轉讓的約束。 (E)任何一系列增量B檔定期貸款和 增量定期貸款承諾的條款和規定，除本協議或合併協議另有規定外，應與同一類別的B檔 貸款相同。增量循環貸款的條款和撥備應與同一類別的循環貸款相同。對於任何增量B檔定期貸款，(I)任何系列的所有增量B檔 定期貸款的加權平均到期日不得短於B期貸款的加權平均到期日(前提是，在計算加權平均到期日時，不考慮預付款對未來攤銷付款的影響)，(Ii) 每個系列適用的增量定期貸款到期日不得早於B期定期貸款的最終到期日，和(Iii)適用於每個系列的增量B檔定期貸款的收益率和所有其他條款應由借款人代表和適用的新貸款人確定，並應在每個適用的聯合貸款 協議中闡明；但對於增量B檔定期貸款，由行政代理合理確定的適用於此類增量B檔定期貸款的收益率 (包括適用的保證金和利率下限以及任何原始發行折扣或應付的任何原始發行折扣或應付費用)不得高於適用收益率 (包括適用的保證金和利率下限以及任何原始發行折扣或應付費用)。

關於初始發放相同幣種的B檔定期貸款(但為免生疑問，不包括任何承銷或類似費用)，應根據本協議的條款支付，該條款已修訂至關於此類B檔定期貸款的計算之日，加0.50%的年利率，除非(A)提高相同幣種的B檔定期貸款的利率，以使根據本協議適用的B期貸款的當時適用利率不超過0.50% (在對所有利率下限和就該增量B期貸款應支付的所有費用或原始發行折扣生效 之後)，以及(B)B期貸款的利率。B任何其他幣種的定期貸款和循環貸款增加的金額等於根據第(A)款(此但書“最惠國條款”)提高此類B檔定期貸款利率的金額。任何增量循環貸款將僅記錄為對同一類別的循環承諾的 增加，不更改任何條款，但對循環貸款人更有利並平等適用於同一類別的所有循環貸款和循環承諾的更改除外。行政代理人認為，每個聯合貸款協議可在未經適用的增量循環貸款貸款人或增量定期貸款貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，包括但不限於適用借款人的選擇，適用借款人可以，但不應要求：增加與任何現有定期貸款相關的適用保證金或攤銷付款，以使此類 適用保證金和/或攤銷付款與相關的增量美元 B部分定期貸款承諾或增量歐元B部分定期貸款承諾保持一致，以實現與此類現有定期貸款的互換性。 第2.26節再融資修正案。 (A)任何借款人可根據本第2.26節的規定，不時從任何貸款人或任何再融資貸款人處獲得：信貸協議再融資 根據再融資修正案，根據本協議，任何類別的未償還貸款和承諾的全部或部分債務 以其他再融資貸款或其他再融資承諾的形式進行。條件是，該信貸再融資債務(I)將與本協議項下的其他貸款和承諾享有同等或較低的償還權和擔保；(Ii)將具有適用借款人和貸款人可能商定的定價、保費和可選的預付或贖回條款；和(Iii)可以按比例或低於按比例(但不超過按比例)參與適用的再融資修正案中規定的任何自願或強制性預付款。 (B)任何再融資修正案的有效性應取決於 在其日期滿足第3.02節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到 法律意見、董事會決議、高級職員證書和/或重申協議與根據第3.01節和第5.13節在截止日期交付的證書和/或重申協議一致，包括但不限於適用借款人應在第5.13(D)節規定的時限內交付或安排交付第5.13(D)節規定的物品，並且抵押品代理人和各貸款人應合理地 接受這些物品。任何信貸協議再融資 106

根據第2.26條產生的債務本金總額應不低於25,000,000美元。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意， 在任何再融資修正案生效後，本協議應視為 進行了必要的修改，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他再融資和/或其他再融資承諾的任何必要的 修改)。行政代理人和借款人代表合理地認為，任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.26節的規定。本第2.26節將取代第2.17節或第10.05節中與之相反的任何規定。第2.27節貸款和承諾的延期。 (A)儘管本協議中有任何相反規定，但根據 適用的借款人不時向根據第2.27節提議延期的任何類別下的所有貸款人提出的一項或多項書面要約(每個“延期要約”)， 在每種情況下(基於未償還貸款的相對本金金額和此類貸款中每個貸款人的承諾)和對每個此類貸款人的相同條款， 借款人可根據第2.27節的規定，與持有此類貸款和承諾的一個或多個貸款人達成協議，延長此類貸款和/或承諾的到期日，並根據第2.27節的規定以其他方式修改此類貸款和/或承諾的條款(每次修改均為“延期”)。對於每一次延期， 適用借款人應向行政代理(分發給 適用類別的貸款人)至少10天(或行政代理可能同意的較短期限)提供至少10天(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，包括要 延期的適用類別和為每個此類類別的延長貸款請求的新到期日(每個 一個“延長到期日”)和貸款人迴應的到期日。對於任何 延期，每個希望參與延期的適用類別的貸款人應在該到期日之前， 以行政代理合理滿意的格式向行政代理髮出書面通知。任何貸款人在適用的到期日前未對任何延期要約作出迴應的，應視為拒絕了該延期。對於任何延期，適用的借款人應同意行政代理合理制定或可接受的程序(如有)，以實現本第2.27節的目的。 (B)在任何延期生效後，如此延期的定期貸款或循環承諾將不再是該類別的一部分，而應在緊接延期之前作為該類別的一部分，並應成為本合同項下的新類別；但在任何情況下， 不得有超過三種不同類別的定期貸款和三種不同類別的循環承諾；此外，在涉及循環承付款或循環貸款的任何延期修正案的情況下，(I)循環貸款的所有借款和所有預付款應繼續在所有循環貸款人之間按比率發放， 根據其循環承付款的相對金額，直到在相關的 到期日償還可歸因於未延期循環承付款的循環貸款(此類貸款，即“現有循環貸款”)，以及(Ii)不終止延期的循環貸款。

除非終止或償還(和相應的減少)至少伴隨着按比例終止或永久償還(和相應的按比例永久減少)，否則不允許償還延長的循環承付款和不償還延期循環貸款， 視情況而定。現有循環貸款和現有循環承付款(或此類循環貸款和相關現有循環貸款的所有現有循環承付款應以其他方式終止並全額償還)。 (C)每次延期的完成和效力應取決於以下條件： (I)在向貸款人交付任何延期要約時或延期時，不應發生違約事件，且違約事件仍在繼續； (2)根據任何延期發放的任何貸款人的定期貸款或循環承諾(視情況而定，“延期定期貸款”或“延期循環承諾”)應與適用的定期貸款類別或循環承諾類別具有相同的條款，但須經相關延期 修正案(視情況而定，“現有定期貸款”或“現有循環承諾”)；除(A)根據延期而延期的任何類別的任何延長定期貸款或延長的循環承諾的最終到期日 應晚於適用的現有定期貸款類別或現有循環承諾的到期日(視適用情況而定)， 且任何根據延期延期的類別的任何延長期限貸款或延長的循環承諾的加權平均到期日不得 短於適用的現有定期貸款類別或現有循環承諾類別的加權平均到期日 。受相關延期的約束 修正案；(B)適用的延長定期貸款或延長循環承諾的全部定價(包括但不限於保證金、手續費和保費)可能高於或低於現有定期貸款或現有循環承諾的全部定價(包括但不限於保證金、手續費和保費)；(C)與延長的循環承諾有關的循環信貸承諾費費率 可高於或低於現有循環承諾的循環信貸承諾費率，在適用的延期修正案規定的範圍內；(D)任何延期的貸款或延期的循環承諾(視情況而定)可以按比例或低於(但不高於)按比例參與任何自願或 強制性償還或預付款，在每種情況下，如 各自的延期要約所規定的；和(E)適用於 延長定期貸款和/或延長循環承諾的其他條款和條件可以不同於適用於現有定期貸款或現有循環承諾的條款 ，只要此類條款和條件僅在適用的現有定期貸款或現有循環承諾類別的最新到期日之後適用，受延期修正案的約束； 108

(Iii)與延期有關的所有文件應與上述規定一致； (Iv)應滿足延期的最低金額(由適用的借款人酌情決定，並在相關延期要約中規定，但在 情況下不得低於25,000,000美元，除非行政代理同意另一金額)；和 (V)除非在提議的延期生效日期滿足第3.02節規定的條件，否則延期不得生效(該章節中所有提及信用日期的內容均視為指適用延期日期的延期)，行政代理應 已收到表明延期適用日期的證書，並由適用借款人的授權人員簽署。 (D)為免生疑問，雙方理解並同意，第2.17節和第10.05節的規定將不適用於根據第2.27節的規定作出的延期要約所適用的定期貸款或循環承諾的延期，包括因延期而延長的任何定期貸款或延長的循環承諾(視情況而定)的利息或費用的支付，其利率不同於任何其他類別貸款的已支付或應付利率。在每種情況下，如相關延期要約所述。 (E)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對本協議和其他貸款文件進行 修改(統稱為“延期修訂”)，而無需經適用的延期要約以外的任何貸款人同意，行政代理和借款人代表認為必要或適當，以實施本第2.27條的規定。包括將擴展貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下貸款和/或承諾的新“類別”所需的任何修改；但是，《延期修正案》不得規定任何類別的延期定期貸款或延期的循環承諾由借款方的任何抵押品或其他資產擔保，而該擔保品或其他資產 不同時擔保現有的定期貸款或現有的循環承諾。 (F)在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，(I)對於到期日早於最近延長到期日的任何按揭(或行政代理人或抵押代理人合理地要求修改以反映延期的任何其他貸款文件)， 適當的貸款方應(自費)修改(行政代理人在此指示行政代理人修改)，以便將該到期日延長至當時的 最後延期到期日(或由行政代理人的當地律師通知的較晚日期)。交付在承保此類抵押的所有權保單上註明日期的所有權或背書 抵押品代理人應合理接受的形式和實質，連同支付該等抵押品保單的證據，並提交律師對此類抵押品修訂的慣常意見，其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意；(Ii)在第5.13(D)節規定的時限內交付或促使交付第5.13(D)節所列的項目，且抵押品代理人和各貸款人應合理接受；以及(Iii)適用的借款人應提交董事會決議。祕書的 109

行政代理應合理要求的證書、官員證書和其他文件，以及行政代理合理接受的律師法律意見。 第2.28節借款人代表的任命。美國借款人和西班牙借款人特此指定借款人代表為其代理人、事實律師和 代表，其管理目的是：(A)提出本協議規定的任何借款請求或其他 請求；(B)根據本協議向借款人發出和接收通知；(C)交付本協議規定任何借款人必須提交的所有文件、報告、財務報表和書面材料；以及(D)任何前述附帶的所有其他行政目的。美國借款人和西班牙借款人均同意，借款人代表作為借款人的代理人、代理律師和代表採取的任何行動應對美國借款人和西班牙借款人具有約束力，就像美國借款人或西班牙借款人(視情況而定)直接採取的行動一樣。 第2.29節無法確定利率。 (A)如果與任何適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款請求有關，或其轉換或延續，(I)行政代理人確定(A)不向倫敦銀行間市場上的銀行提供該歐元利率貸款的適用金額和利息期的美元存款，或 (B)(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(X)不存在足夠和 合理的方法來確定調整後的歐洲貨幣利率或條件SOFR， 視情況而定，對於提議的歐洲貨幣利率 貸款或定期SOFR貸款或與現有或提議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期，以及 (Y)第2.29(C)(I)節中描述的情況不適用(對於 第(I)款“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理或所需貸款人 出於任何原因決定調整後的歐洲貨幣利率或期限SOFR(視適用情況而定) 對於提議的歐洲貨幣利率貸款或定期貸款的任何請求利息期 SOFR貸款不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本 如果適用，行政代理將 立即通知借款人代表和每個貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的歐洲貨幣利率貸款、期限SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)在 上一句中描述的關於基本利率的調整後歐洲貨幣利率期限SOFR組成部分的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用調整後歐洲貨幣利率期限SOFR組成部分來確定基本利率在第2.29(A)節第(Ii)款中所述的由所需貸款人作出決定的情況下， 直至行政代理應所需貸款人的指示撤銷該通知。 在收到該通知後，(X)借款人代表可撤銷任何有關借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的未決請求(以受影響的歐洲貨幣利率貸款、期限SOFR貸款或利息期為限)，或在不適用的情況下，將被視為已將此類請求轉換為 借款基本利率貸款請求，且(Y)任何 110

未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時已轉換為基本利率。 (B)儘管有上述規定，如果行政代理機構已作出第2.29(A)節第(I)款所述的確定，行政代理機構在與借款人代表協商後，可為受影響的貸款確定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響貸款，直至(I)行政代理撤銷根據第2.29(A)節第一句第(I)款就受影響貸款發出的通知，(Ii)行政代理或所需貸款人通知行政代理和借款人 該替代利率不能充分和公平地反映此類貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，該貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助以該替代利率為基準的貸款，或根據該利率確定或收取利率是非法的；或任何政府當局已對該貸款人進行上述任何行為的權力施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人代表提供書面通知。 (C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定應為決定性的無明顯錯誤)，或者借款人代表或被要求的貸款人通知管理代理(如果是被要求的貸款人，應向借款人提供一份副本)借款人代表或被要求的貸款人(視情況而定)已確定： (I)不存在足夠和合理的方法來確定任何請求的利率期間，包括但不限於LIBORM Term Sofr屏幕利率或EURIBOR屏幕利率如果適用，則不能在當前基礎上獲得或發佈，這種情況不太可能是暫時的；或 (Ii)(X)對於EURIBOR，LIBOR 篩選利率或EURIBOR篩選利率(視情況而定)的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明 ，確定在此日期之後不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率或EURIBOR或 EURIBOR篩選利率或用於確定貸款利率的 ，前提是在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任者 管理人，將在該特定日期後繼續提供LIBOR或EURIBOR(視適用情況而定)(關於SOFR、CME或SOFR條款的任何繼任管理人的特定人(Y) ，或對管理代理或該管理人發佈SOFR條款具有管轄權的政府當局，在每個情況下，以此類身份行事的政府當局已發表公開聲明，指明 一個月、三個月和六個月的期限SOFR或條款SOFR利率的一個月、三個月和六個月的利息期，將或不再提供 或允許用於確定美元利率 111

在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的一個月、三個月和六個月的利息期或期限 SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最後日期)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人 將繼續提供該 期限SOFR的利息。“預定 不可用日期”)；或 (Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第2.29節中包含的語言類似的語言的銀團貸款正在執行或修訂(如適用)，以納入或採用新的基準利率，以取代LIBOR或 EURIBOR或期限SOFR(視情況而定)， 然後，在行政代理確定或 行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人 可僅出於替換LIBORTerm Sofr或EURIBOR的目的修改本協議，根據本第2.29節適用時，(X)一個或多個基於SOFR的 利率或(Y)另一個替代基準利率適當考慮任何演變的或隨後適用的類似美元或歐元的現有慣例、此類替代基準的銀團信貸安排，以及在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他 調整，適當考慮任何演變的或隨後存在的類似美元或歐元的慣例 適用於此類基準的銀團信貸安排。哪些調整或計算調整的方法可以由行政代理和借款人以其合理的酌情決定權不時地在信息服務上公佈 ，並可在適用的情況下定期更新( “調整；任何該等建議利率、“LIBORSOFR後續利率”或“EURIBOR 後續利率”，以及任何此類修訂應於行政代理後第五個營業日下午5：00(紐約市時間)生效，除非在該時間之前， 由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，通知該等所需貸款人(A)在修訂以第(X)款所述利率取代LIBORTerm或EURIBOR的情況下，反對調整；或(B)在修訂以第(Y)款所述利率取代LIBORTerm SOFR或EURIBOR的情況下，反對該項修訂；但為免生疑問，在第(A)條的情況下，所需貸款人無權反對任何此類修訂中包含的任何基於SOFR的利率 。適用的LIBOR後續利率或EURIBOR後續利率應以符合市場慣例的方式實施；如果這種市場慣例對管理代理來説在管理上是不可行的，則應以管理代理以其他方式合理確定的方式應用此類 LIBOR後續利率或EURIBOR後續利率。 如果尚未確定適用的LIBOR後續利率或EURIBOR後續利率，且存在上文第(I)款所述的情況或發生了預定的不可用日期(視情況而定)，則管理代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的義務應暫停，(至 112

受影響的歐洲貨幣利率貸款的範圍、定期SOFR貸款或利息期)和(Y) 調整後的歐洲貨幣利率期限SOFR組成部分將不再用於確定基本利率。在收到該通知後，借款人代表可 撤銷任何未決的借用、轉換或延續適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的請求(以受影響的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為按其中規定的金額借入基本利率貸款的請求(受上述第(Y)款的約束)。 儘管本協議另有規定，LIBOR後續利率或EURIBOR後續利率的任何定義，如適用，應規定在任何情況下，就本協議而言，此類LIBOR 後續利率或EURIBOR後續利率不得低於零。 在實施LIBOR後續利率或EURIBOR 後續利率(視情況而定)時，行政代理將有權不時更改符合LIBOR或EURIBOR 利率的後續利率，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類後續利率 符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他 當事人的進一步行動或同意；但條件是，對於已生效的任何此類修改，行政代理應在修改生效後，合理地迅速將實施該後續費率的每項此類修改 提交給貸款人。 第三條。 第3.01條截止日期之前的條件。除附表5.20中規定的事項外，每個貸款人在截止日期進行信貸延期的義務 必須在截止日期或截止日期之前滿足或免除下列條件： (A)貸款文件。行政代理應已收到每個適用的借款方、行政代理和每個貸款人在最初執行和交付的截止日期要求執行的每一份貸款文件，包括為每個擔保人提交一份對應協議。行政代理應(br}已收到(I)每一貸款方簽署和交付的每份組織文件的副本，如適用，並在適用的範圍內，由適當的 政府官員在最近日期進行認證，每一份都註明截止日期或截止日期之前的最近日期；(Ii)公司證書，包括但不限於簽署其所屬貸款文件的人員和/或董事的簽名和在任證書； (三)批准和授權簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件的決議(或類似文件)。本協議和其他貸款文件是本協議的一方，或其或其資產可能受其約束的其他貸款文件。截至截止日期，經 113(在適用法律或當地法律或慣例要求的範圍內)予以證明。

其祕書、助理祕書、董事或任何其他正式授權的官員完全有效，不經修改或修改；(Iv)在適用法律要求或當地法律或慣例習慣的範圍內，借款方的組織文件或內部法規、各借款方已發行股本的所有持有人簽署的決議複印件，批准和授權執行、交付和履行本協議以及截至截止日期借款方作為一方或其或其資產可能受其約束的其他貸款文件。經其祕書或助理祕書或其他正式授權的官員證明，自截止日期起完全有效，未作任何修改或修改；(V)在適用法律要求或根據當地法律或慣例習慣的範圍內，由適用的 政府當局出具的關於每個借款方的註冊、組織或組建管轄權以及在其有資格作為外國公司或其他實體開展業務的司法管轄區 的良好信譽證書，每個證書的日期均為截止日期之前的最近日期；以及(Vi)行政代理可能合理要求的其他類似的 證書和文件。 (C)組織和資本結構圖。交易生效後，集團的組織結構和資本結構應如附表4.01所述。 (D)現有的Grifols信貸協議和未償債務。每名Arranger 應收到令人相當滿意的確認，確認現有Grifols信貸協議項下的所有債務均已償還(或視情況而定，已作廢或清償)。於截止日期 ，母公司或其任何附屬公司除(I)公司間債務、(Ii)貸款、(Iii)優先票據項下的任何債務、(Iv)高級擔保票據項下的任何債務、(V)母公司及其附屬公司截至2019年10月25日的未償債務外，均不會有任何重大的借款債務。包括欠歐洲投資銀行的任何債務(本金總額不超過550,000,000歐元)和(Vi)母公司及其子公司在正常業務過程中於2019年10月25日後簽訂的短期信貸安排，總額不超過250,000,000歐元。每名安排員應收到令人相當滿意的 確認，上面第(I)-(Vi)款中未包括的所有債務均已償還(或視情況而定，已作廢或清償)。每一借款方應 獲得所有政府授權和其他人的所有同意，在每一種情況下，這些授權和同意都是與貸款文件設想的融資有關的，並且上述每一項都應完全有效，並且在形式和實質上都應令行政代理合理滿意。 (F)美國個人財產抵押品。為了使抵押品代理人受益，為了擔保當事人的利益，在每個美國貸款方的個人財產抵押品中建立有效的、完善的第一優先權擔保 每個美國貸款方應 已向抵押品代理人交付： (I)一份完全籤立的《美國質押和擔保協議》，以及由此設想的所有必要附件； 114

(Ii)一份完整的完善性證書，註明截止日期，並由每個借款人的授權官員簽署，連同由此預期的所有附件； (Iii)以適當的 形式全面簽署知識產權擔保協議，以便在所有適用司法管轄區的所有適當地點存檔或記錄， 紀念和記錄《美國質押與擔保協議》附表5.2(Ii)所列知識產權資產的產權負擔； (Iv)律師的意見(該律師應合理地令抵押品代理人滿意)關於擔保的建立和完善 抵押品中有利於抵押品代理人的權益以及抵押品代理人可能合理要求的受任何此類借款方或任何個人財產抵押品所在的每個司法管轄區的法律管轄的其他事項的意見，包括律師對每份外國法律份額質押協議的有效性和可執行性的意見； (V)每個借款方應採取或導致採取任何其他行動、執行和交付或導致執行和交付任何其他協議的證據。文件和文書(包括對公司章程或各借款方協議的其他章程文件的任何修訂，據此解除與擔保文件強制執行任何擔保有關的任何限制或禁止)，並作出或促使作出擔保文件要求或擔保代理人合理要求的其他歸檔和記錄(除本文所述外)或其他完善的擔保； 和 (Vi)抵押品代理確認已完成貸款人合理要求的必要的洪水保險盡職調查和洪水保險合規性。 (G)外國法律擔保文件。擔保品代理人應 收到每個適用貸款方最初簽署和交付的每份外國法律擔保文件，以及擔保品代理人為確保每份此類外國法律擔保文件的有效性和完整性而要求交付的其他文件或文書(包括習慣當地法律 法律意見)(包括任何需要在愛爾蘭註冊的借款方簽訂的擔保文件、相關公司註冊處備案文件(表格C1)的副本)。安排人應從借款人那裏收到(A)歷史財務報表和(B)預測。 (I)沒有重大不利變化。自2019年6月30日以來，未發生任何事件、 情況或變更，在任何情況下或總體上均未造成或證明存在重大不良影響。 115

(J)貸款當事人的律師意見。代理人和貸款人及其各自的律師應已收到(I)Proskauer Rose LLP作為貸款方的紐約和特拉華州律師，(Ii)Osborne Clarke España，S.L.P.作為貸款方的西班牙律師，(Iii)Matheon作為貸款方的愛爾蘭律師，以及(Iv)Hunton&Williams LLP作為貸款方的弗吉尼亞州律師的有利書面意見的原始執行副本。 截止日期(各借款方特此指示該律師向代理人和貸款人提供此類意見)。 (K)費用。借款人應在費用函中規定的截止日期向代理人支付應付款項，並根據借款人同意的任何其他費用函向代理人支付所有其他應付款項，無論是費用還是其他費用。 (L)償付能力證書。在結算日，行政代理應已收到母公司首席財務官以附件E-2形式提供的償付能力證書，證明在交易完成後，貸款各方在合併的基礎上具有償付能力。母公司應已向 行政代理提交一份最初簽署的成交日期證書及其所有附件，其中應包括表明在成交日期已滿足本第3.01節(除非另有明確規定)中所述的每個條件的證書。 (N)無違約情況。現有Grifols信貸協議或高級票據項下不會發生任何違約或違約事件，而該違約或違約事件不會因本信貸協議生效而無法解決；且高級票據契約項下的違約或違約事件不會因貸款資金在截止日期 結束而導致。 (O)無訴訟。不應有任何禁令阻止在截止日期為貸款提供資金。 (P)訴訟程序完成。已進行或將進行的與交易有關的所有合夥、公司和其他程序以及附帶的所有文件應在形式和實質上令行政代理人合理滿意，行政代理人應已收到行政代理人合理要求的所有此類文件的副本原件或核證副本。 (Q)資金流動；指示函。行政代理應 收到借款人的資金流動備忘錄和正式簽署的指示函 代表其本人和貸款人致行政代理的指示函，指示在該日期發放貸款收益的截止日期。 (R)銀行監管信息。在截止日期前至少五(5)天(或管理代理同意的較短期限)，貸款人應擁有 116

收到所有文件，包括令行政代理合理滿意的證明文件和銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括 愛國者法)所要求的其他信息，如果任何借款人符合31 C.F.R.§1010.230(“受益所有權條例”)的要求 有資格成為“法人客户”，則還需要《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明；只要在截止日期前不少於十(10)天要求提供此類文件和其他信息。 第3.02節條件適用於每個信用延期。 (A)條件先行。每個貸款人在任何貸款日(包括截止日期)發放貸款的義務 必須滿足或免除下列先決條件： (I)行政代理應已收到已完全簽署並已交付的借款通知； (Ii)在該貸款日請求信貸延期後，循環承付款的總使用量不得超過當時有效的循環承付款。 (Iii)截至該信用證日期，本文及其他貸款文件中包含的陳述和擔保在該信用證日期和截止日期的所有重大方面均應真實和正確，其程度與在該日期並截至該日期作出的相同，但該等陳述和擔保特別與較早的日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重大方面均屬真實和正確；但如果任何此類聲明或保證已因重要性或重大不利影響而受到限制，則此類聲明或保證在各方面均應真實無誤；且 (Iv)截至該授信日期，不應發生或將因完成適用的授信延期而導致的事件 構成違約或違約事件。 行政代理或所需貸款人有權但無義務請求 ，並在進行授信延期之前收到令請求方滿意的附加信息，以確認滿足上述任何條件，在行政代理或所需貸款人的 善意判斷中，此類請求在這種情況下是正當的。任何通知應由借款人代表或適用借款人的授權官員以書面形式提交給行政代理人。

第IV. 陳述和擔保 為了促使貸款人訂立本協議並據此進行每一次信貸延期，每一貸款方在成交日期和彼此的成交日期(包括成交日期)向每一貸款人陳述並保證以下 陳述真實無誤： 第4.01節組織結構圖；必要的權力和授權； 資格。集團各成員(A)均已正式組織、正式註冊、有效存在 ，並且(如適用)根據附表4.01所列組織的管轄法律享有良好信譽，(B)擁有和經營其財產和資產、按目前和擬開展的業務開展業務、簽訂其作為當事方的貸款文件和進行擬進行的交易的所有必要權力和授權 和(C)有資格開展業務，在其資產的任何重要部分所在的每個司法管轄區及任何需要進行其主要業務及營運的地方均具良好信譽，但(B)及(C)條所述的情況除外，如未能擁有該等權力及授權或不具備該等資格並不能合理地預期會產生重大的不利影響。 第4.02節股權及所有權。每個集團成員的股權已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。 除附表4.02所述外，截至截止日期，沒有任何集團成員需要簽訂的現有期權、認股權證、 催繳、權利、承諾或其他協議，也沒有任何集團成員在轉換或交換時需要的未償還成員權益或其他股權 ，任何集團成員發行任何 任何集團成員的額外成員權益或其他股權，或可轉換為、可交換或證明有權認購或購買任何集團成員的其他 證券。附表4.02正確地 闡述了在給予交易形式上的效力後，截至交易截止日期，各集團成員在各自子公司中的所有權權益。 第4.03節到期授權。貸款文件的簽署、交付和履行已由作為貸款一方的每個借款方採取一切必要的行動得到正式授權和批准。 第4.04節無衝突。貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並完成貸款文件所預期的交易，不會也不會(A)違反(I)適用於任何集團成員的任何法律或政府規章的任何規定，(Ii)任何集團成員的任何組織文件，或(Iii)任何 法院或其他政府機構對任何集團成員具有約束力的任何命令、判決或法令，除非不能合理地預期違反上述(I)或(Iii)項的任何行為會產生實質性的不利影響； (B)違反、導致違反或構成(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)集團任何成員的任何重大合同下的違約，除非在此類衝突的範圍內， 違約或違約不能合理地預期會產生實質性的不利影響；(C)導致或要求對任何 118的任何財產或資產設定或施加任何留置權

集團成員(但根據任何貸款文件設定的任何留置權除外)；或(D)要求股東、 成員或合作伙伴的任何批准或任何人根據任何集團成員的任何合同義務 的任何批准或同意，但已在截止日期或 之前獲得並以書面形式向貸款人披露的批准或同意除外，且未能獲得此類批准或同意不會產生重大不利影響。 第4.05節政府同意。借款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及完成貸款文件所設想的交易，不需要也不需要向任何政府機構進行登記、同意或批准，或向任何政府機構發出通知，或採取其他行動，或支付任何印章、登記、公證或類似的税費，但有關抵押品的備案和記錄除外。或以其他方式交付給抵押品代理以供存檔和/或記錄，或達到創建有效擔保所需的程度，並且 對貸款方的運營或財務狀況或擔保當事人的權利不具有重大意義的除外。 第4.06節具有約束力的義務。每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署並交付，是借款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行， 但受破產、資不抵債、審查、重組、指定破產管理人或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的類似法律或 第4.07節歷史財務報表的限制外。歷史財務報表是按照《國際財務報告準則》編制的，在所有重要方面都相當全面地反映了財務報表中所描述的人員在各自日期的財務狀況，以及財務報表中所描述的人員在合併基礎上的經營業績和現金流量。對於任何該等未經審計的財務報表，受審計和正常年終調整引起的變化的限制。 截至截止日期，本集團任何成員公司並無就 税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承擔承擔任何重大負債或負債，而該等負債或負債未於 歷史財務報表或其附註中反映，而在任何該等情況下，該等負債或負債對本集團整體業務、營運、物業、資產、狀況(財務或其他)或 前景均屬重大。 第4.08節預測。本集團於截止日期(“預測”)前最近一次向安排人提供的2019年至2023財政年度(包括2023財政年度)的預測，乃基於母公司管理層認為 合理的真誠估計及假設；惟該等預測不得被視為事實，且該等預測所涵蓋期間或多個期間的實際結果可能與該等預測不同，且差異可能是重大的。 第4.09節無重大不利變化。自2019年6月30日以來，未發生任何事件、 情況或變更，在任何情況下或總體上均未造成或證明存在重大不良影響。 119

第4.10節不利的法律程序等不存在任何可以合理預期會產生實質性不利影響的不利訴訟， 個別或整體。集團任何成員(A)未違反任何個別或總體可合理預期會產生重大不利影響的適用法律(包括環境法)，或(B)受任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例的制約或違約。可以合理地預期會產生實質性的不利影響。 第4.11節納税。本集團任何成員須提交的所有報税表及報告均已準確及及時提交，而任何集團成員及其 各自的財產、資產、收入、業務及特許經營權的所有應繳及應繳税款及評估、費用、税項及其他政府收費均已於到期及應付時繳交，但該等集團成員根據國際財務報告準則誠意積極爭辯及有關集團成員已根據《國際財務報告準則》為其建立足夠儲備的税項除外。並且，除非不提交該申報表、報告或支付該等款項不會對貸款當事人的經營或擔保當事人的權利產生實質性影響。本公司並無建議或威脅對任何集團成員作出任何實質課税評税，而該等集團成員並未以真誠及適當的程序積極抗辯；但須已根據國際財務報告準則作出或撥備符合國際財務報告準則的準備金或其他適當撥備(如有)。集團各成員擁有(I)(在不動產收費權益的情況下)、(Ii)有效租賃權益(在不動產或個人財產的租賃權益的情況下)、(Iii)有效的許可權利(在知識產權許可權益的情況下)和(Iv)(在所有其他個人財產的情況下)的良好所有權，他們的所有 各自的財產和資產反映在第4.07節所述的各自歷史財務報表 和根據第5.01節提交的最近財務報表中，在每種情況下，自該等財務報表之日起在正常業務過程中或在第6.08或 節允許的情況下處置的資產除外，除非無法合理預期該所有權或其他權益不會對 單獨或整體產生重大不利影響。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。據借款人所知，附表4.12包含截至截止日期的所有重要房地產資產的真實、準確和完整的清單。位於洪泛區的防洪計劃中所定義的“改良不動產”不受抵押物的影響(本協議第5.13(D)節所要求的已投保並完全有效的財產除外)。 120

第4.13節環境事宜。除非不能單獨或合計合理地預期產生實質性不利影響：(A)集團每個成員都遵守所有適用的環境法，並且據每個借款人所知，過去的任何 單獨或合計預期會產生重大不利影響的 已得到解決，沒有任何未決的、持續的或未來的 義務或成本；(B)集團各成員已獲得並保持充分的效力和效力 根據環境法，經營其各自業務所需的所有政府授權 ，但未能獲得或維持不會單獨或合計產生重大不利影響的授權除外；(C)在每個借款人所知的情況下，不存在任何條件、事件、違反環境法的行為，或危險物質的存在或釋放，在每種情況下，均可合理地 構成針對任何集團成員或與任何房地產資產相關的環境索賠的基礎；(D)沒有針對任何集團成員的懸而未決的環境索賠，也沒有集團成員收到任何關於違反環境法或根據環境法承擔責任的書面通知，也沒有收到關於釋放或威脅釋放或接觸任何危險材料的責任的書面通知，在每種情況下，這些責任仍未解決或 未解決；以及(E)根據任何環境法施加的留置權均未附加於任何抵押品，並且據適用借款人所知，不存在可合理預期會導致對任何抵押品施加此類留置權的條件。 第4.14節醫療監管事項。 (A)除非不能合理地預計 將產生實質性不利影響，否則每一貸款方，自2018年1月1日以來，遵守適用於借款方的業務或借款方的任何財產、業務產品或其他資產受到約束或影響的所有醫療保健法。 “醫療保健法”是指與主要與患者醫療保健有關的監管事項有關的美國或任何貸款方的相關司法管轄權的所有法律，包括但不限於以下法律：(I)任何聯邦醫療保健計劃(該術語在美國法典第42編第1320a-7b(F)節中定義)，包括由任何聯邦醫療保健計劃支付的與商品或服務提供者有關的費用，包括聯邦反回扣法規 (42 U.S.C.§1320a 7b(B))、斯塔克法(42 U.S.C.§1395nn)、民事虛假申報法(31 U.S.C.§3729 et q.)、行政虛假申報法(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、將其排除在聯邦醫療保健計劃之外(42 U.S.C.§1320a-7)，涉及聯邦醫療保健計劃(42 U.S.C.§1320a-7a)、醫療保險(《社會保障法》第十八章)、醫療補助(《社會保障法》第十九章)和《公共衞生服務法》(《公共衞生服務法》)的民事 罰款(《美國法典》第42編第1320a-7a節)、《聯邦醫療保險(Medicare)》(《社會保障法》(Social Security Act)第(Ii)與醫療福利計劃有關的聯邦反欺詐法規(《美國法典》第18編第1347節)；(Iii)患者識別醫療保健信息的隱私和安全，包括但不限於1996年《健康保險可攜帶性和責任法》；(Iv)藥品和醫療器械的研究、試驗、生產、製造、轉讓、分銷和銷售，包括但不限於《美國食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節及其後)；(V)僱用僱員或從被排除在政府醫療保健計劃之外的個人或實體獲得服務或用品；和(Vi)參與制造和提供醫療保健項目和服務的個人和實體必須持有的政府授權；關於上述，所有條例 121

根據其頒佈的法律，以及其他適用的政府當局的同等適用法律，以及可不時修改的第(I)至(Vi)條中的每一項。 (B)除非不能合理地單獨或總體預期產生實質性不利影響，否則任何貸款方都不是與任何政府當局或由任何政府當局強加的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的一方。 (C)(I)除非不能單獨或總體地合理地預期 會產生實質性的不利影響，則每個貸款方滿足所有適用的 要求，即參加和支付Medicare、Medicaid、TRICARE、任何其他 州、聯邦或外國政府醫療保健計劃，以及貸款方根據 適用參與或接受付款的任何其他公共或私人第三方付款人計劃(統稱為“第三方付款人計劃”)。(Ii)除非無法單獨或在 合計中合理地預期會產生重大不利影響，否則自2018年1月1日以來，沒有任何借款方或 被排除在參與任何第三方付款方計劃之外， 且沒有審計、索賠審查或其他待處理的行動，或據任何貸款方所知， 有可能導致任何貸款方被排除在任何第三方付款人計劃之外的威脅，且沒有任何貸款方收到任何此類審計、索賠 審查或其他行動的通知。(Iii)除非無法合理地單獨或合計 預期會產生重大不利影響，否則沒有任何審計、索賠審查或其他行動 待決或據任何貸款方所知受到威脅，可合理預期會導致任何第三方付款程序對任何貸款方施加處罰 ，且沒有任何貸款方收到任何此類審計、索賠審查或其他 行動的通知。(IV)除非不能合理地單獨或總體預期產生重大不利影響，(A)自2018年1月1日起，任何借款方根據任何第三方付款人計劃 必須向任何政府當局提交、維護或提供的所有報告、文件、索賠和通知都已如此提交、維護或提供，並且(B)所有此類報告、文件、索賠和通知在提交日期是完整和正確的(或在隨後的提交中進行了更正或補充)。 (D)沒有借款方，或其高級職員或僱員，或據其所知，代表其行事的所有代理人 已被判定犯有屬於《美國法典》42 U.S.C.1320a-7(A)範圍內的任何罪行，或據貸款方所知，從事任何行為，根據《美國法典》第21篇第335a節或任何類似的州或外國法律、規則或法規，可合理預期個別或總體具有重大不利影響的任何行為。截至本協議日期，據借款方所知，沒有任何合理預期會導致此類重大取消或排除的索賠、訴訟、法律程序或調查 未對任何貸款方或其官員或員工、或代表其行事的所有代理人懸而未決或受到威脅。 (E)除非無法單獨或合計合理地預計 會產生重大不利影響：(I)每一貸款方擁有並在遵守政府授權的情況下運作，並已作出所有聲明和 備案，開展業務所合理需要的適當政府當局，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)或參與 122的任何其他政府當局可能需要的所有政府當局

對藥品、醫療器械、生物製品、化粧品或生物危險材料的監管(“監管許可證”)；(2)所有此類監管許可證均屬有效，且完全有效；(Iii) 所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計數據以及由此衍生的其他 數據和結論，在提交給政府主管部門時，作為依據或提交的 任何和所有監管許可申請，截至提交之日在所有重要方面都是真實、完整和正確的，對此類申請的任何 必要或必需的更新、更改、更正或修改， 提交、信息和數據已提交給政府主管部門；和(Iv) 沒有任何政府當局的行動懸而未決，據任何借款方所知， 沒有受到威脅，可以合理地預期限制、撤銷、暫停或實質性修改 任何監管許可。 (F)除非無法單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響，自2018年1月1日以來，沒有任何貸款方從FDA或任何其他政府當局收到任何檢查報告、不良發現通知、警告或無標題信件或其他與任何藥品有關的通信。由借款方或其代表在 中製造或銷售的生物製品或醫療器械(“貸款方產品”)，任何政府當局聲稱或聲稱未能遵守適用的保健法律，或此類產品可能不安全、有效或不可批准。 (G)自2018年1月1日起，不能單獨或總體合理地預期會產生重大不良影響的情況除外，沒有貸款方擁有任何 產品或製造場地(無論是貸款方擁有的還是貸款方產品的合同製造商的)，受到政府當局(包括FDA)的 關閉或進出口禁令。 (H)除非無法單獨或總體合理地預期 會產生實質性的不利影響，自2018年1月1日以來，沒有任何貸款方：(I)任何召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、警告、 “親愛的醫生”信、調查人員通知、與貸款方產品 據稱缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的安全警報或其他行動通知(“安全通知”)，或(Ii)據貸款方所知，有關貸款方產品的任何重大投訴 目前尚未解決。據貸款方所知，除非 不能合理地個別或總體預期會產生重大不利影響，否則不存在任何合理可能導致(A) 有關貸款方產品的安全通知；或(B)終止或暫停任何貸款方產品的營銷或測試的事實。 第4.15節無違約。集團任何成員均不會違約履行、遵守或履行其任何重要合同中包含的任何義務、契諾或條件，也不存在因發出通知或經過 時間或任何寬限期或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非此類違約或違約的直接或間接後果(如有)不能合理地預期會產生 實質性不利影響。 第4.16節政府法規。集團任何成員均不受《聯邦電力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦法規的約束。

或州法規或法規，可能限制其產生債務的能力，或可能以其他方式使全部或任何部分義務無法執行。任何集團成員均不是“註冊投資公司”或由“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的《投資公司法》中有定義。 第4.17節保證金股票。任何信用延期收益的任何部分都不得 以任何方式使用，導致或可能導致此類信用延期或此類收益的應用違反法規T、法規U或理事會法規X或其任何其他法規，或違反交易法。 第4.18節員工福利計劃。每個集團成員和每個材料 員工福利計劃(多僱主計劃除外)在實質上符合ERISA的所有 規定和要求，以及與每個員工福利計劃相關的國税法和法規。根據《國税法》第401(A)條擬符合資格的每個員工福利計劃均已收到國税局發出的有利的 確定函，表明該員工福利計劃是如此合格的，並且據集團成員所知，在發出該確定函後 沒有發生任何會導致該員工 福利計劃失去其合格狀態的情況。據本集團成員所知，本集團任何成員公司或其任何 聯屬公司並無就任何退休金計劃承擔任何重大責任(除所需的 保費支付)、國税局、任何僱員福利計劃(除一般課程外)或根據ERISA第四章設立的任何信託基金。本集團並無發生或據本集團成員公司所知，理應預期任何集團成員公司或其任何附屬公司承擔重大責任的ERISA事件 個別或合計並無發生。由任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司發起、維護或出資的養老金計劃下的福利總負債的現值(根據該養老金計劃的最近精算估值中為籌資目的而指定的精算假設在 最近計劃年度結束時確定)不超過此類養老金計劃資產的當前總公平市場價值不超過100,000,000美元。 截至每個多僱主計劃的最新估值日期，集團及其ERISA關聯公司完全退出此類多僱主計劃的潛在責任 (符合ERISA第4203條或第4205條的含義)與此類 完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計為100,000,000美元。 集團成員及其每個ERISA關聯公司實質上遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515條的要求，據集團成員所知，在向多僱主計劃支付款項方面，不存在重大違約(如ERISA第4219(C)(5) 節所定義)。每一份《外國計劃》都符合其條款和任何政府當局適用的法律、規則、法規和命令的具體要求。任何政府機構的適用法律、規則、法規和命令所要求的每個對外計劃 在所有實質性方面都按照適用的法律、規則、法規和命令進行維護和運作。 124

第4.19節償付能力。貸款方及其子公司在合併的基礎上，在任何貸款方在作出本聲明和擔保的任何日期發生任何義務時，均具有償付能力。西班牙借款人尚未根據《西班牙破產法》第5條之二申請破產前程序。 第4.20條是否符合法規等。每個集團成員遵守 所有政府當局對其業務行為及其資產和財產的所有權施加的所有適用的法規、法規和命令，以及所有適用的限制，但不遵守的情況除外，該等不符合規定的情況，無論是單獨的還是總體的，都不能 合理地預期會導致重大的不利影響。 第4.21節披露。本協議或任何其他貸款文件或任何其他文件中包含的任何貸款方的陳述或擔保，或任何集團成員(或由其代理 代表其提供給任何代理、安排人或貸款人的)提供給任何代理、安排人或貸款人的書面聲明 中，均不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實(已知，或任何借款人未提供的任何文件)，以便根據作出陳述的情況而使本文或其中所載陳述不具誤導性，除非該陳述或遺漏 其後被披露或更正。此類材料中包含的任何預測和形式財務信息 均基於該集團成員在作出時認為合理的善意估計和假設，貸款人認識到，有關未來事件的該等 預測不被視為事實，任何該等預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果不同，且該等 差異可能是重大的。該集團成員並無已知(或應在作出合理的盡職調查後才知道)的事實(一般經濟性質的事項除外)可合理地預期會對該集團成員造成 重大不利影響，且未在此或在提供予貸款人的其他文件、證書及報表中披露，以供與本協議擬進行的交易有關。 第4.22節反腐敗法；反洗錢法；制裁。 (A)各貸款方已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進和實現該借款方及其子公司、 及其各自的董事、高管、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律、適用的反洗錢法和適用的制裁。 (B)除在截止日期前提交給美國證券交易委員會的任何報告或財務報表中披露的情況外，任何貸款方或其任何子公司，或據貸款方 所知，其各自的董事、高管、在過去五(5)年中，員工、附屬公司或代理人正在或曾經因任何實際或涉嫌違反制裁、反腐敗法或反洗錢法而受到任何訴訟、索賠或調查。 (C)貸款方或其任何子公司，或據貸款方所知，其各自的任何董事、高級職員、員工、附屬公司或代理人， 125

已經或將採取任何行動，以促進付款、付款、承諾付款或授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，直接或據貸款方所知，間接向任何“政府官員” (包括政府或政府所有或控制的實體的任何官員或僱員，或公共國際組織的 )，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)以任何方式構成或導致違反適用的反腐敗法律。 (D)貸款方或其任何子公司，或據貸款方所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員、附屬公司或代理人： (I)不是受制裁的人；(Ii)在過去五(5)年內或打算在未來 從事與任何受制裁人的任何交易、涉及任何受制裁人或為任何受制裁人的利益而進行任何交易，在每一種情況下，均違反適用的制裁；或(Iii)將直接或(經適當調查後)貸款方 間接使用貸款任何收益的任何部分，或放貸、出資或以其他方式提供此類收益(A)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或(Br)以任何其他方式構成或導致任何人違反制裁，包括任何貸款方。 (E)任何貸款方在第4.22節中向任何歐盟貸款方作出的陳述和擔保，只有在不導致任何違反、衝突或根據任何反抵制法規承擔責任的情況下才能作出。為了計算與本條款4.22的任何修改、棄權、確定或指示有關的所需貸款人，如果歐盟貸款人 沒有受益，則該歐盟貸款人應被視為不是本條款第4.23節知識產權項下的“貸款人”。 (A)每一貸款方都是貸款方所擁有的所有重大知識產權的權利、所有權和權益的所有者，並擁有或根據 協議，擁有或擁有有效的使用權，用於或合理地 開展業務所需的所有物質知識產權，免費且無任何留置權，但允許的留置權除外， 如果無法單獨或整體擁有或有權使用，則不能 合理地預期會產生重大不利影響。每一借款方的所有物質知識產權仍然存在，沒有被判定為全部或部分無效或不可執行，且每一借款方已履行所有法律要求的行為，並已支付所有續期、 維護和維護該借款方所擁有的物質知識產權所需的所有法律費用和税款，除非此類情況或 未能單獨或整體執行，不能合理地預期會產生 實質性不利影響。自2018年1月1日以來，在任何法院或有管轄權的行政機關針對借款方提起的任何訴訟或訴訟中，沒有 對借款方的有效性、可執行性或 範圍、或任何貸款方登記、擁有或使用任何物質知識產權的權利提出質疑的任何持有、決定、裁決或判決，也沒有此類訴訟或訴訟以書面形式待決，據 該借款方所知，也沒有受到書面威脅。每一借款方擁有的構成材料 知識產權的所有版權、專利和商標的註冊、發佈和申請均以該借款方的名義進行。據借款方所知，每一借款方在目前使用物質知識產權的行為 126

企業不得侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，除非此類侵權、稀釋、挪用或其他侵權行為， 不能合理地單獨或總體預期產生實質性的不利影響。 (B)據貸款方所知，每一貸款方在其 合理的商業判斷中，在法律要求的範圍內，使用與其使用註冊商標相關的註冊、與其使用專利相關的適當標識做法、以及與版權的出版有關的適當版權通知，在每種情況下，該等商標、專利或版權 構成重大知識產權，但如未能單獨或整體作出，則不能合理地預期會產生重大不利影響。各借款方 已採取商業上合理的步驟，按照行業標準實質性地保護其包含在材料知識產權中的商業祕密的機密性。 各貸款方已採取合理措施，確保該借款方擁有幷包含在材料知識產權中的商標的所有被許可人都符合該借款方的質量標準。 (C)據貸款方所知，(I)各借款方的業務行為不侵犯、稀釋、不當使用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權 ，以及(Ii)自2018年1月1日以來，(X)沒有對任何借款方提出任何關於使用任何借款方擁有或使用的任何重大知識產權侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權的書面索賠，以及(Y)沒有任何關於任何貸款方應將 簽訂知識產權許可或共存協議以解決涉嫌侵犯任何其他人知識產權的書面通知，而在(X) 和(Y)的情況下，這個問題還沒有解決。據各借款方所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯借款方擁有、許可或使用的任何物質知識產權的任何權利。 (D)本協議和其他貸款文件的簽署、交付或履行，或本協議預期的交易和其他交易的完成，都不會對任何借款方對任何物質知識產權的所有權、合同權利或其他權利造成重大改變、損害或其他影響。除非 無法合理地預期會產生實質性的不利影響。 (E)各借款方已採取商業上合理的措施，以維護其及其子公司的材料專有軟件、網絡和數據庫的機密性和安全性。 第4.24節排名；擔保。 (A)每一貸款方在貸款文件下的債務至少與其所有其他無擔保和無從屬債務並列，但適用於公司的法律強制規定的債務除外。

(B)每份擔保文件設定其聲稱要設定的擔保權益，這種擔保權益在所有實質性方面都是有效和有效的。在歐盟成員國註冊成立的每一貸款方都有其“主要利益中心”(該術語在2015年5月20日關於破產程序的歐盟理事會條例(L)第3條(L)中使用，經不時修訂(《條例》))在其註冊辦事處所在地註冊成立公司的管轄權範圍內)，並且在任何其他管轄權範圍內沒有“營業所”(該術語在條例第2(H)條中使用)。 第4.26節強制執行和相關管轄權。除非受到以下限制： 破產、破產、重組、解散、審查、清盤、接管、清算、管理、暫停執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律 一般或有關可執行性的衡平原則，或公共政策、正當程序、法律選擇或其他類似原則， 在貸款文件的管轄範圍內就該貸款文件獲得的任何判決都將在其相關司法管轄區內得到承認和執行 。任何貸款人不會也不會僅僅因為簽署、履行和/或執行任何貸款文件而被視為任何相關司法管轄區的居民、註冊地或在任何相關司法管轄區開展業務。 第4.27節EEA金融機構。沒有貸款方是EEA金融機構。 第4.28節受益所有權證書。截至截止日期，《受益所有權證明》中所包含的信息 如適用，在所有方面均真實無誤。 第五條 各借款方約定並同意，在截止日期及之後，該借款方應並應促使其每一子公司： 第5.01節財務報表和其他報告。如果是借款人代表，則向行政代理提交(由行政代理向每個貸款人提供)： (A)季度財務報表。在任何情況下，應在每個會計年度每個會計季度結束後四十五(45)天內(每個會計年度的最後一個會計季度除外)內，或在要求向美國證券交易委員會備案之日起五(5)天內(如果早於此日期)，不實施美國證券交易委員會允許的任何延期，自截止日期所在的會計季度開始， 集團截至該會計季度末的綜合資產負債表和相關的綜合收益表。 本財季及本會計年度開始至本會計季末期間的本集團股東權益及現金流量，以比較形式列載 上一會計年度相應期間的相應數字，自第一個會計季度起計 128

提供所有合理詳細的數據，以及財務官證書和與此相關的敍述性報告； (B)年度財務報表。自截至2018年12月31日的財政年度起，(I)本集團於本財政年度末的綜合資產負債表及相關的綜合收益表、 本集團於本財政年度的股東權益及現金流量，在每個案例中以比較形式列出上一財政年度的相應數字，從 可獲得此類相應數字的第一個財政年度開始，併合理詳細地 連同財務幹事證書和與此有關的敍述報告；以及(br}(2)關於該合併財務報表，由母公司選定的具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告，併合理地令行政代理滿意(該報告和/或隨附的財務報表在持續經營和審計範圍方面應是無保留的，但僅由任何即將到期的債務引起的“持續經營”或類似的資格除外)，並應説明該合併財務報表在所有實質性方面都是公平的，本集團於所示日期的綜合財務狀況及 其經營業績及所述期間的現金流量符合與往年一致的國際財務報告準則(除該等財務報表另有披露外)，而該等會計師就該等 綜合財務報表所作的審核是按照公認的審計準則進行的。(C)合規證書；(I)連同每份根據第5.01(A)節提交的本集團財務報表、一份正式籤立及完成的合規證書及(Ii)連同根據第5.01(B)節提交的每份本集團財務報表、一份正式簽署及完成的合規證書； (D)會計原則變更後的對賬聲明。如果 由於會計原則和政策與交易生效前編制與母公司有關的歷史財務報表時使用的會計原則和政策發生任何變化， 根據第5.01(A)節或 5.01(B)節提交的集團合併財務報表在任何重大方面應與根據該等細分編制的合併財務報表在任何重大方面存在差異，如果會計原則和政策沒有發生此類變化 ，則在 此類變化後首次交付該等財務報表時，以行政代理人合理滿意的形式和實質，為所有這類以前的財務報表編制一份或多份對賬單； (E)違約事件通知。當任何貸款方的任何人員得知(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向任何貸款方發出通知；(Ii)任何人 已就第8.01(B)節所述的任何事件或條件向任何貸款方或其任何子公司發出任何通知或採取任何其他行動；或(Iii)在任何情況下或總體上造成或證明重大不利影響的任何 事件或變化的發生， 指定性質和期限的獲授權官員的證明。

存在該等條件、事件或變更，或指明任何此等人士發出的通知及採取的行動，以及該等聲稱的失責、失責、事件或情況事件的性質，以及適用的集團成員已採取、正在採取及擬採取的行動； (F)訴訟通知。在任何貸款方的任何人員瞭解到(I)借款人代表以前未以書面形式向貸款人披露的任何不利程序，或(Ii)任何不利程序中的任何事態發展時， 在第(I)或(Ii)款中，如果被確定為不利，可以合理地預期 產生實質性的不利影響，或試圖禁止或以其他方式阻止完成或 因本協議預期的交易而產生的任何損害賠償或獲得救濟，或 根據任何貸款文件行使權利或履行義務的書面通知 連同母公司可能合理獲得的其他信息，以使貸款人及其律師能夠評估該等事項； (G)養卹金計劃；ERISA。 (I)為遵守當時的法定或審計規定而編制的與養卹金計劃有關的任何精算報告的副本； (Ii)在任何貸款方的任何管理人員發生或獲悉(A)任何ERISA事件、(B)任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司採用任何新的養老金計劃或任何貸款方或其任何子公司採用任何新的外國養老金計劃，或 任何貸款方或其任何子公司採用任何新的外國養老金計劃， (C)任何貸款方、其任何子公司或其任何附屬公司採用任何新的外國養老金計劃後，立即(但無論如何不得在三十(30)天內)。通過對養老金計劃或外國養老金計劃的修訂，如果此類修訂導致福利或無資金來源的負債大幅增加(D)收到政府當局關於終止任何外國養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的意向的通知，或聲稱任何此類外國養老金計劃破產，(E)存在可合理預期會導致根據ERISA第303(K)條《國內收入法》第430(K)條施加留置權或擔保權益的任何事實或情況，或(F)任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司開始向多僱主計劃或養老金計劃或 外國養老金計劃提供實質性捐款，書面通知説明其性質，任何借款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司已採取的行動， 正在或打算就此採取任何行動，以及 國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動； (Iii)合理迅速(但無論如何在收到後三十(30) 天內)任何貸款方或其任何子公司收到的所有重要通知的副本，或在向貸款方提供的範圍內，從多僱主計劃贊助商處獲得的有關ERISA事件的任何附屬公司的所有ERISA的副本； (H)保險報告。在行政代理人提出合理要求後，並在提出要求後三十(30)天內，出具貸款方保險公司出具的證明。

經紀人(S)，其形式和實質令行政代理滿意，概述截至該證書日期由貸款方及其子公司維持的所有重大保險範圍； (I)有關抵押品的信息。 (I)借款人代表應及時向抵押品代理提供以下變更的書面通知：(A)任何借款方的公司名稱、(B)任何借款方的身份或公司結構、(C)任何貸款方管轄的 組織或(D)任何貸款方的聯邦納税人識別碼或州 組織識別號。每一貸款方同意不實施或允許前述句子中提及的任何 變更，除非已根據UCC和/或外國借款人是需要在愛爾蘭公司註冊局登記的擔保文件的 方在愛爾蘭公司註冊局(視情況而定)提交的所有文件，或為使抵押品代理人在此類變更後始終繼續 在擔保文件中預期的所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益而要求的其他 變更；以及 (Ii)各借款方還同意，如果抵押品的任何重要部分受損或被毀，則立即通知(或讓借款人代表代表其通知)抵押品代理人。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢的規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件，應立即提供。 (K)公共信息認證。每個借款人和每個貸款人 承認，某些貸款人可能是“公共方”貸款人或擁有 “公共方”的人員(不希望接收有關任何集團成員或其證券的重大非公開信息的貸款人)，並且，如果根據本條款第5.01節或以其他方式要求交付的文件或通知 通過IntraLinks/IntraAgency、 SyndTrak、ClearPar或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”)分發， 借款人代表已表明的任何包含非公開信息的文件或通知不得在平臺上為此類公共方出借人指定的部分張貼。借款人代表同意明確指定借款人或其代表向行政代理提供的所有信息(“借款人信息”)，該等信息(“借款人信息”)應 適合提供給“公共”貸款人，並且(X)所有此類借款人信息應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(Y)通過將借款人信息標記為“公共”，借款人應被視為已授權代理、安排者和貸款人將借款人信息視為不包含關於任何集團成員或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)；以及(Z)允許標記為“公共”的所有借款人信息通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供。如果借款人代表未表明借款人信息是否包含 131

對於非公開信息，行政代理保留僅在平臺上為希望接收有關任何集團成員及其證券的材料的貸款人指定的部分張貼此類文件或 通知的權利；前提是，借款人代表承認並同意可將以下文件分發給此類公共借款人：(A)貸款文件和(B)由安排人員或行政代理為潛在貸款人準備的行政材料 (包括會議邀請、分配和結束備忘錄)； (L)材料合同默認。在任何借款方或其任何子公司的任何高級職員獲知根據任何重大合同構成違約或違約事件的任何條件或事件，或已向任何借款方或其任何子公司發出關於該違約或違約事件的通知時，應立即向該借款方的 授權高級職員出具證書，説明該條件或事件的性質和存續期，以及該借款方已採取、正在採取和擬採取的行動；和 (M)其他信息。(I)可供索取的副本(A)所有財務報表、報告、通知及委託書由任何集團成員一般發送或提供予以該等身分行事的證券持有人，(B)所有定期及定期報告及所有登記聲明及招股説明書(如有)，任何集團成員向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何政府或私人監管機構提交的所有新聞稿和其他聲明，以及(C)任何集團成員向公眾發佈的關於任何集團成員業務的實質性發展的所有新聞稿和其他聲明 和(Ii)行政代理或任何貸款人可能不時合理地要求提供有關任何集團成員的 其他信息和數據。 第5.02節存在。除非第6.08節另有允許，否則在任何時候， 應始終保存和保持充分有效，並使其存在及所有權利、特權和特許經營權、與其業務有關的許可證、許可和授權，以及 實現貸款文件履約並確保貸款文件保持合法、有效、可強制執行和可作為證據所需的所有授權；但任何貸款方(母公司或任何借款人除外)或其任何子公司均不需要保留任何此類存在、權利或特許經營權、許可證和許可，如果該人的董事會應確定其在開展業務時不再需要保留這些權利、權利或特許經營權，並且其損失在任何實質性方面不會對該人或貸款人造成不利影響。 第5.03節支付税款和債權。支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有物質税，以及對已到期和應支付的款項的所有物質索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律已經或可能成為對其任何財產或資產的留置權的 ，但在任何此類税種到期日之前產生的留置權除外；但只要(A)已根據《國際財務報告準則》為其準備了充足的準備金或其他適當的撥備(如果有的話)，以及(B)已經或可能成為針對任何 132的留置權的税收或索賠，則不需要支付通過迅速提起並勤奮進行的適當訴訟程序真誠抗辯的税款或索賠。

對於抵押品，此類競標程序將暫停出售抵押品的任何部分，以滿足此類税收或索賠。 第5.04節物業維護。(A)就貸款方及其附屬公司的業務所需的有形物質財產而言，保持或安排將該等有形財產保持在良好的維修狀態、工作狀況和狀況，正常磨損和撕裂除外，並應不時進行或安排進行一切適當的修理、更新和更換，但須遵守本協議所允許的處置；以及(B)對於貸款方及其子公司的業務所必需的無形物質財產，按照第5.11(A)節的規定，維護或安排維護有效且可強制執行的無形資產。 第5.05節保險。如果是母公司和借款人，則與財務狀況良好且信譽良好的保險公司共同維護或安排維護有關責任的公共責任保險、第三方財產損害保險、業務中斷保險和意外傷害保險。貸款方及其子公司的資產、財產和業務的損失或損壞，通常由從事類似業務的知名人士在類似情況下 承擔或維護，每種情況下的金額均為 (實現自我保險)、免賠額、承保風險以及按此類個人慣常使用的條款和條件 。在不限制上述一般性的情況下，母公司和借款人應維持或促使維持：(A)以抵押品代理人為受益人，承保每項以抵押代理人為受益人的重大不動產資產的行政代理人和每個貸款人合理滿意的洪水保險，在每種情況下，均應遵守洪水保險法所要求的條款和金額的理事會的任何適用法規，不時修訂的(B)重置價值傷亡保險 由從事類似 業務的知名人士在任何時候承擔或在類似情況下維持的風險，向該等保險公司投保金額為 的金額及免賠額，以及承保的風險。每份此類保險單應(I)指定抵押品代理人，代表擔保當事人作為其權益可能顯示的其他被保險人；(Ii)在每份意外傷害保險單的情況下，包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書在形式和實質上合理地令擔保品代理人滿意，該條款或背書以擔保人的名義指定擔保品代理人。因為合同項下的損失收款人和(Iii)規定承保(財產和責任保險)的保險人將至少提前三十(30)天書面通知抵押品代理人任何重大修改或取消此類保單。 第5.06節賬簿和記錄；檢查。保存適當的記錄簿和賬目，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，並在所有實質性方面符合國際財務報告準則 。每一貸款方應並應促使其每一家子公司每年最多允許管理代理指定的任何授權代表訪問和檢查任何貸款方及其子公司的任何不動產，只要未發生違約事件且仍在繼續，每年最多一次。133

在合理的通知下，並在正常營業時間內的合理時間內，與ITS及其高級職員和獨立公共會計師討論ITS和他們的事務、財務和帳目。 第5.07節遵守重要的合同義務和法律。遵守、 並盡合理努力促使在其控制範圍內的所有其他人(如果有)使用或佔用 任何房地產資產，遵守所有合同義務和任何政府當局(包括所有適用的環境法和所有醫療保健法)適用的法律、規則、法規和命令的要求，但不遵守的情況除外，因為 不能合理地期望 單獨或整體產生實質性的不利影響。 第5.08節。環境 (A)環境披露。在借款人代表的情況下， 向行政代理和貸款人交付： (I)在任何借款人收到後，在切實可行的範圍內，將所有重大環境評估、審計、調查、分析和報告的副本，無論是由任何借款方或其任何子公司的人員或 任何獨立顧問、政府當局或其他人員準備的，關於任何設施的環境狀況或任何環境索賠，在每個合理可能導致對任何集團成員承擔200,000,000美元或更多債務的情況下， 集團成員； (Ii)在任何借款人獲知該事件或任何借款人收到通知後，立即發出關於以下事項的書面通知：(A)任何借款方或其任何子公司根據任何適用的環境法要求向任何 政府當局報告的任何 排放，而該排放有 合理的可能性導致針對任何貸款的一項或多項環境索賠 任何一方或其任何子公司具有個別或總體的不利影響，(B)任何借款方或任何其他人在以下情況下采取的任何補救行動：(1)任何危險材料的存在有合理的 可能導致針對任何借款方或其任何子公司的一項或多項環境索賠，或(2)針對任何貸款方或其任何子公司的任何環境索賠， 個別或合計有合理的可能性導致重大不利影響，(C)任何貸款方對 與任何房地產資產相鄰或附近的任何房地產發生的任何情況或情況的實際瞭解，而該房地產資產可能會 導致該房地產資產或其任何部分受到所有權、佔用權、根據任何有合理可能產生重大不利影響的環境法進行轉讓或使用，或(D)根據任何環境法對任何抵押品施加或以書面威脅施加任何留置權，而該環境法有合理可能導致重大不利影響； 134

(Iii)在 任何借款方或其任何子公司發送或接收後，在切實可行的範圍內儘快提供關於(A)針對任何借款方或其任何子公司的任何環境索賠，且個別或合計有合理可能導致重大不利影響的任何材料的書面通信的副本，(B)任何借款方或其任何子公司要求向任何政府主管部門報告的任何放行，而放行有 合理可能性導致一項或多項環境索賠， 單獨或合計的重大不利影響，以及(C)任何政府當局的任何書面請求，要求提供信息，表明該政府機構 正在調查任何借款方或其任何子公司是否可能對任何有害物質的排放負責，如果該物質的釋放有 合理的可能性導致對任何貸款 方或其任何子公司提出一項或多項環境索賠，而該貸款 方或其任何子公司具有重大不利影響 ；和 (Iv)立即發出書面通知，合理詳細地説明任何借款方或其任何子公司擬收購的任何股票、資產或其他財產， 可合理預期(A)任何貸款方或其任何子公司 面臨或導致對任何貸款方或其任何子公司的環境索賠 可合理預期單獨或合計重大的 不利影響或(B)對任何借款方或其任何子公司全面維持和實施任何適用環境法要求其各自的 運營所需的政府 授權的能力產生重大不利影響。 (B)環境索賠等迅速採取一切必要措施，以：(I)糾正借款方或其子公司違反適用環境法的行為，而這些行為可能會對借款方或其子公司產生重大不利影響；(br}(Ii)如果貸款方或其任何子公司未能進行此類調查或補救行動，可能會對個別或整體造成重大不利影響，則立即採取必要的調查或補救行動。以及(Iii)對借款方或其任何子公司提出的任何環境索賠作出適當迴應，並履行與該等環境索賠有關的對任何人的任何義務，在每種情況下，如果不這樣做，可能會對個別或總體產生重大不利影響。 (C)環境合規。按照所有適用的環境法使用和運營其所有房地產資產 ，保留任何適用的環境法所要求的經營此類借款方或其任何子公司的業務所需的所有必要的政府 授權，並在 遵守所有適用的環境法的情況下處理所有危險材料，在每種情況下，除非不能合理地預期未能遵守第(C)款的條款會產生重大的 不利影響。 第5.09節《醫療保健監管事項》。除非不能單獨或在 集合中，合理地預期會產生重大不利影響，持有並在 135中運行

遵守FDA或其他政府機構頒發的監管許可，作為開展當前業務所必需的。 第5.10節評級維持。就母公司而言，任何時候都應採取商業上合理的努力，維持穆迪和S對母公司的公共企業信用和公共企業家族的評級，以及穆迪和S對其優先擔保債務的公共信用評級。 第5.11節知識產權。 (A)借款方不得故意做出或故意不做出任何行為，從而導致任何重大知識產權可能失效或被放棄、被取消、專用於公眾、被沒收、不可強制執行或以其他方式減值，或將對其中授予的擔保權益的有效性、授予或可執行性產生不利影響的；如果借款方根據其合理善意的商業判斷，認為借款方的正常業務不再需要，則借款方可以停止使用、監控和/或維護任何知識產權，包括任何重大知識產權。對於構成重大知識產權的任何商標，借款方不得停止使用任何此類商標，或未能 保持此類商標下銷售的產品和提供的服務的質量水平與截止日期時此類產品和服務的質量相同，且該借款方應採取必要的合理步驟，以確保該借款方的此類 商標的被許可人使用該一致的質量標準；但條件是，借款方可以 停止使用、監控和/或維護構成材料知識產權的任何商標，且借款方根據其合理的誠信經營 判斷認為該借款方的正常業務不再需要使用、監控和/或維護該商標。每一貸款方應在正常業務過程中採取合理步驟，包括在美國專利商標局、美國版權局、任何州註冊處或上述任何外國對應機構進行的任何程序中採取合理步驟，以繼續進行任何申請，並維護該借款方確定在正常業務過程中需要的每一商標、專利和版權的任何註冊或發佈。 (B)如果每一貸款方知道任何重大知識產權物品有合理的可能成為：(I)被遺棄或專供公眾使用，或被置於公共領域 ，除非由於此類重大知識產權的法定保護期在正常過程中已過，(Ii)取決於政府 主管當局對任何借款方的所有權、登記或使用或該重大知識產權物品的有效性或可執行性作出的任何不利決定，則借款方應及時通知抵押品代理人。或在美國專利商標局、美國版權局、任何州註冊處、上述任何外國對應機構、任何法院或任何法庭)或 (Iii)借款方許可人對此類重大知識產權行使任何復歸或終止權的標的。 136

(C)每一借款方應盡合理努力，不允許在其此後成為當事一方的任何合同中列入任何條款，而該條款將使抵押品代理人受惠的擔保權益 在貸款文件中所設想的範圍內，或在貸款文件中所設想的轉讓範圍內，借款方對根據此類 合同獲得的任何重大知識產權的定義中所包括的任何 財產的權利和利益。 (D)如果借款方所知的任何貸款方擁有或獨家許可的任何重大知識產權受到侵犯， 第三方挪用、稀釋或以其他方式侵犯，則該借款方應採取 商業合理行為，就像在該借款方的合理業務判斷中那樣，並在正常業務過程中採取、停止或以其他方式解決此類侵權行為。挪用、稀釋或以其他方式侵犯並保護其對此類材料的權利 在借款方的合理商業判斷中，包括在必要時提起訴訟，要求禁令救濟和索賠。每一貸款方應在正常業務過程中採取商業上合理的努力，使用與其使用任何重大知識產權有關的適當法定通知。 第5.12節子公司。(A)如果任何人在截止日期後成為母公司的子公司(包括根據允許的收購或本協議第6.08條，或在任何作為部門繼承者的子公司成立時)，如果該子公司是 或成為一家重要的子公司，僅在滿足第5.16條的要求所必需的範圍內，(I)立即促使該子公司成為本協議項下的擔保人(就美國借款人的債務而言，受控外國公司除外)，通過 簽署並向管理代理和附屬代理交付對應的 協議和適用的證券文件的一方，以及(Ii)採取所有行動，並 簽署和交付，或促使執行和交付與第3.01(B)、3.01(F)、3.01(G)、 3.01(I)和3.01(J)節中描述的類似的所有文件、文書、協議和證書，視情況而定；母公司和借款人應採取第3.01(F)節和第3.01(G)節所述的所有必要行動，根據適用的證券文件，授予和完善第一優先留置權，以抵押品代理人為受益人，在任何此類新子公司的股權中(如果， 在任何情況下，不得要求將任何受控外國公司超過65.0%的有表決權股權作為美國借款人債務的擔保)。 (B)對於每一家新的重要子公司，借款人代表應立即向抵押品代理人發送書面通知，説明該人(I)成為集團成員的日期和(Ii)要求在附表4.01和4.02中列出的關於母公司所有子公司的所有數據；就本通知的所有目的而言，該書面通知應被視為對附表4.01和4.02的補充。 (C)不允許任何現有的或新的重要子公司或擔保人成為受控制的外國公司，除非抵押品代理和貸款當事人應 137

簽訂了行政代理和借款人合理接受的慣常抵押品分配機制。 第5.13節附加重大房地產資產。如果任何貸款方 收購了重大房地產資產(包括但不限於根據 分部進行的任何收購)，或者如果貸款方在成交日期後 擁有或租賃的房地產資產成為重大房地產資產，並且該資產沒有以擔保文件為受讓人的 留置權，以擔保當事人的利益為準，則該借款方應向擔保代理人交付：自收購之日起90天內或該不動產成為實質性不動產之日起90天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較後日期)，在每一種情況下，以抵押品代理人合理滿意的 形式和實質，就每項重大不動產資產(每一項“抵押財產”)，作出以下規定： (A)以適當形式在 中記錄的完全籤立和經公證的抵押，以及法律要求設立和完善以抵押品代理人為受益人的抵押的所有適用司法管轄區，扣押該抵押財產的； (B)抵押財產所在州的大律師(該大律師應合理地令抵押品代理人滿意)關於在該狀態下記錄的抵押形式(S)的可執行性的意見； (C)由一個或多個業權公司(單獨或共同，根據上下文需要，“業權公司”)出具的Alta貸款人所有權保險單(或為此作出的無條件承諾)(“業權保險單”)，使抵押品代理人合理滿意，金額不低於此類抵押財產的公平市場價值，以確保抵押品 代理人對由此擔保的抵押財產產生有效和可強制執行的優先抵押留置權(僅限於允許的留置權)，保單(A)應包括抵押品代理人合理要求的所有背書，(B)應提供抵押品代理人可合理要求的肯定保險和再保險，所有上述內容的形式和實質均應使抵押品代理人合理滿意；並且有令抵押品代理人合理滿意的證據表明，適用的 貸款方已(I)向所有權公司交付了所有權公司就簽發適用的所有權保單所需的所有證書和誓章，以及(Ii)向 所有權公司支付了所有權公司的所有費用和保費以及與所有權保單的簽發有關的所有其他款項，並向所有權公司或適當的 政府當局支付了所有與在適用的不動產 財產記錄中記錄抵押貸款相關的應支付的税費和印花税(包括抵押記錄和 無形税金)；連同附表B第II部分所列的所有記錄文件的副本，作為所有權的例外或其中提到的其他承諾； (D)(A)關於該抵押財產的完整的洪水證書，該洪水證書應(1)寫給抵押品代理人，(2)由保證其中所含信息的準確性的公司填寫，以及(3)在其他方面符合洪水計劃和洪水保險法；(B) 描述抵押財產所在社區是否參加洪災計劃的證據；(C)如果有任何洪災證書表明該抵押財產 138

房產的建築物或構築物位於洪泛區，借款人代表的書面確認(1)關於此類建築物或構築物所在的抵押財產的土地組成部分是否位於洪泛區，以及 (2)如果位於洪泛區，則證明適用的貸款方已獲得符合理事會所有適用規定或抵押品代理人和貸款人合理要求的 洪水保險保單；和 (E)貸款方所擁有的此類抵押財產的任何和所有調查的副本，在所有權公司可以接受的範圍內， 並且在出具以來沒有發生重大變化的情況下，該貸款方合理地接受的不改變的宣誓書，足以允許所有權公司刪除 標準調查例外和對所有權保險單的調查相關背書。 除上述外，(I)在借款人的情況下，應抵押代理人的要求，不時向抵押品代理人交付抵押品代理人已獲留置權的有關重大不動產資產的法律或法規所要求的評估，及(Ii)在對任何此類重大不動產資產進行抵押前，抵押品代理人或借款人應至少提前 四十五(45)天向貸款人發出書面通知(或抵押品代理人經其合理酌情權同意的較短期限)。在所有貸款人確認已完成貸款人合理要求的 必要的洪水保險盡職調查和洪水保險合規後，有關貸款方可根據抵押品質押重大房地產 資產。雙方理解並同意，如果貸款人已獲得第5.13(D)節要求的交付成果，且在五個工作日內未提出反對或合理要求額外的洪水保險盡職調查和洪水保險合規交付成果，則此類確認將被視為已經發生。 第5.14節附加抵押品。對於任何集團成員在截止日期後獲得、開發或創建的任何資產或財產(在每種情況下，都是抵押品)，即或根據第5.12節成為借款方(但不包括(A)第5.12節或第5.13節所述的任何資產或財產和(B)第6.02(N)節允許留置權的任何資產或財產)，抵押品代理人為擔保的 當事人的利益而沒有完善的第一優先留置權，迅速(I)為適用的擔保當事人的利益，對擔保文件或擔保代理人認為必要或適宜授予擔保代理人的完善的第一優先留置權作出修改，並將其交付給擔保代理人，並(Ii)為適用的擔保當事人的利益，採取一切必要或適宜的行動，授予擔保代理人完善的擔保的第一優先權留置權，包括但不限於：授權抵押品代理在美國證券協議或法律或抵押品代理可能要求的司法管轄區內提交UCC融資聲明和知識產權擔保協議(如果是外國借款方，應遵守商定的擔保原則)，外國借款人應準備並 向愛爾蘭公司註冊局提交所有擔保備案文件(表格C1)，如果適用， 任何此類擔保文件(或其修正案)將立即提升為西班牙公共文件的狀態。 139

第5.15節進一步保證。在任何時間或不時應行政代理的要求，由貸款方承擔費用，迅速執行，確認並交付行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的進一步文件，並作出行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現貸款文件的目的，或更充分地完善或延續行政代理人或貸款人關於抵押品(或關於抵押品的任何增加或替換或 收益，或關於任何集團 成員此後獲得的可被視為抵押品一部分的任何其他財產或資產)的權利，但在外貸 方的情況下，遵守《商定的安全原則》。為進一步(但不限於前述規定)，每一貸款方應採取行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由集團各成員的幾乎所有資產擔保(受制於 商定的擔保原則)。行政代理或抵押品代理人根據本協議或其他貸款 文件行使任何權力、權利、特權或補救措施時， 任何政府當局、適用借款人或適用貸款方將簽署、交付或將導致執行和交付行政代理或抵押品代理人可能需要從貸款方獲得的所有申請、證明、文書和其他文件和文件。 資格或授權。 第5.16節擔保人覆蓋測試。自第5.01(C)條規定的合規證書交付之日起，借款人應確保借款方的利息、税項、折舊及攤銷前利潤(按定義的“綜合調整後EBITDA”計算)合計不得低於本集團利息、税項、折舊及攤銷前收益的60%。就本第5.16節而言，只有借款人和已為所有債務提供全額擔保的其他借款方才應被列為借款方。任何人不得為EIB貸款、高級票據、高級再融資票據或非貸款方的高級擔保票據提供擔保。 第5.17節“瞭解您的客户”檢查。如果因(A)在截止日期後引入或對任何 法律或法規的解釋、管理或適用作出任何改變，(B)借款方的地位在截止日期後發生任何變化，(C)根據第5.12節增加任何擔保人，或(D)貸款人建議將其在本協議下的任何權利和義務轉讓或轉讓給以前不是本協議項下貸款人的一方、行政代理或任何貸款人(或，在 上述(D)款的情況下，任何潛在貸款人)需要額外的信息，以便 遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，應行政代理或該貸款人的請求，每一貸款方應應行政代理(為其本人或代表任何貸款人)或該貸款人(為其自身或在上述(D)款所述事件的情況下，代表任何潛在貸款人)合理地要求提供的文件和其他證據， 迅速為該行政代理提供文件和其他證據， 該貸款人或該準貸款人根據貸款文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的 “瞭解您的客户”或其他類似的檢查。如果貸款人是 140

要求執行定期合規性檢查以遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，貸款各方應應貸款人的合理要求，迅速提供或促使提供任何適用法律或法規所要求的文件和其他證據。 第5.18節ERISA。確保為本集團成員公司或其任何ERISA聯屬公司及/或其各自的任何 僱員的利益而運作或維持的所有退休金計劃(A)按法律規定的程度及該等計劃的條款根據 合理精算假設而提供資金，及(B)按法律規定及該等計劃的 條款運作或維持，但在每種情況下，未能按此運作或維持的情況除外。 第5.19節指定受限制及不受限制的附屬公司。母公司董事會可將任何受限子公司(借款人除外)指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；惟 (I)在緊接該項指定之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，(Ii)本集團應於截至最近結束的財政季度的最後一天實施該項指定後，按形式遵守第6.07節所載的財務契約(不論當時是否經測試)，及(Iii)任何受限 附屬公司如先前根據本第5.19節被指定為非受限附屬公司，則不得被指定為非受限附屬公司。將任何受限制的 子公司指定為非受限制的子公司，構成的投資應等於母公司和受限制的子公司在指定時在該子公司擁有的所有未償還投資的公允市場價值總和，由母公司確定。 只有在當時允許投資，且受限制的子公司在其他方面符合非受限制子公司的定義的情況下，才允許這樣指定。將任何非限制性子公司指定為受限子公司應構成：(I)在指定任何投資時發生；該附屬公司當時存在的債務或留置權，以及(Ii)適用貸款方根據前一句話對非限制性附屬公司的任何投資的回報，其金額等於該借款方對該附屬公司的投資指定之日的公允市值。 儘管有前述規定(I)借款人不得被指定為非限制性附屬公司 及(Ii)任何人不得被指定為“非限制性附屬公司”，如果該人不是 “非限制性附屬公司”或任何優先票據、高級擔保票據、 高級再融資票據或根據任何協議、文件或票據證明任何重大債務。 第5.20節成交後事項。在第5.21節反洗錢法、反腐敗法、制裁。 (A)繼續維持和執行旨在促進和實現貸款方及其每一子公司及其各自的 董事、官員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁的政策和程序。 141

(B)如果其或其任何董事、管理人員或員工因任何實際或據稱違反制裁、反腐敗法或反洗錢法的行為而受到任何訴訟、索賠或調查，應立即通知貸款人。(br}(C)在任何情況下，第5.21節中的承諾不得解釋或適用於本第5.21節下的義務將違反或使任何歐盟貸款人或其任何附屬公司承擔任何反抵制或阻止法項下的任何責任，適用於此類實體的法規或法規(包括但不限於任何反抵制法規)。為了計算與第5.21節的任何修訂、豁免、決定或指示相關的所需貸款人，如果歐盟貸款人不享有該部分的利益，則該歐盟貸款人應被視為 不是本條款下的“貸款人”。 第5.22節MIRE事件。對於本協議的任何修正案，借款人應向行政代理提交所有貸款人的確認書，確認貸款人已經完成了貸款人合理要求的必要的洪水保險盡職調查和洪水保險合規性。 第六條。 每一貸款方都承諾並同意，在截止日期及之後，直至 履行義務為止，借款方不得：也不得導致或允許其任何 子公司： 第6.01節債務。直接或間接產生、招致、承擔、擔保或遭受任何債務，但下列情況除外： (A)債務； (B)(I)(A)本金總額不超過1,000,000,000歐元的優先票據或(B)優先再融資票據；(Ii)任何 擔保人對前款第(I)款所述債務的擔保義務(但條件是，如果不是擔保人的人對優先票據或高級再融資票據進行擔保，則該人在擔保之時或之前成為本協議下的擔保人)和(Iii)上述事項的任何允許再融資； (C)(I)母公司的任何子公司欠母公司或任何借款人或母公司的任何其他子公司的債務，或母公司或任何借款人欠母公司的任何子公司的債務，不得超過(A)在任何時候未償還的5億美元加上(B)額外的金額，只要根據第(B)款，(X)如果欠借款方的所有此類債務，應受擔保文件規定的優先留置權的約束，並且 (Y)所有此類債務應為無抵押的，並且，如果借款方欠非貸款方的債務，則根據行政代理合理接受的公司間從屬條款， 償還權從屬於全額償付義務；提供， 142

此外，第(C)(I)項下的所有此類債務可作為第6.06(D)和(Ii)節規定的投資；(Ii)任何貸款方欠另一借款方的債務； (D)任何集團成員因規定賠償、調整購買價格或類似義務(包括在收購中獲得的資產或財產的遞延購買價格組成的債務)而產生的債務，與收購或處置任何集團成員的任何業務、資產或子公司有關； (E)根據任何擔保、 履約、保險、保證債券、法定債券、上訴債券或在正常業務過程中發生的類似義務而被視為存在的債務； (F)與淨額結算服務、透支保護和其他與存款賬户有關的債務； (G)在正常業務過程中對集團任何成員的供應商、客户、特許經營商和被許可方的義務的擔保； (H)任何借款人對擔保人的債務的擔保，或任何借款人或另一擔保人的債權擔保人對任何借款人或另一擔保人的債權的擔保，在每種情況下，對該擔保人根據本第6.01節(本第6.01節(B)和(C)條款除外)以其他方式允許發生的債務作出擔保；但如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務，則該擔保也應是無擔保的和/或從屬於債務； (I)附表6.01所述截止日期存在的債務及其任何允許的再融資； (J)在任何時候不超過$500,000,000的債務，該債務是與資本租賃有關的或構成購買貨幣債務；但條件是，任何此類購置款債務應(I)僅以因產生此類債務而獲得的資產擔保，(Ii)在購買相關設備或其他資產後180天內發生，以及(Iii)不超過就此類資產支付的總對價的75.0%； (K)(I)在任何一種情況下成為附屬公司的個人債務或附屬於個人資產的債務或附屬於 任何集團成員收購的資產的債務，在每種情況下均為允許收購的結果，在截止日期之後；條件是：(A)在該人成為子公司時或在獲得該等資產時，該等債務已存在，且在每種情況下，該等債務並非在預期中產生， (B)任何集團成員都不會在任何方面為此類債務提供擔保(但成為子公司的任何人除外)，以及(C)槓桿率(根據根據本協議第5.01(C)節交付的最新合規證書在任何該等 期間確定)不得大於5.00：1.00截至最近的 結束的財政季度的最後一天，在計入此類債務後按形式計算 (假設第6.01(K)節的目的在發生(X)增量貸款項下的所有循環債務時，屬於循環債務的所有額外債務 143

根據第6.01(R)節發生的債務和根據第6.01(K)節 和第6.01(W)節產生的所有循環債務均已全額提取，並且(Y)此類債務的收益不包括在“綜合淨債務淨額”的定義中作為無限制現金)和(Ii)其任何允許的再融資；但條件是：(A)與此類債務有關的直接債務人和或有債務人不得改變；(B)此類債務不得由保證債務得到續期、延期或再融資的資產以外的任何資產擔保； (L)與對衝協議有關的債務；但在每一種情況下，此類債務不得為投機目的而訂立； (M)(I)證券化子公司在合格的證券化融資中發生的債務，對任何借款人或擔保人沒有追索權(標準證券化承諾除外)，以及(Ii)由 標準證券化承諾組成的集團成員的債務，總額在任何時候都不超過5億美元；條件是，在每種情況下，與此類債務有關的淨現金收益將用於償還定期貸款，並將按照第2.15(B)節的規定使用； (N)在構成債務的範圍內，(I)員工福利計劃下的義務，包括母公司及其子公司的員工在正常業務過程中的薪酬和福利，以及與此有關的保費和繳費，(Ii)無資金來源的養老基金和其他員工福利計劃義務和負債 ，條件是根據適用的法律，這些義務和負債不需要提供資金，(3)因背書支票和其他可轉讓票據而產生的或有負債，以供在正常業務過程中存入或收取，以及(4)集團成員為訴訟或或有税務事項而建立的準備金； (O)不超過100,000,000美元的債務，以代替 第6.04(F)條允許的限制性付款的現金支付； (P)母公司或其任何子公司在正常業務過程中因工人賠償索賠、健康、殘疾或其他員工福利或財產傷亡 或與償付類型的責任保險或自我保險或其他債務有關的責任保險或自我保險或其他債務而發生的債務； (Q)信貸協議再融資債務；(R)構成額外債務的任何借款方的債務；但就第(R)款而言，(I)不會發生任何違約或違約事件，且在第(R)款規定的債務產生後，該違約或違約事件不會繼續或將會立即存在，(Ii)如任何此類債務是由與貸款享有同等擔保權利的抵押品上的留置權擔保的，高級擔保 槓桿率(根據根據本條款第5.01(C)節交付的最新合規證書確定)截至最近結束的財政季度的最後一天，槓桿率不得大於 4.50：1.00，這是在實現此類發生後按形式計算的 (就本條款(R)而言，假設在發生(X)增量貸款項下的所有循環債務、所有額外債務 144

即根據第6.01(R)節產生的循環債務和根據第6.01(K)節和第6.01(W)節產生的所有循環債務均已全額提取，且(Y)此類債務的收益不包括在“綜合淨債務總額”的定義中作為無限制現金)和(Iii)在任何此類無擔保債務的情況下，固定費用 承保比率(通過參考根據本條款第5.01(C)節交付的最新合規證書確定)在實施此類發生後(假設在發生增量貸款項下的所有循環債務時)，截至最近結束的財政季度的最後一天，按形式計算的固定費用承保比率應至少為2.00至1.00。根據第6.01(R)節產生的所有額外循環債務和根據第6.01(K)節和第6.01(W)節產生的所有循環債務均被全額支取)； (S)母公司或其任何子公司在正常業務過程中欠母公司或其任何子公司或非僱員 僱員的無擔保債務，在正常業務過程中，在任何時候總額不得超過 5億歐元； (T)(I)高級擔保票據本金總額不得超過1,675,000,000歐元；(Ii)任何擔保人根據前一款第(I)款就上述債務承擔的擔保義務(條件是，如果高級擔保票據的任何擔保人不是擔保人，則該人在擔保時或之前成為本 協議的擔保人)和(Iii)上述 的任何允許再融資，只要行政代理人已成為對等債權人間協議或初級債權人間協議的當事一方或以其他方式受其約束，如果還不是《債權人間協議》的締約方，則適用； (U)借款方在任何時候欠歐洲投資銀行的本金總額不超過500,000,000美元的債務(統稱為“歐洲投資銀行貸款”)，以及任何允許向歐洲投資銀行進行的再融資， 只要行政代理已成為《同等權益協議》或《初級債權人間協議》的條款的一方或以其他方式遵守 的規定(如果不是截止日期債權人間協議的一方)； (V)在任何時候本金總額不超過250,000,000美元的額外債務；(br}(W)借款方因本條款允許的投資而產生的債務；但就第(W)款而言，(I)根據第(W)款發生此類債務後，不會發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續或不會存在；(Ii)任何為該等債務提供擔保的人應為貸款方；(Iii)在到期日方面，(X)如果該債務是以與貸款享有同等擔保權利的抵押品上的留置權作為擔保的，或者是 有擔保的合營股權收購債務，則該債務的到期日不得早於B部分定期貸款的最終到期日，以及(Y)所有其他債務不得 要求按持有人的選擇權 進行本金或強制性贖回或贖回(關於資產出售的習慣贖回條款除外)，控制或類似事件中的變更)在適用於術語的最新到期日後91天之前 145

當時未償還的貸款；(Iv)如果這類債務是有擔保的(合資公司股權收購債務除外)，則與其有關的債務不得以構成抵押品的任何資產以外的母公司或其任何受限制子公司的任何資產上的任何留置權來擔保，與該債務有關的擔保協議應與擔保文件基本相同，如果該債務的金額超過250,000,000美元，則該債務應符合債權人之間的協議，其形式和實質應合理地為行政代理所接受。(5)如果這種債務 是以抵押品上的留置權作為擔保的貸款，而抵押品的擔保權利與債務具有同等的權利，則最惠國條款應適用；(Vi)在任何有擔保債務的情況下，高級擔保槓桿率(根據根據本協議第5.01(C)節交付的最新合規證書確定)在實現(就本條款第6.01(W)節而言)發生時(X)產生(X)增量融資項下的所有循環債務後，截至最近結束的財政季度的最後一天，按形式計算的高級擔保槓桿率不得大於 4.50：1.00。所有根據第6.01(R)節產生的循環債務和根據第6.01(K)節和本第6.01(W)節產生的所有循環債務都已全部提取)和(Y) 此類債務的收益不包括在 “綜合淨債務”的定義中作為無限制現金)和(Vii)在任何此類無擔保債務的情況下， 固定費用覆蓋率(通過參考根據本條款第5.01(C)節交付的最新合規證書確定)在最近結束的財政季度的最後一天應至少為2.00至1.00，以實現此類發生後的形式計算(就本條款(W)的目的而言) 在發生時增量貸款項下的所有循環債務，根據第6.01(R)節產生的所有循環債務以及根據第6.01(K)節和本第6.01(W)節產生的所有循環債務均被全額支取)； (X)以上第(A)款至第(W)款和第(Y)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、費用、額外或或有利息；以及 (Y)在第一修正案生效日期前向貸款人披露的有關BIOMAT B類股權的債務。“ 第6.02節留置權。直接或間接地在任何貸款方或其任何子公司的任何財產、收入或資產上建立、產生、承擔或允許存在任何 留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外： (A)根據任何貸款文件(或以其他方式擔保 債務)授予的、以貸款人或抵押品代理人為受益人的留置權； (B)未拖欠的税款、評税或政府收費的留置權，或在有關該等税款、評税或政府收費的義務正真誠地提出異議的範圍內，應迅速提起適當的訴訟程序並勤奮地進行，只要已為此作出充足的準備金或符合國際財務報告準則規定的其他適當撥備，並對非拖欠的房地產資產進行納税留置權； 146

(C)房東、銀行(和抵銷權)、承運人、倉庫工人、機械師、維修工、工人和材料工人的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(不包括根據《國税法》第430(K)節或《ERISA》第303(K)節規定的留置權或違反《國税法》第436條的留置權)，在正常業務過程中發生的每個 案例中，(I)尚未逾期的金額或(Ii)逾期的金額，並且(如果任何此類金額逾期超過十(10)天)正在通過適當的程序真誠地提出異議，只要 國際財務報告準則規定的準備金或其他適當準備金(如果有)已針對任何此類有爭議的金額進行了 ； (D)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險和其他類型的政府保險或福利有關的留置權或存款，或為保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還保證金以及其他類似義務而產生的留置權或存款，包括保證健康、安全和環境義務(不包括支付借款或其他債務的義務)； (E)地役權、通行權、限制和侵佔、承租人的權利(僅作為承租人) 根據本協議允許簽訂的租約或分租協議，並從屬於任何按揭和其他所有權上的小瑕疵或不規範 (包括對受影響財產的調查表明的事項)，在每種情況下， 不對集團成員使用受影響財產的任何實質性方面造成幹擾，以及 不保證本協議下不允許留置權的任何金錢義務； (F)本協議允許的任何房地產租賃中出租人或轉讓人的任何權益或所有權 僅包括如此租賃的資產以及對出租人或轉讓人的權益或所有權構成限制的任何留置權； (G)僅對集團任何成員在與本協議允許的任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金上的留置權； (H)聲稱的留置權，其證據是提交了預防性UCC融資 報表，該報表僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產的經營租賃有關； (I)因法律而產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税； (J)保留給或歸屬於任何政府機關或機構的任何分區或類似法律或權利，以控制或規範任何與不動產目前的使用或運作不一致的不動產的使用； (K)任何集團成員在正常業務過程中授予的專利、版權、商標和其他知識產權的許可或再許可，或涉及的其他安排，且單獨或合計不會造成實質性減損 147

從該集團成員的整體業務價值或第6.08(F)節允許的其他方面獲得； (L)對因法律問題而產生的貨物的供應商享有留置權，以確保支付購買價款，只要此類留置權僅附加於購買的貨物； (M)附表6.02所述的截止日期存在的留置權，以及上述附表所述的留置權的任何延期、續期或替換，以保證該預定留置權或其任何允許的再融資在截止日期擔保的債務 ；條件是，此類延長、續期或替換留置權僅限於由該預定留置權擔保的資產； (N)根據第6.01(J)節允許的擔保債務的留置權； 規定的任何此類留置權僅對以此類債務的收益獲得的資產進行擔保； (O)(1)根據第6.01(K)節允許的擔保負債的留置權；但條件是， 任何該等留置權應僅包括在本集團收購該等資產時擔保該等債務的特定有形資產，及(2)擔保第6.01(W)節所允許的債務的留置權，但須遵守第6.01(W)(Vi)節； (P)在不構成第8.01(H)節所指違約事件的情況下因判決而產生的留置權； (Q)證券化資產或證券化附屬公司與合格證券化融資有關的其他資產的留置權； (R)因任何有關銀行留置權、抵銷權或類似權利的法定、合同或普通法條款而產生的留置權，(I)與在正常業務過程中與銀行建立存管關係有關，而不是與發行債務有關的；(Ii)與任何集團成員的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在集團正常業務過程中產生的透支或類似債務 ； (S)被視為與投資於現金等價物有關的留置權 其定義(D)項所述的類型； (T)以賣方為受益人的任何財產的現金預付款留置權(I)在根據第6.06節允許的投資中獲得的任何財產的留置權，適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括根據第6.08節允許的資產處置中的任何財產處置協議，在每種情況下，僅限於此類投資或資產處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日被允許的範圍； (U)在正常業務過程中保證賠償責任的質押和存款 向任何借款人或其任何子公司提供財產、傷亡或責任保險的保險承運人承擔的賠償或賠償義務的責任； 148

(V)留置權(I)託收銀行在託收過程中對 項產生的留置權，(Ii)附在商品交易賬户或其他商品經紀賬户上，以及(Iii)在每個案件中以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權因法律問題或根據習慣的一般條款和條件而產生 將存款或其他資金限制在金融機構處，且符合銀行業慣例或此類銀行機構一般條款和條件的一般參數； (W)擔保根據第6.01(R)節產生的債務的留置權，但須遵守第6.01(R)條第(Ii)款； (X)擔保抵押品的留置權：(I)高級再融資票據和 受同等債權人間協議或初級債權人間協議約束的抵押品留置權，(Ii)允許同等有擔保的再融資債務，並受同等債權人間協議的約束，(Iii)允許初級有擔保再融資債務，並受 次級債權人間協議的約束，以及(Iv)根據再融資 修正案產生的債務； (Y)對非抵押品的資產的其他留置權，以保證產生這種債務時本金總額不超過40,000,000美元或 其他債務不超過40,000,000美元； (Z)根據第6.01(B)節(以及關於高級再融資票據，第6.01(T)節和第6.01(U)節)允許的保證債務的抵押品的留置權(以及關於高級再融資票據的第6.01(T)節和第6.01(U)節，在每一種情況下，均須遵守同等債權人間協議或初級債權人間協議，視情況而定)；和 (Aa)對不是貸款方的子公司的資產的留置權，以保證該子公司根據第6.01節允許產生的債務。 第6.03節不再有負質押。簽訂任何協議，禁止對其任何財產或資產設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是此後獲得的，以確保履行義務，但以下情況除外：(A)本協議和其他貸款文件，(B)特定資產或被擔保的財產，以確保償還特定債務或根據已簽署的關於允許的資產處置的協議出售，(C)因限制租賃中包含的轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款而造成的限制，(B)(D)第6.01(B)、(D)、(I)、(J)、(K)、(M)、(R)、(T)、 (U)和(Y)條所允許的證明負債的協議；(E)任何信貸協議中對債務進行再融資的限制，以及(F)任何合資企業協議或類似協議中禁止質押該合資企業股權的慣常條款。 第6.04節限制付款。直接或間接通過任何方式或方式 也不允許其任何子公司直接或間接通過任何方式或方式， 149

申報、訂購、支付、支付或劃撥，或同意申報、訂購、支付、劃撥或劃撥任何限制性付款，但下列情況除外： (A)母公司的任何子公司均可向母公司或其其他子公司申報和支付股息或進行其他 分配(在 非全資子公司的限制性付款的情況下，向母公司及其任何其他 子公司以及基於其 相關類別股權的相對所有權權益的該子公司的股權的每個其他所有者)； (B)西班牙借款人可根據 條款，並僅在高級票據文件或高級再融資票據文件要求的範圍內，就高級票據和高級再融資票據定期支付利息； (C)母公司及其子公司可(A)回購母公司或其子公司的高級票據、高級再融資票據或其他無擔保債務；但除非在實施回購後，槓桿率(由參照本條例第5.01(C)節交付的最新合規證書確定)不會大於3.75：1.00，否則本款(C)項下的支付總額不得超過可用金額；及(B) 用高級再融資票據的現金淨收益全額贖回優先票據； (D)母公司可在該等高級職員或僱員去世、傷殘或終止僱用時，向本集團現任或前任高級職員、董事或僱員購買其普通股或普通股期權，但條件是，除非該等期間的槓桿率 (參照根據本條例第5.01(C)節交付的最新合規證書而釐定)在生效後不會大於3.75：1.00，根據本(D)段支付的總金額(扣除母公司在成交日期之後收到的與轉售如此購買的任何普通股或普通股期權有關的任何 收益)不得超過可用金額； (E)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續，或將由此導致，母公司就其普通股可以 宣佈並支付現金股息(只要宣佈的股息實際在宣佈後九十(90) 天內支付)(I)只要集團在截至最近結束的財政季度的最後一天實施限制支付後，按形式遵守第6.07節規定的財務 契諾(無論當時是否經過測試)，在與過去慣例一致的正常業務過程中，任何財政年度不超過該財政年度綜合淨收入的40%(除非母公司已向行政代理提供不可撤銷的書面通知，説明其不打算就該財政年度支付任何額外股息，在這種情況下，母公司不得根據第6.04(E)(I)節的規定，就該財政年度再支付任何股息)，第一，不早於該會計年度的12月份和不遲於下一個會計年度的最後一個會計年度或 (Ii)無論是否在正常過程中，只要在該會計年度生效後，槓桿率 150

比率(根據本合同第5.01(C)節提供的最新合規性證書(br})確定)不得大於3.75：1.00； (F)母公司可以回購在期權、認股權證、受限股票單位或類似權利行使時被視為發生的股權，如果此類股權 權益代表其全部或部分行使價格，或被視為在 履行與歸屬或行使該等期權、認股權證、受限股票單位或類似權利有關的任何預扣税義務時發生的； (G)根據或與 交易相關的任何受限付款； (H)BIOMAT和BIOMAT Newco可以根據BIOMAT B類股權管理文件的條款，定期向其B類股權持有人支付股息；和 (I)BIOMAT和BIOMAT Newco可根據BIOMAT B類股權管理文件的條款，贖回、註銷或支付類似款項 以購買或以其他方式收購BIOMAT B類股權。 第6.05節對子公司分配的限制。 除本文另有規定外，對借款人的任何子公司 有能力(A)對借款人或借款人的任何其他子公司所擁有的股權支付股息或進行任何其他分配，(B)償還或預付該子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何債務，(C)向任何借款人或借款人的任何其他子公司發放貸款或墊款，或(D)轉讓，將其任何財產或資產租賃或許可給任何借款人或借款人的任何其他子公司，但因(I)本 協議和截止日期生效的任何其他協議而存在的限制除外；(2)高級票據；(3) 高級再融資票據，但不得比高級票據的相應條款更具限制性；(4)高級擔保票據；(5)歐洲投資銀行貸款；(6)適用的法律、規則、條例和命令；(Vii)母公司或任何附屬公司在收購時有效的管理個人債務或股權的任何文書， 該限制不適用於除該人以外的任何人或任何人的財產或資產，或如此獲得的人的財產或資產；但在負債的情況下，根據第6.01(K)條允許這種債務；(Viii)在正常業務過程中籤訂的合同、許可證和租約中的慣常不可轉讓條款；(Ix)第6.01(J)節允許的關於負債的協議，該協議對購買或租賃的財產施加 限制；(X)出售或以其他方式處置子公司或其全部或基本上全部資產的任何協議，該協議限制該子公司在出售或以其他方式進行分配之前分配資產或其股權；(Xi)任何 允許的再融資；條件是，作為一個整體，管理這種允許的再融資的協議中所包含的限制不會比管理正在再融資的債務的協議中所包含的限制有實質性的限制；(十二)根據第6.02節允許產生的留置權，該節限制債務人處置主體資產的權利 151

此類留置權；(十三)客户(包括政府實體)根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制； (十四)限制處置或分配合資企業財產資產的條款 協議、銷售和回租交易、股票出售協議和管理資產處置的協議，以及在正常業務過程中或經母公司董事會批准達成的其他類似協議，這些限制僅適用於作為此類協議標的的 資產；(Xv)對任何集團成員轉讓其在本合同第6.06節不禁止的任何投資中的權益的能力的任何產權負擔或限制； (Xvi)對轉讓版權、專利或其他知識產權或與版權、專利或其他知識產權有關的許可證或轉讓施加的慣例限制，幷包含在正常業務過程中達成的協議中；(Xvii)在截止日期後簽訂並根據本協議允許的關於債務或不合格股權的任何其他協議，該協議包含的產權負擔和限制總體上不比貸款文件中包含的產權負擔和限制更具限制性；(Xviii)根據母公司董事會的善意決定，與任何合格的證券化融資相關的限制是必要的或適宜的，以實現此類有限制的證券化融資；(Xix) 根據母公司與其任何一個或多個直接或間接子公司之間的任何税收分享安排達成的協議；以及(Xx)在BIOMAT交易完成之日或之後，就BIOMAT B類股權 權益簽訂的協議。 第6.06節投資。直接或間接對任何 個人，包括任何合資企業進行或擁有任何投資，但下列情況除外： (A)現金和現金等價物的投資以及在作出時為現金等價物的投資； (B)截至成交日擁有的任何子公司的股權投資，以及在成交日期後對任何借款人或全資子公司的投資 擔保人，包括在作出此類投資之前成為全資子公司擔保人的任何實體；但本條(B)不適用於構成允許收購的投資 ； (C)在正常業務過程中向供應商支付的保證金、預付款和其他信貸，符合本集團過去的做法； (D)(I)母公司、任何借款人或子公司在母公司、任何借款人或任何其他子公司的投資(包括通過公司間貸款)；但條件是，就任何此類投資而言，借款人應遵守“允許的收購”(將其中對“收購”(或類似術語)的任何提法視為對此類投資的提法)和(Ii)“合營企業的投資”定義中(A)、(B)、(D)、(E)和(F)(A)條款的要求；但(X)在根據第(Ii)款實施任何此類投資後，(I)槓桿率(根據根據本條款第5.01(C)節交付的最新合規證書在任何該等 期間確定)不得大於4.00：1.00，這是在實施此類投資後按預計基礎計算的最近一個財政季度的最後一天，外加不超過500,000,000美元的額外金額(“附加合資企業投資籃子”)， 152

該等投資的金額須扣減貸款方因出售、轉讓或以其他方式處置合營公司的投資而以現金形式收到的任何金額(br}根據額外合營投資籃子作出的投資及(Ii)不會發生違約或違約事件將會持續，及(Y)該等合營公司與本集團屬同一業務範圍； (E)有關貸款方的綜合資本開支； (F)在正常業務過程中向本集團員工、顧問或董事發放的本金總額不超過10,000,000美元的貸款和墊款； (G)根據第6.08節允許的收購； (H)在附表6.06所述的截止日期當日存在的或依據具有法律約束力的書面承諾而存在的投資，以及在每一種情況下，只要根據 第(H)款進行的任何投資的金額在任何時候不超過 附表6.06所列的此類投資金額； (I)為投機性目的以外的目的而簽訂的對衝協議； (J)在正常業務過程中因出售或租賃貨物或履行服務而產生的應收賬款、動產票據和票據； (K)集團任何成員在正常業務過程中因供應商和客户的破產或重組以及在解決供應商和客户在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資； (L)因第6.08條允許的資產處置而收到的本票和其他非現金對價； (M)根據員工福利計劃或相關信託為母公司和子公司的員工持有的投資； (N)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條收款或存款背書和UCC第4條與客户的慣例貿易安排，與過去的做法一致； (O)在截止日期後收購的子公司或 公司合併、合併或合併為借款人的投資，或在截止日期後根據第6.08節與子公司合併、合併或合併的投資，以 不是考慮到該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併相關而進行的投資為限； 153

(P)在本協議期限內總額不超過500,000,000美元的其他投資； (Q)與上海RAAS交易相關的對上海RAAS股權的投資； (R)母公司對上海RAAS股權的投資 交換GDS保留股權的全部或部分，只要該等GDS保留股權的對價應至少等於其按母公司善意確定的公允市場價值；和 (S)母公司及其子公司可以在交易完成之日或之前的任何時間完成公司間重組。條件是：(A)貸款方承認(I)BIOMAT股份轉讓受GSSNA根據《美國擔保協議》為擔保當事人的利益授予的此類股份的現有留置權(“現有BIOMAT股份留置權”)的約束，(Ii)BIOMAT Newco已注意到現有的BIOMAT股份留置權，因此 不是UCC第8-303條所指的BIOMAT股份轉讓的“受保護買家”，(Iii)現有的BIOMAT股票留置權將繼續有效， 儘管BIOMAT股票轉讓，和(Iv)現有的BIOMAT股票留置權不得 解除，直到BIOMAT交易完成日期根據第一修正案的第1(M) 和2.2條，以及(B)母公司向抵押品代理人提供BIOMAT Newco AS關於(A)(I)-(Iii)事項的書面或電子確認。 儘管有前述規定，在任何情況下，任何貸款方不得進行任何導致或以任何方式促進不符合第6.04節條款的限制性付款的投資 。 第6.07節財務契約。僅為了循環貸款人的利益，如果在任何財政季度的最後一天(從截至2020年3月31日的財政季度開始)， 循環貸款的未償還本金總額的美元等值超過所有貸款人截至該時間的循環風險總額的40%，則允許截至該財政季度最後一天的槓桿率 超過7.00：1.00。 第6.08節基本變化；資產處置；收購。(I)進行任何合併或合併交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何 清算或解散)(在每種情況下，包括根據一個分部)，(Ii)在一次交易或一系列 交易中轉讓、出售、租賃或許可、交換、轉讓或以其他方式處置(包括(X)任何出售回租交易和任何根據分部出售或發行受限制附屬公司(Y)的股權)、其全部或任何部分業務， 任何種類的資產或財產，不論是不動產、非土地資產還是混合資產，也不論是有形的 還是無形的資產或財產，無論現在擁有還是以後獲得、租賃或許可，(Iii)通過購買或以其他方式(不包括購買或以其他方式購買庫存、材料和設備以及在正常業務過程中的綜合資本支出)獲得 任何人或任何人的任何部門或行業或其他業務單位的 業務、財產或固定資產，或股票或其他實益所有權的證據，或(Iv)直接或

間接出售、轉讓、質押或以其他方式處置其各自子公司的任何股權，條件是： (A)任何借款人的任何子公司可與該借款人或任何全資子公司擔保人合併，或被清算、清盤或解散， 或其全部或任何部分業務、資產或財產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置；此外，在這種合併的情況下，該借款人或該全資子公司擔保人(視何者適用而定)應為繼續或 尚存人； (B)借款人的任何子公司可(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產處置給該借款人或任何全資子公司擔保人； (C)應允許出售或以其他方式處置不構成資產處置的資產； (D)應允許處置資產；但(1)為該等資產收取的對價應至少等於其公允市場價值(由母公司董事會善意確定)，(2)不低於其75.0%的對價應以現金或現金等價物支付；但(A)由受讓人就適用的資產處置承擔的、母公司及其子公司已被所有適用債權人以書面有效解除的任何負債，但按其條款從屬於債務的負債除外， (B)母公司或其子公司從受讓方收到的任何證券應在適用的資產處置結束後180天內由母公司或子公司將其轉換為現金(以收到的現金為限)，以及(C)就此類資產處置收到的任何指定非現金 代價具有由母公司真誠確定的總公平市場價值，與根據(C)條款收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價一起，不得超過200,000,000美元。每一項指定非現金 對價的公平市場價值在收到時進行計量，且不影響隨後的 價值變化，就本條款(D)而言，應被視為現金，(Iii)其淨現金 收益應按第2.14(A)和(Iv)節的要求使用，且不會發生違約事件，也不會因此而持續或導致違約。 (E)如果違約事件未發生且仍在繼續，或將因違約事件而導致，(I)應允許銷售應收款，及(Ii)應允許銷售或折扣應收帳款，在每種情況下，(Ii)無追索權，且在 正常業務過程中，逾期或集團成員可合理地確定難以收回，但在每一種情況下，只能與符合審慎商業慣例的妥協或收款有關(而不是作為任何批量銷售或應收款融資的一部分)； (F)任何集團成員均可訂立許可或再許可或其他涉及授予知識產權權利的安排，包括但不包括 155

僅限於軟件、商標、專利、版權和其他知識產權以及正常業務過程中的一般無形資產，不能合理地預期會產生重大不利影響，或第6.02(K)條允許的其他情況； (G)應允許將證券化資產出售或處置給與合格證券化融資相關的證券化子公司； (H)在不限制第二條或本第六條任何其他規定的適用的情況下，應允許處置現金和現金等價物； (I)應允許許可的收購； (J)應允許按照第6.06節進行投資； (K)應允許處置GDS出資股權以換取上海RAAS的股權 與上海RAAS交易相關的股權； (L)在BIOMAT交易完成日或之後，允許出售或以其他方式處置BIOMAT B類股權、BIOMAT和BIOMAT Newco根據BIOMAT公司間重組定義(B)和(E)承擔的可用於償還欠外國借款人的公司間債務的現金收益淨額 ，此後外國借款人可以使用該金額 至(X)償還不超過6億美元的未償還循環貸款和 (Y)。現金淨收益的其餘部分按比例計算，(I)償還未償還的定期貸款(按比例償還美元B檔定期貸款和歐元B檔定期貸款)和(Ii)回購、註銷或贖回優先擔保票據；但應按照第2.14(A)節的要求使用發行BIOMAT B類股權所得的現金淨收益作為定期貸款的預付款，如同第6.08(D)節所指的是對第6.08(D)節的引用一樣，而不影響其中的任何 再投資權利，且不得根據第2.15(E)節放棄；和 (M)為完成BIOMAT公司間重組而出售或以其他方式處置BIOMAT、BIOMAT Newco和BIOMAT Holdco的股權，以及承擔與此相關的任何公司間債務，均應被允許。 第6.09節與股東和關聯公司的交易。直接或間接與任何集團成員的任何附屬公司簽訂或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何 財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似的 費用)，其條款對該集團成員 成員不利，而不是從當時並非該等持有人或附屬公司的個人以可比公平交易方式獲得的交易 ；但上述限制不適用於：(A)母公司與任何全資子公司之間的任何交易；(br}擔保人；(B)向任何集團成員的董事會成員(或類似的管理機構)支付的合理和慣常的費用；(C)在正常業務過程中為任何集團成員的高級管理人員和其他員工訂立的薪酬安排；(D)第6.04節允許的任何 限制支付；(E)向員工和董事提供的貸款和墊款 156

第6.06(F)和(F)節僅允許非貸款方的受限子公司之間進行交易。 第6.10節業務行為。自結算日起及之後，從事除該借款方在結算日所從事的業務以外的任何 業務(直接或通過子公司)，以及與其合理類似、相關、互補或附屬的任何業務。 第6.11節修改或豁免組織文件和某些其他 文件。同意(A)對其任何組織文件的任何實質性修改、重述、補充或其他 修改或放棄，這將對任何有擔保的一方不利，或(B)任何修改、重述、補充、豁免或其他修改 改變優先票據、高級再融資票據或高級擔保票據的條款，或支付與對其進行的修改、重述、補充、豁免或其他修改一致的任何付款，如果該等修改、重述、補充、豁免或其他修改的效果是提高優先票據的利率，高級再融資票據或高級擔保票據，更改(提前)任何到期支付 本金或利息的日期，將任何違約事件或條件更改為與之相關的違約事件(除消除任何此類違約事件或增加與之相關的任何 寬限期)，或更改 此類高級票據、高級再融資票據或高級擔保票據的贖回、預付款或失效條款，或如果 此類修改、重述、補充、豁免或其他修改連同所有其他 修改、重述、補充、豁免或其他修改的效果補充、豁免和其他修改的目的是大幅增加債務人在此項下的義務，或賦予該等優先票據、高級再融資票據或高級擔保票據的持有人(或代表他們的受託人或其他代表)任何額外權利，而這將對任何貸款方或貸款人不利。儘管本協議有任何相反規定，但本第6.11條不適用於對(I)任何組織文件或(Ii)高級票據或高級擔保票據的條款與BIOMAT交易有關的任何修訂、重述、補充、放棄或其他修改，但借款人及其子公司不得同意對任何BIOMAT B類股權管理文件的任何重大修改、重述、補充或其他修改或放棄。 第6.12節第6.12節。從每個日曆年的12月31日起更改其財政年度末或更改其確定財政季度的方法。 第6.13節主要利益和機構中心。如果該借款方的管轄權位於歐盟成員國，則故意改變其“主要利益中心”(該術語在條例中使用)，其方式應合理地預期會導致實質性的不利影響。在適用的情況下，未能在所有方面遵守任何相關司法管轄區的任何財政援助立法(包括不受《2014年愛爾蘭公司法》(修訂)第82條和第239條的限制)， 157

包括與執行安全文件和支付本協議項下的到期金額有關。 第6.15節反腐敗法；制裁。 (A)直接或(經適當詢問後)貸款當事人間接使用貸款任何收益的任何部分，或借出、出資或以其他方式提供此類收益：(I)為促進要約、付款、付款承諾或授權，或直接或間接批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)，以任何方式構成或導致違反適用的反腐敗法律；(Ii)資助任何受制裁人士的任何活動或業務，或與任何受制裁人士進行的任何活動或業務，或涉及任何受制裁人士的活動或業務；或(Iii)以任何方式構成或導致任何人(包括任何貸款人)違反制裁。 (B)在任何情況下，第6.15款中的承諾不得解釋或適用於本第6.15款下的義務違反或使任何歐盟 貸款人或其任何附屬公司違反任何反抵制或阻撓法律、法規或適用於此類實體的法規(包括但不限於任何反抵制法規)。為了計算與本條款6.15的任何修改、豁免、決定或指示相關的所需貸款人，如果歐盟貸款人不享有該部分的利益，則該歐盟貸款人應被視為不是本條款第七條下的“貸款人”。 第7.01條義務擔保。每位擔保人在此共同及各別為擔保當事人的應課税額利益向行政代理提供不可撤銷和無條件的擔保，保證借款人(美國借款人的情況下，任何擔保人是受控制的外國公司的擔保人除外)到期並按時足額償付借款人的所有債務，無論是在規定的到期日，由 要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括如果不是根據《破產法》第362(A)條實施自動暫緩支付，則應到期的金額)。“美國法典”第11編第362(A)節(“擔保債務”)。 第7.02節擔保人的出資。擔保人(分別為“出資擔保人”)希望以公平和公平的方式在彼此之間分配本擔保項下分別產生的擔保義務。因此，如果保證人(“資金擔保人”)在任何日期根據本保證進行的任何付款或分配導致其支付總額超過其截至該日期的公平份額，則該 資金擔保人有權獲得其他每個出資擔保人的出資，其金額足以使每個出資擔保人的總付款 等於其在該日期的公平份額。“公平份額”對於出資擔保人而言，指在任何確定日期等於(A)公平份額的比率 158

(Ii)所有出資擔保人的公平份額出資金額乘以(B) 所有出資擔保人在該日期或之前支付或分配的總金額。 本擔保項下所有資金擔保人就擔保債務支付或分配的總額。“公平份額出資金額” 是指，就出資擔保人而言，截至任何確定日期，該出資擔保人根據本擔保承擔的義務的最高總額，即 不會履行本擔保項下或本擔保項下的義務，但根據《破產法》第11章第548條或任何類似的債務救濟法適用條款被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為計算本第7.02節中關於任何出資擔保人的公平份額出資金額時，該出資擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或本條款項下的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不應被視為該出資擔保人的資產或負債。“付款總額”是指截至確定日期的任何一個繳費擔保人，其金額等於(A)該繳費擔保人在該日期或之前就本擔保(包括第7.02節)支付的所有款項和 分配的總額，減去(B)該繳費擔保人在該日期或之前從另一繳費擔保人收到的作為第7.02節規定的出資的所有付款的總額。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人作出相關付款或分配之日起確定。第7.02節規定的義務在出資擔保人之間的分配，不得以任何方式解釋為限制本條款下任何出資擔保人的責任。每個擔保人都是第7.02節規定的出資協議的第三方受益人。 第7.03節擔保人付款。擔保人特此共同和各別同意，為推進前述規定，但不限於任何有擔保的一方可能因本協議而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當任何借款人未能在任何擔保債務到期時支付任何擔保債務時， 無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、加速、索要或其他方式(包括如果不是因為根據破產法第362(A)條實施自動中止的話將到期的金額)，根據《美國法典》第11編第362(A)款或任何其他債務救濟法的任何類似規定)，擔保人應應要求向行政代理支付或促使向行政代理支付 現金用於擔保當事人的應計福利，金額等於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金的總和， 此類擔保債務的應計未付利息(包括任何借款人根據《破產法》或任何其他債務人救濟法成為案件標的的利息) 無論是否允許對借款人就相關破產案件中的此類利息或類似的程序(br}根據任何債務人救濟法進行的類似訴訟)和當時欠擔保各方的所有其他擔保債務進行索賠，此類擔保債務都將產生。每個擔保人同意其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人的法律或衡平責任解除或 159的任何情況的影響

除足額支付適用的擔保債務外的擔保。為推進上述規定並在不限制其一般性的前提下，每位擔保人同意如下： (A)本擔保是到期付款的擔保，不屬於可收款擔保。 本擔保是每位擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同； (B)發生違約事件時，行政代理可以強制執行本擔保，儘管任何借款人和 任何擔保方就違約事件的存在存在任何爭議； (C)每個擔保人在本合同項下的義務獨立於每個借款人的義務和任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對每個借款人義務的義務，並且可以對該擔保人提起單獨的訴訟，而不論是否對該借款人或任何其他擔保人提起訴訟，也不論該借款人是否參與了該等訴訟或訴訟； (D)任何擔保人支付部分但不是全部適用的擔保債務，不得以任何方式限制、影響、修改或減少擔保人對尚未償付的適用擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的情況下，如果行政代理在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被判支付部分適用的擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的那部分適用擔保義務的承諾，並且該判決不得影響、修改或減少任何其他擔保人在本協議項下就適用的擔保義務承擔的責任。 (E)任何有擔保的一方，按其認為適當的條款，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起本協議項下任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，可不時(I)續期、延長、加速、提高擔保債務的利率，或 以其他方式改變擔保債務的支付時間、地點、方式或條款；(2) 就擔保債務或與之有關的任何協議達成和解、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履行要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其支付從屬於支付任何其他債務；(3)請求和接受擔保債務的其他擔保，並接受和持有對擔保債務的付款或擔保債務的擔保；(4)解除、交出、交換、替換、 妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改，不論是否有對價， 任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)對擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和運用現在或以後由該擔保當事人或為該擔保當事人的利益而持有的任何擔保或擔保債務，並指示 銷售該擔保的命令或方式，或行使該擔保當事人可能擁有的針對該擔保的任何其他權利或補救，在每種情況下，該擔保當事人可根據本協議、適用的對衝協議、現金管理協議或金庫交易以及任何適用的擔保協議，包括任何 160的止贖，酌情確定

此類擔保依據一項或多項司法或非司法銷售，且即使此類訴訟 損害或取消任何擔保人針對任何借款人的任何報銷或代位權或其他權利或 任何擔保義務的任何擔保； 和(Vi)行使貸款文件或任何對衝協議、現金管理協議或財政部交易規定的任何其他權利；和 (F)本擔保和擔保人在本擔保項下的義務應是有效的和可強制執行的，不得因任何原因(除全額支付適用的擔保義務外)而減少、限制、減值、解除或終止， 包括以下任何情況的發生，無論任何擔保人是否已通知或不知道其中任何一項：(I)任何未能或遺漏主張或強制執行或協議，或選擇不主張或強制執行，或法院命令暫停或責令，通過法律的實施或其他方式，對擔保債務或與之相關的任何協議，或對擔保債務的任何其他擔保或擔保，行使或執行任何索賠或要求，或任何權利、權力或 補救措施(無論是根據貸款文件、任何對衝協議、任何現金管理協議或任何國庫交易，在法律上、以股權或其他方式產生)；(Ii)任何其他貸款文件、任何其他貸款文件、任何對衝協議、現金管理協議或金庫交易或據此簽署的任何協議或文書，或任何其他擔保或擔保義務的擔保或擔保，不論是否符合本協議的條款或該等貸款文件、該等對衝協議、現金管理協議或金庫 協議，或任何其他擔保或擔保責任的擔保，不論是否符合本協議的條款或該等貸款文件、該等對衝協議或該等現金管理協議，該金庫交易或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(3)擔保債務或與之有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面非法、無效或不可強制執行；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他貸款文件、任何對衝協議、任何現金管理協議、任何庫房交易或擔保債務的任何擔保的收益除外) 用於償付擔保債務以外的債務，即使任何擔保當事人可能已選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部，但此類擔保也可用作擔保債務以外的債務的抵押品；(V)任何有擔保的一方同意變更、重組或終止任何集團成員的公司結構或其存在，並同意對擔保債務進行任何相應的重組；(Vi)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)任何借款人可能就擔保債務對任何擔保方提出或主張的任何抗辯、抵銷或反訴，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償以及高利貸；(Viii)任何其他行為或 事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人就擔保債務承擔的風險； 和(Ix)貸款人在任何西班牙借款方的破產程序中可能採取的與批准債權人組成(Convenio)有關的任何行動，包括任何贊成該債權人組成的投票。 第7.05節擔保人的豁免。為了擔保當事人的利益，每個擔保人特此放棄：(A)要求任何擔保當事人作為付款條件的任何權利。

擔保人必須履行以下義務：(1)針對任何借款人、適用擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人；(2)針對或用盡任何借款人、任何其他擔保人或 任何其他人持有的任何擔保；(3)以任何借款人或任何其他人為受益人的任何存款賬户或賬面上的信貸餘額為受益人，或(4)以任何擔保方的權力尋求任何其他補救辦法；(B)因任何借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權力或任何殘疾或其他抗辯而產生的抗辯，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書無法強制執行，或因任何借款人或任何其他擔保人停止承擔任何責任而產生的抗辯，而不是全額償付適用的擔保債務；(C)基於任何法規或法律規則的任何抗辯，該法規或法律規定擔保人的義務在數額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得比委託人的義務負擔更重；(D)基於任何擔保當事人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相沖突的任何原則或法律規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)影響該擔保人在本協議項下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、盡職、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、拒絕通知、退票通知和任何行動或不作為通知，包括接受本協議、本協議項下的違約通知、對衝協議或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延期或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知、向任何借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第7.04節所述事項的任何 通知，以及對其中任何事項表示同意的任何權利；以及(G)任何可能源自法律或由法律提供的、限制或免除擔保人或擔保人的責任的抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。在擔保債務已全額償付且循環承諾終止之前，每名擔保人在此放棄該擔保人現在或以後對任何適用的借款人或任何其他擔保人或其任何資產就本擔保或該擔保人履行其在本擔保項下的義務而具有或可能具有的任何直接或間接的索賠、權利或補救，在每一種情況下，無論該索賠、權利或補救產生於衡平法、合同、成文法、普通法或其他方面，包括(A)任何代位權、該擔保人 現在有權或以後可能有權就擔保的 義務對任何適用的借款人進行補償或賠償，(B)任何有擔保的一方現在有權或參與任何有擔保的一方現在有或以後可能有的針對任何適用的借款人的任何索賠、權利或補救，以及(C)任何現在或今後由任何有擔保的一方持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務已不可行地全額償付且循環承諾終止之前，每個擔保人應不行使擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括第7.02節所述的任何其他擔保人)可能享有的任何出資權利(包括任何此類權利)。各擔保人還同意，在放棄或同意停止行使其代位權、償還權的範圍內，

有管轄權的法院裁定本協議所述的賠償和出資因任何原因無效或可撤銷，擔保人可能對任何適用借款人或任何抵押品或擔保享有的任何代位權、報銷或賠償權利，以及擔保人可能針對任何此類 其他擔保人享有的任何出資權利，應優先於任何擔保方針對任何適用借款人可能擁有的權利，並從屬於任何擔保方可能對任何適用借款人享有的權利、所有權和利益。以及任何擔保方對該其他擔保人可能擁有的任何權利。如果在所有適用的擔保債務未最終且無法全額償付的任何時間，因任何此類代位權、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則應代表擔保當事人以信託形式為行政代理持有這筆款項，並應立即將其支付給行政代理，以便為擔保當事人的利益 記入貸方的貸方，並根據本合同條款 適用於擔保債務(無論是到期的還是未到期的)。 第7.07節其他債務的從屬地位。任何借款人或任何擔保人(“擔保擔保人”)現在或以後持有的任何債務在此 從屬於擔保債務的償還權，擔保擔保人在違約事件發生後收集或收到且仍在繼續的任何此類債務應由行政代理代表擔保當事人以信託形式持有，並應立即支付給行政代理，用於擔保的當事人的利益，以貸記並用於擔保債務，但不影響， 以任何方式損害或限制受讓人擔保人在本協議任何其他條款下的責任。 第7.08節持續保證。本擔保是一項持續擔保，在所有擔保債務均已全額償付且循環承付款終止之前，本擔保一直有效。每個擔保人在此不可撤銷地放棄對未來交易中產生任何擔保義務的任何權利。 第7.09節擔保人或借款人的權威。任何有擔保的一方無需調查任何擔保人或借款人或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或任何代理人的能力或權力。任何信貸展期可 向任何借款人作出或不時繼續，而任何對衝協議、現金管理協議及金庫交易可於 每宗個案中不時訂立，而無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，不論該借款人在任何該等授予或續展或訂立該等 對衝協議時的財務或 其他情況。任何擔保方均無任何義務披露或與任何擔保人討論其對任何借款人財務狀況的評估或任何擔保人對其財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從任何借款人那裏獲得關於借款人的財務狀況及其履行貸款文件、任何對衝協議、任何現金管理協議或任何國庫交易項下義務的能力的信息，並且每個擔保人承擔責任瞭解和保持告知每個借款人的財務狀況和影響不付款風險的所有情況。

有保證的義務。每一擔保人在此免除和放棄任何擔保方披露與任何借款人現在或今後所知的業務、經營或狀況有關的任何事項、事實或事情的任何責任。 第7.11條破產等。 (A)只要任何擔保債務仍未清償，擔保人 未經根據所需貸款人的指示行事的行政代理事先書面同意，不得開始或與任何其他人開始 破產、接管、清算、重組、審查或破產案件(或任何債務人救濟法下的類似程序)或任何借款人或其他擔保人的或針對任何借款人或其他擔保人的程序。擔保人的義務不得因涉及破產、任何借款人或任何其他擔保人的無力償債、接管、重組、審查、清算或安排的任何案件或程序(或任何債務人救濟法下的類似程序)、 任何借款人或任何其他擔保人的破產、破產、接管、重組、審查、清算或安排，或因任何借款人或任何其他擔保人可能因該命令而進行的任何抗辯而減少、限制、減損、解除、延期、暫停或終止。任何法院或行政機構因任何此類訴訟而產生的判令或決定。 (B)每名擔保人承認並同意，在上述(A)款所述的任何案件或訴訟開始後，對擔保債務的任何部分產生的任何利息 (或者，如果擔保債務的任何部分的利息因該案件或訴訟的開始而因法律的實施而停止產生，擔保債務的這一部分應計入擔保債務中應計的利息，因為擔保人和擔保當事人的意圖是，擔保人和擔保當事人的意圖是，由擔保人擔保的擔保債務的確定不應考慮任何可能免除借款人任何部分擔保債務的法律規則或命令。 擔保人應允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、根據任何債務人救濟法，債權人或類似人的利益的受讓人有權向行政代理人支付或允許行政代理人就案件或訴訟程序開始之日後產生的任何此類利息提出索賠。 (C)如果任何借款人支付了全部或部分擔保債務，則本擔保人的義務應繼續有效，並根據具體情況予以恢復。如果此類 付款(S)的全部或任何部分直接或間接地作為偏好、欺詐性優惠、欺詐性處置、欺詐性轉移或其他方式被撤銷或從任何擔保方追回，並且 就本協議項下的所有目的而言，被撤銷或追回的任何此類付款均構成擔保義務。 第7.12節解除或出售擔保人時解除擔保。如果根據本協議的條款和條件，任何擔保人或其任何權益繼承人的全部股權將被出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)，則該擔保人或該權益繼承人(視情況而定)的擔保將自動解除和解除，不需要任何 擔保方或在資產處置時有效的任何其他人採取任何進一步行動，只要 164

該擔保人或該利益繼承人(視屬何情況而定)的擔保亦獲解除 (或以其他方式不提供擔保)以擔保任何重大債務，包括EIB貸款、高級票據、高級再融資票據或高級擔保票據，而任何集團成員均為該等債務的一方。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，借款人有權要求免除任何擔保人(被免除的擔保人)，條件是：(I)第(Br)節第5.16節的要求在實施該免除後仍能得到滿足，如果適用，任何其他擔保人的同時加入，以及(Ii)該擔保人或此類利息繼承人(視情況而定)的擔保也已免除(或未提供擔保)，不再擔保任何重大債務，包括EIB貸款，任何集團成員 為參與方的高級 票據、高級再融資票據或高級擔保票據。如上所述，在借款人提出書面請求(“擔保人解除請求”)並提交更新的合規證書後，(I)該被免除的擔保人應自動解除和解除，以及(Ii)該被免除的擔保人為保證貸款項下的義務而授予的所有留置權應自動解除和解除。在每種情況下，任何擔保方或任何其他人不會採取任何進一步的 行動，自擔保人解除請求中指定的日期起生效，只要該擔保人或該繼承人的擔保(視具體情況而定)也從擔保任何重大債務的 解除(或不提供擔保)，包括EIB貸款、優先票據、高級 再融資票據或高級擔保票據(任何集團成員均為其一方)。抵押品代理人應由適用的貸款方承擔費用，執行並交付或以其他方式授權提交該貸款方合理要求的、形式和內容合理地令抵押品代理人滿意的文件，包括對此類放行證據的財務報表 修改。 第7.13節西班牙擔保人限制。對於西班牙貸款方，第(Br)條規定的擔保不適用於任何責任，條件是該擔保將導致 該擔保構成《西班牙公司法》(Ley De Sociedade De Capital)143.2和第150節所指的非法財務援助。對於愛爾蘭貸款方，第(Br)條規定的擔保不適用於任何責任，條件是該擔保將導致 本擔保構成《2014年愛爾蘭公司法》(修訂本)第82條和/或第239條所指的非法財政援助。每個合格的ECP擔保人在此共同和各自承諾絕對、無條件和不可撤銷地提供本擔保項下的任何其他貸款方可能需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有此類貸款(前提是，每個合格的ECP擔保人僅對第7.15條規定的合格ECP擔保人在不履行本節7.15項下的義務或本擔保項下的其他義務的情況下與該貸款方有關的此類責任的最高金額承擔責任，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律，可被撤銷)。 每一合格ECP擔保人在本條款7.15項下的義務應保持完全有效 ，直至擔保債務已全部償還且 165

循環承付款應終止。每一位合格的ECP擔保人都打算根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，將本第7.15節構成、且本第7.15節應被視為構成另一方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。 第八條。 違約事件 第8.01節違約事件。如果在截止日期當日或之後發生下列任何一種或多種情況或事件： (A)到期未付款。任何借款人未能 (I)在任何貸款的任何分期付款到期時，通過自願預付款通知、強制預付款或其他方式，以加速、自願預付、強制性預付款或其他方式，在到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的任何利息、任何費用或本合同項下的任何其他款項；或 (B)根據其他協議違約。(I)任何貸款方或其各自的任何子公司在到期時未能支付任何本金或利息或任何其他金額，包括就一項或多項重大債務(第8.01(A)節所述的重大債務除外)而支付的任何結算付款 本金金額(或按市值計價的淨風險敞口)，在每種情況下均超過規定的寬限期(如果有)；(Ii)任何貸款方違反或違約任何其他重大債務 條款(A)上文第(I)款所述的個人或總本金中的一項或多項重大債務(或按市值計價的淨風險敞口)，或(B)與該項重大債務(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議，在每種情況下，均超過規定的寬限期(如果有的話)，如果此類違約或違約的影響是導致的，或允許該重大債務的一個或多個持有人(或代表該持有人的受託人)導致該重大債務在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前宣佈到期並應支付(或可贖回)，或(Iii)任何貸款方對歐洲投資銀行貸款的任何重要條款違約或違約，在每種情況下，均超過規定的寬限期(如果有的話)。如果此類違約或違約的影響是導致EIB融資到期並應支付(無論是由於其加速或其他原因)，或者如果EIB當時被允許對其抵押品行使補救措施；或 (C)違反某些公約。任何貸款方未能履行或 僅就第5.20節履行或遵守第2.06節、第5.01(A)、5.01(B)、5.01(C)、 和5.01(E)節、第5.02節(僅關於任何借款人的存在)、第5.16條、第5.20條或第VI(和(X)條)中包含的任何條款或條件，則此類違約應持續五個工作日，且(Y)僅針對第5.16節，此類違約應持續 10天內不予補救)；但即使本協議另有規定，根據第8.01(B)節或本第8.01(C)節，違反第6.07節規定的《財務契約》並不構成定期貸款的違約事件，除非和直到所需的循環貸款人已終止循環承諾或加速任何循環貸款，並宣佈此類循環貸款根據第8.01條規定到期和應付(違約事件將在 166之日自動終止)。

所需循環貸款人根據本合同條款取消此類加速和/或放棄此類違約事件)；或 (D)違反陳述等。(I)第(Br)條第四款中的任何陳述或保證在任何實質性方面都應是不準確的(前提是，如果這種不準確能夠被糾正，且在截止日期後三十(30) 天內，正在採取合理步驟補救這種不準確，並且在該期限內實際得到補救)或(Ii)任何陳述、保證、 任何貸款方在任何貸款文件 或任何借款方或其任何子公司依據本協議或與本協議或與之相關的任何書面形式的任何時間在任何貸款文件或任何聲明或證書中作出或視為作出的證明或其他聲明，在任何 作出或被視為作出的日期的任何 重要方面是虛假的，或者，如果任何該等 聲明、保證、認證或其他聲明已經具有重大程度或 重大不利影響，則該聲明、保證、截至作出或視為作出之日起，證書或其他聲明在任何方面都應是虛假的(條件是，如果該不準確是能夠糾正的，則在截止日期後三十(30)天內，正在採取合理步驟糾正該不準確，並且在該期限內實際補救，則該不準確將不會成為本合同項下的違約事件)；或 (E)貸款文件項下的其他違約。除第8.01節任何其他條款所指的任何條款外，任何貸款方應在 履行或遵守本條款所包含的任何條款或任何其他貸款 文件中違約，且在(I)借款方的官員意識到此類違約或(Ii)借款人代表收到行政代理或任何貸款人關於此類違約的通知後三十(30)天內不得補救或免除此類違約；或 (F)非自願破產、指定接管人、債權人程序等。(I)有管轄權的法院應根據《破產法》或現在或今後生效的任何其他債務人救濟法，對非自願案件中的父母、任何借款人或任何重要附屬機構(或根據任何債務人救濟法進行的類似程序)作出判令、判決或命令予以救濟；或根據任何適用的聯邦或州法律給予任何其他類似的救濟；或 (2)非自願案件(或根據任何債務人救濟法進行的類似程序)應根據《破產法》或根據現在或今後生效的任何其他適用的債務人救濟法對任何母公司、借款人或任何重要子公司啟動；或由對該處所具有司法管轄權的法院作出的判令、判決或命令，以委任一名接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、檢驗人、清盤人、財產保管人、保管人或其他對其母公司、任何借款人或任何重要附屬公司或對其全部或大部分財產具有類似權力的人員；或(Iii)母公司、任何借款人或任何重要附屬公司的全部或大部分財產的臨時接管人、受託人、審查員、清算人、管理人或其他保管人的非自願委任；或針對母公司、任何借款人或任何重要附屬公司的財產的任何主要部分發出扣押、執行或類似程序的授權書或命令，且第(Iii)款所述的任何此類事件應持續六十(60)天，不得被解除、擔保或解除；(Iv)任何司法管轄區內的任何沒收、扣押或執行或任何類似程序，均會影響重要附屬公司的任何一項或多於一項總價值的資產 167

300,000,000美元(或其等價物)，除非此類程序是出於善意 和/或被證明是輕率或無理取鬧的，並在啟動後二十(20)個工作日內解除；或(V)西班牙借款人須根據西班牙破產法第5條之二從破產前申請；但在每種情況下，儘管有上述第(I)-(Iv)款的規定，但如果借款方是借款人不需要擔保即可遵守第5.16節的擔保人，則不會因該借款方的非自願破產(或第(F)款所述的其他類似事件)或 (G)自願破產、指定接管人等而發生第(F)款項下的違約事件。(I)母公司、任何借款人或任何重要附屬公司應就其申請救濟令，或 應根據《破產法》或現在或今後生效的任何其他債務人救濟法，啟動自願案件(或根據任何債務人救濟法提起類似程序)，或應同意在非自願案件(或根據任何債務救濟法提起類似程序)的情況下，或同意將非自願案件轉為自願案件(或根據任何債務人救濟法提起類似程序)。或應同意由接管人、受託人、審查員、清盤人、管理人或其他託管人對其全部或大部分財產進行 指定或接管；或母公司、任何借款人或任何重要附屬公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)母公司、任何借款人或任何重要附屬公司在債務到期時將無法償還債務，或將普遍破產，或應書面承認其無力償還債務；或董事會(或類似的管理機構)或母公司的股東、任何借款人或任何重要的子公司或其任何委員會應通過任何決議或以其他方式授權任何行動 批准本文或第8.01(F)節中提到的任何行動；但條件是： 儘管有前述規定，但如果借款方是擔保人，且借款人不需要擔保以符合第5.16節的規定，則不會因借款方申請破產(或第(G)款所述的其他類似事件)而在第(G)款項下發生違約事件；或 (H)判決書和附件。任何涉及金額超過300,000,000美元的判決、扣押令或扣押令或類似的程序，在任何時間(如果有償付能力且無關聯的保險公司已承認承保的保險範圍不足以承保的範圍)涉及金額超過300,000,000美元，則應登記或提交給借款方或其任何子公司或其各自的任何資產，並應在六十(60)天內保持未解除、未騰出、未擔保或未凍結(或在任何 事件中，不得晚於任何擬議出售之日前五(5)天)；或 (I)非法和無效。(I)任何貸款 方履行貸款文件或任何擔保文件下的任何實質性義務或任何擔保文件不再有效，或任何擔保文件不再有效，(Ii)任何貸款方在任何貸款文件下的任何重大義務或義務不合法或不再具有法律效力， 有效、具有約束力或可強制執行，停止個別或累積地對貸款文件項下的貸款人的利益造成不利影響，或(Iii)任何重大貸款文件不再完全有效，或任何擔保文件不再合法、有效、有約束力、可強制執行或有效，或被當事人指控無效；或 168

(J)解散。任何命令、判決或判令應針對任何借款人或任何重要附屬公司，命令或判決該借款人或重要附屬公司解散或拆分(視屬何情況而定)，且該命令應保持 未解除或未暫停履行超過六十(60)天；但條件是： 儘管有前述規定，如果該借款方是其擔保人，其擔保不需要借款人遵守第5.16條，則不會因該人的解散或拆分而發生 第(J)款項下的違約事件；或 (K)員工福利計劃。應發生一個或多個ERISA事件 個別或合計導致或合理預期將造成重大不利影響的事件；或 (L)擔保、擔保文件和其他貸款文件。在保函簽署和交付後的任何時候，(I)保函因任何原因(除全部清償所有義務外)停止完全有效(除根據其條款外)，或應被宣佈無效，或任何擔保人應 撤銷其在保函項下的義務，(Ii)本協議或任何擔保文件不再具有充分的效力和效力(但根據本協議或其條款解除擔保品或根據本協議條款履行全部義務的原因除外)，或應被宣佈為無效，或者擔保品代理人不再具有或不再具有擔保文件所涵蓋的任何擔保品的有效和完善的留置權 相關擔保文件所要求的優先權。在每種情況下，除抵押品代理或任何擔保方未能在其控制範圍內採取任何行動，或(Iii)任何貸款方應以書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其在其所屬的任何貸款文件項下負有任何進一步的責任，包括對貸款人未來的墊款負有任何責任，或應對擔保文件所涵蓋的任何抵押品中的任何留置權的有效性或完美性提出異議；或 (M)停止營業。任何借款人或任何重要子公司 暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分業務(本 協議允許的資產處置或合併除外)；或 (N)重大不利影響。發生任何事件、情況或變化 在任何情況下或總體上對集團造成或證明瞭重大不利影響， 然後，(A)在發生第8.01(F)或8.01(G)條所述的任何違約事件時， 對於根據美國一個州的法律組織的任何集團成員， 自動發生，以及(B)在違約的任何其他事件發生時和持續期間，應所需貸款人的請求(或經其同意)，(I)每一擁有此類循環承諾的貸款人的循環承諾(如有)以及根據任何附屬貸款提供貸款的義務應立即終止；(Ii)下列各項應立即到期並應付，在每一種情況下，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的要求，所有這些均由各借款方明確放棄： (A)貸款的未付本金和應計利息，(B)所有在 169項下到期的金額

任何附屬貸款和(C)所有其他義務；(Iii)行政代理可以(或在第(B)款的情況下，應所需貸款人的書面請求)促使抵押品 代理強制執行根據擔保文件設定的任何和所有留置權和擔保權益； 和(Iv)行政代理人和抵押代理人可以代表自己、貸款人和其他擔保當事人行使行政代理人、抵押代理人和貸款人根據貸款文件或根據適用法律或以衡平法享有的所有權利和補救辦法。茲根據本協議及其他貸款文件指定美國銀行為行政代理，各貸款人根據本協議條款及其他貸款文件授權美國銀行擔任行政代理。行政代理在此同意根據本合同所載的明示條件和適用的其他貸款文件 以其身份行事。本條款第九條的規定(本條款明確規定的除外)僅為行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有本條款任何條款(本條款明確規定的條款除外)的任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為 對任何集團成員承擔了任何義務，也不應被視為對任何集團 成員承擔任何代理或信託關係。儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，每個安排人和賬簿管理人的名字僅用於確認 目的，他們各自的身份不應對本協議或任何其他貸款文件承擔任何義務、責任或責任；經瞭解並同意，每個安排人和賬簿管理人均有權獲得本合同及其他貸款文件中規定的以行政代理人為受益人的所有賠償和報銷權利，以及本條款第九條的所有其他利益。 第9.02節的權力和義務。每一貸款人均不可撤銷地授權每一代理人(I)代表該貸款人採取行動，並根據本協議及其他貸款文件的條款，具體授權或授予該 代理人在本協議及其他貸款文件項下的權力、權利及補救措施，以及(br}合理附帶的權力、權利及補救措施，以及(Ii)訂立任何及所有擔保文件，以及 代表其訂立任何及所有擔保文件所需的其他文件。如果允許根據本協議承擔任何債務( 債務除外)，並以根據本協議允許對全部或部分抵押品進行的留置權擔保，則每個貸款人授權 行政代理簽訂債權人間協議、次要協議和對擔保文件的 修訂，以反映此類安排，其條款為 行政代理可以接受的。每個代理人只應承擔本合同及其他貸款文件中明確規定的職責和責任。每個代理均可通過其代理或員工行使此類權力、權利和補救措施，並履行此類職責。任何代理人或安排人不得因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人、任何貸款方或任何其他人具有受託關係或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；本協議中的任何內容或任何 170

其他貸款文件，無論是明示的還是默示的，旨在或應被解釋為向任何代理人施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，但此處或其中明確規定的除外。在不限制上述句子的一般性的情況下， 本協議和其他貸款文件中使用的術語“代理人”並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他默示(或明示)義務 。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。儘管本協議有任何相反規定，但本協議首頁所列的任何安排人、簿記管理人、代理人或任何其他人員均不應 在本協議或任何其他貸款文件下 擁有任何權力、責任或責任，但以適用的行政代理、抵押品代理或本協議項下的貸款人的身份除外。 第9.03節一般豁免權。 (A)不對某些事項負責。代理人或安排人不對本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的籤立、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或對擔保文件所設定的任何留置權的創設、完善或 優先權，或對本協議或本協議或本協議中所作或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何 陳述、擔保、陳述或陳述，或在任何書面或口頭陳述或任何 財務或其他報表、文書或文件中作出的陳述、擔保、陳述或陳述，負有責任或有任何責任。任何代理人向貸款人或由任何貸款方或其代表或任何代理人或貸款人提供或製作的與貸款文件和擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件 ，或任何貸款方或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或商業事務 ，也無需要求任何代理人確定或詢問 是否履行或遵守任何條款、條件、規定、任何貸款文件中包含的契約或協議，或關於貸款收益的使用，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在，或關於任何抵押品的價值或充分性，或關於滿足本合同第三條或 其他地方規定的任何條件(確認收到明確要求交付給該代理人的項目除外)或根據本合同交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或根據本合同或與之相關或與之相關或檢查財產的任何證書、報告或其他文件的內容，任何集團成員的賬簿或記錄 ，或就上述事項作出任何披露。儘管本協議包含任何相反的規定，行政代理不承擔任何因確認未償還貸款的金額或其構成部分而產生的責任。 (B)免責條款。代理人或安排人及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對(I)代理人或安排人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動承擔責任，(A)經 同意或應所需貸款人(或，如本協議規定，則為所有 貸款人或本協議規定的任何其他貸款人指導小組)的要求，或(B)如最終裁決所確定的那樣，該代理人或安排人的嚴重疏忽或故意不當行為。 有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，或(Ii)任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務。無工程師或 171

對於未能 向任何貸款方披露與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、 財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，而該等信用或其他信息是以任何身份傳達、獲得或由代理人、安排人或其關聯方 持有的，安排方有義務或責任向任何貸款人披露，但本協議行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。每個代理人和安排人有權避免與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或不行使根據本協議或其規定授予的任何權力、酌情決定權或權力，除非和 該代理人已收到所需貸款人(或第10.05條規定的其他貸款人可能要求給予此類指示的其他貸款人)的相關指示，並在收到所需貸款人(或其他貸款人，視情況而定)的指示後， 該代理人或安排人有權根據該等指示採取或不採取行動或不採取行動，或根據該等指示行使該權力、酌情決定權或權力，且不得要求 採取其認為或其律師認為可能使該代理人或安排人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務救濟法下的自動中止或可能導致沒收的行動。違反任何債務救濟法修改或終止違約貸款人的財產。在不損害上述一般性的情況下，(I)每個代理人有權依靠其認為真實、正確且已由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並在信賴中受到充分保護，並且有權依靠並依靠其選定的律師(可能是集團成員的律師)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因 該代理人根據本協議行事或(如有指示)不按照所需貸款人(或根據第10.05節要求給予此類指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他貸款文件的指示而對該代理人提起任何訴訟。任何代理人或安排人均無責任或負有任何責任，或有責任確定、查詢、監督或執行本協議中有關喪失資格公司的條款的遵守情況。 在不限制前述規定的一般性的原則下，任何代理人或安排人均無責任確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格公司，或(Y)對任何貸款轉讓或參與貸款或披露機密信息所引起的責任或責任。 任何被取消資格的公司。 (C)職責委派。每個行政代理和抵押品 代理均可通過其指定的任何一個或多個子代理 履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責以及行使其權利和權力，並向任何子代理授予豁免，使其不受任何限制。行政代理、附屬代理和任何此類子代理均可通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。第9.03節和第9.06節的免責、賠償和其他規定應 適用於行政代理或附屬代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議提供的信貸融資的銀團有關的活動，以及作為行政代理或附屬代理的活動(視情況而定)。 所有權利、利益和特權(包括免責和賠償) 172

第9.03節和第9.06節的規定)應適用於任何此類子代理和任何此類子代理的分支機構，並應適用於它們作為子代理的各自活動，就像 此類分支代理和分支機構在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理或附屬代理指定的每個子代理，(I)該子代理應是本協議項下所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)的第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利和利益， 包括直接執行這些權利、利益和特權的獨立訴訟權(包括免責權和賠償權)，而無需任何其他人的同意或加入。對於任何或所有貸款方和貸款方，(Ii)未經該分銷商同意，不得修改或修改該等權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)，以及(Iii)該分代理商僅對行政代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務 ，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式享有任何權利，(D)失責通知或失責事件。除非貸款方或貸款人向代理人發出説明違約或違約事件的書面通知，否則任何代理人不得被視為知道任何違約或違約事件。如果管理代理收到此類通知，管理代理應向貸方發出通知，條件是未能發出通知不會導致管理代理承擔任何責任。 第9.04節有權充當貸方的代理。特此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理機構作為本協議項下貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其參與貸款而言，每個代理人在本協議項下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就好像它沒有履行本協議賦予其的職責和職能一樣，除非上下文另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括每個代理人的個人身份。任何代理商及其附屬公司 均可接受借款人或其任何附屬公司的存款、向其借出資金、持有其證券，以及一般與其從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就如同其未履行本協議規定的職責一樣，並可接受任何借款人的費用和其他對價 ，以獲得與本協議或其他方面相關的服務，而無需向貸款人交代費用和其他費用。貸款人承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可收到有關任何貸款方或任何貸款方關聯公司的信息(包括可能受以該借款方或該關聯公司為受益人的保密義務的信息)，並承認代理人及其關聯公司沒有義務向其提供此類信息。 第9.05節貸款人陳述，擔保及確認。 (A)各貸款人聲明並保證其已就本集團在本協議項下的信貸 展期而對本集團的財務狀況及事務進行獨立的 調查，並已作出並將繼續對本集團的信譽作出 評估。代理人沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或評估，無論是最初的還是持續的 173

或向任何貸款人提供與此有關的任何信用或其他信息，無論 在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間進入其手中，並且 任何代理人對提供給貸款人的任何 信息的準確性或完整性不承擔任何責任。 (B)每一貸款人通過向本協議提交其簽名頁， 轉讓協議，並在 截止日期為其B期貸款和/或循環貸款提供資金，或通過為任何增量定期貸款或增量循環貸款提供資金，視具體情況而定，應視為已確認收到並同意並批准了每一份貸款文件和其他每一份文件，這些文件需要任何代理人、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在截止日期或提供資金之日批准。 第9.06節獲得賠償的權利。每一貸款人按照其按比例分攤的比例， 各自同意賠償每一代理人，但該代理人不得因任何借款方(且不限制其這樣做的義務) 以及該代理人在行使其權力時所承擔、產生或聲稱的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、 費用(包括律師費和支出)或任何類型或性質的支出而對該代理人作出賠償。在本協議或其他貸款文件項下或在其他貸款文件項下或以代理身份以任何方式與本協議或其他貸款文件相關或產生的權利和補救措施或履行其職責；但任何貸款人均不對因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。如果為任何目的向任何代理人提供的任何賠償，在該代理人認為 不足或受損時，該代理人可要求額外的賠償，並停止或不開始作出受保障的行為，直至提供該額外的賠償為止； 但本判決在任何情況下均不得要求任何貸款人賠償任何代理人的責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或 支出超過該貸款人的比例份額；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。 第9.07節繼任行政代理人和抵押品代理人。 (A)行政代理人有權隨時辭職，方法是向貸款人和借款人發出事先書面通知。行政代理 有權指定一家金融機構擔任本協議項下的行政代理和/或抵押品代理，條件是借款人和所需貸款人合理滿意，且只要該繼任行政代理是貸款人之一或根據美國(或其任何州)法律成立的商業銀行機構或商業銀行機構的美國分行或機構，且資本和盈餘合計至少為500,000,000美元，行政代理人的辭職將於(A)借款人和所需貸款人接受該繼任者 行政代理人或(B)在 174之後第三十天生效

上述辭職通知。在任何此類辭職通知發出後，如果退休的行政代理人尚未指定繼任行政代理人，則要求貸款人 有權在向借款人發出五(5)個工作日的通知後指定繼任 行政代理人。如果所需貸款人和管理代理均未指定 繼任管理代理，則所需貸方應被視為已繼承 並被授予即將退休的管理代理的所有權利、權力、特權和責任；但前提是，在 所需貸方或管理代理如此指定繼任管理代理之前，行政代理可通過通知 借款人和所需貸方，保留其作為任何擔保文件下的抵押品代理的角色。除上一句規定外，美國銀行或其繼任者依照本節的規定辭去行政代理人的職務，也應構成美國銀行或其繼任者辭去擔保品代理人的職務。在任何 退休的管理代理辭去本協議下的管理代理職務後，對於其在擔任本協議下的管理代理期間所採取或未採取的任何行動，本第9.07節的規定應對其有利。繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理任命後，繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，而卸任的行政代理人應立即(A)將擔保文件項下持有的所有 金額、證券和其他抵押品，連同與履行借款文件項下繼任行政代理人職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，轉讓給該繼任行政代理人。以及(B)簽署並 向該繼任行政代理提交對財務報表的修訂，並 採取與向 該繼任行政代理轉讓根據證券 文件設定的擔保權益有關的必要或適當的其他行動，因此該退休的行政代理應被解除其職責 和本協議項下的義務。如果管理代理保留其作為附屬代理的角色，則將修改上一句中列舉的操作以説明該保留的 角色。根據第9.07節指定的任何繼任行政代理，在其接受該任命後，應成為本協議下的所有目的的繼任附屬代理 。如果美國銀行或其根據第9.07節的規定作為行政代理的繼任者已辭去行政代理的職務，但仍保留其作為抵押品代理的角色，並且沒有繼承人根據緊接前一句話的規定，抵押品代理已成為抵押品代理，則美國銀行或其繼任者可在通知借款人和被要求的貸款人後，隨時辭去抵押品代理的職務。 (B)除前述規定外，抵押品代理人可隨時辭職，但需提前三十(30)天書面通知貸款人和貸款方。行政代理人有權指定一家金融機構作為本合同項下的抵押品代理人，但借款人和所需貸款人應合理滿意，擔保品代理人的辭職應於(I)借款人和所需貸款人接受該抵押品代理人或(Ii)辭職通知後第三十天(以較早者為準)生效。在發出任何此類辭職通知後，被要求的 貸款人有權在向行政代理髮出五(5)個工作日的通知後， 指定繼任抵押品代理。繼任抵押品代理人接受本合同項下的任何指定為抵押品代理人後，繼任抵押品代理人即應 繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務 175

本協議和證券文件項下的抵押品代理人以及本協議項下的退役抵押品代理應立即(I)將根據本協議或根據證券文件持有的所有 金額、證券和其他抵押品項目，以及與履行本協議和證券文件項下的繼任抵押品代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，以及(Ii)簽署並交付給該繼任抵押品代理人或以其他方式授權提交財務報表修訂，並採取此類其他行動，因為在將擔保文件規定的擔保權益轉讓給該等後續擔保品時， 可能是必要或適當的，因此，該退役的 擔保代理人應解除其在本協議和擔保文件項下的職責和義務。在任何即將退休的抵押品代理辭去本協議項下的抵押品代理職務後，對於其在擔任本協議項下的抵押品代理期間根據本協議或證券文件採取或未採取的任何行動，本協議和擔保文件的規定應使其受益。 第9.08節擔保文件和擔保。 (A)擔保文件和擔保項下的代理人。各擔保當事人 在此進一步授權行政代理人或擔保代理人(視情況而定)代表擔保當事人併為擔保當事人的利益擔任擔保、擔保品和擔保文件方面的代理人和代表；但條件是，除本合同明確規定外，行政代理人或擔保品代理人 均不對任何義務持有人負有任何信託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他 義務。除第10.05款另有規定外，行政代理或附屬代理(視情況而定)無需任何擔保方的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書：(I)與本協議允許的資產的出售或處置有關；解除作為資產出售或其他處置標的的任何抵押品的任何留置權 ，或要求貸款人(或根據第10.05節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何抵押品的任何留置權，或(Ii)根據第7.12節第5.16節解除任何擔保人的擔保，或要求貸款人(或根據第10.05節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意解除任何擔保人的 。在不限制前述一般性的情況下，本合同的每一受擔保當事人 應不時指定行政代理和附屬代理在批准西班牙證券文件並將其納入西班牙公共文件的過程中作為其代理，並在此授權行政代理和附屬代理就授予西班牙公共文件訂立、執行其權利，並通常代表他們，包括但不限於 授權行政代理或抵押品代理獲得貸款人授予的任何授權書，或將與西班牙證券文件相關的授權書授予他人。 每一擔保方指定擔保品代理人作為其代理人，負責執行任何和所有文件，以完善愛爾蘭證券文件所規定的擔保。 (B)在擔保品上實現和執行擔保的權利。儘管借款人、行政代理人、抵押品代理人和各擔保方在任何貸款文件中有任何相反的規定，但借款人、行政代理人、抵押品代理人和各擔保方特此同意：

擔保方有權單獨對任何擔保品進行變現或強制執行擔保，應理解並同意本擔保書項下的所有權力、權利和補救措施可由行政代理根據本擔保書的條款 代表擔保方單獨行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施可僅由擔保品代理方行使，且(Ii)如果擔保品代理人根據公開或私下出售或其他處置對任何擔保品進行止贖，抵押品代理或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買者或許可人，抵押品代理作為 受保方的代理和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人 ，除非被要求的貸款人另有書面協議)有權為在任何此類公開銷售中出售的所有或任何部分抵押品 競標和結算或支付購買價格，將任何債務用作抵押品代理在此類出售或 其他處置時應支付的抵押品的購買價格的貸方。除非本協議第2.15(D)節和 10.05(C)(Iii)節以及《美國擔保協議》第10節有明確規定，任何對衝協議不得(或被視為創建)與任何抵押品的管理或解除有關的任何權利，或任何擔保人在貸款文件下的義務。通過接受抵押品的利益，貸款人對手方應被視為已指定 抵押品代理為其代理人，並同意作為擔保方受貸款文件的約束， (D)解除抵押品和擔保，終止貸款文件。 (I)儘管本條款或任何其他貸款文件有任何相反規定，在履行義務並經 借款人代表請求後，行政代理和抵押品代理應 (不通知，或任何貸款人或任何貸款人交易對手的投票或同意)採取必要的行動，解除其在所有抵押品上的擔保權益，並解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：在擔保義務解除後，如因任何借款人或擔保人的破產、破產、解散、清算、審查、 接管或重組，或在 任命接管人、幹預人、清算人、審查員或保管人或受託人或類似官員的破產、破產、解散、清算、審查、 受託人或類似官員的破產、破產、解散、清算、受託人或類似官員，在解除擔保義務後，應恢復擔保義務。任何借款人或任何擔保人或其 財產的任何主要部分，或其他，均視為未支付任何款項。 (Ii)在本協議允許的任何財產處置後，任何擔保文件中規定的對此類財產的任何擔保權益應被視為自動解除，該財產應自動歸還給適用的 貸款方，任何人不採取進一步行動。抵押品代理人應由適用的貸款方承擔費用，簽署並交付或以其他方式授權提交該借款方合理要求的格式和格式的文件。

抵押品代理人合理滿意的內容，包括財務報表 對證據的修改。 (E)授權書。應行政代理和/或行政代理的請求(該請求可能會不時提出)，本合同的每一出借方 同意在當地法律所規定的必要範圍內，簽署並授予以附屬代理和/或行政代理為受益人的授權書(形式和實質上令其滿意)，以實施本第9.08節的規定。如果借款人以書面形式通知行政代理人其管轄文件或法律要求禁止其提供此類授權書，且行政代理人和/或抵押代理人確定由該借款人簽署的文件對於執行本條款9.08的規定是合理必要的，則只要貸款人加入行政代理人和/或抵押品代理人(應該代理人的要求)的任何行動，併為免生疑問，每個此類 貸款人均承擔責任。貸款人應遵守貸款人根據本協議作出的任何決定，並根據該決定採取行動或不採取行動。任何不能根據本條款9.08條款授權管理代理或附屬代理的本協議受保方應 管理代理或附屬代理的請求，立即承諾(I)授予行政代理或附屬代理以 為受益人的特定公證書，或(Ii)與 行政代理或附屬代理一起親自出席(如果需要，在行政代理或附屬代理指定的相關 西班牙公證人面前)。有關貸款人不可撤銷地承諾遵守行政代理或抵押品代理在這方面給出的所有指示。 第9.09節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於 任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果行政代理向任何貸款人支付了任何款項而沒有從該付款中預扣適用的預扣税 並且該行政代理已向國內税務局或任何其他政府當局支付了適用的預扣税，或者國税局或任何其他政府當局聲稱該行政代理沒有適當地 從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中扣繳税款，因為沒有提交或沒有正確執行適當的 表格，或者因為該貸款人沒有通知 該行政代理在何種情況下免除了，或 減税、預扣税無效或任何其他原因，貸款人應全額賠償行政代理人直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用 (包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。 第9.10節行政代理人可以提交索賠證明。如果根據《破產法》或其他適用法律的任何訴訟或任何其他司法程序對任何借款人懸而未決，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所述或以聲明或 其他方式到期並支付，也不論行政代理是否向任何借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式提出並授權 (A)就所欠和未付的全部本金和利息提出並證明索賠 178

對於所欠和未付的貸款和所有其他債務，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和其他擔保當事人的債權(包括律師的費用、支出和其他費用)在 司法程序中得到允許，以及(B)收取任何此類索賠的任何應付款項或其他財產或可交付的任何款項或財產，並分發該等款項或財產。任何此類司法程序中的託管人、接管人、審查員、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 均獲各貸款人和其他擔保方授權向行政代理支付此類款項。此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人或其他擔保方接受或採用任何重組、安排、調整或組成計劃 影響任何貸款人或其他擔保方的義務或權利，以授權行政代理就該人的索賠或在任何此類訴訟中投票。 第9.11節行政代理的“瞭解您的客户”要求。應行政代理的要求，每個貸款人應立即提供行政代理合理要求的文件和其他證據(對於 本身)，以便行政代理執行並確認其已根據貸款文件中所設想的交易，遵守所有適用法律和法規下的所有 必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。儘管本條第(Br)IX條具有一般性，但除非行政代理或抵押品代理另有指示，否則在成交之日，本協議的每一擔保當事人均應授予抵押品代理以 為受益人的授權書(形式和實質內容令抵押品代理人滿意)，以訂立、管理和執行關於西班牙擔保的補救措施，該擔保應授予每個 和所有擔保當事人的利益，並受根據本協議的規定為貸款人和代表貸款人 提供的任何西班牙擔保文件的約束。應行政代理或抵押代理的請求(可能會不時提出請求)，本協議的每一貸款方應不時簽署行政代理或抵押代理所要求的授權書，以使任何西班牙證券 文件提升至西班牙公共文件的地位，並執行其權利 及其下的補救措施。 第9.13節債權人間協議。行政代理和抵押品代理有權簽訂任何債權人間協議，包括截止日期債權人間協議，和/或與本協議有關的任何其他債權人間協議(以及與任何貸款方發生的任何允許的對等擔保再融資債務、任何允許的次級擔保再融資債務有關的任何修訂、修正和重述、重述或豁免、補充或其他修改)。任何允許的無擔保再融資債務或其他 適用的債務，以允許該等債務以有效且可強制執行的留置權(借款人或相關的 附屬公司可能指定的優先權，在貸款文件允許的範圍內)作為擔保)，且雙方 承認，任何同等的債權人間協議(如已簽訂)，包括截止日期債權人間協議，和/或與此相關而訂立的任何其他債權人間安排，將對其具有約束力。每一貸款人(A)在此同意，它將受任何同等債權人之間的條款的約束，不會採取任何違反該條款的行動。

協議(如已簽訂)，包括截止日期債權人間協議和/或與本協議有關的任何其他債權人間安排，以及(B)特此授權並指示行政代理和抵押品代理在適用的情況下訂立任何同等債權人間協議，包括截止日期債權人間協議和/或與本協議有關的任何其他債權人間安排(以及對以下各項的任何修訂、修改和重述、重述或豁免或其他修改)，與任何貸款方產生任何 允許的同等擔保再融資債務、任何允許的次級有擔保再融資債務、 任何允許的無擔保再融資債務或其他適用債務相關的協議，以允許 此類債務以有效和可執行的留置權(借款人或相關子公司指定的優先權，以貸款文件允許的範圍內的優先權為限)擔保，並使擔保債務的抵押品上的留置權受制於其中的 條款。 第9.14節行政代理可以授信投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購 車輛)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法條款，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或借款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律， (B)行政代理人(或經行政代理人同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或 其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為：信貸 按應課差餉租值基準(與或有債權有關的債務)競投如此購買的一項或多項資產(或收購工具的權益或債務工具或用於完成該項收購的 收購工具的權益或債務工具)。對於任何此類投標，行政代理應 被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件 (前提是，行政代理對該一個或多個收購工具的任何行動，包括對其資產或股權的任何 處置應由所需貸款人的投票直接或間接管轄，無論本協議終止，且未實施第10.05(B)節中所包含的對所需貸款人行動的限制) 和(Iii)如果分配給收購工具的債務因任何原因(由於另一個報價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具的債務信用報價或其他原因)不被用於獲得抵押品，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。 180

第9.15節不依賴代理人、安排人和其他貸款人。每一貸款人明確承認代理人或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受對任何貸款方或其任何關聯方事務的任何轉讓或審查，應被視為代理人或安排人對任何貸款人或任何事項的陳述或保證。包括代理人或安排人是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重大信息。 每個貸款人向代理人和安排人表示，它獨立地、在不依賴代理人、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信用進行了自己的信用分析、評估和調查。以及 與本協議項下的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律， 並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。 各貸款人還承認，其將在不依賴代理人、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的 文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的信用分析、評估和採取行動或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以使自己瞭解業務、前景、運營、財產、貸款方的財務和其他條件以及信用狀況。各貸款人聲明並保證：(I)貸款 文件闡明瞭商業貸款工具的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事進行、收購或持有商業貸款，並作為貸款人訂立本協議，目的是進行、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人的本協議所述的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意 不主張違反前述規定的索賠。每家貸款人均聲明並保證， 其在作出、獲得和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的決定時行使自由裁量權的 人在發放、獲取或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。 第9.16節《信託業管理代理》。管理代理應 有權依賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子 消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴其認為是真實的 並由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證而承擔任何責任。行政代理也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並且 相信該聲明是由適當的人作出的，因此不會因依賴該聲明而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。 行政代理可諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其選定的其他專家，並且不對 181負責。

根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動。 第十條其他 第10.01條通知。 (A)一般通知。本合同要求或允許向借款方、抵押品代理或行政代理髮出的任何通知或其他通信，應 發送至附表10.01(A)或其他相關貸款文件中規定的人的地址，對於任何貸款人，應將附表10.01(A)或 以書面方式指明的地址發送給行政代理。除以下(B)段另有規定外，本合同項下的每一通知應以書面形式發出，可以通過電報、美國郵件或快遞服務或普通或掛號郵遞方式親自送達或 發送， 當面送達或通過快遞服務送達並在收到電傳、普通或掛號郵件時簽名，或在寄送到普通或預付郵資的郵寄或美國郵寄後三(3)個工作日 郵資已預付並正確寫上地址後視為已發出；但向任何代理商發出的通知在該代理商收到之前均不生效。此外，任何此類通知或其他通信應應管理代理的請求提供給管理代理不時指定的根據本合同第9.03(C)節指定的任何子代理。 (B)電子通信。 (I)發給管理代理的通知和其他通信， 根據管理代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站，包括 平臺)交付或提供本協議下的附屬代理和貸款人；但條件是，如果根據第二條向任何貸款人發出的通知 貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於該通知。行政代理或借款人代表可酌情根據其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；此外，此類程序的批准可僅限於 特定通知或通信。除非管理代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為 收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或 其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日 開業時發送，以及(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為已被預期收件人收到，收件人的電子郵件地址應為上述第(A)款所述，並註明其網站地址。 182

(Ii)每一貸款方都明白通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且存在與此類分發相關的保密風險和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險 ，但因行政代理的故意行為或重大疏忽而造成的風險除外，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。 (Iii)平臺和任何經批准的電子通信都是“按原樣”和“按可用”提供的。代理商或其各自的 高級職員、董事、員工、代理商、顧問或代表(“代理商聯屬公司”)均不保證經批准的電子通訊或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺及經批准的電子通訊中的錯誤或遺漏承擔責任。代理附屬公司不對任何形式的、明示的、默示的或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒侵害或 其他代碼缺陷的擔保，與平臺或經批准的電子通信有關。雙方同意，代理商不承擔維護或提供任何設備、軟件、服務或任何與任何經批准的電子通信或平臺所需的其他 測試相關的 責任。在任何情況下，任何代理或任何代理關聯公司均不對任何借款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，無論是否基於嚴格責任，包括(A)因任何借款方或任何代理通過互聯網傳輸通信而產生的直接 損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，除非 有管轄權的法院在終審裁決中認定任何此等人士因其嚴重疏忽或故意的不當行為或(B)間接、特殊、附帶或後果性損害而承擔責任。 (Iv)每一貸款方、每一貸款人和每一代理人同意，行政代理可以，但沒有義務：根據管理代理的慣常文檔保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。 (V)平臺的所有使用應受第10.01節之外的第在此類 平臺上張貼或引用的單獨條款和條件，以及貸款人及其附屬公司在使用此類平臺時簽署的相關協議。 (Vi)任何違約通知或違約事件可通過電話通知提供，如果之後通過遞送書面通知迅速確認。 (C)更改地址。本協議任何一方均可通過書面通知本協議其他各方更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。 183

(D)税務表格。儘管第10.01節有任何其他規定，但第2.20(C)節要求交付的表格應按法律規定的方式交付。 第10.02節費用。除下文第10.06(K)節另有規定外，無論本協議所設想的交易是否完成，每個借款人都同意立即支付：(A) 與談判、準備和執行貸款文件有關的所有實際、合理和有文件記錄的成本和費用(包括與平臺有關的所有費用)以及任何同意、修改、補充、豁免或其他 修改；(B)律師為借款人或其他貸款方提供所有意見的所有費用；(C)與貸款文件的談判、準備、籤立和管理、任何同意、修訂、補充、豁免或其他修改以及任何借款人要求的任何其他文件或事項有關的律師向代理人支付的合理和有據可查的費用、開支和支出；但條件是， 合理的律師費應限於一名首席律師，如果行政代理人提出合理要求，還應限於當地或專門律師；此外，如果行政代理的律師真誠地確定存在利益衝突，需要為任何代理或貸款人單獨代理，則不適用此類限制；(D)為擔保當事人的利益創建、完善、記錄、維護和保留以擔保代理人為受益人的留置權的所有實際成本和合理費用，包括提交和記錄費用、費用和税金、印花税或文件税、查詢費、所有權保險 保險費和律師向每個代理人和 律師支付的合理費用、開支和支出，並提供任何代理人或被要求的貸款人可能要求的關於抵押品或根據擔保文件設立的留置權的意見；(E)任何核數師、會計師、顧問或評估師的所有實際費用及 合理費用、開支及支出；。(F)與保管或保全任何抵押品有關的所有實際成本及合理開支(包括抵押品代理人及其律師所僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問及代理人的合理費用、費用及支出)。(G)每個代理人因貸款和承諾的辛迪加以及貸款文件和任何同意、修訂、補充、豁免或其他修改所預期的交易而發生的所有其他實際和合理的有據可查的成本和支出。以及(H)任何代理人或貸款人在履行任何貸款方在本合同項下或其他貸款文件項下的任何義務或向其收取任何應付款項時發生的所有有據可查的成本和支出，包括合理的律師費和和解費用(包括與出售、租賃或許可、 收取、或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組，或根據任何破產或破產案件或程序而進行的任何再融資或重組 。第10.02款規定的所有到期款項應在提出要求後的十五(15)個工作日內到期並支付。 第10.03款賠償。 (A)除根據第10.02款支付費用外，無論本合同中預期的交易是否完成，每一貸款方同意為 辯護(受受賠方選擇律師的權利的約束)，賠償、支付和保持無害，每一名代理人、安排人、簿記管理人和貸款人和他們各自的關聯公司及其附屬公司 184

關聯公司各自的高級管理人員、合夥人、成員、董事、受託人、股東、顧問、 員工、代表、律師、管理人員、經理、顧問、顧問、 控制人、代理和分代理，以及前述各項的繼承人、繼承人和受讓人(每個人都是“受賠人”)，免除或反對任何和所有受保障的責任； 但條件是，任何貸款方均不對本合同項下的任何受賠付人承擔任何賠償責任，條件是該受賠方的重大疏忽、惡意或故意不當行為在每種情況下均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。如果第10.03節中規定的防禦、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，則適用貸款方應按適用法律允許支付和滿足的最大比例，支付和清償 受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。本節10.03(A)不適用於除代表任何非税項索賠所產生的損失、索賠、損害賠償等的税項以外的其他税項。 (B)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張且 每一貸款方特此放棄根據任何責任理論向任何受償方提出的任何賠償要求(相對於直接或實際損害賠償) (無論索賠是否基於合同，任何適用的 法律要求施加的侵權或責任)因本協議或任何貸款文件或本協議或文書，或由此或其中提及的本協議或任何貸款文件或任何協議或文書而產生或以任何方式相關的侵權行為或責任)，通過互聯網傳輸信息，任何貸款或其收益的使用，或與此相關的任何行為或不作為或事件，且每一貸款方在此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論 是否發生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。上述第 項所述的任何賠償因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或因此而計劃進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任。 (C)第10.03條規定的所有應付款項應在提出要求後十五(15)天內到期並支付。 第10.04條抵銷。除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在發生任何違約事件 時，每一貸款人在徵得行政代理人同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)的前提下，在不通知任何借款人或任何其他人(行政代理人除外)的情況下，在適用法律允許的最大範圍內明確放棄任何此類通知。抵銷及撥付及運用任何及所有存款(定期或提款，臨時或最終，一般或特別，包括由 存款證所證明的債務，不論是到期或未到期，但不包括信託賬户)及任何 貸款人在任何時間持有或欠下的任何其他債務，或因任何貸款方在本協議及其他貸款文件項下對該貸款人的義務及債務而抵銷或欠下的任何其他債務，包括因本文件或與任何其他貸款文件相關的任何性質或描述的所有債權，而不考慮 185

不論是否(A)該貸款人已根據本協議作出任何要求或(B)貸款本金或根據本協議到期的任何其他款項已根據第二條到期及應付 ，儘管該等債務及負債或其中任何一項可能是或有或有或未到期的；但是，如果任何違約貸款人行使 任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金 分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而信託持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。 第10.05節修改和豁免。 (A)需要徵得貸款人同意。根據第10.05(B)節和第10.05(C)節的附加要求，除第2.25節關於合併協議、第2.26節關於再融資修正案、第2.27節關於延期修正案或在關於第4.22和5.21(A)節的任何轉讓協議中另有規定外，不得修改、補充、修改、終止或放棄貸款文件的任何規定，或同意任何貸款方離開貸款文件。在任何情況下均應在未經所需貸款人書面同意的情況下生效(將簽字頁的已簽署副本交付適用的修改、補充、修改、通過傳真或其他電子傳輸終止或放棄的副本將與交付手動簽署的副本一樣有效)，並由管理代理確認； 在計算任何貸款文件所需貸款人(包括批准任何同意或豁免)時，任何違約貸款人應被視為非“貸款人”。 (B)受影響貸款人的同意。未經每一貸款人的書面同意而受到直接和不利影響的情況下，任何修訂、補充、修改、終止或同意在下列情況下無效： (I)延長任何貸款或票據的預定最終到期日； (Ii)放棄、減少或推遲任何預定還款(但不包括預付)本金； (Iii)降低任何貸款的利率(根據第2.10節對適用於任何貸款的利率的任何增加的任何豁免除外)或根據本協議應支付的任何 費用或任何保費(應理解為，修改第2.10條中的違約利率或免除任何借款人按違約利率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意)； (Iv)免除或延長支付任何此類利息、費用或保費的時間； (V)減少或免除任何貸款本金； 186

(Vi)修改、修改、終止或放棄本協議第2.13(B)(Ii)節、第2.15節(除第2.16(C)節、第2.17節、第10.05(B)節、第10.05(C)節或 其他明確規定需徵得所有貸款人同意的條款外)的任何規定； (Vii)同意任何貸款方轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，但任何貸款文件中明確規定的除外； (Viii)修訂“所需貸款人”的定義或修訂第10.5(A)節，其方式與修訂此類定義或“按比例分攤”的定義具有同等效力；如果徵得所需貸款人的同意，在確定“所需貸款人”或“按比例分攤”時，可按與定期貸款承諾基本相同的基礎，在截止日期包括定期貸款、循環承諾和循環貸款； (Ix)解除所有或幾乎所有抵押品或所有或幾乎所有擔保人的擔保，但貸款文件中明確規定的除外； (X)修改或修改任何貸款文件中與貸款和承諾的優先權或從屬關係有關的任何條款； (Xi)允許對借款人或擔保人進行除本協議明確規定以外的任何變更； (Xii)修改或修改第10.06節的任何條款，以進一步限制其項下的轉讓；或 (Xiii)更改本協議或任何其他貸款文件項下要求任何借款人支付本金、利息、費用或其他金額的規定貨幣； 但為免生疑問，對於第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)、 (Xi)或(Xiii)條所述的任何修訂，所有貸款人應被視為受到直接和不利影響。不得修改、修改、終止或放棄 貸款文件的任何規定，或任何貸款方對其任何偏離的同意， 不得： (I)未經任何貸款人同意，增加任何貸款人當時有效的任何承諾，或延長此類承諾的外部日期；前提是，不得修改、修改或放棄任何條件 187

先例、契約、違約或違約事件應被視為構成任何貸款人任何承諾的增加； (Ii)未經持有所有貸款人總美元B檔定期貸款敞口、所有貸款人的歐元B檔定期貸款敞口、所有貸款人的循環敞口或所有貸款人的增量定期貸款敞口(視情況而定)的貸款人同意，根據第2.15節更改任何償還或預付款的必要用途 (但不得更改任何計劃攤銷付款)。對於因此而被分配較少還款或 提前還款的每個類別；但被要求的貸款人可以全部或部分免除任何提前還款，只要仍需提前還款的任何部分在不同類別之間的申請不變； (Iii)修改、修改或放棄本協議或任何擔保文件 ，以改變貸款文件項下產生的債務和 套期保值協議項下產生的債務的應評税處理方式，或在每種情況下“貸款人交易對手”、 “套期保值協議”、“債務”或“擔保債務”(如任何適用的擔保文件中所定義的)的定義，以不利於任何貸款人的方式 在未經任何此類 貸款人交易對手書面同意的情況下，以不利於任何貸方交易對手的方式履行當時未履行的義務； (Iv)修改、修改、終止或放棄第九條的任何規定，因為 同樣適用於任何代理人，或本條款的任何其他規定，如同同樣適用於任何代理人的權利或義務，在每種情況下，未經該代理人的同意； (V)未經持有所有貸款人總週轉風險的50%以上的貸款人的同意，修改第 3.02節中規定的任何信貸延期條件； (Vi)修改、修改、終止或放棄本條款中的任何規定，即 將對持有循環承諾的貸款人造成重大、不成比例的不利影響，或外國借款人在未經持有所有貸款人循環敞口總額50%的貸款人同意的情況下支付循環貸款的義務(或如果此類修改、修改或豁免僅影響循環貸款，循環風險敞口總額的50%)；或 (Vii)除第10.05節另一條款明確規定的範圍外，修改、修改、終止或放棄本條款中的任何條款，該條款將對任何借款人支付定期貸款的義務產生重大、不成比例的不利影響，而無需持有所有貸款人50.0%以上的定期貸款的貸款人同意。 (D)其他修訂。即使本節10.05中包含任何相反的規定： (I)如果行政代理和借款人代表 共同識別出明顯或明顯的錯誤或任何技術錯誤或遺漏 188

在每種情況下，在貸款文件的任何條款中，應允許行政代理和借款人代表對該條款進行修改，如果所需貸款人在收到貸款文件通知後五(5)個工作日內未對貸款文件提出書面反對，則該修改應生效，無需採取任何進一步行動或徵得任何其他當事人的 同意； (Ii)行政代理和/或抵押品代理可以(或在任何貸款文件要求的範圍內)修改或重述任何擔保文件，或簽訂任何新的協議或文書(經借款人代表同意，此類同意不得被無理扣留或延遲)至 (A)作出任何更改，以向擔保當事人提供任何額外的權利、保護或利益，或不對本合同或此類擔保文件下的任何擔保當事人的法律權利產生不利影響，(B)作出、完成、增強、確認或 重新確認本協議允許或要求的任何抵押品的授予或任何擔保文件，(C)為任何貸款文件下允許的擔保當事人的利益授予任何留置權，或(D)在每種情況下增加額外的貸款人作為擔保 當事人，只要當地法律要求此類修改或重述以實施本合同各方的協議，任何此類修改或重述如在收到通知後五(5)個工作日內未被所需貸款人以書面形式提出反對，則無需任何貸款文件的任何其他 當事人採取進一步行動或同意即可生效； (Iii)如果借款人代表在任何時候要求修訂(或增加新的附表)本協議的附表，以反映非實質性的變更或清理性質的變更，則可在徵得行政代理同意的情況下修改或增加此類附表(且無需任何其他方同意 任何貸款文件)；和 (Iv)只需徵得所需循環貸款人的同意，即可修改、放棄或以其他方式修改(X)第6.07節或(Y)節的任何規定，以達到第6.07節所述的財務契約、“槓桿率”的定義或此類定義中使用的任何定義術語的目的。行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人同意的情況下，代表該貸款人簽署修訂、補充、修改、豁免或同意；如果 修改、補充、修改、豁免或同意需要貸款人批准，且在修改時已書面通知行政代理， 補充、修改、放棄或同意它不能允許行政代理代表其執行，則行政代理不得代表該貸款人執行該修改、補充、修改、放棄或同意；此外， 對該貸方的任何此類限制不得影響行政代理代表任何其他貸方執行的能力，或為免生疑問， 已收到適用同意的任何修訂、補充、修改、豁免或同意的有效性。任何豁免或同意僅在給予豁免或同意的特定情況和特定目的下有效。未通知或 189

在任何情況下，對任何借款方的要求應使任何貸款方有權獲得任何其他或進一步的通知或類似或其他情況下的要求。根據第10.05節進行的任何修訂、修改、終止、放棄或同意應在未償還時對每個貸款人、每個未來的貸款人具有約束力，如果借款人簽署，則對貸款方具有約束力。 第10.06節繼承人和受讓人；參與。 (A)一般。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議雙方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經所有貸款人和行政代理事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓任何借款方在本合同項下的權利或義務或其中的任何 權益(未經所有貸款人和行政代理事先書面同意，任何據稱的轉讓或轉讓均無效)。每一借款人、每一擔保人、行政代理和出借人應將《登記冊》中所列的貸款人視為並將其視為《登記冊》中所列相應承諾書和貸款的持有人和所有者， 在每種情況下，任何此類承諾書或貸款的轉讓或轉讓均無效， 除非和直到在收到完成轉讓或轉讓的完全籤立的轉讓後記錄在《登記冊》中 協議，以及所需的税務事項和與該轉讓相關的任何應付費用的證書，在 每個情況下，按照第10.06(D)節的規定。行政代理收到全面簽署的轉讓協議和所有其他必要的文件和批准後，應立即將每項轉讓記錄在登記冊中，並應將有關通知及時通知借款人代表，並應根據需要保留轉讓協議的副本。記錄轉讓的日期在本文中應稱為“轉讓生效日期”。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出該請求或給予該授權或同意時在登記冊上被列為出借人，則該請求、授權或同意對相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有決定性作用，並對其具有約束力。每一貸款人均有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括全部或部分應對其或其他義務的承諾或貸款(前提是不要求按比例轉讓，且每項轉讓應統一且不得改變任何適用貸款和任何相關承諾項下和相關承諾項下的所有權利和義務的百分比)： (I)給符合(A)款標準的任何人，(B)或(C)“合格受讓人”一詞的定義，經行政代理同意後 (不得無理拒絕或拖延)；和 (Ii)經行政代理同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)，並向借款人發出通知，如向借款人轉讓循環貸款或循環承諾，經借款人代表同意，向符合“合資格受讓人”一詞定義的第(D)或(E)款標準的任何人發出通知。

(條件是，借款人代表應被視為已同意(A)在向貸款人和行政代理進行循環承諾的初始辛迪加期間進行的轉讓，以及(B)在發出通知後五(5)個工作日後(br}如果在該時間內沒有給予同意)(每個此類同意 不得(X)無理扣留或推遲，或(Y)借款人 代表，在違約或違約事件發生後的任何時間被要求且仍在繼續)；只要，進一步，不得根據本條款10.06(C)(Ii) 向被取消資格的公司進行轉讓，根據本條款進行的每項轉讓的總金額不得低於(A)1,000,000美元(或歐元)(或借款人代表和行政代理商定的較小金額，或構成轉讓貸款人的循環承諾和循環貸款的總金額)。)關於循環承諾和循環貸款的轉讓，以及(B)1,000,000美元(對於以歐元計價的貸款，則為1,000,000歐元)(或借款人代表和行政代理商定的較小數額，或構成一系列轉讓貸款人的B期定期貸款或增量定期貸款的總額)；條件是，任何單個貸款人的相關資金可以彙總他們的貸款，以確定是否符合該 最低轉讓金額。貸款人對貸款和承諾的轉讓和假設應通過手動執行並交付給行政代理的方式來實現。根據上述規定進行的轉讓應自轉讓生效之日起 生效。對於所有轉讓，應 將根據第2.20(C)節要求轉讓協議項下的受讓人 必須交付的表格、證書或其他證據(如有)連同 轉讓協議項下的受讓人一起交付給行政代理人，並向行政代理人支付3,500美元的登記和手續費(但不應支付此類登記和 手續費)：(I)與借款人代表根據第2.23條選擇或引起的轉讓有關，(Ii)與美國銀行或其任何關聯公司的轉讓有關，(Iii)受讓人已是貸款人或貸款人或貸款人共同管理的個人的關聯方或相關基金的情況下，(br}受讓人的轉讓或對其任何關聯方的轉讓的情況下，或(V)與依照10.06(J)節作出的任何轉讓有關的情況下)。每家貸款人在籤立和交付本協議或在承諾書和貸款中獲得權益後(視屬何情況而定)，表示並保證截至截止日期、截止日期或轉讓生效日期(視情況而定)：(I)其是合格受讓人；(Ii)其在作出或投資承諾書或貸款方面具有 經驗和專業知識，如適用的承諾書或貸款(視情況而定)；和(Iii)它應在正常過程中為自己的賬户作出或投資承諾或貸款，而不應 着眼於證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的此類承諾或貸款的分配(應理解為，在符合《證券法》或《交易法》或其他聯邦證券法的理解的情況下)191

根據本條款10.06的規定，此類承諾或貸款或其中的任何權益的處置 應始終處於其專屬控制範圍內)。 (F)貸款人身份確認。(I)每一貸款人在承諾書和/或對外國借款人的貸款(視屬何情況而定)中取得權益後，應 為外國借款人的利益，在其成為當事一方時籤立的轉讓協議中註明其屬於下列哪一類：(A)不是符合愛爾蘭資格的貸款人；(B)愛爾蘭符合資格的貸款人(愛爾蘭條約貸款人除外)；或(C)愛爾蘭條約貸款人和(Ii)每一貸款人在承諾書和/或對西班牙借款人的貸款(視屬何情況而定)中獲得權益後，應在其成為當事一方時籤立的轉讓協議中，為西班牙借款人的利益，説明其屬於下列哪一類：(A)不是西班牙合格貸款人；(B)西班牙合格貸款人(西班牙條約貸款人除外)；或(C)西班牙條約貸款人。 如果外國借款人作為愛爾蘭合格貸款人的地位有任何變化，這些貸款人應立即通知外國借款人。如果西班牙合格貸款人的身份發生任何變化，每個此類貸款人應立即通知西班牙借款人。在遵守本第10.06節的條款和條件的前提下，自“轉讓生效日期”起，(I)受讓人應享有本協議項下“貸款人”的權利和義務，但以其在貸款中的權益和在登記冊中所反映的承諾為限，此後應成為本協議的一方和本協議的所有目的的“貸款人”。(Ii)在本協議項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(在本協議終止後仍存在的任何權利，包括根據第10.08條規定的權利除外)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓涉及轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人在轉讓生效之日起不再是本協議的當事人；但任何貸款文件中包含的任何內容如有相反規定，該轉讓貸款人應繼續有權 從本協議規定的所有賠償中受益(br}該轉讓貸款人作為本協議項下的貸款人的事前所引起的事項)；(Iii)應對承諾進行修改，以反映該受讓人的任何承諾和該轉讓貸款人的任何循環承諾(如有)；和(Iv)如果在本合同項下的任何 票據簽發後發生任何此類轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下立即將其適用的票據交回行政代理以供註銷，隨後適用的借款人應應受讓人和/或轉讓貸款人的要求，向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新循環承諾和/或未償還貸款。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第10.06節的要求，則就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.06(H)節出售參與此類權利和義務的 。貸款人根據第10.06款進行的任何轉讓，不得以任何方式構成或被視為構成對本合同項下債務的更新、清償、撤銷、清償或替代，任何如此轉讓的債務仍應是相同的債務，而不是新的債務。

(H)參與。 (I)每個貸款人有權隨時向任何人(集團任何成員或其各自的任何關聯公司除外)出售其全部或部分承諾、貸款或任何其他義務的一項或多項參與。 (Ii)除給予參與的貸款人的關聯公司外，任何此類參與的持有人無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，除非涉及任何修訂，修改或 豁免將(A)延長任何貸款的最終預定到期日， 此類參與者參與的票據或其攤銷時間表，或降低利率或延長其利息或費用的支付時間(與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)或減少其本金金額，或在當時有效金額的基礎上增加參與者的參與金額(應當理解，放棄任何違約或違約事件或強制性減少承諾不應構成此類參與條款的變化，如果參與者的參與沒有因此而增加，則可在未經任何參與者同意的情況下增加任何承諾或 貸款)。(B)同意任何借款方轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(C)解除該參與者參與的擔保文件 (貸款文件中明確規定的除外)項下的所有或基本上所有擔保人或抵押品。 (Iii)每個借款人同意每個參與者有權享受第2.18(C)條的利益，2.19和2.20的範圍，猶如它是貸款人，並且 已根據本節(C)款以轉讓的方式取得其權益； 前提是，為了適用借款人的利益，該參與者同意 遵守第2.20節的規定，將其視為貸款人(應理解第2.20節所要求的文件應交付給參與貸款人)；此外，如果沒有借款人的事先書面同意，參與者無權獲得第2.19節或第2.20節規定的任何高於適用貸款人有權獲得的 參與銷售給該參與者的付款。此外，除非本合同另有明確規定，否則本合同中的任何規定均不需要向借款人代表或 任何其他人發出任何與出售任何參與有關的通知。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第10.04節的利益，就像它 是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意受第2.17節的約束，儘管它是貸款人。 (Iv)每個出借方應保存一個登記冊，在該登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在其所持有的承諾、貸款和其他義務中的權益的本金金額。參與者登記冊中的條目應是決定性的， 如果沒有明顯錯誤，貸款人應將參與者登記冊中記錄的每個人視為此類承諾、貸款和其他義務的所有者 ，儘管已向 193發出任何通知

恰恰相反。任何此類參與者名冊應可供行政代理在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地進行檢查，僅限於為確定此類承諾、根據《美國財政部條例》第 5f.103-1(C)節的規定，貸款或其他債務是以登記的形式進行的。 (V)每一個愛爾蘭合格貸款人如果允許非愛爾蘭合格貸款人蔘與承諾和/或向外國借款人提供貸款，應在其 批准參與之日通知外國借款人該參與者不是愛爾蘭合格貸款人。如果任何參與者作為愛爾蘭合格貸款人的身份發生變化，且外國借款人未收到此類通知，則每個此類貸款人應立即通知外國借款人。外國借款人可以假定任何此類參與者是 愛爾蘭合格貸款人。 (Vi)每個屬於西班牙合格貸款人的貸款人，如果允許非西班牙合格貸款人蔘與承諾和/或向西班牙借款人提供貸款，應在其 批准參與的日期通知西班牙借款人該參與者不是西班牙合格貸款人。如果任何參與者作為西班牙合格貸款人的身份發生變化，每個此類貸款人應立即通知西班牙借款人，如果西班牙借款人未收到此類通知，則西班牙借款人可假定任何此類參與者為 西班牙合格貸款人。 (I)某些其他分配和參與。除依照本條款10.06允許的任何其他轉讓或參與外，任何貸款人均可(未經任何借款人或行政代理同意)質押其全部或部分貸款、該貸款人所欠或欠該貸款人的其他債務及其票據(如果有的話)，以擔保該貸款人的債務，包括但不限於根據理事會A規定作為抵押品的任何聯邦儲備銀行、該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通知、對聯邦或中央銀行的任何其他債務，以及，對於屬於基金的任何貸款人，將其所欠債務或發行的證券作為該等債務或證券的抵押；但借款人和貸款人之間的任何貸款人不得因任何此類轉讓和質押而免除其在本合同項下的任何義務；此外，在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、質權人或受託人、被視為“出借人”，或有權要求出讓人採取或不採取本協議項下的任何行動。 (J)被取消資格的公司。 (I)自適用出借人簽訂具有約束力的協議之日(“交易日期”)起，不得向被取消資格的公司的任何人進行轉讓，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人(除非借款人已同意該轉讓 在這種情況下，該人員不會被視為被取消資格的公司(br})。為免生疑問，對於任何受讓人在適用的交易日期後被取消資格的公司，該受讓人不應 194

有追溯力的被取消成為貸款人的資格。違反第(J)款的任何轉讓不應無效，但第(J)款的其他規定應適用。 (Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未徵得借款人事先同意的情況下向任何被取消資格的公司進行轉讓，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的公司，借款人可在通知適用的被取消資格的公司和行政代理後，自行承擔費用和努力。(A)終止該不合格公司的任何循環承諾，並償還借款人因該不符合資格的公司而承擔的與該循環承諾有關的所有債務，(B)如屬不符合資格的公司持有的未償還的定期貸款，則提前償還該定期貸款，方法是支付(X)本金和(Y)該不合格的公司為取得該等定期貸款而支付的款額，每一種情況加上應計利息，根據本協議和其他貸款文件應向其支付的應計費用和所有其他金額(本金除外)和/或(C)要求該被取消資格的公司將其在本協議和相關貸款文件項下的所有利息、權利和義務以及相關貸款文件無追索權地轉讓和轉授給符合條件的受讓人，該受讓人應以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的公司為獲得此類權益而支付的金額中的較小者為準，權利和義務，在每種情況下， 加上應計利息、應計費用和根據本合同和其他貸款文件應支付給它的所有其他金額(本金除外) ；只要(I)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(Ii)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於預付被取消資格的公司持有的定期貸款。 (Iii)儘管本 協議有任何相反規定，被取消資格的公司(A)無權(X)接收任何借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參與貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或訪問 行政代理或貸款人的法律顧問或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)同意任何 修訂、豁免或修改，或根據任何 指示行政代理或任何貸款人採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每個被取消資格的公司將被視為已按不是被取消資格的公司的貸款人同意該事項的相同比例同意，以及(Y)為了根據任何 債務救濟法(“重組計劃”)就任何重組計劃或清算計劃進行投票，本協議的每個被取消資格的公司當事人同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的 公司確實就該重組計劃投票，儘管有上述第(1)款的限制，此類表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被 指定，且此類表決不應計入確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何 195)接受或拒絕此類重組計劃的

任何其他債務人救濟法中的類似規定)和(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他適用的有管轄權的法院)做出裁決的請求提出異議。 (Iv)行政代理有權，借款人有權在此明確授權行政代理：(A)在平臺上發佈借款人提供的被取消資格的公司名單及其任何更新 (統稱為“DQ名單”)，包括平臺中指定給“公共端”出借人的那部分，或(B)向要求提供DQ列表的每個出借人提供DQ列表。 (K)安全文檔的強制執行。截止日期為 的每一貸款方(每個貸款方均為“成交日貸款人”)同意，儘管所有該成交日期貸款人的承諾和本合同項下的貸款已全部轉讓，但在根據擔保文件進行的任何執行程序中，該截止日期貸款人應 與行政代理、擔保代理和貸款人合作執行擔保文件，包括但不限於，如果行政代理要求 向擔保代理和/或行政代理提供授權書，以使擔保代理能夠執行西班牙證券文件，或者，在行政代理的自由裁量權下，根據西班牙王國的法律，安排貸款人作為轉讓人的所有轉讓協議成為公共登記文件；但借款人只需根據西班牙證券文件的規定和條款，負責貸款人的費用和與根據本條款採取的行動有關的費用。 第10.07節《契約的獨立性》等。本協議和其他貸款文件下的所有契諾、條件和其他 條款應具有獨立效力，因此，如果任何此類契諾、條件或其他 條款不允許某一特定行為或條件，則即使該特定行為或條件因另一契約、條件或其他條款的例外情況而被允許，或處於該另一契約、條件或其他條款的限制範圍內，也不能避免發生 違約或違約事件。 第10.08節陳述、保證和協議的存續。本協議所作的所有陳述、保證和協議應在本協議的執行和交付以及任何信用延期期間繼續有效。儘管本合同或法律有任何相反的規定，但第2.18(C)、2.19、2.20(E)、10.02、10.03和10.04節所述的貸款方協議以及第2.17、9.03(B)、 9.06和9.09節所述的貸款人協議在貸款支付後仍然有效。 第10.09節不放棄；補救措施累加。任何代理人或貸款人在根據本協議或任何其他貸款文件行使任何權力、權利、補救辦法或 特權時的失敗或延誤或交易過程，不得損害該等權力、權利、補救辦法或 特權，或被解釋為放棄對該等權力、權利、補救辦法或特權的任何違約或默許，也不得將任何該等權力、權利、補救辦法或特權的任何 單獨或部分行使排除其他或進一步行使或任何其他權力、權利、補救辦法或特權。在此給予每個代理人和每個貸款人的權利、權力、補救辦法和特權是累積的，並應是對憑藉 196存在的所有權利、權力、補救辦法和特權的補充和獨立。

任何法規或法規或任何其他貸款文件或任何對衝協議 。對於本協議項下的任何權利、權力、補救措施或特權的任何容忍或未能行使，以及在行使方面的任何延誤，均不應損害任何此類權利、權力、補救措施或特權 或被解釋為放棄這些權利、權力、補救措施或特權，也不排除進一步行使此類權利、權力、補救措施或特權。在不限制前述一般性的前提下，任何信貸延期不得解釋為放棄任何違約或違約事件，無論任何代理人或貸款人在作出任何此類信貸延期時是否已通知或知道此類違約或違約事件。 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其中任何一方強制執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全授予：與強制執行相關的所有訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.01節專門提起和維持，以惠及所有貸款人 ；但前述規定不應禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)任何貸款人根據第10.04節(受第2.17節的條款約束)行使抵銷權， 或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得以自己的名義提交索賠證明或出庭和提交訴狀； 並進一步規定，如果在本協議和其他貸款文件中任何時候沒有人擔任行政代理，則(I)根據第8.01節和第(Ii)節，除上述但書(B)和(C)所述事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人同意後，均可享有授予行政代理的權利。執行任何權利和補救措施，並得到所需貸款人的授權。 第10.10節整理；預留款項。任何代理人或任何貸款人均無義務以任何貸款方或任何其他人為受益人或 抵銷或支付任何或全部債務。如果任何貸款方向一個或多個行政代理或貸款人(或代表貸款人向行政代理)支付一筆或多筆款項，或任何一家或多家代理人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權利，則該等付款或此類強制執行或抵銷的收益或其任何 部分隨後無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，作廢，和/或根據任何破產法、任何其他州或聯邦法、普通法或任何衡平法， 被要求償還給受託人、接管人或任何其他方。然後，在這種追償範圍內，如果未支付或未發生此類付款或強制執行或抵銷，則原擬履行的義務或其部分以及所有留置權、權利和對此或與之相關的補救措施應恢復並繼續完全有效。如果本協議或任何其他貸款文件中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，或該條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不會因此而受到任何影響或損害(應 理解，某一特定司法管轄區的特定條款的無效、非法或不可執行性本身不影響 該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性)。本合同雙方應真誠努力。

談判將任何無效、非法或不可執行的條款替換為有效的、合法的和可執行的條款，其經濟影響合理地儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。 第10.12節義務若干；貸款人權利的獨立性。貸款人在本協議項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本協議項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得 被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的 實體。本協議項下任何時候支付給每個貸款人的款項應是一筆獨立的債務，每個貸款人應有權保護和執行因此而產生的權利，任何其他貸款人不需要作為額外的一方加入為此目的而進行的任何程序。 第10.13節目錄和標題。本協議的目錄和條款及章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分，不得修改或修改本協議的條款或條件，不得用於解釋本協議的任何條款或條件，也不得賦予其任何實質效力。 第10.14節適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受， 管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。第10.15節同意管轄權。除以下句子 第(E)款另有規定外，對因本協議或任何其他貸款文件或任何義務而產生或與之相關的任何一方提起的所有司法程序，均應 在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院進行。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方為其自身並在與其財產相關的情況下，在此明確且 不可撤銷地(A)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點(除 關於任何代理人在 項下的任何擔保協議下的權利的訴訟以外)，或關於受紐約州法律以外的A法律管轄的任何抵押品 )；(B)放棄(I)法院在 因其現在或將來的住所或其他原因而有權提起訴訟的任何其他司法管轄區的管轄權和地點，以及(Ii) 任何對法院不方便的抗辯；(C)同意在任何此類法院的任何此類訴訟中的所有程序可以通過掛號信或掛號信、要求的回執 按適用貸款方按照10.01節規定的地址向其送達；(D)同意上文第(C)款 所規定的送達足以賦予個人對第(Br)198條的管轄權

(E)代理人和貸款人同意，代理人和貸款人保留 以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區的法院就行使任何擔保文件下的任何權利或執行任何 判決而對任何貸款方提起訴訟的權利。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠，貸款文件、義務或本協議擬進行的交易，或因此，父母、借款人和貸款當事人中的每一方都不可撤銷地指定並指定美國借款人為其授權代理人，地址為加州洛杉磯利利維爾大街2410號，郵編：90032-3514(“流程代理”)，可在因本協議、貸款文件、根據美國聯邦或州法律，任何代理人、安排人、簿記管理人或貸款人或任何其他受償人可能在紐約州或聯邦法院提起的或由任何代理人、安排人、簿記管理人或貸款人或任何其他受償人根據美國聯邦或州法律提起的義務或交易。家長、借款人和貸款方 在此同意，以美國掛號郵寄方式向流程代理送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，連同向家長、借款人和貸款方按照第10.01條規定提供的地址發出的書面通知，對於在紐約州或聯邦法院提起的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠， 應為有效的程序文件送達。母公司、借款人和貸款各方還同意 採取任何和所有行動，包括但不限於簽署和提交任何和所有此類文件和文書，以繼續指定和任命流程代理，期限為六年，自本協議終止之日起六年至本協議終止六週年為止。 第10.16節放棄陪審團審判。本協議雙方在此同意，在適用法律允許的最大範圍內，放棄其各自的權利，對基於或根據本協議或其他貸款文件的任何 或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係 相關的任何索賠或訴因進行陪審團審判。本豁免的 範圍旨在涵蓋任何 和所有可能向任何法院(包括其任何 上訴法院)提交的、與本交易標的 有關的爭議，包括合同索賠、侵權索賠、 違約索賠以及所有其他普通法和法定 索賠。本協議的每一方均承認，本免責聲明是建立業務關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時均已依賴本免責聲明，並且在未來的相關交易中，雙方將繼續依賴此免責聲明 。本協議各方進一步保證並聲明IT已與其法律顧問 審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT知情並自願放棄了其陪審團審判權利 199

律師。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面方式對其進行 修改(除非由本合同各方簽署明確提及第10.16節和 條款的相互書面免責聲明)，並且本免責聲明將 適用於對本合同或任何其他貸款文件的任何後續修訂、續訂、補充或修改，或適用於 與本合同項下貸款有關的任何其他文件或協議。如果發生訴訟，本協議可由法院(包括其任何上訴法院)作為對審判的書面同意提交。 第10.17節保密。每個代理人(就本第10.17節而言，該術語應包括安排人)和每個貸款人應持有借款人代表確定的有關集團及其業務的所有非公開信息，以及該代理人或該貸款人根據本協議要求獲得的關於該集團及其業務的所有非公開信息， 該代理人和該貸款人處理此類保密信息的慣常程序，借款人代表應理解並同意，在任何情況下， 行政代理可以向貸款人披露此類信息，每個代理和每個貸款人可以(A)向其附屬公司及其 附屬公司各自的高級職員(這些高級職員、附屬公司及其各自高級職員也可以向其其他附屬公司或相應高級職員披露此類信息，後者應 受本條款第10.17條規定的相同義務的約束)或該貸款人或代理人的相關資金及其各自的關聯方(以及貸款人或代理人授權組織的其他人員)或相關資金，提供或傳播與披露相關的信息(br}按照本第10.17節的其他規定)；但須告知此等人士並指示其遵守第10.17節的規定或至少與第10.17節同樣嚴格的其他規定，(B)披露(I)第10.06(H)節所指的任何質權人(或其專業顧問)合理要求的此類信息，(Ii)與任何貸款或其中任何參與的預期轉讓、轉讓或參與有關的任何善意或潛在的受讓人、受讓人或參與者(或其專業顧問)，(Iii)與借款人及其債務、本協議或本協議項下的付款有關的任何互換或衍生交易的任何真誠的或潛在的直接或間接合同對手方 (或其專業顧問)，或(Iv)關聯基金的任何直接或間接投資者或潛在投資者(或其專業顧問)； 規定，告知質權人、受讓人、受讓人、參與者、交易對手、顧問和投資者，並同意受本第10.17條的規定或其他至少與本第10.17條同樣嚴格的規定的約束，(C)向(I)任何評級機構或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構披露與發行有關的信息，以及 監測與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP編號或其他市場標識 ，在每種情況下，根據其要求；但在披露之前，應指示評級機構或CUSIP服務局對其從任何代理或貸款人處收到的與貸款方有關的任何 機密信息保密，(D)與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟程序有關的披露，或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或其項下權利的執行而披露的。(E)任何政府機構或其代表或聲稱對該人或其關聯方(包括任何 200)具有管轄權的任何監管當局要求或要求的披露

自律機構)，或由NAIC或根據法律或司法程序；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人和每個代理人應 作出合理努力，通知借款人代表任何 政府機構或其代表在披露 此類信息之前要求披露任何此類非公開信息的任何請求(與 政府機構對該貸款人的財務狀況審查或其他例行審查有關的任何請求除外)，以便借款人代表可以尋求保護令或其他 適當的補救措施或放棄本條款第10.17條的規定。(F)經借款人代表 同意披露，(G)在信息(X)變得可公開的範圍內， 由於違反第10.17條以外的結果，(Y)行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司以非保密的方式從貸款方以外的來源獲得 ，或(Z)由借款人的一方獨立發現或開發，而不使用從借款人收到的任何非公開信息，或 違反第10.17條的條款，(H)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，以及(I)本合同的任何其他當事人。如果借款人代表選擇不尋求或未成功獲得任何此類保護性 命令或其他補救措施，或者在沒有收到本協議項下的豁免的情況下，任何貸款人或代理人(視情況而定)被迫向任何法庭披露任何非公開信息，或者 因藐視法庭而承擔責任，則該貸款人或代理人(視情況而定)可在法律要求的範圍內(由法庭決定)向法庭披露非公開信息；但條件是，在適用法律允許的範圍內，該貸款人或代理人將應借款人代表的要求並由借款人代表承擔費用，利用其在商業上合理的努力，獲得對要求披露的非公開信息部分進行保密處理的命令或保證。此外，每個代理商和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商，以及代理商和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息 與本協議、其他貸款文件和承諾相關的 行政和管理。為免生疑問，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不允許向任何被取消資格的公司披露非公開信息。 第10.18節高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有費用或費用，不得 超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則根據本協議發放的貸款的未償還金額應按最高合法利率計息 ，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候均為有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下到期的利息總額(計入上述增加)少於本協議規定的利率始終有效的情況下本協議項下應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人 應向行政代理支付的金額等於支付的 利息與如果最高合法利率一直有效則應支付的利息之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和每個借款人都打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人 201

簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何超出的部分將自動取消，如果以前支付了 ，則根據貸款人的選擇，應適用於根據本合同發放的貸款的未償還金額，或退還給適用的借款人。 第10.19節對應部分。本協議可以簽署任何數量的副本(以及由本協議的不同各方簽署不同的副本)，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有此類副本一起僅構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議的已簽署副本 頁面，將與交付手動簽署的副本一樣有效。 第10.20節執行程序。每份西班牙證券文件應在西班牙公共文件中正式化，以使其具有《西班牙民事訴訟法》(1月7日第1/2000號法律)第517條第4號中所設想的所有目的的行政頭銜的地位，併為了其中所設想的執行程序的目的， 西班牙貸款當事人和貸款人同意，到期和應付的金額將是根據上文第2.07(B)節的規定出現在登記簿上的經行政代理證明的 金額。 第10.21節有效性；整個協議；沒有第三方受益人。本協議應在雙方簽署本協議副本，借款人和行政代理收到簽署和交付授權的書面通知後生效。本協議及其他貸款文件及與本協議有關而訂立的任何收費函件，代表本集團、代理人、安排人、賬簿管理人及貸款人就本協議標的 的完整協議， 任何代理人、安排人、賬簿管理人或貸款人並無就本協議標的作出任何承諾、承諾、陳述或保證，而本協議內或其他貸款文件中並無明確陳述或提及。本協議或 其他貸款文件中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議及雙方當事人除外)、本協議允許的各自繼承人和受讓人，以及在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的關聯公司、參與貸款人的全部或部分承諾、貸款或任何其他 義務的持有人，以及受償人)因本協議或其他貸款文件而享有或承擔的任何權利、補救、義務、索賠或責任。如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準；前提是，在任何其他貸款文件中包含有利於任何代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本 協議衝突。 第10.22節《愛國者法案》。每個貸款人和行政代理(為其自身和 不代表任何貸款人)特此通知每個借款方，根據《愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，該信息包括每個借款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理根據《愛國者法》識別 借款方的其他 信息。 202

第10.23節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。 本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓協議、修訂或其他修改、借用通知、轉換/繼續通知、豁免和同意) 應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同在行政代理批准的電子平臺上的電子匹配、或以電子形式保存記錄。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於統一的《電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但除非行政代理根據其批准的程序 明確同意，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名。 第10.24節無受託責任。每個代理人、每個貸款人、每個安排人、每個賬簿管理人及其各自的關聯公司(僅就本第10.24節的目的而言，稱為“出借人”)可能具有與每個借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益，任何貸款人沒有向任何借款人、其股東和/或其關聯公司披露任何此類 利益的義務。每個借款人同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不被視為在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款各方確認並同意：(X)貸款文件所預期的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人和借款人之間的獨立商業交易，(Y)與此相關和由此導致的程序，(I)沒有貸款人承擔以任何借款人為受益人的諮詢或受託責任，其股東或其關聯公司就本協議擬進行的交易(或就此行使的權利或補救措施) 或由此導致的程序(無論是否有任何貸款人已就其他事項向任何借款人、其股東或其關聯公司提供建議或將向其提供建議)或對任何借款人的任何其他義務(除貸款文件中明確規定的義務外)或對任何借款人的任何其他義務，(Ii)每個貸款人僅作為委託人行事，而不作為任何借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人士及(Iii)貸款人對借款人或其任何關聯公司並無就本協議擬進行的交易 承擔任何責任，但在本協議及其他貸款文件中明確列明的責任除外。每個借款人都承認並同意，該借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律和財務顧問，並且 (X)能夠評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的 交易的條款、風險和條件，以及(Y)負責 就此類交易作出自己的獨立判斷以及導致 的流程。每一借款人同意其不會索賠，並在法律允許的最大範圍內，在此放棄並免除它可能對任何貸款人提出的以下任何索賠：(I)任何貸款人在此類交易或導致貸款人進行交易的過程中， 提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該借款人負有受託責任或類似責任，以及(Ii) 203

with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty in connection with any aspect of any transaction contemplated hereby. Section 10.25 Judgment Currency. If, for the purposes of obtaining judgment in any court, it is necessary to convert a sum due hereunder or any other Loan Document in one currency into another currency, the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures the Administrative Agent could purchase the first currency with such other currency on the Business Day preceding that on which final judgment in given. The obligation of any Borrower in respect of such sum due from it to the Administrative Agent or the Lenders hereunder or under the other Loan Documents shall, notwithstanding any judgment in a currency (the “Judgment Currency”) other than that in which such sum is denominated in accordance with the applicable provisions of this Agreement (the “Agreement Currency”), be discharged only to the extent that on the Business Day following receipt by the Administrative Agent of any sum adjudged to be so due in the Judgment Currency, the Administrative Agent may in accordance with normal banking procedures purchase the Agreement Currency with the Judgment Currency. If the amount of the Agreement Currency so purchased is less than the sum originally due to the Administrative Agent from the applicable Borrower in the Agreement Currency, such Borrower agrees, as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify the Administrative Agent or the Person to whom such obligation was owing against such loss. If the amount of the Agreement Currency so purchased is greater than the sum originally due to the Administrative Agent in such currency, the Administrative Agent agrees to return the amount of any excess to such Borrower (or to any other Person who may be entitled thereto under applicable law). Section 10.26 Acknowledgment and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Lender that is an EEA Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of an EEA Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by: (a) the application of any Write-Down and Conversion Powers by an EEA Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any Lender party hereto that is an EEA Financial Institution; and (b) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable: (i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability; (ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such EEA Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or 204

(iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of any EEA Resolution Authority. Section 10.27 Acknowledgment Regarding any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Hedge Agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provision below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States): (a) In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support. (b) As used in this Section 10.27, the following terms have the following meanings: “BHC Act Affiliate” of a Person means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with 12 U.S.C. § 1841(k)) of such Person. “Covered Entity” means any of the following: (1) a “covered entity” as that term is defined in and interpreted in accordance with 12 C.F.R. § 252.82(b); (2) a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b) or (3) a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b). “Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable. 205

“QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. § 5390(c)(8)(D). Section 10.28 Certain ERISA Matters. (a) Each Lender (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of any Borrower or any other Loan Party, that at least one of the following is and will be true: (i) such Lender is not using “plan assets” (within the meaning of Section 3(42) of ERISA or otherwise) of one or more Employee Benefit Plans with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments or this Agreement. (ii) The transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 (a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement. (iii) (A) such Lender is an investment fund managed by a “Qualified Professional Asset Manager” (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Commitments and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement satisfies the requirements of sub-sections (b) through (g) of Part I of PTE 84-14 and (D) to the best knowledge of such Lender, the requirements of subsection (a) of Part I of PTE 84-14 are satisfied with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement, or (iv) such other representation, warranty and covenant as may be agreed in writing between the Administrative Agent, in its sole discretion, and such Lender. (b) In addition, unless either (1) sub-clause (i) in the immediately-preceding clause (a) is true with respect to a Lender or (2) a Lender has provided another representation, warranty and covenant in accordance with sub-clause (iv) in the immediately preceding clause (a), such Lender further (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of the Administrative 206

Agent and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of any Borrower or any other Loan Party, that the Administrative Agent is not a fiduciary with respect to the assets of such Lender involved in such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent under this Agreement, any Loan Document or any documents related hereto or thereto). (c) As used in this Section 10.28, the following terms have the following meanings: “Employee Benefit Plan” means any of (a) an “employee benefit plan” (as defined in ERISA) that is subject to Title I of ERISA, (b) a “plan” as defined in and subject to Section 4975 of the Internal Revenue Code or (c) any Person whose assets include (for purposes of ERISA Section 3(42) or otherwise for purposes of Title I of ERISA or Section 4975 of the Internal Revenue Code) the assets of any such “employee benefit plan” or “plan”. “PTE” means a prohibited transaction class exemption issued by the U.S. Department of Labor, as any such exemption may be amended from time to time. [Remainder of page intentionally left blank] 207

ANNEX II Exhibit A-1 Borrowing Notice

#4852-4564-5483 EXHIBIT A-1 TO CREDIT AND GUARANTY AGREEMENT BORROWING NOTICE Reference is made to the Credit and Guaranty Agreement, dated as of November 15, 2019 (as it may be amended, supplemented or otherwise modified, the “Credit Agreement”; the terms defined therein and not otherwise defined herein being used herein as therein defined), by and among Grifols Worldwide Operations Limited, a private company validly incorporated and existing under the laws of Ireland (the “Foreign Borrower”), Grifols Worldwide Operations USA, Inc., a Delaware corporation (the “U.S. Borrower”), Grifols, S.A., a sociedad anónima organized under the laws of the Kingdom of Spain (the “Spanish Borrower” and, together with the Foreign Borrower and the U.S. Borrower, the “Borrowers”), as a Guarantor and the Spanish Borrower, and certain Subsidiaries of the Parent, as Guarantors, the Lenders party thereto from time to time, and Bank of America, N.A., as Administrative Agent (together with its permitted successors in such capacity, the “Administrative Agent”) and as Collateral Agent (together with its permitted successors in such capacity, the “Collateral Agent”). Pursuant to Section(s) [2.01][2.02] of the Credit Agreement, the [Foreign Borrower][Spanish Borrower][U.S. Borrower] desires that Lenders make the following Loans to the [Foreign Borrower][Spanish Borrower][U.S. Borrower] in accordance with the applicable terms and conditions of the Credit Agreement on [mm/dd/yy] (the “Credit Date”): Dollar Tranche B Term Loans to the U.S. Borrower □ Base Rate Loans: □ Term SOFR Loans, with an initial Interest Period1 of ________ month(s): $ [___,___,___] $ [___,___,___] Euro Tranche B Term Loans to the Spanish Borrower □ Eurocurrency Rate Loans, with an initial Interest Period2 of ________ month(s): € [___,___,___] 1 Choice of one, three or six months (or (i) if available to all of the applicable Lenders twelve months or (ii) in the Administrative Agent’s sole discretion, such other period less than one month). 2 Choice of one, three or six months (or (i) if available to all of the applicable Lenders twelve months or (ii) in the Administrative Agent’s sole discretion, such other period less than one month). 112182907v4

EXHIBIT A-1-2 27465.00047 Revolving Loans to the Foreign Borrower □ Base Rate Loans: □ Eurocurrency Rate Loans, with an initial Interest Period of ________ month(s): □ Term SOFR Loans, with an initial Interest Period of ________ month(s): [_] 1 [___][___,___,___][_] 2 [___][___,___,___][_] 3 [___][___,___,___] The [Foreign Borrower][Spanish Borrower][U.S. Borrower] hereby certifies that: (i) [after making the Loans requested on the Credit Date, the Total Utilization of Revolving Commitments shall not exceed the Revolving Commitments then in effect;]4 (ii) as of the Credit Date, the representations and warranties contained in each of the Loan Documents are true, correct and complete in all material respects on and as of such Credit Date to the same extent as though made on and as of such date, except to the extent such representations and warranties specifically relate to an earlier date, in which case such representations and warranties are true, correct and complete in all material respects on and as of such earlier date, provided that, in each case, to the extent that any such representation and warranty is already qualified by materiality or Material Adverse Effect, such representation and warranty shall be true and correct in all respects; and (iii) as of the Credit Date, no event has occurred and is continuing or would result from the consummation of the borrowing contemplated hereby that would constitute an Event of Default or a Default. 1 Loans in respect of the Revolving Commitments may be drawn in any Approved Currency pursuant to Section 2.02(a) of the Credit Agreement. 2 Eurocurrency Rate Loans in respect of the Revolving Commitments may be drawn in any Approved Currency (other than Dollars) pursuant to Section 2.02(a) of the Credit Agreement. 3 Term SOFR Loans in respect of the Revolving Commitments may be drawn in Dollars pursuant to Section 2.02(a) of the Credit Agreement. 4 Include for requests of Revolving Loans.

EXHIBIT A-1-3 27465.00047 GRIFOLS WORLDWIDE OPERATIONS LIMITED, as Foreign Borrower By: ___________________________________ Name: Title: GRIFOLS WORLDWIDE OPERATIONS USA, INC., as U.S. Borrower By: ___________________________________ Name: Title: GRIFOLS, S.A., as Spanish Borrower By: ___________________________________ Name: Title:

ANNEX III Exhibit A-2 Conversion/Continuation Notice

EXHIBIT A-2-1 EXHIBIT A-2 TO CREDIT AND GUARANTY AGREEMENT CONVERSION/CONTINUATION NOTICE Reference is made to the Credit and Guaranty Agreement, dated as of November 15, 2019 (as it may be amended, supplemented or otherwise modified, the “Credit Agreement”; the terms defined therein and not otherwise defined herein being used herein as therein defined), by and among Grifols Worldwide Operations Limited, a private company validly incorporated and existing under the laws of Ireland (the “Foreign Borrower”), Grifols Worldwide Operations USA, Inc., a Delaware corporation (the “U.S. Borrower”), Grifols, S.A., a sociedad anónima organized under the laws of the Kingdom of Spain (the “Spanish Borrower” and the “Parent” and, together with the Foreign Borrower and the U.S. Borrower, the “Borrowers”), as a Guarantor and the Spanish Borrower, and certain Subsidiaries of the Parent, as Guarantors, the Lenders party thereto from time to time, and Bank of America, N.A., as Administrative Agent (together with its permitted successors in such capacity, the “Administrative Agent”) and as Collateral Agent (together with its permitted successors in such capacity, the “Collateral Agent”). Pursuant to Section 2.09 of the Credit Agreement, the [Foreign Borrower][Spanish Borrower][U.S. Borrower] desires to convert or to continue the following Loans, each such conversion and/or continuation to be effective as of [mm/dd/yy]: 1. Dollar Tranche B Term Loans: $[___,___,___] Term SOFR Loans to be continued with Interest Period1 of [____] month(s) $[___,___,___] Base Rate Loans to be converted to Term SOFR Loans with Interest Period of ____ month(s) $[___,___,___] Term SOFR Loans to be converted to Base Rate Loans 2. Euro Tranche B Term Loans: € [___,___,___] Eurocurrency Rate Loans to be continued with Interest Period2 of [____] month(s) 4. Revolving Loans [_]3 4[___,___,___] Eurocurrency Rate Loans to be continued with Interest Period of [____] month(s) [_] 5 [___,___,___] Term SOFR Loans to be continued with Interest Period of [____] month(s) [_] 6 [___,___,___] Term SOFR Loans to be converted to Base Rate Loans 1 Choice of one, three or six months (or (i) if available to all of the applicable Lenders twelve months or (ii) in the Administrative Agent’s sole discretion, such other period less than one month). 2 Choice of one, three or six months (or (i) if available to all of the applicable Lenders twelve months or (ii) in the Administrative Agent’s sole discretion, such other period less than one month). 3 Any Approved Currency (other than Dollars). 5 Dollars only. 6 Dollars only.

EXHIBIT A-2-2 [_]7 [___,___,___] Base Rate Loans to be converted to Term SOFR Loans with Interest Period of ____ month(s) 7 Dollars only.

EXHIBIT A-2-2 The [Foreign Borrower][Spanish Borrower][U.S. Borrower] hereby certifies that as of the date hereof, no event has occurred and is continuing or would result from the consummation of the conversion and/or continuation contemplated hereby that would constitute an Event of Default. GRIFOLS WORLDWIDE OPERATIONS LIMITED, as Foreign Borrower By: __________________________ Name: Title: GRIFOLS WORLDWIDE OPERATIONS USA, INC., as U.S. Borrower By: __________________________ Name: Title: GRIFOLS, S.A., as Spanish Borrower By: ___________________________________ Name: Title:

ANNEX II Exhibit A-1 Borrowing Notice

ANNEX III Exhibit A-2 Conversion/Continuation Notice