附件1.1

格里夫爾斯協會章程，S.A.

《公司章程》

的

格里夫爾斯，S.A.

標題I

公司名稱和宗旨、註冊辦事處和期限

第一條-公司名稱-該公司名為Grifols，S.A.(“該公司”)，是一家上市有限公司(阿諾尼馬社會)西班牙國籍和公司性質。

本公司須受其公司管治制度及有關上市有限公司的法律條文及適用於該等條文的任何其他法律條文所管限，而本協議並無考慮或規定的事項。

公司的公司治理制度由公司章程、股東大會條例、董事會條例以及公司主管機構通過的其餘報告、規章和內部公司治理條例組成。

第二條本公司的企業宗旨是為公司和企業提供行政、管理和監督服務，以及對動產和房地產資產的投資。

第三條-註冊辦事處-公司在巴塞羅那(08022)設有註冊辦事處，編號為6號Calle JesúS y María。董事會可決定將註冊辦事處遷至巴塞羅那市內，並在西班牙或國外的任何地方設立分支機構、辦事處或代理機構。

第四條--本公司成立時間不限，自公證公司成立之日起開始運作。

第五條--財政年度從1月1日開始，至12月31日結束^ST每年；但截至12月31日的年度除外^ST，1997年，從8月1日開始^ST, 1997.

標題II

股本及股份

第六條--股本

1.	股份。該公司的股本為119,603,705歐元，即687,554,908股，全部認購和繳足股款，屬於兩個不同的類別：

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1.1.	“A”類包括426,129,798股，每股面值0.25歐元，全部屬於同一類別和系列的公司普通股(“A類股”)；以及

1.2.	“B”類股份包括261,425,110股每股面值0.05歐元的股份，全部屬於同一類別及系列，併為本公司無投票權股份，享有本組織章程細則第6條之二所載的優先權利(“B類股份”及與A類股份一起稱為“股份”)。

2.	陳述的形式。這些股份以賬面記賬的方式表示，並受《證券市場法》(萊伊德爾梅爾卡多德瓦洛雷斯)及適用的其他條文。圖書條目登記處應由註冊公司Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro，Compensación y Liquidación de Valore(IberClear)及其參與實體管理。

第六條B類股份的條款和條件

1. 將軍。-

儘管面值較低，每股B類股份應在各方面被視為與一股A類股份相同，而B類股份不應受到關於A類股份的歧視待遇，儘管作為前述例外，B類股份(I)無權享有投票權；及(Ii)他們有權獲得優先股息、優先清算股份和本文所載的剩餘權利。

每股B類股份享有優先股息及優先認購權以外的股息及其他分派的權利(更好的選擇)和自由配售權(無償服務的回聲B類股的面值低於A類股的面值，儘管根據《公司法》第98至103條和第498至499條的規定，B類股的面值低於A類股的面值(《資本家報》).

2. 首選股息。-

2.1.	計算。每股B類股票使其持有人有權從其仍在發行的每一年度的可分配利潤中獲得最低年度優先股息(“優先股息”，以及計算優先股息的每個會計年度，相當於每股B類股票0.01歐元的“計算期”)。

2.2.	偏好。本公司應在從本公司於該計算期間取得的可分配利潤中提取的任何股息派發A類股份之前的一段計算期間內，支付B類股份的優先股息。

2.3.	應計費用。付款。非累積性。

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(A)於計算期間結束時發行的所有B類股份所對應的優先股息，須由本公司於該計算期間結束後九個月內支付予B類股份持有人，其總額不得超過本公司於該計算期間所取得的可分配利潤。

(B)如果在一個計算期內，公司沒有獲得足夠的可分配利潤來全額支付公司在該計算期內獲得的可分配利潤中已發行的所有B股優先股的優先股息，則該優先股息總額中超過本公司在該計算期內獲得的可分配利潤的部分將不作為未來應支付的股息支付或累積。

2.4.	不派發優先股息時的投票權。由於本公司未能取得足夠的可分配利潤以全數支付該計算期間的優先股息，以致未能在某一計算期間全部或部分支付優先股息，則B類股份並不需要恢復任何投票權。

3. 其他分歧。-

3.1.	每股B類股份使其持有人除優先股股息外，有權收取作為一股A類股份的相同股息及其他分派(不論該等股息或分派是以現金、本公司或其任何附屬公司的證券或任何其他證券、資產或權利支付)，因此，就向A類股份持有人支付的任何股息及其他分派(包括與宣佈及支付任何該等股息或分派的時間有關的事項)而言，每股B類股份應被視為一股A類股份。

4. 贖回權。-

4.1	贖回活動。倘若(符合下列要求的每項要約均為“贖回事件”)對本公司全部或部分股份提出要約收購要約並(全部或部分)達成和解，則B類股份持有人有權獲得本條第4節所述的贖回，除非B類股份持有人已有權參與要約，並以與A類股份持有人相同的條款(包括但不限於，以相同代價)參與要約及在要約中收購其股份。

4.2	贖回事件中贖回的B類股份的最高百分比。儘管有上述規定，就引發贖回事件的要約收購要約提出時流通的B類股份總數而言，因特定贖回事件贖回的B類股份將不得代表高於A類股份總和的百分比（i）引發本次贖回事件的要約所針對的A類股份的總和，（ii）由該要約人持有

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報價;和（iii）由與要約人共同行動的人或已就引發本次贖回事件的要約收購要約提出時流通中的所有A類股份相關的要約達成某種協議的人持有。

倘若由於上述限制的實施，並非所有已行使本贖回事項贖回權的B類股份均可贖回，則須從每名B類股份持有人手中贖回的B類股份應按該持有人已行使贖回權利的B類股份數目按比例減少，以避免超過上述限額。

4.3	贖回過程。如果發生贖回事件，

(A)公告：本公司須於贖回事件發生之日起10天內，在商業登記處的政府憲報、西班牙證券交易所憲報及巴塞羅那發行量最大的至少兩份報章上刊登公告，通知B類股份持有人贖回事件的發生及行使贖回權的程序。

(B)持有人行使：每名B類股份持有人均有權於導致贖回事件的要約結算日期起計兩個月內以通知本公司的方式行使贖回權。本公司應確保有關行使贖回權的通知可透過由Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro，Compensación y Liquidación de Valore，S.A.(IberClear)提供的安排進行。

(C)價格：本公司就已行使贖回權利的每股B類股份支付的贖回價格應相當於(I)導致贖回事件的要約中支付的最高代價的歐元金額和(Ii)(I)所述金額的利息，自導致贖回事件的要約首次結算之日起至贖回價格全額支付之日止，利率相當於一年期Euribor加300個基點。

就上一段而言，與導致贖回事件的要約中支付的任何非現金對價相對應的歐元金額，應為導致贖回事件的要約首次結算時此類非現金對價的市場價值。該市值的計算應由至少兩名來自公司指定的具有國際聲譽的審計事務所的獨立專家提供支持。

(D)贖回的正規化。本公司應在贖回事件後通知行使贖回權的期限結束後40天內，採取一切必要的行動，以(A)支付贖回所涉及的B類股票的贖回價格

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已行使權利並實施贖回所需的資本削減；及(B)反映因贖回而對本章程細則第6條作出的修訂。在這方面，本公司董事獲授權並有義務採取所有該等行動，包括(A)進行及完成贖回所需的資本削減；(B)向商業登記處批出有關公共契據，並在商業登記處登記，當中反映了因贖回B類股份而對本組織章程第6條作出的修訂；(C)在簿記登記處正式完成對賬簿分錄的修訂；(D)向任何其他人提交相關申請和請求，包括註冊公司、Compensación y Liquidación de Valore，S.A.(IberClear)、西班牙證券交易所以及西班牙證券交易委員會和商業登記處。

4.4	對股息的影響。在贖回事件發生後，直至已行使贖回權的B類股份的贖回價格已悉數支付為止，本公司不得向其股東支付任何股息或任何其他分派(不論該等股息或分派是否以現金、本公司或其任何附屬公司的證券或任何其他證券、資產或權利支付)。

5、*享有優先清算權--

5.1.	於本公司清盤及清盤時，每股B類股份的持有人有權收取相等於(I)該等B類股份的面值及(Ii)發行該B類股份所支付的股份溢價之和的金額(“清算優先股”)。

5.2.	公司應先向B類股支付清算優先權，然後才能因清算而向A類股持有人支付任何金額。

5.3.	每股B類股使其持有人除享有清算優先權外，還可因清算而獲得與支付A類股相同的金額。

6、中國政府、中國政府以及其他權利。

6.1.	認購權。每股B類股份使其持有人有權享有相同權利(包括優先認購權(更好的選擇)，以及自由配售權(《無償回聲》(I)本公司任何股份、(Ii)可行使或可交換或可轉換為本公司股份的任何權利及其他證券，或(Iii)賦予持有人權利以購買、轉換、認購或以其他方式接收本公司任何證券的任何期權、認股權證或其他工具。

作為前述規定的例外，

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(A)B類股份的優先認購權和自由配售權僅適用於B類股份，A類股份的優先認購權和自由配售權僅適用於符合以下三個條件的增資中的A類股份：(一)增資決議通過時，A類股份和B類股份按A類和B類股份佔公司股本的比例發行；(Ii)承認B類股份較將於該增資中發行的B類股份享有優先認購權或自由配售權(視何者適用而定)，其條款與承認A類股份較將於增資中發行的A類股份優先認購權或自由配售權(視何者適用而定)的條款相同；及。(Iii)並無其他股份或證券在同一時間發行；及。

(B)同樣，B類股的優先認購權和自由配售權僅包括授予其所有者購買、轉換、認購或以其他任何形式獲得B類股的權利的工具，A類股的優先認購權和自由配售權僅包括授予其所有者購買、轉換、認購或以任何其他形式接收A類股的工具，只要滿足以下三個條件：(1)需要發行授予其所有者購買、轉換、認購或以其他形式接收A類股的工具；認購或以任何其他形式接受A類股票和票據，授予其所有者購買、轉換、認購或以任何其他形式接收B類股票的權利，其比例與A類股票和B類股票在增資決議通過時佔公司股本的比例相同；(Ii)確認B類股份相對於賦予其擁有人購買、轉換、認購或以其他方式收取將於有關發行中發行的B類股份的票據的優先認購權或自由配售權(視何者適用而定)，其條款與認可A類股份相對於授予其擁有人購買、轉換、認購或以其他方式接收將於有關發行中發行的A類股份的權利的票據的優先認購權或自由配售權(視何者適用)的條款相同；及(Iii)並無其他股份或證券同時發行。

6.2.	在股東大會上就非常事項單獨表決。在不違反《公司法》第一百零三條規定的情況下(《資本家報》)，此外，為了保護B類股份的權利，本公司就下列事項(“非常事項”)作出的決議，除根據本公司章程第17條的規定獲得批准外，還需要獲得大多數已發行B類股份的批准：

(A)(I)授權本公司或其任何附屬公司購回或收購本公司任何A類股份的任何決議案，但按與A類股份持有人相同的條款及價格向B類股份持有人按比例購回股份除外，或(Ii)批准贖回本公司任何股份及任何股本

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減持(通過回購、註銷股份或任何其他方式)，但不包括(A)法律強制的贖回和(B)同等影響A類股和B類股的贖回，以及B類股被平等對待並獲得與A類股相同的條款的贖回；

(B)批准發行、授予或交付(或授權本公司董事會發行、授予或交付)(I)本公司任何股份、(Ii)賦予獲得本公司股份的權利的任何權利或其他證券、或(Iii)賦予持有人權利購買、轉換、認購或以任何其他形式接收本公司任何證券的任何期權、認股權證或其他工具，上述事件(I)、(Ii)及(Iii)除外，如果(A)每一股B類股在發行、授予或交付方面被平等地視為A類股，因此，如果它們存在，它在相關發行、授予或交付中享有相同的優先權利(認購優先配售或任何其他種類)，或(B)如果發行是按照前述6.1節的規定進行的；

(C)無條件或不無條件批准(I)受第3/2009號法律約束的交易(包括但不限於合併、剝離、跨境遷移或資產和債務的全球轉讓)的任何決議，除非在此類交易中，每一股B類股在所有方面都被視為一股A類股；或(Ii)公司的解散或清盤，除非該決議是法律強制的；

(D)批准本公司任何股份從任何證券交易所或二級市場除名的任何決議；及

(E)一般而言，任何直接或間接損害或不利影響B類股份的權利、優惠或特權的決議案及對本公司組織章程細則的任何修訂(包括任何與A類股份相比損害或不利影響B類股份的決議案，或與B類股份相比對A類股份有利或正面影響的決議案，或影響該等組織章程細則中有關B類股份的條文的決議案)。

股東大會有權就法律或本組織章程賦予其的所有事項作出決定，尤其是在不限於上述規定的情況下，股東大會應是唯一有權決定根據本章程細則被視為“非常事項”的法人團體或辦事處。

6.3.	其他權利。B類股份應享有公司法第100、102和103條所賦予的所有剩餘權利(《資本家報》)和安全，符合本文和《公司法》第100、102和103條的規定(《資本家報》)，每一股B類股使其持有人有權享有與一股A類股相同的權利(包括參加所有一般

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公司的股東大會、公司的知情權和對公司的決議提出異議的權利)。

第7條-股份對公司而言是不可分割的，因此，公司將只承認每股股份的單一所有者。股份的共同所有人必須指定一人在公司面前代表他們，並就其股東身份產生的所有義務對公司承擔連帶責任。

第三章

股東的權利和義務

第8條-收購一股或多股股份需要遵守和接受這些組織章程，股東的地位或條件意味着，無一例外，不僅接受這些組織章程，而且遵守股東大會通過的決議和本公司代表機構的決定，以及遵守公司章程或執行或解釋這些組織章程產生的所有其他義務，但法律賦予股東的權利和法律行動除外。

第9條-每家公司的股份賦予其合法持有人股東地位，並賦予該持有人法律和公司治理制度確立的權利和義務，而不考慮在每個類別中可能設立的股份類別和系列。

第九條之二-公司網頁-公司將保留一個公司網頁，以便股東行使其信息權，並披露證券市場法規所要求的相關信息，其中應包括法律和公司治理制度所預見的所有文件和信息，以及被認為適合通過該系統向股東和投資者提供的所有其他信息。

第十條--股份轉讓--公司股份可通過法律允許的任何方式自由轉讓。

第四章

公司的行政和管理

第十一條-本公司的行政管理與下列各項相對應：

股東大會。

董事會。

儘管如此，可以根據本章程或法律的要求任命其他職務。

第一章：關於股東大會

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第十二條-有效召集的股東大會代表全體股東及其根據本章程、股東大會條例和其他現行法律規定通過的決議，對所有股東，包括持不同意見的股東和未參加表決的股東具有約束力，但保留法律賦予股東的權利。

第十三條股東大會可以是普通的，也可以是非常的。普通股東大會必須在每個財政年度的前六個月內召開，以便批准(如果適用)公司管理層、上一財政年度的年度賬目和業績分配。任何其他股東大會都將被視為特別會議。

每當董事會認為方便時，董事會應主動或應持有至少3%股本的一名或多名股東的要求舉行特別會議，該等股東必須在他們的要求中説明將在會議上討論的事項。

在這種情況下，會議應在要求董事會召開會議的公證要求送達之日起兩個月內召開。

第十四條。-召開股東大會。-

1.	普通股東大會和特別股東大會都必須在確定的會議日期起至少一個月前按照現行法律規定召開，但法律可能規定的其他條款除外，至少應在下列媒體上發佈公告：

商業登記處的官方公報或西班牙流通的主要報紙之一。

西班牙證券交易委員會的網頁。

公司的網頁。

儘管有上述規定，當本公司向股東提供所有股東均可使用的電子方式進行投票的真正可能性時，股東特別大會可在至少提前十五(15)天的事先通知下召開。召開會議的期限的縮短將需要普通股東大會通過至少三分之二(2/3)的認購股本並具有投票權的明確決議案；該決議案的有效性不得超過下一次會議的舉行日期。

刊登在本公司公司網頁上的通告將至少在股東大會召開之前不間斷地提供。

2.	除《公司法》第517條規定的陳述外，通知還必須説明公司的名稱、會議的日期和時間、議程，其中應包括會議要處理的事項和所擔任的職務

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由發出通知的人發出；通知亦可列明第二次點名時舉行會議的日期(視屬何情況而定)。

3.	佔股本至少百分之三(3%)的股東可要求刊發包括一項或多項於股東大會議程的普通股東大會副刊，並就已列入或應列入議程的事項提交合理的決議案，只要該等新建議附有理由或(如適用)連同合理的決議案。這項權利必須通過經認證的通知的方式行使，該通知必須在會議召開通知公佈後五(5)天內送達公司的註冊辦事處。

電話會議的補充材料必須在會議日期前至少十五(15)天發表。

第十五條-召開股東大會的法定人數-除法律、本公司現行公司章程或股東大會條例規定法定人數較高的情況外，當出席或代表出席的股東持有至少25%的認繳股本並有表決權時，股東大會應在第一次召集時有效召開，而在第二次召集時，無論出席會議的股本數額如何，大會都應有效召開。

第十六條-出席股東大會的權利、委託權和代表權

1.	所有公司股東均有權出席股東大會，只要他們的股份自大會召開之日起至少五(5)日以其名義在會計登記處登記。

2.	股東大會可通過以下方式召開：僅限於親自出席、有可能以電傳方式出席或僅以電傳方式舉行。

當董事會批准以遠程方式出席實體會議時，有權出席股東大會的股東和代表持有人可通過遠程、同步和雙向遠程通信方式出席股東大會，以充分保證股東或委託持有人的身份及其權利的正確行使。這種可能性必須包括在召開股東大會的通知中，規定有出席權的股東和代表持有人行使其權利的最後期限、程序和方式。董事會還可以通過電信方式批准有關出席股東大會的程序規則。

3.	股東大會可以完全以電傳方式舉行，因此，在適用法規允許的情況下，股東、其委託書持有人和董事會成員(如果適用)無需親自出席，在這種情況下，應被視為在登記地點舉行

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公司的辦公室。同樣，董事會應在催繳通知中制定行使股東權利的程序，並在適當情況下根據其性質的特殊情況進行調整。在任何情況下，應不時遵守適用條例中規定的規定。

4.	儘管如此，根據本文規定，所有有權出席會議的股東都可以通過委託書的方式出席，即使該委託書不是股東。

委託書必須以書面形式或通過遠程通信系統在特定基礎上為每次會議授予委託書，只要被代表股東、委託書持有人的身份和委託書本身的內容得到適當保證。

委託法人代理的，應當按照法律規定指定一名個人作為其代理人。

第十七條-股東大會多數決制度。

決議應由出席或由受委代表出席的股東以簡單多數票通過，但法律或公司章程規定的較高法定人數除外。

第17條之二--通過遠距離投票系統進行投票

所有有權出席會議的股東可通過以下溝通系統對列入議程的提案進行投票：

(a)通過郵寄方式發送正式簽署並註明投票意向的出席證、委託書和遠距離投票卡；

(b)根據適用法規的規定，通過電子通信或任何其他遠距離投票系統，只要電子通信的安全性得到適當保證，並且行使投票權的電子文件包括合格的電子簽名，或在沒有滿足合格電子簽名的要求的情況下，該電子簽名被董事會視為有效，因為董事會對行使投票權的股東的真實性和身份有足夠的保證。

如本公司未能於股東大會第一次催繳或第二次催繳(視何者適用而定)日期的前一天午夜(24：00)前收到透過遠距離投票系統收到的投票，將屬無效。

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2	如果股東大會完全以電傳方式召開，股東也可以通過前款規定的任何一種方式對列入議程的事項進行事先授權或表決。

3	股東大會通知應當載明通過遠程投票系統進行表決的截止日期、方式和程序。

4	依照本條規定通過遠距離表決系統投票的股東，在召開會議時應視為出席。因此，先前發佈的授權應被視為撤銷，之後授予的授權應被視為未生效。

5	儘管有上述規定，通過遠距離投票系統投出的一票應由參加會議的股東親自出席而作廢。

第18條-股東大會應在巴塞羅那省所屬的任何市轄區舉行。會議應由董事會主席或有效替代其的董事會成員主持，如果不能，則由股東指定的出席者主持。主席應由一名祕書協助，祕書應輪流擔任理事會祕書。在祕書缺席的情況下，有效替代祕書的副祕書應擔任祕書職務，如祕書缺席，則出席股東為此目的而指定的股東大會的任何股東應擔任祕書職務。主席應領導辯論並解決會議上提出的任何問題。在審閲議程中的項目之前，應準備一份出席名單，説明每位出席者的身份以及他擁有或代表的股份數量。會議通過的審議和決議應記錄在會議記錄中，並納入相應的記錄，並按法律規定的方式予以批准。會議記錄證書由董事會祕書籤發，並由董事長會籤。

第19條-股東大會有效通過的決議自批准之日起具有法律約束力，對所有股東(包括缺席和持不同意見者)具有強制性，不需要在以後的會議上批准會議紀要，但不影響挑戰和合法授予股東的退出權(視情況而定)。

第二章：關於公司管理

第二十條--董事會機構，每屆任期為董事。--公司的管理層和法定代表人由董事會負責，董事會由最少三名、最多十五名董事組成。

董事應由股東大會任免，任期為四年，但有可能在同一時期內無限期連任。

第20條之二--董事會的薪酬

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1	董事的職位是有報酬的。

2	董事以董事身份支付的薪酬為固定數額，必須符合本章程規定的薪酬制度和董事薪酬政策。該政策將經考慮各董事的職務及責任後，釐定以董事身份支付予全體董事的年度薪酬的最高金額及其分配準則，董事會應於委任及薪酬委員會事先報告後，負責在法定框架及董事薪酬政策範圍內釐定各董事以董事身份收取的個別薪酬。

3	董事履行行政職責的報酬可包括：(1)固定報酬；(2)基於財務和非財務指標的可變報酬數額；(3)如果適用，在某些終止或解聘的情況下的補償；(4)可包括股份的交付，或股份期權或參照股份價值的數額，符合不時生效的法律的要求，並且在任何情況下都必須符合這些公司章程和董事的報酬政策。以及根據《資本公司法》的規定批准的協議。董事的薪酬政策必然會決定因執行行政職責而須支付予董事的固定年度薪酬數額。董事會應根據任命和薪酬委員會的事先報告，在本公司章程、董事薪酬政策的框架內，並根據其協議的規定，制定各董事因履行其應承擔的高管職責而獲得的個人薪酬。

4	儘管如此，董事在任職期間發生的費用將有權得到退還。

5	董事薪酬政策必須作為一個單獨的議程項目經股東大會批准，適用期限最長為三個會計年度。然而，新董事薪酬政策的建議必須在適用先前政策的最後一個會計年度結束前提交股東大會，股東大會可決定新政策自批准之日起及隨後三個會計年度適用。

6	董事會可在委任及薪酬委員會提交報告後，對董事薪酬政策適用暫時性的例外情況，只要該等例外情況對公司整體的長遠利益及可持續性或確保其生存能力是必需的。在這種情況下，該政策應規定要使用的程序以及可使用此類例外的條件和組成部分。

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第21條--董事會條例--董事會應通過關於其運作和內部制度的條例，以及管理其內部可能設立的不同授權委員會的條例。董事會應在通過或修訂該條例的決議通過後，立即向股東大會通報該條例的內容和對該條例的任何修訂。

第二十一條之二--公司治理年度報告--董事會應每年通過一份公司治理報告，其內容應符合現行法律法規。

第二十一條之三--董事薪酬年度報告--董事會每年通過董事薪酬報告，其內容應符合現行法律、法規的規定。

第22條--董事會會議的召開、法定人數和過半數。-董事會會議應由主席或董事會主席召集，或由有效地代替其職務的人召開，其方式應允許在會議召開之日至少十(10)天前收到會議通知，但有理由縮短會議期限的緊急事項除外。董事會會議的通知應載明會議的地點、日期和時間以及討論的事項。

儘管有上述規定，如果所有出席或委託代表的董事一致同意召開會議以及會議討論的議程，則董事會應被視為在未被召集的情況下有效召開。

至少三分之一(1/3)董事會成員的董事可以在註冊辦事處所在地召開會議，説明擬議的議程，如果他事先向主席提出請求，在提出請求後一個月內沒有合理理由而沒有召開會議。

出席或委派代表出席董事會會議的，須有半數及一名董事出席。

決議應由出席會議的董事會成員的絕對多數通過。如果出現平局，主席有權投決定票。

第二十二條之二--通過遠程通信系統舉行會議--董事會以及根據《章程》規定在董事會內設立的委員會可以通過視頻會議、電話會議或任何其他遠程通信系統舉行會議，只要這些通信是實時進行的，因此是在一個單獨的行動中進行的，並且參加會議或有表決權的個人的身份和電子通信的安全都得到適當的保障。此外，董事會或其中任何委員會提供的任何通信或信息均應採用書面形式，並採用電子手段和其他可接受的遠程通信系統。為此，董事向董事會祕書提供的電子郵件地址應被視為有效。

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第23條-根據《公司法》的規定，董事會擁有股東大會可以合法授權的所有權力(《資本家報》).

第24條--授權--董事會可將其全部或部分權力永久授權給一名或多名董事總經理或執行委員會，只要這些權力可以根據法律和《公司章程》授權。

第24條之二--授權委員會--董事會有必要設立下列委員會，受本公司章程和董事會內部條例管轄：

(a)審計委員會；以及

(b)任命和薪酬委員會。

第二十四條之三--審計委員會

1.	審計委員會應由最少三(3)名董事和最多五(5)名董事組成，由董事會在考慮他們在會計、審計和風險管理方面的知識、能力和經驗以及委員會職責後任命。作為一個小組，委員會成員應具備與公司活動部門相關的技術知識。審計委員會應完全由非執行董事組成，其中至少多數必須是獨立董事。

2.	委員會主席將由董事會任命，由獨立的董事擔任。主席應每四(4)年更換一次，只有在他被解職一(1)年後才有資格連任。董事會將委任審核委員會祕書，該祕書可為(A)審核委員會成員之一(在此情況下為審核委員會祕書成員)、(B)本公司董事會任何非審核委員會成員(在此情況下為非審核委員會成員祕書)或(C)本公司董事會祕書或副祕書(在此情況下為審核委員會祕書非成員)。祕書應在會議記錄中記錄委員會每次會議通過的決議，並通過委員會主席向董事會全體成員報告。核數委員會如有半數成員及一名成員出席，不論出席或委派代表出席，均視為有效會議。決議應由出席會議的董事會成員的絕對多數通過。如果出現平局，主席有權投決定票。

3.	儘管本法、本章程或董事會指派的其他承諾另有規定，審計委員會應承擔下列基本職責：

(a)向股東大會通報在委員會負責的事項上提出的任何問題，特別是關於

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格里夫爾斯協會章程，S.A.

審計年度賬目，解釋審計如何有助於財務信息的完整性，以及委員會在這一過程中發揮的作用；

(b)監督公司內部控制、內部審計和風險管理系統的效率，並在不損害公司獨立性的情況下，與審計師討論在審計過程中發現的控制系統中的任何重大缺陷。為此，委員會可在適用的情況下向董事會提交建議或提案，並在相應的時間內對其進行監測；

(c)監督有洞察力的財務信息的編制和呈報過程，並向董事會提出建議或提案，以維護其完整性；

(d)向董事會提交關於選擇、任命、改選和替換審計師的任何建議，除獨立履行其職責外，還負責按照適用的規定負責遴選過程，包括合同條款和要求提供審計戰略和執行情況的信息；

(e)與外聘核數師建立適當的關係，以接收有關可能對其獨立性構成威脅的任何問題的資料、審計委員會將研究的任何其他事項、與帳目審計程序的發展有關的任何其他問題，以及(如適用)授權不同於適用條例中有關獨立性的條款所禁止的服務的授權，以及帳目審計法例及審計規例所規定的任何通知。在任何情況下，每年都應從外聘審計員那裏收到一份關於其與該實體或與其直接或間接相關的任何實體的獨立性説明，以及關於這些實體根據適用於賬目審計活動的條例向外聘審計員或與其有關的個人或實體提供的任何種類的輔助服務以及支付相應費用的任何詳細和具體的資料；

(f)在發佈賬目審計報告之前，每年都要出具一份書面意見，説明審計師或審計公司的獨立性是否受到了損害。這一意見至少必須包括對上述所提供的每一項輔助服務的合理評估，這些評估應與法律審計不同地單獨和共同評估，並就適用於賬目審計活動的獨立地位或條例問題進行評估；

(g)報告股東大會或董事會批准的關聯方交易，監督公司制定的內部程序；

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格里夫爾斯協會章程，S.A.

(h)事先向董事會通報法律、公司章程和董事會條例中規定的任何問題，特別是關於：

1.任何財務信息和管理報告，在適用時應包括公司必須不時公開的強制性非財務信息；以及

2.設立或收購特殊目的實體或居住在被視為避税天堂的國家或地區的實體的股份。

4.	審計委員會應根據需要定期舉行會議，以確保其職責的正確發展。

5.	執行委員會任何成員或公司工作人員如應主席要求出席會議，均有義務出席委員會的會議，並提供所要求的協助和資料。主席還可要求審計員出席會議；

6.	審計委員會可徵求外部顧問的意見，以確保更好地履行其職能。

第二十四條之四--任命和薪酬委員會

1.	任命和薪酬委員會應由三(3)至五(5)名董事組成，由董事會任命，考慮到他們的知識、能力和經驗以及委員會的職責。聘任和報酬委員會應完全由非執行董事組成，其中至少兩(2)人將為獨立董事。

2.	董事會任命聘任和薪酬委員會主席。主席一職必然由一個獨立的董事擔任。

3.	董事會應任命任命和薪酬委員會祕書，他可以是：(A)任命和薪酬委員會成員之一(在這種情況下，他將是任命和薪酬委員會祕書)，(B)不是任命和薪酬委員會成員的公司董事會任何其他成員(在這種情況下，他將是任命和薪酬委員會非成員的祕書)，或(C)本公司董事會祕書或副祕書(在這種情況下，他將是任命和薪酬委員會的非成員)。將擔任祕書(非聘任及薪酬委員會成員)。祕書應起草每次委員會會議通過的決議的記錄，並通過董事會主席向董事會報告。任命和薪酬委員會應在半數成員外加一名代表出席或有代表出席並以代表投票的絕對多數通過其決議時有效組成。如果票數相等，則委員會主席的投票為最終表決。

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格里夫爾斯協會章程，S.A.

4.	在不影響董事會指派的其他職責的情況下，聘任及薪酬委員會將承擔以下基本職責：

審查董事會所需的能力、知識和經驗，除評估有效履行職責所需的時間和承諾外，還規定每名候選人必須具備的基本職責和能力以填補每個職位；

明確董事會中代表人數最少的性別的代表目標，並制定實現該目標的指導方針；

向董事會提交任何通過增選權力或股東大會批准任命、重新選舉和/或罷免獨立董事的建議，以及股東大會重新選舉或罷免該董事的任何建議；

報告其餘擬經股東大會批准或通過增選任命的董事的任命建議；

報告高級管理人員的任免建議及其合同的基本條款；

審查和組織董事會主席和首席執行官的繼任，並視情況向董事會提出建議，以使所述繼任以有序和周密的方式進行；

向董事會提出董事、總經理或任何在董事會、執行委員會或董事直接監督下履行最高管理職責的人員的薪酬政策，以及與執行董事有關的個人薪酬和其他合同條款，以確保執行。

5.	管理團隊的任何成員或公司的任何人員都有義務出席委員會會議，並在主席要求他們出席時提供協助和獲取他們可能掌握的信息。

6.	聘任和報酬委員會在公司董事會或董事長要求提交報告或通過建議時，以及在任何情況下，只要認為對順利履行其職責是適當的，都應舉行會議。無論如何，它將每年召開一次會議，準備董事會必須批准的董事薪酬信息，並將其納入年度公開文件。

標題V

資產負債表、年度賬目和成果分配

第二十五條--年度帳目

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格里夫爾斯協會章程，S.A.

1.	在會計年度結束後的最長三(3)個月內，董事會必須按照法律規定的要求編制年度賬目和管理報告，其中應包括適用時的非財務信息報表，以及與該會計年度相對應的業績分配建議。

2.	年度賬目及管理報告(如適用時應包括非財務資料報表)須由本公司核數師審核，並須於股東大會日期前至少一個月提交股東審議及批准(如適用)。

第二十六條-為此目的召開的特別股東大會可通過和實施重組、合併和拆分交易，或其職權範圍的任何其他結構性修改，但須始終遵守《公司結構性修改法》規定的要求和手續(商業社會的改造性建築)和本公司章程。

第二十七條公司的解散應事先經股東大會決議，其解散可基於《公司法》第363條(《資本家報》).

第二十八條-解散通過後，應根據《公司法》(《資本家報》)。倘若批准解散本公司的股東大會沒有委任清盤人，則在本公司解散時擔任董事職位的人將成為清盤人。

第二十九條清算結束後，清算人或者清算委員會應當編制最後的資產負債表、完整的清算報告和股東之間剩餘資產的分配方案。

一般條文

第30條-1.股東受與公司註冊辦事處相對應的法院管轄。

2.公司與其董事或股東之間、前者與後者之間、或股東與股東之間可能產生的所有公司爭議事項，應由巴塞羅那仲裁法院(巴塞羅那仲裁庭)，加泰羅尼亞仲裁協會(加泰羅納州阿波利耶協會)將負責指定一(1)名仲裁員，並根據其規定負責仲裁的管理。當事人不能自由處分的所有這類事項除外。

3.任何在法律上不相容的人，尤其是日期為4月10日的第5/2006號法律規定的人，均無權在本公司擔任職務。

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