附錄 99.2
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Li Auto Inc.
理 想汽車
（一家 公司通過加權投票權控制，在開曼羣島註冊成立，負有有限責任）
（股票 代碼：2015）
授予 個限制性股票單位
2023年1月1日，公司根據公司的2020年計劃向1名高級管理人員和678名員工發放了10,831,600份限制性股票單位， 但須遵守2020年計劃的條款和條件以及公司與每位受贈方簽訂的獎勵協議。
2023年1月1日，公司根據2020年計劃向1名高級管理人員（“高級 管理補助金”）和678名員工共發放了10,831,600份限制性股票單位（“員工補助金”，以及高級管理補助金， “RSU 補助金”），相當於相同數量的A類普通股，約佔公司總股的0.52％（截至本公告發布之日已發行（按一股一票計算）。
RSU 補助金受2020年計劃的條款和條件以及公司與 每位受贈方簽訂的獎勵協議的約束。2020年計劃的主要條款載於標題為 “法定和一般 信息——D. 股票激勵計劃— 2” 的章節中。 2021年8月3日公司招股説明書附錄四中的 “2020年計劃”。
將在行使或歸屬2020年計劃下授予的獎勵後，使用美國存託證券存託人持有的A類普通股批量發行專為 未來發行的ADS， 實現限制性股票的滿足。
RSU Grants 不會導致授予和授予每位個人受贈方的期權和獎勵總計超過已發行股份的1％（截至該授予之日）的12個月內。
RSU 的補助金均無需獲得公司股東的批准，並且所有受贈方都不是公司的董事、首席執行官或 大股東或聯營公司或其中任何一方。
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RSU 補助金的詳細信息如下：
| 的市場價格 | |||||||||||
| A 級普通級 | |||||||||||
| 交易中的股票 | |||||||||||
| 立即開啟一天 | |||||||||||
| 的總數 | 限制性股票單位的行使價 | 在日期之前 | |||||||||
| 撥款日期 | RSU 已獲批 | 授予了 | 格蘭特 | ||||||||
| 2023年1月1日 | 10,831,600 | 每個 RSU 0.01 美元 | 每股76.80港元 | ||||||||
歸屬期
根據高級管理補助金的 條款，高級管理補助金下的限制性股票單位應分別於2023年7月1日、2024年7月1日、 2024年、2025年7月1日、2026年7月1日和2027年7月1日等額歸屬。考慮到高級 管理層成員過去對公司的繳款以及該高級管理成員預計將在2023年上半年對 公司作出的重大貢獻，為了使歸屬計劃與出於管理目的向其他高級管理層 成員發放的限制性股票持平，董事會薪酬委員會認為少於12個月的歸屬期是適當的。
在遵守員工補助金的 條款的前提下，員工補助金下的RSU應按照以下時間表歸屬：
| (i) | 相當於員工補助金下限制性股票單位約2.3％的 部分 應分別於2023年7月1日、2024年7月1日、2025年7月1日、 2026年7月1日和2027年7月1日等額歸屬。考慮到這些員工過去對公司的貢獻 以及他們在 2023 年上半年對公司的預期寶貴貢獻 ，董事會薪酬委員會認為 將歸屬期限定在 12 個月以內是適當的； |
| (ii) | 相當於員工補助金下限制性股票單位約0.1％的 部分 應在三到四 年內在發放之日的每個週年紀念日等額歸屬； |
| (iii) | 相當於員工補助金下限制性股票單位的 0.03% 的 部分 應分別在 2024 年 7 月 1 日、2025 年 7 月 1 日和 2026 年 7 月 1 日 按等比例歸屬；以及 |
| (iv) | 員工補助金下的 剩餘部分應分別在 2024 年 1 月 1 日、2025 年 1 月 1 日、2026 年 1 月 1 日、2027 年 1 月 1 日和 2028 年 1 月 1 日 2028 年 1 月 1 日等額歸屬。 |
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績效目標
RSU 補助金下的 RSU 的歸屬不受績效目標的限制。就高級管理人員補助金而言，它 (i) 構成高級管理人員薪酬待遇的一部分，(ii) 旨在激勵和留住此類人員，其繳款 有利於集團持續運營、發展和長期增長，(iii) 受回扣機制的約束 ，如下文所述，董事會薪酬委員會認為不是為 高級管理補助金設定績效目標是必要的。該安排符合2020年計劃的目的，即確保和保留有價值的員工、 董事或顧問的服務，並激勵這些人員為集團業務的成功盡最大努力 ，也與向其他高級管理成員發放限制性股票的補助是一致的，這些成員也不受績效目標的約束。
回扣機制
根據RSU補助金的 條款，如果僱用或服務因任何原因終止，則對任何未歸屬的RSU的權利將同時終止，公司有權要求受贈方在任何 RSU 歸屬後的 60 天內出售分配給受贈方的 A 類普通股 的任何部分或全部。如果 受讓人的任何個人行為損害了公司的聲譽，公司有權終止和撤銷 限制性股票單位，無論是既得還是未歸屬，均不向公司支付任何費用。此外，如果受贈方在終止僱傭關係或服務後違反了與 公司簽訂的禁止競爭協議，則受贈方有義務交出從RSU獲得的所有A類普通股 和/或將向公司免費出售A類普通股的收益返還給公司。RSU 補助金的 條款進一步規定，如果終止僱傭或服務（i）因 2020 年計劃中定義的原因，（ii）嚴重違反任何法律或法規，或（iii）嚴重違反公司員工手冊 ，則受贈方對限制性股票中任何既得或未歸屬部分的權利將立即終止，RSU 將被沒收並自動轉讓給公司並由公司重新收購，公司無需支付任何費用。如果受贈方 已支付了部分限制性股票單位並收到了公司的付款或A類普通股，則受贈方有義務 交出從限制性股票單位獲得的所有A類普通股和/或將出售A類普通股的收益 免費歸還給公司，而無需向公司支付任何費用。
根據2020年計劃，A類普通股 可供授予
根據2020年計劃，標的股票數量的總上限 為165,696,625股A類普通股，根據以期權形式授予的獎勵，其中最多隻能發行138,473,500股。在發放RSU補助金後，公司可以根據2020年計劃進一步發放總額為107,882,491股A類普通股的獎勵 ，根據以期權形式授予的獎勵 ，其中最多隻能發放107,882,491股 。
根據新的《上市規則》第17章（自2023年1月1日起生效），2020年計劃 不構成股份計劃。根據現有股份計劃的過渡安排，公司 將遵守新的《上市規則》第十七章。
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定義
在本公告中，除非上下文 另有要求，否則以下表述應具有以下含義：
| “廣告” | 美國 股存托股，每股代表兩股 A 類普通股 |
| “董事會” | 公司的 董事會 |
| “A 類 普通股” | 公司股本中的A類普通股，每股面值為0.0001美元，授予A類普通股 股東對公司股東大會上提出的任何決議每股一票 |
| “B 類 普通股” | 公司股本中的 B 類普通股，每股面值為 0.0001 美元，賦予 公司的加權投票權，這樣 B 類普通股的持有人有權在公司 股東大會上提出的任何決議中獲得每股十票，但有關任何保留事項的決議除外，在這種情況下，他們有權獲得每股 股一票 |
| “公司” | Li Auto Inc.（理想汽車）（前身為 “Leading Ideal Inc.” 和 “CHJ Technologies Inc.”）， 一家於2017年4月28日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司 |
| “董事” | 本公司的 名董事 |
| “HK$” | Hong 港元，香港的合法貨幣 |
| “2020 年計劃” | 我們公司於2020年7月9日通過的 股權激勵計劃，該計劃不時修訂 |
| “保留 事項” | 根據公司章程 ，每股股份有權在公司股東大會上獲得一票表決的 事項決議，即 (i) 對備忘錄或章程的任何修訂，包括變更任何 類別股份的權利，(ii) 任命、選舉或罷免任何獨立非執行董事，(iii) 任命 或罷免公司審計師，以及 (iv) 公司的自願清算或清盤 |
| “RSU (s)” | 受限 股單位，每個單位都證明有權獲得一股 A 類普通股 |
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| “共享” | 公司股本中的 A類普通股和B類普通股，視情況而定 |
| “美元美元” | 美元， 美利堅合眾國的合法貨幣 |
| 根據董事會的命令 | |
| 理想汽車公司 | |
| 李翔 | |
| 主席 |
香港，2023 年 1 月 3 日
截至本公告發布之日 ，本公司董事會由李翔先生、馬東輝先生和李鐵先生擔任 執行董事，王興先生和範正先生為非執行董事，趙宏強先生、Zhenyu Jiang先生和肖興教授為獨立非執行董事。
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