承運人環球公司
LTIP績效份額單位延期計劃
(2022年10月13日生效)
第一條--序言
第1.1節--計劃的目的
開利環球公司LTIP業績單位延遲計劃於2020年1月1日(“生效日期”)生效，旨在讓合資格的參與者有機會延遲收到聯合技術公司(“UTC”)在分拆前或在分拆時或之後授予的業績單位普通股股份，並於2022年10月13日(“計劃”)起修訂和重述，規定公司在2021年1月1日或之後授予的業績單位將不符合根據該計劃延期的資格。
第1.2節-從UTC剝離出來
2018年11月26日，UTC宣佈有意通過分拆交易分拆為三家獨立公司，UTC、本公司和奧的斯全球公司(奧的斯)預計將於2020年年中完成。本公司不再是聯合技術公司子公司的交易在本文中稱為“剝離”。就分拆事宜而言，根據將由公司、UTC及奧的斯之間訂立的《員工事宜協議》(“員工事宜協議”)的條款，本公司及本計劃須承擔UTC及其附屬公司在UTC LTIP PSU延期計劃下有關“承運人集團員工”及“前承運人集團員工”(由員工事宜協議所界定，統稱為“承運人員工”)的所有義務及責任。根據UTC LTIP PSU延遲計劃應支付的與承運人員工或承運人員工的受益人有關的任何福利現在將由公司和本計劃負責，任何在生效日期之前根據UTC LTIP PSU延遲計劃應計但尚未支付的此類福利將根據本計劃的條款進行管理和支付。承運人僱員或承運人僱員的受益人根據UTC LTIP PSU延期計劃作出的、在緊接生效日期之前有效的所有投資和分銷選擇以及受益人的指定將繼續適用，並應根據
本計劃，直至該選擇或指定期滿，或根據本計劃的條款以其他方式更改或撤銷。在生效日期之前向UTC LTIP PSU延期計劃提交的所有關於承運人員工福利的有效國內關係訂單應在第8.2節規定的範圍內繼續適用於本計劃。
第二條--定義
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
(A)受益人是指根據本計劃的條款，在參與者死亡的情況下，由參與者以電子或書面形式指定的一個或多個個人、實體或實體，以獲得其計劃賬户的價值。如參加者未能指定受益人，或受益人(及任何或有受益人)未能倖存，參加者的計劃户口價值將撥入參加者的遺產。
(B)承運人公司是指，(I)在剝離之前，UTC承運人業務部門內的任何實體，根據《守則》第414(B)或(C)節的含義，由UTC控制或與UTC共同控制，以及(Ii)在剝離之後，本公司及本守則第414(B)或(C)節所指由本公司控制或與本公司共同控制的任何實體(但根據第(I)及(Ii)條，以“至少80%”取代“至少20%”作為適用第414(B)及(C)條所使用的控制門檻)。
(C)運營商LTIP PSU延期計劃是指運營商全球公司LTIP業績分享單位延期計劃。
(D)《國税法》係指不時修訂的《1986年國税法》及其任何繼承者。對《國税法》任何部分的提及應包括任何最終條例或其他適用的指導意見。對“第409a條”的提及應包括國税局根據其不時發佈的有效的任何最終條例或其他適用的指導意見。
(E)委員會是指承運人員工福利委員會，負責本計劃的管理。委員會可將行政責任委託給它所確定的個人和實體。
(F)普通股是指聯合技術公司在分拆前的普通股，並指自該日起及之後的公司普通股。
(G)國際電信公司是指開利全球公司或其任何繼承者。
(H)DCP指分拆日期前的聯合技術遞延補償計劃，並指本公司在分拆日期及之後的遞延補償計劃。
(I)違約延遲期是指業績週期賬户設立之日起五(5)年的最短延遲期。
(J)違約分配是指一次性分配付款。
(K)延遲期是指參與者根據本計劃指定(或被視為指定)的、在參與者退休日期或特定延期日期結束的期限。
(L)遞延股份單位指根據本計劃的條款(或根據UTC LTIP PSU遞延計劃在分拆前的期間)遞延的PSU，以及根據第7.1節入賬和投資的股息等價物。
(M)殘疾是指根據公司適用於參與者的長期殘疾計劃確定的永久性和完全殘疾，或者如果沒有適用於參與者的此類計劃，則“殘疾”是指社會保障管理局對完全殘疾的確定；但在任何一種情況下，參與者的情況也符合第409a(A)(2)(C)節的規定的“殘疾”的資格。
(N)選舉表格是指委員會以電子形式或紙質形式向參與者提供的登記表格，目的是推遲本計劃下的PSU。每個參與者的選舉表格必須包含委員會可能要求的信息，包括：相對於適用的業績週期推遲獎勵的百分比、選定的分配形式和分配開始日期(另見默認延遲期和默認分配)。每個績效週期將有一個單獨的選舉表格。
(O)僱員是指本公司及其附屬公司的僱員。在2020年1月1日至分拆日期期間，員工應排除UTC及其子公司和附屬公司中不被視為屬於UTC承運人業務部門的任何員工。
(P)《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
(Q)合格儲蓄計劃投資基金是指根據委員會確定的合格儲蓄計劃或存託憑證提供的投資選項的價值跟蹤的假想基金。根據LTIP PSU延期計劃提供的投資資金可由委員會不時更改，並應按第5.1節規定的方式進行估值。應調整參與者投資於投資基金的計劃賬户的價值，以複製適用的投資基金的業績。貸記任何投資基金的金額不會導致對與該投資基金對應的實際資產的投資。
(R)參與者是指承運人公司的員工，該員工(I)被委員會確定為屬於選定的管理層或高薪員工組，(Ii)從美國工資單支付，(Iii)提交美國所得税申報單，(Iv)已獲得PSU，(V)根據本計劃的條款選擇推遲部分此類PSU，以及(Vi)不是UTC LTIP PSU延期計劃或承運人LTIP PSU延期計劃的積極參與者。參與者先前已為本計劃作出貢獻，但根據前一句話不再符合資格，則沒有資格根據第IV條進一步推遲PSU，但在按照本計劃的條款進行最終分配之前，他/她仍應是本計劃下的參與者。
(S)績效週期是指對每個PSU獎預先設定的績效目標進行衡量的三(3)年績效考核期。
(T)績效週期賬户是指根據本計劃為每個績效週期為PSU延期設立的賬户。業績週期賬户應在三(3)年業績測算期的最後一年結束後不久(即，當公司薪酬委員會確定實現業績目標的程度時)建立。
(U)該計劃是指經不時修訂的開利環球公司LTIP業績份額單位延期計劃。
(五)績效計劃賬户是指所有績效週期賬户的合計價值。
(W)新的PSU是指根據公司的長期激勵計劃(或根據UTC長期激勵計劃，在剝離之前的一段時間內)授予的限制性股票單位，其歸屬以實現業績目標和繼續服務為條件；前提是公司在2021年1月1日或之後授予的PSU沒有資格根據該計劃延期。
(X)合格儲蓄計劃是指截至分拆日期的聯合技術公司員工儲蓄計劃，並指分拆日期及之後的承運人退休儲蓄計劃。
(Y)退休是指年滿五十歲(50歲)或之後退休。
(Z)退休日期是指參與者的退休日期。
(Aa)服務離職是指參與者終止受僱於所有承運人公司，但死亡原因除外。如果參與者和僱用參與者的承運人公司合理預期參與者將為承運人公司提供的真誠服務水平(無論是作為員工還是作為獨立承包商)將永久性地降至低於參與者在緊接之前的三十六(36)個月(或參與者向承運人公司提供服務的整個期間)期間提供的真誠服務平均水平的37.5%(37.5%)，則視為發生分離服務。參與者不應被視為因從一家承運人公司轉移到另一家承運人公司而離職。為免生疑問，從分拆前構成承運人公司的實體轉移到分拆後構成承運人公司的實體不應構成本計劃下的服務分離，或與轉移到本計劃的福利有關(如果此類轉移是與剝離相關的)，但在分拆後從承運人公司轉移到UTC或OTIS(或其關聯公司之一)(以及在其他方面符合分離服務的定義)應構成分離服務。
(Bb)普通股是指在分拆之前的UTC普通股，並指自該日期起及之後的公司普通股。
(Cc)具體推遲日期是指在業績週期賬户設立之日起不少於五(5)年的具體日期。
(Dd)“指明僱員”是指在(1)直至公司分拆後的第一個指明僱員生效日期為止的期間內，在該指明僱員生效日期(定義為該等詞語)之前的“指明僱員識別日期”被確定為聯合技術公司的指明僱員的公司及其聯營公司的高級人員及行政人員
被特雷亞斯。規則。美國證券交易委員會。1.409A-1(I)(3)及(4))；及(2)自分拆後本公司首個指定僱員生效日期起及之後，本公司及其聯屬公司的五十(50)名薪酬最高的高級管理人員及其他行政人員(根據Treas為此目的而釐定)。規則。美國證券交易委員會。1.409A-1(G))，自4月1日起每年生效，根據W-2表格第1欄報告的補償，但包括因選擇性推遲到合格計劃和税前繳費而從應納税所得額中剔除的金額。非居民外國人賺取的外國補償，如果與在美國的貿易或商業行為沒有有效聯繫，將不會被用來確定剝離後的特定員工。
(Ee)UTC LTIP PSU延期計劃是指聯合技術公司LTIP業績份額單位延期計劃。
(Ff)估值日期是指參與者業績週期賬户中包括的遞延股份單位在分配之前進行估值的日期。如果紐約證券交易所在估值日休市，那麼估值日將是下一個營業日。
就2008年1月1日或之後批出的承建單位而言，以下規則適用於釐定估價日期：
(GG)必須在50歲之前退休。如果分配是因為參與者在年滿50歲之前離職，一次總付分配的估價日期將是離職日期後的下一個7月31日。
(Hh)退休。如果分配是由於參與者的退休而進行的，並且分配是(1)一次性支付，則估值日期將是退休日期(或，如果較晚，則為PSU的歸屬日期)之後的下一個7月31日，或(2)分期付款，估值日期將是退休日期後的下一個7月31日(或，如果較晚，則為PSU的歸屬日期)，對於剩餘的分期付款，估值日期將是隨後的每個7月31日。
(二)具體延期日期。如果由於延期期間在特定延期日期結束而進行分配，則一次性付款或初始分期付款的估值日期將是特定延期日期之後的下一個7月31日，對於任何剩餘的分期付款，則為隨後的每個7月31日。
(JJ)宣佈死亡。如果分配是由於參與者的死亡而進行的，則評估日期將是在切實可行的範圍內儘早於因該死亡而進行分配的日期之前的日期。
2008年1月1日之前批出的PSU，在確定估價日期時適用以下規則：
(KK)必須在50歲之前退休。如果分配是因為參與者在年滿50歲之前離職，估價日期將參照參與者離職之日確定。對於發生在7月21日之前一年的服務分離，評估日期為當年7月31日，(2)7月21日或之後，10月21日之前，評估日期為10月31日，(3)10月21日或之後，12月1日之前，評估日期為12月15日，和(4)12月月份，評估日期為下一年的1月15日。
(Ll)退休後退休。如果分配是由於參與者的退休而進行的，並且分配是一次性的，則評估日期將參考參與者退休日期(或，如果較晚，則參考PSU的歸屬日期)來確定。發生在(1)7月21日前一年的退休日期，估值日期為當年7月31日；(2)7月21日或之後，10月21日前的，估值日期為10月31日；(3)10月21日或之後，12月1日之前，估值日期為12月15日；(4)12月月份，估值日期為下一年的1月15日。如果分配是由於參與者的退休而進行的，並且分配是以分期付款的形式進行的，則對於剩餘的分期付款，估值日期將是退休日期後的下一個7月31日(或如果較晚，則為PSU的歸屬日期)和此後的每個7月31日。
(Mm)沒有具體的推遲日期。如果因為延遲期在特定延期日期結束而進行分配，則一次性付款或初始分期付款的估值日期將是特定延期日期之後的下一個7月31日，而對於任何剩餘的分期付款，估值日期將是此後的每個7月31日。
(NN)發現了他的死亡。如果分配是由於參與者的死亡而進行的，則評估日期將是在切實可行的範圍內儘早於因該死亡而進行分配的日期之前的日期。
第三條--資格和參與
第3.1節--資格
根據本計劃的條款，在延期選舉時被歸類為合格參與者的承運人公司的每一名員工，都有資格參加與該績效週期有關的本計劃。
第3.2節--參與
每名符合資格的參與者都可以通過及時提交根據第4.1條正確填寫的選舉表來選擇參與本計劃，該表涉及他/她獲得MPS獎勵並提供推遲MPS的機會。
第四條--參與者的選舉和任命
第4.1節--選舉
合資格的參賽者，如已獲授予自選單位，可在委員會所訂的選舉截止日期當日或之前提交選舉表格，以日後獲授予的自選單位為準，延遲遞交參賽者的自選單位。儘管本協議或任何其他協議有任何相反規定，在2021年1月1日或之後授予的PSU沒有資格根據本計劃延期。
第4.2節--選舉金額
符合資格的參與者必須在選舉表格中指定根據本計劃在績效週期內將被推遲的既得性PSU的百分比(向下舍入到最接近的整數部分)。根據本計劃，參與者在任何績效週期內可以推遲的已授予PSU的最低百分比為10%(10%)，最大百分比為100%(100%)。
第4.3節--一次性多元化選舉和投資基金分配
(A)支持一次性多元化選舉。在2020年2月指定的兩(2)周內，每位參與者將有一次機會選擇將其當時存在的業績週期賬户從遞延股份單位分散到可用投資基金。可對每個業績週期賬户進行單獨的多樣化選擇；一旦作出選擇，將適用於整個業績週期賬户。多元化的業績週期賬户將自作出多元化選擇之日起(如果選擇發生在交易時間之後，則在下一個工作日)進行估值。如果沒有
如參與者作出選擇，其業績循環賬户將繼續投資於遞延股份單位。
(B)增加全球投資基金配置。作為本第4.3節(A)段下一次性選舉的一部分而多樣化的業績週期賬户，永遠不能再投資於遞延股份單位；但是，經委員會允許，參與者可以改變多元化業績週期賬户在其他投資基金之間的資產分配。
第4.4節--選舉日期
要根據本計劃推遲執行特別服務單位，必須在不遲於該業績週期的選舉截止日期之前填寫一份選舉表格並提交給委員會。如果根據第409a條的規定，PSU符合“績效補償”的條件，則選舉截止日期應不晚於績效週期第二(2)年的12月31日；前提是PSU提供的薪酬在選舉截止日期之前仍未合理確定，並且參與者必須從績效週期開始(或如果較晚，則為績效標準的制定之日，如果獎勵是在績效週期開始之後作出的)至選舉截止日期繼續履行服務。委員會可規定任何業績週期的選舉截止日期早於本款所述的最晚允許截止日期，或可在選舉截止日期之前規定某些特別服務單位沒有資格延期。除以下第4.7節(更改分配選舉)和第5.8節(在不可預見的緊急情況下加速分配)的規定外，參賽者的選舉表格中所反映的選擇在選舉截止日期時將不可撤銷。如果符合資格的參與者未能在選舉截止日期前提交正確填寫的選舉表格，他或她將沒有資格在適用的績效週期內參加本計劃。
第4.5節--延遲期
每名參加者須在選舉表格內註明延期付款的延期期限。未指定延期期限將導致默認延期期限的延期。參與者可以選擇一個延遲期，以(1)在績效週期賬户建立之日起至少五(5)年後的特定延遲日期結束，或(2)在參與者的退休日期結束。
第4.6節--分配選舉
在參與者首次根據第4.1節選擇推遲其已獲授權的PSU時，參與者必須進一步選擇一次性或分兩(2)至十五(15)年分期付款分配績效週期賬户。如果沒有進行分配選擇，參與者的績效週期帳户將一次性分配。如果參與者選擇分期收取業績週期賬户，每期的金額應通過將每個估值日的總業績週期賬户餘額除以剩餘分期數來確定，並向下舍入到最接近的整體份額。對於任何不是以遞延股份單位計值的金額，分期付款將通過對付款進行估值並將該金額乘以分數來確定，分數的分子是一(1)，分母是仍未支付的預定分期付款的數量。
第4.7節--更改分配選舉
參與者可以作出不可撤銷的選擇，以延長延期期限和/或更改績效週期賬户的分配形式。按照第4.7節的規定，參與者可以更改某些賬户的選擇，而不能更改其他賬户的選擇。對於每個業績週期賬户，延長的延遲期不得少於本應發生分配之日之後的五(5)年。延期選舉和/或更改分配形式必須滿足以下所有要求：
（a） 新選擇必須在當前選擇下開始付款的日期和/或參與者年滿五十（50）歲後離職之日（以較早者為準）之前至少十二（12）個月進行（如果參與者在新選擇之日後十二（12）個月內離職，新選擇將無效）;
（b） 新選舉將在以委員會接受的方式提交新選舉之日後至少十二（12）個月後生效;和
（c） 新的付款開始日期必須至少比當前選擇下開始付款的日期晚五（5）年。
對於每個績效週期帳户，參與者最多可更改其選擇三(3)次。
第4.8節--受益人的指定
每名參加者應以委員會提供的電子或書面形式為其計劃賬户指定受益人。參加者可更改委員會可接受的電子或書面形式的名稱，任何更改自委員會收到之日起生效。參賽者去世後收到的指定將無效。如果在參與者去世之前沒有向委員會提交受益人指定，或者如果受益人(和任何或有受益人)在參與者去世後仍未存活，則參與者的計劃賬户的價值將被支付到參與者的遺產中。如果參與者指定參與者的配偶為參與者的受益人，則該指定不得被撤銷、以其他方式更改或受以下任何因素影響：(A)參與者婚姻狀況的改變；(B)參與者與該配偶之間的協議；或(C)影響參與者和該配偶因其婚姻、分居或離婚而可能享有的任何權利的司法法令(如離婚法令)；本計劃的意圖是，參與者只能按照第4.8節中規定的程序對本計劃下受益人的指定進行任何更改。在參與者死亡的情況下，應根據第5.5節進行分配。
第五條--帳目的估值和分配
第5.1節--業績週期賬户的估值
於分拆後，UTC遞延股份單位將根據僱員事宜協議轉換為承運人遞延股份單位，包括零碎承運人遞延股份單位。參與者的業績週期賬户中包括的遞延股份單位在適用的估值日期分配之前進行估值。除遞延股份單位因(A)根據第4.3節對業績週期賬户進行選擇性多樣化或(B)控制權變更(如下文第5.7節所界定)而轉換為現金後作出的分配外，將為每個遞延股份單位分配一(1)股普通股。如果分配包括分數單位，則單位數量將向下舍入到下一個完整單位，以計算在分配中交換的普通股數量，並且分數單位的價值將以現金支付。遞延股份單位應根據估值日在紐約證券交易所綜合磁帶上報告的普通股收盤價進行估值。對於投資於投資基金的業績週期賬户，
投資基金將根據適用投資基金的表現在每個營業日波動。
第5.2節--計劃分發的時間安排
除第4.7節(更改分配選擇)、第5.3節(年滿50歲前離職)、第5.4節(特定僱員離職)、第5.5節(死亡情況下的分配)參與者的績效週期賬户的價值將根據存檔中的分配選擇在與(A)參與者的退休(如果參與者的延遲期在退休日期結束)或(B)特定的延遲期(如果參與者的延遲期在特定的延遲日期結束)相關的估值日期後三十(30)個日曆日內分配給參與者。
第5.3節--年滿50歲前離職
如果參與者在年滿五十(50)歲之前離職，參與者的整個計劃賬户的全部價值將在評估日期後三十(30)個日曆日內一次性分配(受下文第5.4節的限制)，而不考慮存檔中的分配選擇。
第5.4節--指定僱員離職
如果參與者在離職之日是指定員工，則參與者因離職而進行的計劃賬户的任何分配不得早於離職之日後第七(7)個月的第一(1)天進行或開始。對計劃賬户的估值應視為估值日期是分配日期前一個月的最後一個營業日。在分期付款的情況下，任何後續分期付款的日期不受本協議項下任何分期付款延遲的影響。
第5.5節--死亡情況下的分配
如果參與者的計劃賬户在完全分配之前死亡，參與者的計劃賬户的全部剩餘價值將在不遲於死亡發生當年的下一年12月31日之前一次性分配給指定受益人或參與者的遺產。
第5.6節--殘疾
在參與者殘疾的情況下，指定推遲到特定延期日期的參與者的績效週期賬户將根據參與者存檔的選擇進行維護和分配。被指定推遲到參與者退休日期的參與者的績效週期賬户將被分配，就像參與者在參與者殘疾當天退休一樣，但不適用上文第5.4節中的六(6)個月延遲。
第5.7節--控制權變更時的分配
如果公司控制權發生變更，參與者的整個計劃賬户將在控制權變更事件發生後十(10)個工作日內一次性轉換為現金並進行分配。每個遞延股票單位的現金金額將等於控制權變更發生之日普通股在紐約證券交易所的收盤價，如果普通股在該日沒有交易，則等於控制權變更前一個交易日的收盤價。就本計劃而言，“控制權變更”是指(A)在截至最近一次收購之日止的十二(12)個月期間，由一人或一人以上集體收購擁有公司股票總投票權30%(30%)或以上的股票；(B)在任何十二(12)個月期間，由未獲緊接上述委任或選舉日期前組成的公司董事會過半數成員認可的董事取代公司董事會的過半數成員；。(C)由一人或多於一人作為一個團體收購公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上；。(D)公司很大一部分資產的所有權發生變化，以致一人或多於一人作為一個集團收購公司資產，其公平總市值等於或超過緊接收購前確定的公司所有資產公平總市值的40%(40%)；及(E)公司解散或清盤。本計劃的目的是，根據第409a節的規定，控制權的變更應是允許的支付事件。為免生疑問，剝離不應構成控制權的變更。
第5.8節--在不可預見的緊急情況下加速分配
(A)如出現不可預見的緊急情況，委員會可應參與者的書面申請，同意加速分配參與者計劃賬户的部分或全部價值。“不可預見的緊急情況”是指由於以下原因對參賽者造成的嚴重經濟困難：(I)參賽者、參賽者的配偶、參賽者的受益人或參賽者家屬的疾病或事故(如IRC第152節所定義，不考慮第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)節)；(Ii)參賽者因傷亡造成的財產損失；或(Iii)由於參賽者無法控制的事件而引起的其他類似的特殊或不可預見的情況。參與者是否面臨允許分發的不可預見的緊急情況，應根據每個案件的有關事實和情況來確定。如果緊急情況是或可能通過償還或保險賠償或其他方式、通過清算參與者的資產(在此類資產的清算不會造成嚴重財務困難的範圍內)或通過停止本計劃下的延期而得到緩解，則不會批准加速。
(B)第5.8(A)節規定的因不可預見的緊急情況而進行的合理分配，應限於滿足緊急需要所需的合理數額。該數額可能包括支付任何聯邦、州、地方或外國所得税或合理預期因分配而產生的罰款所需的金額。
(C)委員會將決定從哪些業績週期賬户分配艱苦條件。任何參與者，只要是1934年證券交易法第16節所指的公司高級管理人員或董事，都沒有資格因不可預見的緊急情況而獲得分發。
第5.9節--付款日期的行政調整
如果付款是在本計劃指定的到期日支付，或在(A)同一日曆年度內(指定到期日在9月30日或之前)或(B)在本計劃指定日期後第三(3)個日曆月的第十五(15)日之前(指定到期日在10月1日或之後)的較後日期支付，則視為在本計劃規定的到期日支付。如果付款在本計劃規定的到期日之前不超過三十(30)天，也被視為在本計劃規定的到期日支付。在任何情況下，向
在離職之日後第七(7)個月的第一(1)日之前作出或開始實施。參與者不得直接或間接根據本節5.9中的管理規則指定支付的納税年度。
第5.10節--最低餘額支付準備金
如果參與者在離職時確定的本計劃(以及根據第409A條要求與本計劃彙總的公司所有其他非限定遞延補償計劃)下的計劃賬户餘額少於根據本守則第402(G)(1)(B)條為參與者離職年度設定的選擇性延期限額，委員會保留在參與者離職後三十(30)天內一次性分配參與者的整個計劃賬户(以及參與者在任何其他需要與本計劃彙總的非限定遞延補償計劃中的全部權益)的自由裁量權，即使參與者已選擇接受不同形式的分配。委員會根據第5.10節行使的任何裁量權應以書面證明，不得遲於付款日期。
第六條--計劃的修訂和終止
第6.1節--修正案
公司可隨時修訂本計劃的全部或部分；但任何修訂不得減少截至修訂日期的任何計劃賬目的價值。如果與本計劃或本計劃賬户的税務處理有關的法律或法規發生任何變化，則本計劃應被視為已被修訂，以符合任何此類法律或法規的變化，生效日期為防止計劃賬户的徵税、推定收款或被視為分配之日之前的第一個必要日期。如果委員會通過的任何規則或程序與本計劃中行政、技術或部長級的規定不一致，則本計劃應被視為在不一致的範圍內進行修改。
第6.2節--計劃暫停和終止
(A)委員會可在任何時候就新的或現有的選舉表格暫停或終止本計劃，如果委員會認為本計劃、税收、
會計或其其他影響，或根據其可能支付的款項，將不符合公司的最佳利益或任何其他原因。
(B)在暫停本計劃的情況下，不得根據本計劃進行額外的延期，但所有以前的延期應根據本計劃的其他適用條款和備案中適用的選舉進行累積和分配。
(C)在所有參與者的本計劃終止，以及根據第409a條由本公司贊助的與本計劃合計的所有安排終止後，本公司有權在第409a條允許的範圍內，在參與者作出任何選擇的情況下，自行決定一次性支付參與者的計劃賬户。根據本計劃第6.2條可能支付的所有款項不得早於本計劃終止後的第十三(13)個月，也不得遲於本計劃終止後的第二十四(24)個月。如果本計劃的終止接近公司財務健康狀況的下滑，則公司不得根據本第6.2節加快付款速度。規則。美國證券交易委員會1.409A-3(J)(4)(Ix)(C)(1)如果公司根據第6.2條行使其加速付款的自由裁量權，則在本計劃終止之日起三(3)年內，不得采用根據本計劃第409a條與本計劃合計的任何新安排。委員會還可在第409a條允許的任何其他情況下，規定在本計劃終止後分配計劃賬户。
第6.3節--無需同意
本計劃的任何修改、暫停或終止不需要任何參與者、受益人或其他人的同意。
第七條--雜項規定
第7.1節--股息等價物的再投資
遞延股份單位應同時計入股利等價物，金額與等額普通股支付現金股利相同。在根據第4.1節作出選擇時，參與者同意根據美元股息金額將購買的整股和零股單位的數量，使用紐約證券交易所普通股在每個股息支付日的收盤價，將股息等價物延期並投資於額外的遞延股票單位。根據本節遞延和投資的股息等價物7.1
應記入與支付股息等價物的遞延股份單位相同的業績週期賬户，並應按適用於該業績週期賬户的時間和形式進行分配。為免生疑問，除遞延股票單位外的業績循環賬户將不再有資格獲得股息等價物。
第7.2節--預扣税
委員會可作出任何適當安排，從本計劃下的所有延期和付款中扣除委員會根據法律合理地確定應從此類抵免和付款中扣繳的任何税款。
第7.3節--遞延份額單位的調整
如果普通股流通股因股票分紅或拆分、資本重組、合併、換股、分拆或其他類似的公司變更而發生任何變化，委員會可適當調整遞延股份單位的數量，委員會的決定應為最終決定。
第7.4節-第409a節合規性
在本計劃項下的權利或付款受第409a條約束的範圍內，本計劃的解釋和管理應符合第409a條的條件以及根據第409a條發佈的關於將所得税推遲到支付補償時的規定和其他指導。對於本計劃而言，任何不符合第409A節規定的分配選舉均無效。如果本計劃的某項規定不符合第409a條的規定，則該規定無效且無效。本公司不保證本計劃就任何參與者或受益人或任何付款而言符合第409a條的規定。在任何情況下，任何承運人公司、任何董事、承運人公司的任何高級管理人員或員工(參與者除外)或任何委員會成員均不對參與者或受益人因本計劃未能滿足第409A節的要求或因本計劃未能滿足適用税法的任何其他要求而產生的任何額外税款、利息或罰款承擔任何責任。
第八條--總則
第8.1節--無擔保一般債權人
該公司在本計劃下的義務構成了未來分配股份的無資金和無擔保承諾。參與者和受益人在本計劃下的權利
完全屬於公司的一般無抵押債權人。不會將任何資產託管、預留或以其他方式分離，以資助或抵消與本計劃或參與者計劃賬户有關的負債。
第8.2節--不可轉讓
(A)除以下(B)或(C)款規定外，任何參與者或受益人或任何其他人無權出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙本計劃和所有計劃賬户的任何權益，所有付款的權利均不可轉讓和轉讓。在實際付款之前，計劃賬户或本協議項下的付款將不會因支付任何債務、判決或其他義務而被扣押或扣押。在參與者或任何受益人破產或資不抵債的情況下，計劃賬户或其他計劃福利將不會因法律的實施而轉移。
(B)《計劃》應遵守提交委員會的任何有效國內關係命令的條款。根據國內關係命令的條款，參與者的計劃賬户向參與者以外的另一方支付的任何款項都應從參與者的計劃賬户中扣除並減少。本計劃、本公司、委員會或任何其他方不以任何方式對任何人，包括但不限於任何參與者或受益人，因遵守國內關係令的條款而承擔責任。
(C)在任何參與者、受益人或其他人收到本計劃項下的超額或錯誤付款的範圍內，超額或錯誤付款的金額應以推定信託形式持有，以使公司和本計劃受益，並應由該人應要求償還。委員會可減少支付給該人的任何其他福利，或可尋求法律或衡平法上可用的任何補救辦法，以追回多付或錯誤付款的數額或其收益。儘管有上述規定，在第409a條允許的範圍內，應付給參與者或受益人的金額可被欠任何承運人公司的任何金額抵銷。
第8.3節--無僱傭合同
參與本計劃不應被解釋為構成任何承運人公司與參與者之間的直接或間接僱傭合同。除本計劃明確規定外，參與者和受益人無權反對因參與本計劃而產生的任何承運人公司。本計劃中的任何內容都不應被視為給予參與者
有權在任何時間內保留在任何承運人公司的服務，或幹擾任何承運人公司終止參與者的僱用的權利。
第8.4節--管理法
本計劃的條款將根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，但不受聯邦法律的限制。
第8.5節--有效性
如果本計劃的任何條款因任何原因被認為是非法或無效的，本計劃的其餘條款將被解釋和執行，就像該非法和無效的條款從未被插入到本計劃中一樣。
第8.6節--公告
根據本計劃要求或允許向委員會提交的任何通知或文件，如果通過頭等郵件發送到開利全球公司，地址為13995 Pasteur Boulevard，Palm海灘Gardens，佛羅裏達州33418，收件人：員工福利委員會，則應足夠。根據本計劃要求或允許向任何參與者或受益人發出的任何通知或歸檔，只要以電子方式、親手遞送或郵寄到當時在公司記錄上列出的參與者或受益人的地址(或電子郵件地址，視情況而定)，即已足夠。任何此類通知將被視為自送達之日起發出，或者，如果通過郵寄送達，則自郵戳或電子郵件系統上顯示的日期起生效。
第8.7節--繼承人
本計劃的規定對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本文所稱繼承人應包括通過合併、合併、收購或以其他方式收購公司全部或幾乎所有業務和資產的任何公司或其他商業實體，以及任何此類公司或其他商業實體的繼承人。
第8.8節--不稱職
如果委員會根據令委員會滿意的證據確定，根據本計劃應向其支付福利的任何參與者或受益人因疾病或意外而不能照顧他們的事務，則在委員會和公司適當賠償後，任何應付款項(除非事先已由正式授權的監護人或其他法定代表人提出索賠)可支付給參與者或委員會認為已為下列目的而發生費用的其他人的配偶
並代表該參與者或受益人。從參與者的計劃賬户中支付的任何此類款項，應完全解除本計劃下與如此支付的金額有關的任何責任。
第九條--行政管理和索賠
第9.1節--計劃管理
委員會應單獨負責本計劃的管理和運作，併為ERISA的目的成為本計劃的“管理人”。委員會有充分和專有的權力和自由裁量權解釋本計劃的規定，並制定其認為必要和適當的行政程序，以實現本計劃的目的。委員會的所有決定和解釋均為終局決定，對各方均有約束力。
任何要求福利、根據本計劃請求解釋或裁決或根據本計劃請求信息的人應將請求以書面形式提交給委員會，地址為開利全球公司，地址：13955號，巴斯德大道，棕櫚灘花園，佛羅裏達州，33418，收件人：員工福利委員會。委員會應在切實可行的情況下儘快作出書面答覆。
第9.2節--索賠程序
認為本計劃下他或她的福利被拒絕的參與者或受益人(在本第9.2節中稱為“申索人”)，可向提出索賠的委員會提出書面請求。委員會應審議並解決如下所述索賠。
(A)在收到索賠後，委員會應通知索賠人將在九十(90)天內作出答覆。但是，委員會可因合理理由將答辯期再延長最多九十(90)天，並應將延長的理由和預期的答覆日期通知索賠人。委員會應在規定期限內對索賠作出答覆。
(B)如果全部或部分索賠被駁回，委員會應向索賠人提供一份書面決定，採用索賠人能夠理解的語言，説明(1)駁回的具體理由；(2)具體提及本計劃的有關規定；(3)説明索賠人完善其索賠所需的任何補充材料或資料，並解釋理由
這些材料或信息是必要的；(4)關於如果索賠人希望提交複審索賠應採取的步驟的適當信息；(5)要求複審索賠的時限；(6)索賠人根據《仲裁與賠償義務法》第502(A)條提起利益訴訟的權利。
(C)在索賠人收到駁回全部或部分索賠的書面決定後六十(60)天內，索賠人可以書面要求委員會審查裁決。索賠人或其正式授權的代表可以但不需要審查有關文件，並以書面提出問題和意見，供委員會審議。如果索賠人沒有在該六十(60)天內要求對初步裁定進行復審，則禁止索賠人對該裁定提出異議。
(D)在委員會收到審查請求後六十(60)天內，委員會將審查初步裁定。如果特殊情況需要延長六十(60)天期限，委員會將通知索賠人並儘快作出決定，但不遲於收到複審請求後一百二十(120)天。
(E)所有關於審查的決定均為終局決定，對所有有關各方均具有約束力。複審決定應説明(I)作出該決定的具體理由，包括對該決定所依據的相關計劃條款的引用；(Ii)應請求並免費獲得與其利益相關的所有文件、記錄和其他信息及其副本的權利；以及(Iii)根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起利益訴訟的權利。
某些規管事宜
該計劃受到ERISA的約束。由於本計劃是一個由僱主維護的無資金計劃，主要目的是為選定的管理層或高薪員工提供遞延補償，因此本計劃不受ERISA的大多數要求的約束。儘管本計劃受ERISA標題I、副標題和B的第1部分(報告和披露)和第5部分(行政和執行)的約束，但勞工部已發佈一項規定，豁免本計劃遵守ERISA的大部分報告和披露要求。
關於這項計劃的問題應該問誰？
所有與本計劃的運作有關的問題(包括與本計劃的管理人員有關的信息)都應提交給：
開利環球公司
巴斯德大道13995號
佛羅裏達州棕櫚灘花園，郵編：33418
收件人：員工福利委員會
電話：561-365-2000