美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D/A

（第2號修正案）

根據1934年的《證券交易法》

美容 醫療國際控股集團有限公司

（發行人名稱）

普通股，面值每 股 0.001 美元

（證券類別的標題 ）

00809M104*

（CUSIP 編號）

劉寧律師

金杜律師事務所

第五大道 500 號 50 樓

紐約州紐約 10110

美利堅合眾國

電話：+1 212 319 4755

（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

2023年8月16日

（需要提交本聲明的事件的日期 ）

如果申報人之前曾在附表13G 上提交過聲明以報告本附表13D所涉收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。§

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參見 §240.13d-7。

* 沒有為發行人的普通股分配CUSIP號碼。 CUSIP 編號 00809M104 被分配給了的美國存托股票（“ADS”），這些股票在納斯達克全球市場 上市，代碼為 “AIH”。每股ADS代表三股普通股。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。

¹ 代表MY Universe（香港）有限公司直接實益持有的36,402,570股普通股。

²每位申報人實益擁有的證券類別的 百分比是根據截至附表13D第2號修正案發佈之日發行人的142,671,118股發行和 已發行普通股以及根據授予ADV、Wanda和 Seefar的認股權證發行的15,228,697股普通股計算得出的。

³代表吳桂謙通過Hawyu（香港）有限公司間接實益擁有的21,413,276股普通股 ，以及 吳桂謙通過MY Universe（香港）有限公司間接實益擁有的36,402,570股普通股。

⁴代表 (i) 實益擁有的21,321,962股普通股以及 (ii) 購買授予澳大利亞萬達 International Company Limited的6,423,983股普通股的認股權證。

這份 關於附表13D（以下簡稱 “附表13D”）的聲明構成了代表我的宇宙（香港）有限公司、海南東方捷創投資合夥企業（有限合夥企業）、深圳風險投資併購和 A基金管理（深圳）有限公司、深圳羅湖紅土創業投資有限公司、深圳資本集團有限公司提交的附表13D的第2號修正案。、深圳 拉芳投資管理有限公司、吳桂倩、澳大利亞萬達國際有限公司和勞倫娜·吳就普通股而言，面值為0美元。開曼羣島公司美學醫療國際控股集團有限公司（“發行人”）每股0.001股。

除非經特此修訂以及2023年2月24日提交的附表13D第 1號修正案，否則原始附表13D仍然完全有效。

本附表13D中使用但未定義的大寫 術語的含義與2022年7月29日提交的原始附表13D和2023年2月24日提交的附表13D第1號修正案中賦予它們的含義相同。

特此對原附表 13D 第 4 項進行修訂 並補充如下：

2022 年 7 月 20 日，某些各方簽訂了相應的協議，如下所示：

(i) 發行人周鵬武博士、丁文婷 女士（與 “創始人” 周鵬武博士一起）和捷創簽訂了股票認購協議（“捷創 協議”），根據該協議，捷創或其指定實體同意以等值人民幣1.7億元認購發行人 36,402,570股新發行的普通股；

(ii) 發行人 Seefar Global Holdings Limited （“Seefar”）、Jubilee Seet Investments Limited（“Jubilee”）、Pengai 醫院管理公司（“PH Management”， 與 “賣方” Seefar 和 Jubilee 一起）、創始人和萬達簽訂了股票購買協議（“萬達 協議”），萬達同意收購 21,321 賣方以等值人民幣100,000,000元的價格出售發行人的1,962股普通股；

(iii) 發行人、Seefar、Jubilee、創始人、 Hawyu（香港）有限公司（“Hawyu”）、萬達、捷創和鼎亞投資控股V Limited（“ADV”）簽訂了股東協議（“股東協議”）。除其他外，《股東協議》規定了發行人董事會（“董事”）和高級管理層的 任命、董事會會議的通知、法定人數和董事 的投票安排、創始人及其關聯公司的某些封鎖承諾以及發行人普通股的先發制人權利機制 。根據股東協議，發行人董事會應由 11 名董事組成，其中 4 名可由捷創任命，其中 2 名可由萬達任命，其中 1 名可由 Hawyu 任命，其中 2 名可由 Seefar 任命，只要周鵬武博士、丁文亭女士、賣方及其關聯公司共同持有 不少於 5% 的已發行股份發行人的普通股（如果合計持有發行人已發行普通股的5％但不少於2％），其中1股可由以下人員任命Seefar），只要ADV和/或 其關聯公司持有不少於發行人已發行普通股的10％，其中兩人可以由ADV任命。在《萬達協議》下的股份 轉讓和《捷創協議》下的普通股認購完成之日，發行人應分別向西法爾和萬達交付兩份 份單獨的認股權證，以購買發行人的普通股；

(iv) 發行人、創始人、萬達、捷創、 ADV和Beacon Technology Investment Holdings Limited（“Beacon”）簽訂了合作協議（“合作 協議”）。根據合作協議,

(v) 賣方、勝利家族有限公司、創始人（與賣方和勝利家族有限公司，“賣方”）、 萬達和捷創簽訂了投票支持協議（“投票支持協議”，連同捷創協議， 萬達協議，股東協議和合作協議，“交易協議”），賣方 雙方在此之前交易協議所設想的交易的結束，應在發行人的任何股東大會 上，(a) 出現在為了確定法定人數，此類會議或以其他方式使創始人實益擁有的所有有表決權的證券（“創始人 Covered Shares”）被視為在場，並回應發行人提出的每項請求 書面同意（如果有）和 (b) 投票（或同意），或促使在該會議上進行表決（或有效執行和返還並促使 獲得此類同意)，所有 Founder Covered Shares (i) 贊成 投票支持協議下設想的擬議交易，即通過該交易完成此類擬議的 交易和其他交易所必需的協議和任何其他事項，以及 (ii) 針對 (A) 任何可能導致違反任何契約、 陳述或保證或交易協議中包含的任何其他義務或協議的行動或協議，(B) 與此類擬議交易競爭的任何提案或交易 ，以及 (C) 任何其他可以合理預期會阻礙的行動， 延遲、推遲或對此類擬議交易或投票產生不利影響支持協議；以及

(vi) Jiechuang、Wanda、ADV、Seefar和Jubilee 簽訂了共同銷售協議，根據該協議，如果 任何傑創或萬達提議根據其中的條款和條件轉讓發行人的任何股份，ADV、Seefar和Jubilee擁有與傑創和萬達共同出售的權利。

2022年12月26日，某些各方簽訂了相應的協議，具體如下：

(i) 發行人、創始人和捷創簽訂了 股份認購協議修正案，將外部日期延長至2023年3月31日；

(ii) 發行人、賣方、創始人和 萬達簽訂了股票購買協議修正案，將期限延長至2023年3月31日；以及

(iii) 發行人、創始人、萬達、捷創、 ADV和Beacon簽訂了合作協議修正案，將外部日期延長至2023年3月31日。

2023年2月16日，《捷創協議》下設想的交易 已經完成。根據傑創的指定，在 《捷創協議》結束後，發行人向My Universe發行了36,402,570股普通股。

2023 年 4 月 18 日，某些各方簽訂了以下協議：

(i) 發行人、創始人、萬達、捷創、 ADV和Beacon簽訂了合作協議第二修正案，將外部日期進一步延長至2023年5月31日。

2023 年 6 月 29 日，某些各方簽訂了以下協議：

(i) 發行人、賣方、創始人和萬達 簽訂了股票購買協議第二修正案，將期限延長至2023年7月31日，並修訂 與存款有關的第 2.2 (a) 條；以及

(ii) 發行人、創始人、萬達、捷創、 ADV和Beacon簽訂了合作協議第三修正案，將外部日期進一步延長至2023年7月31日。

2023 年 8 月 16 日，某些各方簽訂了以下協議：

(i) 發行人、賣方、創始人和萬達 簽訂了股票購買協議第三修正案，將期限進一步延長至2023年8月21日；以及

(ii) 發行人、創始人、萬達、捷創、 ADV和Beacon簽訂了合作協議第四修正案，將外部日期進一步延長至2023年8月21日。

2023年8月16日，根據萬達 協議完成了收盤。收盤時，賣方共向萬達出售了發行人的21,321,962股普通股。

申報人打算持續審查其對發行人的投資，並在審查過程中，可以就其投資或發行人採取行動 （包括通過其關聯公司），包括不時與發行人董事會 、發行人的管理層成員或其他證券持有人、發行人的貸款人或其他第三方進行溝通，採取措施實施行動方案，包括但不限於聘請顧問，包括法律、財務、監管， 技術和/或行業顧問，協助進行任何審查，並在可能出現的戰略備選方案時對其進行評估。這類 的討論和行動本質上可能是初步的和探索性的，不能上升到計劃或提案的層面。不管 此處包含任何內容，申報人明確保留更改其對任何或全部 此類事項的意圖的權利。在就其行動方針（及其具體內容）做出任何決定時，申報人 目前預計他們將考慮各種因素，包括但不限於以下因素：發行人的 業務和前景；與發行人及其業務相關的其他發展；申報人可獲得的其他商機 ；法律和政府法規的變化；總體經濟狀況；以及資金和股票市場狀況， 包括市場價格發行人的證券。

除本聲明中另有規定外，申報人 人員沒有與附表13D 第4項 (a) — (j) 項中規定的任何事項有關或將導致的任何事項的計劃或提案。

特此對原附表 13D 第 5 項進行修訂 並補充如下：

(a) — (b) 特此將每位申報人 對本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的回覆以引用方式納入本第 5 項。

除本附表13D及其修正案中披露的 外，任何申報人目前都無權投票或指示 投票，也無權處置或指導處置其可能被視為實益擁有的任何普通股。

(c) 不適用 。

(d) 已知除所列人員以外，任何 人都無權或有權指示從申報人任何一方擁有的任何證券中收取股息或出售所得 收益。

(e) 不適用 。

特此對原附表 13D 第 6 項進行修訂和補充，內容如下：

本聲明第 4 項中列出的 信息以引用方式納入本第 6 項。

據申報人所知，除此處另有規定外，申報人之間以及任何申報人與任何其他人之間沒有其他合同、安排、諒解或 關係（法律或其他關係），涉及 發行人的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤分割 或虧損，或提供或預扣代理人或質押或意外情況，如果發生這種情況將賦予他人投票 的權力超過發行人的證券。

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

日期： 2023 年 8 月 16 日