美國

證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據 1934 年《證券交易法》（修正號）第 14 (a) 條提交的委託書 聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

細胞吸附劑 公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人員姓名 ，如果不是註冊人）

支付申請費 （選中相應的複選框）：

無需付費。

☐ 先前使用初步材料支付 的費用。

☐ 費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求在附錄 的表格中計算。

CytoSorbents 公司

學院路東305號

普林斯頓， 新澤西州 08540

年度股東大會通知

通知 特此通知，CytoSorbents公司（“CytoSorbents” 或 “公司”） 普通股（每股面值為0.001美元）的普通股持有人年會將於美國東部時間2024年6月6日星期四上午10點虛擬舉行（“年會”）。

虛擬 年會

公司的董事會（“董事會”）已決定在 舉行虛擬年會，以便股東能夠從任何地點免費參與，從而促進股東的出席和參與。我們認為這是公司目前的正確選擇，因為無論其規模、資源或實際位置如何，它都能與我們的股東互動。我們致力於確保我們的股東獲得與面對面會議相同的參與權利 和機會。在年會期間，您將能夠在線參加年會， 通過以下方式對您的股票進行電子投票： www.virtualShareoldermeeting.com/。要參加 虛擬年會，您需要在 “關於代理材料互聯網可用性的通知 （“通知”）” 代理卡或投票説明表中包含的 16 位控制號碼。年會網絡直播 將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線 辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:00 左右開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。我們將 派技術人員隨時準備協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。年會當天將提供一個您可以獲得技術援助的電話 號碼。

企業商品

在 年會上，將要求您考慮以下問題並採取行動：

本年度股東大會通知所附的委託書中全面描述了 上述業務項目。 只有在2024年4月12日營業結束時登記在冊的普通股持有人才有權獲得 年會或任何續會的通知和投票 或延期。

董事會建議您對將在年會上提出的事項進行以下投票：

與去年類似， 我們決定通過互聯網以更快、更有效的方式提供對這些材料的訪問權限，而不是向每位登記在冊的股東郵寄我們的代理材料（包括我們的年度報告）的印刷副本。這減少了生產這些材料所需的 紙張數量，以及與將這些材料郵寄給所有股東相關的成本。 因此，在 2024 年 4 月 19 日左右，我們開始向截至 2024 年 4 月 12 日的所有登記股東郵寄通知，並且 在通知中提及的網站上發佈了我們的代理材料 (www.proxyvote.com）。正如 通知中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求收到 一套印刷版的代理材料。此外，本通知和網站還提供有關您如何請求 通過郵件或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料的信息。除非您進行更改，否則您選擇的持續配送 將保持有效。

關於代理材料可用性的重要 通知

將於 2024 年 6 月 6 日舉行的 2024 年年度股東大會

我們截至12月的財政年度的 委託書和年度報告 2023 年 31 月 31 日可在 WWW.PROXYVOTE.COM 上免費獲得。

無論您擁有多少股票，您的 投票都非常重要。 無論您是否希望虛擬參加，請立即投票 通過訪問互聯網站點並按照説明進行操作來獲得您的代理 在代理卡上或通過索取代理材料的打印副本 並標記、註明日期、簽署和歸還代理卡。

普林斯頓， 新澤西州

日期： 2024 年 4 月 19 日

CytoSorbents 公司

學院路東305號

普林斯頓， 新澤西州 08540

代理 聲明

2023 年年度股東大會

TO 將於 2024 年 6 月 6 日舉行

本 委託書是為董事會（ “董事會”）徵集代理人而提供的 CytoSorbents公司（“CytoSorbents” 或 “公司”）的股份，將在2024年6月6日舉行的CytoSorbents普通股（“普通股”）面值 0.001美元（“普通股”）的持有人年會以及任何續會 或延期（“年會”）上使用。年會的時間和地點載於本委託聲明所附的《關於代理材料互聯網可用性的通知》和《年度股東大會通知》（“通知”） 中。

與去年類似， 我們決定通過互聯網以更快、更有效的方式提供對這些材料的訪問權限，而不是向每位登記在冊的股東郵寄我們的代理材料（包括我們的年度報告）的印刷副本。這減少了生產這些材料所需的 紙張數量，以及與將這些材料郵寄給所有股東相關的成本。 因此，在 2024 年 4 月 19 日左右，我們開始向截至 2024 年 4 月 12 日（“記錄 日期”）的所有登記股東郵寄通知，並在其中引用的網站上發佈了我們的代理材料（www.proxyvote.com）。正如通知中更全面的 描述的那樣，所有股東都可以選擇在其中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求 接收我們的代理材料的印刷套件。此外，本通知和網站還提供有關您如何通過郵寄或電子郵件以電子方式持續請求接收印刷形式的代理材料的信息。除非您進行更改，否則您選擇的持續 配送將保持有效。

可以向共享相同地址的兩名或更多股東發送 單一通知或代理材料的單一副本。有關更多信息，請參閲下文 “年度會議材料的存放” 下的披露 。

關於年會的問題 和答案

你為什麼 要舉行虛擬會議？

董事會已決定舉行虛擬年會，通過使 股東能夠從任何地點免費參與來促進股東的出席和參與。我們認為這是公司目前的正確選擇， 因為它可以與我們的股東互動，無論其規模、資源或實際位置如何。我們致力於確保 我們的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

為什麼 會向我提供這些材料？

我們 向您提供本委託聲明（“委託聲明”），內容涉及我們的代理委員會徵集 ，以便在將於 2024 年 6 月 6 日舉行的年會上及其任何延期或休會 時進行投票。我們已經 (i) 向您配送了 注意並通過互聯網向您提供了本委託聲明和 我們向股東提交的截至2023年12月31日的年度報告（合稱 “代理材料”） ，或（ii）通過 郵件向您交付了這些代理材料的印刷版本，包括代理卡。

如何參加年會？

你 可以通過 www.virtualShareholdermeeting.com/CTSO2024 訪問年會。您必須輸入通知、代理卡或投票説明表上的 16 位控制號碼 。年會網絡直播將在美國東部 時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:00 左右開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果我在年會期間需要技術援助怎麼辦？

我們 將有技術人員隨時準備協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。年會當天將提供一個 電話號碼，供您獲得技術援助。

誰 可以在會議上投票？

2024年4月12日營業結束時登記在冊的普通股持有人 有權獲得年度會議 或其任何休會或延期的通知，並在會上投票。

會議的法定人數要求是多少？

截至記錄日期，我們有權投票的已發行普通股的絕大部分 必須出席年會 ，以便我們舉行會議和開展業務。這稱為法定人數。如果您符合以下條件，您的股票將被視為出席 會議：

如果 您以虛擬方式或通過代理人出席會議，但對任何或所有提案投棄權票，則您的股份仍被算作出席並有權投票。本委託書中列出的提案確定了 批准或批准擬議行動所需的投票。

我有多少 張選票？

對於在年度 會議上提出的每項事項，截至記錄日，您 對您擁有的每股普通股有一票投票。

作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
登記股東：以您的名義註冊的股票

如果 截至記錄日，您的股票是直接以您的名義向我們的普通股過户代理Equiniti 信託公司有限責任公司註冊的（”EQ”），那麼你就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以 在年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃在線參加年會，我們都強烈建議您填寫 並退回代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的投票被計算在內。

受益 所有者：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票

如果 截至記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則 您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您 。在 年會上進行投票時，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的 股票進行投票。您還受邀參加在線年會。但是，由於您不是登記在冊的股東， 除非您向經紀人或其他 代理申請並獲得有效的代理卡，否則您不得在年會期間對股票進行投票。

如果我是受益所有人，我該如何 給出投票指示？

如果 截至記錄日您是普通股的受益所有人，即您通過銀行或經紀人擁有股份， 您應該從銀行或經紀人那裏收到一份投票指示表，其中概述了您可以對股票進行投票的方法。 許多銀行和經紀商已安排受益所有人通過互聯網或電話對其股票進行投票，並將 在投票指示表上提供投票指示。如果您的銀行或經紀商使用Broadridge Financial Solutions，則可以 通過互聯網對您的股票進行投票 www.proxyvote.com或者通過電話撥打從您的經紀人或銀行收到的投票 指示表上顯示的電話號碼。如果您不向銀行或經紀人發出指示，銀行或經紀商可能會就 “常規” 事項對您的股票 進行投票，但不允許就 “非常規” 事項對您的股票進行投票。如果銀行或經紀商沒有收到受益所有人或有權投票的人的指示，並且銀行 或經紀人由於不正常而無法對特定事項進行投票，則對該 事項進行 “經紀人不投票”。我們認為，關於批准本代理人 聲明中提名的獨立審計師的任命的提議被認為是 “例行公事”，因此經紀人不投票，不適用於此類提案。其餘提案 是 “非例行提案”，因此，經紀人的非投票不會影響對此類提案的投票結果。

因此，如果您的股票由銀行或 經紀商實益持有， 務必向銀行或經紀商提供指示，這樣您就董事選舉、批准高管薪酬的諮詢投票以及任何其他被視為非例行事項的 事項的投票都計算在內。

會議將對哪些 提案進行表決？

將在會議上進行表決的 提案如下：

我如何在會議上親自投票我的股票？

如果 您的股票直接以您的名義向我們的過户代理EQ註冊，則就這些 股而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權在會議期間使用通知、代理卡或投票指示表中包含的唯一控制號碼在www.virtualShareholdermeeting.com/CTSO2024上進行投票。如果您的股份 存放在經紀賬户中或由其他被提名人或受託人持有，則您被視為以 街道名稱持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您還被邀請通過互聯網參加會議。由於受益所有人 不是登記在冊的股東，因此除非您從持有股份的經紀人、被提名人或受託人那裏獲得了 “法定代理人” ，從而賦予您在 會議上對股票進行投票的權利，否則您不得在會議上對這些股票進行投票。

如何在不參加會議的情況下對我的股票進行投票？

無論您是以登記在冊的註冊股東身份直接持有股份，還是以街道名義實益持有股份，您都可以在不參加 會議的情況下投票。如果您的股票由經紀人、受託人或其他被提名人持有，他們應向您發送指示，您必須遵守 才能讓您的股票投票。如果您以自己的名義持有股票，則可以通過以下任何一種方式通過代理人進行投票：

互聯網和電話投票程序旨在通過使用控制號碼 來驗證股東的身份，以允許股東對其股票進行投票並確認股東的指示已被正確記錄。通過互聯網或電話進行投票 必須在 2024 年 6 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前完成。當然，您可以隨時虛擬參加 會議並對您的股票進行投票。如果您在沒有給出具體投票説明的情況下提交或退回代理卡，您的 股票將按照董事會的建議進行投票。

如何更改我的投票？

在年會行使代理或投票指示之前，您 可以通過以下方式隨時撤銷該指示：

參加年會本身並不會撤銷代理權。如果您是受益所有人並以街道名稱持有股份， 您將需要聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以確定如何撤銷您的投票指示。

誰 會計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）已被聘為我們的獨立代理人，以選舉檢查員（“檢查員”）的身份列出股東 的選票。如果您是登記在冊的股東，則您已執行的 代理卡將直接退還給Broadridge進行列表。如上所述，如果您通過經紀人持有股票，您的經紀商 將代表其所有客户向Broadridge退還一張代理卡。

在哪裏 可以找到會議的投票結果？

我們 預計將在年會上公佈初步投票結果。我們將在年會後的四 (4) 個工作日內在 向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格中公佈最終結果。

投票 權利

截至記錄日期 f 營業結束時，只有 股東有權獲得年會通知並在年會上投票。截至記錄日期 ，已發行和流通的普通股為54,306,415股，沒有其他流通的有表決權證券。我們普通股的每位持有人有權就年會上提出的每項事項獲得每股一票。

有權投票選舉董事的股東必須有 的多數選票才能選舉董事。 不允許對董事選舉進行累積投票。根據第S-K條例第402項披露的 公司指定執行官的薪酬，需要在諮詢基礎上批准大多數出席、實際上 或由代理人代表並有權就此事進行表決的股份的贊成票。批准計劃修正案； 並批准任命Withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 的多數股份 投贊成票。

由有效代理卡代表、填寫完畢、正式簽署、註明日期、返還給公司且未撤銷的普通股 股票，以及如下所述，通過互聯網正確投票的 股將按照 代理的指示在年會上進行投票。您也可以撥打1-800-690-6903並按照代理卡上的説明通過電話對股票進行投票。

已發行、流通和有權投票的大多數普通股的持有人出席年會， 是構成年度 會議業務交易法定人數的必要條件，不論是虛擬的還是由正式執行的代理人代表 的。只要年會將要表決的事項之一視為 “常規” 事項，反映經紀商未投票（如果有）的 代理將計入法定人數要求。

在 董事選舉中，股東可以對候選人投贊成、反對或 “棄權” 票。由有效代理卡代表的股票或通過 互聯網或電話進行適當投票並在董事候選人選舉中標有 “棄權” 的股票將被視為出席年會，以確定法定人數，與投票 “反對” 選舉該被提名人的效果相同。如果委託書上沒有指定投票權且沒有相反的指示，則 將在本委託書中提名的董事候選人的選舉中投票 投票 “贊成”。

股東 可以在諮詢的基礎上對根據 S-K法規第402項披露的公司指定執行官的薪酬的批准投贊成、反對、或 “棄權” 票。由有效代理卡代表或通過互聯網或電話進行適當投票且在本提案中標有 “棄權” 的股票將被視為出席年會，以確定 的法定人數，與投票 “反對” 該提案具有同等效力。如果沒有指定對代理人 進行投票，並且沒有相反的指示，則股票將被投贊成票 “贊成” 該提案。

股東 可以對批准 《計劃修正案》投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。由有效代理卡代表或通過互聯網或電話 進行適當投票且在本提案中標有 “棄權” 的股票將被視為出席年會，以確定法定人數，其效果與投票 “反對” 該提案的效果相同。如果委託書上沒有指定投票 ，並且沒有相反的指示，則股票將被投票給 該提案 “支持” 。

股東 可以就批准本委託書中提及的獨立審計師的任命 投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。由有效代理卡 代表或通過互聯網或電話進行適當投票並在批准 任命獨立審計師時標記為 “棄權” 的股票將被視為出席年會，以確定法定人數 ，其效果與投票 “反對” 該提案的效果相同。如果未指定對代理進行投票，並且 中沒有相反的指示，則股票將被投票 “贊成” 批准我們獨立審計師的任命 。

股東 可以通過互聯網對股票進行投票，方法是按照通知中包含的説明訪問互聯網，網址為 www.proxyvote.com 並按照該網站上的説明進行操作。此外，註冊CytoSorbents 所依據的特拉華州法律允許電子投票，前提是股東通過互聯網或電話 提交的每份代理都包含或提交的信息可以確定此類代理已獲得股東授權。如果您決定虛擬參加年會，通過互聯網或電話提交 代理不會影響您的投票權。 如果您通過互聯網或電話對股票進行投票，則您應承擔 可能產生的任何互聯網接入或電話費用。

如果 您是登記在冊的股東，即截至2024年4月12日營業結束時，您在公司賬簿和記錄 中被列為普通股持有人，則可以通過互聯網對您的股票進行投票 www.proxyvote.com而不是 退回本代理聲明附帶的代理卡。訪問該網站後，為了對您的股票進行投票， 您將需要提供代理卡上包含的登錄控制號碼。提供此信息後，將提示您 填寫電子代理卡。您的投票將顯示在您的計算機屏幕上，系統將提示您 根據需要提交或修改您的電子代理卡。

如果 截至2024年4月12日營業結束時您是普通股的受益所有人，也就是説，您通過銀行或經紀商擁有自己的股份 ，則應從您的銀行或經紀人那裏收到一份投票指示表，其中概述了 您可以對股票進行投票的方法。許多銀行和經紀商已安排受益所有人通過互聯網 或電話對其股票進行投票，並將在投票指示表上提供投票指示。如果您的銀行或經紀商使用Broadridge Financial 解決方案，則可以通過互聯網對股票進行投票 www.proxyvote.com或者通過電話撥打從您的經紀人或銀行收到的投票指示表上顯示的電話號碼 。如果您不向銀行或經紀人發出指示，銀行或經紀商可以 就 “常規” 事項對您的股票進行投票，但不允許就 “非常規” 事項對您的股票進行投票。如果銀行或經紀商沒有收到受益所有人或有權投票的人的指示，並且銀行 或經紀人由於不正常而無法對特定事項進行投票，則對該 事項進行 “經紀人不投票”。我們認為，關於批准本代理人 聲明中提名的獨立審計師的任命的提議被認為是 “例行公事”，因此經紀人不投票，不適用於此類提案。其餘提案 是 “非例行提案”，因此，經紀人的非投票不會影響對此類提案的投票結果。我們 強烈鼓勵您提交投票指示，並以股東的身份行使投票權。

如果 您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，請標記、註明日期、簽名並將隨附的代理卡退還給Broadridge 的Broadridge Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表，我們的選舉檢查員將製成表格並對選票進行認證。

將向寄給Broadridge Financial Solutions, Inc.的 郵資預付信封提供所需的印刷代理材料。

董事會不知道還有其他事項需要提交年會審議。如果在年會或任何休會或延期之前有任何其他事項 正確進行，則代理持有人 將酌情就此類問題進行表決。特拉華州通用公司法規定，除非委託書中另有規定，並且除非 代理與利息相結合，否則股東可以撤銷先前在 年會上行使該代理權之前的任何時候。通過退還代理卡或通過互聯網或電話 交付代理卡對股票進行投票的股東可以在年會行使代理卡之前隨時通過以下方式撤銷該代理：

參加年會本身並不會撤銷代理權。如果您是受益所有人並以街道名稱持有股份， 您將需要聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以確定如何撤銷您的投票指示。我們計劃在年會上公佈 初步投票結果，並將在 8-K 表的最新報告中報告最終結果，我們打算 在年會後的四 (4) 個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

申請代理卡的費用，包括準備、彙編和郵寄通知、委託書、年度 報告和代理卡的費用，將由我們承擔。我們還將補償銀行、經紀商或其他機構向其持有股份的受益所有人發送代理和代理材料所產生的費用。除了使用郵件外，公司的董事和員工還可以通過電話、傳真、其他電子通信手段 或親自請求代理 ，並且不會向此類人員支付額外補償。我們也可以選擇聘請外部專業人員 來協助我們分發和招攬代理，費用由我們承擔。

提案 將由股東投票表決

以下 描述了將在我們的年會上由股東投票表決的三項提案中的每一項提案：

提案 第 1 號 — 選舉董事

我們的 章程規定，我們的董事會應由不少於三名成員組成。每位董事的任期為一年，每位 董事在每次年度股東大會上選出。目前有五名董事在董事會任職。今年到期的董事職位 目前由菲利普·陳先生、愛德華·瓊斯、邁克爾·巴特、艾倫·索貝爾和金妮·金擔任。根據提名和公司治理委員會的 建議，我們的董事會已提名每位現任董事參加年會的 選舉。如果每位董事都再次當選，則組成我們董事會的董事總數將 保持為五名董事，在年會之後立即生效。如果當選，每位董事的任期將在 2025年到期。我們的董事會有權在我們的 章程規定的限制範圍內增加或減少董事總人數。

參加本次年會選舉的 候選人告知我們，如果當選，他們願意在被提名的任期內任職。如果任何被提名人無法當選或無法擔任董事，則由投票支持該被提名人的代理人所代表的 股份將被投票選為董事會可能提名的任何替代被提名人。

下表和段落中的 列出了有關董事候選人的某些信息，包括每位被提名人的 年齡、公司董事服務年限、至少過去五年 年的主要職業和業務經驗，以及董事在過去五年中任職或曾在董事會任職的其他上市公司的名稱。 我們的任何董事、董事和執行官提名人之間沒有家庭關係，董事與任何其他人之間也沒有 或諒解來選擇該人為董事或被提名人。

董事 經驗、資格、屬性和技能

我們 認為，作為一個整體，董事和董事候選人的背景和資格提供了廣泛的 經驗、知識和能力組合，將使董事會能夠履行其職責。我們的提名和公司 治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的具體政策。 但是，提名和公司治理委員會重視董事會的多元化，在確定董事候選人時會考慮專業 經驗、教育和技能的多樣性以及來源的多元化。我們的董事會由各自領域的 多元化領導者組成。許多現任董事具有在美國境內外開展業務的主要國內 和國際公司的領導經驗，以及在其他公司的 董事會任職的經驗，這使他們瞭解董事會和其他公司面臨的不同業務流程、挑戰和戰略。 總體而言，我們的董事具有擔任醫療器械公司、 醫生或其他專業組織以及投資公司的首席執行官、總裁或普通合夥人的經驗，這為董事會帶來了獨特的視角。此外， 我們的董事還有其他經驗，使他們成為寶貴的成員，例如先前在融資交易 或兼併和收購方面的經驗，可以深入瞭解公司面臨的問題。

以下 重點介紹了我們的個別董事會成員的具體經驗、資格、特質和技能， 正是這些成員促使我們的提名和公司治理委員會得出這些人應在董事會任職的結論：

Phillip P.Chan，醫學博士，博士2008 年成為 CytoSorbents 的董事，並於 2009 年 1 月至 2020 年 4 月擔任我們的總裁 兼首席執行官。隨着卡波尼先生於2020年4月晉升為總裁，陳博士繼續擔任首席執行官 。在加入CytoSorbents之前，陳博士在2003年至2008年期間領導了NJTC風險基金 的醫療保健和生命科學投資，最近擔任合夥人。陳博士是醫療器械公司 Medality Medical, Inc.（簡稱 Andrew Technologies）的聯合創始人兼董事會副主席。該公司是一家醫療器械公司，其HydraSolve已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）510（k） 的許可^®脂肪成形術系統，目前正在進行人體臨牀研究，使用該系統去除 內臟腸繫膜脂肪，作為2型糖尿病的潛在手術治療方法。他是一名內科醫生，在臨牀醫學和研究方面有很強的 背景。陳博士擁有耶魯大學醫學院的醫學博士學位和博士學位，在哈佛醫學院貝絲以色列女執事醫學中心完成了 內科住院醫師並獲得了董事會認證。 他還擁有康奈爾大學的細胞和分子生物學學士學位。

邁克爾 G. Bator，工商管理碩士自 2015 年 7 月起擔任 CytoSorbents 的董事。巴特先生是資本市場投資銀行Quartz Advisory Group, LLC的創始人兼合夥人。2015年4月至2016年12月，巴特先生擔任處於開發階段的製藥公司 Trek Therapeutics的首席財務官。從 2001 年 1 月到 2015 年 2 月，巴特先生曾在美國共同和養老基金管理公司 Jennison Associates 擔任多個職位 ，最近擔任該公司的董事總經理 Healthcare Research。在此之前，他曾在劍橋製藥諮詢公司、列剋星敦戰略、 和波士頓諮詢集團從事管理諮詢工作。自 2015 年 3 月起，Bator 先生一直在 3dBio Corporation 的董事會任職。3dBio Corporation 是一傢俬營 公司，專注於修復和整形外科手術中使用的生物打印軟骨植入物。自 2018 年以來，Bator 先生一直擔任 在線護理門户網站 Florence-Health 的董事兼創始人。Bator 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院 金融學工商管理碩士學位和普林斯頓大學文學學士學位。

愛德華 R. 瓊斯，醫學博士，工商管理碩士自二零零七年四月起擔任本公司董事。瓊斯博士於2020年1月從腎臟病學 的臨牀實踐中退休。瓊斯博士自1985年起在愛因斯坦醫學中心和慄山醫院擔任主治醫生， 在天普大學醫院擔任臨牀醫學教授。瓊斯博士已發表或參與了關於治療腎臟相關疾病的30個章節、文章和摘要的 。他在費城縣醫學會腎臟 醫師協會任職已有17年，並且曾是特拉華河谷國家腎臟 基金會的董事會成員。從 2009 年 3 月到 2011 年 3 月，瓊斯博士是腎臟 醫師協會的前任主席和顧問。瓊斯博士曾任腎臟保健合作伙伴主席，曾任特拉華谷腎臟病學 和高血壓協會總裁。他於 2018 年 6 月 30 日退出該診所。瓊斯博士畢業於南卡羅來納州 醫科大學，並在天普大學醫院（TUH）完成了內科住院醫師培訓。後來他在天普大學醫院擔任首席醫生 住院醫師。他曾是賓夕法尼亞大學 腎臟和電解質系的研究員，之後他加入了坦普爾學院，在那裏他管理腎臟生理學實驗室，同時為患者提供教學和護理。瓊斯博士擁有費城聖約瑟夫大學醫療管理工商管理碩士學位。

Alan D. Sobel，註冊會計師自 2014 年起擔任 CytoSorbents 的董事。索貝爾先生是 CLA（CliftonLarsonAllen, LLP）新澤西辦公室 的董事總經理。自1996年以來，索貝爾先生一直擔任Sobel & Co., LLC的管理成員， 是一家提供全方位會計、審計、税務和商業諮詢服務的公司。他曾為房地產、製造、製藥和分銷 業務等領域的客户提供企業諮詢和諮詢 服務，包括兼併和收購。索貝爾先生是一名註冊會計師，曾擔任過各種領導職務，包括新澤西州註冊會計師協會會長 和新澤西州註冊會計師協會審計委員會主席。索貝爾先生擁有本特利學院會計學學士學位和費爾利狄更森 大學税務碩士學位。

Jiny Kim，工商管理碩士 目前是 Bausch Health 的 Solta Medical 的高級副總裁。此前， Kim女士曾在Zimmer Biomet擔任副總裁，擔任智能植入物產品組合的總經理， 負責領導Zimmer Biomet在 骨科領域的智能植入技術的端到端項目和產品管理。在加入Zimmer Biomet之前，金女士在2020年至2021年期間擔任LivaNova神經調節與抑鬱總經理 的全球戰略營銷副總裁兼辦公廳主任。在加入 LivaNova 之前，從 2011 年到 2020 年， Kim 女士在 Ethicon、強生醫療器械的美國銷售和營銷、 業務發展（許可和收購）以及全球戰略營銷等領域擔任過越來越多的職務。金女士在麻省理工學院斯隆 管理學院獲得工商管理碩士學位，並獲得賓夕法尼亞大學雙學位、沃頓商學院經濟學學士學位和文理學院政治學學士學位。

投票 為必填項

如果 “支持” 該候選人當選的選票超過 “反對” 該被提名人當選的 票，則每位 名董事候選人將被選入董事會。因此，要選舉上述被提名人為CytoSorbents的董事，必須獲得有權在董事選舉中投票的股東 的多數選票。 不允許對董事選舉進行累積投票。

建議

董事會建議股東對選舉五位董事會候選人投贊成票，每位候選人的任期均為一年 。

第 2 號提案 — 關於高管薪酬的諮詢投票

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條和2010年《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》的要求，董事會正在提交 “薪酬發言權” 提案，供股東 考慮。儘管關於高管薪酬的投票不具約束力，本質上僅是諮詢性的，但董事會和薪酬 委員會重視股東的意見，並將審查和考慮投票結果。我們目前打算每年就高管薪酬舉行一次未來的 諮詢投票，下一次 “薪酬發言權” 投票預計將在2025年的 股東年會上進行。

我們的 執行官根據業績獲得薪酬，其薪酬符合我們的戰略、競爭實踐、 健全的公司治理原則以及我們公司和股東的利益。我們認為，我們的薪酬 計劃符合我們公司和股東的長期利益。執行官的薪酬 旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高級管理人員，使我們能夠在 競爭激烈的環境中成功領導我們的公司。

本委託書的第35至40頁對我們指定執行官的 薪酬作了更全面的描述。

我們 要求股東對以下決議進行投票：

“決定， CytoSorbents Corporation的股東在諮詢基礎上批准向其指定高管 高管支付的薪酬，該薪酬根據公司2024年年度 會議的最終委託書中根據第S-K條例第402項披露。”

正如上述 所述，股東對該決議的投票對我們的公司、董事會或薪酬委員會 沒有約束力，也不會被解釋為推翻或決定我們、董事會或薪酬委員會的任何決定。 投票不會被解釋為造成或暗示我們或董事會或薪酬委員會的信託職責發生任何變化， 或為我們公司、董事會或薪酬委員會設立或暗示任何額外的信託責任。

此外， 由於這項不具約束力的諮詢決議主要涉及已支付 薪酬或按合同承諾的指定執行官的薪酬，因此我們通常沒有機會重新審視這些決定。但是，我們的董事會， ，包括我們的薪酬委員會，都重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的執行官薪酬，我們會考慮股東的擔憂 ，並評估可能採取哪些行動（如果有）來解決這些問題。

投票 為必填項

在諮詢基礎上批准根據第S-K條例 第402項披露的公司指定執行官的薪酬，必須投贊成票， 在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，無論是虛擬的還是由代理人代表的，都有權就此事進行表決。

建議

董事會一致建議股東在諮詢基礎上投票 “贊成” 批准根據第S-K條例第402項披露的指定執行官的 薪酬。

第 3 號提案 — 修正和重述的細胞吸附劑修正案
公司 2014 年長期激勵計劃

我們 認為，我們的執行官和主要員工的股權所有權鼓勵他們創造長期價值，並使 他們的利益與我們的股東的利益保持一致。根據我們的長期激勵薪酬計劃，根據經修訂的 和重述的CytoSorbents Corporation2014年長期激勵計劃（“計劃”），我們向我們的執行官和其他主要員工發放了基於時間的 和基於績效的股票期權和限制性股票單位獎勵。

我們的 董事會和股東此前通過並批准了該計劃，該計劃最早將於2029年2月28日到期，即 本計劃下所有可供發行的股票作為既得股份發行之日，或者與公司交易（定義見本計劃）相關的所有未償還的 獎勵終止。截至2024年4月12日，已發行13,400,000股 股票，或者目前有待發放獎勵， 計劃下仍有約21萬股可供授予（不包括因獎勵到期或終止而可能重返本計劃的股份）。

我們 要求股東批准本計劃所附附錄A的修正案（“計劃 修正案”），該修正案將根據該計劃預留和授權發行的股票數量增加了7,500,000股，至20,900,000股普通股。股票數量的增加旨在滿足公司多年的股權補償 需求。

董事會已通過計劃修正案，但須經股東批准。如果沒有這樣的批准，計劃修正案將不會生效 。根據本第3號提案，沒有對該計劃提出或建議任何其他修改。本摘要不完整 ，完全受《計劃修正案》全文的限制，該修正案作為附錄 A 附於本委託聲明

提案的目的

董事會得出結論，計劃修正案的通過對於維持公司及其子公司的員工以及為公司及其 子公司提供服務的其他個人的股權激勵獎勵 是必要的。我們認為，股權薪酬是我們薪酬待遇的重要組成部分，股權獎勵使 員工和董事的利益與股東的利益保持一致。

如果 沒有適當的股票儲備來提供具有競爭力的股票激勵措施，我們將被迫考慮現金置換 替代方案，以提供具有市場競爭力的總體薪酬待遇，以吸引、留住和激勵對我們未來成功至關重要的人才 。除其他外，這些現金替代方案可能會減少 投資增長和發展的可用現金，並導致員工失去在更長的 時間內實現卓越績效的動力。相比之下，基於股權的激勵措施直接使我們的服務提供商的部分薪酬與 股東的經濟利益保持一致。

我們的 董事會建議投票批准《計劃修正案》，因為這將使我們能夠繼續使用股權激勵措施 並促進薪酬戰略目標的實現，否則可能難以留住和吸引高素質員工。 《計劃修正案》只有在股東批准後才會生效。

薪酬委員會認為，長期激勵措施對於支持公司 薪酬計劃的關鍵目標非常重要，該計劃旨在通過股權增長而不是現金激勵進行激勵。目前，截至2024年4月12日，可供發行的股票和已發行的獎勵數量佔已發行普通股的百分比為24.7％。如果 該提案獲得股東的批准，股東的潛在攤薄幅度將增加13.8％，至38.5％。在《計劃修正案》生效之日之後，根據該計劃擬增加7,500,000股可供發行的股票 約佔截至2024年4月12日我們已發行普通股的13.8％。

專為保護股東利益而設計的關鍵 功能

計劃的設計反映了我們對強有力的公司治理的承諾以及維護股東價值的願望， 以下特徵就證明瞭這一點：

稀釋 分析

下表 顯示了根據我們截至2024年4月12日 的已發行普通股、根據計劃修正案要求發行的新股以及截至 2024 年 4 月 12 日 的未償股權獎勵總額，我們的潛在攤薄（稱為 “積壓”）水平。董事會認為，計劃修正案中要求的股票數量代表了合理的潛在股權稀釋金額 ，將使我們能夠繼續發放股權獎勵。

計劃摘要

以下 摘要描述了該計劃的最重要特徵。本摘要並不完整，參照計劃全文對 進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄B附於本委託書中。 截至本委託書發佈之日，四名非僱員董事和大約 175 名員工有資格參與 本計劃。

資格 和參與度

管理員選擇將參與該計劃的個人。向我們或我們的任何子公司或為其提供真誠服務的其他個人的高級職員、董事 和員工以及其他個人均有資格參與。薪酬 委員會還可以選擇接受我們或我們子公司的 僱傭提議或其他服務關係的潛在高管、員工和服務提供商作為參與者。在 個人開始向我們提供服務的 日之前，授予此類潛在客户的任何獎勵均不可既得或行使，也不得向該個人發行股票。

行政

董事會的 薪酬委員會通常是本計劃的管理者。董事會可以隨時代替薪酬委員會或充當薪酬委員會的管理員 。除非本計劃另有規定，否則管理人擁有根據本計劃條款向符合條件的個人發放獎勵、確定獎勵類型和獎勵所涵蓋的股份數量、制定獎勵條款和條件，並採取所有其他必要或可取的行動 以實現本計劃的目的和意圖。

薪酬委員會或董事會可以在適用法律和證券交易所規則允許的範圍內授權公司的高級管理人員和員工根據本計劃採取行政 行動，以協助其管理。對於 適用《交易法》第 16 條的任何獎勵，管理人應由我們的董事會或 薪酬委員會組成。在遵守《交易法》第16b-3條所要求的範圍內，任何不符合上述要求的管理人成員均應放棄有關獎勵的任何決定 ，並且不應被視為管理人成員。

經計劃修正案修訂的計劃下可用的股份

根據本計劃獎勵可發行的 股普通股將是根據我們的公司註冊證書 授權發行的股份，該證書經修訂和重述，但尚未發行。如果《計劃修正案》獲得批准，根據經計劃修正案修訂的計劃（“股份池”） 授予的獎勵可發行的普通股 股票數量將等於20,900,000。

對共享池的調整 。在《計劃修正案》生效之日之後，股份池將按以下方式進行調整：

在 發生影響公司的合併、合併、股票供股、法定股票交易或類似事件或 發生影響公司的股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分離、分割、重組、現金或其他 財產的特別股息、股份合併或細分、資本重組或影響公司資本結構的類似事件時， 我們的董事會將按比例調整股票池交易或事件。將對 下述獎勵限制和未付獎勵的條款進行類似的調整。

獎勵的類型

計劃允許授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位獎勵、績效股票、基於現金的 績效單位和其他股票獎勵，每種獎勵可以單獨授予，也可以與其他獎勵同時授予。

股票 期權和股票增值權。 股票期權代表在指定時間段內以指定價格向我們購買指定數量的普通股 股的權利。股票期權可以以激勵性股票 期權的形式授予，根據美國聯邦税法，激勵性股票 期權旨在使接受者有資格獲得優惠待遇，也可能以不符合這種優惠税收待遇的非合格 股票期權的形式授予。在美國境內，只有公司或其子公司的員工才能獲得 符合納税條件的激勵性股票期權。管理人可以通過 在本計劃下制定子計劃，向美國以外司法管轄區的收款人授予符合優惠税收待遇的股票期權。 股票增值權是指獲得一定金額的現金、普通股或兩者兼而有之的權利，金額等於行使之日受獎勵股票的公允市值減去獎勵的行使價。所有股票期權 和股票增值權的期限必須不超過十年。股票期權和股票增值 權的行使價通常必須等於或高於授予之日我們普通股的公允市場價值，除非適用法律另有規定，或者授予股票期權和股票增值權以替代我們或關聯公司收購的公司的類似獎勵，或者我們或我們的關聯公司與之合併 （無論是與公司交易有關）例如合併、合併、合併或收購財產或 股票，或以其他方式）以保持此類裁決的內在價值。截至2024年4月12日，納斯達克資本市場公佈的 普通股的公允市場價值為0.87美元。

禁止 重裝選項。 禁止管理員根據包含充值或補貨 功能的計劃授予股票期權。充值或補貨功能意味着，如果期權持有人在行使未償還股票期權時向我們交付我們的普通股以支付行使價或任何預扣税款義務，我們將根據該期權 持有人交付的股票數量向我們授予新的市場期權。

禁止 重新定價。 除非涉及公司的公司交易（包括但不限於任何 股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、拆分、分立、 合併或股份交換），否則在授予之日之後，不得對本計劃授予的股票期權和股票增值權的條款進行修改 以降低此類股票的行使價格期權或股票增值權，未償還的 股票期權或股票增值權也不得是取消以換取 (i) 現金，(ii) 股票期權或股票增值權 ，其行使價低於原始已發行股票期權或股票增值權的行使價， 或 (iii) 其他獎勵，除非此類行動得到我們的股東批准。

受限 股票。 限制性股票的獎勵是我們向參與者發行的實際普通股，但是如果參與者在一段時間內未受僱於我們和/或某些績效目標 未實現，則將被沒收 。除了這些限制和管理員施加的任何其他限制外，參與者通常將擁有股東在限制性股票上的所有 權利，包括限制性股票的投票權，但是 在沒收風險失效之前，不允許出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票。

僅以一段時間內持續 服務為條件的限制性股票宣佈應付的股息 將在股息支付日支付，或延期至管理員確定 的日後支付，可以現金或作為普通股的非限制性股票支付，也可以再投資於其他 股的限制性股票。在滿足績效目標的前提下授予的受限股票 宣佈應付的股息將由我們持有，並至少在與此類限制性股票相關的適用 業績目標得到滿足之前沒收。

受限 庫存單位。 限制性股票單位的獎勵代表公司的合同義務，即交付多股 股普通股、等於受到 獎勵的指定數量股票的公允市場價值的現金或股票和現金的組合。在向參與者發行普通股以結算股票 單位之前，參與者對股票單位或根據該單位可發行的股份 不擁有公司股東的任何權利。限制性股票單位的歸屬可能受業績目標、參與者 的持續服務或兩者兼而有之。管理員可以規定將支付或記入限制性股票單位的股息等價物， ，但此類股息等價物將由我們持有並至少在與此類限制性股票單位相關的任何適用業績目標 得到滿足之前予以沒收。

績效 份額和績效單位。本計劃中使用的績效股票獎勵是指我們的普通股 股票或以普通股表示的股票單位，其發行、歸屬、限制失效或支付 取決於在指定業績期內根據預定目標衡量的業績。本計劃中使用的績效單位獎勵 是指根據管理人制定的指定標準 估值的以美元計價的單位，但我們的普通股除外，普通股的發行、歸屬、限制失效或付款取決於 在指定業績期內根據預定目標衡量的業績。適用的獎勵協議 將規定績效股份和績效單位是以現金或普通股或 兩者的組合進行結算或支付，還是將保留管理員或參與者在付款或結算日之前或 做出決定的權利。

管理員將在授予之前或之時，以 (A) 績效期內實現績效目標或 (B) 績效目標的實現和參與者的持續服務為前提， 的授予、授予或支付業績份額或績效單位的限制失效。績效期的長度、在績效期內要實現的 績效目標，以及衡量這些績效 目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由管理員行使絕對自由裁量權來最終確定。績效 目標可能包括最低、最高和目標績效水平，以及績效份額 或績效單位的獎勵或支付規模，或根據達到的水平對績效單位的限制的解除或失效。績效獎勵 股份或績效單位將在獎勵授予時結算，或在獎勵協議或 中規定的時間結算，如果管理人允許，則應符合1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A 條的要求。

業績 目標可以按每股或絕對值計算，並與一項或多項績效指標或其任意組合相關， ，並可根據美國公認會計原則（“GAAP”）、非公認會計準則或 其他目標標準進行衡量，以符合我們或我們子公司的既定會計政策的方式進行，所有這一切均由 管理員在制定業績期的業績目標時確定。為此，績效 指標是指管理員制定的與以下任何一項相關的標準，因為它可能適用於個人、一個或 多個業務部門、部門或關聯公司，也可能適用於全公司，按絕對值計算，相對於基準期，或 相對於一個或多個類似公司、同行羣體或涵蓋多家公司的指數的業績：

其他 股票獎勵。 管理員可以不時以我們的普通股 股票或任何其他獎勵的形式向符合條件的個人發放獎勵，這些獎勵的估值全部或部分是參照我們的普通股 股票，包括但不限於股息等價物和可轉換債券（“其他股票獎勵”）。 以股息等價物形式的其他股票獎勵可以（A）在獨立基礎上發放或與 除股票期權或股票增值權以外的其他獎勵相關發放，（B）當前支付或存入參與者的賬户， 包括將此類貸記金額再投資於普通股等價物，按延期支付，以及（C）結算 現金或我們的普通股，由管理員決定；但是，前提是授予的其他 股票獎勵應支付的股息等價物因為績效獎勵應至少在實現與此類其他股票獎勵相關的適用績效目標之前累積並沒收 ，而不是按現時支付。 任何此類和解以及任何此類股息等價物的貸記都可能受管理員可能制定的條件、限制和突發事件的約束 。

獎勵 限制

以下 對獎勵的限制是根據經計劃修正案修訂的本計劃規定的。

個人 限額：

對公司交易和其他活動獎勵的調整

強制性 調整。如果合併、合併、股票供股、法定股票交易或影響 我們的類似事件（“公司活動”），或者股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分離、分立、 重組、現金或其他財產的特別股息、股份合併或細分、資本重組或類似 事件影響公司資本結構，則管理人將做出此類公平和適當的替代方案 或按比例調整至：

全權調整 。 除上述規定的調整外，對於公司活動，管理人可以對未償還的獎勵進行其認為適當和理想的 其他調整，這些調整可能包括在沒有 限制的情況下，(i) 取消未付獎勵以換取現金、證券或其他財產的支付，或其總價值等於此類獎勵價值的 組合，(ii) 替代證券或其他財產財產（包括但不限於 ）現金或其他證券公司（除公司以外實體的證券）取代尚待發放獎勵的普通股 ，以及（iii）根據管理人全權酌情決定 替換尚存或繼承實體或其母公司的等值獎勵。管理員可以自行決定調整適用於任何獎勵的 績效目標，以反映任何異常或非經常性事件和其他特殊項目、重組費用、已終止業務的影響，以及會計或税收變化的累積影響。

解散或清算或控制權變更時對獎勵的處理

解散 或清算。 除非管理員另有決定，否則本計劃下的所有未償獎勵將在 公司解散或清算時終止。

獎勵的延續、 假設、替代或終止。如果任何交易導致公司的控制權變更（定義見計劃） ，則本計劃下的未償獎勵將在該交易生效時終止，除非尚存或繼承實體或該實體的母公司就該交易作出 準備繼續或假定未付獎勵或替代同等獎勵。如果未兑現的獎勵將以這種方式終止， (i) 在控制權變更交易生效之前終止的未償獎勵將在控制權變更生效之前立即 被視為已獲得並全額支付， 任何延期或其他限制都將失效，其中的任何限制期將終止，(ii) 股票持有者 根據本計劃授予的期權、股票增值權和其他可兑換成或的獎勵在控制權變更生效之前，允許轉換為我們的普通股 股票，行使或轉換這些 獎勵的所有部分，並且 (iii) 管理員可以對本計劃授予的任何或所有獎勵 進行上述任意調整。前述句子條款的實施將取決於控制權變更的完成 ，而不僅僅是我們的董事會或股東對交易的批准。

根據 本計劃的條款，控制權變更通常定義為（i）個人或實體對公司股票總投票權35％以上的任何收購，但有某些例外情況，（ii）在十二（12）個月內對大多數 董事會成員的有爭議的變動，（iii）個人或實體在十二（12）個月內收購來自公司的資產 的總公允市值等於或大於在此之前公司所有 公允市值總額的60％收購，或 (iv) 重組、合併、要約收購、股份交換、合併 或其他業務合併、收購公司的股權證券，或出售或以其他方式處置公司的全部或基本上 所有資產，或收購其他實體的資產，除非在任何此類情況下，在任何情況下，本公司 已發行有表決權股票的持有者在該合併、重組或合併前夕持有超過倖存公司投票權的 50% 。

修訂 和終止

我們的 董事會或薪酬委員會可以隨時終止、修改或修改本計劃或其任何部分，但須遵守本計劃、適用法律或上市規則對修正和修改可能適用的限制 。未經 股東批准不得做出此類修正，但是，此類修正將 (i) 大幅增加 參與者在本計劃下獲得的福利，(ii) 大幅增加根據計劃 或向參與者發行的普通股數量，(iii) 實質性擴大參與本計劃的資格，(iv) 取消或修改禁令 關於股票期權和股票增值權的重新定價，(v) 延長最長期限或降低最低行使價 或股票期權和股票增值權允許的基準價格，或（vi）修改重裝 或補貨期權的發行限制。

遵守上市規則

雖然 股票在任何證券交易所或市場上市交易，但我們的董事會和管理人同意，除非此類行動符合相關的上市規則，否則他們不會根據本計劃進行任何 修改、發佈任何獎勵或採取任何行動。

該計劃的實質性美國聯邦所得税後果

以下 的討論僅是根據截至本委託書發佈之日的《守則》的規定，對根據本計劃 發放的獎勵對美國聯邦所得税的重大後果進行概述，供股東 考慮如何對該提案進行表決。它無意作為計劃參與者的税收指導。本摘要未考慮到可能改變個人蔘與者獎勵所得税待遇的某些情況， 沒有描述任何獎勵的州所得税後果或美國以外司法管轄區的獎勵税收。

股票 期權和股票增值權。 授予股票期權或股票增值權時，通常不會對參與者或公司產生所得税 後果。同樣，激勵性股票期權的行使 通常不會對參與者或公司產生所得税後果，唯一的不同是這可能會導致參與者針對 替代性最低税目的進行調整。參與者通常在行使 不合格股票期權或股票增值權時確認普通收入，等於股票或應付現金的公允市場價值（不考慮 預扣所得税或就業税）減去行使價（如果適用）。出於聯邦所得税的目的，我們通常應有權獲得相當於參與者因行使 不合格股票期權或股票增值權而確認的普通收入的扣除額 。

如果 參與者在《守則》規定的時間內持有根據激勵性股票期權收購的股份（自授予日起至少兩年 ，自行使之日起一年），則後續處置 股票所產生的任何收益或損失將作為長期資本收益或損失徵税。如果股份在持有期滿之前處置， 參與者將確認普通收益，其金額等於（1）處置時變現的金額和（2）行使之日此類股票的公允市場價值減去為股票支付的行使價中的較低者。參與者在取消股份處置資格時確認的任何普通收入 通常都有權出於聯邦所得税 目的獲得扣除。對根據非合格股票期權或股票增值權收購的股票的任何處置通常只會導致 參與者的資本收益或損失，這可能是短期或長期的，具體取決於 股票的持有期。

全部 超值獎勵。 全額獎勵應包括但不限於股票獎勵、股票單位、績效股份、以普通股支付的績效 單位以及公司根據該獎勵轉讓普通股 股全額價值的其他股票獎勵。參與者根據 全額獎勵獲得的任何現金和任何普通股的公允市場價值通常包含在參與者的普通收入中。就限制性股票獎勵而言， 該金額在獎勵歸屬時計入參與者的收入，除非參與者已向美國國税局提交選擇 ，將限制性股票的公允市場價值納入截至獎勵 授予之日的收入。對於限制性股票單位、績效股票和績效單位，通常，在 支付獎勵時，參與者獲得的任何現金 的價值和任何普通股的公允市場價值均包含在收入中。對未歸屬的全額獎勵支付的任何股息或股息等價物也是參與者的普通收入。

補償的可扣除性 。 除非下文另有説明，否則公司通常有權獲得等於參與者普通收入中包含的金額 的扣除額，並且對於應作為資本收益 向參與者納税的金額不予扣除。該守則第162（m）條禁止上市公司扣除支付給公司 “受保員工”（通常包括其首席執行官和薪酬最高的三位執行官）中任何一位（首席執行官和首席財務官除外）的超過100萬美元的薪酬。 我們將高管薪酬中每個要素的税收減免視為我們整體薪酬計劃的一個因素，但是，我們 保留根據本計劃發放可能不使我們有權獲得税收減免的獎勵的權利。

第 409A 節的影響 。該法第409A條適用於遞延薪酬，遞延薪酬通常定義為目前獲得的薪酬 ，其支付將推遲到以後的應納税年度。本計劃下的獎勵旨在免除第 409A 條的 要求或滿足其要求。受第 409A 條約束且未能滿足其 要求的裁決將要求該裁決的持有人立即繳納税款、利息，並對該裁決所依據的既得金額 額外徵收 20% 的税。

新的 計劃福利

薪酬委員會將有充分的自由裁量權決定根據計劃向員工和董事 發放的獎勵數量和金額，但須遵守計劃修正案的條款。

下表列出了自該計劃於2014年10月20日啟動至2024年4月12日向下列個人和團體授予的股票期權和限制性 股票單位的數量。 這些股權獎勵是偶然發放的。根據這種或有獎勵結構，除非在結算日期之前，公司事先獲得股東對《計劃修正案》的批准，否則獎勵將以現金 結算為準。

(1) 2023年7月7日和2024年4月2日，公司根據公司2014年長期激勵計劃向高管 高級管理人員授予股票期權，該計劃將在兩年或三年內進行歸屬， 前提是執行官在適用的歸屬日期繼續在公司任職。請參閲 “薪酬 討論與分析——股權薪酬” 以及對經修訂和重述的2014年長期激勵計劃的批准。

(2) 2023 年 7 月 7 日，公司根據公司 2014 年長期激勵 計劃向董事會授予股票期權，該計劃將在授予之日一週年之際全額歸屬，但須視申報人 在適用的歸屬日期繼續任職 而定。請參閲 “薪酬討論與分析——股權薪酬” 和經修訂和重述的2014年長期激勵計劃的批准 。

(3) 2023年7月7日和2024年4月2日，公司根據公司2014年長期激勵計劃的業績向員工授予激勵性股票期權作為年度股權獎勵， 該計劃將在獎勵之日一週年 全額歸屬，或者將在授予之日起的三到四年內歸屬，但須視申報人 自適用歸屬之日起的持續服務而定日期。請參閲 “薪酬討論與分析——股權薪酬” 和經修訂和重述的2014年長期激勵計劃的批准。

(4) 2023 年 7 月 7 日和 2024 年 4 月 2 日，公司向高管 官員授予限制性股票單位，該單位將在自授予之日起的兩年內歸屬，但須視申報人 在適用的歸屬日期繼續任職而定。請參閲 “薪酬討論與分析——股權薪酬” 和經修訂和重述的2014年長期激勵計劃的批准。

(5) 2023 年 7 月 7 日和 2024 年 4 月 2 日，公司向員工授予限制性股票單位，該單位將在兩年內歸屬 或在控制權變更時歸屬，但須視申報人截至適用的歸屬日期的持續任職情況而定。請參閲 “薪酬討論與分析——股權薪酬” 以及對經修訂和重述的2014年長期激勵計劃的批准。

投票 為必填項

如果 達到法定人數，則 批准《計劃修正案》需要獲得該提案的多數票，無論是親自還是由代理人代表。

建議

董事會一致建議股東投贊成票，批准經修訂的 和重述的CytoSorbents公司2014年長期激勵計劃的修正案。

第 4 號提案 — 批准獨立註冊人的任命

公共 會計師事務所

審計委員會已任命Umsmith+Brown, PC 為獨立的註冊會計師事務所，負責審計公司截至2024年12月31日的財年的 財務報表，並建議董事會將此類任命 提交給我們的股東批准。在 umsmith+Brown 中，PC 自 2005 年起一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計來自Withumsmith+Brown、PC的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會 發表聲明，並回答與會者的適當問題。

儘管我們的章程 或其他條款並未要求 股東批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，但出於良好的 公司慣例，我們將Withumsmith+Brown, PC 的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，那麼我們的審計委員會將重新考慮 是否保留該公司。

投票 為必填項

批准批准任命Withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所 的大多數股份， 都必須投贊成票 票。

建議

董事會一致建議股東投贊成票，批准任命withumsmith+Brown, PC為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

主要股東的股票 所有權

根據 公開提交或以其他方式提供給我們的信息，下表中列出的股東均為我們普通股5％或以上的受益所有人 。除非另有説明，否則該信息截至2024年4月12日。就本表 而言，以及本委託書其他地方使用的那樣，“受益所有人” 一詞是指 直接或間接擁有或共享普通股投票權、處置證券權或指示 處置權或有權在六十 (60) 天內收購股票的任何人。除非另有説明，否則我們認為 下列所有者對其股份行使唯一投票權和處置權。

(1) 包括ROKK LC（前身為羅伯特·希普利家族信託基金）持有的3,450,055股股票和瑪麗·希普利 Ley持有的566,268股股票，瑪麗·希普利·萊伊對所有這些股票擁有投票權。

(2) 此信息部分基於格拉納漢投資管理有限責任公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。

(3) 此信息部分基於Skylands Capital, LLC於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。

(4) 此信息部分基於Avenir公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。

股票 董事的所有權，被提名人
董事兼執行官

下表及其附註根據這些人員向我們提供的信息，列出了截至2024年4月12日，我們的每位董事和董事被提名人、每位指定高管 高管以及我們的董事和執行官作為一個整體對普通股 股份的實益擁有權的信息（下文另有説明的除外）。除另有説明的 外，我們認為下面列出的每位受益所有人對其 或她的股份行使單獨的投票權和處置權。

董事會 和公司治理事宜

董事的獨立性

我們的 董事會已確定巴託先生、索貝爾先生、金女士和瓊斯博士都是獨立的，因為該術語是根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的 適用的獨立上市標準定義的。

會議

在截至2023年12月31日的年度中，我們的 董事會舉行了二十一次會議。在這一年中，任何現任董事出席的董事會會議總數的 次數均不少於其擔任董事期間舉行的所有董事會會議總數的 75%，以及他或她在此期間任職的委員會舉行的會議總數的 。董事會的政策是 每位董事都出席我們的年度股東大會。當時擔任董事的所有現任董事實際上都出席了 2023年年度股東大會。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的 董事會持續評估其領導結構和在風險監督中的作用。

董事會認為，其目前的領導結構——陳博士擔任首席執行官，巴特先生擔任 的獨立非執行主席，這對於公司來説是合適的，因為它促進了董事會監督我們業務的 獨立權力與負責日常管理業務 的首席執行官及其管理團隊之間的平衡。陳博士和我們的獨立非執行主席都積極參與影響我們 的重大事項，包括與董事會全體成員協商，例如繼任規劃、風險管理、運營計劃和長期 戰略。首席執行官全面負責我們運營的各個方面，而我們的獨立非執行董事長 則更加關注公司的治理，包括對董事會的監督。我們認為，這兩個職位之間共享 領導層的這種平衡是公司的優勢。我們的獨立非執行主席定期召集和主持董事會 和特別會議以及獨立董事的所有執行會議，主持和主持年度或特別 股東會議，為董事會會議議程提供有意義的意見，授權聘用直接向董事會彙報的外部顧問、 顧問和法律顧問，經常與委員會主席協商，並有權 並且經常出席董事會委員會會議。

董事會主要通過審計委員會行事，還負責監督我們的風險管理實踐，而 管理層負責日常風險管理流程。這種職責分工是應對公司面臨風險的最有效的 方法，公司的董事會領導結構支持這種方法。 通過我們的首席執行官和其他管理層成員，董事會收到有關公司 面臨的風險的定期報告。此外，審計委員會通過接收有關 我們風險和控制環境的定期報告，協助董事會履行監督職責。

薪酬委員會還審查公司的薪酬做法，以確認我們的做法符合 留住和僱用合格領導層的目標，並確保此類做法和政策不會鼓勵公司執行官和員工不必要的 和過度冒險。該審查包括定期聘請 第三方專業薪酬顧問，將公司的薪酬做法與 生命科學領域的同行公司進行比較，並確保主要高管的薪酬待遇與 公司的長期成功息息相關，因此與股東價值的增加相關。

董事會委員會

我們的 董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理 委員會。下文介紹了這些委員會及其主要職能和各自的成員資格。

審計 委員會

審計委員會的現任成員是擔任主席的索貝爾先生、巴特先生和瓊斯博士。根據適用的納斯達克上市標準和適用於審計委員會 成員的美國證券交易委員會規則， 審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會已確定索貝爾先生符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為該術語 由美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407（d）（5）項定義。

審計委員會監督我們的財務報告流程和財務報告內部控制體系，選擇 ，監督我們的獨立審計師的業績，並提前批准其提供的服務。審計委員會 為我們的獨立審計師、財務和高級管理層以及董事會提供了開放的溝通渠道。審計 委員會定期在管理層不在場的情況下與我們的獨立審計師會面，並不時與管理層舉行單獨的 非公開會議，討論委員會或這些個人認為應與 審計委員會私下討論的任何事項，包括與我們的會計慣例或財務 報表相關的任何重大問題或分歧。此外，審計委員會通過接收有關我們 風險和控制環境的定期報告，協助董事會履行監督職責。

2023 年，審計委員會舉行了六次會議，所有成員出席了至少 75% 的會議。審計 委員會章程的副本發佈在我們的網站上 www.cytosorbents.com。我們的網站不是本委託聲明的一部分， 且本委託書中所有提及我們網站地址的內容僅供作無效文本參考。

審查 並批准關聯人交易

我們的 董事會已通過書面政策和程序來審查、批准或批准涉及CytoSorbents 以及任何執行官、董事、董事候選人、5% 股東及其某些直系親屬（我們稱其為 “關聯人”）的交易。這些政策和程序涵蓋與 關聯人之間涉及12萬美元或以上的任何交易（“關聯人交易”），且關聯人擁有重大利益，且 不屬於美國證券交易委員會適用披露規則中明確規定的例外情況。

任何 擬議的關聯人交易都必須向我們的審計委員會主席報告。該政策要求對交易 進行審查，並在認為適當的情況下由審計委員會批准。

如果 關聯人交易在 全面披露關聯人在交易中的權益後獲得審計委員會或主席的授權，則該交易將被視為批准或批准。只有在 審計委員會認定該交易不違背公司的最大利益時，該交易才能獲得批准或批准。在考慮 關聯人員交易時，審計委員會將考慮任何被認為對投資者至關重要的信息以及以下 因素：

政策規定，根據薪酬委員會的章程，涉及我們執行官薪酬的關聯方交易將由薪酬委員會或我們的董事會審查和批准 。2023 年沒有這樣的 關聯方交易。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的現任成員是擔任主席的索貝爾先生、瓊斯博士和 Kim女士。根據適用的納斯達克 上市標準的規定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會協助董事會履行其監督 董事會組成和其他公司治理事項的職責。除其他職責外，提名和公司治理 委員會評估被提名人並審查有資格競選和連任董事的個人的資格 ，並就此事向董事會提出建議；監督我們的《商業行為和道德準則》的遵守情況；審查 和批准關聯方交易；就某些其他公司治理事項向董事會提出建議和建議；監督 董事會的績效評估流程。

在 2023 年，提名和公司治理委員會舉行了一次會議，所有成員都出席了會議。提名 和公司治理委員會章程的副本發佈在我們的網站上 www.cytosorbents.com.

董事候選人的評估 和賠償

提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時會考慮多種因素。儘管 所有被提名人應具有最高的個人誠信，符合任何要求的監管資格並具有卓越的 能力和判斷力，但董事會依靠提名和公司治理委員會成員的判斷以及首席執行官的意見 來評估潛在董事會候選人的資格，以考慮 他們將對董事會和CytoSorbents的貢獻。由於我們的董事會認為，理想情況下，其成員應體現 經驗和其他資格的組合，因此沒有嚴格的公式。提名和公司治理委員會章程包括 一項政策，根據該政策，在確定董事會成員候選人 時，包括性別、出身和背景多樣性在內的多元化是關鍵考慮因素。在評估潛在候選人時，提名和公司治理委員會將考慮 除其他外，潛在候選人滿足當前董事會需求的程度，例如對審計委員會 財務專家的需求，候選人瞭解CytoSorbents及其行業的能力和承諾以及 候選人花費必要時間履行董事職務的能力（包括但不限於），定期 出席和參與董事會及其委員會的會議）。在考慮潛在候選人時，提名 和公司治理委員會將考慮董事會在以下領域的整體能力：

此外，提名和公司治理委員會可以在特定情況下酌情考慮其他因素，包括 但不限於候選人的：

提名和公司治理委員會考慮來自各種來源的提名建議，包括董事會成員 、業務聯繫人、社區領袖和管理層成員。如下所述，提名和公司 治理委員會還將考慮股東對董事會候選人的建議。對於董事會成員、管理層、股東或其他人推薦的候選人，提名和公司治理 委員會確定和評估候選人的流程是相同的。

股東 董事提名人建議

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。 提名和公司治理委員會根據 被提名人是由股東推薦還是由提名和公司治理委員會推薦來評估董事候選人的方式沒有區別。希望提名和公司治理委員會在下一次年度股東會議 上考慮提名其提議的 候選人的股東應遵循本委託書中 “股東提案和董事候選人提名” 中所述的章程中規定的程序。

薪酬 委員會

現任薪酬委員會成員是擔任主席的巴特先生和金女士。根據適用的納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位現任成員 都是獨立的。

關於我們執行官薪酬的決定 由薪酬委員會做出。薪酬委員會 的主要職責包括審查公司的整體薪酬理念以及薪酬計劃和計劃的充足性和市場競爭力 ，評估公司的薪酬政策和做法，以確定 此類政策和做法是否鼓勵公司執行官和員工承擔不必要和過度的風險， 評估執行官的業績，審查和批准執行官的薪酬，評估和推薦 董事薪酬，並審查並與管理層討論本委託書中包含的薪酬披露。 薪酬委員會還管理我們的股權激勵計劃和其他激勵計劃，包括承擔責任 根據我們的股權 薪酬和其他激勵計劃授予獎勵或酌情下放授予獎勵和做出決定。薪酬委員會每年批准向非執行員工發放 的一系列期權，並將授予這些獎勵的權力下放給首席執行官。 管理層和我們的薪酬顧問拉德福德（Aon-Hewitt旗下公司，“Radford”）的角色將在下文 “重要公司治理標準” 和 “薪酬設定流程” 下討論 。薪酬 委員會在 2023 年舉行了五次會議，所有成員都出席了會議。薪酬委員會章程的副本發佈在我們的網站上，網址為 www.cytosorbents.com.

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

對於任何其他實體，如果有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬 委員會成員，我們的 任何執行官均不擔任董事會或薪酬委員會或其他行使 同等職能的委員會的成員。薪酬委員會的成員從來都不是我們的僱員或高級職員。

股東 與董事會的通信

股東 可以向董事會全體成員或董事會特定委員會以書面形式向我們的董事會發送信函，致電新澤西州普林斯頓學院路東305號CytoSorbents公司執行助理 執行助理艾菲·珀迪基斯，電話 08540。 此類信函將記錄下來並轉交給理事會。

道德守則

我們 通過了適用於我們的員工（包括我們的首席執行官、首席執行官 財務官以及財務和行政部門的其他成員）和我們的董事的《商業行為和道德準則》。我們的《商業行為準則》 和《道德準則》發佈在我們的網站上 www.cytosorbents.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的所有披露 ，涉及我們的《商業行為與道德準則》 任何條款的任何修訂或豁免。

導演 薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度，有關公司所有 非僱員董事薪酬的某些信息。

2023 年，董事會批准了其非僱員董事的新費用表，該費用表於 2023 年 1 月 1 日生效。根據 修訂後的費用表，董事會主席有權獲得77,168美元的年度預付金，每位非僱員的董事會成員 有權獲得38,584美元的年度預付金。審計委員會和提名與公司治理委員會 的每位成員每年有權額外獲得13,229美元，薪酬委員會的每位成員每年有權額外獲得13,229美元。審計委員會主席和提名與公司治理委員會主席每年有權額外獲得26,458美元 ，薪酬委員會主席有權每年額外獲得26,458美元。此外，我們的每位 董事都有資格獲得報銷，以補償他們與 出席董事會和董事會委員會會議相關的實際自付費用以及年度股權補助。

2019 年 7 月，董事會委託 Radford 評估董事會和執行管理層的薪酬，並提出 建議，使這兩個羣體與股東的利益大致保持一致。董事會繼續評估董事會和管理層的未來薪酬，並繼續自行決定使用拉德福德來評估薪酬事宜。2023 年， 薪酬委員會選擇推遲對董事會和執行管理層薪酬的分析，但是，薪酬 委員會確實聘請了拉德福德作為某些薪酬問題的顧問。

軍官們

下面 是有關我們的指定高管 高管 Phillip P. Chan、Vincent J. Capponi、Kathleen P. Bloch 和 Efthymios N. Deliargyris 的信息。布洛赫女士在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日以及 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間擔任我們的首席財務官。在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日期間，布洛赫女士擔任顧問和/或我們的臨時首席財務官 。我們的董事會每年任命我們的執行官，執行官的任期直到他們辭職或董事會 終止其職務。我們的任何董事、董事候選人和執行官之間沒有家庭關係。

Phillip P.Chan，醫學博士，博士 陳博士於 2008 年成為本公司的董事，從 2009 年 1 月 至 2020 年 4 月擔任總裁兼首席執行官。隨着卡波尼先生於2020年4月晉升為總裁，陳博士繼續擔任首席執行官。在加入CytoSorbents之前，陳博士在2003年至2008年期間領導了NJTC風險基金的醫療和生命 科學投資，最近擔任合夥人。陳博士是醫療器械公司 Medality Medical, Inc.（fka Andrew Technologies）的聯合創始人 兼董事會副主席， 的HydraSolve已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）510（k）的許可^®脂肪成形術系統和 目前正在人體臨牀研究中，使用該系統去除腸繫膜內臟脂肪，這是 2 型糖尿病的潛在手術治療方法。他是一名內科醫生，具有豐富的臨牀醫學 和研究背景。陳博士擁有耶魯大學醫學院的醫學博士學位和博士學位，在哈佛醫學院貝絲以色列女執事醫學中心完成了內科 住院醫師實習，並獲得了董事會認證。他 還擁有康奈爾大學的細胞和分子生物學學士學位。

文森特 J. Capponi，MS 卡波尼先生於2002年加入公司擔任運營副總裁，於2005年7月成為我們的首席運營官 ，並於2020年4月出任總裁兼首席運營官。他在Upjohn、Sims Deltec和Sabratek等公司擁有超過20年的醫療器械、製藥和成像設備管理經驗 。在2002年加入 CytoSorbents之前，卡波尼先生曾在Sabratek及其診斷部門GDS擔任過多個高級管理職位，並於2001年擔任GDS診斷部門的 臨時總裁。從 1998 年到 2000 年，卡波尼先生擔任 Sabratek 的高級副總裁兼首席運營官 ，並於 1996 年至 1998 年擔任運營副總裁。他在鮑靈格林州立大學獲得化學碩士學位以及化學和微生物學學士學位 。

Kathleen P. Bloch，工商管理碩士，註冊會計師。 布洛赫女士在上市和私營公司擁有超過20年的高管財務經驗。 她於2013年5月出任公司首席財務官，並於2023年3月31日退休，並於2023年9月1日重返我們的全職首席財務官一職。根據2023年3月31日簽署的諮詢協議的條款，布洛赫女士在2023年4月至8月期間擔任我們的臨時首席財務官。此前，她曾在2010年11月至2013年5月期間擔任 Laureate Biopharmaceutical Services, Inc. 的首席財務官，該公司是生物製藥合同開發和製造領域的領導者。在此之前，布洛赫女士曾在2007年9月至2010年11月期間擔任 PC Group, Inc. 的首席運營官兼首席財務官。PC Group, Inc. 是一家收入為7,000萬美元的納斯達克上市上市公司，持有多種股份，包括幾家 家醫療器械子公司。布洛赫女士在1999年8月至2007年8月期間擔任銀線建築產品公司的首席財務官，該公司是 全球最大的乙烯窗户製造商之一。她的職業生涯始於皮特·馬威克國際的會計 事務所。Bloch 女士擁有拉薩爾大學的工商管理碩士學位和會計學學士學位，並且是一名註冊公共 會計師。

Efthymios N. Deliargyris，醫學博士。Deliargyris博士於2020年5月1日加入公司，擔任首席醫療官。Deliargyris 博士是 獲得三級董事會認證的醫生（內科、心臟病學和介入心臟病學），在 臨牀醫學和學術界有着傑出的職業生涯，並在全球領導崗位上擁有豐富的生物技術經驗。 在 加入CytoSorbents之前，Deliargyris博士在2018年8月至2020年4月期間擔任PLx Pharma Inc.（納斯達克股票代碼：PLXP）的首席醫學官。在加入PLx Pharma Inc之前，Deliargyris博士是科學與戰略 諮詢集團的創始人兼董事總經理，為從事心血管領域的 公司提供有關科學、監管、戰略和商業化挑戰的專家建議和解決方案。此前，從 2012 年到 2017 年，Deliargyris 博士曾在 The Medicines Company 擔任心血管特許經營的全球醫療 負責人，領導全球醫療戰略、全球醫療事務和 後期研發。在加入藥品公司之前，Deliargyris 博士於 2004 年至 2010 年在希臘雅典雅典醫學中心擔任心臟病學和介入 心臟病學主任，並擔任心臟病學助理教授兼主任 於 2001 年至 2004 年在北卡羅來納州温斯頓塞勒姆的維克森林大學血管內實驗室 (IVUS) 工作。Deliargyris 博士擁有雅典卡波迪斯特里亞大學醫學院的 醫學博士學位，並在塔夫茨大學醫學院完成了內科住院醫師培訓 ，並在北卡羅來納大學教堂山分校 完成了心臟病學和介入心臟病學獎學金。

2023 年 7 月 19 日，公司宣佈任命 Alexander D'Amico 為首席財務官，自 2023 年 8 月 7 日起生效。公司與達米科先生簽訂了高管僱傭協議，初始任期從2023年8月 7日開始，到2025年12月31日屆滿。2023年8月28日，公司和達米科先生共同同意終止 達米科先生在公司的工作。D'Amico先生和公司簽訂了相互終止和 解除協議（“終止和解除協議”），根據該協議，公司和達米科先生 雙方同意全部終止僱傭協議。此外，根據終止和解除協議， 公司和 D'Amico 先生已同意遵守慣例和相互不貶低和免責條款。

薪酬 討論與分析

本 薪酬討論與分析通過描述我們的高管薪酬計劃的目標、薪酬計劃 的設計獎勵以及我們提供的每個薪酬組成部分，解釋了我們的高管薪酬計劃是如何針對指定執行官的 設計和運作的。此外，我們還解釋了我們的薪酬委員會 如何以及為何得出截至2023年12月31日的財政年度涉及我們指定執行官的具體薪酬政策和決定。

本 薪酬討論與分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、注意事項、 預期以及有關未來薪酬計劃的決定。我們在 將來採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃的計劃存在重大差異。

重大 高管薪酬行動

我們的 薪酬委員會由兩名獨立董事組成，負責確定指定執行官的薪酬。對於 2023 年，部分基於拉德福德提出的建議，薪酬委員會對 我們指定執行官的薪酬採取了以下行動：

重要的 公司治理標準

我們 一直在努力保持高管薪酬做法的高標準。我們對執行官和其他員工的薪酬 計劃進行年度審查，以評估公司吸引和留住最優秀人才的能力 ，以及此類政策和做法是否鼓勵公司執行官 和員工承擔不必要和過度的風險。經過甄選程序，我們於2019年7月聘請了拉德福德協助薪酬委員會評估 我們的高管薪酬做法。拉德福德幫助薪酬委員會審查並對我們的 高管薪酬指導原則進行了適當的修改，更新了我們的薪酬同行羣體，評估了我們指定高管 官員薪酬的競爭力，並協助其審議高管薪酬決定。Radford 由我們的薪酬委員會自行決定，不向我們提供任何其他服務。

高管 薪酬理念和目標

我們 開發了一種創新的新穎血液淨化技術，我們正在通過直接 銷售以及分銷商和合作夥伴關係在全球範圍內將其商業化。我們的 CytoSorb® 設備用於預防或治療重症監護病房和心臟外科中危及生命的疾病 。我們的CytoSorb® 設備已獲得CE標誌批准，並完成了一項經美國食品藥品管理局批准的 關鍵臨牀試驗，該試驗評估了基於與CytoSorb相同的聚合物技術的DrugSorb™-ATR，用於在心胸手術期間去除抗血栓 藥物，以爭取該設備的上市批准。雖然我們的直接競爭對手有限，但 我們在生命科學領域與其他早期微型股和小盤股公司爭奪資本。為了在這個充滿活力的市場中有效運營 ，我們需要一支才華橫溢、經驗豐富的高管和業務專業人員團隊。

我們 與製藥和醫療器械公司競爭，尋求吸引和留住熟練的管理團隊。為了應對這個 挑戰，我們採用了薪酬理念，旨在為我們的指定執行官提供具有市場競爭力的薪酬和福利 ，滿足我們吸引、留住和激勵高技能人才的目標，以幫助 我們實現財務和戰略目標。

我們的 高管薪酬計劃旨在實現以下主要目標：

· 吸引 並留住有才華和經驗的人才；

· 提供 總薪酬機會，同時考慮其他處於同等地位的生命科學公司的做法；

· 直接 並將總薪酬與可衡量的公司和個人績效聯繫起來；

· 圍繞戰略執行和關鍵業務目標的實現，創造 並保持緊迫感；以及

· 通過股權型長期激勵措施加強 我們指定執行官和股東利益的一致性， 獎勵我們的指定執行官創造長期股東價值。

薪酬設定 流程

薪酬委員會的角色

我們的 薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬理念和高管薪酬計劃， 確定和批准我們指定執行官的薪酬，談判高管僱傭合同，以及 幫助為董事會成員和其他關鍵員工制定適當的薪酬。我們的薪酬委員會定期 向董事會報告其審議情況，但最終對薪酬決策負責，如薪酬 委員會章程所述。

我們的 薪酬委員會至少每年審查一次我們的高管薪酬計劃，包括我們的激勵性薪酬 計劃，以確定這些計劃是否合適、是否經過適當協調並實現其預期目的，並向 董事會建議任何修改或新的計劃或計劃。它還審查了我們指定執行官的薪酬，並就構成其薪酬待遇的各個組成部分做出 決定。

管理層的角色

在履行職責時，我們的薪酬委員會與管理團隊成員合作，包括我們的首席執行官 官、首席運營官、首席財務官和首席醫療官。通常，我們的管理團隊通過提供有關我們的公司、財務和個人業績、競爭市場 數據以及管理層對薪酬問題的看法和建議的信息，來協助我們的 薪酬委員會。

通常， 我們的首席執行官就執行官的薪酬向我們的薪酬委員會提出建議， 包括我們的指定執行官（他自己的薪酬除外），並應薪酬 委員會的要求出席薪酬委員會會議（涉及他自己的薪酬的討論除外）。

使用 的競爭數據

為了 評估我們的高管薪酬計劃和薪酬水平的競爭力，我們的薪酬委員會審查了 納斯達克其他類似生命科學公司高級管理人員的競爭性薪酬數據。

2023 年薪酬 計劃設計

在 設計2023年薪酬計劃時，我們意識到需要激勵指定的執行官實現 我們的短期目標和長期戰略目標。因此，我們強調使用期權形式的股權來購買我們的普通股和限制性股票單位，以激勵我們的指定執行官專注於整體企業價值的增長，並相應地為股東創造可持續的長期價值。我們認為 股票期權和限制性股票單位為我們的指定執行官提供了寶貴的長期激勵，使他們的利益與股東的利益保持一致。

下文 “高管薪酬 計劃組成部分——股權薪酬” 中將討論2023年授予我們指定執行官的 股權薪酬。

我們 還以基本工資的形式向指定執行官提供現金薪酬，我們認為這有助於我們提供 有競爭力的薪酬待遇。2023 年，薪酬委員會認識到需要審查我們 指定執行官的年基本工資。薪酬委員會考慮了許多因素，包括但不限於拉德福德關於薪酬、2022年業績、可比公司業績、關鍵 高管勞動力市場競爭力、現金消耗和生活成本調整的 建議。我們的薪酬委員會以這些信息為參考，認識到需要保持 在市場上的競爭力，但將現金儲蓄作為優先事項，決定在2023年保留指定執行官的2022年基本工資 ，首席財務官布洛赫女士除外。但是，其他指定高管 官員獲得了額外的追補激勵性股票期權，詳情見下文。

我們 不向我們的執行官提供鉅額津貼或其他個人福利。我們的執行官參加 基礎廣泛的公司贊助的健康和福利計劃，其基礎與我們的其他有薪員工基本相同。

高管 薪酬計劃組成部分

以下 描述了我們高管薪酬計劃的每個組成部分、每個組成部分的理由以及 的薪酬金額和獎勵是如何確定的。

基本 工資

基本 工資代表我們指定執行官薪酬的固定部分，我們認為這是吸引、留住和激勵優秀高管的重要因素 。基本工資佔我們指定執行官總薪酬 機會的很大一部分。

2023 年，我們的薪酬委員會根據首席執行官 的意見，對每位指定執行官的基本工資進行了審查。然後，我們的薪酬委員會進行了考慮並進行了調整，決定更好地制定合理和必要的工資 ，以反映每位指定執行官的職責範圍、業績、經驗、 先前的基本工資水平、職位、公司階段、公司財務和市場狀況。在進行這些調整時，我們的薪酬 委員會還考慮了納斯達克同類生命科學公司的基本工資區間的中位數，市值介於2億美元至5億美元之間。由於嚴重的地緣政治和宏觀經濟不確定性，以及 保護現金的目標，2022年至2023年期間，除了 Bloch女士外，我們指定執行官的基本工資沒有增加，她於2023年9月1日重返公司擔任我們的首席財務官。下表列出了我們的指定高管 官員的工資：

年度 現金獎勵

現金獎勵完全由董事會 批准後自行決定。在決定是否發放現金獎勵時，薪酬委員會會考慮公司相對於其運營計劃的運營業績 、管理層實現包括收入增長在內的特定績效里程碑的能力、 臨牀試驗進展、業務發展成就和成本控制以及個人績效指標。在 到 2018 年之前，薪酬委員會沒有向高管提供年度現金獎勵，而是以限制性 股票單位的形式發放獎金。但是，從2018年開始，在對公司的整體薪酬理念進行審查後，薪酬 委員會決定向高管混合發放現金獎勵和激勵性股權獎勵，以表彰公司 的業績和每位高管的表現。2023年向高管發放了現金獎勵和激勵性股權獎勵，但出於節省現金的利益，執行團隊選擇累積並推遲這些現金獎勵的支付，在 晚些時候支付。

股權 薪酬

我們 使用股權獎勵來激勵和獎勵我們的指定執行官，根據普通股的 價值鼓勵公司長期業績，並使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。

為了更好地協調我們指定執行官的利益與股東的利益並留住關鍵人才， 薪酬委員會在2023年向高管們授予了激勵性股票期權組合，其中一半在授予之日一週年紀念日歸屬 週年紀念日，四分之一在授予之日起的第二年 週年紀念日賦予四分之一，以及 cat chch-up 股票期權將在 授予之日一週年之際歸屬，一半在 授予之日歸屬撥款之日起二週年紀念日。此外，薪酬委員會 授予執行官限制性股票單位，這些單位在授予一週年之日歸屬於三分之二，在 授予的兩週年之日歸屬三分之一，但前提是受贈方在每個適用的歸屬日繼續任職，以及 批准我們的修訂和重述的2014年長期激勵計劃。

退休 和其他福利

我們的 指定執行官有資格參與我們的符合納税條件的第 401 (k) 節退休儲蓄計劃，其基礎與滿足該計劃資格要求（包括與年齡 和服務年限相關的要求）的其他員工相同。根據該計劃，參與者可以選擇將其目前的薪酬減少至法定 限額，即在2023財年減少22,500美元，另外為50歲及以上的參與者額外減少7500美元，並要求我們將減免的金額 繳納給第401（k）條計劃。2023 年，我們匹配了 前 3% 的 401K 選擇性延期繳款中的 100%，外加選擇性延期繳款的 50%，這些繳款佔總工資的 3%，但不超過 年工資總額的 5%。我們打算使401（k）計劃符合美國國税法第401條的資格，這樣，在退出401（k）計劃之前，員工或我們向401（k）計劃繳款的 以及計劃繳款所得收入無需向員工納税 。

我們的指定執行官獲得的其他 福利包括醫療、牙科、視力、短期殘疾、長期殘疾、 人壽和意外死亡和肢解保險以及健康儲蓄賬户供款。 提供的這些福利與我們所有全職員工的福利基本相同。

從歷史上看， 我們沒有向指定執行官提供津貼或其他個人福利。目前，我們不將津貼 或其他個人福利視為我們的高管薪酬計劃的一部分。我們未來在津貼 或其他個人福利方面的做法將獲得我們的薪酬委員會的批准和定期審查。

就業 協議

2019 年 7 月 30 日，我們與首席執行官 Phillip P. Chan 博士、總裁兼首席運營官 Vincent J. Capponi 以及我們的首席財務官凱瑟琳·布洛赫簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，他們於 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日擔任公司顧問和臨時首席財務官 31。布洛赫女士於 2023 年 9 月 1 日迴歸，擔任我們的全職首席財務官。2020年4月9日，我們與首席醫療官Efthymios N. Deliargyris簽訂了僱傭協議，該協議於2020年5月18日生效。除 自己的協議外，每項協議均由我們的首席執行官代表我們談判，並由我們的薪酬委員會監督和批准 。我們首席執行官的僱傭協議是直接與我們的薪酬委員會談判的。我們 認為，這些僱傭協議對於留住這些人並促使他們帶領我們實現上市公司的 目標是必要的。與陳博士、卡波尼先生和德利亞吉里斯博士的僱傭協議於2021年12月31日到期，並自動續訂一年，至2022年12月31日。此後，除非公司或執行官在續訂期開始前至少 六十 (60) 天向另一方提供不續訂的書面通知，否則他們將自動續訂一年 期限。

Bloch 女士從公司退休後，其僱傭協議於 2023 年 3 月 31 日到期。布洛赫女士和公司 簽訂了一份新的僱傭協議，該協議自2023年9月1日起生效，這與她返回公司全職首席財務官 的職位相吻合。本協議有效期至2025年12月31日，除非公司或執行官在續約期開始前至少六十 (60) 天向另一方提供書面的 不續約通知。

有關這些僱傭協議的實質性條款和條件的摘要，請參閲標題為 “高管薪酬— 僱傭協議” 的部分。

離職後 薪酬安排

僱傭協議為我們的每位指定執行官在特定情況下（包括我們公司控制權變更後）被解僱 提供一定的保護。我們認為，這些保護措施 可以幫助我們的指定執行官繼續專注於其 職責，實現股東價值最大化，從而實現股東價值的最大化，從而實現我們的高管留用目標，包括在可能涉及 我們公司控制權變更的潛在交易的情況下。這些協議的條款是在我們的薪酬委員會審查了每位指定執行官的留存目標並分析了競爭市場數據之後確定的。

有關這些遣散和控制權變更安排的實質性條款和條件的摘要，請參閲標題為 “指定執行官薪酬 — 僱傭協議” 和 “高管薪酬 — 終止或控制權變更時的潛在付款” 的章節。

其他 薪酬政策

對衝 和質押

禁止我們的所有 執行官和董事會成員就 普通股或我們發行的其他證券進行套期保值或質押交易。

薪酬 賠償政策

我們 尚未實施關於追溯調整支付給我們 指定執行官和其他員工的任何現金或股票激勵性薪酬的政策，這些薪酬的支付以實現財務業績為前提， 隨後成為財務重報的對象。

税收 和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

通常， 《美國國税法》第162（m）條不允許任何上市公司在任何應納税年度向其首席執行官及其三位薪酬第二高的 指定執行官（首席財務官除外）支付的 以上的任何薪酬給予税收減免。如果 除其他外，超過100萬美元的薪酬符合《美國國税法》所指的 “基於績效的薪酬”，則可以扣除該薪酬。 此外，根據第162（m）條對隨後上市的私營公司的例外規定，在證券公開發行生效之日之前根據現有的薪酬計劃支付的任何薪酬 將不受 100萬美元的限額的約束，直到：（i）薪酬計劃到期，（ii）對薪酬計劃進行實質性修改（根據第162（m）條確定)，(iii) 發行所有僱主股票和根據薪酬分配的其他薪酬 計劃，或（iv）在證券公開發行年度之後的第三個日曆年結束後 舉行第一次選舉董事的股東大會。

2017年税收改革立法從第162（m）條中刪除了 “基於績效的薪酬” 例外情況， 自2017年12月31日之後的應納税年度起生效，因此，除非我們有資格獲得適用於截至2017年11月2日生效的某些安排的過渡減免，否則支付給受保執行官的超過100萬美元的薪酬將不可扣除。

儘管 薪酬委員會努力安排某些可變薪酬，使其免受 第 162 (m) 條的約束，因此不受其扣除限額的約束，原因是 對第 162 (m) 條及據此發佈的法規的適用和解釋存在模稜兩可和不確定性，包括廢除第 162 (m) 條豁免的立法下的 過渡救濟範圍不確定，無法保證 的補償旨在滿足要求對於第 162 (m) 條的豁免實際上是。此外， 薪酬委員會保留修改最初打算不受第 162 (m) 條約束的薪酬的權利，前提是它確定此類修改符合我們的業務需求。此外， 根據其判斷，如果我們的薪酬委員會認為 適合吸引和留住高管人才，則可以批准不符合第 162 (m) 條豁免規定的薪酬支付。

“降落傘” 付款和遞延補償的税收

《美國國税法》第 280G 和 4999 條規定，持有大量股權的指定執行官和董事以及某些其他服務提供商如果收到的款項或福利超過了某些規定限額，則可能需要繳納消費税，並且我們（或繼任者）可能會沒收該額外税款所得金額的扣除。如果員工（包括指定執行官、董事或服務提供商）獲得不符合第 409A 條條件的 “不合格遞延 薪酬”，《美國國税法》第 409A 條規定， 將徵收大量額外税。

我們 沒有為任何指定執行官在2022年因適用《美國國税法》第280G、4999或409A條而可能拖欠的任何納税義務 提供 “總額” 或其他補償金。 根據第 409A 條，我們未同意，也沒有義務向任何指定執行官提供 “總計” 或其他 補償。

股票薪酬的會計

我們 關注財務會計準則委員會ASC主題718的股票薪酬獎勵。ASC 718要求公司使用各種假設計算其股票獎勵的授予日期 的 “公允價值”。此計算是出於 會計目的進行的，並在本薪酬討論和分析附帶的薪酬表中進行報告，即使是 也是如此，儘管領取者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值。ASC 718還要求各公司在其運營報表中確認其股票獎勵的 薪酬成本，即 獎勵的獲得者必須提供服務以換取該獎勵的時期。

薪酬 委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了美國證券交易委員會法規要求的薪酬討論和分析。 根據其審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和 分析納入本委託書中，並通過引用方式納入CytoSorbents公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度 報告。

提交者：

董事會的 薪酬委員會

邁克爾 G. Bator，董事長

Jiny Kim

高管 薪酬

摘要 補償表

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度，向我們的指定執行官發放或支付或獲得 的薪酬。

(1) 2019年之前，陳博士、卡波尼先生和布洛赫女士獲得了限制性股票單位的補助，根據公司2014年長期激勵計劃的定義，這些單位將歸屬於公司 “控制權變動 ”。這些補助金的價值 是根據 ASC 主題 718 計算得出的。由於 此時未考慮或不可能發生 “控制權變更”，因此沒有與這些獎勵相關的金額。

(2) 授予我們指定執行官的期權獎勵的價值基於授予日期 根據ASC主題718計算的獎勵公允價值。ASC 718要求公司使用各種假設來計算其股票獎勵的 “公允價值” 授予日期。此計算是出於會計目的進行的，並在本薪酬討論和分析附帶的薪酬 表中進行了報告，儘管領取者可能永遠無法從其 獎勵中實現任何價值。ASC 718還要求公司在獎勵獲得者必須提供服務以換取獎勵的期限內，在 運營報表中確認其股票獎勵的薪酬成本。

(3) 除了基本工資外，陳博士還有權獲得12,000美元的年度汽車津貼。

(4) 除了卡波尼先生2021年104,940美元的年度現金獎勵外。卡波尼先生在2021年獲得了10,352美元的額外獎金，這與他在COVID-19 疫情期間的現場監督有關。

(5) 2023年7月7日，陳博士、Capponi先生和Deliargyris博士獲得了限制性股票單位，這些單位在授予的第一個 週年日歸屬於三分之二，在授予兩週年之日歸屬於三分之一。顯示的金額代表2023年7月7日授予的既得和未歸屬限制性股票單位的公允市場價值 。

(6) 2022年8月10日，某些指定執行官獲得了限制性股票單位，該單位在授予之日歸屬於三分之一， 在撥款一週年之際歸屬，三分之一在撥款兩週年之際歸屬。顯示的金額代表 2022年8月10日授予的既得和未歸屬限制性股票單位的公允市場價值。

(7) 2021年4月12日，某些指定執行官獲得了限制性股票單位，該單位在授予之日歸屬於三分之一， 在撥款一週年之際歸屬，三分之一在撥款兩週年之際歸屬。顯示的金額代表 2021 年 4 月 12 日授予的既得和未歸屬限制性股票單位的公允市場價值。

(8) 從2023年1月1日起至2023年3月31日退休，布洛赫女士的年薪為370,428美元。在此期間， 她獲得了127,869美元的工資，並獲得了帶薪休假。布洛赫女士於2023年9月1日重返我們的全職首席財務官職位後，她的年薪為42.5萬美元，在2023年9月1日至2023年12月31日期間，她獲得了130,769美元的報酬。

(9) 在布洛赫女士再次被任命為首席財務官期間，她於2023年9月18日收到了限制性股票 單位，該股在授予日分配了25,000個，在授予之日一週年贈送了1萬個，在授予之日兩週年贈送了1萬個 。

(10) 代表布洛赫女士在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日期間支付給她的諮詢費，當時她擔任顧問 和/或臨時首席財務官。

(11) 除了Deliargyris先生在2023年獲得的114,778美元的年度現金獎勵外，Deliargyris先生還獲得了5萬美元的獎金， 與STAR-T臨牀試驗的里程碑的實現有關。

(12) 除了基本工資外，Deliargyris博士每年還獲得12,000美元的汽車津貼。

(13) 除了Deliargyris先生在2022年獲得的27,547美元的年度現金獎勵外，Deliargyris先生還獲得了15,000美元的獎金， 與STAR-T臨牀試驗的里程碑的實現有關。

薪酬 與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者 保護法》通過的規則，我們提供以下適用於小型申報公司的披露，內容涉及我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織指定執行官（“NEO”） 的高管 薪酬以及下列財政年度的公司業績。薪酬委員會在做出所示任何年份的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效的披露 。

根據美國證券交易委員會通過的S-K法規第402（v）項的要求， 我們將提供以下信息，説明過去兩個已完成財政年度的高管薪酬與我們 的財務業績之間的關係。在確定向我們的NEO的 “實際支付的補償” 時，我們必須 對前幾年在薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為 SEC在本節中的估值方法與薪酬彙總表中要求的估值方法不同。下表彙總了我們之前在薪酬彙總表中報告的 薪酬值，以及本節 要求的2023年和2022財年調整後的薪酬值。請注意，對於我們的專業僱主組織以外的NEO，薪酬按平均值報告。

薪酬 與績效對比圖解説明

在 中，根據S-K法規第402（v）項，我們以圖形方式描述了 （i）實際支付給PEO和除PEO以外的NEO的薪酬與股東總回報（“TSR”）之間的關係；以及 （ii）實際支付給PEO和除PEO以外的NEO的薪酬以及淨收益（虧損）之間的關係。

就業 協議

Phillip P. Chan 博士

2019 年 7 月 30 日，我們與陳博士簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議，內容涉及他 擔任我們的總裁兼首席執行官。根據他的僱傭協議，陳博士每年獲得某些 差旅費的報銷，金額為12,000美元。陳博士的僱傭協議還規定了向陳博士提供 的福利條款，包括參與各種團體保險計劃的能力、合理業務開支的報銷、 責任保險、休假時間和獎金。陳博士修改了 並重申 僱傭協議的初始期限為三年，自2019年1月 1日起生效。因此，陳博士的僱傭協議於2021年12月31日到期，並自動續訂一年 至2022年12月31日。此後，陳博士的聘用應自動延長一年，除非 公司或陳博士在續約期開始前至少六十 (60) 天向另一方提供不續約的書面通知。

此外，陳博士的僱傭協議規定，如果他在某些情況下被解僱，則可以獲得福利， 在 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 中有更全面的描述。

文森特 J. Capponi，MS

2019年7月30日，我們與卡波尼先生簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議，內容涉及他 擔任我們的首席運營官。卡波尼先生的僱傭協議規定了向卡波尼先生提供的福利條款， 包括參與各種團體保險計劃的能力、合理業務開支的報銷、責任 保險、休假時間和獎金。卡波尼先生修改了 並重申了 僱傭協議的初始期限為三年，自2019年1月 1日起生效。因此，卡波尼先生的僱傭協議於2021年12月31日到期，並自動續訂了一年 年至2022年12月31日。此後，除非公司或卡波尼先生在 續約期開始前至少六十 (60) 天向另一方提供不續約的書面通知，否則卡波尼先生的任期應自動延長一年， 。

此外，Capponi先生的僱傭協議規定，如果他在某些情況下被解僱，則可以獲得福利， 在 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 中有更全面的描述。

Kathleen P. Bloch，工商管理碩士、註冊會計師

2019 年 7 月 30 日，我們與布洛赫女士簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議，內容涉及 擔任我們的前首席財務官。布洛赫女士自2023年3月31日起退休，該僱傭協議在她從公司退休後於2023年3月31日到期。

從 2023 年 4 月 1 日到 2023 年 8 月 31 日，布洛赫女士擔任公司的顧問和我們的臨時首席財務官。

2023 年 9 月 18 日，布洛赫女士返回公司擔任 首席財務官後，與公司簽訂了新的僱傭協議。布洛赫女士的僱傭協議規定了向布洛赫女士提供的福利條款，包括 參與各種團體保險計劃的能力、合理業務開支的報銷、責任保險、 休假時間和獎金。布洛赫女士的僱傭協議將於2025年12月31日到期，除非公司或布洛赫女士 在到期前至少六十 (60) 天向另一方提供不續約的書面通知。

此外，布洛赫女士的僱傭協議規定，如果她在某些情況下被解僱，則可以獲得福利， 在 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 中有更全面的描述。

Efthymios， N. Deliargyris，醫學博士

2020年4月9日，我們與Deliargyris博士簽訂了高管僱傭協議，內容涉及他擔任我們的首席醫療官。根據僱傭協議的條款，Deliargyris博士每年可獲得12,500美元的汽車補貼。Deliargyris博士的僱傭協議還規定了向Deliargyris博士提供的福利條款，包括 參與各種團體保險計劃的能力、合理業務開支的報銷、責任保險、 休假時間和獎金。Deliargyris博士的僱傭協議期限於2020年5月18日生效，最初的 期限已於2021年12月31日到期，並自動續訂一年，至2022年12月31日。此後，Deliargyris博士的 工作將自動延長一年，除非公司或Deliargyris博士在續約期開始前至少六十 (60) 天向另一方提供書面的 不續約通知。

此外，Deliargyris博士的僱傭協議規定，如果他在某些情況下被解僱，則可以獲得福利， 在 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 中有更全面的描述。

發放基於計劃的獎勵

下表提供了有關2023年向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息：

財年年末傑出的 股權獎勵

下表彙總了我們向指定執行官發放的截至2023年12月31日尚未行使且仍未償還的 股權獎勵。

期權 行使和股票歸屬

下表提供了有關我們的指定執行官行使的期權以及我們的指定執行官在 2023 年持有 的股票獎勵的信息。

終止或控制權變更後可能的 付款

在本節中 中，我們描述了在發生幾起解僱事件（包括因控制權變更而解僱）時，可以向指定執行官支付的款項。

就業 協議

控制權變更後終止 。 與陳博士、Capponi先生、Bloch女士和Deliargyris 博士簽訂的現有僱傭協議規定，在控制權變更後的十二（12）個月內特定終止僱傭事件以及 因與控制權變更無關的原因隨時終止僱傭事件時，可以獲得福利。根據僱傭協議，在以下情況下發生 “控制權變更”：

在控制權變更後的十二 (12) 個月內終止指定執行官的聘用後，無論是 無故解僱（定義見相應執行官的僱傭協議）或 指定執行官出於 “正當理由”，該指定執行官將在執行釋放後獲得：

此外， 此外，所有股票期權和/或限制性股票單位或其他股票或股票獎勵都將歸屬於僱傭協議中定義的 “控制權變更”，包括為避免疑問， 僅在公司2014年長期激勵計劃中定義的控制權變更時根據其條款歸屬的任何限制性股票單位。

正當理由 的定義。 根據僱傭協議，“正當理由” 是指未經指定執行官同意而發生以下任何事件 ：

無故或有正當理由，或因死亡或殘疾而解僱 。在指定執行官 無故解僱時、指定執行官出於正當理由自願解僱或因死亡或殘疾 （定義見相應執行官的僱傭協議）時，指定執行官有權在執行釋放後獲得 ：

此外， 此外，任何和所有股票期權和/或限制性股票單位或其他股權或股票獎勵（不包括僱傭協議中定義的 “控制權變更” 的任何此類限制性 股票單位）應在終止之日完全歸屬和行使 。

由於僱傭協議的原因或到期而解僱 。如果指定執行官因故被解僱，或者指定高管 官員的僱傭協議到期，則指定高管將有權獲得任何應計但未支付的基本工資， 任何應計但未使用的假期，補償指定執行官在離職日期 之前合理產生的未報銷業務費用，以及指定執行官在解僱之日可能有權獲得的任何員工福利。

終止事件後的福利表

下表顯示了我們每位指定執行官在終止僱傭關係時可能獲得的報酬，包括 但不限於控制權變更（假設解僱日期為2023年12月31日）。關於下表中顯示的 金額：

Phillip P.Chan，醫學博士，博士

文森特 J. Capponi，MS

凱瑟琳·布洛赫，工商管理碩士、註冊會計師

Efthymios N. Deliargyris，醫學博士

Equity 薪酬計劃信息

截至 2023 年 12 月 31 日的

審計 委員會報告

董事會 審計委員會代表董事會監督CytoSorbents公司的財務報告流程。 管理層負責CytoSorbents Corporation的披露控制和程序以及財務報告 流程，包括其財務報告的內部控制體系，並負責根據美國普遍接受的會計原則編制CytoSorbents 公司的財務報表。 CytoSorbents Corporation的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務 報表併發布有關報告。審計委員會的責任是監控和監督這些 流程。

審計委員會直接負責獨立註冊 公共會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。該委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本可在CytoSorbents 公司的網站上查閲，網址為 www.cytosorbents.com.

審計委員會已分別與管理層和獨立註冊會計師事務所進行了會晤和討論，兩者都是 ，也包括一起。管理層已向審計委員會表示，CytoSorbents Corporation2023年經審計的財務報表 是根據公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立審計師審查和討論了財務報表 。審計委員會與獨立註冊 會計師事務所討論了經修訂的第61號審計準則聲明（與審計 委員會的溝通）（AICPA，《專業標準》，第1卷）中要求討論的事項。AU 第 380 條），由上市公司會計監督 董事會在《規則》第 3200T 條中通過。

此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了他們對CytoSorbents 公司及其管理層的獨立性，包括 上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的書面披露和信函，內容涉及獨立審計師與審計委員會就 獨立審計師的獨立性進行溝通。最後，審計委員會與CytoSorbents Corporation的 獨立註冊會計師事務所討論了他們的總體審計範圍和計劃、審查結果、 他們對CytoSorbents公司財務報告內部控制的評估和評估以及CytoSorbents Corporation財務報告的整體 質量。

在 的監督職能中，審計委員會依賴管理層和獨立註冊的公共 會計師事務所的陳述，因此沒有獨立依據來確定管理層是否維持了適當的會計 和財務報告原則或政策或對財務報告的適當內部控制，CytoSorbents Corporation的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則列報的， 對Cycy的審計 tosorbents 公司的財務報表是根據美國普遍接受的 審計準則編制的，或者獨立註冊會計師事務所實際上是 “獨立的”。

根據上述 審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層陳述的審查以及獨立註冊 公共會計師事務所向審計委員會提交的報告，審計委員會向董事會建議將CytoSorbents Corporation的 經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告用於向美國證券交易委員會申報。

提交者：

董事會的 審計委員會

Alan D. Sobel，註冊會計師，董事長

邁克爾 G. Bator

愛德華 R. 瓊斯，醫學博士，工商管理碩士

審計 和其他費用

下表彙總了我們的 獨立註冊會計師事務所withumsmith+Brown, PC 在2023年和2022財年向我們提供的專業服務所收取的總費用。下表對這些費用和服務的描述 。

審計委員會已經考慮過 withumsmith+Brown, PC 提供的這些服務是否符合維護 withumsmith+Brown, PC 的獨立性。從2015年開始，根據審計委員會的預批准政策 和下述程序，所有費用和服務已經並將由審計委員會預先批准。審計委員會 在批准Withumsmith+Brown, PC 在2023年和2022年提供的任何服務時，沒有依賴美國證券交易委員會適用的 規則允許的最低限度非審計服務預先批准程序的豁免。

預批准 政策和程序

審計委員會通過了與預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所 提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。根據這些政策和程序，審計委員會事先批准 獨立註冊會計師事務所年度審計和審查委託書、管理層年度預算中與 服務相關的獨立審計師提供服務以及任何反映獨立註冊會計師事務所 額外服務或更高費用中明確規定的此類服務的提供服務和費用。獨立註冊的 公共會計師事務所提供的所有其他服務在出現時都要經過審計委員會的預先批准。審計委員會主席已被授予 根據這些政策和程序預先批准服務的權力。主席將在下次會議上向審計委員會報告對服務的任何此類批准 。除其他外，審計委員會會考慮提供此類審計或非審計服務的 是否符合有關維持審計師獨立性的適用法規， 提供此類服務是否會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性，以及 獨立註冊會計師事務所是否最有能力提供最有效和最高效的服務。

某些 關係和關聯方交易

我們的所有 名董事和高級管理人員都在每年的第一個日曆季度完成董事和高級管理人員問卷，其中 要求他們披露家庭關係和其他關聯方交易。根據1933年《證券法》頒佈的第S-K條例第404項的規定，我們的審計委員會必須審查和批准 或批准所有關聯方交易。 在審查關聯方交易時，我們的審計委員會會考慮我們的任何董事、高級職員、超過 百分之五（5%）的有表決權股票的持有人，或上述人員的任何直系親屬以及 認定為關聯方的任何其他人，是否存在利益衝突，即個人可能擁有干涉或似乎干涉了我們的利益的私人利益 。在決定是否批准或批准關聯方 交易時，審計委員會將考慮關聯方交易 的條件是否不亞於在相同或相似 情況下非關聯第三方通常向我們提供的條款，以及關聯方在交易中的利益範圍，以及關聯方在交易中的利益範圍。

有關董事薪酬、 高管薪酬和我們指定執行官的僱傭協議的討論，請參見上文 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。

股東 提案和董事候選人提名

根據《交易法》美國證券交易委員會第14a-8條向我們提交的任何 股東提案，以納入與我們的2024年年會相關的委託書和 委託書，都必須在2023年12月23日營業結束之前收到。 沒有收到任何有關2024年年會的股東提案。

任何 股東如果希望在 2025 年年會上提出任何業務供股東考慮，但根據美國證券交易委員會法規提交委託書的提案 除外，或者想要在該會議上提名人選出董事會 的股東都必須提供書面通知，列出我們的章程中描述的與 擬議業務或被提名人有關的特定信息。該通知必須在2025年2月6日至2025年3月8日之間，通過本委託書第一頁規定的地址 送交給我們的主要執行辦公室的祕書。如果年度 會議自上一年度年會週年日起提前三十 (30) 天以上，或延遲（休會除外）超過三十 (30) 天，則股東必須在不遲於該年會前第九十（90）天營業結束時收到股東的通知 ，或首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天（第 10 天） 天。根據美國證券交易委員會第14a-19條，打算徵集 代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須遵守我們章程中適用的 條款，並遵守美國證券交易委員會第14a-19條的額外要求，包括美國證券交易委員會第14a-19（b）條。

年會材料的家庭持有

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商、銀行和被提名人）通過向股東發送一份 通知或一組代理材料，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求 。這個過程通常被稱為 “住宅”， 可能為股東帶來更多便利，為公司和中介機構節省成本。在此流程下，擁有相同地址和姓氏且此前未要求以電子方式交付代理材料的登記股東 將收到一個包含該通知的單個信封，供所有擁有該地址的股東使用。每位股東的通知將 包括該股東對其股票進行投票所需的唯一控制號。

如果 您想收到單獨的通知，請聯繫我們的投資者關係部門，該辦公室位於新澤西州普林斯頓市東路305號 08540；電話 (732) 329-8885。

對於地址和姓氏相同且要求通過郵寄方式收到代理材料 印刷副本的 股東，我們將僅向每個地址發送一份此類材料的副本，除非其中一位或多名股東以上述相同方式通知我們， 他們希望在該地址收到每位股東的印刷副本。

如果 您是受益所有人，則可以向經紀人、銀行或被提名人索取有關家庭財產的信息。

其他 問題

除了本委託書附帶的 年度股東大會通知中列出的事項外， 董事會不知道還有其他事項要在虛擬年會上提出。但是，如果其他問題恰如其分地提交年會， 則隨附的代理人打算根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票 ，前提是代理人不限於相反的情況。

就本委託書中包含的信息在我們管理層以外的人員所知範圍內，我們 依賴這些人員來確保其準確性和完整性。

本 委託書和我們的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。或者，在收到任何有權在即將舉行的年會上投票的股東的書面 請求後，我們將免費向股東郵寄CytoSorbents Corporation最近一個財年的10-K表年度報告的副本，包括根據《交易法》第13a-1條 向美國證券交易委員會提交的財務報表和附表。來自我們有表決權證券的受益所有人 的請求必須提供真誠的陳述，證明截至年會記錄日，提出請求的人 是有權在該會議上投票的證券的受益所有人。提交此類報告的書面請求應發送至 ：

Effie Perdikis，執行助理

CytoSorbents 公司

學院路東305號

普林斯頓， 新澤西州 08540

如果 您希望我們向您發送一份表格 10-K 年度報告附錄索引中列出的證物的副本，我們將在您支付我們提供所需展品的合理費用後發送 。

年會將是虛擬會議，你可以前往 www.virtalShareholdermeeting.com/ctso2024 參加 在會議召開時，您將能夠在會議期間對您的股票進行投票。要投票，您需要代理卡、選民指示卡或通知中包含的 16 位 控制號碼。即使您計劃參加年會， 我們也鼓勵您提前提交代理或投票指示，這樣，如果您以後決定 不參加年會，您的投票就會被計算在內。此外，該通知和代理卡還包含對想通過互聯網進行股票投票 的記錄持有者的説明。如果您要求通過郵寄方式向您發送代理材料，為了方便您 ，我們將附上退貨信封，如果郵寄到美國，則無需支付額外郵費。

日期： 2024 年 4 月 19 日