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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
| | | | | | | | |
| o | | 初步委託書 |
| o | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| x | | 最終委託書 |
| o | | 權威附加材料 |
| o | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
CHEGG, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | | | | |
| o | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
2024年4月19日
致我們的股東，
誠摯邀請您參加Chegg, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將通過網絡直播以虛擬方式舉行 https://web.lumiconnect.com/299143484（密碼：CHGG2024） 太平洋時間 2024 年 6 月 5 日星期三上午 9:00. 要參加和參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》、投票説明表或代理卡中包含的控制號碼。與往常一樣，我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。
根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過互聯網向股東提供代理材料。我們認為，這種交付過程減少了我們的環境影響，降低了打印和分發我們的代理材料的成本，而不會影響我們的股東及時獲得這些重要信息。2024年4月19日，我們向股東發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的年會代理材料的説明，包括我們的委託聲明和向股東提交的年度報告。該通知還提供了有關如何通過電話或互聯網進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。
隨附的年會通知和委託書中描述了有待採取行動的事項。
我們希望您能夠加入我們的虛擬年會。無論您是否計劃參加會議，都必須在虛擬年會上通過投票或在年會之前通過代理人進行投票。你的投票很重要。
真誠地，
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| 2024 年年會通知 |
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致我們的股東： | | | |
特此發出通知Chegg, Inc.（“Chegg”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月5日星期三上午9點舉行。股東將能夠在以下地址傾聽、投票和提交問題 https://web.lumiconnect.com/299143484（密碼：CHGG2024）在會議期間。要參加和參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》、投票説明表或代理卡中包含的控制號碼。 我們舉行會議的目的如下，隨附的委託書對此進行了更全面的描述： | | | 會議詳情 日期 2024年6月5日，星期三 時間 太平洋時間上午 9:00 位置 web.lumiconnect.com /299143484 |
| | | | | |
| 1 | 選舉第二類董事的任期至本次會議之後的第三次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們辭職或被免職。 | | |
| 2 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准截至2023年12月31日止年度的指定執行官的薪酬。 | | |
你的投票非常重要 您擁有的每股普通股代表一票。如果您是註冊持有人，有關您的股票所有權的問題，可以通過我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC的網站聯繫他們的網站 equiniti.com或致電 1-800-937-5449。 |
| | | |
| 3 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。 | | |
| 4 | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | | |
| | | | | |
此外，股東可能被要求考慮在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項並進行表決。 本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。只有在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知和投票。有資格在年會上投票的股東名單將在我們的正常工作時間內在會議前十天內在位於加利福尼亞州聖克拉拉3990 Freedom Circle 95054的首席執行辦公室進行審查，用於與年會有關的任何目的。 | | |
參加我們的虛擬年會
2024年年會將完全在線舉行。正如我們在年會代理材料中所述，如果您在2024年4月8日營業結束時是我們普通股的登記股東，則有權參加我們的年會。參加和參加年會 https://web.lumiconnect.com/299143484（密碼：CHGG2024），您必須在 “控制編號” 標籤旁邊輸入代理材料互聯網可用性通知、投票説明表或代理卡中包含的控制號碼。
年度會議網站的在線訪問將在年會開始前 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試您的設備。我們鼓勵您在指定的開始時間之前訪問年會網站。
您可以按照年會網站上的説明在年會期間進行投票。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您想在年會期間對股票進行投票，則必須從經紀人或被提名人那裏獲得有效的代理人。您應該聯繫您的經紀人或被提名人或參考經紀人或被提名人提供的説明以獲取更多信息。
請務必閲讀向您提供的代理材料，包括2024年年度股東大會通知、委託聲明、代理卡和截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（統稱為 “代理材料”），我們鼓勵您在年會之前通過代理材料中描述的方法之一對普通股進行投票。
無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都強烈建議您通過代理材料中描述的方法之一在年會之前投票並提交代理委託書。
你的投票非常重要。您擁有的每股普通股代表一票。如果您是註冊持有人，有關您的股票所有權的問題，可以通過我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC的網站聯繫他們的網站 www.equiniti.com 或致電 1-800-937-5449。
根據董事會的命令，
小伍迪·迪克森
總法律顧問兼公司祕書
加利福尼亞州聖克拉拉
2024 年 4 月 19 日
無論您是否希望參加會議，我們都鼓勵您閲讀委託聲明並通過電話或互聯網進行投票，或者申請、簽署並儘快歸還代理卡，以便您的股票可以派代表出席會議。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲委託聲明第4頁開頭的標題為 “會議一般信息” 的部分以及郵寄給您的代理材料互聯網可用性通知中的説明。
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| 目錄 |
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代理摘要 | 1 | | 第2號提案——關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 | 34 |
一般代理信息 | 4 | |
有關徵集和投票的信息 | 4 | | 第3號提案——關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票 | 36 |
代理材料的互聯網可用性 | 4 | |
關於會議的一般信息 | 4 | | 第4號提案——批准獨立註冊會計師事務所 | 38 |
ESG 和公司治理 | 9 | |
環境、社會和治理事務 | 9 | | 獨立註冊會計師事務所的費用報告 | 38 |
股東參與 | 13 | |
公司治理指導方針 | 13 | | 所有其他費用 | 39 |
董事會領導結構 | 14 | | 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 40 |
我們的董事會在風險監督中的作用 | 14 | |
董事的獨立性 | 14 | | 我們的管理層 | 43 |
我們董事會的委員會 | 15 | | 高管薪酬 | 44 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與者 | 18 | | 薪酬討論與分析 | 44 |
| 薪酬委員會的報告 | 58 |
2023 年董事會和委員會會議和出席情況 | 19 | | 薪酬摘要 | 59 |
董事會出席年度股東大會 | 19 | | 控制權安排的終止和變更 | 64 |
非僱員董事會議的主持董事 | 19 | | 首席執行官薪酬比率 | 68 |
董事承諾 | 19 | | 薪酬與績效披露 | 69 |
與董事溝通 | 19 | | 股權補償計劃信息 | 74 |
商業行為與道德守則 | 20 | | 與關聯方的交易 | 75 |
提名程序和董事資格 | 21 | | 審計委員會的報告 | 76 |
提名為董事會成員 | 21 | | 附加信息 | 77 |
董事資格 | 21 | | 其他事項 | 79 |
董事入職培訓和繼續教育 | 22 | | 附錄A：非公認會計準則財務指標的對賬 | A-1 |
第 1 號提案-選舉董事 | 23 | |
董事會提名人 | 24 | | | |
常任董事 | 26 | | | |
董事薪酬 | 31 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 代理摘要 |
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| 會議詳情 | | | | 2023 年業務亮點 7.7M 訂閲服務訂閲者 $716M 總收入 $173M 自由現金流(1) 31% 調整後的息税折舊攤銷前利潤率(1) 19% 減少股份 與 2022 年相比非常出 |
| | | | | |
日期 2024年6月5日，星期三 | 時間 太平洋時間上午 9:00 | 位置 web.lumiconnect.com/ 299143484（密碼： CHGG2024) | | |
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投票方式 您可以按照年會網站上的説明在年會期間進行投票。 | | |
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通過互聯網投票 為此，請按照通知或代理卡上顯示的説明進行操作。 | 通過電話投票 為此，請按照通知或代理卡上顯示的説明進行操作。 | 通過郵件投票 在提供的信封中籤名、註明日期並返回代理卡。 | | |
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| 投票建議 | | | |
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| 提案 | | 建議 | 頁面 | | |
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| 1 | 選舉三名二類董事 (1號提案). •瑪恩·萊文 •保羅·勒布朗 •理查德·薩諾夫 | 對於每位被提名董事 | 23 | | |
| 2 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准截至2023年12月31日止年度的指定執行官的薪酬 (第 2 號提案). | 為了 | 34 | | |
| 3 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率（3號提案). | 為期一年 | 36 | | |
| 4 | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（4號提案). | 為了 | 38 | | |
| | | | | |
| (1) | 有關GAAP與非GAAP指標的對賬以及其他信息，請參閲附錄A。 |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 1 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
2024 年董事候選人
我們在下面介紹我們的 2024 年董事候選人。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 委員會成員 |
| 姓名 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 獨立 | 審計委員會 | 薪酬委員會 | 治理與可持續發展委員會 |
| | | | | | |
| 瑪恩·萊文 | 53 | 2013 | 是的 | | n | n |
| 保羅·勒布朗 | 66 | 2019 | 是的 | | | « |
| 理查德·薩諾夫 | 65 | 2012 | 是的 | n | | |
n-會員 | | | | | | |
«-椅子 | | | | | | |
董事會的多元化
| | | | | | | | |
| 幫助學生取得成就 更好的結果 每項決定背後的指導原則 我們做的。時期。 | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 2 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
董事會經歷
以下矩陣重點介紹了我們董事的幾項經驗、資格、特質和技能。儘管董事會和治理與可持續發展委員會在董事提名過程中會考慮這些特徵，但以下矩陣是自我報告的，並不包括我們董事的所有經驗、資格、特質或技能。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 數字化 | 國際 | 高級主管 | 高增長
大規模的 | 公共國防部 | 風險管理 | 財務與會計 | 訂閲或 D2C | 網絡安全 | 併購 | 教育或非營利組織 | ESG |
| | | | | | | | | | | | |
| 莎拉·邦德 | n | n | n | n | n | n | | n | n | n | | n |
| 蕾妮·布迪格 | n | n | n | n | n | | n | n | | n | | |
| 保羅·勒布朗 | n | n | n | | | n | n | n | n | n | n | n |
瑪恩·萊文 | n | n | n | n | | n | | n | | n | n | n |
| 馬塞拉·馬丁 | n | n | n | n | n | n | n | n | | n | | n |
| 丹·羅森斯威格 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n |
| 理查德·薩諾夫 | n | n | n | n | n | n | n | n | | n | n | |
| 泰德·施萊因 | n | n | n | | n | | n | n | n | n | n | n |
| 梅蘭妮·惠蘭 | n | n | n | | | | | n | | n | n | n |
| 約翰（傑德）約克 | n | n | n | | | n | n | | | n | | n |
| | | | | | | | | | | | |
數字化 -有技術、數字和社交媒體或合作伙伴關係方面的經驗。 |
國際 -具有國際運營經驗。 |
高級主管 -在上市公司或其他大型組織擔任首席執行官或高級管理人員的經驗。 |
大規模高速增長 -有與年收入超過50億美元的高增長組織合作的經驗。 |
公共國防部 -擔任另一家上市公司董事的經驗。 |
風險管理 -風險管理經驗。 |
財務與會計 -財務報表和會計方面的專業知識。 |
訂閲或 D2C -有直接面向消費者或訂閲服務的經驗。 |
網絡安全 -技術和網絡安全方面的專業知識。 |
併購 -在併購、債務和股權融資以及其他戰略交易方面的專業知識。 |
教育或非營利組織 -教育或非企業（非營利組織）方面的專業知識。 |
ESG -在 ESG、可持續性或多元化和包容性方面的領導經驗。 |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 3 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
有關徵集和投票的信息
隨附的代理委託書是代表 Chegg, Inc.（“Chegg”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）索取，用於將於太平洋時間 2024 年 6 月 5 日上午 9:00 舉行的公司 2024 年年度股東大會（“年會”）及其任何續會或延期。
年會將以僅限虛擬的形式舉行。想參加年會的股東應計劃通過網絡直播參與，網絡直播將在以下地址播出： https://web.lumiconnect.com/299143484（密碼：CHGG2024）。要參加和參加虛擬年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》、投票説明表或代理卡中包含的控制號碼。年度會議網站的在線訪問將在年會開始前 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試您的設備。我們鼓勵您在指定的開始時間之前訪問年會網站。
代理材料的互聯網可用性
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。因此，在2024年4月19日左右，我們向股東發送了一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託聲明和年度報告。該通知還提供了有關如何通過電話或互聯網訪問代理卡進行投票的説明。
該過程旨在減少對環境的影響，降低打印和分發我們的代理材料的成本，而不會影響我們的股東及時獲得這些重要信息。但是，如果您希望收到印刷的代理材料，請按照通知中的説明進行操作。
關於會議的一般信息
會議的目的
在會議上，股東將根據本委託書中描述的提案採取行動。此外，我們將審議適當提交會議表決的任何其他事項。截至2024年4月19日，我們尚無任何其他事項需要提交會議審議。如果在會議上正確地將任何其他事項提交表決，則代理中提名的人員，即我們的高管，有權自行決定對代理人代表的普通股進行投票。會議結束後，管理層將回答所有已加入的股東的問題
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| Chegg, Inc. | 4 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
年會及其控制號碼，包含在其《代理材料互聯網可用性通知》、投票説明表或代理卡中。
記錄日期和已發行股份
在2024年4月8日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。在2024年4月8日營業結束時，該公司已發行和流通101,569,933股普通股。
法定人數
截至記錄日期，有權在會議上投票的普通股多數表決權的持有人必須出席會議才能舉行會議和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您在虛擬會議上出席並投票，或者您已正確提交了代理人，則您的股票將被視為出席會議。棄權票和經紀人未投票（定義見下文）將計入法定人數要求。
投票權
截至2024年4月8日（記錄日期）營業結束時，我們普通股的每位持有人都有權對我們持有的每股普通股進行一票投票。您可以對截至2024年4月8日您擁有的所有股份進行投票，包括（1）直接以登記股東的名義持有的股份，以及（2）通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人（在本委託書中統稱為 “經紀人”）以街道名義持有的股份。
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的普通股在2024年4月8日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上投票，也可以通過電話、互聯網進行投票，或者如果您通過郵寄方式索取或接收紙質代理材料，則可以通過填寫並歸還代理卡。
受益所有人：以經紀人名義註冊的股份。如果在2024年4月8日，您的普通股存放在經紀人的賬户中，那麼您就是以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何對您賬户中持有的普通股進行投票。但是，就會議投票而言，持有您持有我們普通股的經紀人被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向持有股份的經紀人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上對股票進行投票。
必選投票
第1號提案。我們的修訂和重述章程要求每位董事由出席或派代表出席年會並有權在無爭議的選舉中對該董事進行投票的股份持有人以多數票（棄權票和經紀商 “不投票”）選出。根據第1號提案選舉董事是一項無爭議的選舉；因此，在第1號提案中提名的董事會選舉的三名個人中，“贊成” 該董事選舉的票數超過 “反對” 該董事選舉的票數，任何一個都將當選。你也可以對該提案投棄權票，但棄權票和經紀人 “不投票” 不會對該提案產生任何影響。
第2號提案。在諮詢和不具約束力的基礎上，在諮詢和不具約束力的基礎上，在截至2023年12月31日的年度中向我們指定執行官發放的薪酬，必須在諮詢和不具約束力的基礎上，通過出席或派代表出席年會並有權對本提案進行表決的股份持有人在大多數選票（不包括棄權票和經紀商 “不投票”）中投贊成票。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。 A棄權和經紀人的 “不投票” 不會對在諮詢和不具約束力的基礎上批准向我們提名的薪酬的提議產生任何影響
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| Chegg, Inc. | 5 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
截至2023年12月31日止年度的執行官。儘管這種按薪表決是諮詢性的，因此對我們沒有約束力，但薪酬委員會和董事會重視股東的意見。因此，如果有大量人投票反對我們的指定執行官的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估可能需要或適當的行動來解決這些問題。
3號提案。 由出席或派代表出席年會並有權對該提案進行投票的股票持有人選擇獲得最多贊成票（不包括棄權票和經紀商 “不投票”）的頻率將被視為股東的諮詢投票。你可以投票給 “一年”、“兩年”、“三年” 或 “棄權”。 A棄權和經紀人的 “不投票” 不會對在諮詢和不具約束力的基礎上批准未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率的提議產生任何影響。儘管您的投票是諮詢性的，因此對我們沒有約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見。因此，在未來就未來就我們指定執行官的薪酬計劃舉行不具約束力的諮詢投票的頻率做出決定時，我們將考慮投票結果。
第4號提案。 要批准德勤會計師事務所被選為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，必須獲得出席或派代表參加年會並有權對該提案進行表決的股份持有人在所投的多數票（不包括棄權票和經紀人的 “不投票”）中投贊成票，“反對” 或 “棄權”。 A棄權和經紀人的 “不投票” 不會對批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所的提議產生任何影響。
“經紀人不投票” 是指經紀人為受益所有人持有的普通股未被投票，原因是（i）經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，或（ii）經紀人缺乏對股票進行投票的自由裁量權。計入經紀商的無票是為了確定是否達到法定人數，對錶決事項的結果沒有影響。經紀人有權就 “常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票，而無需這些股份的受益所有人的指示。如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就 “非常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。在我們的年會上，只有批准德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第4號提案）才被視為例行事項。第1、2和3號提案屬於非例行事項。如果您的股票是通過經紀人持有的，則除非您肯定地向經紀人提供瞭如何投票的指示，否則不會就第1、2或3號提案對這些股票進行投票。因此，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票指示。
董事會對計劃在會議上進行表決的每項提案提出的建議
董事會建議您投票：
•1號提案 - 為了本委託書中提及的每位二類董事。
•第 2 號提案 - 為了批准本委託書中披露的截至2023年12月31日止年度的指定執行官薪酬。
•3號提案 - 一年 以瞭解未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。
•4號提案 - 為了批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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| Chegg, Inc. | 6 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
投票説明；代理投票
截至記錄日的股東可以：
•在年會上投票 — 您可以按照年會網站上的説明在年會期間進行投票。
•通過電話或互聯網投票 — 請按照您的通知或代理卡上顯示的説明進行操作。
•通過郵件投票 — 如果有任何個人股東申請並通過郵寄方式收到紙質代理卡和投票指示，只需在隨附的代理卡上填寫、簽署並註明日期，然後在年會之前將其放入提供的信封中退回即可。
通過電話或互聯網提交的選票必須在2024年6月4日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。如果您決定參加年會，則提交代理人（如果您申請或收到紙質代理卡，則通過電話、互聯網或郵件）不會影響您的親自投票權。如果您不是登記在冊的股東，請參閲經紀人提供的投票説明，指導其如何對您的股票進行投票。對於第1號提案，你可以對每位董事會被提名人投贊成票、“反對” 或 “棄權”；對於第2號提案，你可以投贊成票、“反對” 或 “棄權”；對於第3號提案，你可以投贊成票 “一年”、“兩年” 或 “三年” 或 “棄權”；對於第4號提案，你可投贊成票 “一年”、“兩年” 或 “棄權”；對於第4號提案，你可投贊成票 “一年”、“兩年” 或 “棄權”；對於第4號提案，你可投贊成票 “一年”、“兩年” 或 “棄權”；對於第4號提案，你可投贊成票 “一年”、“兩年” 或 “棄權” 可以在表決中投贊成票、反對票或 “棄權” 票。 你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。
所有代理將按照代理卡上規定的説明進行投票。如果您簽署了實物代理卡並將其退回，但沒有指示如何在會議上對特定提案進行表決，則您的股票將根據我們董事會的上述建議進行投票。
如果您收到了通知，請按照通知中關於如何通過電話或互聯網訪問代理卡和投票的説明進行操作。如果您沒有投票，並且以街道名稱持有我們的普通股，並且您的經紀人沒有對您的股票進行投票的自由裁量權，則您的股票可能構成 “經紀人無投票”（如上所述），在確定批准提案所需的股票數量時將不計算在內。但是，構成經紀人無投票權的普通股將被計算在內，以確定會議的法定人數。
如果您收到多張代理卡或多份通知，則您的普通股將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為確保您的所有普通股都經過投票，請按照通知中有關如何訪問每張代理卡以及通過電話或互聯網對每張代理卡進行投票的説明進行操作。如果您通過郵件申請或收到紙質代理材料，請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。
即使您計劃虛擬參加年會，我們也強烈建議您按照上述説明在年會之前對股票進行投票。
徵集代理
招攬代理人的費用將由Chegg支付。在最初寄出招標材料後，Chegg及其代理人可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真或其他類似方式徵集代理人。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或以書面形式、電話、電子郵件或其他方式徵集代理人。在最初郵寄招標材料後，Chegg將要求經紀人將招標材料的副本轉發給他們持有我們普通股的人，並申請授權行使代理權。在這種情況下，Chegg將應記錄持有者的要求向這些持有者償還合理的費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料和/或投票，則您應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。
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| Chegg, Inc. | 7 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
代理的可撤銷性
已提供代理權的登記股東可以在會議行使代理權之前隨時通過以下方式將其撤銷：
•通過書面通知向公司祕書交付，説明代理已被撤銷；
•簽署並交付以後日期的委託書；
•通過電話或互聯網再次投票；或
•出席會議和投票（儘管出席會議本身不會撤銷代理權）。
但是，請注意，如果您的股票由經紀人記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫該公司，撤銷先前的任何投票指示。如果股東進行多次在線或電話投票，則每次投票都將取代之前的投票，除非在虛擬會議期間撤銷，否則最後一次投票將被視為股東的最終投票。
以電子方式訪問代理材料
該通知將向您提供有關如何執行以下操作的説明：
•通過互聯網查看我們的會議代理材料；以及
•指示我們通過電子郵件以電子方式將未來的代理材料發送給您。
通過電子郵件接收您的代理材料將減少我們的年度股東大會對環境的影響，並降低打印和分發我們的代理材料的成本。除非您選擇接收我們的代理材料的印刷副本，否則您將收到一封包含這些材料鏈接和代理投票網站鏈接的説明的電子郵件。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。
投票結果
投票結果將由為會議指定的選舉檢查員製成表格並進行認證。初步投票結果將在會議上公佈.最終結果將由選舉檢查員統計，並在會議後的四個工作日內以8K表的最新報告形式提交給美國證券交易委員會。
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環境、社會和治理事務
Chegg 是一家以使命為導向的公司。我們把學習者放在第一位，力求改善他們在學校及其他方面的成績。我們通過幫助學生在更短的時間內以更低的成本學習更多內容，努力提高教育投資的整體回報率。
我們的目標是支持和加快學生從學習到賺錢的道路。這包括數字世界中學術界的在線工具，不僅限於課堂上的非學術內容和課程，還包括通過技能培訓延伸到他們的職業生涯。我們幫助學生在每一步提高教育成果。為此，我們專注於傾聽他們的需求，提升和擴大他們的聲音，並採取行動提供現實生活中的解決方案。
這種情緒融入了我們所做的一切，並支持了我們對環境、社會和治理（“ESG”）以及可持續發展事務的承諾。我們致力於在對學員、員工、股東和其他關鍵利益相關者至關重要的問題上有所作為。
ESG 管理和監督
實施和管理涉及ESG舉措的計劃的正式責任由Chegg的職能團隊負責人承擔。在最高層面，包括我們的首席人事官、首席信息安全官、總法律顧問和投資者關係與ESG副總裁，這些領導人定期向董事會報告與ESG相關的問題，包括温室氣體排放數據。
Chegg的治理與可持續發展委員會對Chegg的大部分重大ESG議題進行監督，而一些話題，例如薪酬平等，由我們的薪酬委員會監督，而其他議題，例如數據安全和隱私，則由我們的審計委員會監督。
ESG 實質性
2021年底，Chegg進行了正式的重要性評估，以幫助確定我們的ESG路線圖的優先順序，並更好地瞭解哪些ESG主題對Chegg和我們的主要利益相關者最重要。
在本次評估中，我們邀請了300多名學生、教授、員工、高管、員工資源小組領導、投資者和董事會成員參與其中，以幫助我們評估關鍵的ESG問題。我們重視內部和外部利益相關者的意見，並將繼續就ESG和其他話題與他們互動。
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這次重要性評估的反饋強化了我們長期以來的信念，即Chegg的使命和價值觀對我們的業務成功至關重要，並深深地融入了我們的文化和流程。
我們認為這些價值觀在今天仍然適用，並將繼續將重要性評估得出的結論納入我們的ESG戰略，更加重視右上象限中的主題，我們的利益相關者認為這些主題對企業和社會都很重要。
以下矩陣直觀地展示了我們從利益相關者羣體那裏收集的結論和反饋。
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ESG 框架
我們將支持關鍵ESG問題的努力分為六大支柱。
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專注於
人們 | | 行動
負責任地 | | 幫幫我
學習者 | | 可持續運營 | | 回饋社會 | | 有效治理 |
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•文化、歸屬感和包容性 •人力資本管理 •員工參與度 •員工健康、安全和福祉 | | •隱私和網絡安全 •道德/合規 •學術誠信 •負責任的營銷 •技術創新和性能 | | •產品影響和學習成果 •受教育的機會 •學習者成功的整體方法 | | •氣候變化的風險和機遇 •環境影響 •自然資源管理 | | •社區參與 •慈善事業 •研究與宣傳 | | •公司治理 •企業行為 |
專注於人。我們通過讓 Chegg 成為理想的工作場所來關注人。我們營造一個以尊重所有人為中心的環境，倡導多元化和包容性，人們有機會發展和提升自己的職業生涯。我們的員工是我們最大的競爭優勢之一，照顧他們是我們的責任。我們通過提供一系列健康和個人發展計劃來實現這一目標，包括健康福利、學費報銷、心理健康支持、育兒信貸和工具、帶薪育兒假、靈活的PTO、專業領導力指導、學生債務償還和人體工程學工作場所設計等。
負責任地行事。我們知道，要成為真正的客户擁護者並獲得和維護客户的信任，我們必須誠信地經營業務的各個方面。我們堅持最高的道德標準，努力完全遵守適用的法律法規。我們以使命為導向的天性吸引了我們許多人加入Chegg，並使我們年復一年地留在這裏。我們相信，這有助於我們形成強大的價值觀驅動型文化，也有助於我們共同尊重法律和道德商業慣例。
幫助學員。 學習者在不斷髮展，Chegg 也是如此。現代學習者看起來與以前截然不同。他們年齡較大，許多人有家庭，同時兼顧工作和學校，因此，他們在教育方面需要更大的靈活性也就不足為奇了。學員告訴我們，他們需要負擔得起的按需幫助，不幸的是，他們往往無法從他們付費的教學機構那裏獲得幫助。我們將專有的學生數據和人工智能技術相結合，為學生提供個性化學習助手，並提供能夠更好地預測學生的對話式、交互式、按需學習工具’無需他們詢問即可需求。我們非常自豪能夠提供一個綜合學習平臺，該平臺通過在需要時以他們想要的形式為他們提供所需的幫助，從而幫助了許多學習者的教育之旅。
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可持續運營。我們專注於可持續運營，並致力於最大限度地減少業務對環境的影響。我們知道，為了客户、員工和社會的利益，我們有責任採用環保的做法。這一承諾影響我們的運營、能源使用和辦公大樓。此外，我們努力與在可持續運營方面具有相似價值觀的供應商合作。作為我們可持續運營承諾的一部分，Chegg測量並披露了其範圍1、2和3的温室氣體排放，目標是隨着時間的推移最大限度地減少這些排放。
回饋社會。Chegg 和 Chegg.org 解決了現代學習者面臨的問題。我們支持那些舉措使學習者和我們的社區受益的組織，例如消除教育障礙、增強學生身心健康、解決糧食不安全問題、援助受災害影響的地區或羣體、慶祝和保護多樣性或支持可持續發展的組織。我們還通過為慈善補助金、領導力培訓和高管贊助提供年度資金，增強員工資源小組的工作能力，以支持其共享社區。Chegg 的商業活動以及我們慈善和社區努力的主要主題與聯合國的許多可持續發展目標一致，我們已經確定了其中四個目標（#4 — 優質教育、#3 — 良好的健康和福祉、#2 — 零飢餓、#8 — 體面工作和經濟增長，以及 #10 — 減少不平等現象），切格對這些目標的影響最大。
有效治理。Chegg 致力於強有力的公司治理實踐。公司治理是我們文化的一部分，建立在我們對踐行價值觀和原則的日常承諾之上，這些價值觀和原則承認我們對員工、客户和股東的道德義務。
獎項和認可
•Chegg擁有AAA摩根士丹利資本國際ESG評級，這是可能的最高評級。1.
•作為一家致力於行業可持續發展的公司，我們很高興與大家分享我們的認可，我們很榮幸被收錄在《2024年標準普爾全球可持續發展年鑑》中，並被指定為行業推動者。
•自2018年以來，Chegg被認證為 “最佳工作場所”。
•2023 年，Chegg 被評為《財富》雜誌最適合女性、父母、千禧一代和技術領域的中小型工作場所之一，《財富》雜誌最佳中型工作場所之一，以及《財富》雜誌灣區最佳小型工作場所之一。
•Chegg在Comparably的2023年榜單中獲得了15個最佳工作場所獎：灣區最佳工作場所、最佳全球文化、最佳公司展望、最佳職業發展公司、最佳公司領導力、最佳公司津貼和福利、最佳公司工作與生活平衡、最佳公司薪酬、最佳多元化首席執行官、最佳女性首席執行官、最佳公司幸福感、最佳產品和設計團隊、最佳人力資源團隊、最佳營銷團隊和最佳工程團隊。
有關我們 ESG 工作的更多信息，請訪問我們網站的 “投資者關係” 部分，該部分位於 https://investor.chegg.com/esg。我們在本委託聲明中的網站地址僅作為非活躍文本引用包含在內。這些網站上包含或可通過這些網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明。
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股東參與
我們認為，有效的公司治理包括與股東和其他利益相關者的互動。除了每年的年會外，我們還定期為股東提供就他們感興趣的話題提供反饋的機會，包括但不限於我們的：薪酬計劃、公司治理、多元化、公平和包容性（“DEI”）舉措、ESG事務、數據安全、人工智能、學術誠信舉措以及持續的股東外聯和參與計劃。此外，我們的投資者關係團隊定期與投資者、潛在投資者和投資分析師會面。2023年，我們聯繫了最大的15位股東，進行了參與討論，其中6位積極參與了我們的會議或電子郵件討論。在過去的幾年中，我們與股東的接觸幫助我們更好地瞭解了他們的優先事項、觀點和關注的問題，同時也使我們有機會闡述我們的舉措和做法，並根據我們業務的範圍和性質以及現有做法來探討這些問題的各個方面在多大程度上重要或不重要。
從股東那裏收到的反饋將與董事會及其相應委員會分享和討論。2023 年，我們對與股東討論的話題相關的業務進行了多項改進，例如：
•我們對2023年薪酬計劃的結構進行了某些更改，將自由現金流績效指標納入了我們的2023年PSU計劃，本代理聲明的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分對此進行了更詳細的描述。
•我們還改進了公司治理政策和程序，包括在 2023 年對經修訂和重述的章程進行了修訂和重述，該章程除其他外，將無競爭董事選舉的投票標準從多數投票標準改為多數投票標準。
我們計劃繼續開展年度股東宣傳活動。這種宣傳活動是對我們的投資者關係團隊和高管每年與股東的數百個接觸點的補充。我們發現，全年與股東就全方位的投資者優先事項進行持續對話是有益的，而不是僅在年會之前就委託書中要表決的問題與股東進行接觸。視情況而定，我們的一位獨立董事也可能與股東進行這些對話。
公司治理指導方針
Chegg堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要框架，董事會和管理層可以在該框架內實現戰略目標，以造福股東。
我們的董事會通過了公司治理準則，其中規定了我們對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他有關公司治理的政策。我們的《公司治理準則》可在我們網站的 “投資者關係” 部分免費獲得，該部分位於https://investor.chegg.com，在 “公司治理” 下。公司治理與可持續發展委員會每年至少審查一次《公司治理準則》，並向董事會建議任何必要的變更。2023年3月15日，我們更新了公司治理準則，2023年12月6日，根據治理與可持續發展委員會的建議，我們的《商業行為與道德準則》進行了更新。
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董事會領導結構
我們的公司治理準則規定，董事會可以自由選擇其認為符合公司最大利益的任何方式選擇其主席或聯席主席，治理與可持續發展委員會應定期考慮董事會的領導結構，並在治理與可持續發展委員會認為適當的範圍內向董事會提出與之相關的建議。我們的董事會對主席、聯席主席和首席執行官的職責是否應分開制定政策，並認為董事會應在不時確定適合我們的董事會領導結構時保持靈活性。
我們的董事會認為，考慮到總裁兼首席執行官丹·羅森斯威格的經驗、專長、對我們業務和運營的瞭解以及戰略願景，目前讓他擔任董事會聯席主席對我們和股東最有利。作為董事會的聯席主席，羅森斯威格先生與其他聯席主席一起主持董事會會議，並擁有其他權力，履行通常由董事會共同主席履行的其他職責。我們的另一位董事會聯席主席是獨立董事理查德·薩諾夫。我們的董事會認為，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和實踐，可以有效地維持其獨立性和對管理層的監督。
我們的董事會在風險監督中的作用
儘管董事會各委員會監督和審查與其特別相關的風險領域，但我們的董事會整體上負責風險監督。董事會及其委員會的風險監督責任得到管理報告流程的支持，該流程旨在讓董事會和負責風險評估和信息管理的人員瞭解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解戰略。這些重點領域包括但不限於競爭、經濟、運營、戰略、財務（會計、信貸、流動性和税收）、法律、監管、網絡安全、合規和聲譽風險。
董事會各委員會與主要管理人員和外部顧問代表舉行執行會議，監督與各自主要重點領域相關的風險。審計委員會審查我們的主要財務和網絡安全風險敞口，以及管理層為監控和限制此類風險而採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理政策與準則。在網絡安全方面，審計委員會對我們的信息安全和治理計劃（“ISP”）進行獨立監督。作為互聯網服務提供商的組成部分，審計委員會每季度都會收到一份關於互聯網服務提供商健康和績效的報告。治理與可持續發展委員會對董事甄選、董事會的有效性和獨立性、委員會職能和章程、ESG框架的遵守情況以及其他公司治理事項進行監督。薪酬委員會審查我們的主要薪酬相關風險敞口、人力資本管理、多元化和包容性、高級管理層繼任規劃，包括考慮薪酬獎勵和激勵措施是否鼓勵我們的員工承擔不當或不當的風險，以及管理層為監控或減輕此類風險而採取的措施。
董事的獨立性
紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規則、規章和上市標準通常要求我們董事會的多數成員是獨立的。此外，紐約證券交易所的規則、規章和上市標準通常要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但特定的例外情況除外。
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我們的董事會通過運用紐約證券交易所制定的獨立原則和標準來確定董事的獨立性。這些條款規定，只有當董事會肯定地確定董事與Chegg沒有直接或間接的實質性關係時，董事才是獨立的。它們還規定了阻礙董事獨立性的各種關係。實質性關係可能包括商業、工業、諮詢、法律、會計、慈善、家庭和其他業務、專業和個人關係。
運用這些標準，我們董事會每年審查董事的獨立性，同時考慮所有相關事實和情況。在最近的審查中，董事會除其他外考慮了每位非僱員董事與Chegg的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益擁有權。
根據這次審查，我們董事會確定，除羅森斯威格先生外，我們董事會中沒有任何成員的關係會干擾獨立判斷在履行董事職責時行使獨立判斷，除羅森斯威格先生外，我們董事會的每位成員都是 “獨立” 的，因為該術語是根據紐約證券交易所的規則、規章和上市標準定義的。
根據我們的《公司治理準則》，我們的審計委員會、薪酬委員會和治理與可持續發展委員會的所有成員都必須是獨立董事。審計委員會和薪酬委員會的成員還必須滿足單獨的美國證券交易委員會獨立性要求，詳情見下文。我們的董事會已決定，我們審計委員會、薪酬委員會和治理與可持續發展委員會的所有成員都是獨立的，我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會對此類委員會成員的相關額外獨立性要求。
我們董事會的委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理與可持續發展委員會。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會至少每年評估委員會的組成，以考慮是否應輪流分配委員會的任務。每個委員會都受書面章程的約束。每個委員會的章程可以在我們網站的投資者關係部分免費獲得， https://investor.chegg.com, 在 “公司治理” 下。各委員會的組成和職責説明如下：
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| Chegg, Inc. | 15 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
審計委員會
我們的審計委員會的組成符合紐約證券交易所規則、規章和上市標準以及美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求，這些規章和條例規定，成員不得直接或間接接受Chegg或其任何子公司提供的除董事薪酬（包括與該成員作為接受的律師事務所、會計師事務所或投資銀行公司的合夥人、成員或負責人的服務有關的費用）以外的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用諮詢或諮詢費來自Chegg或其任何子公司）。根據紐約證券交易所的規則、規章和上市標準的要求，我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外，我們董事會已確定Mses.根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條例（經修訂的1933年《證券法》S-K條例，此處稱為 “S-K條例”），Budig和Martin是審計委員會的財務專家。審計委員會的職責包括：
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| 審計委員會 | | | | •協助董事會監督我們財務報表、會計和財務報告流程的完整性、財務報表的審計，以及我們對法律和監管要求的遵守情況； •選擇和監督我們的獨立審計師； •審查和評估我們的獨立審計師的資格、獨立性和績效； •監督我們的獨立審計師以及我們的財務和高級管理層對會計和財務報告流程及內部控制體系的充分性進行的定期審查； •監督我們的內部審計職能的表現； •促進獨立審計師、財務和高級管理層以及董事會之間的溝通； •與我們的獨立審計師討論審計結果，與管理層和獨立審計師一起審查我們的中期和年終經營業績；以及 •與管理層一起審查我們的主要財務、會計、税務和網絡安全風險敞口，以及管理層為監控此類風險敞口而採取的措施，包括我們在風險評估和風險管理方面的程序和任何相關政策。 |
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| 現任成員 蕾妮·布迪格，主席 馬塞拉·馬丁 理查德·薩諾夫 泰德·施萊因 會議次數 5 | | | |
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| Chegg, Inc. | 16 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會的組成符合紐約證券交易所規則、規章和上市標準以及美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求。根據經修訂的1934年《證券法》第16b-3條的定義，我們薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，以及根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條定義的外部董事。我們薪酬委員會的目的是履行董事會與執行官和董事薪酬有關的職責。薪酬委員會的職責包括以下內容：
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| 薪酬委員會 | | | | •審查我們的整體薪酬戰略，包括基本工資、激勵性薪酬和股權補助，以確保其促進股東利益，支持我們的戰略和戰術目標，併為我們的管理層和員工提供適當的獎勵和激勵； •審查和確定我們執行官的薪酬，包括在確定此類薪酬時應考慮的公司宗旨和目標； •向董事會建議董事的薪酬； •管理我們的股票和股權激勵計劃；以及 •審查、批准激勵性薪酬股權補助金和股權計劃，並向董事會提出建議。 |
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| 現任成員 梅蘭妮·惠蘭，椅子 瑪恩·萊文 蕾妮·布迪格 莎拉·邦德 約翰（傑德）約克 會議次數 6 | | | |
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我們的薪酬委員會至少每年審查和批准我們的高管薪酬戰略和原則，以確保它們促進股東利益，支持我們的戰略和戰術目標，併為我們的高管提供適當的獎勵和激勵。我們的薪酬委員會還對非僱員董事的薪酬進行審查並向董事會提出建議。除下文所述的有關非執行和顧問委員會補助金的授權外，我們的薪酬委員會保留且不委託其決定所有高管薪酬和福利事項的任何專屬權力。在確定除首席執行官以外的每位執行官的薪酬時，我們的薪酬委員會會考慮首席執行官、人力資源部門和獨立薪酬顧問的建議。就首席執行官而言，我們的薪酬委員會評估其業績，並根據我們的獨立薪酬顧問的建議，獨立決定是否對其薪酬進行任何調整。
我們的薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”），以協助制定2023財年的執行官薪酬和非僱員董事薪酬。正如本委託書的 “高管薪酬——薪酬討論與分析——2023年同行羣體薪酬” 部分的詳細描述的那樣，FW Cook向我們的薪酬委員會提供了來自具有相似業務和財務特徵的同行規模相似的科技公司的市場數據和分析。在2023財年，除了高管和一般薪酬調查諮詢服務外，FW Cook沒有向Chegg或我們的薪酬委員會提供任何其他服務。FW Cook 在 2023 年所做的任何工作都沒有引發利益衝突。在2024財年，薪酬委員會聘請怡安諮詢公司作為其獨立薪酬顧問。
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| Chegg, Inc. | 17 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
根據適用的法律、規章和規章以及我們的公司註冊證書和章程，薪酬委員會已授權由我們某些執行官組成的股權獎勵委員會，包括同時也是董事會成員的首席執行官，有權根據Chegg的2023年股權激勵計劃或任何繼任計劃向任何非執行官或董事的員工發放某些類型的股權獎勵補助金遵守此類計劃和股權獎勵指南的條款以及我們的薪酬委員會批准的限額。我們的薪酬委員會還授權我們的首席執行官根據Chegg的2023年股權激勵計劃或任何後續計劃向顧問委員會成員發放某些類型的股權獎勵補助金。
治理和可持續發展委員會
我們的治理和可持續發展委員會的組成符合紐約證券交易所規則、規章和上市標準對獨立性的要求。治理與可持續發展委員會的職責包括以下內容：
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| 治理與可持續發展委員會 | | | | •識別、招聘、評估和推薦董事會和董事會委員會的候選人； •與董事會一起評估和審查識別和選擇新董事的標準； •評估我們董事會及其委員會的表現； •就董事會及其委員會的組成和領導結構進行審議並向董事會提出建議； •監督並定期審查我們的政策、舉措、戰略、披露以及與投資者和其他與ESG事項相關的主要利益相關者的互動； •評估我們的公司治理做法和報告的充分性，同時考慮公司治理慣例的發展；以及 •就公司治理和 ESG 事宜向董事會提出建議。 |
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| 現任成員 保羅·勒布朗，主席 瑪恩·萊文 泰德·施萊因 約翰（傑德）約克 會議次數 7 | | | |
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薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023 年，我們的薪酬委員會的成員是 Mses。萊文、惠蘭和邦德以及約克先生。2023年，我們的薪酬委員會成員在2023年任何時候或任何其他時間都不是Chegg或其任何子公司的高級職員或員工，也沒有人與Chegg有任何關係或有任何根據S-K法規第404項必須披露的關係。對於任何在 2023 年期間擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體，我們均未擔任過董事會成員或薪酬或類似委員會成員。
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| Chegg, Inc. | 18 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
2023 年董事會和委員會會議和出席情況
我們的董事會在本財年定期舉行會議，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。2023 年，我們的董事會舉行了六次會議，經一致書面同意採取了四次行動；審計委員會舉行了五次會議，經一致書面同意採取了兩次行動；薪酬委員會舉行了六次會議，經一致書面同意採取了三次行動；治理與可持續發展委員會舉行了七次會議。2023年，除保羅·勒布朗外，董事會的每位成員都參加了該董事會所有會議以及該成員任職期間舉行的委員會所有會議總數的至少 75%。
下表列出了我們董事會和委員會在 2023 財年舉行的會議次數：
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| 姓名 | 董事會 | 審計委員會 | 薪酬委員會 | 治理與可持續發展委員會 | |
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| 2023 年舉行的會議數量 | 6 | 5 | 6 | 7 | |
| 2023 年一致書面同意的數量 | 4 | 2 | 3 | 0 | |
董事會出席年度股東大會
我們的政策是邀請和鼓勵董事會參加我們的年會。我們當時在職的所有董事都參加了2023年6月7日舉行的最後一次年度股東大會。
非僱員董事會議的主持董事
非僱員董事定期舉行有管理層參加的執行會議，以促進開誠佈公的討論。董事會聯席主席薩諾夫先生是這些會議的主持董事。
董事承諾
董事會的每位成員都應花費必要的時間和精力，根據我們公司治理準則中規定的標準妥善履行其作為董事的職責。任何董事都不得在包括我們董事會在內的四個以上的上市公司董事會任職，以便投入足夠的時間和精力履行其作為董事的職責。
與董事溝通
希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括聯席主席）進行溝通的股東和利益相關方可以通過郵寄信件提請公司祕書注意的方式進行溝通。
所有通信均由公司祕書審查，並根據篩選政策提供給董事會成員，該政策規定，不得將未經請求的物品、銷售材料和其他例行項目以及與董事會職責和責任無關的項目轉交給董事。
這些通信的地址是：
Chegg, Inc.
3990 自由圈
加利福尼亞州聖克拉拉 95054
收件人：公司祕書
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商業行為與道德守則
我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》。我們的《商業行為與道德準則》已在我們網站的 “投資者關係” 部分公開，網址為 https://investor.chegg.com，在 “公司治理” 下。為了滿足表格8-K第5.05項下的披露要求，我們對公司董事會成員或執行官的任何商業行為和道德準則的修訂或豁免將在我們網站的上述地址上披露。在 2023 財年，我們的任何董事或高管均未豁免《商業行為與道德準則》。2023 年 12 月 6 日，根據治理與可持續發展委員會的建議，我們的《商業行為與道德準則》進行了更新。
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| 積極主動 我們深入瞭解學生，並預測他們的每一步需求。 | |
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提名為董事會成員
董事會提名候選人由董事會根據治理與可持續發展委員會的章程、公司註冊證書和章程、公司治理準則以及董事會就董事候選人資格通過的任何標準的建議選出。在推薦提名候選人時，治理與可持續發展委員會會考慮董事、高級職員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情與選定候選人面試，此外，委員會可能聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在候選人。
有關正確提交股東提名候選董事會成員的流程的更多信息，請參見本委託書的 “其他信息——將在下次年會上提交的股東提案” 部分。
董事資格
為了培養一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會，治理與可持續發展委員會負責為董事會制定和推薦董事會成員的所需資格、專長和特徵，委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須具備這些資格、專長和特徵，以及委員會認為董事會一名或多名成員所必需的任何特定素質或技能由董事會擁有。
由於識別、評估和選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此除了滿足美國法律和監管要求、紐約證券交易所上市規則和上市規則所必需的資格和技能外，我們董事會沒有采用被提名人必須具備的一套具體的最低資格、素質或技能我們證書的規定公司註冊、章程、公司治理準則和董事會委員會章程。此外，無論是董事會還是治理和可持續發展委員會，都沒有關於在確定被提名人時考慮多元化的正式政策。在考慮提名候選人時，治理與可持續發展委員會可能會考慮許多因素，其中包括
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東西，候選人的獨立性、誠信、技能、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務或行業的瞭解，以及在董事會現有組成背景下投入足夠時間和精力履行董事會職責的意願和能力。通過提名流程，治理與可持續發展委員會力求提升董事會成員資格，使其反映出多種業務經驗、專長、觀點、個人背景和其他特徵，這些特徵有望有助於提高董事會的整體效率以及董事會及其委員會的需求。下文第1號提案中對被提名人的簡要傳記描述包括每位董事候選人的主要個人經驗、資格、屬性和技能，由此得出的結論是，該董事被提名人此時應擔任董事會成員。
董事入職和繼續教育
我們的董事入職培訓計劃使新董事熟悉Chegg的業務、戰略和政策，並幫助他們培養在董事會和指定委員會任職所需的技能和知識。新任董事將全面瞭解Chegg，包括我們的業務運營、戰略和治理。新董事與首席執行官、其他董事和其他管理層成員進行一對一的會談。新的審計委員會成員還與我們的獨立註冊會計師事務所進行一對一的會談。我們管理團隊的成員定期與董事會一起審查業務和整個Chegg的運營計劃。作為定期會議的一部分，董事會還訪問了我們位於聖塔克拉拉的總部和我們在紐約市的辦事處。鼓勵董事參加由教育機構和其他機構贊助的外部董事繼續教育計劃，這些計劃提供有關商業、公司治理、監管和合規事項以及其他有助於提高董事會成員技能和知識的主題的教育簡報。
董事會評估
每年，我們的董事都會通過治理與可持續發展委員會和外部法律顧問主持的評估，完成對董事會和委員會績效的評估。評估包括書面評估，以及由我們的外部法律顧問和治理與可持續發展委員會主席進行的董事訪談，以及僅與外部法律顧問進行的一對一訪談。評估和麪試流程旨在評估董事會和委員會會議內容、結構、流程、做法和績效，個別董事的業績和貢獻，以及該董事的董事會其他成員的業績和貢獻，以及董事會及其委員會領導層的結構和績效。為了保護董事會和委員會評估過程的匿名性和完整性，我們的外部法律顧問利用這些信息為董事會和委員會制定建議，不會將調查和訪談中提供的任何評論歸因於個別董事。然後，治理與可持續發展委員會和全體董事會分別討論外部法律顧問的報告和建議，確定是否採取任何適當的後續行動，並使用通過該流程獲得的一些信息作為董事會更新流程的投入。如果需要採取後續行動，董事會和任何適用的委員會將酌情制定一項計劃，以解決報告和建議中提出的問題。
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董事選舉
我們的董事會目前由10名董事組成，分為三類，每類董事任期三年，相應級別的任期將連續幾年屆滿。第二類董事將在本次會議上參選。第三類和第一類董事的任期要到分別於2025年和2026年舉行的股東年會才到期。根據公司治理與可持續發展委員會的建議，我們董事會提議，以下列出的三名二類被提名人均當選為二類董事，任期三年，將在2027年舉行的年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者獲得正式選舉並獲得資格，或者直到該董事提前辭職或免職為止。
由代理人代表的普通股將進行投票 “對於”選舉下述三名被提名人，除非代理人被標記為棄權。如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票支持代理持有人可能決定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。代理人只能投票選舉三名以上的董事。股東不得在董事選舉中累積選票。
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董事會提名人
下表列出了被提名人及其年齡、職業和在董事會任職的年限。表下方的文字列出了每位被提名人的其他傳記描述。該描述包括被提名人的主要個人經驗、資格、素質和技能，由此得出的結論是，被提名人目前應擔任我們董事會成員。
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| 董事/被提名人姓名 | 年齡(6) | 主要職業 | 加入我們的董事會 |
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瑪恩·萊文(1)(2) | 53 | Meta Platforms, Inc. 前首席商務官 | 2013 年 5 月 |
保羅·勒布朗(3) | 66 | 南新罕布什爾大學校長 | 2019 年 7 月 |
理查德·薩諾夫(4)(5) | 65 | KKR 美洲私募股權媒體主席 | 2012 年 8 月 |
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| (1) | 薪酬委員會成員。 |
| (2) | 治理與可持續發展委員會成員。 |
| (3) | 治理與可持續發展委員會主席。 |
| (4) | 審計委員會成員。 |
| (5) | 董事會聯席主席。 |
| (6) | 截至 2024 年年會記錄日期的年齡。 |
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| | | 瑪恩·萊文 Marne Levine 在政策、溝通和技術領域擁有豐富的經驗，自 2013 年 5 月起在董事會任職。從2021年9月到2023年2月，萊文女士在社交媒體公司Meta Platforms, Inc.（以Meta的名義開展業務，前身為Facebook, Inc.）擔任首席商務官，並於2019年2月至2021年6月擔任其全球合作、業務和企業發展副總裁。此前，萊文女士曾在2014年12月至2019年2月期間擔任Instagram的首席運營官，負責幫助在全球範圍內擴展公司的業務和運營，並將Instagram從一款備受喜愛的應用程序轉變為蓬勃發展的業務。她於 2010 年加入 Meta，擔任 Meta 首任全球政策副總裁，任職四年。在加入 Meta 之前，萊文女士曾在奧巴馬政府擔任白宮國家經濟委員會 (NEC) 辦公廳主任和總統經濟政策特別助理。從2006年到2008年，萊文女士擔任Revolution Money的產品管理主管。Revolution Money是一家處於早期階段的初創公司，從事個人對個人的在線匯款，最終被出售給了美國運通。在此之前，她曾擔任時任哈佛大學校長拉里·薩默斯的辦公廳主任。萊文女士於1993年在比爾·克林頓總統領導下的美國財政部開始了她的職業生涯，在那裏她曾擔任過多個領導職務。她擁有邁阿密大學政治學和傳播學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 |
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| 薪酬委員會和治理與可持續發展委員會成員 導演從那時起： 2013 | | | |
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| | | | | 我們認為，萊文女士應該繼續在董事會任職，因為她在全球擴展品牌和在全球科技公司擔任高管職務方面擁有豐富的經驗。 |
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| Chegg, Inc. | 24 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
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| | | 保羅·勒布朗 保羅·勒布朗自2019年7月起在董事會任職。自2003年以來，勒布朗先生一直擔任私立非營利大學南新罕布什爾大學的校長。從1996年到2003年，勒布朗先生擔任私立文理學院萬寶路學院院長。在加入萬寶路學院之前，勒布朗先生曾擔任出版公司霍頓·米夫林·哈考特旗下六樓媒體的董事。勒布朗先生擁有弗雷明漢州立大學英語學士學位、波士頓學院英語語言、文學和文學碩士學位以及馬薩諸塞大學阿默斯特分校修辭、作文和技術博士學位。 |
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| 治理與可持續發展委員會主席 導演從那時起： 2019 | | | | |
| | | | 我們認為，勒布朗先生應繼續在董事會任職，因為他在教育領域的豐富經驗以及他在高等教育中利用技術創新的專業知識。 |
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| | | 理查德·薩諾夫 理查德·薩諾夫自 2012 年 8 月起在董事會任職，自 2018 年 7 月起擔任董事會聯席主席。自2022年以來，薩諾夫先生一直擔任KKR美洲私募股權的媒體主席。從2014年到2022年，他先是KKR的董事總經理，然後擔任媒體和通信行業集團的合夥人兼負責人，領導美國媒體、電信、信息服務、數字媒體和教育領域的投資。從2011年到2014年，薩諾夫先生擔任KKR的高級顧問。2011年之前，薩諾夫先生長期在歐洲最大的媒體公司貝塔斯曼股份公司擔任高級管理人員，他在2000年代初擔任貝塔斯曼圖書出版部門蘭登書屋的執行副總裁兼首席財務官，在此期間，他還擔任美國出版商協會（AAP）的主席。2006年，薩諾夫先生成立了貝塔斯曼的數字媒體部門BDMI，並作為總裁監督了該公司的全球數字媒體投資活動。2008 年，薩諾夫先生被任命為貝塔斯曼旗下的美國控股公司貝塔斯曼公司的聯席主席，並在貝塔斯曼股份公司監事會任職六年。薩諾夫先生目前在RBMedia、OverDrive、Teaching Strategies、AST SpaceMobile和EMSI Burning Glass以及眾多非營利組織的董事會任職。薩諾夫先生擁有普林斯頓大學藝術史學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 |
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| 審計委員會成員兼董事會聯席主席 導演從那時起： 2012 | | | |
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| | | | | 我們認為，薩諾夫先生應繼續在董事會任職，因為他在媒體和數字技術公司擔任高級領導職務以及投資教育公司的豐富經驗。 |
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| Chegg, Inc. | 25 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
常任董事
下表列出了任期到2025年和2026年結束的董事及其年齡、主要職業和在我們董事會的服務年限。每位續任董事的其他履歷描述載於表格下方。這些描述包括每位持續董事的主要個人經驗、資格、素質和技能，由此得出的結論是，每位董事此時應繼續擔任董事會成員。
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| 董事姓名 | 年齡(7) | 主要職業 | 加入我們的董事會 |
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三類董事——任期將於 2025 年到期： |
莎拉·邦德(1) | 45 | 微軟公司 Xbox 總裁 | 2020 年 12 月 |
馬塞拉·馬丁(4) | 52 | 歐羅首席財務官 | 2021 年 9 月 |
梅蘭妮·惠蘭(2) | 46 | 峯會合作夥伴董事總經理 | 2019 年 6 月 |
約翰（傑德）約克(1)(3) | 43 | 舊金山 49 人隊首席執行官 | 2013 年 6 月 |
I 類董事——任期將於 2026 年到期： |
蕾妮·布迪格(1)(5) | 63 | 派拉蒙環球公司旗下派拉蒙流媒體前執行副總裁兼首席財務官 | 2015 年 11 月 |
丹·羅森斯威格(6) | 62 | Chegg, Inc. 總裁、首席執行官兼聯席主席 | 2010 年 3 月 |
泰德·施萊因(3)(4) | 60 | 克萊納·珀金斯普通合夥人 | 2008 年 12 月 |
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| (1) | 薪酬委員會成員。 |
| (2) | 薪酬委員會主席。 |
| (3) | 治理與可持續發展委員會成員。 |
| (4) | 審計委員會成員。 |
| (5) | 審計委員會主席。 |
| (6) | 董事會聯席主席。 |
| (7) | 截至 2024 年年會記錄日期的年齡。 |
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| 和 Chegg 一起學習 Chegg 是學生的 “要麼死要麼死”，全年無休， 當你打電話給合作伙伴時總是回答。 | |
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| Chegg, Inc. | 26 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
二級董事
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| | | 莎拉·邦德 莎拉·邦德自 2020 年 12 月起在董事會任職。自 2023 年 10 月起，邦德女士一直擔任微軟 Xbox 總裁。2020年6月至2023年10月，邦德女士在微軟擔任遊戲創作者體驗和遊戲生態系統公司副總裁，2017年4月至2020年6月，邦德女士擔任遊戲合作伙伴關係和業務開發公司副總裁。此前，邦德女士曾在電信公司T-Mobile美國公司擔任過多個高級職務，包括2013年8月至2015年9月擔任新興業務高級副總裁，2011年3月至2013年7月擔任首席執行官辦公廳主任。邦德女士於2001年在麥肯錫公司開始了她的職業生涯，在2011年加入T-Mobile之前曾擔任助理合夥人。邦德女士目前在南加州大學電影藝術學院的理事會成員以及娛樂軟件協會（ESA）和Zuora Inc.的董事會任職。邦德女士擁有耶魯大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 |
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| 薪酬委員會成員 導演從那時起： 2020 | | | |
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| | | | | 我們認為，邦德女士應該繼續在董事會任職，因為她在大型全球科技公司的領導職位上擁有豐富的經驗。 |
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| | | 馬塞拉·馬丁 馬塞拉·馬丁自 2021 年 9 月起在董事會任職。自2024年1月起，馬丁女士一直擔任金融科技公司Ouro的首席財務官。此前，馬丁女士曾在2022年8月至2024年1月期間擔任互聯網媒體公司BuzzFeed, Inc. 的總裁。馬丁女士於2020年11月至2022年7月擔任網站建設和託管公司Squarespace的首席財務官，並於2019年1月至2020年11月擔任數字旅遊公司Booking.com的高級副總裁兼首席財務官。2016年1月至2018年12月，馬丁女士擔任媒體和出版公司國家地理合作夥伴的執行副總裁兼首席財務官。從2007年到2016年，馬丁女士擔任媒體和廣播公司福克斯國際頻道的執行副總裁兼首席財務官，並在2003年至2007年期間擔任該頻道的副總裁兼副首席財務官。馬丁女士目前在Cvent董事會任職。Martin 女士擁有阿根廷莫倫大學會計學學士學位和英國利物浦大學工商管理碩士學位。 |
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| 審計委員會成員。 導演從那時起： 2021 | | | |
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| | | | | 我們認為，馬丁女士應繼續在董事會任職，因為她在擔任公共和私營實體首席財務官期間擁有豐富的財務經驗。 |
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| Chegg, Inc. | 27 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
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| | | 梅蘭妮·惠蘭 梅蘭妮·惠蘭自2019年6月起在董事會任職。惠蘭女士自2020年6月起在成長型股權投資公司Summit Partners擔任董事總經理，並於2020年1月至2020年6月擔任駐地高管。此前，惠蘭女士曾在2015年6月至2019年11月期間擔任室內自行車健身公司SoulCycle Inc. 的首席執行官，並在2012年4月至2015年5月期間擔任首席運營官。在加入SoulCycle之前，惠蘭女士於2007年1月至2012年4月在豪華健身公司Equinox Holdings, Inc. 擔任業務發展副總裁。在加入Equinox之前，她還曾在維珍管理公司和酒店公司喜達屋酒店及度假村擔任領導職務，當時她是維珍美國航空的創始團隊的成員。惠蘭女士目前在新罕布什爾州南部大學董事會任職。Whelan 女士擁有布朗大學工程和經濟學學士學位。 |
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| 薪酬委員會主席 導演從那時起： 2019 | | | |
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| | | | 我們認為，惠蘭女士應繼續在董事會任職，因為她在業務運營、國際增長和消費營銷方面擁有豐富的經驗。 |
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| | | 約翰（傑德）約克 約翰·約克自 2013 年 6 月起在董事會任職。自2010年2月以來，約克先生一直擔任美國國家橄欖球聯盟職業足球隊舊金山49人隊的首席執行官，此前他曾在2008年至2010年2月期間擔任該隊的總裁，並於2005年至2008年期間擔任戰略規劃副總裁。在擔任這些職位之前，約克先生曾在古根海姆合夥人擔任財務分析師。約克先生擁有聖母大學金融學學士學位。 |
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| | 我們認為，約克先生應繼續在董事會任職，因為他擁有豐富的領導經驗和強大的企業發展背景。 |
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| 薪酬委員會和治理與可持續發展委員會成員 導演從那時起： 2013 | | | |
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| Chegg, Inc. | 28 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
三級董事
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| | | 蕾妮·布迪格 蕾妮·布迪格自 2015 年 11 月起在董事會任職。從2012年9月到2021年1月，布迪格女士擔任派拉蒙流媒體的執行副總裁兼首席財務官。派拉蒙流媒體是信息娛樂在線內容網絡派拉蒙環球公司（前身為哥倫比亞廣播公司旗下的哥倫比亞廣播公司互動公司）的一個分支機構。從2010年到2012年9月，布迪格女士擔任Hightail, Inc.（前身為Yousendit，被OpenText收購）的首席財務官，該公司是一項允許用户發送、接收、數字簽名和同步文件的雲服務。從2006年到2010年，布迪格女士在Netflix公司擔任財務副總裁，該公司是一家互聯網流媒體點播的跨國提供商。Budig 女士於 2020 年 4 月至 2023 年 5 月在 iRhythm Technologies 的董事會任職。Budig 女士擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位。 |
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| 的主席 審計委員會和薪酬委員會成員 導演從那時起： 2015 | | | |
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| | | | 我們認為，布迪格女士應繼續在董事會任職，因為她在消費科技公司擁有豐富的背景以及在擔任首席財務官期間的財務專長。 |
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| | | 丹·羅森斯威格 丹·羅森斯威格自 2010 年 2 月起擔任總裁兼首席執行官，自 2018 年 7 月起擔任董事會聯席主席，並於 2010 年 3 月至 2018 年 7 月擔任董事會主席。從2009年到2010年，羅森斯威格先生擔任動視出版公司的業務部門RedocTane的總裁兼首席執行官，也是Guitar Hero的開發商、出版商和分銷商。從2007年到2009年，羅森斯威格先生在私人投資公司Quadrangle Group擔任運營負責人。從 2002 年到 2009 年，羅森斯威格先生擔任雅虎首席運營官！Inc.，互聯網內容和服務提供商。在雅虎任職之前，羅森斯威格先生曾擔任CNET網絡總裁，在此之前曾擔任ZDNet的首席執行官兼總裁，直到ZDNet被CNET收購。羅森斯威格先生目前在Adobe Systems Inc、.upGrad, Inc.和Yumi的董事會任職，這兩家公司均為私人控股公司。羅森斯威格先生擁有霍巴特學院和威廉史密斯學院的政治學學士學位。 |
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| 董事會聯席主席 導演從那時起： 2010 | | | |
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| | | | | 我們認為，羅森斯威格先生應繼續在董事會任職，因為他作為首席執行官所帶來的視角和經驗，以及他在消費互聯網和媒體公司的豐富經驗。 |
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| Chegg, Inc. | 29 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
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| | | 泰德·施萊因 泰德·施萊因自 2008 年 12 月起在董事會任職。自1996年11月以來，施萊因先生一直擔任風險投資公司克萊納·珀金斯的普通合夥人。施萊因先生還是Ballistic Ventures的董事長兼普通合夥人。從1986年到1996年，施萊因先生在互聯網安全技術和業務管理技術解決方案提供商賽門鐵克公司擔任過各種行政職務，包括企業產品副總裁。施萊因先生目前在多傢俬人控股公司的董事會任職。Schlein 先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位。 |
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| 審計委員會和治理與可持續發展委員會成員 導演從那時起： 2008 | | | | |
| | | | 我們認為，施萊因先生應繼續在董事會任職，因為他在科技公司工作和投資方面擁有豐富的經驗。 |
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我們的董事和高級管理人員之間沒有家庭關係。
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| Chegg, Inc. | 30 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
董事薪酬
我們用現金和股權的組合來補償我們的非僱員董事。鑑於行業慣例和此類服務規定的義務，向在董事會及其委員會任職的非僱員董事支付的薪酬形式和金額旨在提高競爭力。為了使董事的長期利益與股東的長期利益保持一致，大部分董事薪酬以股權薪酬的形式提供。薪酬委員會在考慮了其獨立薪酬顧問怡安諮詢公司提供的信息、分析和建議，包括有關我們 “同行羣體” 中公司向非僱員董事支付薪酬的數據（如本委託書的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分所述）後，評估非僱員董事的適當薪酬水平和形式，並在適當時向董事會建議薪酬變動。
年費
2023 年，我們的非僱員董事的薪酬如下：
•在我們董事會任職的年度現金儲備金為40,000美元；
•擔任董事會常設委員會非主席職位的年度現金儲備金為10,000美元；以及
•擔任董事會常設委員會主席的年度現金儲備金為20,000美元。
我們按季度等額分期向每位拖欠的董事支付年度預付費和任何額外費用。
股權獎勵
我們的非僱員董事股權薪酬政策規定，每年將在年度股東大會之後立即向每位非僱員董事發放限制性股票單位獎勵（“RSU”），該獎勵在授予之日公允市場價值等於20萬美元，該獎勵將在授予之日一週年之日全額歸屬。
在通過董事會聯席主席結構方面，我們通過了一項薪酬計劃，為非僱員的董事會聯席主席提供初始RSU補助金，撥款日的公允市場價值等於150,000美元，在撥款之日起一週年之際全額歸屬。這筆補助金是對任何其他年度董事會服務薪酬的補充。此外，根據薪酬計劃，在每整一年的任期結束後，每位非僱員的董事會聯席主席將在相應年度的年度股東大會之後立即獲得額外的限制性股票單位，其公允市場價值等於15萬美元，在授予之日的一週年之日全部歸屬。2024 年 2 月 29 日，薪酬委員會修訂了薪酬計劃，規定董事會每位非僱員聯席主席的年度現金預留金為 75,000 美元，以代替 RSU 獎勵。該修正案的通過是為了與同行羣體做法保持一致，並幫助管理我們在股權消耗率方面的目標。
如果控制權發生變化，根據上述政策向非僱員董事發放的獎勵將加速發放並全部歸屬。除了上述獎勵外，非僱員董事還有資格獲得全權股權獎勵。
非僱員董事不領取其他形式的薪酬、津貼或福利，但可以報銷其參加會議的費用，包括差旅、膳食和其他僅由非僱員董事參加會議所產生的費用。
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| Chegg, Inc. | 31 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
董事持股指南
2019年，我們董事會為非僱員董事制定了最低持股準則（“董事持股指南”），要求每位董事擁有Chegg股權，其價值至少為其年基本現金儲備金40,000美元的三倍。受股票期權、限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位（“PSU”）約束的股票不計入這些指導方針的滿意度。每位在採用《董事持股準則》時擔任董事的非僱員董事都可以在2023年5月之前達到這一所有權級別。在《董事持股準則》制定後當選的每位董事都有五年時間從當選之年起達到規定的所有權水平。我們的每位非僱員董事都遵守最低所有權要求。
下表提供截至2023年12月31日止年度的信息，內容涉及在2023年部分或全部時間內擔任非僱員董事的每位人員獲得、獲得或支付的所有薪酬。我們現任總裁、首席執行官兼董事會聯席主席羅森斯威格先生在截至2023年12月31日的財政年度中沒有因擔任董事而獲得任何報酬。
2023 年董事薪酬表
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| 姓名 | | 賺取的費用 或以現金支付 ($)(3) | | RSU 獎項 ($)(4) | | 選項 獎項 ($)(4) | | 總計 ($)(5) | |
| | | | | | | | | |
| 莎拉·邦德 | | 50,000 | | 199,999 | | — | | 249,999 | |
| 蕾妮·布迪格 | | 60,000 | | 199,999 | | — | | 259,999 | |
保羅·勒布朗(1) | | 55,659 | | 199,999 | | — | | 255,658 | |
瑪恩·萊文(2) | | 66,841 | | 199,999 | | — | | 266,840 | |
| 馬塞拉·馬丁 | | 50,000 | | 199,999 | | — | | 249,999 | |
| 理查德·薩諾夫 | | 50,000 | | 349,992 | | — | | 399,992 | |
| 泰德·施萊因 | | 60,000 | | 199,999 | | — | | 259,999 | |
梅蘭妮·惠蘭 | | 60,000 | | 199,999 | | — | | 259,999 | |
約翰（傑德）約克 | | 60,000 | | 199,999 | | — | | 259,999 | |
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| (1) | 勒布朗先生的委員會費用按比例分配，以反映他自2023年6月7日起向治理和可持續發展委員會主席的過渡。 |
| (2) | 萊文女士的委員會費用按比例分配，以反映她自2023年6月7日起從治理和可持續發展委員會主席的過渡。 |
| (3) | 所有董事費用均在提供服務的季度末支付。 |
| (4) | 此列中顯示的金額不反映非僱員董事實際收到的美元金額。取而代之的是，這些金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬股票薪酬（前身為SFAS 123R）（“ASC 718”）（“ASC 718”）計算的總授予日公允價值，適用於2023年發放的獎勵。2023年，董事會的每位非僱員成員（截至2023年6月7日2023年年度股東大會閉幕時擔任董事）獲得了涵蓋我們19,305股普通股的RSU獎勵，總授予日公允價值為199,999美元。作為對理查德·薩諾夫擔任董事會非執行聯席主席的回報，薩諾夫先生獲得了額外的RSU獎勵，該獎勵涵蓋了我們14,478股普通股，授予日的總公允價值為149,992美元。限制性股票單位的授予日公允價值是根據授予之日我們普通股的收盤價確定的。有關股票獎勵的其他估值假設的信息，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2和12。無法保證非僱員董事會實現該授予日的公允價值。 |
| (5) | 非僱員董事在擔任董事會成員時不會獲得其他形式的薪酬、津貼或福利，但他們因參加董事會和委員會會議、某些Chegg活動和批准的繼續教育計劃而產生的合理差旅費用可獲得報銷。 |
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| Chegg, Inc. | 32 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下數量的股票期權和未歸屬的RSU獎勵。
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| 姓名 | 選項
獎項 | | RSU 獎項 |
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| 莎拉·邦德 | — | | 19,305 |
| 蕾妮·布迪格 | 43,445 | | 19,305 |
| 保羅·勒布朗 | — | | 19,305 |
| 瑪恩·萊文 | 108,426 | | 19,305 |
| 馬塞拉·馬丁 | — | | 20,370 |
| 理查德·薩諾夫 | — | | 33,783 |
| 泰德·施萊因 | — | | 19,305 |
| 梅蘭妮·惠蘭 | — | | 19,305 |
| 約翰（傑德）約克 | 80,456 | | 19,305 |
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| | 我們的董事會建議投票 “對於”三名二級董事候選人中的每一個。 | |
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| Chegg, Inc. | 33 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
關於高管薪酬的非約束性諮詢投票
根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”），我們需要在不具約束力的諮詢基礎上尋求股東批准本委託書中描述的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪提案”，讓我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。
薪酬計劃和理念
我們的高管薪酬計劃旨在：
•在競爭激烈的市場中吸引、激勵和留住高素質的執行官；
•為我們的高管提供有競爭力的薪酬，並獎勵實現具有挑戰性的業務目標的人；以及
•通過以股權獎勵的形式提供總薪酬的很大一部分，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。
我們的董事會認為，我們目前的高管薪酬計劃有效地使執行官的利益與股東的利益保持一致。敦促股東閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，該部分進一步討論了我們的高管薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念，其中包含有關我們指定執行官薪酬的表格信息和敍事性討論。本委託書的 “高管薪酬——薪酬討論與分析——股東參與度及2023年股東高管薪酬諮詢投票結果” 部分還討論了我們為迴應股東在高管薪酬政策和程序方面的意見而採取的行動。
薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現目標。因此，我們要求股東通過對以下決議投贊成票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：
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| Chegg, Inc. | 34 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
“決定，股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據S-K法規第402項披露的Chegg, Inc.指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表以及與Chegg, Inc.2024年年度股東大會有關的委託書中列出的隨附敍述性披露。”
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| | 我們的董事會建議投票 “對於”批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。 | |
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| Chegg, Inc. | 35 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的非約束性諮詢投票
根據《交易法》第14A條和《多德-弗蘭克法案》，我們要求股東就未來股東就我們的指定執行官薪酬計劃進行諮詢投票的頻率提供意見。特別是，我們在詢問關於高管薪酬的諮詢投票是應該每年、每兩年還是每三年進行一次。這種不具約束力的諮詢投票必須至少每六年提交給股東一次。
在仔細考慮了頻率備選方案之後，我們董事會決定，就高管薪酬進行年度諮詢投票是目前最適合我們和股東的替代方案。董事會的決定受到以下事實的影響：我們指定執行官的薪酬每年都要評估、調整和批准。作為年度審查流程的一部分，我們董事會認為，股東情緒應是董事會和薪酬委員會在做出高管薪酬決策時考慮的一個因素。通過每年就高管薪酬進行諮詢投票，我們的股東將能夠就我們的年度委託書中披露的薪酬理念、政策和做法直接向我們提供意見。我們知道，對於什麼是最適合我們的方法，我們的股東可能有不同的看法，我們期待每年聽取股東對這個議程項目的意見。
股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。相反，股東可以通過選擇一年、兩年或三年來表明他們對未來非約束性諮詢 “按薪表決” 投票頻率的偏好。出於上述原因，我們要求股東選擇 “一年”，並投票每年就我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。
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| Chegg, Inc. | 36 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
您可以選擇一年、兩年或三年的選項來投票，以迴應下述決議：
“決定，根據與Chegg, Inc.年度股東大會有關的委託聲明，標題為 “高管薪酬” 的標題下，Chegg, Inc.舉行諮詢投票以批准Chegg, Inc.提名執行官薪酬的首選頻率將確定為每年一次、兩年或三年一次的選項，標題為 “高管薪酬”，包括標題的部分 “薪酬討論與分析”，有關以下內容的表格披露高管薪酬及隨之而來的敍述性披露。
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| | 我們的董事會建議投票 “一年”例如未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。 | |
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| Chegg, Inc. | 37 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
批准獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會負責任命、薪酬、保留和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。我們的審計委員會已選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為我們的主要獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。為了實現良好的公司治理，我們的審計委員會已決定將其對主要獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。如果德勤的任命未得到股東的批准，審計委員會將審查其未來對德勤作為我們的主要獨立註冊會計師事務所的選擇。
德勤審計了我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。德勤的代表預計將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在會議上發言，並將隨時回答適當的問題。
獨立註冊會計師事務所的費用報告
我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。
除了對我們的合併財務報表進行審計外，德勤會計師事務所及其各自的關聯公司（“德勤集團”）的成員公司德勤在2023年和2022年還提供了各種其他服務。我們的審計委員會已確定，德勤集團提供的這些服務（如下所述）不會損害德勤或德勤集團對Chegg的獨立性。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
德勤集團就2023年和2022年提供的服務向我們收取的費用總額分別為4,171,977美元和4,002,809美元，其中包括以下內容：
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| 向 Chegg 收取的費用 | 2023 財年（美元） | 2022財年（美元） | |
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| 審計費 | 3,811,464 | 3,457,949 | |
與審計相關的費用 | — | — | |
税費 | 352,768 | 544,860 | |
| 所有其他費用 | 7,745 | — | |
| 費用總額 | 4,171,977 | 4,002,809 | |
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| Chegg, Inc. | 38 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
審計費
審計費用包括年度合併財務報表審計產生的總費用，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，包括會計諮詢和季度財務報表的審查。此外，該類別還包括與法定和監管申報或合同相關的服務費用。
與審計相關的費用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，德勤集團沒有開具或將由德勤集團開具的審計相關費用。
税費
税費主要包括税務合規、税務諮詢和諮詢服務。
所有其他費用
所有其他費用主要包括培訓會議。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。我們的審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定的服務。與上表所述費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。
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| Chegg, Inc. | 39 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
下表列出了截至2024年4月8日我們普通股受益所有權的某些信息：
•我們已知的每位股東是我們普通股5％以上的受益所有人；
•我們的每位董事或董事候選人；
•我們的每位指定執行官；以及
•我們所有的董事和執行官作為一個整體。
我們普通股的所有權百分比基於2024年4月8日已發行普通股的101,569,333股。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們已將目前已歸屬或將在2024年4月8日起60天內歸屬的受股權獎勵影響的普通股視為流通股票，由持有該獎勵的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但沒有在計算任何其他人的所有權百分比時將其視為已發行股票。
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| Chegg, Inc. | 40 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
除非另有説明，否則以下所列個人和實體的地址均為加利福尼亞州聖克拉拉市3990 Freedom Circle 95054的Chegg, Inc.
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| 受益所有人姓名 | | 實益擁有的股份數量 | | 擁有的百分比 |
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| 被任命的執行官和董事： | | | | |
丹·羅森斯威格(1) | | 1,826,600 | | 1.8% |
安德魯·布朗(2) | | 227,829 | | * |
內森·舒爾茨(3) | | 233,267 | | * |
約翰·菲爾莫爾(4) | | 103,480 | | * |
Esther Lem(5) | | 126,425 | | * |
莎拉·邦德(6) | | 15,528 | | * |
蕾妮·布迪格(7) | | 83,508 | | * |
保羅·勒布朗(8) | | 11,861 | | * |
瑪恩·萊文(9) | | 155,139 | | * |
馬塞拉·馬丁(10) | | 12,800 | | * |
理查德·薩諾夫(11) | | 225,959 | | * |
泰德·施萊因(12) | | 280,879 | | * |
梅蘭妮·惠蘭(13) | | 24,530 | | * |
約翰（傑德）約克(14) | | 119,039 | | * |
集團董事和執行官(15) | | 3,471,990 | | 3.4% |
| 5% 的股東： | | | | |
先鋒集團(16) | | 11,630,011 | | 11.5% |
貝萊德公司(17) | | 10,718,187 | | 10.6% |
賽萊布拉資本有限責任公司(18) | | 9,410,827 | | 9.3% |
| | | | | |
| * | 代表我們已發行普通股中不到1％的實益所有權。 |
| (1) | 包括（a）羅森斯威格先生持有的1,752,758股股份，（b）羅森斯威格家族可撤銷信託基金U/A/D 03-12-07持有的25,000股股份，（c）羅森斯威格先生是共同受託人的羅森斯威格2012年不可撤銷兒童信託基金U/A/D 11-06-12持有的48,842股股份。 |
| (2) | 包括（a）布朗先生持有的135,907股股票和（b）安迪和帕姆·布朗家族信託基金持有的91,922股股票，布朗是該信託基金的共同受託人。 |
| (3) | 包括（a）舒爾茨先生持有的71,620股股票和（b）舒爾茨家族信託基金持有的161,647股股份，其中舒爾茨先生是共同受託人。 |
| (4) | 包括菲爾莫爾先生持有的103,480股股票，如2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的表格4所示。自 2023 年 5 月起，菲爾莫爾先生不再有義務報告 Chegg 股票交易 |
| (5) | 由萊姆女士持有的126,425股股票組成，如表4所示，該表格於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交。自2023年3月起，萊姆女士不再有義務報告Chegg的股票交易。 |
| (6) | 由邦德女士持有的15,528股股票組成。 |
| (7) | 包括（a）布迪格女士持有的40,063股股票，以及（b）43,445股受布迪格女士持有的股票期權約束的股票，這些股票可在自2024年4月8日起的60天內行使。 |
| (8) | 由勒布朗先生持有的11,861股股票組成。 |
| (9) | 包括（a）萊文女士持有的46,713股股票和（b）萊文女士持有的108,426股股票期權，這些期權可在2024年4月8日起的60天內行使。 |
| (10) | 包括（a）馬丁女士持有的12,534股股票，以及（b）將在2024年4月8日起60天內歸屬的266個限制性股票單位。 |
| (11) | 由薩諾夫先生持有的225,959股股票組成。 |
| (12) | 包括（a）施萊因先生持有的200,409股股票和（b）施萊因家族信託基金於1999年4月20日持有的80,470股股票。 |
| (13) | 由惠蘭女士持有的24,530股股票組成。 |
| (14) | 包括（a）約克先生持有的38,583股股票，以及（b）80,456股受約克先生持有的股票期權約束的股票，這些股票可在自2024年4月8日起的60天內行使。 |
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| Chegg, Inc. | 41 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
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| (15) | 包括（a）3,109,742股股票，（b）232,327股可於2024年4月8日起60天內行使的股票期權股票，以及（c）3,496股受歸屬條件約束的限制性股票單位，預計將於2024年4月8日起60天內出臺，每股由我們的董事和高級管理人員集體持有。 |
| (16) | 根據先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，包括截至2023年12月29日切格實益擁有的11,630,011股普通股。在該文件中，Vanguard Group將其地址列為賓夕法尼亞州馬爾文市19355號Vanguard Blvd. 100，並表示其對Chegg普通股的0股擁有唯一投票權，對切格265,491股普通股擁有共享投票權，對切格普通股11,247,110股擁有唯一處置權，對切格普通股擁有共同的處置權 Chegg 的 382,901 股普通股。 |
| (17) | 根據貝萊德公司於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，截至2023年12月31日實益擁有的10,718,187股切格普通股組成。在該文件中，貝萊德公司將其地址列為紐約州東52街55號10055，並表示其對切格普通股的10,383,095股擁有唯一投票權，對Chegg的0股普通股共享投票權，對Chegg的10,718,187股普通股擁有唯一的處置權，與之共享處置權相對於Chegg的0股普通股。 |
| (18) | 根據Sylebra Capital LLC於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，截至2023年12月31日實益擁有的Chegg的9,410,827股普通股組成。在該文件中，Sylebra Capital LLC將其地址列為加利福尼亞州帕洛阿爾託94306號5號樓450套房3000埃爾卡米諾雷亞爾，並表示其對0股股票擁有唯一投票權 Chegg的普通股，對Chegg普通股的9,410,827股共享投票權，對Chegg普通股的0股的唯一處置權，以及共享權對切格9,410,827股普通股的處置權。 |
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| Chegg, Inc. | 42 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
我們執行官的姓名、截至 2024 年 4 月 8 日的年齡及其職位如下所示。
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姓名 | | 年齡(2) | | 職位 |
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| 丹·羅森斯威格 | | 62 | | 總裁、首席執行官兼董事會聯席主席 |
大衞·隆戈(1) | | 56 | | 首席財務官兼財務主管 |
內森·舒爾茨 | | 46 | | 首席運營官 |
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| (1) | 隆戈先生於2024年2月21日被任命為首席財務官兼財務主管。他之前的職位適用於2023財年，是副總裁、首席會計官、公司財務總監、首席會計官和助理財務主管。 |
| (2) | 截至 2024 年年會記錄日期的年齡。 |
有關羅森斯威格先生的信息，請參閲上述委託聲明中的 “第1號提案——董事選舉” 部分。
大衞·隆戈自 2024 年 2 月 21 日起擔任我們的首席財務官兼財務主管。2021年12月至2024年2月，隆戈先生擔任我們的副總裁、首席會計官、公司財務總監、首席會計官和助理財務主管。在加入公司之前，隆戈先生於2021年10月至2021年12月在數據和分析公司Spire Global, Inc. 擔任首席會計官。2020年8月至2021年10月，隆戈先生擔任數字零售商和個性化產品與服務製造商Shutterfly, Inc. 的首席會計官。從2013年2月到2020年7月，他在哥倫比亞廣播公司擔任的職務越來越多，最近在哥倫比亞廣播公司下屬的哥倫比亞廣播公司互動公司擔任高級副總裁兼財務總監。在加入哥倫比亞廣播公司之前，隆戈先生曾在Netflix和德勤任職。Longo 先生擁有波士頓大學工商管理學士學位，主修會計，並且是一名註冊會計師。
內森·舒爾茨自 2022 年 10 月起擔任首席運營官，此前曾於 2018 年 12 月至 2022 年 10 月擔任學習服務總裁，2014 年 6 月至 2018 年 12 月擔任首席學習官，2012 年 5 月至 2014 年 6 月擔任首席內容官，2010 年至 2012 年 5 月擔任內容管理副總裁，2008 年至 2010 年擔任教科書戰略總監。在加入我們之前，舒爾茨先生曾在書目信息和管理解決方案提供商R.R. Bowker LLC、紀念碑信息資源，由R.R. Bowker收購的營銷情報資源、教育出版和評估服務機構皮爾遜教育以及Ascend Learning Company旗下的教育解決方案提供商瓊斯和巴特利特學習有限責任公司擔任過各種管理職位。舒爾茨先生擁有伊隆大學歷史學學士學位。
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| Chegg, Inc. | 43 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
薪酬討論與分析
執行摘要
在本薪酬討論與分析中，我們討論了執行官的薪酬計劃，特別是本討論後的薪酬彙總表中列出的薪酬，這些薪酬在截至2023年12月31日的年度中向本公司以下執行官支付或發放的薪酬，我們稱他們為 “指定執行官” 或 “NEO”：
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| 丹·羅森斯威格 | 總裁、首席執行官兼董事會聯席主席 |
安德魯·布朗(1) | 前首席財務官 |
內森·舒爾茨 | 首席運營官 |
Esther Lem(2) | 前首席營銷官 |
約翰·菲爾莫爾(3) | Chegg Skills 前總裁 |
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| (1) | 布朗先生在截至2023年12月31日的年度中一直擔任首席財務官，由於退休，他辭去了首席財務官的職務，自2024年2月21日起生效。正如先前披露的那樣，大衞·隆戈於2024年2月21日被任命為我們的新任首席財務官兼財務主管。隆戈先生之所以沒有被列為NEO，是因為他在截至2023年12月31日的年度任何部分中都沒有擔任 “首席財務官” 一職，並且在任何其他基礎上都不需要被列為NEO。 |
| (2) | 萊姆女士在截至2023年12月31日的年度中一直擔任我們的首席營銷官，由於退休，萊姆女士辭去了首席營銷官的職務，自2024年4月5日起生效。正如先前披露的那樣，萊姆女士將在2024年7月5日之前繼續擔任Chegg的員工。 |
| (3) | 菲爾莫爾先生於2023年5月12日辭去了Chegg Skills總裁的職務，此後一直是公司的僱員，直至2023年8月16日。此後，菲爾莫爾先生被聘為獨立顧問，任期至2023年9月15日。 |
本節中提及的 “2023財年”、“2022財年” 和 “2021財年” 是指我們分別截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度。
業務概述
全世界有數百萬人與 Chegg 一起學習。無論目標、水平或風格如何，Chegg 都能幫助學習者自信地學習。我們提供全天候按需支持，我們的個性化學習助手利用了人工智能（“AI”）、超過一億條專有內容以及十年的學習見解。我們的平臺還幫助學習者培養基本的生活和工作技能，加快他們從學習到賺錢的道路，我們還與公司合作，為員工提供學習計劃。
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| Chegg, Inc. | 44 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
2023 年業績亮點
對於 Chegg 來説，2023 年是穩健的一年。我們謹慎地投資於公司的未來增長和競爭力，同時繼續提供強勁的利潤率和自由現金流。在過去的幾年中，我們在探索後COVID世界以及消化我們在前所未有的時期經歷的強勁增長時遇到了挑戰。儘管存在這些不利因素，但我們仍然專注於執行計劃，提供基於人工智能的全新個人學習助手體驗，同時繼續致力於實現學生至上的使命，即幫助學生更快地學習更多，為未來的職業生涯做好準備。
2023年的總收入為7.163億美元，盈利能力仍然強勁。我們實現了2.224億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤，利潤率為31％，自由現金流為1.73億美元。Chegg在2023年為770萬全球用户提供服務，其中26％來自美國以外。在這一年中，我們進行了股票回購，使已發行股票與2022年相比減少了19％，並以9200萬美元的面值折扣回購了5.97億美元的未償還可轉換票據。我們認為，這些行動提高了股東價值，我們將繼續尋找更多機會為股東帶來回報。
在 Chegg，這是一個激動人心的時刻。我們已經對產品進行了轉型，以利用人工智能的最新進展，使其成為我們所做一切的核心。去年，我們重新設計了整個 Chegg Study 用户體驗，開發了自己的大型語言模型，開始提供更快、更具成本效益的自動化解決方案，並構建了專有算法來優化我們獨家內容的質量和準確性。我們相信，我們現在比以往任何時候都更有能力為世界各地的學習者提供服務。
2023 年薪酬亮點
我們的高管薪酬計劃將在每年的第一財季進行審查，反映了我們對績效薪酬的承諾以及我們優先考慮股東一致性，同時旨在吸引和留住下一階段的增長領導力。我們的薪酬委員會確定，將基本工資和股權補助相結合，最能實現和實現Chegg的薪酬理念和目標。對於獲得年度週期股權補償的NEO，我們的薪酬委員會授予了50％的限制性股權單位和50％的PSU的目標組合。
2023年，薪酬委員會將基本工資維持在2022年的水平，我們的NEO沒有增加。此外，除內森·舒爾茨外，我們獲得年度週期股權補償的NEO的股權獎勵規模總體規模縮減至2022年撥款水平的三分之一，總期限為一年。
總淨收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流目標各佔我們NEOPSU目標的三分之一。2023財年的總淨收入為7.163億美元，佔我們年度PSU（“2023年PSU”）7.525億美元目標的51.7％。調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.224億美元，未達到2.25億美元的門檻目標，1.729億美元的自由現金流達到1.729億美元，佔1.9億美元目標的55.1％。結果，我們的NEO基於績效的薪酬相應地按目標的35.6％混合支付。
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| (1) | 有關GAAP與非GAAP指標的對賬以及其他信息，請參閲附錄A。 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是非公認會計準則財務指標。我們將 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益或息税折舊攤銷前利潤，經印刷教科書折舊費用調整後的息税折舊攤銷前利潤，不包括基於股份的薪酬支出、其他收益（支出）、與收購相關的淨薪酬成本、內容和相關資產費用、重組費用、虧損意外開支、過渡性物流費用和租賃相關資產減值。我們將 “自由現金流” 定義為經營活動提供的淨現金，這些現金已根據購買財產和設備、購買教科書以及處置教科書的收益進行調整。淨收益與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬以及經營活動向自由現金流提供的淨現金對賬均包括在內，每種情況均根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制 附錄 A轉到這份代理聲明。
首席執行官可實現的薪酬
此外，通過以股權形式提供NEO的大部分薪酬，我們的高管最終實現的價值繼續與我們的股價表現密切相關。截至2023年12月31日，我們首席執行官的 “可實現薪酬價值”（見下圖）僅為目標的60％，這進一步表明了薪酬與績效之間的一致性。
目標直接薪酬總額反映了截至2023年支付的工資和2023年股權獎勵的授予日公允價值，包括限制性股票單位和PSU。可變現價值反映了2023年支付的工資和2023年股票獎勵的價值，其基礎是Chegg在2023年12月29日（截至2023年12月31日的年度最後一個交易日）的收盤價11.36美元，2023年PSU的收益為目標的35.6％。
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股東參與度及2023年股東高管薪酬諮詢投票結果
我們重視股東對薪酬計劃的投入，我們會根據這些意見對薪酬計劃進行嚴格評估。我們定期與股東就各種問題進行接觸，包括他們對我們高管薪酬做法的看法。我們與股東的定期討論使我們有機會聽取有關高管薪酬計劃設計的意見，討論高管薪酬計劃的理念和結構，所有這些都有助於指導我們完善高管薪酬計劃的設計。為了迴應股東的反饋，我們在2023年PSU計劃中納入了自由現金流績效指標。我們希望繼續與股東對話，並在評估我們未來的高管薪酬計劃時考慮他們的反饋。
我們每年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票，或按薪投票表決。在2023年6月7日的年度股東大會上，84.8％的股東對 “贊成” 我們的高管薪酬計劃投了贊成票。薪酬委員會將2023年按薪投票的結果視為絕大多數股東支持我們的高管薪酬計劃的證據。
薪酬慣例
我們設計高管薪酬計劃的目的是使薪酬與績效保持一致，同時平衡風險和回報。為了幫助我們實現這些關鍵目標，我們採取了以下政策和做法：
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| 我們做什麼 | | •按績效付費 •優先考慮股東與分配給股權薪酬的大多數薪酬結構保持一致，其中一半取決於我們的執行官的績效 •使用有代表性的相關同行羣體來評估薪酬 •在我們的股權薪酬決策中考慮股東稀釋、損耗率和股票薪酬支出 •在激勵計劃中包括個人支出上限 •在財務重報時維持現金或股權激勵獎勵的補償政策 •維持我們的執行官和非僱員董事的股票所有權準則 •維持一個僅由獨立董事組成的薪酬委員會 •聘請獨立薪酬顧問 •持續開展股東宣傳 •進行年度 Say-On-Pay 投票 |
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我們做什麼
別做 | | •提供有保障的年度加薪或獎金 •提供消費税總額 •提供固定福利或繳款退休計劃或安排，但我們的第 401 (k) 節計劃除外，該計劃通常適用於所有員工 •向我們的執行官提供過多的福利和/或津貼 •在股權獎勵中包括 “單觸發” 授予控制權變更條款 •允許對衝或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售交易 |
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設定高管薪酬的流程
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃旨在：
•在競爭激烈的市場中吸引、激勵和留住高素質的執行官；
•獎勵實現具有挑戰性的業務目標的人；以及
•通過以股權獎勵的形式提供總薪酬的大部分，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。
我們在快節奏、創新的教育軟件和服務行業中運營，這是一個新興的類別，在美國上市公司同行很少。我們的執行團隊擁有獨特的教育軟件行業經驗和擴大規模以實現高增長和盈利能力的獨特組合。我們的領導者很難被取代，我們在競爭激烈的舊金山灣區市場中競爭人才。為了留住關鍵人才並在勞動力市場上保持競爭力，我們為員工提供薪酬，以表彰和激勵高績效。
我們向執行官提供的直接薪酬總額由兩個部分組成：基本工資和股權激勵薪酬。我們的基本工資提供了穩定的收入來源，並保持了我們的薪酬競爭力。我們基於時間和績效的股權薪酬激勵我們的執行官實現短期和長期的公司目標。我們通常不向我們的高管發放現金獎勵。我們認識到，短期現金激勵是高管薪酬的標準組成部分。但是，我們之所以選擇打破這種慣例，是因為我們認為將高管薪酬的很大一部分與股權掛鈎可以實現可持續增長，並使我們的高管目標與股東的利益保持一致。我們認為，將相當比例的薪酬分配給股票型機會可以激勵我們的執行官創造長期股東價值。為此，我們的股權薪酬由基於時間的限制性股票單位和PSU組成，PSU的歸屬基於三個同等加權指標。我們的直接薪酬總額通常針對市場競爭區間，儘管競爭激烈的市場數據為薪酬委員會的薪酬決策提供了依據，但它不是設定高管薪酬的決定性因素。在設定薪酬水平時，我們的薪酬委員會進一步考慮了我們在絕對基礎上以及相對於同行羣體的財務和市場表現，以及個人因素，包括但不限於工作職責和職位的複雜性、對Chegg的貢獻、人才的市場競爭、經驗和任期。
我們的薪酬委員會、管理層和獨立薪酬顧問的角色
我們薪酬委員會的作用
我們的薪酬委員會負責制定、實施和監督我們的薪酬和福利計劃和政策，包括管理我們的股權激勵計劃。薪酬委員會每年審查和批准與包括首席執行官在內的執行官相關的薪酬決定，同時考慮特定職位的薪酬、與同級職位和整體執行團隊相關的薪酬，以及我們的公司財務業績和整體財務狀況。
薪酬委員會還評估與我們的薪酬計劃（包括我們的高管薪酬計劃）相關的風險。如 在下文本委託聲明的 “風險注意事項” 部分下進行了討論， 薪酬委員會認為，我們的薪酬和福利計劃和政策不會鼓勵過度或不當的風險承擔。
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我們管理層的作用
我們的首席執行官審查每位高管的年度業績（他自己的業績除外），並就每位高管的基本工資和股權薪酬（他本人除外）向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會可以修改執行官的個人薪酬水平和組成部分，並且不一定要接受我們首席執行官的建議。
我們的獨立薪酬顧問的角色
在2023財年，薪酬委員會聘請了FW Cook作為其獨立薪酬顧問，在2024財年，薪酬委員會聘請怡安諮詢有限公司（“怡安”）作為其獨立薪酬顧問。薪酬委員會決定，FW Cook和Aon都是獨立的薪酬顧問，包括就多德-弗蘭克法案以及其他適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所法規而言。在2023財年，FW Cook受聘負責審查我們的薪酬理念和目標，制定最新的薪酬同行羣體，收集和分析同行羣體的薪酬數據，評估我們的高管和非僱員董事的薪酬做法和薪酬水平，並與我們的高管一起審查某些薪酬安排。在履行這些職責的過程中，FW Cook的代表出席了薪酬委員會會議，並不時與管理層會面以收集相關信息。除了高管和一般薪酬調查諮詢服務外，FW Cook和怡安在2023財年均未為我們提供服務。兩位薪酬顧問僅向薪酬委員會報告，沒有向我們的管理層提供服務。
2023 年同業薪酬
我們的薪酬委員會考慮了其獨立薪酬顧問彙編的市場數據，以更好地為其確定高管薪酬計劃的關鍵組成部分提供信息，並制定一項計劃，它認為該計劃將使我們能夠有效地競爭新高管並留住現有高管。總的來説，這些市場數據由來自廣泛的第三方薪酬調查和薪酬 “同行羣體” 的薪酬信息組成。為了確定2023年薪酬，我們的同行羣體包括在收入、市值、市值與收入的比率、增長以及我們競爭高管人才的相關地理位置（通常是舊金山灣區、洛杉磯和紐約）方面與我們相似的軟件公司。雖然根據全球行業分類標準（GICS），摩根士丹利資本國際和標準普爾將Chegg歸類為 “教育服務” 子行業，但我們的同行羣體和競爭激烈的市場主要由其他軟件、SaaS和互聯網公司組成。因此，我們同行羣體所考慮的行業不僅限於教育服務，還包括以下GICS行業的公司：“應用軟件”、“互動媒體和服務”、“互聯網和直接零售營銷” 和 “系統軟件”。
每年，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，對同行公司的薪酬水平和做法進行年度審查。作為審查的一部分，薪酬委員會對我們的薪酬同行羣體進行了評估，以確保成分股總體上繼續符合上述選擇標準。對於2023年薪酬同行羣體，薪酬委員會於2022年11月批准了對同行羣體的變更，其中考慮了Chegg當時和上一財年的市值，導致七家公司被撤職，這些公司先前被列入薪酬委員會批准的同行羣體的Chegg當時市值超過Chegg當時市值的三倍。在過去的四個季度中，Chegg處於同行羣體市值的第44個百分位數，佔同行集團收入的第41個百分位。
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對於我們2023年的薪酬決定，我們的薪酬同行羣體由以下18家公司組成：
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| 2U, Inc. | | Guidewire 軟件有限公司 | | 進步軟件公司 |
| Alteryx, Inc. | | livePerson, Inc. | | Qualys, Inc. |
Blackbaud, Inc. | | Momentive Global | | Ring Central, Inc. |
Box, Inc. | | New Relic, Inc. | | Smartsheet, Inc |
Coupa 軟件公司 | | Nutanix, Inc. | | Sumo Logic, Inc. |
Dropbox, Inc | | Okta, Inc. | | Yelp, Inc. |
同行羣體信息可用作確定適當的薪酬組合和總體薪酬的數據點，但薪酬委員會並未尋求根據薪酬同行羣體中的任何特定公司成員調整其薪酬。
2023 財年薪酬要素
2023 財年薪酬組合
根據我們的薪酬理念和目標，我們以基本工資、RSU和PSU的形式向首席執行官和執行官提供薪酬。我們通常不向執行官提供年度現金激勵機會，這些機會通常由同行公司提供，因為我們的股權激勵薪酬旨在將執行官的大部分薪酬與股東價值的交付掛鈎。我們的 2023 年 PSU 包括為期一年的績效期，以激勵關鍵短期目標的實現。2023財年的股權薪酬佔我們首席執行官總薪酬結構的76％，佔其他NEO的平均薪酬結構的74％。
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2023 年直接薪酬總額和 目標薪酬組合(1)
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固定現金薪酬部分基於高管職責和個人績效的市場競爭價值。 |
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代表我們年度股權獎勵目標激勵價值的50％。 旨在激勵和獎勵高管以實現關鍵的年度績效目標。業績是根據2023年三個相同加權的財務指標來衡量的，包括（1）總淨收入、（2）調整後的息税折舊攤銷前利潤和（3）自由現金流。就業績實現而言，2023年授予的PSU獎勵將在一年後歸屬，但舒爾茨先生的獎勵除外，該獎勵的授予期限為36個月，三分之一的獎勵於2024年3月12日歸屬，然後在隨後的24個月中按季度分期發放，但須視他在適用的歸屬日期之前和之前的持續服務而定。 |
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代表我們年度股權獎勵目標激勵價值的50％。 旨在提供留存價值並協調高管和股東的利益。2023年授予的獎勵將在一年後歸屬，但舒爾茨先生的獎勵除外，該獎勵的有效期為36個月，三分之一的獎勵於2024年3月12日歸屬，然後在隨後的24個月中按季度分期發放，但須視他在適用的歸屬日期之前和之前的持續任職而定。 |
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| (1) | 假設達到目標績效水平，目標薪酬組合代表截至財政年度末的年度基本工資率、授予日公允價值的RSU和按授予日公允價值計算的PSU。由於四捨五入，百分比之和可能不等於 100%。由於菲爾莫爾先生在2023年沒有獲得任何股權獎勵，他被排除在其他近地天體的總數中。 |
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基本工資
我們向每位執行官支付年度基本工資，以吸引和留住高管人才，並在年內為他們提供固定和穩定的現金薪酬。任何新聘執行官的基本工資都是在聘用執行官時通過公平談判確定的，同時考慮到該職位和高管的經驗、資格和競爭激烈的市場。薪酬委員會將在日曆年度的第一或最後一個季度對我們的持續執行官的基本工資進行審查（每年，有時甚至每半年一次）。薪酬委員會在確定基本工資調整時會考慮各種因素，包括我們的薪酬目標、每位高管的責任和個人業績、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的同行薪酬和第三方調查市場分析，以及公司的需求和業務前景。
在2023年第一季度，薪酬委員會審查了我們的每項NEO現金薪酬和上述因素，並確定其批准的2022年工資仍然合適。因此，薪酬委員會沒有對2023年近地天體的工資進行任何修改，薪酬保持如下：
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| 被任命為執行官 | 2023 年工資 ($) | | 工資增長 (%) |
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| 丹·羅森斯威格 | 1,100,000 | | 沒有變化 |
| 安德魯·布朗 | 825,000 | | 沒有變化 |
內森·舒爾茨 | 900,000 | | 沒有變化 |
Esther Lem | 605,000 | | 沒有變化 |
約翰·菲爾莫爾(1) | 715,000 | | 沒有變化 |
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| (1) | 菲爾莫爾先生辭去了Chegg Skills總裁的職務，自2023年5月12日起生效，並在2023年8月16日之前一直是公司的員工。此後，菲爾莫爾先生被聘為獨立顧問，任期至2023年9月15日。 |
股權激勵薪酬
薪酬委員會認為，股權薪酬應佔我們執行官總薪酬的很大一部分，這樣我們的執行官的利益才能與股東的利益保持一致。薪酬委員會根據各種因素確定適用於每個NEO的股權薪酬金額，包括我們的薪酬目標；公司運營和財務業績以及相對股東回報；每位高管的責任；其獨立薪酬顧問提供的同行薪酬和第三方調查市場分析；歷史股權補助和股權持有量；內部平價、總體股份使用情況和股權池可用性，以及首席執行官以外的執行官的薪酬執行官，首席執行官的建議。
執行官最初在加入我們時會根據其職位和相關先前經驗獲得股權獎勵，通常以限制性股票單位的形式發放。此後，股權獎勵通常每年3月左右發放給符合條件的執行官。除這些年度補助金外，薪酬委員會有權根據工作職責、績效和經驗的變化或市場薪酬的重大變化等因素酌情發放股權獎勵。
2022年10月，薪酬委員會決定將舒爾茨先生2023年的年度目標股權獎勵價值提高至660萬美元，原因是他晉升為首席運營官。舒爾茨先生沒有向舒爾茨先生發放與其晉升相關的週期外補助金，而是在2023年3月27日獲得了該年度股權獎勵，該獎勵分為50％的限制性股票單位和50％的PSU。
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| Chegg, Inc. | 52 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
2023年3月，薪酬委員會向除菲爾莫爾先生以外的NEO發放了年度週期股權薪酬，目標組合為50％的限制性股票單位和50％的PSU。薪酬委員會認為，2023年將基於時間和基於績效的股權獎勵混合在一起仍然是推動和獎勵實現短期公司目標的最有效激勵措施，同時也是為維持業績和支持留住我們的執行官提供股權激勵措施的最有效激勵措施。
鑑於艱難的運營環境以及我們努力謹慎管理股權消耗率和股票薪酬的目標，並確保高管留用，我們在2023年調整了股權授予做法，縮短了向羅森斯威格先生、布朗先生和萊姆女士發放的限制性股票單位和PSU的補助金規模和歸屬期限，詳情見下文。
薪酬委員會定期評估和考慮根據我們的股權激勵計劃授予的獎勵類型，並將來可能會決定其他類型的獎勵或不同的獎勵組合適合為我們的執行官提供激勵。
限制性股票單位
我們之所以授予限制性股票單位，是因為它們為我們的執行官提供了保留價值，並且隨着獎勵價值隨着股價上漲而增加，它們與創造股東價值有關。2023年3月27日，薪酬委員會向羅森斯威格先生、布朗先生和萊姆女士授予限制性股票單位，於2024年3月12日全額歸屬，條件是執行官在適用的歸屬日期之前的任職情況。考慮到公司的運營環境以及審慎管理我們在銷燬率、稀釋和股票薪酬方面的目標的必要性，薪酬委員會將羅森斯威格先生、布朗先生和萊姆女士的2023年RSU獎勵大幅減少至其2022年RSU獎勵的三分之一。同時，薪酬委員會將歸屬期從三年縮短至一年，以確保在此期間留住高管。
舒爾茨先生的RSU獎勵是薪酬委員會為其晉升為首席運營官而發佈的，該獎勵也於2023年3月27日生效，並於2024年3月12日歸屬於三分之一的普通股標的股份，剩餘金額在未來24個月內按季度等額分期歸屬，條件是他在適用的時間歸屬日期之前和之前的任職情況。
基於績效的限制性股票單位
我們之所以授予PSU，是因為它們與股東價值創造息息相關，例如限制性股票單位，但也會影響我們的財務業績，使我們能夠設定適當的年度目標，我們認為這些目標對於推動長期成功至關重要。2023年3月27日，薪酬委員會向除菲爾莫爾先生以外的近地天體授予PSU，前提是實現了某些財務業績目標，並以此類NEO（菲爾莫爾先生除外）在適用的時間歸屬日期之前和之前的服務為條件。
薪酬委員會根據三個同等加權的績效指標在2024年3月確定了這些PSU的實現情況：（1）2023財年的總淨收入，（2）2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤，以及（3）2023財年的自由現金流（定義見下文）。之所以選擇這三個指標，是因為薪酬委員會認為這三項指標適當地平衡了增長和盈利能力。薪酬委員會將自由現金流列為2023財年的額外績效指標，以迴應股東的反饋，因為它是衡量（i）業務產生的現金量，（ii）我們商業模式中的槓桿作用，（iii）我們的流動性，以及（iv）推動Chegg股東價值的因素等重要指標。薪酬委員會選擇了總淨收入，而不是之前使用的Chegg Services收入，以確認公司收入來源多樣性的重要性。除了總淨收入外，委員會還選擇了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是衡量盈利能力的非公認會計準則，因為兩者都是Chegg股東價值的最重要驅動力，也是我們整體收入增長和盈利能力的主要組成部分。我們相信，每一個
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| Chegg, Inc. | 53 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
對於我們的執行官來説，這些是適當的績效衡量標準，因為他們的決定會對這些指標產生重大影響，而選擇這三種衡量標準作為PSU的指標可確保我們的執行官獲得符合股東長期利益的激勵。績效指標與公司戰略計劃以及董事會批准的相關指標和目標同步。
鑑於我們的增長預期和我們所處行業的快速變化，我們目前對年度週期PSU使用一年的業績期，使我們能夠靈活地設定適當的年度目標，以提高股東價值。與2023年RSU獎勵一樣，薪酬委員會將羅森斯威格先生、布朗先生和萊姆女士的2023年PSU獎勵大幅減少至2022年PSU獎勵的三分之一，並相應地將歸屬期縮短至一年。在確定績效指標的實現水平後，可以根據實際成就獲得一定比例的PSU。任何未獲得的 PSU 將在績效期結束時沒收。
根據每個目標實現的績效水平，可以獲得的PSU數量在PSU獎勵的股票總數的0％至150％之間。對於低於門檻水平的績效，將不支付任何款項。這些指標的權重相等（每個指標佔目標份額的三分之一），分別進行衡量，並將每個指標所得的盈利PSU數量相加，得出一段時間內有資格歸屬的已賺取的PSU總數。如果實際性能介於閾值、目標或最大水平之間，則將使用線性插值來確定獲得的 PSU 數量，如下表所示：
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| 性能等級 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 |
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| 獎勵的支付百分比 | | 50% | | 100% | | 150% |
淨收入總額 | | $715,500,000 | | $752,500,000 | | $790,500,000 |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤* | | $225,000,000 | | $250,000,000 | | $275,000,000 |
自由現金流* | | $171,000,000 | | $190,000,000 | | $209,000,000 |
*如上所定義，調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是非公認會計準則財務指標。淨收益與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬以及經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬均按公認會計原則編制，載於本委託書的附錄A。
薪酬委員會認識到，必須針對我們的年度週期PSU制定嚴格但切合實際的績效目標，以激勵高管推動強勁的業績，從而為股東創造價值，而2023年的績效目標是在考慮這些因素和我們的商業環境的情況下制定的。
2023 年股權激勵獎
下表列出了根據年度週期限制性股票單位和PSU的財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718（“ASC 718”）計算的授予日期公允價值，按目標支付水平計價。
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| 授予的股票數量 | 授予日期獎勵的公允價值 |
| 被任命為執行官 | 賦予時間的 RSU
(#) | PSU（目標） (#) | 賦予時間的 RSU
($) | PSU（目標） ($) | |
| | | | | |
| 丹·羅森斯威格 | 115,376 | 115,376 | 1,833,323 | 1,833,323 | |
| 安德魯·布朗 | 57,688 | 57,688 | 916,662 | 916,662 | |
| 內森·舒爾茨 | 207,677 | 207,677 | 3,299,988 | 3,299,988 | |
| Esther Lem | 36,920 | 36,920 | 586,659 | 586,659 | |
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| Chegg, Inc. | 54 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
2023 財年基於業績的限制性股票單位支付
2024年2月，薪酬委員會根據2023年PSU指標認證了我們在2023年的財務業績。我們取得了以下成績，加權平均支付額為目標的35.6％：
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性能指標 | | 成就 | | 獲得的獎勵百分比 | | 組件權重 | | 小計 |
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淨收入總額 | | $716,295,000 | | 51.7% | | 1/3 | | 17.2% |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤* | | $222,389,000 | | 0.0% | | 1/3 | | 0.0% |
自由現金流* | | $172,933,000 | | 55.1% | | 1/3 | | 18.4% |
總體績效（四捨五入） | | | | | | | | 35.6% |
薪酬委員會沒有使用任何自由裁量權根據上表所反映的財務指標調整由此產生的公司業績。
舒爾茨先生獲得的2023年PSU將在為期三年、基於時間的歸屬計劃內歸屬：三分之一於2024年3月12日歸屬，其餘的2023年PSU在隨後的24個月內按季度分期歸屬，歸屬視他在適用的歸屬日期之前和之前的持續服務而定。羅森斯威格先生、布朗先生和萊姆女士獲得的2023年PSU已於2024年3月12日全額歸還。
股東總回報率 PSU
2021年，為了激勵高管的長期參與，推動下一階段的增長並支持留住人才，我們向某些執行官發放了特別的絕對股東總回報率PSU（“TSR PSU”）。股東總回報率PSU有資格根據2021年3月1日至2024年2月29日的三年業績期間的股價增長獲得（自授予之日起的四年歸屬期為準）。
TSR PSU的目標是通過從99.05美元（2021年3月1日授予日普通股的收盤交易價格）計算出我們股價的增長百分比來衡量的。如果公司在三年業績期內實現25％至75％的絕對股東總收入增長，則股東總回報率PSU有資格歸屬。在這三年的績效期內，TSR PSU的任何績效目標均未實現；因此，該獎項沒有獲得任何部分。
其他計劃和政策
福利和津貼
我們的NEO參與的員工福利和退休計劃與通常提供給所有其他員工的相同，包括我們的401（k）計劃、員工股票購買計劃、醫療保健計劃、人壽保險計劃和其他福利計劃。我們不向我們的NEO提供其他員工無法獲得的額外福利或津貼。
遣散和控制權變更安排
為了使我們能夠吸引有才華的高管，並確保在考慮可能給未來就業帶來不確定性的潛在公司交易時持續留住人才，我們向某些NEO提供一定的離職後和控制權變更補助金和福利。鑑於我們行業的性質和競爭力，薪酬委員會認為，這些離職和控制權變更保護措施是我們NEO薪酬計劃的基本要素，可幫助我們招聘、留住和培養關鍵管理人才。我們的控制權變更福利旨在讓包括我們的NEO在內的關鍵員工在面對傳聞或實際控制權變更交易的潛在破壞性影響時將注意力集中在公司的業務運營上，在不考慮對自身工作保障的潛在影響的情況下客觀地評估收購要約，並允許在控制權變更時實現平穩過渡。
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| Chegg, Inc. | 55 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
我們已經與羅森斯威格先生簽訂了要約書協議，並通過了一項控制權變更遣散計劃，除羅森斯威格先生外，每個近地天體都參加了該計劃。這些安排在控制權變更之外以及與控制權變更（即雙重觸發離職保護）相關的某些終止僱傭關係的情況下，酌情提供現金遣散補助金和股權獎勵歸屬加速。如果高管因遣散費或控制權變更福利而需要繳納消費税，我們不提供 “單一觸發” 保護或税收總額。羅森斯威格先生的錄取通知書和控制權變更遣散計劃條款的詳細描述可以在本委託書的 “終止和控制權變更安排” 部分中找到。
內幕交易和套期保值政策
我們採用了內幕交易政策，根據該政策，我們的員工、高級職員和董事、其直系親屬以及居住在家庭和關聯實體（例如風險投資基金、合夥企業、信託、公司）中的其他人和顧問不得進行內幕交易和對衝我們的證券，除非根據該政策中規定的程序。根據該政策，我們禁止任何個人進行套期保值或貨幣化交易，例如零成本抵押和遠期銷售交易，以及與普通股未來價格相關的交易，例如看跌期權或看漲期權和賣空交易。此外，除非希望質押證券的個人事先向內幕交易合規官提交預先許可申請，否則任何個人都不得使用Chegg證券作為保證金賬户中的抵押品，也不得質押Chegg證券作為貸款抵押品或修改現有質押。
補償追償（“回扣”）政策
2023 年 10 月，我們董事會通過了一項新的薪酬回收政策，旨在符合《多德-弗蘭克法案》的要求，該政策由紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會的規章制度政策（“回扣政策”）實施。如果由於我們嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重報，回扣政策要求我們追回支付或發放給我們的高管的某些現金或基於股票的激勵性薪酬（定義見回扣政策），以及可能不時確定的額外員工。回扣政策要求受保人向我們償還或沒收他們在重報之前收到的所有基於激勵的補償，這些補償金超過了根據財務重報計算基於激勵的薪酬本應獲得的金額。在得出要求我們編制重報表的結論之日之前，恢復期最長可延長三年，或者合理地本應得出結論。回扣政策適用於在適用的紐約證券交易所規則生效之日之後收到的基於激勵的薪酬（定義見回扣政策）。根據適用的要求，補償政策的執行不考慮責任或過失或缺失。回扣政策的全文包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告的附錄97.1中。
高管持股指南
我們維持執行官的股票所有權準則。這些指導方針旨在要求我們的執行官收購和維持我們普通股的有意義的所有權，從而使我們的執行官的經濟利益與股東保持一致。執行官必須在（i）2019年制定指導方針或（ii）開始就業服務或晉升為行政職位後五年內收購併持有相當於基本工資倍數的普通股。受股票期權約束的股票、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位不計入對這些指導方針的滿意度。截至2023年12月31日，我們所有的執行官都符合此類股票所有權準則。
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| Chegg, Inc. | 56 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
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| 位置 | 股票所有權要求 |
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| 首席執行官 | 3 倍年現金工資 |
| 其他執行官員 | 1 倍年度現金工資 |
會計和税務注意事項
儘管我們的薪酬委員會將獎勵的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素，但如上所述，薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活地發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們不能出於税收目的扣除這些獎勵。我們將根據FASB ASC 718向員工支付的股權薪酬入賬，這要求我們估算並記錄該獎勵服務期內的費用。FASB ASC Topic 710還要求我們在應計債務時將現金薪酬記錄為支出。
風險注意事項
薪酬委員會已經討論了與我們的薪酬計劃（包括我們的高管薪酬計劃）相關的風險概念，薪酬委員會認為我們的薪酬計劃不會鼓勵過度或不當的風險承擔。正如本薪酬討論和分析部分中進一步詳細描述的那樣，我們將薪酬結構包括固定和可變薪酬。在2023財年，薪酬委員會和管理層考慮了我們的員工薪酬計劃是否激勵員工承擔可能對公司造成重大損害的過度或不合理的風險。薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃是我們行業中公司的典型薪酬計劃，我們的薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
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| Chegg, Inc. | 57 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
薪酬委員會的報告
除非且僅限於我們特別以引用方式納入的範圍，否則我們的薪酬委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“提交” 或以引用方式納入我們根據1934年《證券交易法》或經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中。
薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K條例第402（b）項所要求的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書。
由薪酬委員會提交
梅蘭妮·惠蘭（主席）
莎拉·邦德
蕾妮·布迪格
瑪恩·萊文
約翰（傑德）約克
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薪酬摘要
下表提供了有關我們的近地天體在2023、2022和2021財年因以各種身份向我們提供的所有服務而獲得、獲得或支付的所有補償的信息。
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姓名和主要職位(1) | | 年 | | 工資
($) | | | | 股票獎勵 ($)(1) | | 所有其他補償 ($)(2) | | 總計
($) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 丹·羅森斯威格 | | 2023 | | 1,100,000 | | | | 3,666,649 | | 13,200 | | 4,779,849 | |
| 總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 1,075,000 | | | | 10,999,964 | | 12,200 | | 12,087,164 | |
| | 2021 | | 1,000,000 | | | | 19,999,479 | | 6,126 | | 21,005,605 | |
| 安德魯·布朗 | | 2023 | | 850,000 | | | | 1,833,325 | | 13,200 | | 2,671,525 | |
前首席財務官 | | 2022 | | 806,250 | | | | 5,499,946 | | 12,200 | | 6,318,396 | |
| | 2021 | | 750,000 | | | | 9,999,672 | | 6,500 | | 10,756,172 | |
| 內森·舒爾茨 | | 2023 | | 900,000 | | | | 6,599,975 | | 13,200 | | 7,513,175 | |
| 首席運營官 | | 2022 | | 821,875 | | | | 5,499,946 | | 12,200 | | 6,334,021 | |
| | 2021 | | 750,000 | | | | 9,999,672 | | 4,875 | | 10,754,547 | |
| 約翰·菲爾莫爾 | | 2023 | | 446,875 | | | | — | | 4,767 | | 451,642 | |
Chegg Skills 前總裁 | | 2022 | | 698,750 | | | | 4,399,986 | | 12,200 | | 5,110,936 | |
| | 2021 | | 650,000 | | | | 7,999,725 | | 4,875 | | 8,654,600 | |
| Esther Lem | | 2023 | | 605,000 | | | | 1,173,318 | | 2,017 | | 1,780,334 | |
前首席營銷官 | | 2022 | | 591,250 | | | | 3,519,960 | | 12,200 | | 4,123,410 | |
| | 2021 | | 550,000 | | | | 6,399,720 | | 6,500 | | 6,956,220 | |
| | | | | |
| (1) | 本欄中報告的金額代表根據ASC 718計算的根據我們的2023年股權激勵計劃授予的RSU和PSU獎勵的總授予日公允價值。2021財年，TSR PSU基於市場條件的授予日公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的。對於2023財年，金額包括在授予之日根據績效條件的目標實現情況估值的PSU。上表中2023財年年度PSU的授予日公允價值反映了PSU的目標潛在價值（假設目標績效水平），羅森斯威格先生為1,833,325美元，布朗先生為916,662美元，舒爾茨先生為3,299,988美元，萊姆女士為586,659美元。如果2023年PSU達到最高績效水平，則報告的總金額將如下所示：羅森斯威格先生為2749,987美元，布朗為1,374,993美元，舒爾茨先生為4,949,981美元，萊姆女士為879,988美元。 |
| (2) | 代表我們在401（k）計劃下為每個NEO向賬户繳納的款項。 |
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| Chegg, Inc. | 59 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了有關在2023財年向我們的每位NEO發放基於計劃的獎勵的某些信息。
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| | 格蘭特 日期 | | 板 批准 日期 | | 獎項
類型 | | 預計可能的支出 在股權激勵下 計劃獎勵(1) | | 所有其他股票獎勵： 的數量 股票或單位的份額 (#)(2) | | 未歸屬股票的市場價值 ($)(3) | |
姓名 | | | | | 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 最大值 (#) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 丹·羅森斯威格 | | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | PSU | | 57,688 | | 115,376 | | 173,064 | | — | | 1,833,325 | |
| | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | RSU | | — | | — | | — | | 115,376 | | 1,833,325 | |
| 安德魯·布朗 | | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | PSU | | 28,844 | | 57,688 | | 86,532 | | — | | 916,662 | |
| | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | RSU | | — | | — | | — | | 57,688 | | 916,662 | |
| 內森·舒爾茨 | | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | PSU | | 103,839 | | 207,677 | | 311,516 | | — | | 3,299,988 | |
| | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | RSU | | — | | — | | — | | 207,677 | | 3,299,988 | |
| 約翰·菲爾莫爾 | | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | PSU | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | RSU | | — | | — | | — | | — | | — | |
| Esther Lem | | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | PSU | | 24,567 | | 49,134 | | 73,701 | | — | | 1,759,980 | |
| | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | RSU | | — | | — | | — | | 49,134 | | 1,759,980 | |
| | | | | |
| (1) | 在 2023 年 12 月 31 日之前實現薪酬委員會批准的某些公司績效指標後，如 “財年薪酬要素——股權激勵薪酬——基於績效的限制性股票單位” 標題下所述，PSU 在每項績效指標上的收益為 100%2024 年 3 月 12 日，舒爾茨先生除外，他的 PSU 在 2024 年 3 月 12 日投入了三分之一，還有 8.33%此後應在每個季度週年紀念日歸屬，這樣PSU應在2026年3月12日全部歸屬，但每種情況都取決於舒爾茨先生在適用的歸屬日期之前和之前的持續任職。 |
| (2) | 100% 的股份歸屬 2024 年 3 月 12 日舒爾茨先生除外，舒爾茨先生的股份於 2024 年 3 月 12 日歸屬三分之一，8.33% 應歸屬 此後在每個季度週年紀念日歸屬，因此限制性股票單位應在2026年3月12日全部歸屬。歸屬將在每個歸屬日期之前繼續提供服務。 |
| (3) | 反映了根據ASC 718計算並在薪酬彙總表腳註1中描述的目標績效水平下每項股權獎勵的授予日期公允價值。這些獎勵估值中使用的假設載於我們的合併財務報表附註2和15，這些報表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。這些金額可能與近地物體可能實現的實際價值不符。 |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 60 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
財年年終表上的傑出股票獎勵
下表提供了截至2023年12月31日我們NEO的未償股權獎勵的信息。
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| | | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| | 格蘭特 日期 | | | 證券數量
標的未行使資產
選項 | | 運動 價格 ($) | | 到期
日期 | | 的數量
尚未上市的股票
既得
(#) | | 市場 的價值 分享那個 還沒有 既得 ($)(1) | |
| 姓名 | | | 獎勵類型 | 可鍛鍊 (#) | | 不可行使 (#) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 丹·羅森斯威格 | | 3/1/2021(2) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 6,310 | | 71,682 | |
| | 3/1/2021(3) | | TSR PSU | — | | — | | — | | — | | 145,871 | | 1,657,095 | |
| | 3/28/2022(4) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 63,978 | | 726,790 | |
| | 3/27/2023(5) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 115,376 | | 1,310,671 | |
| | 3/1/2021(6) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 4,207 | | 47,792 | |
| | 3/28/2022(7) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 63,978 | | 726,790 | |
| | 3/27/2023(8) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 115,376 | | 1,310,671 | |
| 安德魯·布朗 | | 3/1/2021(2) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 3,155 | | 25,841 | |
| | 3/1/2021(3) | | TSR PSU | — | | — | | — | | — | | 72,935 | | 828,542 | |
| | 3/28/2022(4) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 31,989 | | 363,395 | |
| | 3/27/2023(5) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 57,688 | | 655,336 | |
| | 3/1/2021(6) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 2,104 | | 23,901 | |
| | 3/28/2022(7) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 31,989 | | 363,395 | |
| | 3/27/2023(8) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 57,688 | | 655,336 | |
| 內森·舒爾茨 | | 3/1/2021(2) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 3,155 | | 35,841 | |
| | 3/1/2021(3) | | TSR PSU | — | | — | | — | | — | | 72,935 | | 828,542 | |
| | 3/28/2022(4) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 31,989 | | 363,395 | |
| | 3/27/2023(9) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 207,677 | | 2,359,211 | |
| | 3/1/2021(6) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 2,104 | | 23,901 | |
| | 3/28/2022(7) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 31,989 | | 363,395 | |
| | 3/27/2023(10) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 207,677 | | 2,359,211 | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 61 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| | 格蘭特 日期 | | | 證券數量
標的未行使資產
選項 | | 運動 價格 ($) | | 到期
日期 | | 的數量
尚未上市的股票
既得
(#) | | 市場 的價值 分享那個 還沒有 既得 ($)(1) | |
| 姓名 | | | 獎勵類型 | 可鍛鍊 (#) | | 不可行使 (#) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| Esther Lem | | 3/1/2021(2) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 2,019 | | 22,936 | |
| | 3/1/2021(3) | | TSR PSU | — | | — | | — | | — | | 46,678 | | 530,262 | |
| | 3/28/2022(4) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 20,474 | | 232,585 | |
| | 3/27/2023(5) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 36,920 | | 419,411 | |
| | 3/1/2021(6) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 1,347 | | 15,302 | |
| | 3/28/2022(7) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 20,474 | | 232,585 | |
| | 3/27/2023(8) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 36,920 | | 419,411 | |
| | | | | |
| (1) | 我們普通股的市場價格基於2023年12月29日（截至2023年12月31日的年度最後一個交易日）在紐約證券交易所上市的普通股每股收盤價11.36美元。 |
| (2) | 只有在2021年12月31日之前實現薪酬委員會批准的包括Chegg服務收入和調整後息税折舊攤銷前利潤在內的公司業績指標後，才能獲得PSU獎勵的股票。薪酬委員會確定，已達到98.3％的衡量標準的加權平均百分比，因此獲得PSU獎勵的股票的加權平均值為98.3％。2022年3月1日歸屬於的已實現股份的三分之一以及本PSU的剩餘未歸屬部分計劃在其後的每個季度週年紀念日歸屬8.33％，因此PSU將在2024年3月1日全部歸屬，但須視該官員在每個歸屬日期之前和之前的持續任職以及下文 “終止和控制權變更安排” 中所述的加速情況而定。 |
| (3) | 只有在2024年2月29日之前實現薪酬委員會批准的由股東總股東組成的公司業績指標後，才能獲得TSR PSU獎勵的股票。已實現股份的一半將於2024年3月1日歸屬，TSR PSU的剩餘未歸屬部分計劃於2025年3月1日歸屬，但前提是官員在每個歸屬日期之前繼續任職，以及下文 “終止和控制權變更安排” 中所述的加速。TSR PSU 的所有績效目標均未實現；因此，該獎項沒有獲得任何部分。 |
| (4) | 只有在2022年12月31日之前實現由Chegg服務收入和薪酬委員會批准的調整後的息税折舊攤銷前利潤組成的公司業績指標後，才能獲得PSU獎勵的股票。薪酬委員會確定，已達到39.5％的衡量標準的加權平均百分比，因此獲得PSU獎勵的股票的加權平均值為39.5％。2023年3月12日歸屬的已實現股份的三分之一以及本PSU的剩餘未歸屬部分計劃在其後的每個季度週年紀念日歸屬 8.33%，因此PSU將在2025年3月12日全部歸屬，但須視該官員在每個歸屬日期之前和之前的持續任職以及下文 “終止和控制權變更安排” 中所述的加速情況而定。 |
| (5) | 只有在2023年12月31日之前實現薪酬委員會批准的包括Chegg服務收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流在內的公司業績指標後，才能獲得PSU獎勵的股票。薪酬委員會確定，35.6％的衡量指標的加權平均百分比已經達到，因此獲得的PSU獎勵股票的加權平均值為35.6％。所得股份的100％於2024年3月12日歸屬。 |
| (6) | 2022年3月1日歸屬的三分之一的股份和8.33％的股份將在其後的每個季度週年紀念日歸屬，這樣限制性股票單位在2024年3月1日全部歸屬。歸屬取決於該官員在每個歸屬日期之前的持續服務以及下文 “終止和控制權變更安排” 中所述的加速情況。 |
| (7) | 2023年3月12日歸屬的三分之一的股份和8.33％的股份將在其後的每個季度週年紀念日歸屬，因此限制性股票單位將在2025年3月12日全部歸屬。歸屬取決於該官員在每個歸屬日期之前和期間的持續服務，以及下文 “終止和控制權變更安排” 中所述的加速情況。 |
| (8) | 100% 的股份於 2024 年 3 月 12 日歸屬。歸屬取決於該官員在每個歸屬日期之前的持續服務以及下文 “終止和控制權變更安排” 中所述的加速情況。 |
| (9) | 只有在2023年12月31日之前實現薪酬委員會批准的包括Chegg服務收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流在內的公司業績指標後，才能獲得PSU獎勵的股票。薪酬委員會確定，已達到35.6％的衡量標準的加權平均百分比，因此獲得的PSU獎勵股票的加權平均值為35.6％。2024年3月12日歸屬於的已實現股份的三分之一以及本PSU的剩餘未歸屬部分計劃在其後的每個季度週年紀念日歸屬8.33％，因此PSU將在2026年3月12日全部歸屬，但須視該官員在每個歸屬日期之前和之前的持續任職以及下文 “終止和控制權變更安排” 中所述的加速而定。 |
| (10) | 2024年3月12日歸屬的三分之一的股份和8.33％的股份將在其後的每個季度週年紀念日歸屬，因此限制性股票單位將在2026年3月12日全部歸屬。歸屬取決於該官員在每個歸屬日期之前和期間的持續服務，以及下文 “終止和控制權變更安排” 中所述的加速情況。 |
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| Chegg, Inc. | 62 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
期權行使和股票既得表
下表顯示了有關我們在2023財年為每個NEO行使期權的普通股總數的信息。此外，該表彙總了有關我們在2023年為每個NEO授予股票獎勵時收購的普通股的信息。
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| 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 行使時收購的股份數量 | | 通過鍛鍊實現的價值
($) | | 股票數量 在 Vesting 時收購(1) (#) | | 價值 已實現 關於歸屬 ($)(2) | |
姓名 | |
| | | | | | | | |
| 丹·羅森斯威格 | — | | — | | 178,258 | | 2,385,510 | |
| 安德魯·布朗 | — | | — | | 88,462 | | 1,182,423 | |
| 內森·舒爾茨 | — | | — | | 88,462 | | 1,182,423 | |
| 約翰·菲爾莫爾 | — | | — | | 59,227 | | 819,960 | |
| Esther Lem | — | | — | | 57,036 | | 763,282 | |
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| (1) | 金額反映了限制性股票單位和PSU的歸屬。 |
| (2) | 收購股票的變現價值是股票在歸屬之日的公允市場價值，即我們在紐約證券交易所交易之日普通股的收盤價。 |
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| 已投資 gChegg 我們堅定不移地支持學生，是可靠、隨時可用的資源。 | |
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| Chegg, Inc. | 63 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
終止和控制權變更安排
吸引和留住高管人才仍然是我們的重點。為了確保與同行做法保持一致並提供有競爭力的薪酬計劃，薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬和員工福利，包括與考慮潛在公司交易相關的持續留用情況。在考慮了FW Cook提供的數據和建議後，薪酬委員會於2019年7月23日批准了控制權變更遣散計劃（“CIC計劃”）。如果我們考慮可能給未來就業帶來不確定性的潛在公司交易，CIC計劃將提供持續的留用機會，也使我們能夠吸引有才華的高管向前發展。
除首席執行官外，我們的每位NEO都有資格根據已簽署的參與協議參與CIC計劃。該協議取代並取代了適用高管在參與協議執行之前根據與我們達成的安排有權享受的任何當時存在的遣散費保護。
根據我們與羅森斯威格先生簽訂的錄用信，以及我們其他兩位近地天體參與的CIC計劃，我們同意在控制權變更之外以及與控制權變更（即雙重觸發離職保護）相關的某些終止僱傭的情況下，提供一定的現金遣散福利和股權獎勵歸屬加速。如果高管因遣散費或控制權變更福利而需要繳納消費税，我們不提供税收總額，並且我們不提供任何單一觸發的控制權變更福利。
這些安排旨在吸引和留住合格的高管，如果沒有這些遣散費安排，他們有其他選擇，風險可能較小，並減輕對考慮和執行收購的潛在抑制因素，尤其是在收購方可能不要求這些執行官提供服務的情況下。我們還認為，如果存在可能涉及公司控制權變更的潛在交易，簽訂這些安排將有助於我們的執行官繼續保持專注和全心全意地履行職責，從而幫助股東實現價值最大化。
丹·羅森斯威格
我們於 2009 年 12 月 3 日與總裁、首席執行官兼董事會聯席主席羅森斯威格先生簽訂了錄用信協議，該協議於 2012 年 11 月 29 日修訂。錄取通知書規定了隨意就業，沒有具體期限。根據羅森斯威格先生的錄用信，如果我們在 “控制權變更”（定義見錄用書）後的12個月期限之外無緣無故終止了羅森斯威格先生的工作，或者他以 “正當理由”（定義見錄用書）辭職，則我們將一次性向羅森斯威格先生（i）支付相當於其12個月的工資當時的年基本工資以及（ii）如果他選擇繼續根據1985年《綜合綜合預算調節法》提供健康保險，則為對其月度保險費進行了修訂（“COBRA”），直至其解僱或辭職後的12個月內，或他在另一家公司開始全職工作或提供諮詢服務並有資格參與該公司提供的任何健康保險計劃之日為止，以較早者為準。此外，根據他的錄取通知書協議以及他與我們簽訂的RSU和PSU協議，羅森斯威格先生將有權立即歸屬其當時未歸屬的股票期權的25％和當時未歸屬的按時歸屬的限制性股票單位（包括業績條件已經滿足，或截至合格終止僱傭之日的任何已賺取但未歸屬的PSU）將得到滿足，並且仍受基於時間的歸屬條件的約束）。如下所述，任何未賺取的TSR PSU的績效將根據此類符合條件的終止僱傭關係來確定。自解僱或辭職生效之日起，羅森斯威格先生還有長達24個月的時間行使自其解僱之日起擁有的所有選擇權。這些福利的前提是羅森斯威格先生免除我們的所有索賠，辭去董事會的職務，並將他擁有的所有財產和機密信息歸還給我們。
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| Chegg, Inc. | 64 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
如果羅森斯威格先生無緣無故被解僱，或者他在我們公司 “控制權變更”（定義見錄用書）後的12個月內以 “正當理由”（定義見錄用書）辭職，條件是他執行了索賠聲明，我們將一次性向羅森斯威格先生（i）支付相當於其當前年基數的12個月的款項工資以及 (ii) 如果他選擇繼續根據經修訂的1985年《綜合預算調節法》承保健康保險，他的月度保險費，直至其解僱或辭職後的12個月內，或他在另一家公司開始全職工作或提供諮詢服務並有資格參加該公司提供的任何健康保險計劃之日，以較早者為準。此外，根據他的錄取通知書以及他與我們的RSU和PSU協議，羅森斯威格先生將有權立即歸屬其當時未歸屬的股票期權的100％、當時未歸屬的RSU的100％以及當時未歸屬的已賺取的PSU的100％（任何未獲得的TSRPSU的表現將根據下文所述的控制權變更來確定）。自解僱或辭職生效之日起，羅森斯威格先生將有長達24個月的時間行使自解僱之日起擁有的所有選擇權。
如果在績效期結束之前發生控制權變更，則羅森斯威格先生的PSU（TSR PSU除外） 將被視為在控制權變更前夕獲得的收入，其金額等於根據我們在控制權變更時的實際表現或目標績效水平（如果無法確定此類績效）獲得的PSU數量。如上所述，以這種方式獲得的任何年度週期PSU將在3年內轉換為基於時間的RSU歸屬，並將加速100％。
根據他與我們的TSR PSU協議，如果控制權變更發生在業績期結束之前，Rosensweig先生的TSR PSU將在控制權變更前夕獲得，金額等於（i）基於控制權變更中支付的每股價格（代替60天平均價格）的股東總回報率增長百分比和（ii）總股東數中較大者根據60天的平均值，實現的RPSU（無論是在控制權變更之前還是之時）。如上所述，以這種方式獲得的任何 TSR PSU 將轉換為基於時間的限制性股票單位，在 2024 年 3 月 1 日解鎖 50%，在 2025 年 3 月 1 日解鎖 50%，並且在控制權變更後的12個月內符合條件的終止時將獲得 100% 的加速。如上所述，如果符合條件的解僱發生在控制權變更之前，將衡量TSR PSU的業績，並以此方式獲得的任何PSU的解除速度將加快25％。
這些福利必須由羅森斯威格先生免除我們的所有索賠。
控制權變更遣散計劃
如上所述，除羅森斯威格先生外，我們的每個近地天體都參與了我們的CIC計劃。CIC計劃及其參與協議規定，在我們無緣無故解僱高管時（不包括死亡或殘疾，定義見CIC計劃和下文），或者高管以 “正當理由”（定義見CIC計劃和下文）辭職時，每種情況均在 “控制權變更”（定義見CIC計劃）之前的三個月內（定義見CIC計劃）），並在控制權變更後的12個月內結束，但以執行官的執行和不可撤銷釋放為前提向我們提出有利的索賠，高管將有權獲得以下福利：
•一次性支付的款項等於 (i) 高管基本工資的總和，其金額為該高管的12個月基本工資，以此種終止僱用或控制權變更之日為準，以較高者為準，外加 (ii) 在解僱發生的財政年度按比例分配的目標現金獎勵（如果適用），該高管在該財政年度之前的該財政年度的受僱天數按比例分配高管終止僱用；
•如果高管及時為其本人及其符合條件的受撫養人選擇COBRA繼續保險，則我們將向高管償還COBRA保費，直至 (i) 自解僱之日起的12個月期限或 (ii) 高管和/或高管的合格受撫養人加入類似計劃之日，以較早者為準；
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| Chegg, Inc. | 65 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
•全面加速每位高管當時尚未兑現的未歸屬股權獎勵，但受業績期尚未結束的基於績效的歸屬條件約束的任何股權獎勵（“績效獎勵”）除外；以及
•按適用獎勵協議條款的規定授予績效獎勵（如果有），或者，如果適用的獎勵協議中未規定控制權變更的處理方法，則根據控制權變更前夕確定的實際業績，或如果無法確定績效，則根據目標績效來授予績效獎勵。傑出績效獎勵協議的條款如下所述。
CIC計劃還規定，如果繼任者或收購公司拒絕承擔、轉換、替換或替代高管的未歸股權獎勵，則除績效獎勵外，每位高管當時尚未償還和未歸屬的股權獎勵將在控制權變更前立即完全加速，績效獎勵將按下述方式處理。
傑出年度週期PSU的獎勵協議規定，如果控制權變更發生在績效期結束之前，則PSU將被視為在控制權變更前夕獲得的金額，其金額等於根據我們在控制權變更時的實際表現獲得的績效獎勵數量，如果此類績效無法確定，則視目標績效水平而獲得的績效獎勵數量。如上所述，以這種方式獲得的任何年度週期PSU都將轉換為有資格獲得100％加速的基於時間的RSU。
根據TSR PSU協議，如果控制權變更發生在績效期結束之前，則高管的TSR PSU將在控制權變更前夕獲得，金額等於（i）使用控制權變更中支付的每股價格（代替60天平均價格）計算股東總回報率增長百分比而獲得的TSR PSU數量中的較大值，以及（ii）) 通過使用基於60天平均存貨量計算股東總回報率增長百分比而獲得的股東總回報率PSU的數量（無論是在控制權變更之前還是自控制權變更之日起）價格。如上所述，任何以這種方式獲得的股東總回報率PSU都將轉換為基於時間的RSU，在2024年3月1日解鎖50％，在2025年3月1日解鎖50％，並且將有資格獲得100％的加速。
原因和正當理由的定義
就本節而言，“原因” 是指我們董事會裁定因為 (i) 在收到有關此類違規和/或不遵守的書面通知後 30 天內未能或拒絕在任何重大方面遵守我們公司的合法政策、標準或法規；(ii) 嚴重違反適用於我們業務的聯邦或州法律或法規；(iii) 對重罪不提出異議或認罪或美國或任何州法律規定的其他道德敗壞罪；(iv) 欺詐或重大侵吞屬於我們或我們關聯公司的財產；(v) 嚴重違反與我們或與前僱主簽訂的任何保密、發明轉讓或專有信息協議的條款，且未能在收到此類違規行為的書面通知後的30天內糾正或糾正此類重大違規行為；或 (vi) 與履行職責有關的重大不當行為或重大過失，對於羅森斯威格先生以外的高管而言，未能糾正或糾正此類行為或如果可以治癒，請在寫信後的 30 天內進行注意。
就本節而言，羅森斯威格先生的 “正當理由” 出現在以下情況下：(i) 解除該高管目前的首席執行官職務或不再直接向董事會報告；(ii) 高管當前職位的職責發生任何重大變化或減少，或其職責分配與此類職位、職責、權限或地位不符；(iii) 減少當時的年度基本薪酬（適用於我們其他人的類似削減除外）高級管理人員）；或（iv）調動到主要工作崗位位置距離我們在加利福尼亞州聖克拉拉的總部超過 50 英里。
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就本節而言，CIC計劃參與者（除羅森斯威格先生以外的所有近地天體）的 “正當理由” 是指（i）高管年基本工資的實質性減少，但通常適用於我們所有執行官的減薪幅度且與影響高管的比例基本相同；（ii）行政人員的權力、職責或責任的重大削減；（iii）高管必須履行的地理位置的變化服務，導致高管的單程通勤時間增加了 50% 以上里程；或（iv）我們違反了CIC計劃或高管根據該計劃達成的參與協議，包括但不限於我們未能確保繼任者出於利益考慮假設CIC計劃。
截至 2023 年 12 月 31 日的預計付款和福利
下表列出了每位近地天體在 (i) 無故終止僱用或出於除Chegg控制權變更以外的正當理由辭職後，以及 (ii) 在控制權變更前三個月開始至Chegg控制權變更後12個月內無故或因正當理由辭職後終止僱用時，每位近地天體將獲得的估計補助金和福利。該表反映了假設每位近地天體於2023年12月31日終止僱傭關係的應付金額，而Chegg的控制權變更也是在該日發生的。2023年12月29日（截至2023年12月31日的年度最後一個交易日），我們在紐約證券交易所普通股的每股收盤價為11.36美元。
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| | 終止僱傭關係
控制權不變 | | 終止僱傭關係
控制權變更 | |
| 被任命為執行官 | | 遣散費 ($)(1) | 延續醫療福利 ($)(2) | 加快股票獎勵的歸屬 ($)(3) | 總計
($) | | 遣散費 ($)(1) | 延續醫療福利 ($)(2) | 加快股票獎勵的歸屬 ($)(3) | 總計
($) | |
| | | | | | | | | | | |
| 丹·羅森斯威格 | | 1,100,000 | 27,563 | 720,931 | 1,848,494 | | 1,100,000 | 27,563 | 4,194,396 | 5,321,959 | |
| 安德魯·布朗 | | — | — | — | — | | 825,000 | 23,845 | 2,097,204 | 2,946,049 | |
| 內森·舒爾茨 | | — | — | — | — | | 900,000 | 34,487 | 5,504,954 | 6,439,441 | |
Esther Lem(4) | | — | 33,930 | — | 33,930 | | 605,000 | 33,930 | 1,342,229 | 1,981,159 | |
| | | | | |
| (1) | 報告的金額反映了現金遣散費，該現金遣散費是根據截至2023年12月31日的每位NEO的2023年基本工資計算得出的。如上所述，公司不提供年度現金獎金，因此現金遣散費不包括任何按比例的目標獎金。 |
| (2) | 報告的金額代表COBRA的成本。 |
| (3) | 加速歸屬未歸屬股票獎勵的價值是根據我們在2023年12月29日（截至2023年12月31日的年度最後一個交易日）在紐約證券交易所的普通股收盤價計算得出的 $11.36每股。所有未償還的股票期權已於2023年12月31日全部歸屬，因此不包括在總額中。與截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的業績期相關的已賺和未歸屬的PSU數量是按照上述財年結束表中未償股權獎勵的腳註4、6和8中計算得出的。
根據2023年12月31日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價，TSR PSU的任何部分都不會實現或有資格獲得加速。 |
| (4) | 由於退休，萊姆女士辭去了首席營銷官的職務，自2024年4月5日起生效。在 2024 年 7 月 5 日之前，她將繼續在 Chegg 工作。預計萊姆女士將獲得為期12個月的COBRA報銷2827.49美元，總額為33,929.88美元 上她終止在公司的工作。 |
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| Chegg, Inc. | 67 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規（“第402（u）項”）第402（u）項，我們必須披露首席執行官的年度總薪酬與中位數員工年總薪酬的比率。正如薪酬彙總表所披露的那樣，我們首席執行官2023年的年總薪酬為4,779,849美元。2023年，我們員工的年總薪酬為79,041美元。因此，我們首席執行官2023年年度總薪酬與員工中位數2023年年度總薪酬的比率為60比1。我們認為，根據下述假設和調整，該比率的計算方式與第402（u）項一致，是一個合理的估計。
確定員工中位數
我們確定了員工中位數，考慮了截至2023年12月31日（“員工人數確定日期”）在全球範圍內受僱的所有個人，不論他們是全職、兼職、季節性還是臨時性的，包括休半年假的員工。我們的員工羣體中沒有包括任何承包商或其他非僱員員工。
薪酬措施和計算方法
為了確定2023年的員工中位數，我們選擇使用持續適用的薪酬衡量標準，我們選擇該衡量標準作為基本工資或從2023年1月1日至2023年12月31日的12個月期間支付給每位員工的工資。對於以美元以外支付的員工，我們使用2023年12月31日生效的外匯匯率將其薪酬轉換為美元。對於 2023 年僱用的長期員工，我們將他們的基本工資或工資按年計算，就好像他們在整個衡量期內受僱一樣。我們沒有為美國以外的員工進行任何生活費用調整。
2023 年確定的員工中位數是西班牙的員工，他們在 2023 年 12 月 31 日繼續工作。我們使用與本委託書中列出的薪酬彙總表 “總計” 列中首席執行官報告的金額相同的方法計算該個人的年度薪酬總額。
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| Chegg, Inc. | 68 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
以下是我們根據《交易法》頒佈的S-K條例第402（v）項的要求進行的 “薪酬與績效” 的披露。根據第 402 (v) 項的要求，我們包括：
•一份最重要的財務指標清單，將根據第402（v）項計算的薪酬指標（稱為 “實際支付的薪酬” 或 “上限”）與公司最近一個財年的業績聯繫起來；
•該表將薪酬彙總表（“SCT”）中列出的指定執行官或NEO的總薪酬與其上限進行了比較，並將其上限與最近四個財年的特定績效指標進行了比較；以及
•描述以下內容的圖表：
◦CAP與我們的累計股東總回報率（“TSR”）、GAAP淨收益和我們公司選定的衡量標準（調整後息税折舊攤銷前利潤）之間的關係；以及
◦我們的股東總回報率與納斯達克綜合指數（“指數股東總回報”）的股東總回報率之間的關係。
我們的NEO的SCT和CAP金額之間的唯一區別是股票獎勵的價值，就SCT而言，股票獎勵基於年內授予的股票獎勵的授予日公允價值，而就CAP而言，則基於截至年底未歸屬或年內歸屬或沒收的股票獎勵公允價值的同比變化。
本披露是根據第402（v）項編制的，不一定反映近地天體實際實現的價值。請參閲第44至57頁的薪酬討論與分析，以討論我們的高管薪酬計劃目標以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致。
我們用於將薪酬與績效聯繫起來的最重要指標
根據第402（v）項的要求，以下是公司用來將我們在2023年實際支付的NEO薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標。以下指標用於確定我們的年度週期PSU計劃下的支出。
•淨收入總額
•調整後 EBITDA
•自由現金流
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| Chegg, Inc. | 69 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
我們的2023年PSU佔當年NEO目標直接薪酬的很大一部分，有資格獲得和歸屬取決於三個同等加權績效指標的實現情況：（1）2023財年總淨收入，（2）2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤，以及（3）自由現金流（均定義見第46頁的薪酬討論和分析）。調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司選擇的指標，包含在下表和圖表中。
薪酬與績效表
根據第402（v）項，我們在下表中提供了公司總裁、首席執行官兼聯席主席（我們的首席執行官或 “PEO”）的披露信息，以及2023年、2022年、2021年和2020年除專業僱主組織（“非專業僱主組織NEO”）以外的其他NEO的平均值。
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| | | | | 初始固定 S100 的價值
投資基於： | | | |
| 財政年度 | PEO 薪酬總額彙總表(1) ($) | 實際支付給PEO的補償(2) ($) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1) ($) | 實際支付給非 PEO NEOS 的平均薪酬(3) ($) | 股東總回報
($) | 納斯達克綜合股東總回報率(4) ($) | 淨收益（虧損）（以千計）
($) | 調整後 EBITDA （以千計）(5) ($) | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | |
| | | | | | | | | |
2023 | 4,779,849 | (688,671) | 3,104,169 | 196,528 | 29.97 | 167.30 | 18,180 | 222,400 | |
2022 | 12,087,164 | (4,776,037) | 5,471,691 | 2,348,120 | 67.34 | 116.65 | 266,638 | 254,525 | |
| 2021 | 21,005,605 | (2,978,784) | 9,280,385 | (826,037) | 80.98 | 174.36 | (1,458) | 265,859 | |
| 2020 | 10,381,080 | 36,270,875 | 4,285,861 | 13,669,798 | 238.27 | 143.64 | (6,221) | 207,058 | |
| | | | | |
| (1) | 丹·羅森斯威格是顯示的每年的 PEO。每年展出的非PEO近地天體是安德魯·布朗、內森·舒爾茨、約翰·菲爾莫爾和埃絲特·萊姆。 |
| (2) | 為了計算 (c) 列中 PEO 的上限，從適用的 SCT 總薪酬中扣除以下金額並將其添加到相應的 SCT 總薪酬中： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | PEO 薪酬總額彙總表
($) | 從薪酬彙總表中扣除的款項總計(a) ($) | | | 包含權益價值總計 l(b) ($) | 實際支付給PEO的補償
($) | |
| | | | | | | |
2023 | 4,779,849 | (3,666,649) | | | (1,801,871) | (688,671) | |
| | | | | |
| (a) | 代表中報告的股權獎勵的授予日期公允價值 “股票獎勵”2023 年薪酬彙總表中的列。 |
| (b) | 反映了根據S-K法規第402（v）項根據美國證券交易委員會確定實際支付的薪酬的方法計算的權益價值。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算CAP中包含的權益價值時扣除或增加的金額如下： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年終授予的股票獎勵的公允價值
($) | 未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化
($) | 截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值
($) | 歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化
($) | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值
($) | 在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息或其他收益的價值
($) | 實際支付的薪酬中包含的權益價值
($) | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) = (a) + (b) + (c) + (d)-(e) + (f) | |
| | | | | | | | |
2023 | 1,777,270 | (1,412,126) | — | (2,167,015) | — | — | (1,801,871) | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 70 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
| | | | | |
| (3) | 為了計算（e）列中非專業僱主組織NEO的上限，從適用的SCT總薪酬中扣除以下金額並將其添加到相應的SCT總薪酬中： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | 非 PEO NEO 的薪酬總額彙總表
($) | 從薪酬彙總表中扣除的款項總計(a) ($) | | | 對薪酬彙總表的補充(b) ($) | 實際支付給非 PEO NEO 的補償
($) | |
| | | | | | | |
2023 | 3,104,169 | (2,401,654) | | | (505,986) | 196,528 | |
| | | | | |
| (a) | 代表中報告的股權獎勵的授予日期公允價值 “2023年薪酬彙總表中的 “股票獎勵” 列。 |
| (b) | 反映了根據S-K法規第402（v）項根據美國證券交易委員會確定實際支付的薪酬的方法計算的權益價值。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算CAP中包含的權益價值時扣除或增加的金額如下： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年終授予的股票獎勵的公允價值
($) | 未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化
($) | 截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值
($) | 歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化
($) | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值
($) | 在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息或其他收益的價值
($) | 實際支付的薪酬中包含的權益價值
($) | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) = (a) + (b) + (c) + (d)-(e) + (f) | |
| | | | | | | | |
2023 | 1,164,112 | (466,013) | — | (884,954) | (319,131) | — | (505,986) | |
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| (4) | 反映了納斯達克綜合指數的股東總回報率為100美元，該指數是公司2023年10-K表年度報告所含業績圖表中報告的行業同行羣體。 |
| (5) | 請看頁面 46以瞭解其定義 調整後 EBITDA. |
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| Chegg, Inc. | 71 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
CAP 和 TSR 之間的關係
下圖反映了專業僱主組織與普通非專業僱主組織淨資產淨值與我們的股東總回報率和納斯達克綜合指數股東總回報率之間的關係。
CAP 與 GAAP 淨收入之間的關係
下圖反映了專業僱主組織和非專業僱主組織平均淨收入與我們的GAAP淨收入之間的關係。
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| Chegg, Inc. | 72 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
CAP與調整後息税折舊攤銷前利潤之間的關係（我們公司選擇的衡量標準）
下圖反映了專業僱主上限與平均非專業僱主淨資產淨值以及我們的調整後息税折舊攤銷前利潤之間的關係。
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| Chegg, Inc. | 73 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
下表顯示了截至2023年12月31日的有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。下表中的 “證券持有人批准的股權薪酬計劃” 類別包括2005年的股票激勵計劃（“2005年激勵計劃”）、2013年股權激勵計劃（“2013年激勵計劃”）、2023年股權激勵計劃（“2023年激勵計劃”）以及經修訂和重述的2013年員工股票購買計劃（“A＆R 2013 ESPP”）。下表中的 “未經證券持有人批准的股權補償計劃” 類別包括2023年股權激勵計劃（“2023年激勵計劃”）。該表不包括根據我們在收購最初授予這些獎勵的公司時所承擔的股權薪酬計劃或安排授予的未償還期權或其他股權獎勵的普通股的相關信息。
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| 將要持有的證券數量
行使時發放
還有很多不錯的選擇，
認股權證和權利 | 的加權平均行使價
出色的選擇，
認股權證和權利 | 證券數量
剩餘可用於
未來發行日期為
股權薪酬計劃
（不包括證券）
反映在 (a) 欄中) |
| 計劃類別 | (a) | (b) | (c) |
| | | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 10,065,783(1) | $6.02(2) | 11,877,920 |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(3) | 243,902(4) | — | 1,756,098 |
| | | | | |
| (1) | 不包括根據A＆R 2013 ESPP累積的購買權，包括受已發行限制性股票單位和PSU約束的10,065,783股股票。 |
| (2) | 加權平均行使價僅與已發行股票期權股票有關，因為受限制性股票單位和PSU約束的股票沒有行使價。 |
| (3) | 2023 年 10 月 10 日，我們董事會根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.08 條的就業激勵獎勵例外情況，批准了 2023 年激勵計劃。 |
| (4) | 包括受未償還限制性股票單位約束的243,902股股票。 |
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| Chegg, Inc. | 74 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
自2023年1月1日起，除了本委託書的 “高管薪酬” 部分中在需要時討論的薪酬安排，包括僱傭、解僱和控制權變更安排和賠償安排外，我們未參與任何交易或一系列類似交易，其中：
•我們已經或將要成為參與者；
•所涉金額超過或超過120,000美元；以及
•我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或這些人的任何直系親屬或與其同住的個人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
審查、批准或批准與關聯方的交易
我們的關聯方交易政策要求批准我們參與的交易，其中高級管理人員、董事、董事提名人、實益擁有我們已發行資本存量5％以上的股東或與該人同住一户的人的直系親屬具有重大利益。我們打算與此類人員進行的任何交易，無論涉及多少金額（除非根據政策的規定或我們的薪酬委員會通過的決議，此類交易需要經過常設預先批准），都將提交給我們的道德顧問，由他或她決定關聯方交易政策需要哪些批准。道德顧問將提請我們的審計委員會主席（如果主席是交易當事方，則提請我們的審計委員會其他成員）進行審查。如果我們的道德顧問得知與關聯人進行的交易事先未根據需要此類批准的關聯方交易政策獲得批准或批准，則該交易將立即提交給我們的審計委員會主席或其他成員進行審查。根據得出的結論，我們的審計委員會主席或其他成員將評估所有選項，包括但不限於批准、修改或終止與關聯人的交易。
在批准或拒絕擬議交易時，審計委員會主席或其他成員將考慮相關和現有的事實和情況，包括以下事實：(i) 關聯人是董事或董事所屬實體的董事、直系親屬對董事獨立性的影響；(ii) 交易條款；(iii) 任何其他相關信息和注意事項關於擬議的交易。我們的審計委員會主席或其他成員將僅批准與關聯人進行的交易，這些交易在已知情況下符合或不違揹我們公司和股東的最大利益，正如我們的審計委員會主席或其他成員在真誠行使自由裁量權時所確定的那樣。
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| Chegg, Inc. | 75 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
Chegg審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“提交” 或以引用方式納入Chegg根據經修訂的1934年《證券交易法》或經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非且僅限於Chegg特別以引用方式將其納入的範圍。
審計委員會已與Chegg的管理層和德勤會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的Chegg經審計的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。審計委員會還與德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會發布的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。
審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的德勤會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了其獨立於Chegg的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Chegg截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
由審計委員會提交
蕾妮·布迪格（主席）
馬塞拉·馬丁
理查德·薩諾夫
泰德·施萊因
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| Chegg, Inc. | 76 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
股東提案將在下屆年會上提交
Chegg的章程規定，要在年度股東大會上考慮股東提名或其他提案，股東必須及時以書面形式將其書面通知Chegg, Inc.，3990 Freedom Circle，加利福尼亞州聖塔克拉拉95054，收件人：公司祕書。
為了及時召開2025年年度股東大會，股東通知必須在太平洋時間2025年2月20日下午5點之前，不遲於太平洋時間2025年3月22日下午5點，或不遲於太平洋時間2025年3月22日下午5點，送達或郵寄給Chegg首席執行辦公室。股東給公司祕書的通知必須列明股東提議在2025年年度股東大會上提交的每項事項，都必須提供Chegg章程所要求的信息。
我們必須不遲於2024年12月20日收到根據《交易法》第14a-8條提交併打算在Chegg的2025年年度股東大會上提交的股東提案，才能考慮將其包含在Chegg的代理材料中 f或者那次會議。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須儘快提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 比 2025 年 4 月 6 日更長。 股東給公司祕書的通知必須説明股東提議在年會之前提出的每項事項e 適用法律和我們的章程要求的信息。
可用信息
Chegg將應書面要求免費郵寄Chegg截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至：
Chegg, Inc.
3990 自由圈
加利福尼亞州聖克拉拉 95054
收件人：投資者關係
年度報告也可在以下網址獲得 https://investor.chegg.com。
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| Chegg, Inc. | 77 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
“住户”-擁有相同姓氏和地址的股東
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多名股東可能會收到我們的年度報告和代理材料的單一副本，包括通知。該程序降低了印刷成本和郵費，還有助於保護環境。
我們預計，一些賬户持有人是我們的股東的經紀商將 “保管” 我們的年度報告和代理材料，包括通知。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多位股東交付一份通知以及一套年度報告和其他代理材料（如果適用）。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。股東可以隨時通過撥打免費電話（800）542-1061或寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717號房屋管理部布羅德里奇來撤銷同意。
根據書面或口頭要求，Chegg將立即將通知的單獨副本以及年度報告和其他代理材料（如果適用）發送給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要獲得本通知以及年度報告和其他代理材料（如果適用）的單獨副本，您可以致函Chegg的投資者關係部門，地址為加利福尼亞州聖塔克拉拉3990 Freedom Circle 95054，收件人：投資者關係，或發送電子郵件至 ir@chegg.com。
任何共享相同地址且目前收到Chegg通知或年度報告以及其他代理材料的多份副本的股東如果希望將來只收到一份副本，都可以通過上述地址聯繫其經紀人，索取有關住房或Chegg投資者關係部門的信息。
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| Chegg, Inc. | 78 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
我們的董事會目前不打算在會議之前提出任何其他事項，而且，據我們董事會所知，除非會議通知中另有規定，否則不得在會議之前提出任何事項。但是，對於在會議之前可能出現和理所當然會處理的任何事項，打算根據投票代表人的判斷，以所附的形式對代理人進行表決。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 79 | 2024 年年度股東大會的委託聲明 |
非公認會計準則財務指標的對賬
我們認為，某些非公認會計準則財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流，與相應的GAAP財務指標相結合，將排除可能不代表我們核心業務、經營業績或未來前景的項目，從而為我們的業績提供有意義的補充信息。我們的管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估我們的經營業績，以及規劃、預測和分析未來時期，並認為這些指標可以增強投資者對我們當前財務業績的總體理解。這些非公認會計準則財務指標還有助於將我們的業績與前期進行比較。額外信息的列報不應孤立考慮，也不得作為根據公認會計原則確定的經營活動提供的淨收入或淨現金的替代或優於其他信息。管理層強烈鼓勵股東全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務指標。
以下是截至2023年12月31日止年度淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計，未經審計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年12月31日止年度 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨收入 | | | | | | 18,180 | | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | 3,773 | | | |
| 所得税準備金 | | | | | | 32,132 | | | |
| 其他折舊和攤銷費用 | | | | | | 129,718 | | | |
| EBITDA | | | | | | 183,803 | | | |
| 基於股份的薪酬支出 | | | | | | 133,502 | | | |
| 其他收入，淨額 | | | | | | (121,810) | | | |
| 與收購相關的薪酬成本 | | | | | | 6,290 | | | |
內容和相關資產費用 | | | | | | 7,647 | | | |
重組費用 | | | | | | 5,704 | | | |
意外損失 | | | | | | 7,000 | | | |
| 過渡性物流費用 | | | | | | 253 | | | |
| 調整後 EBITDA | | | | | | 222,389 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | | A-1 | | 2023年年度股東大會的委託書 |
以下是截至2023年12月31日止年度經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬表（以千計，未經審計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年12月31日止年度 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | | | | | 246,198 | | | |
| 購買財產和設備 | | | | | | (83,052) | | | |
| 處置教科書的收益 | | | | | | 9,787 | | | |
| 自由現金流 | | | | | | 172,933 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | | A-2 | | 2023年年度股東大會的委託書 |
