附件3.2

公司法（修訂版）

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

環球照明收購公司

(以#年#月#日的特別決議通過[日期]2023年，並於[日期] 2023)

公司法（修訂版）

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱

的

環球照明收購公司

(以#年#月#日的特別決議通過[日期]2023年，並於[日期] 2023)

1	該公司名稱為Global Lights Acquisition Corp.

2	公司的註冊辦事處應為Maricorp Services Ltd.的辦事處，P.O. Box 2075，#31 The Strand，46 Canal Point Drive，Grand開曼羣島KY 1 -1105，開曼羣島，或董事可能決定的開曼羣島內其他地點。

3	本公司成立的宗旨不受限制，本公司將有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

4	每個成員的責任以該成員股份的未付金額為限。

5	公司股本為50，000美元，分為（i）495，000，000股每股面值0.0001美元的普通股和（ii）5，000，000股每股面值0.0001美元的優先股。

6	本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

7	本經修訂及重訂的組織章程大綱中未予界定的資本化詞彙，其涵義與本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的涵義相同。

公司法（修訂版）

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

《公司章程》

的

環球照明收購公司

(以#年#月#日的特別決議通過[日期]2023年，並於[日期] 2023)

釋義

1.1	在這些條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況：

“聯營公司”

(A)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、兄弟姊妹或兄弟姊妹，不論是因血緣、婚姻或領養或居住在該人家中的任何人，為上述任何人的利益而成立的信託，(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與上述實體共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。

“適用法律”

就任何人而言，指適用於任何人的任何政府當局的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。

“文章”	指該等經修訂及重述的公司組織章程。
“審計委員會”	指根據本章程設立的公司董事會審計委員會或後續委員會。
“審計師”	指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。
“企業合併”	指涉及公司與一個或多個企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（“目標業務”），哪個業務合併：（a）只要公司的證券在納斯達克全球市場上市，必須與一個或多個目標企業一起發生，這些企業的總公平市值至少為信託賬户所持資產的80%（不包括信託賬户收入的遞延承保佣金和應付税款）簽署達成該業務合併的最終協議時;及（b）不得僅與另一家空白支票公司或名義運營的類似公司達成。
“營業日”	指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。
“結算所”	指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區的法律認可的結算所。
“公司”	指上述公司。
“公司網站”	指公司的網站和/或其網址或域名(如果有)。
“薪酬委員會”	指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

“指定證券交易所”	指本公司證券上市交易的任何美國全國性證券交易所，包括納斯達克全球市場。
“董事”	指本公司當其時的董事。
“分紅”	指根據細則議決就股份支付的任何股息(不論中期或末期)。
“電子通訊”	指以電子方式發送的通訊，包括以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子交付方式。
“電子記錄”	與《電子交易法》中的含義相同。
《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。
“股票掛鈎證券”	指可轉換、可行使或交換為與業務合併相關的融資交易中發行的普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。
《交易法》	指經修訂的1934年《美國證券交易法》或任何類似的美國聯邦法規以及根據該法律制定的證券交易委員會的規則和條例，所有這些均應在當時有效。
《締造者》	指緊接IPO完成前的所有會員。
“獨立董事”	其涵義與指定證券交易所的規則和規定或交易所法案下的規則10A-3相同(視情況而定)。
“首次公開募股”	指公司首次公開發行證券。
“會員”	與《規約》中的含義相同。

《備忘錄》	指經修訂及重述的本公司組織章程大綱。
“軍官”	指被任命在公司擔任職務的人。
“普通決議”	指由簡單多數成員以有權親自投票的方式通過的決議，或在允許委派代表的情況下由其代表在股東大會上投票的決議，包括一致通過的書面決議。當要求以投票方式表決時，在計算多數時，應考慮到每一成員根據章程細則有權獲得的票數。
“普通股”	指本公司股本中面值0.0001美元的普通股。
“超額配售期權”	指承銷商可以選擇以相當於每單位10美元的價格購買IPO中發行的公司單位（如章程所述）的最多額外15%，減去承銷折扣和佣金。
“優先股”	指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。
“公共共享”	指作為首次公開募股發行的單位(章程所述)的一部分發行的普通股。
“贖回通知”	指經本公司批准的形式的通知，公眾股份持有人有權要求本公司贖回其公眾股份，但須受其中所載任何條件的規限。
“會員名冊”	指按照《章程》保存的會員登記冊，包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或複本會員登記冊。
“註冊辦事處”	指本公司當其時的註冊辦事處。
“代表”	指保險商的一名代表。
“封印”	指公司的法團印章，幷包括每份複印章。

“證券交易委員會”	指美國證券交易委員會。
“分享”	指普通股或優先股，包括本公司的一小部分股份。
“特別決議”	與《規約》中的含義相同，幷包括一致的書面決議。
“贊助商”	指碳中和控股公司，開曼羣島豁免公司及其繼任者或轉讓人。
《規約》	指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。
“税務申報授權人”	指任何董事不時指定的個別行事的人士。
“國庫股”	指根據公司章程以本公司名義持有的庫存股。
“信託賬户”	指首次公開招股完成後由本公司設立的信託賬户，將首次公開招股所得款項淨額，連同與首次公開招股截止日同時進行的單位私募所得款項，存入信託賬户內。
“承銷商”	指IPO的不定期承銷商和任何繼任承銷商。

1.2

在文章中：

(a)

表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性的詞語包括女性；

(c)

指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面”和“書面”包括以可見形式表示或複製文字的所有模式，包括電子記錄的形式;

(e)

“應”應解釋為命令，而“可”應解釋為允許；

(f)

凡提及任何法律或條例的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；

(g)

術語“包括”、“包括”、“特別是”或任何類似表達引入的任何短語應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語之前詞語的含義;

(h)

術語“和/或”用於表示“和”以及“或”。“在某些情況下使用“和/或”絕不限制或修改其他情況下使用“和”或“或”術語。術語“或”不應解釋為排他性，術語“和”不應解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）;

(i)

標題的插入僅供參考，在解釋文章時應忽略；

(j)

關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

《電子交易法》所界定的關於條款的執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，均可通過電子簽名的形式予以滿足；

(l)

《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用；

(m)

與通知期限相關的“全天”一詞是指該期限，不包括收到或視為收到通知的日期以及通知發出或生效的日期;和

(n)

與股份相關的“持有人”一詞是指姓名作為該股份持有人記入股東名冊的人。

開業日期

2.1	本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。

2.2	董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在成立本公司或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。

發行股份及其他證券

3.1	在符合章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律下的其他規定的規限下，並在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的原則下，董事可向該等人士配發、發行、授予購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)，並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論是否涉及股息或其他分派、投票、退還資本或其他方面的權利或限制。在他們認為適當的時間和其他條件下，也可以(在規約和章程的規限下)改變這種權利。

3.2	本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

3.3	本公司可按董事不時釐定的條款發行本公司證券單位，包括全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可換股證券，或賦予持有人認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券權利的類似性質證券。根據IPO發行的由任何此類單位組成的證券只能在90日相互獨立交易。^這是在招股説明書與IPO相關的日期之後的第二天，除非代表認為可以接受較早的日期，但前提是公司已向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，併發布了宣佈何時開始該等單獨交易的新聞稿。在該日期之前，這些單位可以交易，但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易。

3.4	公司不得向無記名發行股份。

會員登記冊

4.1	本公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。

4.2	董事可決定本公司須根據章程備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪些股東名冊為股東分冊，並可不時更改該決定。

5	關閉會員名冊或確定備案日期

5.1	為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東，董事可於指定報章或任何其他報章以廣告或任何其他方式發出通知後，根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據適用法律，規定股東名冊須暫停登記以進行轉讓，但在任何情況下不得超過四十天。

5.2	除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為任何該等決定的記錄日期，以釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知會或投票的股東，或釐定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東。

5.3	如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派之股東大會投票的股東釐定記錄日期，則大會通知寄發日期或董事決議支付股息或其他分派決議案通過之日期(視屬何情況而定)應為有關股東釐定該等股息或分派的記錄日期。如按本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於其任何休會。

股票的證書

6.1	只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在細則的規限下，在交出及註銷代表相同數目相關股份的舊股票前，不得發出新股票。

6.2	本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行多於一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有聯名持有人交付股票已屬足夠。

6.3	如股票遭毀損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理產生的費用(如有)及(如屬毀損或損毀)在交付舊股票後續發。

6.4	根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

6.5	股票須於章程(如適用)或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律不時釐定的有關時限內(以較短時間為準)於配發後發行，或(如屬本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓除外)於向本公司提交股份轉讓後發行。

股份轉讓

7.1	在細則條款的規限下，任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，惟有關轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或符合適用法律的其他規定。如有關股份與根據章程細則發行的權利、認股權、認股權證或單位一併發行，而該等權利、認股權、認股權證或單位的條款為一方不得轉讓另一方，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非有令董事信納的有關權利、認股權、認股權證或單位的類似轉讓的證據。

7.2	任何股份的轉讓文書應採用通常或通用的形式，或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的形式，或適用法律規定的其他形式，或董事批准的任何其他形式，並應由轉讓人或其代表(如董事要求，由受讓人簽署或代表受讓人簽署)籤立，並可以簽署，或如轉讓人或受讓人是結算所或其代名人，親筆或機印簽署或以董事不時批准的其他籤立方式簽署。在受讓人的姓名列入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

8	贖回、購回及交出股份

8.1	在法規條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在適用法律下，本公司可發行股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。贖回該等股份(公眾股份除外)須按本公司在發行該等股份前透過特別決議案釐定的方式及其他條款進行。關於贖回或購回股份：

(a)

持有公開股份的成員有權在本辦法企業合併條款所述情形下要求贖回該股份；

(b)

如果超額配股選擇權未全部行使，發起人應按比例無償交出發起人持有的普通股，以便發起人將在首次公開募股後擁有公司20%已發行股份（不包括在首次公開募股同時進行的私募中購買的任何證券）;和

(c)

企業合併章程規定的情形，應當以要約收購的方式回購公開發行的股份。

8.2	在章程條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在適用法律下，本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。為免生疑問，在上述細則所述情況下贖回、購回及交出股份不需股東進一步批准。

8.3	本公司可就贖回或購買本身股份以章程所允許的任何方式支付款項，包括從資本中支付。

8.4	董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

國庫股

9.1	在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

9.2	董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。

股份權利的變更

10.1

在細則3.1的規限下，如在任何時間本公司的股本被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份持有人的同意而更改；否則，任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。為免生疑問，董事保留取得有關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變動可能不會產生重大不利影響。章程細則中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議。作必要的變通，除非所需法定人數為持有或委派代表持有該類別已發行股份至少三分之一的一名人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

10.2	就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份會同樣受到所考慮建議的影響，則董事可將該兩類或以上或所有類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別股份。

10.3	除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等權益的股份或具有優先權利或其他權利的股份而有所改變。

出售股份委員會

在法規允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為該人士認購或同意認購(不論無條件或有條件) 或促使或同意促使認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。此類佣金可通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法的經紀公司支付佣金。

不承認信託

本公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除細則或章程另有規定者外)任何股份的任何其他權利的約束或強制以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但持有人擁有全部股份的絕對權利除外。

股份留置權

13.1	本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權涉及該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，應視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至與該股份有關的任何應付款項。

13.2	本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如留置權所涉及的款項現時須予支付，而股份持有人或因持有人身故或破產而有權獲得通知的人士在收到或被視為已收到通知後14整天內仍未支付，則本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

13.3	為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓售予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，彼等並無責任監督購買款項的運用，彼等對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司出售權力的任何不符合規定或無效而受影響。

13.4	在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而任何餘額(受出售前股份上目前未支付的款項的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人。

看漲股票

14.1	在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少14整天通知的規限下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

14.2	催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。

14.3	股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

14.4	如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付催繳股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事會釐定的利率支付為止(以及本公司因未支付該等款項而產生的所有開支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

14.5	於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項，不論是因股份面值或溢價或其他原因而應付的，應被視為催繳，如未予支付，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

14.6	董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。

14.7	董事會如認為合適，可從任何願意就該股東所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息。

14.8	於催繳股款前支付的任何該等款項，並不使支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付該等款項的日期之前任何期間應付的股息或其他分派的任何部分。

股份的沒收

15.1	如催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於14整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能產生的任何利息及本公司因未支付該等款項而招致的任何開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

15.2	如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所規定的款項尚未支付前，由董事通過決議案予以沒收。該等沒收將包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息、其他分派或其他款項。

15.3	沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

15.4	任何股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，並須將被沒收股份的股票交回本公司註銷，並仍有責任向本公司支付該人士於沒收日期應就該等股份應付予本公司的所有款項連同按董事釐定的利率計算的利息，但如本公司已全數收取該等股份的所有到期及應付款項，則該人士的責任即告終止。

15.5	由一名董事或高級職員簽署的證明某一股份於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權享有該股份的人士而言，即為其內所述事實的確證。該股票(在籤立轉讓文書的規限下)應構成股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式處置股份的人士無須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

15.6	細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的面值或作為溢價而應付，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

股份的傳轉

16.1	如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如彼等為唯一持有人)將為本公司確認為對已故股東股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除與該成員為聯名或唯一持有人的任何股份有關的任何責任。

16.2	任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權擁有股份的人士，可在董事可能要求的證據出示後，藉該人士向本公司送交的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他們選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他們應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在有關股東去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)之前轉讓股份的情況下。

16.3

因股東身故或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為該等股份持有人所應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的股東前，董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇登記或由其提名的某位人士登記為股份持有人(但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在有關股東去世或破產或清盤或解散或以轉讓以外的任何方式轉讓股份(視屬何情況而定)之前的情況下所享有的權利一樣)。如於收到或被視為已收到通知後90天內仍未遵守通知(根據細則釐定)，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

17	公司章程大綱和章程的修訂及資本變更

17.1	本公司可藉普通決議案：

(a)

按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

(b)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；

(c)

將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的繳足股款；

(d)

通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成比備忘錄規定的數額小的股份，或分成無面值的股份；及

(e)

註銷於普通決議案通過日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

17.2	所有按照前一條規定設立的新股，須遵守章程細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定，與原始股本股份相同。

17.3	在符合《章程》和《章程》有關普通決議所處理事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：

(a)

更名；

(b)

塗改、增訂物品的；

(c)

就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄；及

(d)

減少其股本或任何資本贖回公積金。

辦公室和營業地點

在本章程條文的規限下，本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

股東大會

19.1	除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

19.2	本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司並無義務每年舉行一次股東大會。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

19.3	董事、首席執行官或董事會主席可以召開股東大會，為免生疑問，股東無權召開股東大會。

股東大會的通知

20.1	任何股東大會均須在召開前至少五整天發出通知。每份通知均須指明大會舉行會議的地點、日期、時間及將在大會上處理的事務的一般性質，並須按下文所述的方式或公司所訂明的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論有關股東大會的章程細則的條文是否已獲遵從，如獲如此同意，均須當作已妥為召開：

(a)

如果是年度股東大會，由有權出席會議並在會議上投票的所有股東提出;和

(b)

如屬股東特別大會，則由有權出席大會並於會上投票的大多數股東（合共持有賦予該權利的股份面值不少於95%）投票。

20.2	意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取該通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會令該股東大會的議事程序失效。

大會的議事程序

21.1	除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。大多數股份的持有人為親自出席或受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則構成法定人數。

21.2	一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

21.3	由當時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的全體股東(或由其正式授權的代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

21.4	如於指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，會議將延期至下週同日在同一時間及/或地點或董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行，而如在續會上自指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

21.5	董事會可於指定會議開始前的任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或該人士在指定的會議開始時間後15分鐘內未能出席，或不願行事，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。

21.6	如果沒有董事願意擔任會議主席，或者在指定的會議開始時間後15分鐘內董事沒有出席，出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。

21.7	主席如徵得出席會議法定人數的會議的同意，可將會議延期，如會議有此指示，則須將會議延期，但在任何延會的會議上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

21.8	當股東大會延期30天或以上時，鬚髮出延會通知，一如原來的會議一樣。否則，無須就休會發出任何該等通知。

21.9	倘於業務合併前已就股東大會發出通知，而董事行使其絕對酌情決定權認為於召開股東大會的通知所指明的地點、日期及時間舉行該股東大會因任何原因不切實際或不宜，董事可將股東大會延期至另一地點、日期及/或時間舉行，惟有關重新安排的股東大會的地點、日期及時間的通知須迅速發給所有股東。在任何延期的會議上，除原會議通知中規定的事務外，不得處理任何其他事務。

21.10

當股東大會延期30天或以上時，應按照原會議的情況發出延期會議的通知。否則，不必就推遲的會議發出任何此類通知。所有為原股東大會遞交的委託書表格，在延期的股東大會上仍然有效。董事可將已延期的股東大會延期。

21.11

付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

21.12

應按主席指示進行投票，投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

21.13

就選舉主席或休會問題所要求的投票應立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項，須於大會主席指示的日期、時間及地點進行，而除已被要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外，任何事務均可在投票前進行。

21.14

在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

委員的投票

22.1	在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，以任何該等方式出席的每名股東對其持有的每股股份均有一票投票權。

22.2	就聯名持有人而言，不論親身或由受委代表(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的優先持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權將不獲接納，而資歷將按持有人在股東名冊上的姓名順序決定。

22.3	精神不健全的成員，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、財產保管人或由該法院指定的其他人代表該成員投票，而任何該等委員會、接管人、財產保管人或其他人可委託代表投票。

22.4	任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非彼等於會議記錄日期登記為股東，亦除非彼等當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

22.5	不得就任何投票人的資格提出反對，但在作出或提出反對的投票的股東大會或延會上除外，而在該大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。根據本條在適當時間提出的任何反對應提交主席，其決定為最終和決定性的。

22.6	投票可親自或由代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會上投票。如一名股東委任一名以上的代表，委託書應載明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

22.7	持有超過一股股份的股東無須就任何決議案以相同方式就其股份投票，因此可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或放棄投票股份或部分或全部股份，而在委任代表的文書條款的規限下，根據一項或多項文書委任的受委代表可就其獲委任支持或反對決議案的股份或部分或全部股份投票及/或放棄投票其獲委任的股份或部分或全部股份。

代理服務器

23.1	委任代表的文書須為書面文件，並須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則須由其正式授權的代表簽署。代理人不必是成員。

23.2	董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所涉及的會議或續會的指定開始時間)。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，委任代表的文書須於文書所指名的人士擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。

23.3	主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書應被視為已妥為交存。委託書未按允許的方式交存，或主席未宣佈已妥為交存的委託書無效。

23.4	委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會或一般直至撤銷為止。委派代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

23.5	根據委託書條款作出的表決，即使委託書的委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司在尋求使用委託書的股東大會或其續會開始前，已於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

企業會員

24.1	身為成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或如無董事或其他管治組織決議的有關規定，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議，而獲如此授權的人士有權代表法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如其為個人成員時可行使的權力一樣。

24.2	如結算所(或其代名人)為公司成員，則結算所可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人一樣。

可能不能投票的股票

由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

董事

26.1	董事會應由不少於一人組成，但公司可通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

董事的權力

27.1	除章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效，而該等行為在有關修改或指示並無作出的情況下是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。

27.2	所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

27.3	董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其尚存配偶、民事合夥人或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。

27.4	董事可行使本公司所有權力借入款項及按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。

董事的任免

28.1	本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，或可通過普通決議案罷免任何董事。

28.2	董事會可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事，惟委任的董事人數不得超過章程細則所釐定或根據細則釐定的董事人數上限。

董事辦公室休假

符合以下條件的董事應騰出職位：

(a)

董事以書面通知本公司辭去董事的職務；或

(b)

董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可缺席(為免生疑問，未派代表出席)，董事會通過決議，宣佈因此而離任；或

(c)

董事死亡、破產或與債權人達成一般債務安排或債務重整；或

(d)

董事被發現精神不健全或變得不健全；或

(e)

所有其他董事(不少於兩名)決定，董事應作為董事除名，不論是由所有其他董事在根據章程細則正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議，或由所有其他董事簽署的書面決議。

董事的議事程序

30.1	處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則應為當時在任董事的過半數。

30.2	在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

30.3	一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有出席會議的人員可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

30.4	由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案(一式一份或多份)，或如書面決議案涉及任何董事的罷免或任何董事的卸任，則屬該決議標的之董事以外的所有董事應具有效力及作用，猶如該決議案已在妥為召開及舉行的董事會議或董事會會議(視情況而定)上通過一樣。

30.5	董事或按董事指示的其他高級職員可向每名董事發出至少兩天的書面通知，召開董事會會議，通知須列明擬考慮的業務的一般性質，除非所有董事在會議舉行之時、之前或之後放棄發出通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有條文，均適用於任何該等董事會議通知作必要的變通。

30.6	即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視情況而定)仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的所需法定人數，繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

30.7	董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出該主席，或如在任何會議上，主席在指定會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席董事中選出一人擔任會議主席。

30.8	任何董事會議或董事委員會所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事有欠妥之處，及/或彼等或彼等任何人士喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每名有關人士已獲正式委任及/或並無喪失董事資格及/或並無離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。

30.9	董事可以由該董事書面指定的代表出席任何董事會會議。受委代表應計入法定人數，就所有目的而言，受委代表的投票數應被視為指定董事的投票數。

接納的推定

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他們的異議應載入會議紀要，或除非他們在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投贊成票的董事。

董事的利益

32.1	董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他有薪職位(核數師職位除外)，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。

32.2	董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以公司專業身份行事，他們或其公司有權獲得專業服務報酬，就像他們不是董事一樣。

32.3	董事可以是或成為本公司發起的任何公司或本公司作為股東、訂約方或其他身份擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員或以其他方式擁有權益，而該等董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或因其於該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。

32.4	任何人士均不應被取消董事的職位，或因該職位而無法以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，亦毋須避免訂立任何有關合約或由本公司或其代表訂立的任何合約或交易，而在該等合約或交易中，董事將以任何方式擁有權益，而訂立合約或擁有上述權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤，向本公司交代因上述董事持有職位或由此而建立的受信關係。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但董事在任何該等合約或交易中的權益性質，應由其在審議該合約或交易及就該合約或交易投票時或之前披露。

32.5	董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就彼等有利害關係的合約或交易的決議案進行表決而言，該一般通知即為充分披露，而在該一般通知發出後，毋須就任何特定交易發出特別通知。

分鐘數

董事應安排在為記錄董事作出的所有高級職員委任、本公司或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序，以及董事委員會的會議記錄，包括出席每次會議的董事姓名的目的而保存的簿冊內記錄。

董事權力的轉授

34.1	董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授予由一名或以上董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會及薪酬委員會)。任何該等轉授可受董事施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的細則所管限，只要該等細則有能力適用。

34.2	董事會可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為經理或代理人以管理本公司事務，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限，只要該等章程細則有能力適用。

34.3

董事可為委員會採納正式書面章程，如獲採納，則須每年檢討及評估該等正式書面章程是否足夠。各該等委員會均獲授權進行一切必要事宜，以行使細則所載該等委員會的權利，並應擁有董事根據細則及指定證券交易所、證券交易委員會及╱或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律規定而可能轉授的權力。審核委員會及薪酬委員會（如成立）各自應由董事不時釐定的董事人數（或指定證券交易所、證券交易委員會及╱或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律不時規定的最低人數）組成。只要任何類別的股份在指定證券交易所上市，審核委員會和薪酬委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律規定的獨立董事人數組成。

34.4	董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，惟該項轉授不得妨礙董事本身的權力，並可隨時由董事撤銷。

34.5	董事會可藉授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及委任的期限及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

34.6	董事可按其認為適當的條款、酬金及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級人員。除非委任條款另有規定，否則董事或成員可藉決議案罷免高級職員。高級職員如向公司發出辭職書面通知，可隨時離任。

不設最低持股比例

本公司可在股東大會上規定董事必須持有的最低持股比例，但除非及直至確定持股資格，否則董事並不需要持有股份。

董事的酬金

36.1	須支付予董事的酬金(如有)為董事釐定的酬金，惟在企業合併完成前，本公司不得向任何董事支付現金酬金。不論在業務合併完成之前或之後，董事亦有權獲得支付彼等因出席董事或董事會會議、本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關而恰當招致的所有差旅、住宿及其他開支，或收取董事釐定的有關費用的固定津貼，或部分上述方法與另一方法的組合。

36.2	董事可通過決議案批准向任何董事支付董事認為超越該董事作為董事的一般日常工作的任何服務的額外酬金。支付給同時是本公司的大律師、律師或律師或以專業身份為本公司服務的董事的任何費用，應是他們作為董事的報酬之外的費用。

封印

37.1	如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。蓋上印章的每份文書須由至少一名人士簽署，此人須為董事或董事為此委任的高級職員或其他人士。

37.2	本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，印章複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

37.3	董事或本公司的高級職員、代表或受權人可無須董事的進一步授權而只在其簽署上加蓋印章，而本公司的任何文件均須由其加蓋印章認證，或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長存檔。

股息、分配和儲備

38.1	在章程及本細則的規限下及除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非董事根據其決議支付該股息的決議案條款明確指出該股息應為末期股息。除本公司已變現或未變現利潤外，不得派發任何股息或其他分派，從股份溢價賬撥出或按法律規定支付。

38.2	除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派均應按成員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

38.3	董事會可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。

38.4	董事可議決，任何股息或其他分配全部或部分以分配特定資產的方式支付，特別是(但不限於)以任何其他公司的股份、債權證或證券的分配，或以任何一種或一種以上的方式分配，且在這種分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。

38.5	除任何股份所附權利另有規定外，股息及其他分派可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。

38.6	董事在決議案派發任何股息或其他分派前，可撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，該等儲備須經董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中。

38.7	有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人，均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、其他分配、紅利或其他款項發出有效收據。

38.8	任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。

38.9	任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自支付該股息或其他分派之日起計六個月後仍無人申索，則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而該股息或其他分派仍應作為欠該股東的債項。自派發股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將予以沒收，並歸還本公司。

資本化

董事可隨時資本化任何記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方或可供分配的任何款項；將該等款項撥給股東，其比例與該等款項以股息或其他分配方式分配利潤的比例相同；並代表彼等將該等款項用於繳足未發行股份，以按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款予彼等及彼等之間。在此情況下，董事須作出實施該等資本化所需的一切行動及事情，並賦予董事全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸本公司而非有關股東所有)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議應對所有該等股東及本公司有效及具約束力。

賬簿

40.1	董事須安排備存有關本公司所有收支額及有關事項、本公司所有貨品銷售及購買以及本公司資產及負債的妥善賬簿(如適用，包括包括合同及發票在內的重要相關文件)。這類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如沒有備存真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿，則不應視為備存適當的賬簿。

40.2	董事會應決定本公司的帳簿或其任何部分是否及在何種程度、時間、地點及根據何種條件或規例公開予非董事的成員查閲，而任何非董事的成員均無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件，但章程所賦予或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。

40.3	董事可安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並將其提交本公司省覽。

審計

41.1	董事可委任一名本公司核數師，該核數師按董事決定的條款任職。

41.2	在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例有所規定或適用法律另有規定，董事應設立及維持一個審核委員會作為董事委員會，並應採納正式的審核委員會章程，並每年審查及評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或符合適用法律的其他規定。

41.3	如股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

41.4	審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

41.5	如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能履行職務而出缺，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

41.6	本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

41.7	如董事有此要求，核數師須在其任期內的下一屆股東周年大會上(如屬在公司註冊處註冊為普通公司的公司)、下一次股東特別大會(如屬已在公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司)及於任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

41.8	向審計委員會成員(如有)支付的任何款項均須經董事審核及批准，而對該等付款有興趣的任何董事均不會參與審核及批准。

41.9	審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，審計委員會應負責採取一切必要行動糾正該等違規行為或以其他方式導致遵守首次公開募股條款。

41.10

審計委員會至少有一名成員應為指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律規定的“審計委員會財務專家”。“審計委員會財務專家”應具有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業資格證書，或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

通告

42.1	通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送到成員名冊所示的成員或成員地址(或如果通知是通過電子郵件發出的，則將其發送到該成員提供的電子郵件地址)。通知亦可根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，以電子通訊方式送達，或將通知張貼於本公司網站。

42.2	凡通知是由以下人士送交的：

(a)

快遞；通知的送達應被視為通過將通知送達快遞公司，並應被視為在通知送達快遞公司後的第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

(b)

郵寄；通知的送達應被視為通過適當填寫地址、預付郵資和郵寄一封載有通知的信件而完成，並應被視為在張貼通知之日後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

(c)

電傳或傳真；通知的送達應被視為已通過適當地註明地址和發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到；

(d)

電子郵件或其他電子通信；通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而完成，並應被視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人無需在收到電子郵件時予以確認；以及

(e)

將通知或文件放在本公司網站上；通知的送達應被視為在通知或文件在本公司網站上放置一小時後完成。

42.3	本公司可向本公司獲告知因股東身故或破產而有權享有股份的一名或多於一名人士發出通知，方式與根據細則鬚髮出的其他通知相同，並須以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等通知的人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以如該身故或破產並未發生時可能發出的任何方式發出通知。

42.4	每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式向每名股份持有人發出，該股份持有人有權在會議的記錄日期收到該通知，但就聯名持有人而言，只要向股東名冊上排名第一的聯名持有人以及因其為股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲得股份所有權轉移的每名人士發出通知即屬足夠，而該股東若非因身故或破產則有權接收大會通知，而其他任何人士均無權接收股東大會通知。

清盤

43.1	如公司清盤，清盤人須以清盤人認為適當的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

(a)

如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔；或

(b)

如股東可供分派的資產足以於清盤開始時償還本公司全部已發行股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。

43.2	如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，在本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人經同樣批准後，可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人經同樣批准而認為合適的信託，並將該等資產全部或任何部分轉歸受託人，但任何成員不得被迫接受任何有負債的資產。

賠償和保險

44.1

每名董事及高級人員(為免生疑問，不包括本公司核數師)，連同每名前董事及前高級人員(各為“受彌償保障人士”)，須從本公司資產中撥出任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害賠償或開支，包括法律費用，以支付因彼等或彼等任何一人在執行其職能時的任何作為或不作為而招致的任何責任、訴訟、法律程序、索償、索償、費用、損害賠償或開支，但因彼等本身的實際欺詐、故意疏忽或故意失責而招致的法律責任(如有)除外。因本公司執行其職能而招致的任何損失或損害(不論是直接或間接)，本公司概不負責，除非該責任是因該獲彌償人士的實際欺詐、故意疏忽或故意失責而產生。任何人不得被認定犯有本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為，除非或直到有管轄權的法院作出有關裁決。

44.2	公司須向每名獲彌償保障人士墊付合理的律師費及其他費用及開支，而該等律師費及其他費用及開支是與涉及該受彌償保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為該等受彌償人士尋求賠償。就本協議項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁定裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得彌償，則獲彌償保障人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得彌償，則該一方不得就該判決、費用或開支獲得彌償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

44.3	董事可代表本公司為任何董事或高級管理人員購買及維持任何責任保險，而根據任何法律規則，該等責任須由該人士就該人士可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而承擔。

財政年度

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始。

以延續的方式轉讓

如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

合併與整合

本公司有權在特別決議案批准下，按董事可能決定的條款與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併(在章程要求的範圍內)。

業務合併

48.1	儘管本章程細則有任何其他規定，本條應適用於本章程通過之日起至根據本條首次完成企業合併和信託賬户全部分配之日止的期間。本條與任何其他條款發生衝突時，以本條的規定為準。

48.2	企業合併完成前，公司應當：

(a)

將該企業合併提交其成員批准；或

(b)

為股東提供以收購要約方式購回其股份的機會，每股回購價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，以業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的利息(扣除已支付或應支付的税款(如有))除以當時已發行的公開股票數量，但本公司不得回購公眾股份，回購金額不得導致本公司在緊接該等業務合併完成前或完成後的有形資產淨值低於5,000,001美元。該等購回股份的責任須於與其有關的建議業務合併完成後方可履行。

48.3	如果公司根據交易法規則13E-4和規則14E發起與建議的企業合併相關的任何投標要約，則公司應在完成該企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於該企業合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息。此外，如本公司舉行股東大會以批准擬議的業務合併，本公司將根據交易所法令第14A條而非根據要約收購規則，在進行任何贖回的同時進行任何贖回，並向美國證券交易委員會提交代理材料。

48.4	在為根據本細則批准業務合併而召開的股東大會上，如該業務合併獲普通決議案批准，本公司應獲授權完成該業務合併，惟本公司不得完成該業務合併，除非本公司在緊接該等業務合併完成前或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，或有關該等業務合併的協議可能包含的任何較大有形資產淨值或現金要求。

48.5

任何非發起人、創始人、高管或董事持有公開股份的會員，均可在對企業合併進行投票前至少兩個工作日，根據相關代理材料(“企業合併贖回”)中規定的任何適用要求，選擇將其公開發行的股票贖回為現金，但該等會員不得與其任何關聯公司或與其一致行動的任何其他人士或作為“團體”(定義見交易法第13條)一起行事，以收購、持有、或出售股份可在未經本公司事先同意的情況下就合共超過15%的公眾股份行使此項贖回權，並進一步規定任何代表行使贖回權的公眾股份實益持有人必須就任何贖回選舉向本公司表明身份，以有效贖回該等公眾股份。如有要求，本公司應向任何該等贖回成員支付每股現金贖回價格，不論該等成員是投票贊成或反對該建議的業務合併，該每股贖回價格相等於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(該利息應扣除應付税款)，併除以當時已發行的公開股份數目(該贖回價格在此稱為“贖回價格”)，但僅在適用的擬議企業合併獲得批准並與其完成相關的情況下。本公司不得贖回會導致本公司有形資產淨值少於5,000,001美元的公開股份(“贖回限額”)。

48.6	股東於向本公司提交贖回通知後，不得撤回贖回通知，除非董事(憑其全權酌情決定權)決定準許撤回該贖回請求(彼等可全部或部分撤回)。

48.7	如果公司在完成首次公開募股後12個月內（或最多18個月，如果該日期按照與首次公開募股有關的招股説明書所述延長）或股東根據章程批准的較晚時間內未完成業務合併，公司應：

(a)

除清盤目的外，停止一切作業；

(b)

在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及

(c)

在贖回後，經本公司其餘成員及董事批准，儘快進行清盤及解散，

在每種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

48.8	如對章程作出任何修改：

(a)

修改本公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，或如果本公司沒有在首次公開募股完成後12個月內(或如果該日期如招股説明書中所述延長至18個月)，或股東根據章程批准的較晚時間內完成企業合併，則贖回100%的公開股份；或

(b)

關於與會員權利或營業前合併活動有關的任何其他規定，

每位不是發起人、創始人、高管或董事的公開股票持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效時贖回其公開股票，每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量。公司在本條中提供此類贖回的能力受贖回限制的限制。

48.9	公開股份持有人只有在企業合併贖回、根據本條以要約收購方式購回股份或根據本條分配信託賬户的情況下，才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公開股份持有人不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。

48.10

在公開發行股票後，在完成企業合併之前，公司不得增發股份或任何其他證券，使其持有人有權：

(a)

從信託賬户獲得資金；或

(b)

在企業合併中作為公開股份的一類投票。

48.11

無利害關係的獨立董事應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：

(a)

擁有本公司投票權權益並使其對本公司具有重大影響力的任何成員；以及

(b)

任何董事或人員以及該董事或人員的任何附屬公司。

48.12

董事可以就董事在評估該企業合併時存在利益衝突的企業合併投票。該董事必須向其他董事披露該等利益或衝突。

48.13

只要公司的證券在納斯達克全球市場上市，公司就必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到公司簽署與業務合併有關的最終協議時信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。企業合併不得與另一家空頭支票公司或名義上有業務的類似公司進行。

48.14

公司可以與目標企業進行業務合併，目標企業與發起人、創始人、董事或高管有關聯。如果本公司尋求完成與發起人、創始人、董事或高管、獨立董事委員會有關的目標公司的業務合併，本公司或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或另一家估值或評估公司的意見，該公司或其他估值或評估公司定期就本公司尋求收購的目標業務類型提供公平意見，或者從財務角度來看，該業務合併對本公司是公平的。

某些税務申報

每名税務申報授權人及任何董事不時指定的任何該等單獨行事的人士，均獲授權提交税務表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832及2553，以及向美國任何州或聯邦政府機關或外國政府機關提交與本公司的成立、活動及/或選舉有關的慣常類似税務表格，以及任何董事或主管人員不時批准的其他税務表格。本公司進一步批准及批准任何税務申報授權人士或該等其他人士於章程細則日期前提出的任何該等申報。

商機

50.1	在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級管理人員(“管理層”)的任何個人均無責任避免直接或間接從事與本公司相同或類似的業務活動或業務線，除非及在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄本公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與任何可能對管理層和本公司構成公司機會的交易或事項。除非合同明確假定，在適用法律允許的範圍內，管理層並無責任向本公司傳達或提供任何該等企業機會，且不會僅僅因為一方為自己追求或獲取該企業機會、將該企業機會導向另一人、或未向本公司傳達有關企業機會的信息而違反作為成員、董事和/或高級管理人員的受信責任而對該公司或其成員負責。

50.2	除本條其他條文另有規定外，本公司特此放棄在董事及/或兼任管理層成員的高級職員知悉的任何潛在交易或事宜中或獲提供參與機會的任何權益或期望，而該交易或事宜可能為本公司及管理層的企業機會。

50.3	在法院可能認為與本條中放棄的公司機會有關的任何活動的行為違反了公司或其成員的義務的情況下，公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄公司可能就該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內，本條的規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。

51	專屬司法管轄權和法院

51.1	除非本公司書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院對因本備忘錄、本章程細則或以任何方式與本公司每名成員所持股份有關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於：

(a)

代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

(b)

任何聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工對公司或成員的受託責任或其他義務的訴訟；

(c)

根據《章程》、《備忘錄》或《章程》的任何條款提出索賠的任何訴訟;或

(d)

根據“內部事務原則”(美國法律承認這一概念)對公司提出索賠的任何訴訟。

51.2	各成員不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有此類主張或爭端的專屬管轄權。

51.3	在不損害本公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，各成員承認，單靠損害賠償並不足以補救任何違反選擇開曼羣島法院作為排他性法院的行為，因此，本公司有權在沒有特別損害證明的情況下，就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為排他性法院的行為獲得禁制令、強制履行或其他衡平法救濟。

51.4	本第51條不適用於為執行1933年美國證券法（經修訂）、1934年證券交易法（經修訂）規定的任何責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟，或美利堅合眾國聯邦地區法院根據美國法律，確定此類索賠的唯一且獨家論壇。