目錄
已於2023年11月6日向美國證券交易委員會提交
登記號333-274645
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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第1號修正案
至
S-1表
註冊聲明
在 下
1933年證券法
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Global Lights Acquisition Corp
(註冊人的確切名稱見其章程)
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開曼羣島
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6770​
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不適用
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(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)​
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(主要標準工業
分類代碼號)​
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(税務局僱主
識別碼)
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5號樓8樓1單元902室
唐里路201號
北京市朝陽區100123
人民Republic of China
+86 10-5948-0786
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
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科奇環球公司
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
(212) 947-7200
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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複製到：
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艾麗拉·周先生
Robinson & Cole LLP
克萊斯勒東大廈
第三大道666號，20樓
紐約，NY 10017
電話：（212）451-2908
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米切爾·S努斯鮑姆
喬瓦尼·卡魯索·勒布&勒布
公園大道345號LLP
紐約，紐約10154
+1 (212) 407-4000
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擬議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後儘快。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中下面的框。☐
如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
​ 大型加速文件服務器☐ ​ ​ 加速文件管理器☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ 較小的報告公司 ​
​ ​ ​ ​ 新興成長型公司 ​
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此根據需要修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確指出本註冊聲明此後將根據第8（a）條生效1933年證券法的規定或直至註冊聲明於委員會根據上述第8（a）條行事的日期生效可以確定。
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目錄
本初步招股説明書所載資料不完整，可能會更改。這些證券在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前不得出售。本初步招股説明書並非出售要約，亦不尋求購買要約在任何不允許出售或出售的司法管轄區。
初步招股説明書
完成日期：2023年11月6日
Global Lights Acquisition Corp
$60,000,000
600萬台
全球照明收購公司是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。
這是我們證券的首次公開募股。每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一項權利組成。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併時獲得一股普通股的六分之一(1/6)，因此您必須以六的倍數持有權利，才能在業務合併完成時獲得您所有權利的股份。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多90萬個單位，以彌補超額配售。
我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日，當時存入下文所述信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以作為本次發售的主要單位的一部分出售的當時已發行和已發行普通股的數量，我們統稱為我們的公眾股份，但受此處描述的限制的限制。如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長3個月(完成業務合併總共最多18個月)。若吾等未能在本次發售結束後12個月內(或自本次發售結束起計15或18個月，視情況而定)完成初步業務合併，則吾等須將期限延長兩次，每次再延長三個月以完成業務合併。我們的公眾股東將沒有機會就我們延長完成初始業務合併的時間(從上述12個月延長至18個月或與該等延期相關的贖回他們的股份)進行投票，我們將按每股價格贖回100%的公開股份，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，受適用法律和本文所述某些條件的限制。
我們的保薦人Carbon Nehical Holdings Inc.是一家獲得開曼羣島豁免的公司，該公司已同意以每單位10.00美元的價格購買總計327,500個私募單位(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最多購買350,000個單位)，總購買價為3,275,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則購買最多3,500,000美元)，該私募將於本次發行結束時同時結束(“私募單位”)。每個定向增發單位由一股普通股和一股定向增發權利組成，初始業務合併完成後，定向增發單位可獲得普通股的六分之一。
我們的子公司、普通股或權利都沒有公開市場。我們已經申請將我們的子公司在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“GLACU”。我們預計，由這兩個單位組成的普通股和普通股將於本招股説明書日期後的第90天開始單獨交易，除非本次發行的承銷商通知我們他們決定允許更早的單獨交易，前提是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，其中包含一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這兩個單位的證券開始單獨交易，我們預計普通股和權利將分別在納斯達克上市，代碼為“GLAC”和“GLACR”。
我們通過中國人民Republic of China的辦公室開展業務，我們的贊助商以及我們的所有高管和董事都位於中國或與中國有重要聯繫。吾等為一間空白支票公司，註冊成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務合併，雖然吾等並無考慮任何特定業務合併，且吾等並無(亦無任何人代表吾等)直接或間接接觸任何潛在目標業務或就該等交易進行任何正式或其他實質性討論，吾等初步業務合併目標公司可能包括一家位於中國且由附屬公司進行業務並透過與可變利益實體或VIE訂立合約安排的公司。此外，我們的保薦人、高管和董事的所在地可能會使我們對非中國或非香港的目標公司的吸引力降低，這可能會使我們更有可能在中國完成業務合併。倘若吾等的目標公司為一家中國公司或“中華人民共和國目標公司”，吾等將會因中國法律及法規的釋義及應用的不確定性而承受風險，包括但不限於對某些行業的外資所有權的限制，以及對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及與VIE的協議的有效性及執行情況(如吾等的中國目標公司在業務合併後需要任何此等法律要求)。就合併後的公司透過其中國附屬公司及合資企業在中國進行業務而言，該等公司架構對業務合併後的投資者構成獨特風險，因為業務合併後吾等普通股的投資者將不會持有由吾等控制的於中國的營運公司的股權，而將持有開曼羣島公司的股權。吾等將依賴與VIE及其股東訂立的合約安排經營業務，吾等將不會於該等中國營運公司擁有股權，但VIE的財務業績將根據美國公認會計原則綜合於我們的綜合財務報表內，因為就會計而言，吾等或吾等在中國的直接擁有附屬公司(即外商獨資企業或WFOE)將是該等實體的主要受益人。因此，如果我們通過VIE合同安排與中國的一家公司完成業務合併，您將不會持有中國運營公司的股權。如果中國政府認為合併後公司與其合資企業的合同安排不符合中國監管機構對相關行業外資投資的限制，或者如果該等法規或現有法規的解釋在未來發生變化，合併後公司的中國子公司和合資企業可能受到重大處罰，或合併後公司可能被迫放棄其在該等業務中的權益或以其他方式大幅改變其公司結構。若吾等利用VIE架構與以中國為基地的企業進行業務合併，吾等及投資者可能會面對中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，而該等行動可能會影響與VIE訂立的合約安排的合法性及可執行性，從而顯著影響合併後公司的整體財務表現。
我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。如果我們的中國目標公司未能遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證券監督管理委員會(CSRC)在內的中國監管機構的制裁。如果中國監管機構未來不允許VIE結構，很可能會導致我們的財務業績和我們的運營結果以及/或業務合併後我們普通股的價值發生重大變化。如果我們的中國目標公司需要VIE結構，這一決定可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，這可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。同樣，如果中國監管機構發現我們的中國目標公司未能遵守他們的規章制度，我們的財務業績、經營結果和/或我們普通股的價值可能會發生重大變化，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。對於
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這些風險的詳細説明，請參見第66頁的風險因素--位於中國的風險。此外，如果我們的中國目標公司需要VIE結構，我們可能會面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們中國目標公司業務運營的中國法律法規有時可能是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致VIE的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻。此外，與VIE結構相關的協議尚未在任何司法管轄區的法院接受測試。最近，中國政府在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對以VIE結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及該等修改或新的法律和法規將對中國目標公司的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這一點非常不確定。此外，如果我們與位於中國的業務進行初始業務合併，則適用於該業務的法律可能將適用於我們的所有重大協議。我們可能無法執行我們的合法權利。關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，可能對我們的證券價值產生重大不利影響。若吾等與在中國經營的目標企業達成業務合併，吾等可能會透過出資或股東貸款(視乎情況而定)將海外融資活動(包括本次發售)所籌得的現金款項轉移至我們的中國附屬公司。
所有這些風險都可能導致我們或中國目標公司合併後的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們接受外國投資、在美國或其他外匯上市以及向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，在由於目標行業的外國投資限制而使用VIE結構的範圍內，併為投資者提供對以中國為基地的公司的外國投資的風險敞口(中國法律禁止外國直接投資於運營公司)，中國子公司隨後可通過在受法定限制和限制的情況下提供貸款向VIE提供資金。此外，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致合併後的運營發生實質性變化，合併後公司的證券價值可能會下降或變得一文不值，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻。業務合併後，合併後的公司向股東支付股息(如有)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於其中國子公司支付的股息，股息的金額基本上來自VIE的所有經濟利益。根據中國法律和法規，中國公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移到離岸實體方面受到某些限制。特別是，根據中國現行法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是指根據中國會計準則和法規確定的淨利潤，減去任何累積虧損的追回和法定撥備和其他規定的撥備。一家中國公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%作為若干法定公積金(最高不得超過其註冊資本的一半)。因此，合併後公司的中國子公司可能沒有足夠的可分配利潤向合併後的公司支付股息。此外，如果滿足某些程序要求，經常項目的外幣支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以不必事先獲得國家外匯管理局(“外管局”)或其當地分支機構的批准。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制規定阻止合併公司的中國子公司獲得足夠的外幣以滿足其外幣需求，合併公司的中國子公司可能無法向其境外中介控股公司以及最終向合併後的公司支付股息或償還外幣貸款。我們不能向您保證未來不會頒佈新的法規或政策，這些法規或政策可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，吾等不能向閣下保證，合併後公司的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任，包括將股息滙往中國境外。在利用VIE結構的情況下，現金通過我們的組織以如下方式轉移：(1)控股公司可以通過額外的出資或股東貸款(視情況而定)向其子公司或中間控股公司轉移資金；(2)中間控股公司可以向VIE提供貸款，但必須遵守法定的限制和限制；(3)VIE向中間控股公司的資金作為服務費匯出；以及(4)中間控股公司可以向控股公司支付股息或其他分配。在不使用VIE結構的情況下，現金通過我們的組織以如下方式轉移：(1)控股公司可以通過額外出資或股東貸款(視情況而定)向其子公司或中間控股公司轉移資金；(2)如果控股公司擬派發股息，中國子公司將根據中國法律法規將股息轉移到中間控股公司，然後中間控股公司將股息一直轉移到控股公司，股息將分別從控股公司按照其持有的股份的比例分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者，我公司與其子公司和投資者之間也沒有進行任何轉移。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向股東派發任何股息或分紅。我們目前不打算根據任何VIE協議分配收益或清償欠款。
此外，根據《外國公司問責法》，如果上市公司會計監督委員會或PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的中國，因為一個或多個內地當局擔任中國；(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為香港的一個或多個當局擔任職務。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》。除其他事項外，CAA將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從最初的三年減少到兩年，從而縮短了證監會確認的發行人的證券被禁止交易或退市的時間。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP總部設在紐約，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在本報告中未被指明為受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的公司。因此，我們不認為《追究外國公司責任法案》和相關法規會影響我們。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。《標準作業程序協議》仍未公佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的SOP協議情況説明書，PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查員有權查看所有審計文件，而無需編輯。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成與中國目標公司的業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會以及我們證券的價格產生不利影響。
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我們通過中國人民Republic of China的辦公室開展業務，我們的贊助商以及我們的所有高管和董事都位於中國或與中國有重要聯繫。本公司保薦人及行政人員及董事的所在地，可能會令本公司對非中國或非香港目標公司的吸引力下降，因此本公司更有可能在中國完成業務合併。在我們或目標公司合併後的運營中使用VIE結構的程度上，投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。有關中國的風險，請參閲第66頁的《與中國有關的風險因素 - Risks》。
除本招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“小型報告公司”，並將遵守較低的上市公司報告要求。投資我們的證券涉及風險。請參閲第40頁的“風險因素”。投資者將無權享受第419條空白支票發行中通常向投資者提供的保護。
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每台
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合計
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首次公開募股價格
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 60,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 0.55 ​ ​ ​ ​ $ 3,300,000 ​ ​
未向我們支付費用前的收益
​ ​ ​ $ 9.45 ​ ​ ​ ​ $ 56,700,000 ​ ​
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(1)
該金額包括：1,200,000美元，或每單位0.20美元，相當於本次發行完成時支付給承銷商的此次發行總收益的2%(如果超額配售選擇權已全部行使，則為1,380,000美元)；以及2,100,000美元，或每單位0.35美元，相當於在業務合併完成時支付給承銷商的遞延承銷佣金(或2,415,000美元，如果承銷商超額配售選擇權已全部行使)。
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如果承銷商充分行使超額配售選擇權(每單位10.05美元)，我們從此次發行和出售招股説明書中所獲得的收益中，6030萬美元，或6930萬美元，將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户。
承銷商在確定的承諾基礎上出售這兩個單位。這些單元將於2023年          左右交付。
開曼羣島不得向公眾發出認購證券的要約或邀請。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
獨家圖書管理經理
查爾丹
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本招股説明書日期為2023年          
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摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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產品
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
彙總財務數據
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
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股利政策
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
稀釋
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
公民責任的執行
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
擬議業務
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
資產描述
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
​
税收
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
​
承保
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
您可以在哪裏找到其他信息
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
 
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目錄​
 
摘要
本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。在投資前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括“風險因素”項下的信息以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。
除非本招股説明書另有説明，否則引用：
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“經修訂和重述的組織章程大綱和細則”是指我們的組織章程大綱和細則在本次發行完成後生效;
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《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂)；
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•
“創始人股份”是指我們的發起人在本次發行之前在私募中最初購買的普通股;
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•
“初始股東”指的是本次發行前我們創始人股份的持有者;
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•
“協議書”是指協議書，其格式作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的附件提交;
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•
“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；
​
•
“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，包括公開發行的股票和定向增發的股票；
​
•
“中華人民共和國”或“中國”是指人民Republic of China，在本招股説明書中不包括臺灣、香港和澳門；
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•
“私募配售權”是指私募配售單位的基本權利；
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•
“定向增發股份”是指定向增發單位所持有的普通股；
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“私募單位”是指在本次發行結束的同時，以及在轉換營運資金貸款和延期貸款(如果有)時，以私募方式向我們的保薦人發行的單位；
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“公有權利”是指作為本次發行的一部分出售的單位的權利(無論它們是在本次發行中認購的，還是在公開市場上獲得的)；
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“公眾股東”是指我們的公眾股票持有人；
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•
“公眾股”是指我們作為本次發行的主要單位的一部分提供的普通股(無論它們是在本次發行中認購的，還是隨後在公開市場上收購的)；
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•
“贊助商”是指獲開曼羣島豁免的碳中性控股公司；
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權利是指我們的權利，既包括公開配售權，也包括私募配售權；
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“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是指開曼羣島豁免公司Global Lights Acquisition Corp。
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根據開曼羣島法律，本招股説明書中所有提及本公司方正股份被沒收的內容，均將作為不以該等股份為代價的交出而生效。根據開曼羣島法律，本招股説明書中對股份股息的所有提及應作為股份資本化生效。本招股説明書所稱註冊商標為其各自所有者的財產。除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息假設承銷商不會行使其超額配售選擇權。
一般信息
我們是一家空白支票公司，於2021年8月23日註冊成立為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務組合。我們尚未選擇
 
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目錄
 
任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何收購目標進行任何實質性談判。
業務當務之急
氣候變化是人類面臨的全球性問題。二氧化碳(CO2)以及其他各種温室氣體的排放不斷增加，已經對地球上的生態系統構成了全球威脅。《巴黎氣候協定》確立了2020年後應對氣候變化的國際合作框架，提出將全球平均氣温較工業化前水平的升幅控制在2攝氏度以內，努力將氣温升幅控制在1.5攝氏度以內。要實現2攝氏度的目標，到2030年，整個世界將需要減少大約120-150億噸的二氧化碳排放，1.5攝氏度的目標需要減少大約290億-320億噸的二氧化碳排放。事實上，《巴黎氣候協定》需要高水平的全球合作才能實現這些目標。
應對氣候變化、追求碳中和和實現可持續發展的倡議預計將產生長期影響，將深刻影響我們生活的方方面面。碳中性和可持續發展已經引起了全球投資者的關注。例如，氣候變化機構投資者小組是這些全球倡議之一，吸引了來自16個以上國家和275多個機構投資者的資本，管理着3.5萬億美元的資產。
要實現碳中性，我們認為減少碳排放和增加碳捕獲都是必要的。為此，我們將注意力集中在幾個值得投資的領域：(1)清潔能源，(2)綠色融資，(3)循環經濟，(4)能源技術，(5)低碳消費，(6)碳捕獲和封存，或CCS。
1.清潔能源
清潔能源包括兩個部分：可再生能源和不可再生能源。太陽能、風能、生物質能、水能、地熱能、氫能等可再生能源消費後可以再生，而且不會留下或留下很少的污染物。不可再生能源在生產和消費過程中對生態環境造成的污染最小，包括使用低污染的化石能源(如天然氣等)。以及採用清潔能源技術處理的化石能源，如清潔煤炭和清潔石油等。
[br}根據英國石油公司《2020年世界能源統計評論》提供的數據，非化石能源在能源消費中的比重從1980年的9%逐步上升到2019年的16%。從增量上看，近十年可再生能源消費平均增速達到13.7%，是全球唯一實現兩位數增長的能源品類。與此同時，國際可再生能源機構(IRENA)的研究預測，2030年可再生能源將提供全球近36%的能源供應。然而，為了進一步推廣可再生能源，需要大幅降低其成本，這反過來又需要巨大的投資，最終導致這一領域的技術進步。
2.綠色融資
綠色融資是指在環保、節能、清潔能源、綠色交通、綠色建築服務等領域，通過投融資支持環境改善、資源節約和高效利用的經濟活動，涉及項目運營、風險管理等。綠色融資可以促進環境保護和治理，從而引導資源從高污染和高耗能行業流向理念和技術先進的部門，以較低的消耗減少高污染物質。根據20世紀70年代其在銀行業的創立思想，綠色融資應該利用政府的支持和倡導有效利用資源作為衡量某些經濟活動有效性的標準之一 - 著名的赤道原則被提出並解決了國際項目融資問題。全球已有60多家金融機構宣佈採用赤道原則，
 
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其項目融資約佔全球項目融資總額的85%。採用“赤道原則”的銀行也被稱為“赤道銀行”。我們估計，承擔“赤道銀行”責任的銀行將會增加。
3.循環經濟
[br}上世紀60年代誕生於美國的“循環經濟”一詞，最早出現在上世紀90年代中期的中國身上。從資源利用的技術角度來看，實施這一概念有三條公認的途徑：(A)有效利用資源，(B)回收資源，(3)無害化排放廢物。資源高效利用依靠科技進步和制度創新，提高資源利用水平和單位要素產出率。資源循環利用需要資源循環產業鏈，打造可再生資源循環利用渠道，減少對自然資源的需求，促進經濟社會發展與自然和諧循環。無害化廢物排放通過無害化的廢物排放過程，最大限度地減少對人類生活、生產、生態系統的直接威脅。
循環經濟組織發佈的《2021年循環缺口報告》顯示，目前全球只有8.6%的經濟具有循環特徵。在大多數發達國家合理覆蓋循環經濟的情況下，通過減少原材料使用，全球可以減少39%的全球温室氣體排放和28%的原始資源消耗。隨着中國的總人口企穩並開始下降，城市化進程慢慢接近尾聲，因此對供應建築業的初級鋼鐵和水泥生產的總需求下降。根據能源轉型基金會的估計，利用回收鋼鐵廢料生產的鋼鐵在總產量中所佔的比例將從現在的不到10%上升到2050年的60%。在水泥方面，回收的潛力相對有限，但根據通常的發展情景，改進建築設計和材料質量可以使總需求減少近50%。隨着物理化學回收技術的廣泛發展，中國52%的塑料消費可能來自回收塑料。原材料的節約利用和循環利用對減少碳排放具有重要意義。
4.能源技術
實現碳中性的過程本身就是一場技術革命，科學技術和技術進步在走向減排和低碳中的作用怎麼強調都不為過，因為人類總是需要更安全、更清潔、更穩定的新能源消費方式。以光伏行業為例：在過去十年中，全球光伏年裝機容量從2010年的16GW增加到2019年的105GW，這得益於硅片、電池和其他光伏組件的快速發展和創新，導致能效提高和成本降低。此外，太陽能光伏系統、地源熱泵供暖、水回用和雨水回收處理等建築技術的進步，預計將極大地降低建築相關行業的碳排放，2018年，建築相關行業佔中國全國碳排放量的21.9%。
能源技術發展受到關注的領域有：(1)利用高效太陽能利用技術製備大量熱化學清潔燃料；(2)在公海大規模風電技術；(3)氫燃料電池技術的發展，這需要在大規模製氫、分佈式制氫、儲氫材料和加氫站建設方面取得突破；(4)儲能技術，包括儲熱和冷儲。
5.低碳消費
綠色低碳消費是減少碳排放的關鍵，它倡導一種代際和諧共處的方式，努力解決人類面臨的生態危機。目前，中國的消費規模繼續快速擴大，消費對中國經濟增長的貢獻率已超過投資。因此，消費升級的過渡期為培育綠色消費和生活方式創造了機會之窗。遵循發達國家參照排放歷史的步驟，隨着人均GDP的提高和工業排放的峯值，居民消費排放呈上升趨勢
 
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趨勢。德國和瑞典等發達經濟體一直將食品、住房和交通視為以其二氧化碳排放標準為基礎的可持續消費的關鍵領域，而不是退回到“大規模生產、大規模消費、大規模傾銷”的模式。
6.碳捕獲和封存(CCS)
CCS是指通過各種方法收集和固定大型發電廠產生的二氧化碳，被認為是大規模減少温室氣體排放的最經濟、最可行的方式，並能對減緩全球變暖產生立竿見影的效果，因為二氧化碳具有廣泛的工業用途。例如，在機械鑄造行業，二氧化碳是添加劑；在金屬冶煉行業，特別是優質鋼、不鏽鋼、有色金屬冶煉，二氧化碳是質量穩定劑；在瓷釉行業，二氧化碳是固化劑。聯合國氣候變化機構決定，CCS項目有資格獲得清潔發展機制下的碳抵消項目，從而鼓勵發展中國家採用這項技術來賺取碳信用。
總而言之，隨着通過從經濟和技術角度提出的途徑實現碳減排和碳中和的趨勢變得更加清晰，我們期待着在擴大這些行業帶來的機會方面發揮關鍵作用。
我們的管理層和董事
管理團隊
[br]從公司成立之日起，苗智壯就一直擔任我們的董事長和首席執行官。自2018年7月以來，郭淼先生一直是貴州中環建城循環經濟產業有限公司的創始人，該公司專注於開發和推廣綜合環保解決方案和資源回收技術，並投資於再生資源產業園區。自2018年8月起，他目前還在大連博美科技有限公司和大連益順綠色科技有限公司擔任董事。在此期間，楊苗先生從事大宗商品國際貿易、再生資源回收和固體危險廢物無害化、減量化處置，致力於減少全市資源浪費和二次污染。基於全球環保產業的快速發展趨勢，他的工作重點是開發和推廣資源回收技術和綜合環保解決方案，並利用再生資源產業園解決再生資源回收問題。張淼先生在皮埃爾和瑪麗·居里大學獲得土木工程碩士學位，在大連大學獲得土木工程學士學位。
從我們成立以來，楊斌一直擔任我們的首席財務官。自1994年以來，他在金融領域擁有豐富的金融經驗。楊揚先生於2015年至2022年2月擔任深圳市中恆華發股份有限公司(深交所股票代碼：000020)首席財務官。在此之前，曾在工商銀行、中國民生銀行任會計、副總裁；2011年1月至2015年8月，任深圳市國華網絡安全科技有限公司(深交所代號：000004)副總裁、祕書。現任深圳市永泰國際企業有限公司副總經理、董事會祕書(000056)。SZ)自2022年2月以來。近年來，瀋陽先生參與了多個重大融資項目，包括山東華泰證券藥廠定向增發、深圳莆田億通科技有限公司(納斯達克股票代碼：836985)和利源記珠寶(深圳)有限公司(納斯達克股票代碼：838908)在納斯達克上市。楊揚先生榮獲2017年度中國百強上市公司第二屆董事會祕書獎。他曾在多家上市公司擔任董事會祕書、首席財務官和獨立董事。楊揚先生1994年畢業於南京農業大學金融學學士學位，2003年畢業於xi安徽交通大學管理學碩士學位。
自我們成立以來，威廉·劉一直擔任我們的首席戰略官。作為一名在華爾街工作了20年的資深人士，劉威廉先生目前是Global Business Strategy Corporation的合夥人。在此之前，劉威廉先生於2000年至2002年在瑞士信貸第一波士頓、2002年至2004年在紐約梅隆銀行、2004年至2005年在Lyra Capital LLC、2005年至2006年在常春藤資產管理公司、2007年至2011年在普羅維登集團資產管理公司等多家金融機構任職。劉先生提供全方位的產品
 
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為他的投資者客户提供市場研究和金融投資諮詢服務，管理着數十億美元的投資平臺。他的專長領域包括全球多資產基金投資、業務風險控制系統設置、定製投融資解決方案的開發、金融科技資產配置的數字應用、另類投資、全公司風險管理、戰略和戰術資產配置、併購和上市的投資項目盡職調查、FOF/MOM產品的開發、CDO的證券化和結構化、量化投資和交易策略、另類基金的籌資和管理以及CIO外包實施。在加入華爾街公司之前，他是紐約哥倫比亞大學的訪問學者和博士後研究科學家，在那裏他領導一個團隊為工業組織的金屬回收和工業廢物回收項目研究新工藝。劉先生畢業於北京科技大學，獲博士學位。
自公司成立以來，韓國美一直擔任我們的首席研發官。韓先生自2008年7月起擔任大連嘉睿環保科技有限公司董事總經理，2017年8月起任大連博美科技有限公司總經理。韓先生在水處理技術的設計和開發方面擁有豐富的經驗，擁有與水處理技術和設備相關的近20項專利。韓先生1990年在東中國科技大學環境監測專業獲得學士學位，現為執業高級工程師、副施工師。
自我們成立以來，郭一志一直擔任我們的首席技術官。郭德綱先生創辦了大連益順綠色科技有限公司，自2017年5月起擔任董事長。2021年至2022年，他是大連盛騰綠色能源科技有限公司董事的高管，專注於將等離子技術應用於焚燒後的灰燼和殘渣的無害化處理和高温處理，將這些廢物玻璃化並轉化為建築材料。郭德綱也是一名企業家，曾多次獲得商業計劃大賽的冠軍，他的創業項目得到了地方政府的資助。郭明先生於2016年在俄勒岡州立大學獲得機械與材料工程碩士學位，2011年在山東大學獲得能源與動力工程學士學位。
導演
{br]劉軒從一開始就是我們的董事。劉軒先生自2018年7月起在中國海洋高能技術研究院擔任總工程師，負責從海水中提取鈾和鋰的實驗以及核電站温濃海水循環利用項目的研究。自2019年以來，他還一直是中國科學研究院(北京)科學技術研究所研發中心的董事研究員。在職業生涯早期，劉旋先生參與了涉及稀有礦物開採和特殊合金冶煉的各種項目。
{br]馬錦成將於本招股説明書所包含的S-1表格註冊聲明生效後，立即出任本公司的獨立董事。自2017年8月以來，馬雲一直是大連德邁士精密科技有限公司(深交所股票代碼：301007)的獨立董事董事。馬雲先生是東北財經大學教授，自1990年3月以來一直在那裏工作。馬雲先生主要專注於公司治理、兼併、收購和重組，是一位成就卓著的研究員，曾在頂級期刊上發表過各種學術論文。馬雲先生畢業於東北財經大學，獲國際經濟學與貿易博士學位。
[br]承中Li將於本招股説明書所包含的S-1表格註冊聲明生效後，立即出任本公司的獨立董事。Mr.Li在財務和會計方面很有經驗。Mr.Li 1965年至2000年在遼寧物業集團公司任總會計師、第一副總經理等多職；1965年5月至1993年6月在遼寧省物資廳兼任財務董事主任；1991年至1993年在遼寧物資集團公司任總會計師兼第一副總經理總裁。2003年至2014年，Mr.Li還在遼寧寶業會計師事務所有限公司擔任總裁副主任；2007年7月至2010年7月，在大連天寶綠色食品有限公司擔任獨立董事。Li先生1997年至2015年在中國任註冊會計師。Mr.Li自2014年退休，近五年來沒有任何從業經驗。
 
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[br]融裕馳將於本招股説明書所包含的S-1表格註冊聲明生效後，立即出任本公司獨立的董事。1988年至2004年任中國珠算學會高教部祕書長，1969至2004年任東北財經大學副教授。池先生自2004年退休，在過去五年中沒有任何工作經驗。陳馳先生畢業於山東經濟大學，獲經濟學學士學位。
我們的競爭優勢
我們預計，我們選擇作為初始業務組合目標的公司將從我們管理團隊的終身經驗、專業知識、運營技能和企業家精神中受益匪淺。我們在可持續發展相關行業的經驗涵蓋環境保護解決方案、資源回收技術、水處理技術和設備以及灰渣的無害化處理，我們敏鋭地瞭解可持續發展經濟的行業發展和痛點。我們處於有利地位，可以確定和執行業務合併，作為目標的首選合作伙伴。我們相信我們公司在以下方面具有競爭優勢：
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我們的管理團隊。我們的管理團隊在創建和運營環保和可持續發展行業的公司方面擁有豐富的經驗。我們的首席執行官苗苗先生是一位跨多個行業的經驗豐富的領導者和企業家，擁有成功的記錄，並由我們的首席財務官和首席戰略官領導的經驗豐富的交易團隊為他提供支持，以確定業務合併目標。
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市場情報和行業經驗。我們相信，我們的贊助商、董事和管理人員對促進可持續發展的快速發展的行業有着深刻的瞭解，利用該團隊在與可持續發展相關的行業的豐富經驗，這些行業涵蓋環境保護解決方案、資源回收技術、水處理技術和設備以及灰渣的無害化處理。
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廣泛的網絡以獲取質量目標。我們的管理團隊既積累了大量的行業專業知識，又與環境行業的公司建立了廣泛的聯繫，並對公共和私人資本市場擁有深刻的洞察力。我們相信，我們在評估業務合併方面處於有利地位。
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業務戰略
雖然我們可能在任何業務、行業或地區尋求收購或業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在提供促進可持續發展的解決方案並專注於環境無害的基礎設施和工業應用，以消除或減少温室氣體排放，和/或增強對氣候變化的適應能力。我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會來增加它們的價值。
我們看到潛在機會的行業示例包括但不限於：
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清潔燃料運輸、電氣化和能源效率：隨着公司致力於在減少總體排放的同時提高其服務對象的電力可靠性，交通運輸、自主移動和燃料效率、電池和能量存儲、分佈式能源、能效和智能電網技術的發展不斷髮展。
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環境基礎設施：全球人口增長和國內生產總值趨勢推動了對廢物、水和農業有效管理的需求增長，並強調了加強空氣排放控制的必要性。這些產品和副產品的再利用、再循環和轉化為能源和其他有用的應用和產品，對於消除或減緩温室氣體排放和/或氣候變化十分重要。
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碳捕獲、利用和封存：隨着政府機構和公司實體制定更嚴格的排放法規和政策，碳捕獲、封存和利用應用中的機會，包括將碳排放減少、去除和回收為工業、化學和消費者最終用途的機會，正變得越來越重要。
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上述機會並不是詳盡無遺的。我們可能會尋求與任何行業、部門或地理位置的目標企業進行初始業務合併。
我們的創始人碳中性控股公司已經組建了一支由管理層和董事會成員組成的團隊，他們每個人都在一個或幾個關鍵領域擁有數十年的經驗，我們認為這些領域對於成功確定合適的公司並與其合作進行業務合併至關重要。我們的團隊包括經驗豐富的企業家、企業高管、專業投資者和來自學術界的學者，他們具有創辦、成長和領導公司的廣泛相關經驗。我們的團隊在行業、政府和非政府組織以及投資界擁有廣泛的記錄和廣泛的關係。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前和最近與亞洲市場有聯繫的公司的活動。
投資標準
我們的管理團隊打算通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值，以提高運營效率，同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在的業務，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南。
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領先的市場地位。我們打算尋找一個或多個目標，這些目標在整個行業或細分市場中具有領先地位，或者具有領先的技術或產品能力。
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經驗豐富的管理團隊。我們打算尋找一個或多個目標，擁有經驗豐富的管理團隊，並證明業務增長成功的記錄。
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巨大的潛在市場。我們打算尋找一個或多個目標，以滿足一個巨大的市場，為有吸引力的長期增長前景創造機會。
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可擴展性。我們尋求一個或多個目標，能夠大幅擴大其業務規模，以利用他們的機會。我們打算利用我們在擴大業務方面的經驗，以幫助加快增長。
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實現收入增長的能力。我們打算尋找一個或多個目標，這些目標擁有經過驗證的成功記錄，並顯示出實現未來收入增長的強大潛力。
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適當的估值。我們打算成為一個紀律嚴明、以估值為中心的投資者，我們將以我們認為相對於市場可比和內在價值具有吸引力的條款進行投資，這些條款提供了巨大的上行潛力。
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這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般指導方針以及我們的贊助商和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書所述，初始業務合併將採用代理徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)，我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和員工舉行會議，審查文件，約談客户和供應商，檢查設施，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。
我們的業務合併流程
在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議，文檔
 
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審核、採訪客户和供應商、檢查設施，以及審核將向我們提供的財務和其他信息。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。
我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論，這些合併將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。
尋找潛在的業務合併目標
我們的管理團隊建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。我們相信，我們管理團隊和贊助商之間的聯繫和關係網絡將為我們提供一個重要的業務合併機會來源。此外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行公司、私募股權公司、諮詢公司、會計公司和商業企業。
我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式完成業務合併。正如在“管理層利益衝突”(Management - Conflicts of Interest)中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。
除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標公司支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的酌處權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。
其他收購注意事項
除我們的保薦人外，我們管理團隊的成員可能在此次發行後直接或間接擁有我們的普通股和/或私募單位，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有方正股份和/或私募部門，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能會有利益衝突，如果任何
 
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目標企業將此類高管和董事包括在內，作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件。
我們的每位董事和高級職員目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有或將被要求向該實體提供收購機會，未來我們的任何一名董事和高級職員也可能對此負有責任。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，任何董事或高級管理人員不得喪失資格或被阻止與公司訂立合約，而董事或其代表訂立的任何合約或交易如有任何董事將於其中擁有權益，亦不得被撤銷。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但該等權益的性質須在董事會對其進行審議或表決時或之前披露。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。
在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們的高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，擁有根據1934年修訂的證券交易法或交易法註冊的證券類別。
初始業務組合
我們將在本次發行結束後的12個月內完成最初的業務組合。此外，如果吾等預期吾等可能無法在12個月內完成初步業務合併，吾等保薦人(或其聯屬公司或指定人)可(但無義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次延長三個月(完成業務合併的總時間最多為18個月)，但須根據吾等修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與大陸證券轉讓信託公司將於本招股説明書日期訂立的信託協議，在沒有最終協議的情況下，延長我們完成初始業務合併的可用時間的唯一方法是，我們的保薦人和/或其指定人在適用的截止日期前10天提前通知，在適用的截止日期或之前，將600,000美元或690,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為每股0.10美元)存入信託賬户。如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的時間，並將適用金額存入信託，它將收到一張無息、無擔保的本票，其金額相當於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金可供償還，否則將不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或根據相關內部人士的酌情決定，在完成我們的初始業務組合後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私募單位。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私募單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們在適用的截止日期前10天收到贊助商的通知，表示有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在延長的時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分，以及之前沒有釋放給我們以支付税款的部分，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。如果我們解散和清算，私人單位就會到期，一文不值。公眾股東將不能投票或贖回與任何此類延期相關的公眾股票。
 
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納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業的合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額(減去任何遞延承銷佣金和應繳納的利息)的80%。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立投資銀行或另一家獨立公司那裏獲得意見，這些公司通常會為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見。雖然吾等認為本公司董事會不大可能不能獨立釐定一項或多項目標業務的公平市價，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗不足，本公司資產或前景的價值仍存在相當大的不確定性，包括該公司處於發展、營運或增長的早期階段，或預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會認為外部專業知識將有助於或需要進行該等分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。
我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。
我們預計將構建我們最初的業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。
在本招股説明書日期之前，我們將以8-A表格向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據交易所法案第12節自願登記我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。
此次發行以及與中國公司的潛在業務合併需要獲得中國當局的許可
我們是開曼羣島豁免公司。截至本招股説明書發佈之日，我們由我們的保薦人碳中性控股公司獨家持有，該公司是開曼羣島的一家公司，由智莊間接擁有。
 
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苗某、宣某、劉某、趙瑜、韓國美、郭益志，均為中國公民。本次發行完成後，保薦人將合計擁有約20%的股權，包括美國投資者和外國投資者在內的公眾股東將合計擁有我們80.0%的股權(假設保薦人不購買本次發行的單位，且不考慮私募單位的所有權)。
截至本招股説明書日期，並無有效的中國法律法規(包括中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網信辦、民航局或任何其他政府機構)明確要求我們必須獲得中國當局的許可才能進行此次發行或向外國投資者發行證券，我們也沒有收到任何相關中國當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。
我們並不侷限於特定行業或地理區域來完成初始業務合併。由於我們的管理團隊主要以中國為基礎，在中國有網絡，而我們的主要辦事處和保薦人位於中國，因此我們可能會尋求與在中國有業務往來的公司進行業務合併，這可能會存在相關的法律和運營風險。
具體來説，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購規則》)要求，由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司，擬收購與該實體或個人有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產，必須報商務部批准。併購規則還規定，由中國公司或個人直接或間接控制併為通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而在海外上市而成立的離岸特別目的載體，在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的汽車境外上市審批機制的實施辦法。然而，迄今為止，中國證監會尚未發佈任何明確的規則或解釋，如將中國實體間接上市作為企業合併的一部分，是否需要根據併購規則履行中國證監會的審批程序。目前，中國證監會對業務合併的事先批准在實踐中並不可行，因為中國證監會目前尚未就這一點發布任何最終規則或解釋，而我公司是一家新在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，而不是中國，本公司並無擁有或控制任何中國公司的任何股權，亦無在中國經營任何業務。然而，未來如何解釋或實施併購規則仍存在不確定性，上述意見受制於任何新的法律、規則和法規，或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋。近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》(《意見》)，要求加強對中國境外上市公司證券違法行為的監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，並附五條配套指引，於2023年3月31日起施行，其中規定，境內企業資產通過一次或多次收購、換股、轉讓等交易安排直接或間接在境外上市的，境內企業應當向中國證監會辦理備案手續。於招股説明書日期，吾等無須向中國證監會提交申請，因為吾等為一間在開曼羣島新註冊成立的空白支票公司，而非中國，吾等並無於任何中國公司擁有或控制任何股權或資產，亦無於中國經營任何業務。然而，如果吾等決定在完成合並前完成與以中國為基地並主要在中國經營的目標業務的業務合併，則吾等的合併交易可能需要向中國證監會備案，這取決於中國證監會在海外發行的背景下如何解釋或實施該等規定。
雖然併購規則的適用尚不清楚，但尚未就《意見》以及《意見》的解釋和實施發佈官方指導意見和相關實施細則
 
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根據我們的中國法律顧問的建議，根據其對中國現行法律法規的理解，本公司完成本次發行不需要根據併購規則或意見或任何中國政府部門(包括中國證監會)的試行辦法事先獲得許可，我們將不需要根據併購規則向中國證監會申請批准本次發行和我們的單位或其他標的證券的交易。在納斯達克上發行，因為(I)中國證監會目前尚未發佈任何關於我們在本招股説明書下進行的此類發行是否受本規定約束的明確規則或解釋；(Ii)吾等並無收購“中國境內公司”的任何股權或資產，該等詞語的定義見併購規則。及(Iii)本公司為一間在開曼羣島而非中國新註冊成立的空白支票公司，本公司並無於任何中國公司擁有或控制任何股權或資產，亦無於中國經營任何業務。因此，中國證監會現行的併購規則等規定不適用於本次發行。然而，我們的合併交易可能需要在完善之前向中國證監會備案，如果適用試行辦法或併購規則，每一項都取決於目標公司的結構。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府當局會得出與我們相同的結論，或中國證監會或任何其他中國政府當局不會頒佈新規則或對現行規則的新解釋，以要求吾等就本次發行或業務合併獲得中國證監會或其他中國政府的批准，前提是吾等決定完成與以中國為基地並主要於中國經營的目標業務的業務合併。見本招股説明書第68頁“Risk Faces - Risks to to be in China - ”雖然我們目前並不需要取得任何中國中央或地方政府的批准，以取得與本次發售或我們尋找目標業務或相關活動有關的任何批准，但如果中國政府認為需要其批准，我們的經營未來可能會直接或間接受到現有或未來相關法律法規的不利影響。
此外，民航委於2021年12月28日發佈的自2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，進一步重申和擴大了中國有關網絡安全審查程序的適用範圍。根據《網絡安全審查意見》，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，以及網絡平臺經營者進行的影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當接受網絡安全審查；申請將其證券在海外上市的經營者，如掌握100萬用户以上的個人信息，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。如果我們在中國的目標業務擁有超過1,000,000用户的個人信息，我們的中國目標業務將被要求進行網絡安全審查。如果我們在中國的目標業務被中國監管機構確定為存在數據安全風險，相關監管機構可以通過完善業務合併來阻止我們在中國的目標業務的證券間接上市，或者(如果業務合併已經完成)甚至要求撤回我們的納斯達克上市申請或我們的證券退市。根據《網絡安全審查辦法》，沒有具體説明幹預的具體方式。根據全國人民代表大會常務委員會於2021年6月發佈的《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起生效，網絡安全審查決定為最終決定，我們無權上訴。吾等的中國法律顧問建議吾等，根據其對現行中國法律法規的理解，吾等不受CAC的許可要求所涵蓋，因為(I)我們是一家空白支票公司，且我們並不在中國經營任何業務，(Ii)我們不是《網絡安全審查辦法》所規定的關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商。或任何其他需要批准我們的行動的政府機構。此外，我們不考慮任何可能被CAC視為關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商的中國目標公司。然而，擬議的規則仍可能影響我們初始業務合併的時間表和我們初始業務合併的確定性。例如，如果我們潛在的初始業務組合是與在中國運營的目標業務合併，並且如果CAC做出其他具體行動將由目標業務完成，我們可能面臨能否及時獲得批准或根本無法獲得批准的不確定性，並導致完成任何此類收購的額外時間延誤。網絡安全審查還可能導致對我們最初的業務合併的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。不能保證我們能夠及時獲得批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。由於我們的業務合併期為
 
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自本次發售結束起12個月(或15或18個月，視情況而定)，在我們與目標公司達成最終協議之前，審批流程可能需要比我們預期更長的時間，因此，我們可能無法在本次發售結束後12個月(或15或18個月，視情況適用)內完成業務合併。出於上述原因，我們不會考慮任何被中國網絡安全管理局合理地視為關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商的中國目標公司，或擁有超過一百萬用户個人信息並可能涉及其數據的任何中國目標公司。因此，我們可能會在與目標公司達成最終協議之前進行分析，以評估與CAC審查相關的風險，以試圖避免搜索在中國擁有100萬個人信息的公司或在中國運營關鍵信息基礎設施的公司。
如果未來確定本次發行或企業合併之前需要滿足中國證監會或CAC的批准或其他程序要求，則我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，並且任何此類批准可能被撤銷。對於吾等與中國的公司的初步業務合併，如未能取得或延遲取得該等批准或完成該等手續，或撤銷任何該等批准，吾等可能會受到中國有關政府當局的制裁。此外，如果中國政府當局日後頒佈新規則或解釋，要求吾等就我們的初始業務合併申請、註冊或其他種類的授權須取得其批准，吾等不能向閣下保證，吾等可及時或完全獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或在為取得豁免而設立程序時取得所需要求的豁免。任何這些失敗都可能導致本次發行或潛在業務合併的延遲或終止，施加罰款和處罰，限制我們在中國的業務，並對我們在規定時間內完成業務合併的能力造成實質性和不利影響，或以其他方式影響我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景，以及我們證券的交易價格。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會使我們與在中國運營的目標企業完成業務合併變得更加困難和成本更高，導致合併後公司證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值，或者完全阻礙合併後公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。
以中國為基礎的目標企業的合同安排和公司結構
若吾等因中國法律及法規對某些行業的外國投資施加限制而決定以中國為基地並主要於中國經營的目標業務完成初步業務合併，合併後的公司可能為在中國以外司法管轄區註冊成立的公司，例如開曼羣島，並可透過其中國附屬公司及VIE進行其在中國的幾乎所有業務運作，而合併後的公司將不會持有VIE的任何直接股權。合併後的公司的中國子公司將通過與VIE及其創始人和所有者的一系列合同安排來控制VIE。在這種結構下，VIE可以持有關鍵的經營許可證，向客户提供服務，並與供應商簽訂合同和僱用勞動力。該等與VIE訂立的合約安排是作為一種機制，讓合併後公司的中國附屬公司(1)對其VIE行使控制權，(2)獲得VIE的實質全部經濟利益，及(3)在中國法律許可的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。這些合同安排通常包括獨家技術和諮詢服務協議、股權質押協議、獨家期權協議和授權書。作為這些合同安排的結果，合併後的公司將對其VIE施加控制，並將被視為其VIE的主要受益者，並能夠根據美國公認會計原則在其財務報表中合併此類VIE的經營業績。在這種公司結構下，合併後的公司的證券將在業務合併後在美國證券交易所上市，該公司將不持有其VIE的任何直接股權。如果合併後的公司採用這種VIE結構，合併後公司的投資者將不會持有中國經營業務的股權。因此，通過這些合同安排進行的控制可能不如直接所有權有效，合併後的公司在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險，並可能產生大量成本，因為與這些合同安排的合法性和可執行性有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性
 
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合同安排。根據合同安排，作為法律事項，如果簽署VIE協議的VIE或其任何股東未能履行其各自在合同安排下的義務，吾等可能不得不產生執行該等安排的大量成本和資源，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履行或強制令救濟，以及索賠，我們不能向您保證這些補救措施將是有效的。例如，如果當我們根據合同安排行使購買選擇權時，可變利益實體的股東拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。強制執行合同安排的補救辦法並不總是有效的，特別是在有關法律和條例的解釋和執行存在不確定性的情況下。所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，由此產生的爭議可在法庭上解決或通過中國仲裁解決。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。此外，合同安排尚未在中國法院廣泛測試，如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。就訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序而言，在VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該記錄持有人的該等股權，可交由法院保管。因此，不能肯定股權將根據合同安排出售，或記錄持有人對股權的所有權將不會受到質疑。此外，中國法院是否承認或執行美國法院對我們不利的判決也存在不確定性。關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。若中國政府認為該等協議不合法，中國子公司及合併後公司的VIE可能會受到嚴厲懲罰，或合併後的公司可能被迫放棄其在VIE的權益。在這種情況下，合併後公司的證券價值可能會大幅縮水，甚至在極端情況下變得一文不值。此外，與VIE結構相關的協議尚未在任何司法管轄區的法院接受測試。見“風險因素 - 位於中國的風險” - 由於中國法律法規對從事某些業務的外資公司所有權的限制，我們可能會通過與一家或多家經營企業的合同安排獲得對目標企業的控制權“。
由於我們通過中國人民Republic of China的辦公場所開展業務，而我們的保薦人和我們的所有高管及董事都位於中國或與中國有密切聯繫，我們保薦人及高管及董事的所在地可能會使我們成為非中國或非香港目標公司的合作伙伴，這可能使我們更有可能在中國完成業務合併。此外，與總部設在中國相關的法律和監管風險，可能會使我們在最初的業務合併中不如與中國或香港沒有任何聯繫的SPAC有吸引力。
《追究外國公司責任法案》的含義
如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的證券可能被禁止在國家交易所或根據《外國公司問責法案》(HFCAA)在“場外”市場交易。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP目前正在接受PCAOB的檢查，而PCAOB能夠檢查我們的審計師。
HFCAA於2020年12月18日頒佈，根據該法案，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在證券交易所進行交易
 
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美國證券交易所。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》(簡稱《CAA》)，使之成為法律。除其他事項外，CAA將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從最初的三年減少到兩年，從而縮短了證監會確認的發行人的證券被禁止交易或退市的時間。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國內地的中國，(2)香港。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師不是總部設在內地的中國或香港，在本報告中未被指明為一家受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決所制約的公司。因此，我們不認為《追究外國公司責任法案》和相關法規會影響我們。
2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《議定書聲明》。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。《標準作業程序協議》仍未公佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的SOP協議情況説明書，PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查員有權查看所有審計文件，而無需編輯。根據PCAOB的規則，對HFCAA下的決定進行重新評估可能導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。
2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。
根據PCAOB的規則，對HFCAA下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。然而，如果未來PCAOB被禁止對在PCAOB註冊的內地中國和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，PCAOB可能會認定中國當局的職位阻礙了其全面檢查和調查內地和香港的註冊會計師事務所中國，那麼該等註冊會計師事務所審計的公司將受到根據《HFCAA》在美國市場的交易禁令的限制。
美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959《應對證券投資對中國共產黨軍事公司的威脅》等行政命令，可能會進一步限制我們完成與某些以中國為基礎的企業的業務合併的能力。
有關更多詳細信息，請參閲第66頁的“Risk Faces - Risks to be Location in Fusion - ”美國法律法規，包括《追究外國公司責任法案》，它可能會限制或消除我們與某些公司完成業務合併的能力。
 
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管轄中國的法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些模糊和不確定因素可能會導致業務合併後公司的運營發生重大變化，導致我們完成業務合併後我們的股票價值大幅下降或一文不值，或者大幅限制或完全阻礙合併後公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。例如，中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司使用VIE結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，非常不確定中國立法或行政法規制定機構將於多快做出反應，現有或新的法律、法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及這些修改或新的法律法規將對我們收購或合併在中國有主要業務的公司的能力以及合併後公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力產生的潛在影響，因此，它可能導致目標公司的合併後業務發生實質性變化。我們普通股的價值大幅貶值，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。
如果我們收購了一家位於中國的公司(企業合併後)，我們合併後組織的現金來回轉賬
全球照明收購公司是一家空白支票公司，除了尋找合適的目標來完成最初的業務合併外，沒有自己的業務，也沒有子公司。雖然吾等並無考慮任何具體業務合併，且吾等並無(亦無任何代表吾等的人士)直接或間接就該等交易接觸任何潛在目標業務或進行任何正式或其他的實質性討論，但吾等最初的業務合併目標公司可能包括一家總部設於中國的公司，而在中國法律禁止外商直接投資營運公司的範圍內，該等業務合併可能需要VIE架構。因此，我們可能需要主要通過我們的子公司或中國的VIE來開展我們在中國的業務。因此，雖然我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但合併後實體向其股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的子公司或VIE支付的股息。如果我們的任何子公司或VIE未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向Global Lights Acquisition Corp.支付股息的能力。根據VIE結構，合併後的實體將高度依賴其與VIE之間的協議來分配收益並清償VIE協議下的欠款。根據VIE協議，除了VIE在中國的業務所產生的資金外，VIE的業務還可以由外商獨資企業的貸款提供資金。根據VIE協議，VIE向我們的公共控股實體支付的資金將作為WFOE的服務費，子公司反過來向我們的合併後實體進行分配或支付股息。在VIE結構下，我們必須依賴VIE的股東履行VIE協議下的合同義務，向WFOE支付資金，然後WFOE作為公共控股實體的全資子公司向我們分配資金。我們也不能保證中國政府會允許這樣的安排。此外，我們合併後組織的子公司和VIE必須撥付某些法定準備金，除非公司有償付能力，否則這些準備金不能作為現金股息分配。
受《外商投資法》約束的對中國公司的投資，以及中國運營公司的股息和分配，以及股東贖回權的行使，都受到法規的約束，對向中國以外的各方派息和支付的限制也受到限制。中華人民共和國政府可以對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，由於中國政府外匯管理法規的不確定性，吾等可能在完成從附屬公司獲取及匯出外幣以支付附屬公司股息或VIE利潤(如有)所需的行政程序方面遇到困難，而在完成申請股東贖回權所需的行政程序方面亦可能遇到困難。未能或不能遵守外匯局程序等外匯法規也可能限制我們的跨境投資活動，將中國的目標業務主體的能力限制在
 
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向我們分配股息、股份轉讓或清算，我們也可能被禁止向此類子公司注入額外資本。如果中國的外匯管制阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，或限制將貨幣匯出中國，我們可能無法向我們的投資者支付股息或贖回外幣股票的對價。中國監管當局可進一步限制人民幣兑換或以外幣支付經常賬項目及資本賬項目的海外款項，而未來對貨幣兑換及將貨幣匯出中國的任何限制，可能會限制我們將是次發售所得款項用於與中國目標公司的初步業務合併，以及使用我們的現金流向我們的股東分派股息或為我們在中國境外的業務提供資金或執行股東贖回權的能力。在VIE結構下，中國現行法規允許VIE只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其控股公司支付股息。例如，中國現行法規允許VIE的中國子公司向我們合併後實體的海外子公司支付股息，僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付。如果我們或合併後實體無法通過VIE協議獲得其運營的所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。
此外，VIE在中國的每家子公司必須每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到註冊資本的50%。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股利分配。
此外，如果我們通過VIE協議與中國的一家公司完成業務合併，而我們無法通過當前的VIE協議獲得我們運營的所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但我們向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及我們中國合併關聯實體支付的許可費和服務費。如果我們的任何子公司未來單獨產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。中國現行法規允許VIE只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其控股公司支付股息。此外，我們合併後實體在中國的子公司可能被要求每年至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。為了使我們能夠向股東支付股息，我們將依靠由我們直接控制或通過VIE協議由我們間接控制的合併後子公司支付股息。
在利用VIE結構的範圍內，現金通過本組織以如下方式轉移：(1)控股公司可以通過額外出資或股東貸款(視情況而定)向其子公司或中間控股公司轉移資金；(2)中間控股公司可以向VIE提供貸款，但須遵守法定的限制和限制；(3)VIE向中間控股公司的資金作為服務費匯出；以及(4)中間控股公司可以向控股公司支付股息或其他分配。在不使用VIE結構的情況下，現金通過我們的組織以如下方式轉移：(1)控股公司可以通過額外出資或股東貸款(視情況而定)向其子公司或中間控股公司轉移資金；(2)如果控股公司有意分配股息，中國子公司將根據中國法律法規將股息轉移到中間控股公司，然後中間控股公司將股息一直轉移到控股公司，股息將分別從控股公司按照其所持股份的比例分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。截至本招股説明書公佈之日，本公司並未向股東作出任何股息或分配，本公司與其附屬公司及投資者之間亦未有任何轉讓。我們目前不打算根據任何VIE協議分配收益或清償欠款。
 
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無論我們是VIE結構還是業務合併後的直接所有權結構，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。該等股息及其他分派可能受中國政府有關將人民幣兑換成外幣及將該等貨幣匯出中國的規定所規限，這可能會限制我們的中國附屬公司向我們分配收益的能力，或在其他方面對我們造成不利影響。此外，即使吾等可能希望透過出資或股東貸款將海外融資活動所籌得的現金收益(包括本次發行所得款項)轉移至我們的中國附屬公司，但中國政府有關外匯的規定可能會限制我們向我們的中國附屬公司貸款或向其注資的能力，或限制我們的中國附屬公司向我們償還該等貸款的能力。由於吾等於本次發售前已取得有關中國外匯法規的必要文件，而吾等從本次發售及出售私募單位所得款項將存入以大陸股票轉讓信託公司為受託人的美國信託賬户，只要吾等繼續遵守中國外匯法規，吾等相信吾等將不會受到任何有關業務合併相關現金流(包括股東贖回權)的中國法律或法規的重大或不利影響。
企業信息
根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)節或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第29404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
豁免公司是指希望在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此可獲豁免遵守《公司法》的某些規定。作為一家獲豁免的公司，我們無須就在開曼羣島產生的收入或資本利得繳税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。
 
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我們的執行辦公室位於北京市朝陽區唐麗路201號5號樓8樓1單元902室，郵編：Republic of China，電話是+86 10-5948-0786。
 
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在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合證券法頒佈的規則第419條的事實。您將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。你應仔細考慮本招股説明書第40頁以下標題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。
發行的證券
600萬股(或690萬股，如果承銷商全部行使超額配售選擇權)，每股10.00美元，每股包括：
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一股普通股；以及
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一項權利；每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得六分之一(1/6)的普通股。
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建議的納斯達克符號
單位：“GLACU”
普通股：“GLAC”
權限：“GLACR”
普通股和權利的開始和分離交易
這兩個單位將在本招股説明書發佈之日後立即開始交易。組成上述單位的普通股和權利將於本招股説明書日期後的第90天開始單獨交易，除非承銷商通知我們他們決定允許更早的單獨交易，前提是我們已提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股和權利開始分開交易，持有人將可以選擇繼續持有這些單位，或者將他們的單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為普通股和權利。
此外，我們的初始業務合併完成後，這兩個部門將自動分離為其組成部分，不會進行交易。
在我們提交8-K表格的當前報告之前，禁止普通股和權利的單獨交易
在任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告之前，普通股和普通股權利都不會分開交易，該報告包括一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將在本次招股結束後立即提交當前的8-K表格報告，預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。
單位：
在此之前未完成的數字
提供服務
0
本次發行和定向增發後未償還的股票數量
6,327,500(1)
 
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普通股：
本次發行前已發行且未償還的編號
1,725,000(2)
本次發行和定向增發後的已發行和未償還數量
7,827,500(1)(3)
權限：
在此之前未完成的數字
提供服務
0
本次發行和定向增發後待發行的權利數量
6,327,500
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(1)
假定承銷商不會行使超額配售選擇權，我們的保薦人也不會沒收225,000股方正股票。
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(2)
僅由方正股份組成，包括多達225,000股普通股，可由我們的保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。除另有説明外，本招股説明書的其餘部分已起草，以實施全部沒收這225,000股普通股。
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(3)
包括6,000,000股公開發行股票、327,500股私募股票和1,500,000股方正股票，假設225,000股方正股票已被沒收。
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權利條款
在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將獲得六分之一的普通股。如果我們在完成最初的業務合併時不是倖存者，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或她的權利，以便在完成業務合併時獲得每項權利的六分之一股份(無需支付任何額外的代價)。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，權利到期將一文不值。我們不會在權利轉換時發行零碎股份。分數股將向下舍入到最接近的整數股。因此，您必須以6的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。
能夠延長完成業務合併的時間
如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期訂立的信託協議，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人須於適用的截止日期前10天發出通知，每次延期三個月須存入信託賬户600,000元，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使(0.10元)，則須存入信託賬户600,000元。
 
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每單位)，在適用的截止日期或之前。我們的公眾股東將沒有機會就我們延長完成上述12個月至18個月的初步業務合併的時間進行投票，或因該等延長而贖回他們的股份。
方正股份
我們的保薦人總共購買了1,725,000股方正股票，總收購價為172.5美元，約合每股0.0001美元。在我們的贊助商向該公司初始投資172.5美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向我們提供的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。本次發行後，我們的保薦人將擁有我們約20%的已發行和流通股(假設其在此次發行中不購買任何單位，且不考慮私募單位的所有權)。倘吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持吾等保薦人於本次發售完成後所持有的方正股份佔吾等已發行及已發行普通股的20%(假設其在本次發售中不購買任何單位，且不考慮私募單位的所有權)。我們的保薦人最多可沒收225,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。
方正股份與本次發售單位所含普通股相同，不同之處在於：
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方正股份受某些轉讓限制，詳情如下；
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我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意(I)放棄他們在完成我們最初的業務合併時對其創始人股票、私募股份和公開發行股票的贖回權，(Ii)放棄他們對任何創始人股票的贖回權，在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時持有的私募股份和公開股票：(A)修改我們義務的實質或時間，即規定贖回與初始業務合併有關的公開股份，或如果我們沒有在其中規定的時間框架內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)至
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如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們完全延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多18個月內完成)，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票和私募股票相關的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開募股股票的分配)。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據該信函協議，我們的保薦人已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們的創始人股票、私募股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票和私募股票外，我們還需要2,086,251股，或約34.8%(假設所有流通股均已投票，且不行使承銷商的超額配售選擇權)或129,376股，或約2.2%(假設僅投票表決了代表法定人數的最低數量的股份，而不行使承銷商的超額配售選擇權)，以投票贊成本次發行中出售的6,000,000股公開股票，以批准我們的初始業務組合；以及
•
方正股份受註冊權約束。
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方正股份轉讓限制
我們的發起人已同意不轉讓、轉讓或出售其方正股份，(A)對於50%的方正股份，在我們完成初始業務合併的日期和我們普通股的收盤價等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)的日期後六個月內的任何20個交易日內，(B)關於剩餘的50%的方正股份，於吾等完成初步業務合併之日起六個月後，或(C)在吾等初始業務合併完成後，吾等完成一項隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致吾等所有股東均有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(本文件“主要股東轉讓方正股份及私募單位”一節所述除外)。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。
私募單位
我們的贊助商，碳中性控股公司，一家開曼羣島豁免的公司，已同意以 的價格購買總計327,500個單位(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多購買350,000個單位)。
 
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每單位10.00美元的價格，總購買價為3,275,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為3,500,000美元)，私募將與本次發行同時結束。
每個定向增發單位應包括一股普通股和一項在初始業務合併完成時獲得六分之一普通股的權利。
私募單位的購買價格將與本次發行的淨收益相加，存放在信託賬户中。若吾等未能於本次發售結束起計12個月內(或15或18個月，視情況而定)完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回我們的公開股份(受適用法律規定的規限)，而私募單位及相關證券將變得一文不值。
私募單位轉讓限制
私募單位(包括標的證券)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，除非按照本文“主要股東對方正股份和私募單位的 - 轉讓”一節所述。
信託賬户中的收益
納斯達克規則規定，本次發行和定向增發所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在我們將從此次發行和本招股説明書所述的私募單位銷售中獲得的淨收益中，60,300,000美元，或69,345,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.05美元)，將存入一個位於美國的獨立信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，950,000美元將用於支付與本次發行結束相關的費用，825,000美元用於本次發行後的營運資金。信託賬户中的資金將僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。
除非信託賬户中的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們用於納税，否則本次發行和私募的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如我們未能在本次發售結束後12個月內(或15個月或18個月，視情況適用)完成初步業務合併，或(B)與股東權利或營業前任何其他條文有關
 
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(br}合併活動及(Iii)如吾等未能於本次發售結束後12個月內(或如吾等全面延長完成業務合併的時間，則於本次發售結束後最多18個月內)完成首次業務合併，則贖回本公司所有公開發售的股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。
預計費用和資金
來源
除非我們完成最初的業務合併，否則信託賬户中持有的任何收益都不能供我們使用，除非我們提取利息用於納税。假設年利率為5.48%，基於2023年10月31日每日3個月期美國國庫券利率的三個月平均值，我們預計信託賬户在將此類資金投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金後，在12個月內產生約3,301,935美元的利息(假設承銷商不行使超額配售選擇權)；然而，我們不能就這一金額提供保證。除非我們完成最初的業務合併，否則我們只能從以下位置支付費用：
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本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私募單位，在支付與此次發行相關的約950,000美元費用後，營運資金約為825,000美元；以及
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•
我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其附屬公司或其他第三方提供的任何貸款或其他投資，儘管他們沒有義務預支資金或對我們進行投資，但前提是任何此類貸款將不會對信託賬户中持有的收益提出任何索賠，除非此類收益在業務合併完成後釋放給我們。
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完成初始業務組合的條件
我們私下或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些企業的總公平市場價值至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額的80%（減去任何遞延承保佣金和應付利息的税款）。我們無意在初始業務合併時收購不相關行業的多個企業。
我們的董事會將根據財務部門普遍接受的標準確定我們初始業務合併的公平市場價值
 
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社區。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立投資銀行或另一家獨立公司那裏獲得意見，這些公司通常會為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見。我們只有在我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成我們的初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%是由交易後公司擁有或收購的，則該等業務所擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值，前提是如果我們的初始業務組合涉及一項以上目標業務，則80%淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。
允許我們的關聯公司購買公開發行的股票
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。有關此等人士將如何決定向哪些股東收購股份的説明，請參閲“擬議的商業 - 允許購買我們的證券”。這些人可以購買的股票數量沒有限制，支付的價格也沒有任何限制。如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。然而，這些人目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併有關的任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們從事此類交易，
 
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如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期內以及在他們掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人士可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能會確定這樣的計劃是不必要的。
我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司的購買違反了《交易法》第9(A)(2)節或第10b-5條，我們將不會進行任何購買。
完成初始業務合併後公眾股東的贖回權
我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。
信託賬户中的金額預計為每股10.05美元(如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間從12個月延長至18個月，則每單位最高可額外增加0.20美元，如本招股説明書中更詳細地描述)。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份、私募股份及於本次發售期間或之後可能收購的任何公開股份的贖回權，以完成吾等的初步業務合併。
贖回方式
我們將為我們的公眾股東提供贖回全部或部分公開股份的機會
 
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在完成我們的初步業務合併後，(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式購買股票。至於吾等會否就建議的業務合併或進行收購要約尋求股東批准，將由吾等全權酌情決定，並會根據各種因素作出決定，例如交易的時間、交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守這些規則。
如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：
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根據規範發行人投標要約的《交易法》第13E-4條和第14E條進行贖回；以及
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在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的普通股的計劃，以遵守交易法規則14e-5。
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如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的公眾股票為條件，具體數量將基於我們可以
 
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贖回上市股票的金額不得導致我們的有形資產淨值或現金需求低於與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的要求金額(視情況而定)。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回要約，不完成最初的業務合併。
如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將：
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根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則進行贖回；以及
​
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在美國證券交易委員會備案代理材料。
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如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，該普通決議需要出席並投票的大多數股東在公司股東大會上投票的贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併，他們的創始人股票、私募股票和公開發行的股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票和私募股票外，我們需要2,086,251股，或約34.8%(假設所有流通股均已投票，且不行使承銷商的超額配售選擇權)或129,376股，或約2.2%(假設僅投票表決了代表法定人數的最低數量的股份，而不行使承銷商的超額配售選擇權)，以投票贊成初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求在召開任何此類股東大會之前至少提前五天發出通知。
根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們公開發行的股票的贖回可能還需要接受一定的有形資產淨值測試或現金要求。例如，提議的業務合併可能需要：
(I)支付給目標或其所有者的現金對價，
(2)為營運資金或其他一般公司目的而轉移至目標公司的現金，或
(三)根據擬議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件。
 
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倘若吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人。
發行與要約收購或贖回相關的股票
權利
我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下批准我們的初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(保管處的存款/​取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。
如果我們舉行股東投票，則對持有本次發行所售股份超過15%的股東的贖回權利進行限制
儘管有上述贖回權利，但倘若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或以“集團”​(定義見交易所法案第13節)身分行事的任何其他人士，將被限制贖回其股份，其贖回的股份總額不得超過本次發售股份的15%。我們相信，上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股份，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股份。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要對企業合併行使贖回權，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或
 
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以其他不受歡迎的條款。通過將我們股東的贖回能力限制在不超過本次發行所售股份的15%，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票贊成或反對我們最初的業務合併的能力(包括持有本次發行所售股份超過15%的股東持有的所有股份)。根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已放棄他們所持有的與我們最初的業務合併相關的任何方正股票或公開發行股票的贖回權利。除非我們的任何其他關聯公司通過初始股東的允許轉讓獲得方正股份，並因此受到書面協議的約束，否則該等關聯公司不受本豁免的約束。然而，只要任何該等聯屬公司在本次發售中或其後透過公開市場購買取得公眾股份，其將為公眾股東，並受與任何該等贖回權利有關的15%限制。
與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則擬議修正案相關的贖回權
其他一些空白支票公司的章程中有一項條款，禁止修改某些章程條款。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在某些情況下，包括與企業前合併活動有關的任何條款(包括要求將本次發行和私募單位的收益存入信託賬户，除非在特定情況下除外，並要求向公眾股東提供本文所述的贖回權，但不包括與任命董事有關的條款)，可以修改)。如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，則若獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條文可予修訂。公眾股東應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後，以現金支付的每股價格贖回其普通股，相當於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的備忘錄和章程進行表決。
 
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關聯或在我們最初的業務組合中。我們的保薦人將在本次發售結束時實益擁有我們約20%的普通股(假設其沒有在本次發售中購買任何單位，並且不考慮私募單位的所有權)，將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則及/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票。根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，以(I)如果我們沒有在本次發行結束後12個月(或15個月或18個月)內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他條款，他們將不會對我們的修訂提出任何修改，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股價格贖回其普通股。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。本公司保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意於完成初步業務合併時放棄對其創辦人股份、私募股份及公眾股份的贖回權利。
我們最初的業務組合結束時，信託賬户中的資金被釋放
在完成我們的初始業務合併後，信託賬户中持有的所有金額都將釋放給我們，但受託人將用於支付應向任何公眾股東支付的款項，這些公眾股東在完成初始業務合併後行使其贖回權，如上文所述。我們將使用剩餘資金支付向我們最初業務合併的目標或目標所有者支付的全部或部分對價，並支付與我們最初業務合併相關的其他費用。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司目的，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。
 
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如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行分配和清算
我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，我們將只有12個月的時間(或15個月或18個月，視情況而定)來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在12個月的時間內(或15個月或18個月適用)完成我們的初始業務合併，除非我們根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長該期限，否則我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)合理地儘快贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量；根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，且每宗贖回均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。我們的權利不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在12個月的時間內(或15個月或18個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併，這些權利將一文不值。
我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發售結束後12個月(或15個月或18個月，視情況適用)完成初步業務合併，保薦人、高級管理人員和董事將放棄從信託賬户清算其創始人股票和私募股票分配的權利。然而，如果我們的保薦人在本次發行後收購了公眾股票，如果我們未能在分配的12個月時間內(或15個月或18個月適用)完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。
根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或15個月或18個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以相當於總和的每股現金價格贖回其普通股
 
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當時存入信託賬户的金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量，但須受限制和上述“贖回限制”所述條件的限制。例如，如果我們的董事會確定需要額外的時間來完成我們的初步業務合併，它可能會提出這樣的修正案。在這種情況下，我們將根據交易所法案第14A條的規定進行委託書徵集並分發委託書材料，以尋求股東對該提議的批准，並在股東批准該修訂後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。
向內部人士支付的金額有限
在我們的初始業務合併完成之前或與我們的初始業務合併相關的服務向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付的費用、報銷或現金將不會支付給我們，但以下付款除外，這些款項都不會來自本次發行的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私募單位：
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償還贊助商向我們提供的總計高達950,000美元的貸款，用於支付與產品相關的費用和組織費用；
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•
向我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用；
​
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與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用的報銷；以及
​
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償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，該合併的條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,000,000美元的此類貸款轉換為10個私募單位。
​
這些付款可以使用本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私募單位，或者在完成初始業務合併後，從向我們發放的與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中籌集資金。
我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。
 
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審計委員會
在本註冊聲明生效之前或之後，我們將建立並維持一個審計委員會(該委員會將完全由獨立董事組成)，以監督上述條款以及與本次發行相關的其他條款的遵守情況。如果發現任何不符合規定的情況，審計委員會將有責任立即採取一切必要措施糾正此類不符合規定或以其他方式促使其遵守本次要約條款。有關更多信息，請參閲標題為“管理 - 董事會的委員會 - 審計委員會”的章節。
利益衝突
我們的每一位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。
因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何企業機會中的權益，除非該等機會僅以其董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。
賠償
我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.05美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額中較小的金額，則保薦人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.05美元，減去應繳税款，但這種負債不適用於放棄信託賬户中所持資金的任何權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠
 
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(無論該豁免是否可強制執行)也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員、董事或贊助商成員都不會賠償我們。
風險因素摘要
我們是一家空白支票公司，沒有進行任何操作，也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將沒有業務，也不會產生任何運營收入。投資我們的證券涉及高度的風險。此次發行不符合根據證券法頒佈的第419條規則。因此，您將無權獲得規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。有關規則419空白支票產品與此產品的不同之處的更多信息，請參閲“本次產品與受規則419約束的空白支票公司的建議業務 - 比較”。在決定是否投資我們的證券時，您不僅要考慮我們管理團隊的背景，還要考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：
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作為空白支票公司，沒有經營歷史，沒有收入，投資者沒有依據來評估我們實現業務目標的能力；見第40頁；
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我們是否有能力繼續作為“持續經營的企業”存在很大的疑問；見第40頁；
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俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突造成的經濟不確定性和資本市場混亂；見第40頁；
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受俄羅斯和烏克蘭持續軍事衝突導致的地緣政治不穩定的影響；見第40頁；
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由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，無法完成與一些潛在目標企業的其他有利的初始業務合併；見第41頁；
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完成我們最初的業務合併的可能性，儘管我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併；見第41頁；
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我們的發起人、管理人員和董事同意投票支持我們最初的業務合併，我們尋求股東的批准，無論我們的公眾股東如何投票；見第41頁；
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除非我們尋求股東對業務合併的批准，否則通過行使您的贖回權來影響有關潛在業務合併的投資決策的機會有限；見第42頁；
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公眾股東的贖回權使我們的財務狀況對潛在的企業合併目標沒有吸引力；見第42頁；
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公眾股東對我們大量股份行使贖回權，阻止我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構；見第42頁；
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無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併；請參閲第43頁；
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搜索受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行重大不利影響的業務組合和任何潛在目標業務；參見第47頁；
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與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係；參見第63頁；以及
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納斯達克將我們的證券摘牌；見第75頁；
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此外，我們是一家沒有實質性業務的空白支票公司，我們通過中國人民Republic of China的辦公場所開展業務，我們的保薦人和我們所有的高管和董事都位於中國或與中國有重要聯繫。我們可能面臨與位於中國相關的某些法律和運營風險，包括但不限於：
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由於PCAOB無法檢查非美國的審計師，我們與一家主要業務在中國的公司最初的業務合併存在不確定性；見第66頁；
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解釋和執行中國法律法規的不確定性；見第67頁；
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與本次發行或我們搜索目標企業或相關活動相關的需要獲得任何中華人民共和國中央或地方政府批准的可能性；見第68頁；
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通過合同安排獲得目標企業控制權的可能性；參見第69頁；
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遵守不斷變化的有關網絡安全、隱私和數據保護的中國法律法規以及其他相關法律和要求的困難；參見第71頁；以及
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由於幹預或影響我們的運營或對中國政府在海外進行的股票發行有更多控制，我們向投資者提供證券的能力受到重大限制或完全阻礙；見第74頁；和
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我們與中國的關係使我們更難完成與沒有任何此類關係的目標公司的初步業務合併；見第74頁。
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我們是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，除了為了完成最初的業務合併而尋找目標業務外，我們自己沒有任何實質性業務。吾等不相信或預期，根據現行有效的中國法律及法規，與(I)本次發售或(Ii)吾等尋找目標業務或相關活動有關的任何事前許可或批准，均不需要獲得中國政府的任何許可或批准。截至本招股説明書日期，吾等並未收到任何中國政府當局就是次招股提出的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，我們不能向您保證，中國的監管機構不會採取相反的觀點，或隨後要求我們接受任何審批程序，並對我們的違規行為進行處罰。如果吾等其後受到額外要求，即吾等須就(I)本次發售或(Ii)吾等尋找目標業務或相關活動而取得中國當局的任何批准，吾等不能向閣下保證吾等將能夠取得此等批准及進行本文所述的業務。見“風險因素--與位於中國有關的風險--中國法律法規解釋和執行中的不確定性，可能會限制投資者和我們公司可獲得的法律保護。”以及“-儘管我們目前不需要獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的批准來獲得與此次發行或我們尋找目標業務或相關活動相關的任何批准，但如果中國政府認為需要批准，我們的運營在未來可能會直接或間接受到現有或未來相關法律法規的不利影響。”
位於中國的相關風險
我們是開曼羣島豁免公司。截至本招股説明書日期，我們由我們的發起人碳中性控股公司獨家持有，該公司是開曼羣島的一家公司，最終由苗志壯、劉軒、趙瑜、韓國美和郭一志持有，他們都是中國公民。本次發行完成後，我們的保薦人將共同擁有約20%的股權和
 
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包括美國投資者和外國投資者在內的公眾股東將合計擁有我們80.0%的股權(假設它不在此次發行中購買單位，並且不考慮私募單位的所有權)。
由於我們幾乎所有的管理層和總部都設在中國，我們的總部設在中國會受到法律和運營風險的影響。中國的經濟、政治或社會條件的變化，以及任何政府政策和行動的可能幹預和影響，以及與中國法律制度有關的不確定性，都可能對我們的運營和我們的證券價值產生重大不利影響。例如，於招股説明書日期，吾等毋須取得中國當局的任何許可，亦毋須收到中國當局的任何反對或限制，方可將吾等的證券在美國交易所上市；然而，我們不能保證中國當局可能會主動更改其法律、規則或法規，或政府政策需要獲得中國有關當局的許可或審查才能上市；或任何可能會對吾等的營運造成重大影響的法律、法規、規則及政策在上市後會生效及可予執行，而吾等的證券價值可能會迅速貶值，甚至變得一文不值。見第11頁“本次發售所需中國當局的 - 許可概要及與中國一家企業的潛在業務合併”。本次發售完成後，在完成我們的初始業務組合之前，我們的操作包括尋找和確定合適的目標、對目標進行盡職調查、談判和完成我們的初始業務組合。雖然吾等在中國的業務活動並無受到限制或禁止，但吾等仍會受制於中國政府或執法部門未來採取行動禁止吾等在中國的活動或營運的風險及不確定因素，而該等行動可能會導致吾等的業務發生重大變化，而吾等證券的價值可能大幅貶值或變得一文不值。風險因素 - 位於中國 - 的風險中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或您的證券價值發生實質性變化。在第74頁和“Risk Functions - Risks to to be in Living -中國法律法規的解釋和執行的不確定性可能會限制投資者和我們公司可獲得的法律保護”一文中。在第67頁。在完成我們的初始業務合併後，如果我們與在中國有主要業務的目標進行業務合併，或通過VIE結構與VIE合併其財務報表，我們將繼承中國業務的法律和運營風險。請參閲第37頁的“ - Risks to be to be in中國”和第66頁的《Risk Functions - Risks to be in中國》。
 
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彙總財務數據
下表概述了我們業務的相關財務數據，並應與我們的財務報表一併閲讀，該等財務報表載於本招股章程。我們迄今為止沒有任何重大業務，因此僅呈列資產負債表數據。
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06月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
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(未經審計)
​ ​
(已審核)
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資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ 315 ​ ​
延期發行成本
​ ​ ​ ​ 917,863 ​ ​ ​ ​ ​ 836,340 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 918,178 ​ ​ ​ ​ $ 836,655 ​ ​
負債和股東赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ $ 926,977 ​ ​ ​ ​ $ 808,287 ​ ​
應計報價成本
​ ​ ​ ​ 119,729 ​ ​ ​ ​ ​ 105,025 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ $ 1,046,706 ​ ​ ​ ​ $ 913,312 ​ ​
承諾 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元;授權5，000，000股;無已發行且未發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元，授權股495，000，000股;已發行和流通股1，725，000股（1）（2）
​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收股份認購
​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (128,528) ​ ​ ​ ​ ​ (76,657) ​ ​
股東赤字總額
​ ​ ​ $ (128,528) ​ ​ ​ ​ $ (76,657) ​ ​
總負債和股東赤字
​ ​ ​ $ 918,178 ​ ​ ​ ​ $ 836,655 ​ ​
​
(1)
於2021年12月2日和2022年11月11日，我們分別向保薦人增發了840,000股和1,035,000股普通股，與之前發行的1,000,000股普通股相同。2023年6月7日，本公司按每股面值0.0001美元向保薦人回購並註銷了1,150,000股普通股，總價為115美元，並抵消了保薦人的應收對價。抵銷後應從贊助商收到的總對價為173美元。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映該等股份的發行情況。
​
如果自本次發行結束起12個月內(或15個月或18個月，視情況而定)仍未完成業務合併，則當時存入信託賬户的收益，包括利息(利息應扣除應付税款)將用於贖回我們的公開股票。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在該12個月的時間內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算其創始人股票和私募股票分配的權利。
 
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們尋找和完成業務合併相關的風險
我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。
我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示嚴重懷疑。
截至2023年6月30日，我們的現金為315美元，營運資金赤字為1,046,391美元。此外，我們預計在執行我們的融資和收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過此次發行滿足這種資本需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為一家持續經營的公司而導致的調整。
我們目前正在經歷一段經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場的任何負面影響的實質性不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。全面禁止向俄羅斯進出口產品，並禁止向俄羅斯或居住在那裏的人出口美國面值的鈔票。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。上述任何因素都可能影響我們尋找目標和完成業務的能力
 
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組合。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。
由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標業務完成原本有利的初始業務合併的能力。
聯邦委託書規則要求，與企業合併投票有關的委託書應包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則、或美國公認會計原則、或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。
我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初步的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。
我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，以取代股東大會，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍需要獲得股東的批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“擬議業務 - 股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。
與其他空白支票公司不同的是，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東的多數投票來投票其創始人股票，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票和私募股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開發行股票，以支持我們的初始業務合併。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有我們已發行和已發行普通股的約20%(假設其在此次發行中不購買任何單位，且不考慮私募單位的所有權)。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要2,086,251股，或約34.8%(假設所有流通股均已投票，且不行使承銷商的超額配售選擇權)或129,376股，或約2.2%(假設僅投票表決代表法定人數的最低數量的股份，而不行使承銷商的超額配售選擇權)，即可在本次發行中出售的6,000,000股公開股票中，投票支持交易
 
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已批准我們的初始業務組合。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則與該等人士同意根據我們公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況相比，更有可能獲得必要的股東批准。
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票的權利以換取現金，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。
在您投資我們時，您不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。
我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。
我們可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的適用有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於滿足上述成交條件所需的水平，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。
我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。
如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在 中出售您的股票
 
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公開市場；然而，在這個時候，我們的股票可能會低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。
要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後12個月內(或15或18個月，視情況而定)完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。
我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只能獲得每股約10.05美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期一文不值。
我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，我們必須在本次發行結束後12個月內(或15個月或18個月，視情況而定)完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如果我們沒有在該時間內完成我們的初始業務合併，除非我們根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長該期限，否則我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)以合理儘可能快的速度贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量；根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，且每宗贖回均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.05美元，我們的權利到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股不到10.05美元的收益。見“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股約10.05美元”和其他風險因素。
如果我們無法在12個月內完成初步業務合併（或如果我們完全延長完成業務合併的期限，則為本次發行結束後最多18個月），我們可能會尋求對我們修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂，以將我們完成初始業務合併的時間延長至12個月以上（或15或18個月，如適用）。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求此類修正案得到三分之二已發行普通股持有人的批准。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、
 
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高級管理人員、顧問或其附屬公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。有關此等人士將如何決定向哪些股東收購股份的説明，請參閲“擬議的商業 - 允許購買我們的證券”。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。這類收購的目的可能是為了滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在完成最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。
此外，如果進行此類購買，我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。但是，如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司從公眾股東手中購買股票，則此類購買應符合交易法規則第14e-5條的要求，包括在相關部分遵守以下規定：
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為我們的業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將披露我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可能在贖回過程之外從公眾股東手中購買股票的可能性，以及此類購買的目的；
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如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司從公眾股東手中購買股票，他們的價格將不高於我們通過贖回過程提供的價格；
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為我們的業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將包括一項聲明，即我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司購買的任何我們的證券將不會投票贊成批准該業務合併交易；
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我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司不會對我們的證券擁有任何贖回權，或者，如果他們確實獲得並擁有贖回權，他們將放棄此類權利；以及
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我們將在證券持有人會議批准企業合併交易之前，在其8-K表格中披露以下重大事項：
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我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在贖回要約之外購買的證券金額，以及購買價格；
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我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司購買的目的；
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我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司的收購對企業合併交易獲得批准的可能性的影響(如果有)；
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向我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司出售證券的持有者的身份(如果不是在公開市場上購買的)，或向我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司出售我們的證券的持有者(例如，5%的證券持有人)的性質；以及
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我們根據贖回要約收到贖回請求的證券數量。
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如果股東沒有收到我們關於贖回與我們首次業務合併有關的公眾股的要約通知，或沒有遵守其股份的投標程序，則該等股份可能不會被贖回。
在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將被要求遵守投標報價規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。請參閲“建議的業務 - 業務戰略 - 投標與要約或贖回權相關的股票”。
您不會對信託賬户的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下清算您的投資，因此，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會出現虧損。
我們的公眾股東只有在以下較早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)如果我們沒有在本次發行結束後12個月(或15或18個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併，則修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文，及(Iii)如吾等未能在本次發售結束後12個月(或15個月或18個月，視乎適用而定)內完成初步業務合併，則贖回本公司所有公眾股份，但須受適用法律規限，並如本文進一步所述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或權利，可能會虧損。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過本次發行所售普通股的15%，您將失去贖回超過本次發售所售普通股15%的所有此類股份的能力。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制就本次發行中出售的股份中總計超過15%的股份尋求贖回權，我們在本招股説明書中將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。
由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得大約每股10.05美元，或者在某些情況下更少，我們的權利將一文不值。
我們預計會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票
 
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公司和其他實體，無論是國內還是國際，都在爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，通過此次發行和出售私募部門的淨收益，我們可能會收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買了我們的普通股，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元(在某些情況下更少)，我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股少於10.05美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元”和其他風險因素。
如果不在信託賬户中持有的此次發行的淨收益不足以使我們至少在未來12個月內繼續運營，我們可能無法完成最初的業務合併。
假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來12個月內運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃以及從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。
我們相信，在本次發行完成後，我們信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來12個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元(在某些情況下更少)，我們的權利將到期變得一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.05美元，我們的權利到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股少於10.05美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元”和其他風險因素。
如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的資金不足，可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、繳納税款和完成我們的初始業務合併。
在本次發行和出售私募單位的淨收益中，我們最初只有大約825,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。
 
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如果我們的發售費用超過我們預計的950,000美元，我們可以使用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的950,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得大約每股10.05美元(在某些情況下甚至更少)，我們的權利將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股少於10.05美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元”和其他風險因素。
我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的實質性不利影響。
新冠肺炎疫情可能會繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，其他傳染病可能會在未來對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能會受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。
如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能不到每股10.05美元。
我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。
我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們無法完成
 
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我們的初始業務合併在規定的時間範圍內，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.05美元。
我們的保薦人同意，如果供應商(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(I)每股公開股份10.05美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，保薦人將對我方承擔責任。在每一種情況下，除可被提取以支付税款的利息外，執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.05美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公眾股份10.05美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少金額(在每種情況下都是扣除可能被提取用於納税的利息)的較低者，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.05美元以下。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
 
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如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：
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對我們投資性質的限制；以及
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•
對證券發行的限制；
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每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。
此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：
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註冊為投資公司;
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採用特定形式的公司結構；以及
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報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。
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我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則第3a-1條規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，或者在某些情況下更少，我們的權利將到期時一文不值。
法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待12個月之後才能從我們的信託賬户贖回。
如果我們無法在本次發售結束後12個月(或15個月或18個月，視情況而定)內完成初始業務組合，我們將在那時分配合計金額
 
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將資金存入信託賬户，以贖回方式按比例向我們的公眾股東支付，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的事務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的12個月後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。
我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。
如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，則在開曼羣島將屬犯罪，並可能被處以罰款及監禁五年。
雖然我們關注了幾個值得投資的領域，如(1)清潔能源，(2)綠色融資，(3)循環經濟，(4)能源技術，(5)低碳消費，(6)CCS。我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們的投資部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。
我們的管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們投資的未來表現。
有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現，包括
 
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其附屬公司過去的業績既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過一些不成功的業務和交易。
我們可能會在管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。
如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。
儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。
雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，我們的權利將到期一文不值。
我們可能會通過財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。
如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。
我們不需要從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。
除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則不需要我們
 
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從獨立投資銀行獲取意見，從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。獨立投資銀行是另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有很大的酌處權，不同的估值方法可能在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。然而，如果我們的董事會無法確定一個實體的公允價值，而我們尋求與該實體完成基於此類標準的初始業務合併，我們將被要求獲得如上所述的意見。
我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多495,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將有486,177,917股授權但未發行的普通股可供發行(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權)，這一數額考慮了行使流通權時為發行而保留的股份。本次發行後，將不會立即發行和發行優先股。
我們可能會增發大量普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前，吾等不得增發普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。增發普通股或優先股：
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可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權；
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如果優先股的發行具有優先於我們普通股的權利，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；
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如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；以及
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可能會對我們的資產單位、普通股和/或權利的現行市場價格產生不利影響。
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對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。
對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有當局直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者在普通股之間就單位購買價格進行的分配，以及獲得每個單位包括的一股普通股的六分之一(1/6)普通股的權利，可能會受到美國國税局或法院的挑戰。此外，尚不清楚我們普通股的贖回權利是否會暫停美國持有者(如下文“Taxation - United States Federal Tax Consitions - General”中的定義)的持有期，以確定該持有者在出售或交換普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並決定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲標題為“Taxation - 美國聯邦所得税考慮事項”的章節。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。
 
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我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。
某些在美國獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。我們的保薦人Carbon Nehical Holdings Inc.有兩個股東，他們都是由中國居民擁有的英屬維爾京羣島公司，並將在此次發行後擁有我們約20%的流通股(假設其不在此次發行中購買單位，且不考慮私募單位的所有權)。由於根據這些規則和法規，我們可能被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。
《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及對房地產的某些收購，即使沒有基礎的美國業務也是如此。目前生效的FIRRMA和隨後的實施條例也要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的業務合併。
此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交申請，決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，然後承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併。外資持股的限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，都可能是漫長的。由於我們只有12個月(或15個月或18個月，視情況而定)來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間段內獲得任何必要的批准，我們可能會阻止我們完成交易，並要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.05美元，我們的權利到期將一文不值。我們的公眾股東也可能失去對目標公司的潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現此類投資未來收益的機會。
我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊與我們的初始業務合併，這種重新註冊可能會導致對股東徵税。
我們可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入，如果交易是税務透明實體的話。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。
 
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資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期一文不值。
我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，我們的權利將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能低於每股10.05美元”等風險因素。
我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。
我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。
在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。
收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。
我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。
儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務
 
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債務以完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：
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如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產將發生違約和喪失抵押品贖回權；
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如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務加快償還債務的速度；
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我們立即支付所有本金和應計利息（如有），如果債務證券是按要求支付的;
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如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；
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我們無法為普通股支付股息；
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將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；
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我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；
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更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及
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與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。
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我們可能只能用此次發行和出售私募單位的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
本次發售及出售私募單位所得款項淨額為825,000美元，將用於完成我們的業務合併，並支付相關費用和開支。
我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務實現我們的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：
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僅取決於單一業務、財產或資產的表現；或
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取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。
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缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。
 
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我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家盈利能力不如我們預期的公司進行業務合併。
在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。
我們沒有指定的最高贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們有可能完成絕大多數股東不同意的業務合併。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會提供具體的最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的適用有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找替代業務合併。
隨着評估目標的特殊目的收購公司的數量增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會越來越激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。
近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷，
 
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地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。
為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。
為了實現業務合併，空白支票公司過去修改了章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了完成業務合併的期限。吾等不能向閣下保證，吾等不會尋求修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則或管治文件，或延長吾等須通過修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則來完成業務合併的時間，而根據開曼羣島法律，本公司的股東須作出特別決議案。
我們修訂和重述的備忘錄和章程中與我們初始前業務合併活動相關的條款（以及管理從我們的信託賬户釋放資金的協議的相應條款），包括允許我們從信託賬户提取資金的修正案，以便投資者在任何贖回或清算時將收到的每股金額大幅減少或消除，經出席股東大會並投票的至少三分之二普通股持有人批准後，可以進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改經修訂和重述的組織備忘錄和章程以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。
其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經公司一定比例的股東批准，禁止修改其中的某些規定，包括與公司首次合併前的業務合併活動有關的規定。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其任何條款，包括與初始業務合併活動有關的條款(包括要求將此次發行和出售私募單位的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權利，以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或允許我們從信託賬户提取資金的修正案，從而使投資者在贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)，但不包括與董事任命有關的條款的規定。在某些情況下(例如吾等的股份不再於納斯達克上市)，經出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二吾等普通股持有人批准，信託協議可予修訂；而若獲持有吾等65%普通股的持有人批准，則有關從吾等信託賬户發放資金的信託協議的相應條文可予修訂。公眾股東應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後，以現金支付的每股價格贖回其普通股，相當於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。我們可能不會發行額外的證券，可以對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案進行投票。我們的保薦人將在本次發售結束時實益擁有我們約20%的普通股(假設其沒有在本次發售中購買任何單位，並且不考慮私募單位的所有權)，將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則及/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加
 
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我們有能力完成您不同意的業務合併。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。
與此次發行相關的某些協議可在未經股東批准的情況下進行修改。
某些協議，包括與此次發行相關的承銷協議、吾等與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、吾等與吾等保薦人、高級管理人員、董事和董事代名人之間的函件協議、吾等與吾等保薦人之間的註冊權協議以及吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議，均可在無需股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，與此次發行相關的承銷協議包含一項契約，即只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上市，我們收購的目標公司的公平市值必須至少相當於與該目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。
我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。
雖然我們相信是次發售和出售私募單位的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果本次發售和出售私募單位的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，我們的權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股少於10.05美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元”和其他風險因素如下。
薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。
《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從第一份10-K表格年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。
 
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我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
與合併後公司有關的風險
在完成我們最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們的證券或我們的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。
我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。
我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。比如我們
 
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可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行普通股的多數股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。
自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。
自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的運營結果產生不利影響。自然災害對我們的經營業績和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度將決定它們對特定經濟的影響。儘管目前還不能預測H5N1禽流感或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對它們最流行的國家的經濟產生了不利影響。傳染病的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。我們不能保證未來不會發生自然災害，也不能保證其業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。
如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。
如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標業務的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：
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個人的規章制度或貨幣兑換或企業預扣税；
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管理未來企業合併實施方式的法律；
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關税和貿易壁壘；
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海關和進出口事宜相關規定；
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付款週期更長；
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税收問題，如税法變化和與美國相比税法的變化；
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貨幣波動和外匯管制；
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通貨膨脹率；
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應收賬款催收挑戰；
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文化和語言差異；
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僱傭條例；
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犯罪、罷工、暴亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及
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與美國的政治關係惡化，這可能會導致許多困難，既有上述的正常過程，也有實施制裁的非同尋常的過程。我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。
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如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。
在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，並在業務發生時辭去目標業務的管理層
 
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組合將保持不變。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。
如果我們與位於美國境外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們所有的重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。
如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司，我們所有的資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。
由於我們在收購後管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會在業務合併後受到負面影響。
在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。管理我們可能僱用的目標企業(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富和經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。
許多國家，特別是新興市場的國家，法律體系困難且不可預測，法律法規不發達，不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們尋求和執行法律保護的能力，包括在知識產權和其他財產權方面的法律保護，或在特定國家/地區對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能很難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。
許多國家的規則和法規，包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場，往往含糊不清，或者對市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋持開放態度。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。
某些規章制度的執行延遲，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規章制度，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。
匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力降低。
如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入可能都將以外幣形式收到，相當於我們淨資產和分配的美元(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力
 
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或者，在我們最初的業務組合完成後，我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。
如果我們與一個或多個主要業務在新興市場的運營企業完成初始業務合併，美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化可能會影響業務合併後實體的經營業績和財務狀況。如果美元對相關貨幣貶值，任何商業合併都將更加昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會產生美元與相關貨幣之間的轉換成本，這可能會使完成業務合併變得更加困難。
由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會導致業務、商機或資本的重大損失。
外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或者在這種外國司法管轄區的法律制度之外可以獲得補救措施。在這種司法管轄區內的法律制度以及現行法律和合同的執行可能不像在美國那樣在執行和解釋上具有確定性。這種司法管轄區的司法機構在執行公司法和商法方面可能也相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性比平時更高。因此，如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致嚴重的商業和商業機會損失。
外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營實踐。
一些國家的一般公司治理標準很弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。在防止不當商業行為方面，當地法律往往不會走得太遠。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對企業合併的評估中，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國關於報告公司的法律採取步驟，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這些做法和法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。
外國公司可能會遵守會計、審計、監管和財務標準和要求，在某些情況下，這些標準和要求與適用於美國上市公司的標準和要求有很大不同，這可能會使完成業務合併變得更加困難或複雜。特別是，外國公司財務報表上出現的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或經營結果，如果此類財務報表是根據美國公認會計準則編制的，而且某些司法管轄區公司的公開信息可能比可比的美國公司少得多。此外，在內幕交易規則、要約收購規則、股東代表要求和及時披露信息等事項上，外國公司可能不會受到與美國公司相同程度的監管。
與公司事務有關的法律原則以及外國公司的公司程序、董事的受託責任和責任以及股東權利可能與美國可能適用的法律原則不同，這可能會使與外國公司的商業合併更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。
 
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我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、其股權價值以及我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。
在業務合併後，我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場，特別是業務運營所在市場的情況，並可能受到這些情況的不利影響。具體經濟可能會受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及各種其他因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值以及業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。
地區敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並導致我們的股權價值和我們股票的交易價格在我們的業務合併後下跌。
恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響，也可能對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將重點關注的國家，在鄰國之間或鄰國之間不時發生內亂和敵對事件。任何此類敵對行動和緊張局勢可能會導致投資者對該地區的穩定感到擔憂，這可能會對我們的股權價值和我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。未來這種性質的事件，以及社會和內亂，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括股權價值和我們業務合併後股票的交易價格。
我們收購的公司所在國家/地區的信用評級的任何下調都可能對我們在業務合併後籌集債務融資的能力產生不利影響。
不能保證任何評級機構不會下調我們的業務目標所在國家的主權外幣長期債務的信用評級，這反映了對該國家政府償還債務的總體財政能力及其在到期時履行財政承諾的能力的評估。任何降級都可能導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們對與未來可變利率債務相關的信用風險的看法以及我們未來以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。這可能會在我們的業務合併後對我們的財務狀況產生不利影響。
與潛在利益衝突有關的風險
我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。
鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層利益衝突”(Management - Conflicts of Interest)一文中所述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果吾等確定該關聯實體符合“建議的業務 - 實現我們的初始業務組合 - 選擇目標業務及構建我們的初始業務組合”中所述的我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數無利害關係董事的批准，我們將尋求進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立公司的意見，這些公司通常為
 
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我們正在尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所，從財務角度考慮與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。
我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。
我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。
我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
我們的管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他幾項業務活動，他或她可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高級管理人員和董事的其他業務的完整討論，請參閲《管理 - 董事和高級管理人員》。
我們的某些高級管理人員和董事現在是，他們所有人都可能成為從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。
在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定併合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是或可能在未來成為其他空白支票公司的附屬公司，或者是從事類似業務投資和管理的其他實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。
我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們和潛在目標的方式得到解決
 
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業務在提交給我們之前可能會提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。
有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲《管理 - 董事和高級管理人員》、《管理 - 利益衝突》和《某些關係和關聯方交易》。
我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。
我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。
如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。
我們的保薦人總共購買了1,725,000股方正股票，總收購價為172.5美元，約合每股0.0001美元。在我們的贊助商對該公司進行初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。因此，我們的保薦人在此次發行後將擁有我們已發行和已發行股份的約20%(假設其在此次發行中不購買任何單位，且不考慮私募單位的所有權)。倘吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持吾等保薦人於本次發售完成後於本次發售前擁有本公司已發行及已發行普通股的20%的所有權(假設其不在本次發售中購買任何單位，且不計私募單位的所有權)。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾購買總計327,500個私募單位(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最多購買350,000個私募單位)，總購買價為3,275,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為3,500,000美元)，或每個單位10.00美元，如果我們不完成業務合併，這些單位也將一文不值。
方正股份與本次發售的四個單位包括的普通股相同，但以下情況除外：(I)方正股份須受某些轉讓限制，以及(Ii)我們的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據協議，他們已同意(A)放棄其方正股份、私募股份及公開發售股份的贖回權，以完成我們的初始業務合併，(B)放棄對任何方正股份的贖回權利，私募股份和他們持有的公開股份，與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則修正案有關(X)修改我們義務的實質或時間，即規定贖回與初始業務合併有關的公開股份，或如果我們沒有在其中規定的時間框架內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份，或(Y)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款，及(C)如吾等未能於本次發售完成後12個月內(或15個月或18個月，視何者適用而定)完成初步業務合併，彼等有權放棄從信託賬户獲得與其創辦人股份及私募股份有關的分派的權利(儘管如吾等未能在指定時間內完成初步業務合併，彼等將有權從信託帳户就其持有的任何公開招股股份進行分派)。
我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。
 
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如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能沒有資格獲得報銷其自付費用，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。
在我們最初的業務合併結束時，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動有關的自付費用的報銷沒有上限或上限。發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併並完成初始業務合併的動機。
位於中國的相關風險
包括《追究外國公司責任法案》在內的美國法律法規可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力。
美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，最近頒佈的《外國公司問責法案》(下稱《HFCAA》)將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並將要求一家公司在PCAOB連續兩年無法檢查其公共會計師事務所的情況下從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制等信息。由於這些法律，我們可能無法完成與優先目標業務的業務合併。
如果我們使用的是不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交證明某些實益所有權要求並證明我們不由外國政府擁有或控制的文件，這可能是繁重和耗時的準備工作。HFCAA要求美國證券交易委員會識別在美國證券交易委員會註冊的證券的發行人，這些證券的審計財務報告是由一家會計師事務所編制的，而由於審計所在外國司法管轄區當局施加的限制，PCAOB無法進行檢查。如果PCAOB連續兩年不能檢查該發行人的審計師，將禁止該發行人的證券在美國任何全國性證券交易所進行交易，以及在美國進行任何場外交易。
2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將確定的發行人認定為“未檢驗”年，則該發行人將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。美國監管機構更多地獲取審計信息方面的未來發展是不確定的，因為立法發展取決於立法程序，監管發展取決於規則制定過程和其他行政程序。
2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《議定書聲明》。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。《標準作業程序協議》仍未公佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的SOP協議情況説明書，PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查員有權查看所有審計文件，而無需編輯。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年做出的PCAOB無法檢查或調查完全登記的決定
 
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總部設在內地中國和香港的會計師事務所。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。
美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令（EO）等行政命令13959，“應對中國共產黨軍工公司融資的證券投資威脅”可能會進一步限制我們與某些企業完成業務合併的能力。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制投資者和我們公司獲得的法律保護。
作為一家沒有實質性業務的空白支票公司，我們通過中國人民Republic of China的辦公場所開展業務，我們的保薦人和我們所有的高管和董事都位於中國或與中國有重要聯繫。我們可能會受到與位於中國相關的某些法律和運營風險的影響，包括中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年來，立法的總體效果顯著增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。
由於相關法律法規相對較新，以及中國法律體系的不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
此外，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或完全不遵守。
法律執行方面的不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能進行幹預或
 
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隨時影響我們的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或對以中國為基礎的發行人的外國投資施加更多控制。此類風險可能會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性的不利影響，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生重大不利變化。
雖然我們目前不需要獲得任何中國中央或地方政府的批准來獲得與此次發行或我們尋找目標業務或相關活動相關的任何批准，但如果中國政府認為需要其批准，我們的運營在未來可能會直接或間接受到現有或未來相關法律法規的不利影響。
併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，證監會在其官方網站上發佈了《辦法》，明確了特殊目的機構報請證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，在併購規則和中國證監會對離岸特殊目的載體的審批要求的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。
此外，2021年7月6日向社會公佈的意見，除了強調要加強對證券違法行為的管理，加強對中資公司境外上市的監管外，還規定，國務院將修改股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責。
此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》明確，境外投資者實施的併購行為和境外投資者可能通過併購獲得對境內企業事實上的控制權的併購行為，均由商務部進行嚴格審查，並禁止任何企圖繞過安全審查的活動。2023年2月24日，證監會發布《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》。根據規定，境內企業通過境外上市主體向相關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供並公開披露，或者提供並公開披露其他將對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料的，應當嚴格按照國家有關規定履行相應程序。
根據試行辦法，境內企業(I)在境外發行股票、存託憑證、可轉換票據或其他股權證券，或者(Ii)在境外證券交易所上市，必須完成備案手續，並向中國證監會報告相關信息。備案辦法由中國證監會確定。根據試行辦法，境內企業直接或間接在境外證券交易所發行或上市的，應當在提交首次公開發行和/或上市申請文件後三個工作日內向中國證監會備案。所要求的備案文件包括但不限於：(1)備案報告和相關承諾；(2)有關當局出具的監管意見、備案或批准文件(如適用)；(3)有關當局出具的安全審查意見(如適用)；(4)中國法律意見；以及(5)招股説明書。試行辦法還指出，境內企業資產通過一次或多次收購、換股、轉讓等交易方式直接或間接在境外上市的，應當向中國證監會辦理備案手續。
2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，即《負面清單》，自2022年1月1日起施行。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所發行股票並上市前，應經有關部門批准。此外，某些外國投資者
 
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不得參與有關企業的經營管理，境內有關證券投資管理規定的持股比例限制適用於該境外投資者。
根據我們對中國現行法律法規的理解，根據併購規則、意見、試行辦法或負面清單，完成我公司此次發行不需要任何中國政府部門(包括中國證監會)的事先許可，原因是：(1)中國證監會目前沒有就本招股説明書下的類似我們的發行是否符合併購規則發佈任何明確的規則或解釋；(2)吾等並無收購“中國境內公司”(定義見併購規則)的任何股權或資產，及(3)吾等為一間於開曼羣島而非中國新註冊成立的空白支票公司，吾等並無於任何中國公司擁有或控制任何股權或資產，亦無於中國經營任何業務。因此，中國證監會現行的併購規則等規定不適用於本次發行。倘吾等決定完成我們與以中國為基地並主要於中國經營的目標企業的業務合併，則該業務合併可能須根據上市措施或併購規則的適用而獲得中國政府當局(例如中國證監會)的批准，而該等合併分別取決於目標公司的架構及有關該等交易的最終規則或解釋，而合併後的公司透過其附屬公司及VIE(視何者適用而定)於中國的業務經營亦可能須遵守相關規定，以根據中國相關法律及法規向中國政府當局取得適用許可證。然而，對於併購規則、意見或試行辦法如果獲得通過，將如何在海外上市的背景下解讀或實施，或者我們是否決定完善與以中國為基礎並主要在其運營的目標企業的業務合併，仍存在一些不確定性。如果中國證監會或其他中國政府機關其後決定，本次發行或與以中國為基地並主要在中國經營的目標企業的業務合併需要獲得其批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國政府機關的審批延誤、不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些政府機構可能會推遲本次發行或潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取其他行動，可能對我們在規定時間內完成業務合併的能力造成重大不利影響，或以其他方式影響我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景，以及我們證券的交易價格。
截至本招股説明書日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。
我們公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司。吾等目前並無於任何中國公司持有任何股權或於中國經營任何業務。據吾等的中國法律顧問表示，根據吾等對中國現行法律及法規的理解，吾等無須獲得任何中國政府當局的任何許可即可經營本公司目前所進行的業務。若吾等決定完成與以中國為基地並主要於中國經營的目標業務的業務合併，則合併後公司透過其附屬公司及VIE(視何者適用而定)在中國的業務可能須遵守相關規定，以根據中國相關法律及法規向中國政府當局取得適用牌照。
由於中國法律法規對從事某些業務經營的公司的外資所有權的限制，我們可能會通過與一個或多個經營企業的競爭達成合同安排，獲得對目標企業的控制權。
中國目前禁止和/或限制某些“重要行業”的外資所有權，包括電信、農業和交通運輸。在某些條例下，通過合同安排獲得多數股權是否符合禁止或限制外資在某些行業的所有權的條例是不確定的。例如，中國未來可能會在其他行業實施限制。此外，對於不時確定屬於可能影響國家經濟安全的“重要行業”的企業，可以對外資持股進行限制。
如果我們或我們的任何潛在未來目標業務被發現違反了任何現有或未來的當地法律或法規(例如，如果我們被視為持有某些
 
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禁止外商直接持股的關聯實體)，有關監管部門可能有權：
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吊銷未來潛在目標業務的營業執照和經營許可證；
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沒收相關所得，並處以罰款等處罰；
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停止或限制未來潛在目標業務的經營；
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要求我們或潛在的未來目標企業重組相關的所有權結構或運營；
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限制或禁止我們使用此次發行所得資金，為我們在相關司法管轄區的業務和運營提供資金；或
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施加我們或潛在未來目標企業可能無法遵守的條件或要求。
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如果我們通過與中國境內的一個或多個運營企業簽訂合同安排來獲得對目標企業的控制權，則此類合同在提供運營控制權方面可能不如對該企業的直接所有權有效，並且可能難以執行。
我們將只收購一項或多項業務，這些業務在完成我們的初始業務合併後，將是我們的多數股權子公司，既不是投資公司，也不是投資公司法第3(C)(1)或3(C)(7)節排除在投資公司定義之外的公司。然而，中國限制或限制外資對某些類型的資產和在某些行業經營的公司的所有權。受到限制的行業集團範圍很廣，例如，包括電信、農業和交通運輸的某些方面。此外，對於不時確定屬於可能影響國家經濟安全的“重要行業”的企業，可以對外資持股進行限制。根據有關機構對收購相關司法管轄區內的資產和公司的審查和批准要求，以及不時存在的各種百分比所有權限制，涉及各種受限制類別的資產和行業的外國投資者和當事人的收購有時可能會通過與允許的當地當事人的合同安排來完成。就所採用的此類協議而言，它們可能是為了控制知識產權等特定資產或控制一家公司的股權權益塊，這可能會為上述合併和收購條例提供例外，因為這些類型的安排通常不涉及改變運營公司的股權所有權。這些協議旨在為我公司提供與完全所有權權利類似的標的資產或股權的經濟利益和控制權，同時將技術所有權留在將成為我們的被提名人的當地各方手中，因此可能免除交易的某些法規，包括其所要求的申請程序。
然而，由於就這些條例提供的實施指導有限，有關政府機構可將其適用於通過合同安排實施的企業合併。如果此類機構確定或解釋應該提出此類申請，或者我們未來潛在的目標企業在其他方面違反了當地法律或法規，後果可能包括沒收相關收入並徵收罰款和其他處罰，吊銷業務和其他許可證，要求重組所有權或經營，要求停止或限制任何部分或全部收購企業的經營，限制或禁止我們使用此次發行所得為我們的企業和運營提供資金，並施加我們或潛在未來目標企業可能無法遵守的條件或要求，我們可能無法維護我們對合並後目標公司資產的合同控制權，這可能導致我們普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。這些協議還可能規定，在當地法律和法規允許的情況下，我們將增加所有權或完全所有權和控制權。如果我們選擇實施業務合併，使用這些類型的控制安排，我們可能難以執行我們的權利。因此，這些合同安排在為我們提供與直接所有權相同的經濟利益、會計合併或對目標企業的控制方面可能不那麼有效。例如，如果目標企業或任何其他實體未能履行這些合同項下的義務
 
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安排，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來執行此類安排，並依賴當地法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履約或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些將足以抵消執行成本，並可能對我們預期從業務合併中獲得的好處產生不利影響。
此外，如果任何VIE或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何VIE經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們運營合併後公司的業務，這可能會對合並後公司的業務及其創收能力產生實質性和不利影響。
中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局最終可能會對VIE協議採取與公認的行業慣例背道而馳的觀點。此外，還不確定是否會通過與VIE結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。中國政府當局可能會認為外資所有權直接或間接參與了VIE的股權結構。如果我們潛在的公司結構和合同安排被工業和信息化部、商務部或商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的，合併後的公司可能會失去對VIE的控制，並不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，我們不能保證我們能夠在不對中國目標公司的業務造成重大幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果合併後的公司或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗，包括但不限於：
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吊銷合併後公司或VIE的營業執照和/或經營許可證；
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通過VIE協議下的任何交易停止或對我們的業務施加限制或繁瑣的條件；
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對合並後的公司、VIE或其子公司處以罰款、沒收收入或者提出合併後的公司或VIE可能無法滿足的其他要求的；
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限制我們的收入權；
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要求合併後的公司重組其所有權結構或經營，包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押，這反過來將影響合併後的公司整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或
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對合並後的公司採取其他可能損害合併後公司業務的監管或執法行動。
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任何此類處罰的實施都將對我們開展業務的潛在能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們潛在的公司結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對合並後的公司以及合併後的公司在其綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果實施任何這些政府行動導致合併後的公司失去指導VIE活動的權利或從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘收益的權利，並且合併後的公司無法及時和令人滿意地重組所有權結構和運營，則合併後的公司將無法再在其合併財務報表中合併VIE的財務結果。無論是這些結果，還是在這種情況下可能對合並後公司施加的任何其他重大處罰，它都將
 
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對我們的財務狀況、經營業績和我們的證券股票可能會貶值或一文不值，產生實質性的不利影響。
遵守中國不斷髮展的有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律法規以及其他相關法律和要求可能會增加我們與基於中國的業務的初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法完成與基於中國的業務的初始業務合併。
如果我們尋求與中國的業務合併，我們可能會面臨與中國法律法規有關的額外負擔，涉及網絡安全、信息安全、隱私和數據保護。中國的監管部門一直在考慮一些立法建議，以提高數據保護和網絡安全監管要求。自2017年6月起施行的《中華人民共和國網絡安全法》頒佈以來，《中華人民共和國網絡安全法》已經並有望通過許多法規、指導方針和其他措施。2020年4月，CAC和其他中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年12月28日，CAC發佈了將於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，其中要求任何控制不少於100萬用户個人信息的網絡平臺運營商尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查。2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL為處理和保護個人信息以及向海外傳輸個人信息制定了監管框架。如果我們未來在中國的潛在目標業務涉及屬於網絡安全、信息安全、隱私和數據保護監管範圍的活動，該目標可能會受到相關網絡安全法律法規的約束，包括《中華人民共和國網絡安全法》和PIPL，以及在進行業務合併之前的網絡安全審查。
此外，2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈的意見要求，加強對中國境外上市公司非法證券活動的監管和監管，並提出採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。截至本招股説明書發佈之日，尚未就最近發佈的這些意見發佈官方指導意見和相關實施細則，現階段該意見的解讀和實施情況仍不明朗。我們不能向您保證，我們將不需要獲得中國證監會以及可能的其他中國政府部門的預先批准，才能尋求與總部位於中國的公司進行任何業務合併。
我們不考慮任何可能被CAC視為關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商的中國目標公司。然而，擬議的規則仍可能影響我們初始業務合併的時間表和我們初始業務合併的確定性。例如，如果我們潛在的初始業務組合是與在中國運營的目標業務合併，並且如果CAC做出其他具體行動將由目標業務完成，我們可能面臨能否及時獲得批准或根本無法獲得批准的不確定性，並導致完成任何此類收購的額外時間延誤。網絡安全審查還可能導致對我們最初的業務合併的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。不能保證我們能夠及時獲得批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的業務合併期限為本次發售結束後12個月(或15個月或18個月，視情況而定)，而審批過程可能需要比我們預期更長的時間才能與目標公司達成最終協議，因此，我們可能無法在本次發售結束後12個月(或15個月或18個月，視情況適用)內完成業務合併。出於這些原因，我們不考慮任何PRC目標
 
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被中國網絡安全管理局合理認定為關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商的公司，或者擁有百萬以上用户個人信息並可能涉及其數據的任何中華人民共和國目標公司。因此，我們可能會在與目標公司達成最終協議之前進行分析，以評估與CAC審查相關的風險，以試圖避免搜索在中國擁有100萬個人信息的公司，或在中國運營關鍵信息基礎設施或互聯網平臺運營商的公司。
中國法律或法規可能會影響我們的現金流，並影響我們支付股息、償還債務或執行股東贖回權的能力。
全球照明收購公司是一家空白支票公司，除了尋找合適的目標來完成最初的業務合併外，沒有自己的業務，也沒有子公司。雖然吾等並無考慮任何具體業務合併，且吾等並無(亦無任何代表吾等的人士)直接或間接就該等交易接觸任何潛在目標業務或進行任何正式或其他的實質性討論，但吾等最初的業務合併目標公司可能包括一家總部設於中國的公司，而在中國法律禁止外商直接投資營運公司的範圍內，該等業務合併可能需要VIE架構。因此，我們可能需要主要通過我們的子公司或中國的VIE來開展我們在中國的業務。因此，雖然我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但合併後實體向其股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的子公司或VIE支付的股息。如果我們的任何子公司或VIE未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向Global Lights Acquisition Corp.支付股息的能力。根據VIE結構，合併後的實體將高度依賴其與VIE之間的協議來分配收益並清償VIE協議下的欠款。根據VIE協議，除了VIE在中國的業務所產生的資金外，VIE的業務還可以由外商獨資企業的貸款提供資金。根據VIE協議，VIE向我們的公共控股實體支付的資金將作為WFOE的服務費，子公司反過來向我們的合併後實體進行分配或支付股息。在VIE結構下，我們必須依賴VIE的股東履行VIE協議下的合同義務，向WFOE支付資金，然後WFOE作為公共控股實體的全資子公司向我們分配資金。我們也不能保證中國政府會允許這樣的安排。此外，我們合併後組織的子公司和VIE必須對某些法定準備金進行撥款，除非公司有償付能力，否則這些準備金不能作為現金股息分配。
受《外商投資法》約束的對中國公司的投資，以及中國運營公司的股息和分配，以及股東贖回權的行使，都受到法規的約束，對向中國以外的各方派息和支付的限制也受到限制。中華人民共和國政府可以對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，由於中國政府外匯管理法規的不確定性，吾等在完成從附屬公司取得及匯出外幣以支付附屬公司股息或VIE利潤(如有)所需的行政程序方面可能會遇到困難，而在完成行使股東贖回權所需的行政程序方面亦可能會遇到困難。未能或不能遵守外匯法規，如外匯局程序，可能會限制我們的跨境投資活動，限制中國目標業務實體向我們分配股息、股份轉讓或清算的能力，也可能被禁止向此類子公司注入額外資本。如果中國的外匯管制阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，或限制將貨幣匯出中國，我們可能無法向我們的投資者支付股息或贖回外幣股票的對價。中國監管當局可進一步限制人民幣兑換或以外幣支付經常賬項目及資本賬項目的海外款項，而未來對貨幣兑換及將貨幣匯出中國的任何限制，可能會限制我們將是次發售所得款項用於與中國目標公司的初步業務合併，以及使用我們的現金流向我們的股東分派股息或為我們在中國境外的業務提供資金或執行股東贖回權的能力。在VIE架構下，當前
 
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中國法規允許VIE只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其控股公司支付股息。例如，中國現行法規允許VIE的中國子公司向我們合併後實體的海外子公司支付股息，僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付。如果我們或合併後實體無法通過VIE協議獲得其運營的所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。
中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或您證券的價值發生實質性變化。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們的業務和合並後實體在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與證券、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中的任何權益。
例如，中國網絡安全監管機構2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。
因此，我們的運營和合並後實體的業務部門在運營所在省份的任何時候都可能受到政府和監管機構的各種幹預。合併後的實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們和我們的合併後實體可能會產生必要的成本，以遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰。如果中國政府在任何時候對我們發起調查，指控我們在此次發行或未來的業務合併中違反了中國的網絡安全法、反壟斷法和證券發行規則，我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來遵守適用的規則，我們的業務運營將受到重大影響，任何此類行動都可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。
截至本招股説明書日期，並無有效的中國法律法規(包括中國證監會、中國證監會或任何其他政府實體)明確要求吾等必須獲得中國當局的許可才能進行此次發行或向外國投資者發行證券，我們也沒有收到任何相關中國當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。然而，若吾等決定完成與以中國為基地及主要於中國經營的目標業務的業務合併，則合併後公司透過其附屬公司及VIE(視乎適用而定)於中國的業務可能須遵守相關規定，以根據中國相關法律及法規從中國政府當局取得適用牌照，而吾等及吾等合併後實體未來何時及是否需要獲得中國政府許可才可在美國證券交易所上市或訂立VIE協議仍不確定，即使獲得許可，該許可是否會被拒絕或撤銷。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們或我們合併後的實體的運營發生重大變化，可能導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行證券的能力。
 
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我們與中國的關係可能會使我們更難與沒有任何此類關係的目標公司完成初步業務合併。
由於我們通過中國人民Republic of China的辦公場所開展業務，而我們的保薦人和我們的所有高管及董事都位於中國或與中國有密切聯繫，我們保薦人及高管及董事的所在地可能會使我們成為非中國或非香港目標公司的合作伙伴，這可能使我們更有可能在中國完成業務合併。此外，與總部設在中國相關的法律和監管風險，可能會使我們在最初的業務合併中不如與中國或香港沒有任何聯繫的SPAC有吸引力。
與我們證券相關的風險
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們已申請將我們的子公司在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的普通股和普通股和權利已在其分拆日期或之後立即上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，這些標準通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持有股票的總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。此外，就我們的初始業務合併而言，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求以及某些質量要求，而不是其更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
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我們證券的市場報價有限；
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我們證券的流動性減少；
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確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；
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有限的新聞和分析師報道；以及
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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
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《1996年國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的主要單位以及最終我們的普通股和權利將在納斯達克上市，所以我們的特別單位、普通股和權利將是覆蓋證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。
 
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針對空白支票公司的正常監管保護將不適用於您在該公司的投資。
根據美國證券法，我們公司具有“空白支票公司”的特徵，因為我們的“業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購”，而根據1933年證券法頒佈的規則419管理此類發行，並提供了我們有資格獲得的排除，因為交易所規則3a51-1(A)(2)將在國家證券交易所註冊或在發佈通知後批准註冊的證券或上市證券排除在“細價股”的定義之外。或在發行通知時批准上市，該系統是由註冊的全國性證券協會發起的自動報價系統，已建立符合或超過交易所規則規定的標準的初始上市標準。一旦公司的證券在納斯達克全球市場上市，並且自其首次公開募股建議完成以來一直在全球市場上市，公司因此可以依靠交易所規則來避免被視為細價股。因此，規則419的投資者保護將不適用：限制證券的可轉讓性，在18個月內完成初始業務合併，以及限制使用信託基金賺取的利息。有關將我們的產品與規則419管轄的產品進行比較的更多信息，請參閲本招股説明書中題為《建議業務--本產品與符合規則419的空白支票產品的比較》的部分。
在完成最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。
根據納斯達克公司治理要求，我們必須在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內召開年會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或股東大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。
向我們的保薦人和我們私募單位的持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票。此外，我們私募單位的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募單位及其標的證券，而股份持有人和權利相關股份的持有人可以要求我們登記該等證券，而在營運資金貸款和延期貸款轉換時可能發行的私募單位的持有人可以要求我們登記該等私募單位及其標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人、我們的私募單位持有人或我們營運資金貸款和延期貸款的持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。
我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們是美國持股人(如本招股説明書標題為《所得税考慮事項 - 某些美國聯邦所得税考慮事項 - 美國持有者》一節所定義)持有我們普通股或權利的任何應納税年度(或其部分)的個人私募股權投資公司，則美國持股人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和隨後的納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC初創企業例外(請參閲本招股説明書標題為“所得税考慮 - 某些美國聯邦所得税考慮 - 美國持有者 - 被動外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，申請開工
 
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例外情況可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否符合啟動例外情況。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股和權利的持有者諮詢他們自己的税務顧問。有關PIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細解釋，請參閲本招股説明書標題為“所得税考量 - 某些美國聯邦所得税考量 - 美國持有者 - 被動型外國投資公司規則”的部分。
我們的保薦人總共支付了172.5美元，約合每股方正股票0.0001美元，因此，在購買我們的普通股後，您將立即經歷大幅稀釋。
本次發行後的每股公開發行價(將所有單位收購價分配給普通股)與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成後，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約106.7%(或每股9.14美元)，即預計每股有形賬面淨值(0.57美元)與每股8.57美元的初始發行價(假設超額配售選擇權尚未行使，並於換股時可發行額外普通股)之間的差額。
經當時發佈的和未決的大多數權利的持有人批准，我們可以以可能對公共權利持有人不利的方式修改權利條款。
我們的權利將根據作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權利協議以註冊形式發行。權利協議規定，權利的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的規定，但需要獲得當時已發行和尚未發行的大部分權利(包括私募配售權利)的持有人的批准，才能做出對登記權利持有人的利益產生不利影響的任何改變。
我們的權利和創始人股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。要更新 ，請執行以下操作
我們將發行6,000,000股普通股，作為本招股説明書提供的認購單位的一部分，並在本次發售結束的同時，通過一次私募配售總計327,500個私募單位(或如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則最多350,000個私募單位)。在此次發行之前，我們的保薦人以私募方式購買了總計1,725,000股方正股票。此外，如果我們的保薦人發放任何營運資金貸款或延期貸款，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,000,000美元的此類貸款轉換為10,000,000美元的單位(例如，這將導致持有人獲得100,000股普通股和100,000股獲得16,666股普通股的權利)。就我們發行普通股以完成業務交易而言，行使此等權利時可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務交易而發行的普通股的價值。因此，我們的權利和創始人的股份可能會使實現企業合併或增加收購目標企業的成本變得更加困難。
私募單位與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於，除某些有限的例外情況外，保薦人在完成我們的初始業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售這些單位。
 
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我們子公司的發行價和此次發行規模的確定，比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們股票的發行價是否正確反映了此類股票的價值。
在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和配股條款是由承銷商與我們協商的。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和主要單位的條款(包括普通股和主要單位的權利)時考慮的因素包括：
•
主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；
​
•
這些公司以前的產品；
​
•
我們以誘人的價值收購運營業務的前景；
​
•
槓桿交易中債務與權益比率的審查；
​
•
我們的資本結構；
​
•
對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；
​
•
本次發行時證券市場的基本情況；以及
​
•
其他被認為相關的因素。
​
雖然我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。
我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。
我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們的依賴而發現我們的證券吸引力下降
 
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在這些豁免中，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需重審，其根據的原則是：
 
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[br]有管轄權的外國法院規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括為期兩年的董事條款以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻止否則可能涉及支付高於當前市場價格的交易。
在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能會居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。
我們的贊助商以及我們的所有高管和董事都位於中國或與中國有重要聯繫。有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。
 
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中包含的一些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
•
我們完成初始業務組合的能力；
​
•
在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
​
•
我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；
​
•
我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；
​
•
我們的潛在目標業務庫；
​
•
我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；
​
•
我們的公募證券的潛在流動性和交易；
​
•
我們的證券缺乏市場；
​
•
使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；或
​
•
我們在此次發行後的財務表現。
​
本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
 
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使用收益
我們將以每台10.00美元的發行價提供600萬台。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募單位獲得的資金將按下表所述使用。
​ ​ ​
沒有
超額配售
選項
​ ​
超額配售
選項
鍛鍊
​
毛收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公開發售單位的毛收入(1)
​ ​ ​ $ 60,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 69,000,000 ​ ​
私募發行單位的毛收入
放置位置
​ ​ ​ $ 3,275,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,500,000 ​ ​
毛收入總額
​ ​ ​ $ 63,275,000 ​ ​ ​ ​ $ 72,500,000 ​ ​
提供費用(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承銷佣金(上市公司毛收入的2.0%)
​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,380,000 ​ ​
初始託管費
​ ​ ​ $ 6,500 ​ ​ ​ ​ $ 6,500 ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ $ 512,133 ​ ​ ​ ​ $ 512,133 ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
美國證券交易委員會/FINRA費用
​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​
納斯達克上市和備案手續費
​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​
印刷費和雕刻費
​ ​ ​ $ 22,000 ​ ​ ​ ​ $ 22,000 ​ ​
雜項費用
​ ​ ​ $ 219,367 ​ ​ ​ ​ $ 219,367 ​ ​
發行總費用(承銷佣金除外)
​ ​ ​ $ 950,000 ​ ​ ​ ​ $ 950,000 ​ ​
報銷後收益
​ ​ ​ $ 61,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 70,170,000 ​ ​
託管賬户
​ ​ ​ $ 60,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 69,345,000 ​ ​
公開發行規模的%
​ ​ ​ ​ 100.5% ​ ​ ​ ​ ​ 100.5% ​ ​
不在信託帳户(2)中
​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​
下表顯示了信託賬户以外的大約825,000美元淨收益的使用情況。(3)
​ ​ ​
金額
​ ​
佔總數的%
​
與任何業務合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用(3)
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.12% ​ ​
與監管報告義務相關的法律和會計費用
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.06% ​ ​
辦公空間、行政和支持服務的付款
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.55% ​ ​
高級管理人員、董事和保薦人對潛在目標企業的盡職調查
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.09% ​ ​
用於支付雜項費用的營運資金，包括董事和官員責任保險費
​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 58.18% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
(1)
包括因我們成功完成初步業務合併而向適當贖回其股份的公眾股東支付的金額。
​
(2)
部分發售費用已由關聯方代表吾等支付，這部分費用將在本次發售結束時從私募所得款項中償還。截至2023年6月30日，我們在保薦人的本票下沒有任何借款。這些貸款將在本次發行完成時從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的發售所得款項中償還，且不應保留在信託賬户中。如果要約費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果發售費用超過本表所列，我們可以用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。
​
 
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​
(3)
這些費用僅為本次發售結束後12個月的估計費用。如果我們延長完成我們最初的業務合併的時間，如本文所述，此類費用可能會增加。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與根據業務合併的複雜程度談判和構建業務合併有關。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配支出類別之間的波動，如果波動超過任何特定支出類別的當前估計數，將不能用於我們的支出。根據目前的利率，我們預計每年大約有3,301,935美元可用於支付我們的納税義務，如果有的話，從信託賬户中持有的資金在投資於特定的美國政府國庫券後賺取的利息，然而，我們不能就這一金額提供保證。這一估計假設不行使承銷商的超額配售選擇權，並基於截至2023年10月31日的每日3個月美國國債利率的三個月平均值，年利率為5.48%。此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,000,000美元的此類貸款轉換為10,000,000美元的私募單位。新的私募單位將與向我們的保薦人發行的私募單位相同。我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
​
納斯達克規則規定，本次發行和定向增發所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在此次發行和出售私募單位的淨收益中，6030萬美元(或6930萬美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)將在此次發行完成後僅投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據目前的利率，我們估計信託賬户每年賺取的利息約為3,301,935美元，假設年利率為5.48%，這是基於截至2023年10月31日的3個月美國國庫日利率的三個月平均值。我們不能對這一金額提供保證。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付税款，如果有的話，本次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如我們未能在本次發售完成後12個月(或15個月或18個月適用)內完成我們的初始業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條款，及(Iii)如本公司未能於本次發售結束後12個月(或15或18個月，視乎適用法律而定)內完成初步業務合併，則贖回本公司所有公開發售的股份。
信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務賣家的對價，我們最終與該目標企業完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。
我們認為，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向有關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們進行談判和
 
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簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。
我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。
在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供最多950,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。截至2023年6月30日，我們在保薦人的本票下沒有任何借款。截至本公佈日期，本次發行所產生的費用已由我們的部分聯屬公司墊付，保薦人將代表吾等支付該等自付費用，作為其認購基金的一部分，以購買與本次發售相關的私募配售單位。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,000,000美元的此類貸款轉換為10,000,000美元的私募單位。新的私募單位將與向我們的保薦人發行的私募單位相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司也可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。有關此等人士將如何決定向哪些股東收購股份的説明，請參閲“擬議的商業 - 允許購買我們的證券”。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。然而，這些人目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。
如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法按照與我們最初的業務合併相關的適用協議滿足有形資產淨值要求或任何淨值或現金要求，我們將不會贖回我們的公開股票或業務合併。
公眾股東只有在下列情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回任何公開發行的股票
 
84
目錄
 
與股東投票有關的適當投標，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們贖回100%公開股票義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月(或15個月或18個月適用)內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，及(Iii)如本公司未能於本次發售結束後12個月(或15或18個月，視乎適用法律而定)內完成初步業務合併，則贖回本公司所有公開發售的股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。
我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄他們對其創始人股份、私募股份和他們可能持有的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權利。
此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票或私募股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。
 
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目錄​
 
股利政策
到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，吾等董事會目前並無考慮，亦不預期於可預見的將來宣佈任何股份資本化，除非吾等擴大發售規模，在此情況下，吾等將於緊接發售完成前實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制，以維持本次發售前保薦人於本次發售完成後的已發行及已發行普通股的20%的所有權(假設其不在本次發售中購買任何單位，且不計私募單位的所有權)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。
 
86
目錄​
 
稀釋
每股公開發行價格（假設本招股説明書所發行的單位中包含的權利和私募單位中包含的權利沒有歸屬價值）與本次發行後的每股預計有形淨賬面價值之間的差異構成了本次發行對投資者的稀釋。每股有形淨賬面價值是通過將我們的有形淨賬面價值（即我們的有形資產總額減去總負債（包括可贖回現金的普通股價值））除以已發行普通股數量來確定的。
截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨赤字為1,046,391美元，約合每股0.61美元。於2021年12月2日和2022年11月11日，我們分別向保薦人增發了840,000股和1,035,000股普通股，與之前發行的1,000,000股普通股相同，保薦人的對價可向保薦人收取。2023年6月7日，我們以每股面值0.0001美元的價格從保薦人手中回購並註銷了11萬股普通股，總價為115美元，並抵消了保薦人的應收對價。抵銷後從贊助商收到的總對價為173美元。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映該等股份的發行情況。在完成出售本招股説明書所包括的6,000,000股普通股(或在承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下，則為6,900,000股普通股)、出售私募單位、扣除承銷折扣及本次發行的預計開支、出售私募單位後，我們於6月30日的預計有形賬面淨值，2023年將為每股1,643,902美元或每股0.57美元，對我們的初始股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即減少0.01美元，對沒有行使贖回權的新投資者來説，立即稀釋每股106.7美元或每股9.14美元。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即稀釋每股9.09美元或106.1%。
下表説明瞭我們的公眾股東在每股基礎上的攤薄情況，假設沒有任何價值歸因於配售單位和私募單位中包括的權利。
​ ​ ​
不鍛鍊
超額配售
選項
​ ​
練習
超額配售
完整選項
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 8.57 ​ ​ ​ ​ $ 8.57 ​ ​
截至2023年6月30日的有形賬面淨值
​ ​ ​ $ (0.61) ​ ​ ​ ​ $ (0.61) ​ ​
新投資者帶來的增長
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​
本次發行和出售認股權證後的預計有形賬面淨值
​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​
對新投資者的攤薄
​ ​ ​ $ 9.14 ​ ​ ​ ​ $ 9.09 ​ ​
對新投資者的稀釋百分比
​ ​ ​ ​ 106.7% ​ ​ ​ ​ ​ 106.1% ​ ​
出於演示的目的，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少60,300,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則減少69,345,000美元)，因為持有我們約100%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(預計是我們在投標要約或股東大會開始前兩天以信託形式持有的總金額)。包括利息(利息除以應付税項)除以本次發售的普通股數目)。
 
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目錄
 
下表列出了有關我們的贊助商和公眾股東的信息：
​ ​ ​
購買的股票
​ ​
總體考慮
​ ​
平均價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
每股
​ ​ ​
贊助商（創始人股份）（1）
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16.89% ​ ​ ​ ​ $ 150 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0001 ​ ​ ​ ​
私募股（2）
​ ​ ​ ​ 382,083 ​ ​ ​ ​ ​ 4.30% ​ ​ ​ ​ $ 3,275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.18% ​ ​ ​ ​ ​ 8.57 ​ ​ ​ ​
公開股票（3）
​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 78.81% ​ ​ ​ ​ $ 60,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94.82% ​ ​ ​ ​ ​ 8.57 ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 8,882,083 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ $ 63,275,150 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
假設超額配股權尚未行使，並且我們的發起人因此沒收了總計225，000股創始人股份。
​
(2)
假設額外發行54，583股作為私人單位所含權利的基礎。
​
(3)
假設額外發行1，000，000股作為公共單位所含權利的基礎股票。
​
發行後的每股預計有形淨現值計算如下：
​ ​ ​
沒有
超額配售
​ ​
與
超額配售
​
分子：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本次發行前的有形賬面淨值
​ ​ ​ $ (1,046,391) ​ ​ ​ ​ $ (1,046,391) ​ ​
此次私募發行和出售的淨收益，扣除費用後
​ ​ ​ ​ 61,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,170,000 ​ ​
方正股份收益
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
加上：預提銷售成本，不包括有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 917,863 ​ ​ ​ ​ ​ 917,863 ​ ​
減少：延期承保折****r}
 ​ ​ ​ ​ (2,100,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,415,000) ​ ​
減去：超額配售負債
​ ​ ​ ​ (240,524) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減：以信託方式持有的可贖回的收益
​ ​ ​ ​ (60,300,000) ​ ​ ​ ​ ​ (69,345,000) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (1,643,902) ​ ​ ​ ​ $ (1,718,355) ​ ​
分母：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本次發行前已發行的普通股
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​
將納入公開發行單位的權利基礎普通股
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,000 ​ ​
納入私募股權單位的普通股
​ ​ ​ ​ 54,583 ​ ​ ​ ​ ​ 58,333 ​ ​
發行單位所含普通股股份
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​
本次定向增發的普通股股份
​ ​ ​ ​ 327,500 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
減：需贖回的股份
​ ​ ​ ​ (6,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,900,000) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,882,083 ​ ​ ​ ​ $ 3,283,333 ​ ​
 
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目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2023年6月30日的資本，並進行了調整，以實現本次發售中以60,000,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售我們的6,000,000個單位，以3,275,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售327,500個私募單位，以及銷售此類證券所得的估計淨收益的應用：
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後(1)
​
應付關聯方金額(2)
​ ​ ​ $ 926,977 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期承保折****r}
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,100,000 ​ ​
超額配售負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 240,524 ​ ​
(5)(6) 普通股、面值0.0001美元的普通股、非普通股和600萬股普通股分別需要實際贖回和調整後贖回。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,300,000 ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權500,000,000股；分別未發行和已發行、實際和調整後的優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元，授權股份495,000,000股，已發行和已發行股份1,725,000股，實際；已發行和已發行股份1,823,000股(不包括可能轉換/​投標的6,000,000股)，經調整的(3)
 ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
應收股份認購(4)
​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計(虧損)收益
​ ​ ​ ​ (128,528) ​ ​ ​ ​ ​ (1,644,085) ​ ​
股東(虧損)總股本
​ ​ ​ ​ (128,528) ​ ​ ​ ​ ​ (1,643,902) ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 798,449 ​ ​ ​ ​ ​ 60,996,622 ​ ​
​
(1)
包括我們將從出售私募單位中獲得的總計3,275,000美元。
​
(2)
這筆款項將在本次發行結束時用私募單位的收益償還。
​
(3)
假設超額配股權尚未行使，並且我們的發起人因此沒收了總計225，000股創始人股份。
​
(4)
假設應收股份認購將在本次發行結束時用私募單位的收益償還。
​
(5)
根據《美國證券交易委員會關於可贖回股權工具的指導意見》(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。我們的普通股受ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能變得可贖回，吾等可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內，累積贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。我們已選擇立即確認贖回價值的變化。
​
(6)
我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公開發行股票的數量，受此處所述的限制(即贖回不能導致我們的普通股成為“細價股”)和任何限制(包括但不限於，現金需求)由擬議業務合併的條款產生。雖然與業務合併相關的贖回不會導致我們的有形資產淨值低於建議的業務合併條款的適用要求，但我們所有的公開股票都是可以贖回的，並在資產負債表上按此分類，直到贖回事件發生之日為止。
​
 
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目錄​
 
民事責任的可執行性
我們根據開曼羣島的法律註冊成立，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處：
•
政治和經濟穩定；
​
•
有效的司法系統；
​
•
優惠的税制；
​
•
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
​
•
專業和支持服務的可用性。
​
然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：
•
開曼羣島的證券法沒有美國那麼詳盡，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；以及
​
•
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
​
我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們幾乎所有的業務都在美國境外進行，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們的所有人員基本上都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能難以或不可能在美國境內向我們或這些人士送達法律程序文件，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。
開曼羣島
我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP建議我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，以根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們施加法律責任；或(2)受理根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提出的原創訴訟，這是不確定的。
我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的個人判決為有效判決，而根據該判決，應支付一筆款項(就多項損害賠償支付的款項除外，(C)此類判決不是通過欺詐獲得的，(D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策，但條件是：(A)此類法院對受此類判決制約的當事方具有適當管轄權；(B)此類法院不違反開曼羣島的自然司法規則；(C)此類判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策；(E)在提交之前沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據
 
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開曼羣島法院的判決，以及(F)是否適當遵守開曼羣島法律規定的正確程序。然而，開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院的懲罰性判決，而不對是非曲直進行重審，如果開曼羣島法院裁定這種判決會產生支付可能被視為罰款、懲罰或懲罰性款項的義務。
中華人民共和國
德恆律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國民事責任判決的承認和執行。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》，根據中國與作出判決的國家簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。
中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他協定，規定相互承認和執行外國民事責任判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是彼等經雙方同意選擇中國法院，或彼等能與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。
此外，由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，而美國股東僅憑藉持有我們的普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。
 
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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。我們打算使用本次發行的收益和私募單位的私募、與我們的初始業務合併相關的證券出售收益(根據本次發行完成或其他情況下我們可能簽訂的後備協議)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
企業合併增發普通股：
•
可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權；
​
•
如果優先股的發行具有優先於我們普通股的權利，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；
​
•
如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；
​
•
可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止我們控制權的變更；以及
​
•
可能對我們普通股和/或權利的現行市場價格產生不利影響。
​
同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：
•
如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產將發生違約和喪失抵押品贖回權；
​
•
如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務加快償還債務的速度；
​
•
我們立即支付所有本金和應計利息（如有），如果債務證券是按要求支付的;
​
•
如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；
​
•
我們無法為普通股支付股息；
​
•
將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；
​
•
我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；
​
•
更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及
​
•
與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。
​
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此之後
 
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在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計在此次發行後，信託賬户中持有的現金和有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在此次上市後，我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。
流動資金和資本資源
如所附財務報表所示，截至2023年6月30日，我們的現金為315美元，營運資金赤字為1,046,391美元。此外，我們預計在執行我們的融資和收購計劃時將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。
2021年12月23日，我們的保薦人向我們開出了一張無擔保本票，據此我們可以借入本金總額達300,000美元。2023年10月24日，我們和我們的發起人將本票的本金金額從30萬美元修改為95萬美元。截至2023年6月30日，我們在保薦人的本票下沒有任何借款。本票為無息票據，於以下日期付款：(I)於2023年12月31日或(Ii)本公司完成其證券首次公開發售之日。我們不期望在本期票項下從保薦人那裏借入本票，因此，本票將在本次發行結束時到期。本次發行所產生的費用已由我們的一些關聯公司墊付，這些費用將在交易結束時從私募收益中支付。我們估計，(I)在扣除約90萬美元的發售開支及最低120萬美元的承銷佣金(或如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為140萬美元)後，(I)出售是次發行的私人配售單位所得款項淨額；及(Ii)以買入價3,275,000美元出售私募單位所得的淨收益(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為3,500,000美元)。其中6,030萬美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為6,930萬美元)將存入一個無息信託賬户。信託賬户中的資金將只投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的825,000美元將不會保留在信託賬户中。如果我們的發行費用超過了我們估計的950,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的950,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款)來完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。只要我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
在完成我們的初始業務合併之前，我們將有大約825,000美元的收益可以在信託賬户之外持有。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務組合
 
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如果 沒有關閉，我們可以使用信託賬户之外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以10.00美元的價格將高達1,000,000美元的此類貸款轉換為私募單位。私募單位將與向我們的保薦人發行的私募單位相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括與任何業務合併相關的費用約100,000美元，與監管報告要求相關的法律和會計費用50,000美元，潛在目標企業的盡職調查費用75,000美元，辦公空間、行政和支持服務費用120,000美元，以及將用於雜項費用以及董事和高管責任保險費的一般營運資金約480,000美元。
這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店”條款(旨在防止目標企業以對目標企業更有利的條款與其他公司進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。
我們認為，在此次發行後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
控制和程序
我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求，從我們的第一份10-K表格年度報告開始。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。
在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也未測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制：
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財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；
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對賬；
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正確記錄相關期間的費用和負債；
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內部審核和批准會計交易的證據；
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記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及
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會計政策和程序的文檔。
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由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。
一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第404節要求時就該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。
關於市場風險的定量和定性披露
此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募單位將投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
關聯方交易
本方往來及應付關聯方餘額如下：
(1)
本公司關聯方摩爾在截至2023年6月30日的六個月內支付了50,000美元的發售費用，截至2023年6月30日的餘額為779,808美元。
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(2)
本公司的保薦人之一智莊苗家於截至2023年6月30日的6個月內支付的發售費用為68,690美元，截至2023年6月30日的餘額為136,844美元。
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(3)
本公司關聯方華川於截至2023年6月30日止六個月的發行成本為零，截至2023年6月30日的結餘為10,325美元。
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2021年8月23日，我們的保薦人購買了100萬股方正股票，總收購價為100美元，約合每股0.0001美元。2021年12月2日和2022年11月11日，發起人分別以每股0.0001美元的價格購買了840,000股和1035,000股方正股票。2023年6月7日，本公司按每股面值0.0001美元向保薦人回購並註銷了1,150,000股普通股，總價為115美元，並抵消了保薦人的應收對價，保薦人隨後持有1,725,000股方正股票。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。因此，我們的保薦人在此次發行後將擁有我們已發行和已發行股份的約20%(假設其在此次發行中不購買任何單位，且不考慮私募單位的所有權)。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適用機制，以維持於本次發售完成後方正股份保薦人的持股量為吾等已發行及已發行普通股的20%。我們的贊助商不打算在此次發行中購買任何其他單位。
我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。
我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將審查
 
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每季度向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
2021年12月23日，我們的保薦人向我們開出了一張無擔保本票，據此我們可以借入本金總額達300,000美元。2023年10月24日，我們和我們的發起人將本票的本金金額從30萬美元修改為95萬美元。截至2023年6月30日，我們在保薦人的本票下沒有任何借款。我們預計不會因此而向我們的保薦人借款，因此，該票據將於本次發行結束時到期。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以10.00美元的價格將高達1,000,000美元的此類貸款轉換為私募單位。私募單位將與向我們的保薦人發行的私募單位相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
我們的保薦人同意以每個私募單位10.00美元的價格購買總計327,500個私募單位(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買350,000個單位)，該私募將於本次發行結束時同時結束。每個定向增發單位由一個定向增發股份和一個定向增發權利組成，賦予其持有人在完成初始業務合併時獲得普通股六分之一的權利。我們的保薦人將被允許將他們持有的私人配售單位轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但獲得該等證券的受讓人將遵守與我們保薦人相同的關於該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，在我們完成初始業務合併後30天之前，這些單元將不能轉讓或出售。
根據我們將在本次發行結束前與保薦人簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及因轉換營運資金貸款和延期貸款(如有)而發行的基金單位的持有人有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記他們持有的若干證券以供出售，並根據證券法下的第415條規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲“某些關係和關聯方交易”。
表外安排；承諾和合同義務；季度業績
截至2022年12月31日及2023年6月30日，我們並無S-K規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合同義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。
就業法案
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不遵守
 
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非新興成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果被視為“新興成長型公司”。我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的補充要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。
 
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目錄​
 
擬開展業務
我們是一家空白支票公司，於2021年8月23日註冊成立為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務組合。吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何收購目標進行任何實質性磋商。
我們的管理層和董事
管理團隊
[br]從公司成立之日起，苗智壯就一直擔任我們的董事長和首席執行官。自2018年7月以來，郭淼先生一直是貴州中環建城循環經濟產業有限公司的創始人，該公司專注於開發和推廣綜合環保解決方案和資源回收技術，並投資於再生資源產業園區。自2018年8月起，他目前還在大連博美科技有限公司和大連益順綠色科技有限公司擔任董事。在此期間，楊苗先生從事大宗商品國際貿易、再生資源回收和固體危險廢物無害化、減量化處置，致力於減少全市資源浪費和二次污染。基於全球環保產業的快速發展趨勢，他的工作重點是開發和推廣資源回收技術和綜合環保解決方案，並利用再生資源產業園解決再生資源回收問題。張淼先生在皮埃爾和瑪麗·居里大學獲得土木工程碩士學位，在大連大學獲得土木工程學士學位。
從我們成立以來，楊斌一直擔任我們的首席財務官。自1994年以來，他在金融領域擁有豐富的金融經驗。楊揚先生於2015年至2022年2月擔任深圳市中恆華發股份有限公司(深交所股票代碼：000020)首席財務官。在此之前，曾在工商銀行、中國民生銀行任會計、副總裁；2011年1月至2015年8月，任深圳市國華網絡安全科技有限公司(深交所代號：000004)副總裁、祕書。現任深圳網天國際企業有限公司副總經理、董事會祕書。(000056)。SZ)自2022年2月以來。近年來，瀋陽先生參與了多個重大融資項目，包括山東華泰證券藥廠定向增發、深圳莆田億通科技有限公司(納斯達克股票代碼：836985)和利源記珠寶(深圳)有限公司(納斯達克股票代碼：838908)在納斯達克上市。楊揚先生榮獲2017年度中國百強上市公司第2屆董事會祕書獎。他曾在多家上市公司擔任董事會祕書、首席財務官和獨立董事。楊揚先生1994年畢業於南京農業大學金融學學士學位，2003年畢業於xi安徽交通大學管理學碩士學位。
自我們成立以來，威廉·劉一直擔任我們的首席戰略官。作為一名在華爾街工作了20年的資深人士，劉威廉先生目前是Global Business Strategy Corporation的合夥人。在此之前，劉威廉先生於2000年至2002年在瑞士信貸第一波士頓、2002年至2004年在紐約梅隆銀行、2004年至2005年在Lyra Capital LLC、2005年至2006年在常春藤資產管理公司、2007年至2011年在普羅維登集團資產管理公司等多家金融機構任職。劉先生為投資者客户提供全方位的市場研究和金融投資諮詢服務，管理着數十億美元的投資平臺。他的專長領域包括全球多資產基金投資、業務風險控制系統設置、定製投融資解決方案的開發、金融科技資產配置的數字應用、另類投資、全公司風險管理、戰略和戰術資產配置、併購和上市的投資項目盡職調查、FOF/MOM產品的開發、CDO的證券化和結構化、量化投資和交易策略、另類基金的籌資和管理以及CIO外包實施。在加入華爾街公司之前，他是哥倫比亞大學的訪問學者和博士後研究科學家
 
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在紐約大學，他帶領一個團隊為工業集團的金屬回收和工業廢物回收項目研究新工藝。劉先生畢業於北京科技大學，獲博士學位。
自公司成立以來，韓國美一直擔任我們的首席研發官。韓先生自2008年7月起擔任大連嘉睿環保科技有限公司董事總經理，2017年8月起任大連博美科技有限公司總經理。韓先生在水處理技術的設計和開發方面擁有豐富的經驗，擁有與水處理技術和設備相關的近20項專利。韓先生1990年在東中國科技大學環境監測專業獲得學士學位，現為執業高級工程師、副施工師。
自我們成立以來，郭一志一直擔任我們的首席技術官。郭德綱先生創辦了大連益順綠色科技有限公司，自2017年5月起擔任董事長。2021年至2022年，他是大連盛騰綠色能源科技有限公司董事的高管，專注於將等離子技術應用於焚燒後的灰燼和殘渣的無害化處理，以及將這些廢物玻璃化並轉化為建築材料。郭德綱也是一名企業家，曾多次獲得商業計劃競賽的冠軍，他的風險項目得到了地方政府的資金。郭明先生於2016年在俄勒岡州立大學獲得機械與材料工程碩士學位，2011年在山東大學獲得能源與動力工程學士學位。
導演
{br]劉軒從一開始就是我們的董事。劉軒先生自2018年7月起在中國海洋高能技術研究院擔任總工程師，負責從海水中提取鈾和鋰的實驗以及核電站温濃海水循環利用項目的研究。自2019年以來，他還一直是中國科學研究院(北京)科學技術研究所研發中心的董事研究員。在職業生涯早期，劉旋先生參與了涉及稀有礦物開採和特殊合金冶煉的各種項目。
{br]馬錦成將於本招股説明書所包含的S-1表格註冊聲明生效後，立即出任本公司的獨立董事。自2017年8月以來，馬雲一直是大連德邁士精密科技有限公司(深交所股票代碼：301007)的獨立董事董事。馬雲先生是東北財經大學教授，自1990年3月以來一直在那裏工作。馬雲先生主要專注於公司治理、兼併、收購和重組，是一位成就卓著的研究員，曾在頂級期刊上發表過各種學術論文。馬雲先生畢業於東北財經大學，獲國際經濟學與貿易博士學位。
[br]承中Li將於本招股説明書所包含的S-1表格註冊聲明生效後，立即出任本公司的獨立董事。Mr.Li在財務和會計方面很有經驗。Mr.Li 1965年至2000年在遼寧物業集團公司任總會計師、第一副總經理等多職；1965年5月至1993年6月在遼寧省物資廳兼任財務董事主任；1991年至1993年在遼寧物資集團公司任總會計師兼第一副總經理總裁。2003年至2014年，Mr.Li還在遼寧寶業會計師事務所有限公司擔任總裁副主任；2007年7月至2010年7月，在大連天寶綠色食品有限公司擔任獨立董事。Mr.Li 1997年至2015年在中國任註冊會計師。Mr.Li自2014年退休，近5年來沒有任何從業經驗。
[br]融裕馳將於本招股説明書所包含的S-1表格註冊聲明生效後，立即出任本公司獨立的董事。1988年至2004年任中國珠算學會高教部祕書長，1969至2004年任東北財經大學副教授。池先生自2004年退休，在過去五年中沒有任何工作經驗。陳馳先生畢業於山東經濟大學，獲經濟學學士學位。
 
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我們的競爭優勢
我們預計，我們選擇作為初始業務組合目標的公司將從我們管理團隊的終身經驗、專業知識、運營技能和企業家精神中受益匪淺。我們在可持續發展相關行業的經驗涵蓋環境保護解決方案、資源回收技術、水處理技術和設備以及灰渣的無害化處理，我們敏鋭地瞭解可持續發展經濟的行業發展和痛點。我們處於有利地位，可以確定和執行業務合併，作為目標的首選合作伙伴。我們相信我們公司在以下方面具有競爭優勢：
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我們的管理團隊。我們的管理團隊在創建和運營環保和可持續發展行業的公司方面擁有豐富的經驗。我們的首席執行官苗苗先生是一位跨多個行業的經驗豐富的領導者和企業家，擁有成功的記錄，並由我們的首席財務官和首席戰略官領導的經驗豐富的交易團隊為他提供支持，以確定業務合併目標。
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市場情報和行業經驗。我們相信，我們的贊助商、董事和管理人員對促進可持續發展的快速發展的行業有着深刻的瞭解，利用該團隊在與可持續發展相關的行業的豐富經驗，這些行業涵蓋環境保護解決方案、資源回收技術、水處理技術和設備以及灰渣的無害化處理。
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廣泛的網絡以獲取質量目標。我們的管理團隊既積累了大量的行業專業知識，又與環境行業的公司建立了廣泛的聯繫，並對公共和私人資本市場擁有深刻的洞察力。我們相信，我們在評估業務合併方面處於有利地位。
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業務戰略
雖然我們可能在任何業務、行業或地區尋求收購或業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在提供促進可持續發展的解決方案並專注於環境無害的基礎設施和工業應用，以消除或減少温室氣體排放，和/或增強對氣候變化的適應能力。我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會來增加它們的價值。
我們看到潛在機會的行業示例包括但不限於：
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清潔燃料運輸、電氣化和能源效率：隨着公司致力於在減少總體排放的同時提高其服務對象的電力可靠性，交通運輸、自主移動和燃料效率、電池和能量存儲、分佈式能源、能效和智能電網技術的發展不斷髮展。
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環境基礎設施：全球人口增長和國內生產總值趨勢推動了對廢物、水和農業有效管理的需求增長，並強調了加強空氣排放控制的必要性。這些產品和副產品的再利用、再循環和轉化為能源和其他有用的應用和產品，對於消除或減緩温室氣體排放和/或氣候變化十分重要。
​
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碳捕獲、利用和封存：隨着政府機構和公司實體制定更嚴格的排放法規和政策，碳捕獲、封存和利用應用中的機會，包括將碳排放減少、去除和回收為工業、化學和消費者最終用途的機會，正變得越來越重要。
​
上述機會並不是詳盡無遺的。我們可能會尋求與任何行業、部門或地理位置的目標企業進行初始業務合併。
我們組建了一支由管理層和董事會成員組成的團隊，他們每個人都在一個或幾個關鍵領域擁有數十年的經驗，我們認為這些領域對於成功確定合適的公司並與合適的公司合作進行業務合併至關重要。我們的團隊包括經驗豐富的企業家、企業高管、專業投資者和具有廣泛相關經驗的學術界學者
 
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創立、成長和領先的公司。我們的團隊在行業、政府和非政府組織以及投資界擁有廣泛的記錄和廣泛的關係。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前和最近與亞洲市場有聯繫的公司的活動。
投資標準
我們的管理團隊打算通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值，以提高運營效率，同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在的業務，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南。
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領先的市場地位。我們打算尋找一個或多個目標，這些目標在整個行業或細分市場中具有領先地位，或者具有領先的技術或產品能力。
​
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經驗豐富的管理團隊。我們打算尋找一個或多個目標，擁有經驗豐富的管理團隊，並證明業務增長成功的記錄。
​
•
巨大的潛在市場。我們打算尋找一個或多個目標，以滿足一個巨大的市場，為有吸引力的長期增長前景創造機會。
​
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可擴展性。我們尋求一個或多個目標，能夠大幅擴大其業務規模，以利用他們的機會。我們打算利用我們在擴大業務方面的經驗，以幫助加快增長。
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•
實現收入增長的能力。我們打算尋找一個或多個目標，這些目標擁有經過驗證的成功記錄，並顯示出實現未來收入增長的強大潛力。
​
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適當的估值。我們打算成為一個紀律嚴明、以估值為中心的投資者，我們將以我們認為相對於市場可比和內在價值具有吸引力的條款進行投資，這些條款提供了巨大的上行潛力。
​
這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般指導方針以及我們的贊助商和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書所述，初始業務合併將採用代理徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)，我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和員工舉行會議，審查文件，約談客户和供應商，檢查設施，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。
我們的業務合併流程
在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查將向我們提供的財務和其他信息。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。
我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將披露目標企業
 
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在與我們的初始業務合併相關的股東通信中，我們的業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，這將是我們將向美國證券交易委員會提交的投標要約文件或代理徵求材料的形式。
尋找潛在的業務合併目標
我們的管理團隊建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。我們相信，我們管理團隊和贊助商之間的聯繫和關係網絡將為我們提供一個重要的業務合併機會來源。此外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行公司、私募股權公司、諮詢公司、會計公司和商業企業。
我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式完成業務合併。正如在“管理層利益衝突”(Management - Conflicts of Interest)中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。
除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標公司支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有很大的酌處權，不同的估值方法可能在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。
本次發行後，我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募單位，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
我們的每位董事和高級職員目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有或將被要求向該實體提供收購機會，未來我們的任何一名董事和高級職員也可能對此負有責任。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何企業機會中的權益，除非該等機會僅以其董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。
 
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其他收購注意事項
除我們的保薦人外，我們管理團隊的成員可能在此次發行後直接或間接擁有我們的普通股和/或私募單位，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
我們的每位董事和高級職員目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有或將被要求向該實體提供收購機會，未來我們的任何一名董事和高級職員也可能對此負有責任。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，任何董事或高級管理人員不得喪失資格或被阻止與公司訂立合約，而董事或其代表訂立的任何合約或交易如有任何董事將於其中擁有權益，亦不得被撤銷。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但該等權益的性質須在董事會對其進行審議或表決時或之前披露。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。
在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們的高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，擁有根據1934年修訂的證券交易法或交易法註冊的證券類別。
上市公司身份
我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股票、股票或其他股權換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。
此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。
雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准，並在與此相關的信託賬户中保留足夠的資金，存在不確定性。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)或財政年度的最後一天(A)的較早者，以及 五週年之後
 
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本次發行完成，(B)我們的年度總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
財務狀況
可用於營運資本和業務合併的資金最初為825,000美元，在扣除與初始業務合併相關的費用和費用之前，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。
實現我們最初的業務合併
我們將在本次發行結束後的12個月內完成最初的業務組合。此外，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們的保薦人(或其關聯公司或指定人)可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長3個月(完成業務合併總共最多18個月)，前提是根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書之日簽訂的信託協議的條款，在沒有最終協議的情況下，延長我們完成初始業務合併的可用時間的唯一方法是，我們的保薦人和/或其指定人在適用的最後期限前10天提前通知，在適用的最後期限或之前，每次延期向信託賬户存入600,000美元，或如果超額配售選擇權被全部行使(在任何情況下為每股0.10美元)，則每次延期向信託賬户存入600,000美元。如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的時間，並將適用金額存入信託，它將收到一張無息、無擔保的本票，其金額相當於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金可供償還，否則將不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在相關內部人士的酌情決定下，在完成我們的業務組合後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私募單位。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私募單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們在適用的截止日期前10天收到贊助商的通知，表示有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在延長的時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分，以及之前沒有釋放給我們以支付税款的部分，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。如果我們解散和清算，私人單位就會到期，一文不值。公眾股東將不能投票或贖回與任何此類延期相關的公眾股票。
我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算利用此次發行所得的現金和私募部門的私募、我們的股票、債務或這些組合作為我們初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能會尋求完成與一家公司或 的初始業務合併，儘管我們目前不打算這樣做
 
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可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的業務、初創公司或具有投機性業務計劃或過度槓桿的公司，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。
如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。
我們可能尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。
如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。
目標業務的選擇和初始業務組合的構建
納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業的合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額(減去任何遞延承銷佣金和應繳納的利息)的80%。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。
如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立公司的意見，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所的估值意見，以滿足此類標準。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。
在任何情況下，我們將只完成一項初始業務合併，在該合併中，我們將擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是80%淨資產測試的估值。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優勢或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。
如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業進行初始業務合併，我們可能會受到許多風險的影響
 
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此類公司或業務所固有的。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。
在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。
選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。
缺乏業務多元化
在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：
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使我們面臨負面的經濟、競爭和監管發展，在我們最初的業務合併後，這些發展中的任何一個或所有可能會對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及
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•
使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。
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評估目標管理團隊的能力有限
雖然我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是錯誤的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。
我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。
在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者這些額外的經理將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理。
股東可能無權批准我們的初始業務合併
我們可以根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，但要遵守我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。
 
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根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准(除非我們當時被視為外國私人發行人)，例如：
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我們發行的普通股將等於或超過當時已發行和已發行普通股數量的20%(公開發行除外)；
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我們的任何董事、高管或大股東(定義見納斯達克規則)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或以上權益(或此等人士合計擁有10%或以上權益)，且現有或潛在發行普通股可能導致已發行及已發行普通股增加5%或以上，或投票權增加5%或以上；或
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普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。
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允許購買我們的證券
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。這些人可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併有關的任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們擁有任何沒有向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期內以及在他們掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人士可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定不需要這樣的計劃。
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。
此類收購的目的將是滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在完成最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。
此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。但是，如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司向公眾購買股票
 
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對於股東而言，此類購買應符合《交易法》規則第14e-5條的要求，包括在相關部分中遵守以下規定：
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為我們的業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將披露我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可能在贖回過程之外從公眾股東手中購買股票的可能性，以及此類購買的目的；
​
•
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司從公眾股東手中購買股票，他們的價格將不高於我們通過贖回過程提供的價格；
​
•
為我們的業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將包括一項聲明，即我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司購買的任何我們的證券將不會投票贊成批准該業務合併交易；
​
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我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司不會對我們的證券擁有任何贖回權，或者，如果他們確實獲得並擁有贖回權，他們將放棄此類權利；以及
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我們將在證券持有人會議批准企業合併交易之前，在其8-K表格中披露以下重大事項：
​
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我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在贖回要約之外購買的證券金額，以及購買價格；
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我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司購買的目的；
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我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司的收購對企業合併交易獲得批准的可能性的影響(如果有)；
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向我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司出售證券的持有者的身份(如果不是在公開市場上購買的)，或向我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司出售我們的證券的持有者(例如，5%的證券持有人)的性質；以及
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我們根據贖回要約收到贖回請求的證券數量。
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我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。在我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司達成私人購買的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的監管規定的情況下才會購買股票。
我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買，只有在符合規則第10b-18條的情況下才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)節和第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便購買者可以獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買普通股將違反交易所法案第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買普通股。
 
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完成初始業務合併後公眾股東的贖回權
我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額預計約為每股公開股票10.05美元。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份、私募股份及他們在完成初步業務合併時可能持有的任何公開股份的贖回權利。
贖回方式
我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過收購要約贖回全部或部分普通股。至於我們將就擬議中的企業合併尋求股東批准還是進行收購要約，我們將完全根據自己的酌情權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機、交易條款是否要求我們根據法律尋求股東批准或證券交易所上市要求(這將要求我們根據美國證券交易委員會規則進行收購要約，而不是尋求股東批准)。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股的任何交易(除非我們當時被視為外國私人發行人)或試圖修改我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則，都將需要股東的批准。根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等擬進行無股東投票的贖回，除非法律或證券交易所上市要求須經股東批准，或吾等因業務或其他法律原因而選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。
如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：
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根據規範發行人投標要約的《交易法》第13E-4條和第14E條進行贖回；以及
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在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。
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在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公眾股票，以遵守交易法規則第14e-5條。
如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公眾股東不能提供超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數量將基於以下要求：我們不能贖回公開股票的金額會導致我們的有形資產淨值低於與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的適用有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。
然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：
 
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根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則進行贖回；以及
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•
在美國證券交易委員會備案代理材料。
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我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條規定的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。
如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，該普通決議需要出席並投票的大多數股東在公司股東大會上投票的贊成票。在此情況下，根據與吾等訂立的函件協議的條款，吾等的保薦人、高級職員及董事已同意(且其獲準受讓人將同意)投票表決彼等持有的任何方正股份及私募股份，以及在本次發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持吾等最初的業務合併。我們預計，在就我們最初的業務合併進行任何股東投票時，我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有我們約20%的有權就此投票的已發行和已發行普通股(假設保薦人在此次發行中不購買任何單位，且不考慮私募單位的所有權)。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意在完成業務合併時放棄對其創始人股份、私募股份和公眾股份的贖回權利。
根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們的公開股票的贖回可能受到適用的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人。
如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制
儘管有上述規定，若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第(13)節)的任何其他人士，將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時溢價的價格購買該持有人的股份
 
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市場價或其他不受歡迎的條款。通過限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已放棄他們所持有的與我們最初的業務合併相關的任何方正股票或公開發行股票的贖回權利。除非我們的任何其他關聯公司通過初始股東的允許轉讓獲得方正股份，並因此受到書面協議的約束，否則該等關聯公司不受本豁免的約束。然而，只要任何這樣的關聯公司在此次發行中或之後通過公開市場購買獲得公開股份，它將是公共股東，並受到限制，不得就任何多餘股份尋求贖回權。
提交與投標要約或贖回權相關的股票證書
我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，要麼在投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)，或者在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對初始業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或於就業務合併進行表決前最多兩天(如適用)派發代表委任材料，以便在其希望行使其贖回權時投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10個工作日郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。
存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。
上述流程與許多空白支票公司的流程不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。
任何贖回該等股份的要求一經提出，可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期(視何者適用而定)為止。
 
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目錄
 
此外，如果公眾股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子形式)。
美國法院依據美國聯邦證券法的民事責任條款，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付可能被視為罰款、懲罰或懲罰性款項的義務，則不對案情進行重審。
中華人民共和國
德恆律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國民事責任判決的承認和執行。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》承認和執行外國判決，可以基於中國與判決所在國簽訂的條約，也可以基於司法管轄區之間的對等原則。
中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他協定，規定相互承認和執行外國民事責任判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，如果他們雙方同意選擇中國法院，或者他們可以與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，其中包括原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。
此外，由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，而美國股東僅憑藉持有我們的普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。
如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。
如果我們最初提議的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次產品完成後最多18個月。
如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算
我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，我們將有12個月的時間(如果我們完全延長完成業務合併的時間，則為自本次發行結束起最多18個月)來完成我們的初始業務合併。如果我們不能在12個月的時間內完成我們的初始業務合併，除非我們根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長該期限，否則我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日；贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款後的淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快合理地清算和解散，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的義務
 
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債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的權利將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在12個月的時間內(或15個月或18個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併，這些權利將一文不值。
我們將在本次發行結束後的12個月內完成最初的業務組合。此外，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們的保薦人(或其關聯公司或指定人)可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長3個月(完成業務合併總共不超過18個月)，前提是根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書之日簽訂的信託協議的條款，在沒有最終協議的情況下，延長我們完成初始業務合併的可用時間的唯一方法是，我們的保薦人和/或其指定人在適用的最後期限前10天提前通知，在適用的最後期限或之前，每次延期向信託賬户存入600,000美元，或如果超額配售選擇權被全部行使(在任何情況下為每股0.10美元)，則每次延期向信託賬户存入600,000美元。如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的時間，並將適用金額存入信託，它將收到一張無息、無擔保的本票，其金額相當於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金可供償還，否則將不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在相關內部人士的酌情決定下，在完成我們的業務組合後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私募單位。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私募單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們在適用的截止日期前10天收到贊助商的通知，表示有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在延長的時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分，以及之前沒有釋放給我們以支付税款的部分，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。如果我們解散和清算，私人單位就會到期，一文不值。公眾股東將不能投票或贖回與任何此類延期相關的公眾股票。
我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發售結束後12個月(或15個月或18個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其創始人股票和私募股票分配的權利。然而，如果我們的保薦人在本次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的12個月期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。
根據與我們的書面書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將：(I)如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或如果我們完全延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後18個月內完成)，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其普通股，該價格相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足適用的要求
 
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如與本公司最初業務合併有關的若干協議所述的有形資產淨值要求，吾等將不會進行修訂或贖回我們的公眾股份。
我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的825,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。
如果我們將本次發行和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.05美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.05美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能保證他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。我們的保薦人同意，如果供應商(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股10.05美元或(Ii)由於信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的金額較低，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，信託賬户中的資金數額淨額可能被提取以納税，則保薦人將對我們承擔責任。除非第三方放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。
 
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如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而減少到低於(I)每股10.05美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.05美元。
我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募單位的收益中獲得高達825,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算有關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們估計的950,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的950,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。
如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.05美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
我們的公眾股東只有在以下較早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或15或18個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併，則修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，或(B)與股東權益或業務前合併活動有關的任何其他條文，及(Iii)如吾等未能在本次發售結束後12個月(或15或18個月，視適用法律而定)內完成首次業務合併，則贖回吾等所有公眾股份，但須受適用法律規限。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。該股東必須也行使了上述贖回權。
 
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修訂和重新修訂《公司章程》和《公司章程》
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含與此次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們尋求修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將向持不同意見的公眾股東提供機會，以贖回與任何此類投票相關的公眾股票。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股份、私募股份和公開發行股份的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定：
•
在完成我們的初始業務合併之前，我們應(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求贖回他們的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，按比例將其股份按比例份額存入信託賬户，包括利息(利息應扣除應繳税款)或(2)使我們的公眾股東有機會通過要約收購的方式向我們提供他們的股份(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括在每種情況下的利息(利息應扣除應繳税款淨額)，但均受本文所述限制的限制；
​
•
如果我們的初始業務組合沒有在本次發行結束後12個月內(或15個月或18個月，視情況而定)完成，則我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額；以及
​
•
在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外普通股。
​
未經持有本公司至少三分之二普通股的股東批准，不得修改這些條款。倘若吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，吾等只有在正式舉行的股東大會上獲股東投票表決的大多數普通股批准後，方可完成初始業務合併。
與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務合併的情況。
下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發售結束後12個月(或15或18個月，視情況而定)完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。
​ ​ ​
贖回
與我們的
初始業務
組合
​ ​
其他允許的
公共採購
我們的股票數量
分支機構
​ ​
贖回如果我們
無法完成
初始業務
組合
​
贖回價格計算 ​ ​ 在我們最初的業務合併時，可以根據收購要約或通過股東投票進行贖回。無論我們是否根據招標進行贖回，贖回價格都是相同的。 ​ ​ 如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可以在私下談判的交易中或在公開市場上購買股票 之前或之後 ​ ​ 如果我們無法在本次發售結束後12個月內(或在本次發售結束後最多18個月內)完成我們的初始業務合併，如果我們完全延長完成業務的時間 ​
 
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​ ​ ​
贖回
與我們的
初始業務
組合
​ ​
其他允許的
公共採購
我們的股票數量
分支機構
​ ​
贖回如果我們
無法完成
初始業務
組合
​
​ ​ ​ 要約或與股東投票有關的報價。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回他們的公眾股票，現金相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(預計為每股10.05美元)，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，但限制是，如果所有贖回都會導致我們的有形資產淨值低於與擬議業務合併的條款談判達成的任何要求(包括但不限於現金要求)，則不會進行贖回。 ​ ​ 完成我們最初的業務合併。只有在此類購買能夠符合規則10b-18的情況下，才能進行此類購買，該規則是根據《交易法》第9(A)(2)節和規則10b-5免除操縱責任的避風港。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。 ​ ​ (br}組合)，我們將以每股價格贖回所有公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(預計為每股10.05美元)，包括利息(支付解散費用的利息減去利息，該利息應除以應繳税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量。 ​
對剩餘股東的影響 ​ ​ 與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔為繳納税款而提取的利息負擔(以信託賬户中所持資金的應計利息支付的範圍為限)。 ​ ​ 如果進行上述允許的購買，將不會對我們的剩餘股東造成影響，因為購買價格不會由我們支付。 ​ ​ 如果我們未能完成最初的業務合併，贖回我們的公開股票將降低我們發起人所持股份的每股賬面價值，在贖回後，發起人將成為我們唯一剩餘的股東。 ​
 
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本次發行與受第419條規則約束的空白支票公司的發行情況比較
下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。
​ ​ ​
我們的報價條款
​ ​
規則下的條款：419
提供服務
​
託管發售收益
​ ​ 納斯達克規則規定，本次發行和定向增發所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。此次發行和出售私募單位的淨收益中的60,300,000美元將存入一個位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。 ​ ​ 大約52,920,000美元的發行收益，即本次發行的總收益減去規則第419條下允許的承銷佣金、費用和公司扣除額，將被要求存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀自營商設立的單獨銀行賬户，經紀自營商在該賬户中擔任實益權益的受託人。 ​
淨收益投資
​ ​ 發行淨收益中的60,300,000美元和以信託方式持有的私募單位的銷售將僅投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。 ​ ​ 收益只能投資於特定的證券，如符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。 ​
代管資金收到利息
​ ​ 從信託賬户支付給股東的收益的利息將減少(I)任何已支付或應支付的税款，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成初始業務合併而進行清算，如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用，我們可能會獲得最高100,000美元的淨利息。 ​ ​ 託管賬户中的資金利息將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而被釋放給我們之後。 ​
目標企業的公允價值或淨資產限制
​ ​ 納斯達克規則要求我們的初始業務組合必須是與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的總公平市值合計等於 ​ ​ 目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。 ​
 
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目錄
 
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我們的報價條款
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規則下的條款：419
提供服務
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​ ​ ​ 在我們簽署與我們最初的業務合併有關的最終協議時，至少支付信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和應付利息)。 ​ ​ ​ ​
已發行證券的交易
​ ​ 這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這兩個單位的普通股和權利將在本招股説明書日期後的第90天開始單獨交易，除非拉登堡通知我們其允許更早單獨交易的決定，前提是我們已提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。我們將在本次招股結束後立即提交當前的8-K表格報告，預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。 ​ ​ 在企業合併完成之前，不允許交易相關單位或相關普通股和權利。在此期間，證券將存放在託管或信託賬户中。 ​
選擇留任投資者
​ ​ 我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併之前的兩個工作日，按比例贖回他們的公開股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額，包括利息，在完成我們的初始業務合併後，利息應扣除應繳税款，但受 ​ ​ 將向每個投資者發送一份招股説明書，其中包含與美國證券交易委員會所需業務組合相關的信息。每個投資者將有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的時間內書面通知公司，以決定他或她或它是否選擇保留 ​
 
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目錄
 
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我們的報價條款
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規則下的條款：419
提供服務
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​ ​ ​ 此處描述的限制。法律可能不會要求我們舉行股東投票。倘若吾等並無法律規定亦未以其他方式決定進行股東表決，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交收購要約文件，其中所載有關初始業務合併及贖回權的財務及其他資料與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的大致相同。然而，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理徵求意見的同時提出贖回股票。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10個工作日郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。若吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准後才能完成初步業務合併，該普通決議案要求出席並投票的大多數股東於公司股東大會上投贊成票。 ​ ​
公司股東或要求返還其投資。如果公司在第45個工作日結束時仍未收到通知，則信託或託管賬户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。
除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中存放的所有資金必須返還給所有投資者，並且不發行任何證券。
​
 
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目錄
 
​ ​ ​
我們的報價條款
​ ​
規則下的條款：419
提供服務
​
​ ​ ​ 此外，無論投票贊成還是反對擬議的交易，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。 ​ ​ ​ ​
業務合併截止日期
​ ​ 如果我們無法在本次發行結束後的12個月內(或15個月或18個月，視情況而定)完成初始業務合併，除非我們根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長該期限，否則我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税項淨額，並減去最多100,000美元用以支付解散開支的利息)除以當時已發行及已發行公眾股份的數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利，如有)，並受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，在獲得吾等其餘股東及董事會批准的情況下，儘快進行清盤及解散，每宗贖回均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。 ​ ​ 如果收購在公司註冊書生效之日起18個月內仍未完成，則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。 ​
資金髮放
​ ​ 除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給我們用於納税外，如果有的話，此次發行的收益將不會從 ​ ​ 託管賬户中持有的收益直到完成業務合併或未能在 內實現業務合併時才會釋放 ​
 
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​ ​ ​
我們的報價條款
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規則下的條款：419
提供服務
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​ ​ ​ 信託賬户，直至(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的任何公開股票，以修訂和重述我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或15個月或18個月，視適用而定)完成我們的初始業務合併，或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，及(Iii)如吾等未能在本次發售結束後12個月(或15或18個月，視適用法律而定)內完成首次業務合併，則贖回吾等所有公開發售的股份。該公司將指示受託人直接從信託賬户向贖回持有人支付金額。 ​ ​ 分配的時間。 ​
如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份超過15%的股東的贖回權利進行限制
​ ​ 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13節)的任何其他人將被限制就多餘股份尋求贖回權(超過15%的股份總和 ) ​ ​ 大多數空白支票公司不限制股東根據其在初始業務合併中所持股份的數量贖回股份的能力。 ​
 
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​ ​ ​
我們的報價條款
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規則下的條款：419
提供服務
​
​ ​ ​ 在此次發行中出售的股票)。我們的公眾股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果他們在公開市場交易中出售多餘的股份，他們在我們的投資可能會遭受重大損失。 ​ ​ ​ ​
與要約收購或贖回權相關的股票投標
​ ​ 我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有股票，要麼在投標要約文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或於就業務合併進行表決前最多兩天(如適用)派發代表委任材料，以便在其希望行使其贖回權時投標其股份。 ​ ​ 為了完善與其業務合併相關的贖回權利，持有人可以投票反對擬議的業務合併，並選中代理卡上的複選框以表明這些持有人正在尋求行使其贖回權利。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫這些股東，安排他們交付所有權證明。 ​
 
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比賽
在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還權利可用的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。
利益衝突
我們的每名高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何企業機會中的權益，除非該等機會僅以其董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。
賠償
我們的保薦人同意，如果供應商(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(I)每股公開股份10.05美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，保薦人將對我方承擔責任。在每一種情況下，除可被提取以支付税款的利息外，執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。
設施
我們目前的執行辦公室設在北京市朝陽區唐麗路201號5號樓8樓1單元902室，人民Republic of China。這個空間的成本包括在我們將支付給我們的贊助商的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
員工
截至本招股説明書生效日期，我們將有四名高級職員。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算像
 
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在我們完成最初的業務合併之前，他們會花很多他們認為必要的時間處理我們的事務。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併過程的當前階段而有所不同。
定期報告和財務信息
我們將根據交易法登記我們的單位、普通股和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。
我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。
根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求從我們的第一份10-K表格年度報告開始評估我們的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
在本招股説明書日期之前，我們將以8-A表格向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據交易所法案第12節自願登記我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格A12，以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。
我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
 
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法律訴訟
目前並無針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。
 
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目錄​
 
管理
董事、董事提名人和管理人員
本次發行完成後，我們的董事、董事提名人和高管如下：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
標題
​
智莊苗族 ​ ​
44
​ ​ 董事長兼首席執行官 ​
楊斌 ​ ​
51
​ ​ 首席財務官 ​
劉軒 ​ ​
68
​ ​ 董事 ​
金城馬* ​ ​
57
​ ​ 獨立董事 ​
成中Li* ​ ​
78
​ ​ 獨立董事 ​
榮譽池* ​ ​
79
​ ​ 獨立董事 ​
威廉·劉 ​ ​
66
​ ​ 首席戰略官 ​
國美韓 ​ ​
56
​ ​ 首席研發官 ​
一枝果 ​ ​
35
​ ​ 首席技術官 ​
​
*
此人將在本招股説明書所屬註冊説明書生效之日起擔任董事的職務。
​
管理團隊
[br]從公司成立之日起，苗智壯就一直擔任我們的董事長和首席執行官。自2018年7月以來，郭淼先生一直是貴州中環建城循環經濟產業有限公司的創始人，該公司專注於開發和推廣綜合環保解決方案和資源回收技術，以及對再生資源產業園區的投資。自2018年8月起，他目前還在大連博美科技有限公司和大連益順綠色科技有限公司擔任董事。在此期間，楊苗先生從事大宗商品國際貿易、再生資源回收和固體危險廢物無害化、減量化處置，致力於減少全市資源浪費和二次污染。基於全球環保產業的快速發展趨勢，他的工作重點是開發和推廣資源回收技術和綜合環保解決方案，並利用再生資源產業園解決再生資源回收問題。張淼先生在皮埃爾和居里夫人大學獲得土木工程學士學位，在大連大學獲得土木工程學位。我們相信苗先生有資格進入我們的董事會並擔任我們的首席執行官，因為他在商業、管理和行業關係方面擁有豐富的經驗。
從我們成立以來，楊斌一直擔任我們的首席財務官。自1994年以來，他在金融領域擁有豐富的金融經驗。楊揚先生於2015年至2022年2月擔任深圳市中恆華發股份有限公司(深交所股票代碼：000020)首席財務官。在此之前，他曾在工商銀行和中國民生銀行擔任會計、高級經濟學家，並於2011年1月至2015年8月擔任深圳市國華網絡安全技術有限公司(深圳證券交易所代碼：000004)副總裁、祕書。現任深圳網天國際企業有限公司副總經理、董事會祕書。(000056)。SZ)自2022年2月以來。近年來，瀋陽先生參與了多個重大融資項目，包括山東華泰證券藥廠定向增發、深圳莆田億通科技有限公司(納斯達克股票代碼：836985)和利源記珠寶(深圳)有限公司(納斯達克股票代碼：838908)在納斯達克上市。楊揚先生榮獲2017年度中國百強上市公司第二屆董事會祕書獎。他曾在多家上市公司擔任董事會祕書、首席財務官和獨立董事。楊揚先生1994年畢業於南京農業大學金融學學士學位，2003年畢業於xi安徽交通大學管理學碩士學位。我們相信楊先生有資格擔任我們的首席財務官，因為他在公司財務和會計方面擁有豐富的經驗。
 
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目錄
 
自我們成立以來，威廉·劉一直擔任我們的首席戰略官。作為一名在華爾街工作了20年的資深人士，劉威廉先生目前是Global Business Strategy Corporation的合夥人。在此之前，劉威廉先生於2000年至2002年在瑞士信貸第一波士頓、2002年至2004年在紐約梅隆銀行、2004年至2005年在Lyra Capital LLC、2005年至2006年在常春藤資產管理公司、2007年至2011年在普羅維登集團資產管理公司等多家金融機構任職。為他的投資者客户提供全方位的市場研究和金融投資諮詢服務，管理着數十億美元的投資平臺。他的專長領域包括全球多資產基金投資、業務風險控制系統設置、定製投融資解決方案的開發、金融科技資產配置的數字應用、另類投資、全公司風險管理、戰略和戰術資產配置、併購和上市的投資項目盡職調查、FOF/MOM產品的開發、CDO的證券化和結構化、量化投資和交易策略、另類基金的籌資和管理以及CIO外包實施。在加入華爾街公司之前，他是紐約哥倫比亞大學的訪問學者和博士後研究科學家，在那裏他領導一個團隊為工業組織的金屬回收和工業廢物回收項目研究新工藝。劉先生畢業於北京科技大學，獲博士學位。我們相信Mr.Liu有資格擔任我們的首席財務官，因為他在企業融資交易方面擁有豐富的經驗以及他的人脈和人脈。
自公司成立以來，韓國美一直擔任我們的首席研發官。韓先生自2008年7月起擔任大連嘉睿環保科技有限公司董事總經理，2017年8月起任大連博美科技有限公司總經理。韓先生在水處理技術的設計和開發方面擁有豐富的經驗，擁有與水處理技術和設備相關的近20項專利。韓先生1990年在東中國科技大學環境監測專業獲得學士學位，現為執業高級工程師、副施工師。我們相信韓先生有資格擔任我們的首席研發官，因為他在環保技術方面的知識以及他的人脈和關係。
自我們成立以來，郭一志一直擔任我們的首席技術官。郭德綱先生創辦了大連益順綠色科技有限公司，自2017年5月起擔任董事長。2021年至2022年，他是大連盛騰綠色能源科技有限公司董事的高管，專注於將等離子技術應用於焚燒後的灰燼和殘渣的無害化處理和高温處理，將這些廢物玻璃化並轉化為建築材料。郭德綱也是一名企業家，曾多次獲得商業計劃大賽的冠軍，他的創業項目得到了地方政府的資助。郭明先生於2016年在俄勒岡州立大學獲得機械與材料工程碩士學位，2011年在山東大學獲得能源與動力工程學士學位。我們相信郭先生有資格擔任我們的首席技術官，因為他在業務發展、創業以及他的人脈和關係方面擁有豐富的經驗。
導演
{br]劉軒從一開始就是我們的董事。劉軒先生自2018年7月起在中國海洋高能技術研究院擔任總工程師，負責從海水中提取鈾和鋰的實驗以及核電站温濃海水循環利用項目的研究。自2019年以來，他還一直是中國科學研究院(北京)科學技術研究所研發中心的董事研究員。在職業生涯早期，劉旋先生參與了涉及稀有礦物開採和特殊合金冶煉的各種項目。我們相信Mr.Liu有資格在我們的董事會任職，因為他在研發方面有深厚的知識，以及他的人脈和人脈。
{br]馬錦成將於本招股説明書所包含的S-1表格註冊聲明生效後，立即出任本公司的獨立董事。自2017年8月以來，馬雲一直是大連德邁士精密科技有限公司(深交所股票代碼：301007)的獨立董事董事。馬雲先生是東北財經大學教授，自1990年3月以來一直在那裏工作。馬雲先生主要專注於公司治理、兼併、收購和重組，是一位成就卓著的研究員，曾在頂級期刊上發表過各種學術論文。馬雲先生畢業於東北財經大學，獲國際經濟學與貿易博士學位。我們相信馬雲先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的金融和交易知識和經驗。
 
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[br]誠眾Li將於本招股説明書所包含的S-1表格註冊聲明生效後，立即出任本公司的獨立董事。Li先生在財務和會計方面經驗豐富。Li先生於1965年至2000年在遼寧物業集團公司任總會計師、第一副總經理等多職，其間於1965年5月至1993年6月在遼寧省物資廳兼任董事財務總監，1991年至1993年在遼寧物資集團公司任總會計師兼第一副總經理總裁。Li先生於2003年至2014年在遼寧寶業會計師事務所有限公司擔任總裁副主任，2007年7月至2010年7月在大連天寶綠色食品有限公司擔任獨立董事。Li先生1997年至2015年在中國任註冊會計師。Mr.Li自2014年退休，近5年來沒有任何從業經驗。我們相信Mr.Li有資格在我們的董事會任職，因為他在會計和財務方面的知識。
[br]融裕馳將於本招股説明書所包含的S-1表格註冊聲明生效後，立即出任本公司獨立的董事。1988年至2004年任中國珠算學會高教部祕書長，1969至2004年任東北財經大學副教授。池先生自2004年退休，在過去五年中沒有任何工作經驗。陳馳先生畢業於山東經濟大學，獲經濟學學士學位。
官員和董事的人數、任期和任命
本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們預計董事會將由六名成員組成。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司方正股份的多數持有人投贊成票來填補。
我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，我們的高級職員可由一名主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。
董事獨立
納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。於本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預期在本次發售完成前，將會有三名“獨立董事”，定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，馬錦成、成中Li及池榮裕各自為獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
軍官和董事薪酬
我們的高級管理人員或董事均未收到任何現金或非現金報酬。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。
 
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完成初步業務合併後，留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用都將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約收購材料或委託書徵集材料中向股東充分披露（當時已知的情況）。在分發此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級官員和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會決定。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
董事會委員會
自本招股説明書註冊説明書生效之日起，本公司董事會將設立兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。
審計委員會
本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。我們審計委員會的成員將是成中Li、馬金成和池榮宇。成中Li將擔任審計委員會主席。
審計委員會的每一位成員都具備財務知識，我們的董事會已經確定，成中Li符合美國證券交易委員會相關規則所定義的“審計委員會財務專家”的資格。
我們將通過審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：
•
我們聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、替換和監督工作；
​
•
預先批准由我們聘請的獨立審計師或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；
​
•
審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；
​
•
為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策；
​
•
根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策；
​
•
至少每年獲取並審查獨立審計師的報告，其中描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序，以及(Ii)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題；
​
 
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•
在我方進行此類交易之前，對根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易進行審查和批准；以及
​
•
酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。
​
薪酬委員會
本招股説明書組成的註冊書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們賠償委員會的成員將是池榮宇、成中Li和馬金成。遲榮裕將擔任薪酬委員會主席。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：
•
每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；
​
•
審查和批准我們所有其他官員的薪酬；
​
•
審查我們的高管薪酬政策和計劃；
​
•
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；
​
•
協助管理層遵守委託書和年報披露要求；
​
•
批准為我們的官員和員工提供的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
​
•
製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及
​
•
審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
​
《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
董事提名
我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名者審議推薦的導演有馬金城、誠眾Li、池榮宇。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。
在我們最初的業務合併之前，董事會還將考慮由我們創始人股票持有人推薦的董事候選人在年度股東大會(或如果適用的話，特別大會)上競選提名的候選人
 
131
目錄
 
股東大會)。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。
我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
我們沒有任何一位高管目前或在過去一年中沒有擔任過以下職務：(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職；或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員，其一名高管曾在我們的董事會任職。
道德準則
在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之前，我們將通過適用於我們董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的《道德守則》和我們的審計委員會章程的副本作為註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
利益衝突
根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：
•
董事或高管認為最符合公司整體利益的善意行事的義務；
​
•
行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；
​
•
董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；
​
•
有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及
​
•
行使獨立判斷的義務。
​
除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事所擁有的一般知識、技能和經驗。
如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。
我們的每位董事和高級職員目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有或將被要求向該實體提供收購機會，未來我們的任何一名董事和高級職員也可能對此負有責任。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時受託的實體的收購機會或
 
132
目錄
 
合同義務，他或她需要履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何企業機會中的權益，除非該等機會僅以其董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。
潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：
•
我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。
​
•
在他們的其他業務活動中，我們的高級職員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。有關我們管理層的其他從屬關係的完整説明，請參閲“-董事和高級管理人員”。
​
•
我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄他們對我們創始人股票、私募股票和公開發行股票的贖回權，以完成我們最初的業務合併。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在本次發行結束後12個月(或15個月或18個月，視情況適用)完成我們的初始業務組合，我們將放棄對其創始人股票和私募股票的贖回權利。若吾等未能在該適用期間內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回本公司的公開股份，而私募單位及相關證券將變得一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售50%的方正股份，直至(I)完成我們的初始業務合併之日起六個月內或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)之日起的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓方正股份，其餘50%的方正股份不得轉讓。轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併之日起六個月，或在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下，我們都不能轉讓或出售。除某些有限的例外情況外，私募單位和標的證券在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。由於我們的保薦人及高級管理人員和董事可能在本次發行後直接或間接擁有普通股和權利，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。
​
•
如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能會發生利益衝突。
​
上述衝突可能不會以有利於我們的方式解決。
因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：
 
133
目錄
 
​
個人(1)
​ ​
實體
​ ​
實體業務
​ ​
從屬關係
​
​ 智莊苗族 ​ ​
中環(廣州)投資發展有限公司及其子公司
​ ​
環境諮詢服務
​ ​
法定代表人兼董事長經理
​
​ ​ ​ ​ 大連益順綠色科技有限公司 ​ ​ 綠色能源 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​ 大連博美科技有限公司 ​ ​ 環境保護和水處理 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​
大連塘潮環保科技有限公司
​ ​ 環境技術發展 ​ ​ 主管 ​
​ ​ ​ ​
廣東嘉宏源國際貿易有限公司
​ ​
優質特種鋼材銷售
​ ​
法定代表人、董事長
​
​ ​ ​ ​
陝西聯友宇進石油工程技術服務有限公司
​ ​
機械設備銷售
​ ​
法定代表人、董事長
​
​ ​ ​ ​
浙江保税區沐爾網絡科技有限公司
​ ​ 社會經濟諮詢服務 ​ ​
法人代表、董事高管、經理
​
​ ​ ​ ​
大連嘉豐達再生資源有限公司
​ ​
廢舊物資回收利用
​ ​ 20%的股東 ​
​ ​ ​ ​
貴州中環環保科技有限公司
​ ​
廢舊物資回收利用
​ ​
法人代表、董事執行董事、總經理
​
​ ​ ​ ​ 貴州中環能源投資有限公司 ​ ​ 自有資金投資活動 ​ ​
法人代表、董事執行董事、總經理
​
​ ​ ​ ​
北京華川鑫潤投資有限公司
​ ​ 投資管理 ​ ​
法定代表人、董事高管、經理、40%股東
​
​ ​ ​ ​
大連巨啟環保科技有限公司
​ ​
環保設備、水處理設備、燃氣鍋爐技術研發及相關技術諮詢服務
​ ​ 監事和10%的股東 ​
​ ​ ​ ​
大連小平島市漁港休閒漁業有限公司
​ ​ 休閒垂釣服務 ​ ​ 經理 ​
​ ​ ​ ​
中環國際(BVI)有限公司
​ ​ 投資控股 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​
中環國際產業發展(海南)有限公司
​ ​
人工智能應用開發
​ ​
法定代表人、首席財務官、董事高管、總經理、100%股東
​
​ ​ ​ ​
大連中環資源流通技術合夥有限公司
​ ​
資源回收利用技術研究與開發
​ ​
法定代表人和0.0027的股東
​
​ 楊斌 ​ ​

深圳網天國際企業有限公司。
​ ​ 生活必需品發放情況 ​ ​ 副總經理兼董事會祕書 ​
​ ​ ​ ​
北京國農物業管理有限公司
​ ​ 物業管理 ​ ​ 董事高管 ​
​ ​ ​ ​
深圳市摩藝資本有限公司
​ ​ 投資活動 ​ ​
監事和5%的股東
​
 
134
目錄
 
​
個人(1)
​ ​
實體
​ ​
實體業務
​ ​
從屬關係
​
​ ​ ​ ​
深圳市中昊管理諮詢有限公司
​ ​
財務和信息諮詢
​ ​
法定代表人、執行董事、60%股東（楊妻子持股40%）
​
​ ​ ​ ​
深圳市眾信益源投資有限公司
​ ​
自有資金投資活動
​ ​
法人代表、董事執行董事、總經理
​
​ ​ ​ ​
武漢恆發科技有限公司
​ ​
數字產品的技術開發、生產和銷售
​ ​ 董事 ​
​ 馬錦城 ​ ​ 大連德邁斯精密科技有限公司 ​ ​ 微型精密軸生產 ​ ​ 獨立董事 ​
​ 劉軒 ​ ​ 遼寧神泉生物科技有限公司 ​ ​ 食品企業 ​ ​ 監管人和12%的股東 ​
​ ​ ​ ​
中嶺農業發展(遼寧)集團公司
​ ​ 動物養殖 ​ ​
監事和5%的股東
​
​ ​ ​ ​
壽魚綠色農業發展(遼寧)有限公司
​ ​
城市配送和運輸服務
​ ​
董事總經理、51%股東兼法定代表人
​
​ ​ ​ ​
貴州中科院再生技術研究院有限公司及其子公司
​ ​
材料科學工程研究與實驗發展
​ ​ 總經理兼40%股東 ​
​ ​ ​ ​
中科院新材料研發中心(遼寧)有限公司
​ ​ 生物有機肥研究與開發 ​ ​
法定代表人、董事管理人、管理人
​
​ ​ ​ ​
大連伊卡羅生態科技有限公司
​ ​
生態資源監測
​ ​
管理董事，34%的股東和法定代表人
​
​ 威廉·劉武 ​ ​
全球商業戰略公司
​ ​ 投資控股 ​ ​ 主要合作伙伴 ​
​ ​ ​ ​
DoubleTree投資夥伴
​ ​ 投資控股 ​ ​ 聯合創始人兼首席執行官 ​
​ ​ ​ ​
全球商業戰略公司
​ ​ 投資控股 ​ ​ 合作伙伴 ​
​ 國美韓 ​ ​
大連博美科技有限公司
​ ​
環境保護和水處理
​ ​
法定代表人，董事，53.25%的股東
​
​ ​ ​ ​
大連嘉瑞環保科技有限公司。
​ ​
環保技術發展
​ ​
管理董事和90%的股東
​
​ 一枝果 ​ ​
大連益順綠色科技有限公司
​ ​ 綠色能源 ​ ​ 首席執行官兼經理 ​
​ ​ ​ ​
中環國際集團(香港)有限公司
​ ​ 投資控股 ​ ​ 首席技術官 ​
​
(1)
與本公司相比，本表中列出的每個實體都具有相對於本公司的優先權和優先權，即本表中列出的每個人履行其義務和展示商機。
​
因此，若上述任何高級職員或董事察覺到一項業務合併機會適合其當時對其負有受信責任或合約責任的任何上述實體，則他或她將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，但須受開曼羣島法律規定的受託責任所限。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，因為大多數這些實體的具體重點與我們的重點不同，而且這些公司很可能考慮的交易類型和規模與我們的目標有很大不同。
 
135
目錄
 
我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。
如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股份和私募股份(以及他們的許可受讓人將同意)以及在發行期間或之後購買的任何公眾股票都將投票支持我們的初始業務合併。
高級管理人員和董事的責任限制和賠償
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
 
136
目錄​
 
主要股東
下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設在本次發行中沒有購買任何單位，通過：
•
我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；
​
•
我們每一位實益擁有普通股的高管、董事和董事被提名人；以及
​
•
我們所有的高管、董事和董事提名的人作為一個小組。
​
除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
以下假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了225,000股方正股票，以及本次發行後發行和發行的普通股為7,827,500股。
受益所有人的名稱和地址（1）
​ ​
在提供之前
​ ​
報價後
​
​
金額和
的性質
有益的
所有權
​ ​
大約
百分比：
出色的
普通
股份（2）
​ ​
金額和
的性質
有益的
所有權
​ ​
大約
百分比：
出色的
普通
個共享
​
碳中和控股公司（3）
​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,500 ​ ​ ​ ​ ​ 23.35% ​ ​
智莊廟（3）
​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,500 ​ ​ ​ ​ ​ 23.35% ​ ​
{br]劉軒(3)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
韓國美(3)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
郭怡志(3)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
楊斌
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
{br]馬景成
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
成中Li
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
{br]榮譽池
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
{br]威廉·劉
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體董事和高級管理人員(10人)
​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,500 ​ ​ ​ ​ ​ 23.35% ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
除非另有説明，每個人的營業地址為北京市朝陽區唐麗路201號5號樓8樓1單元902室，人民Republic of China。
​
(2)
基於緊接本次發行前的1,725,000股普通股。
​
​
(3)
代表我們的贊助商、開曼羣島公司Carbon Nehical Holdings Inc.持有的股票。保薦人最終由知黃苗(持有保薦人50%股權)、劉軒(持有保薦人41.1%股權)、趙瑜(持有保薦人3.9%股權)、國美韓(持有保薦人2.2%股權)及郭一柱(持有保薦人2.8%股權)擁有。根據我們保薦人的管理文件，我們保薦人的董事會等經營和管理保薦人的業務，包括其資產。苗智壯先生是我們董事的唯一讚助商，對贊助商擁有投票權、處置權或投資權。因此，苗智壯先生被視為對發起人持有的股份擁有實益所有權。
​
我們的保薦人同意以每單位10.0美元的價格購買總計327,500個私募單位(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最多購買350,000個私募單位)，總購買價為3,275,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為3,500,000美元)，此次私募將於本次發行結束時同時結束。每個定向增發單位由一個定向增發股份和一個定向增發權利組成，賦予其持有人在完成首次配售時獲得六分之一普通股的權利
 
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目錄
 
業務組合。在我們完成最初的業務合併之前，私募單位的購買價格將添加到本次發行的收益中，並保留在信託賬户中。若吾等未能於本次發售結束起計12個月內(或15個月或18個月，視情況而定)完成初步業務合併，則出售信託賬户內持有的私募單位所得款項將用於贖回我們的公開股份，而私募單位及相關證券將變得一文不值。
根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級職員和董事被視為我們的“發起人”。有關我們與推廣人的關係的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。
方正股份和私募股權轉讓
根據將由保薦人與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份、私募單位及任何標的證券均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)在(A)至50%的創始人股票的情況下，直至我們完成初始業務合併之日起六個月內或(Z)在我們的普通股收盤價等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，(X)至(X)或(Z)至(Z)在我們初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓其餘50%的創始人股票，以及(B)不得轉讓其餘50%的創始人股票。轉讓或出售直至吾等初始業務合併完成後六個月，或(C)在上述任何一種情況下，如在吾等初始業務合併後，吾等完成隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致吾等所有股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產，及(Ii)就私募單位及相關證券而言，直至吾等初始業務合併完成後30天，但在每種情況下(A)向吾等高級職員或董事、吾等任何高級職員或董事的任何聯屬公司或家庭成員發出通知，我們贊助商的任何成員，或我們贊助商的任何附屬公司；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員或該人的附屬機構的信託或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據繼承法和個人去世後的分配法；(D)在個人的情況下，根據合格的國內關係命令；(E)如果在我們完成最初的業務合併之前，我們的清算；或(F)在保薦人解散時，根據開曼羣島的法律或保薦人的章程文件；然而，在(A)至(E)或(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受這些轉讓限制及保薦人就該等證券訂立的相同協議的約束(包括有關投票、信託賬户及本招股説明書其他地方所述的清算分派的規定)。
註冊權
方正股份的持有人、私募單位、在行使承銷商超額配售選擇權的情況下可向承銷商發行的單位、以及可能因轉換營運資金貸款和延期貸款而發行的單位(以及私募單位相關的任何證券)將有權根據在本次發行生效日期之前或當天簽署的登記權協議獲得登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
 
138
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
2021年8月23日，我們的保薦人購買了100萬股方正股票，總收購價為100美元，約合每股0.0001美元。2021年12月2日和2022年11月11日，我們的保薦人分別以每股0.0001美元的價格購買了840,000股和1035,000股方正股票。2023年6月7日，本公司按每股面值0.0001美元向保薦人回購並註銷1,150,000股普通股，總價115美元，並抵銷保薦人的應收對價，保薦人持有1,725,000股方正股票。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。本次發行後，我們的保薦人將擁有我們約20%的已發行和流通股(假設保薦人在此次發行中不購買任何單位，並考慮到私募單位的所有權)。倘吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持於本次發售前吾等保薦人的方正股份的所有權為吾等已發行普通股的20%，並於本次發售完成後(假設其不購買本次發售的股份單位，且不考慮私募單位的所有權)。
我們的保薦人同意購買總計327,500個私募單位(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買350,000個私募單位)，價格為每個私募單位10.00美元，該私募將與本次發行同步結束。每個定向增發單位包括一股定向增發股份和一項定向增發權利，賦予其持有人在完成初始業務合併時獲得六分之一普通股的權利。
正如“ - 利益衝突”中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前，根據開曼羣島法律規定的受託責任，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。
我們將與贊助商簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月支付10,000美元用於向該附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們的初始業務合併需要12個月的時間完成，我們的贊助商將獲得總計120,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權獲得任何自付費用的報銷。
我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
截至本招股説明書之日，我們的保薦人已同意向我們提供高達950,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2023年6月30日，我們與保薦人沒有任何本票借款。截至本公佈日期，本次發行所產生的費用已由我們的部分聯屬公司墊付，保薦人將代表吾等支付該等自付費用，作為其認購基金的一部分，以購買與本次發售相關的私募配售單位。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們
 
139
目錄
 
會償還這樣的貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。
我們已就方正股份、私募單位、因轉換營運資金貸款和延期貸款(如有)而發行的私人配售單位，以及私募單位相關證券訂立登記權協議，詳情請見“主要股東 - 登記權”。
[br}自2021年8月23日至2023年6月30日，我行關聯方摩爾(大連)科技有限公司(以下簡稱摩爾)、北京華川興潤投資有限公司(以下簡稱華川)、苗志莊代表我方支付了多筆款項。這些款項是無息的，沒有明確的到期日。
下表列出了在所述期間內應付關聯方的金額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
2023年6月30日
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2022年12月31日
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2021年12月31日
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摩爾(1) ​ ​ ​ $ 779,808 ​ ​ ​ ​ $ 729,808 ​ ​ ​ ​ $ 426,568 ​ ​
織莊苗族(2)
​ ​ ​ $ 136,844 ​ ​ ​ ​ $ 68,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
華川(3) ​ ​ ​ $ 10,325 ​ ​ ​ ​ $ 10,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ $ 926,977 ​ ​ ​ ​ $ 808,287 ​ ​ ​ ​ $ 426,568 ​ ​
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(1)
我們的關聯方摩爾在截至2023年6月30日的六個月內支付了50,000美元的發售費用，在截至2022年12月31日的一年中支付了303,240美元的發售費用，並在2021年8月23日至2021年12月31日期間支付了423,188美元的發售費用和3,380美元的基金會費用。該筆款項將於本次發售結束時以單位私募所得款項償還。
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(2)
我們的董事會主席兼首席執行官苗智壯在截至2023年6月30日的六個月支付了68,690美元的發行成本，在截至2022年和2021年12月31日的年度分別支付了68,154美元和零的發行成本。該筆款項將於本次發售結束時以單位私募所得款項償還。
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(3)
華川為吾等關聯方，於截至2022年及2021年12月31日止年度分別支付10,010美元及零發售費用。這筆款項將在本次發行結束時用私募基金單位的收益償還。此外，在截至2022年和2021年12月31日的財年，我們分別從華川獲得了315美元的貸款和零貸款。
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關聯方政策
我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。
在完成本次發行之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德準則的一種形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。
 
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目錄
 
此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的一種形式作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行或其他獨立公司獲得了意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的，這些公司或獨立公司通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：
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償還贊助商向我們提供的總計高達950,000美元的貸款，用於支付與產品相關的費用和組織費用；
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向我們的贊助商支付每月10,000美元，為期12個月，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持；
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與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用的報銷；以及
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償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，該合併的條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。其中高達1,000,000美元的貸款可轉換為私募單位，由貸款人選擇，價格為10美元單位。
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我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。
 
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目錄​
 
證券説明
我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司將獲授權發行495,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了本公司股份的主要條款，更詳細地載於本公司的組織章程大綱及章程細則。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。
個單位
公共單位
每個單位的發行價為10.00美元，包括一股普通股和一項在完成初始業務合併時獲得六分之一普通股的權利。
組成上述單位的普通股和權利將於本次發行結束後的第90天開始單獨交易，除非承銷商通知我們其允許更早單獨交易的決定，前提是我們已提交下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股和權利開始分開交易，持有人將可以選擇繼續持有這些單位，或者將他們的單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為普通股和權利。
在任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告之前，普通股和普通股權利都不會分開交易，該報告包括一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行結束後立即提交8-K表格的當前報告，其中將包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。
私募單位
私募單位(包括權利轉換後可發行的權利或普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初始業務合併後30天(除“主要股東”項下所述的其他有限例外情況外，向吾等高級職員及董事及與保薦人有關聯的其他人士或實體)。我們私人配售單位的持有人有權享有某些登記權利。否則，私募單位的條款和條款與本次發行中出售的單位相同。私募單位的價格是在我們的保薦人與承銷商就本次發行進行談判時確定的，參考了特殊目的收購公司的初始股東為此類權利支付的價格，這些公司最近完成了首次公開募股。
如果我們沒有在本次發行結束後12個月(或15個月或18個月)內完成初始業務合併，出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開股票(符合適用法律的要求)，私募單位(以及標的證券)將一文不值。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多1,000,000美元的此類貸款可以在業務合併時由貸款人選擇以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與在私募中出售的私募單位相同。
延期貸款和流動資金貸款轉換後可發行的每個單位應與定向增發單位相同。在《主要股東轉讓方正股份和私募單位的主要股東 - 》中所述的關於私募單位、轉換營運資金貸款和延期貸款的單位及其
 
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目錄
 
對於相應的標的證券，此類證券可轉讓、可轉讓或可出售，但須提交一份涵蓋此類證券的有效註冊聲明或適用的註冊豁免。
普通股
截至本招股説明書日期，已發行普通股1,725,000股，全部由我們的初始股東持有。這包括合共225,000股普通股，在承銷商的超額配售選擇權未完全行使的情況下，可由保薦人沒收，使我們的初始股東在本次發行後將擁有約20%的已發行和已發行股份(假設保薦人在此次發行中沒有購買任何單位，且不考慮私募單位的所有權)。本次發行完成後，將發行7,827,500股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)。
若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持吾等保薦人於本次發售前所持方正股份的所有權於本次發售完成後為吾等已發行及已發行普通股的20%(假設其不在本次發售中購買任何單位，且不考慮私募單位的所有權)。
{br]除法律另有規定外，登記在冊的普通股東有權就所有事項持有的每股股份投一票，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票。除非在《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有明確規定，否則我們所投票的普通股的大多數必須投贊成票，才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議案；這些行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為兩年。對於董事的任命沒有累積投票，結果是持有超過50%的方正股份的持有者投票支持任命董事的人可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。
由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行最多495,000,000股普通股，因此，如果吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎業務合併的條款而定)在股東就業務合併進行表決的同時，增加吾等獲授權發行的普通股數目，直至吾等就最初的業務合併尋求股東批准為止。
根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內召開年會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或股東大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。
我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額預計約為每股公開股票10.05美元。本公司保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意於完成初步業務合併時放棄對其創辦人股份、私募股份及公眾股份的贖回權利。
如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並提交要約收購
 
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在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交的文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後，方能完成初步業務合併，而該普通決議案須經出席會議並於公司股東大會上投票表決的大多數股東投贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議發出約30天(但不少於10天或不超過60天)的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。
若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其股份，以贖回其在本次發售中出售的普通股總數的15%以上。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。
如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(他們的許可受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股份和私募股份，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如吾等未能在本次發售結束後12個月內(或15或18個月，視乎適用而定)完成初步業務合併，除非吾等根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長有關期限，否則吾等將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不得超過10個營業日，並以每股價格贖回以現金支付的公眾股份；相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應付税款淨額)除以當時已發行及已發行公眾股份的數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利，如有)，並受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，在獲得吾等其餘股東及董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，並在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。吾等的保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等已同意，如吾等未能於本次發售結束後12個月(或15或18個月，視乎適用而定)內完成初步業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其創辦人股份及私募股份進行分派的權利。然而，如果我們的保薦人在此次發行後收購了公開發行的股票，他們將有權清算
 
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如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，信託賬户將就此類公開發行的股票進行分配。
我們將在本次發行結束後的12個月內完成最初的業務組合。此外，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們的保薦人(或其關聯公司或指定人)可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長3個月(完成業務合併總共不超過18個月)，前提是根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書之日簽訂的信託協議的條款，在沒有最終協議的情況下，延長我們完成初始業務合併的可用時間的唯一方法是，我們的保薦人和/或其指定人在適用的截止日期前10天提前通知，在適用的截止日期或之前，將600,000美元或690,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為每股0.10美元)存入信託賬户。如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的時間，並將適用金額存入信託，它將收到一張無息、無擔保的本票，其金額相當於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金可供償還，否則將不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在相關內部人士的酌情決定下，在完成我們的業務組合後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私募單位。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私募單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們在適用的截止日期前10天收到贊助商的通知，表示有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在延長的時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分，以及之前沒有釋放給我們以支付税款的部分，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。如果我們解散和清算，私人單位就會到期，一文不值。公眾股東將不能投票或贖回與任何此類延期相關的公眾股票。
如果公司在企業合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每一類優先於普通股的股份後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向股東提供機會贖回其公開發行的股票，以相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額的現金，包括完成我們的初始業務合併後的利息(利息應扣除應付税款)，但須受本文所述的限制所規限。
方正股份
方正股份與本次發售的其他單位所包括的普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份須受某些轉讓限制，詳情如下所述，以及(Ii)我們的保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，他們已同意(A)放棄其方正股份、私募股份及公眾股份的贖回權，以完成我們的初步業務合併，(B)放棄他們對他們持有的任何創始人股份、私募股份和公眾股份的贖回權，因為股東投票批准了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(X)的修正案，以修改我們規定義務的實質或時間
 
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贖回與初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票，如果我們沒有在其中規定的時間範圍內完成初始業務合併，或(Y)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(C)如果我們未能在本次發售結束後12個月內(或15或18個月，視情況適用)完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股份和定向增發股份的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意(以及他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股份和私募股份，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要6,000,000股公開發行股票的2,086,251股，或約34.8%(假設所有流通股均已投票，且不行使承銷商的超額配售選擇權)或129,376股，或約2.2%(假設僅投票表決代表法定人數的股份，而不行使承銷商的超額配售選擇權)，即可批准我們的初始業務組合(假設未行使超額配售選擇權)。
除某些有限的例外情況外，我們的發起人不得轉讓、轉讓或出售50%的方正股份，直至(I)在我們的初始業務合併完成之日起六個月內或(Ii)在我們的初始業務合併後的任何30個交易日開始的任何20個交易日內，我們的普通股的收盤價等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)，其餘50%的方正股份不得轉讓。轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併之日起六個月，或在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下，我們都不能轉讓或出售。
會員登記
根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：
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成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額，以及每個成員的股份的投票權；
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•
已發行股票是否附有投票權；任何人的姓名被登記為成員的日期；以及
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•
任何人不再是會員的日期。
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根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，股東名冊將立即更新，以反映本公司發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。
優先股
我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權修復
 
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適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先、相對、參與、可選或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。
權利
如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將成為尚存實體，則在完成我們的初始業務合併後，每位權利持有人將獲得六分之一的普通股，即使該權利持有人贖回了他/她/她因初始業務合併或與我們的業務前合併活動有關的組織章程大綱和章程細則修訂而持有的所有普通股。完成初始業務合併後，權利持有人將不需要為收取其額外普通股而支付額外代價，因為與此相關的代價已包括在此次發行中投資者支付的單位購買價中。在權利轉換後可發行的股票將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。
若吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可按普通股持有人於交易中按轉換為普通股的基準收取相同的每股代價，而每名權利持有人將被要求以肯定方式轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利的六分之一股份(無需支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明他或她或其選擇將權利轉換為標的股份，並將原始權利證書返還給我們。
如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從我們持有的信託賬户以外的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。
在完成我們的初始業務合併後，我們將盡快指示權利的註冊持有人將其權利返還給我們的權利代理。在收到權利後，權利代理人將向該權利的登記持有人(S)發行其有權獲得的全部普通股數量。吾等將於完成該等業務合併後通知登記持有人有權立即將其權利交付予權利代理，並已獲權利代理通知將其權利交換為普通股的過程不超過數天。上述權利交換僅屬部長級性質，並不旨在為我們提供任何手段，以逃避我們在完成初始業務合併後發行權利相關股份的義務。除了確認登記持有人交付的權利是有效的，我們將沒有能力避免交付權利相關的股份。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，沒有合同上的處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能到期時毫無價值。
雖然在開曼羣島註冊成立的公司可以發行零碎股份，但我們無意在權利轉換時發行任何零碎股份。如果任何持有人在交換其權利時以其他方式有權獲得任何零碎股份，我們將保留在修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法和其他適用法律允許的最大範圍內，在我們認為合適的相關時間處理任何此類零碎權利的選項，這將包括將任何接收普通股的權利四捨五入到最接近的整個股份(實際上是取消任何零碎權利)，或者持有人有權持有任何剩餘的零碎權利(不發行任何股票)，並將其與任何
 
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在持有者有權獲得整數之前，未來有權獲得公司股票的部分權利。任何四捨五入和清償均可在不向有關權利持有人支付任何現金或其他補償的情況下進行，因此在權利交換時收到的價值可被視為低於持有人原本預期收到的價值。所有權利持有人在權利轉換時發行股票時，應以同樣的方式對待。
分紅
我們迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股份資本化，除非我們增加發售規模，在這種情況下，我們將對緊接發售完成前的普通股進行股本，以使本次發售前保薦人對方正股份的所有權在本次發售完成後保持在我們已發行和已發行普通股的20%(假設其不在本次發售中購買任何單位，且不考慮私募單位的所有權)。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
我們的轉移代理和權利代理
我們普通股的轉讓代理和我們權利的權利代理是大陸股份轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權利代理的角色、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或不作為而產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。
公司法中的某些差異
開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。
如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案(通常為出席股東大會並於股東大會上投票的662/3%的股東的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。
 
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(br}如合併或合併涉及外國公司，程序與此相若，但就該外國公司而言，獲豁免開曼羣島公司的董事須作出聲明，表明經作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併或合併，以及該等法律及該等憲法文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完成，亦沒有就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。
(br}如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(2)就該外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、登記或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。
在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段所述期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在提出要約之日起30天內商定價格，則公司必須向股東支付該數額；(E)如該公司與股東未能在該30天期限屆滿後20個月內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有該公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股票，而有關股票在有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股票，或尚存或合併的公司的股票。
 
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此外，開曼羣島法律也有單獨的法律規定，以便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需時間更長)，有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席併為此目的而召開的年度股東大會或特別股東大會或特別股東大會上投票的每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三價值。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確信以下情況，預計它將批准該安排：
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我們不建議採取非法或超出公司權限範圍的行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；
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股東在有關會議上得到了公平的代表；
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這種安排是商人合理批准的；以及
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根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，否則將構成對少數人的欺詐。
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如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
擠出條款。收購要約在四個月內提出並被要約相關股份90%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。
此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或控制經營企業。
股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：
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公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為；
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被投訴的行為雖然不超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或
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那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
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如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。
民事責任的執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。
 
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Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
針對獲豁免公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了為他們的股份支付的金額之外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：
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獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
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獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；
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獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；
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獲得豁免的公司可以發行流通或不記名股票或面值為0.0001美元的股票；
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獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
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獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
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獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及
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獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
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“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份的未支付金額（例外情況除外，例如涉及欺詐、代理關係的建立或非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。
我們修訂和重述的組織章程大綱和細則
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含與此次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)出席股東大會並於大會上投票的公司股東中至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)通過，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，特別決議必須在下列情況下獲得批准
 
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至少三分之二出席股東大會並於大會上投票的股東，而股東大會已發出通知，列明擬提出決議案作為特別決議案(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或本公司全體股東一致通過書面決議案。
我們的保薦人將在本次發行結束時實益擁有我們20%的普通股(假設其不在本次發行中購買任何單位，並且不考慮私募單位的所有權)，將參與任何修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以其選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定：
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如果我們無法在本次發行結束後12個月內(或15個月或18個月，視情況而定)完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%公開發行的股票，但贖回時間不得超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，贖回100%的公開股份，按每股價格計算，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散；
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在我們的初始業務合併之前，我們可能不會額外發行普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；
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雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成此類交易，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對我們的公司是公平的；
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如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們由於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法第13E-4條和第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；
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只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括信託賬户上賺取的收入的應繳税款)；
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如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，這將(I)如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量；和
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我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。
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《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司修改其組織章程大綱和章程細則，但須得到該公司至少三分之二已發行股份的持有人的批准
 
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和流通股。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關本公司建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。
反洗錢 - 開曼羣島
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局(“FRA”)報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高職級的警官或法蘭克福機場管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款
我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
符合未來銷售條件的證券
本次發行後，我們將立即有7,827,500股(或8,975,000股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)普通股已發行。在這些股份中，本次發售的6,000,000股普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使，則為6,900,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第294條購買的任何股份除外。所有剩餘的1,500,000股(或1,725,000股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)方正股票和全部327,500股私募股票(或350,000股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)均為規則第144條規定的受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，並受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制的約束。
規則第144條
根據規則第144條，實益擁有受限普通股或權利至少六個月的人有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或吾等被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有受限普通股或權利至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
 
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當時發行和發行的普通股總數的1%，相當於緊接本次發行後的78,275股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於89,750股)；或
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在提交有關出售的表格144的通知之前的四個歷周內，普通股的平均每週報告交易量。
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根據規則第144條，我們附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：
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原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
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證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
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證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除目前的8-K表格報告外的所有適用的《交易法》報告和材料；以及
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從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少一年，反映其非殼公司實體的身份。
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因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則第144條出售其創始人股票和私募部門，而無需註冊。
註冊權
方正股份、私募單位、以及因轉換營運資金貸款和延期貸款而發行的其他單位(以及私募單位相關的任何證券)的持有人將有權根據在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記權協議獲得登記權，該協議要求我們對該等證券進行登記以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
證券上市
我們已申請在註冊書生效之日或之後立即在納斯達克上上市我們的股票、普通股和權利，代碼為“GLACU”、“GLAC”和“GLACR”。自普通股和普通權有資格分開交易之日起，我們預計普通股和普通權將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。
 
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徵税
以下開曼羣島和美國聯邦所得税考慮事項的摘要與對我們子公司、普通股和權利的投資相關，是基於截至招股説明書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股和權利有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其公民身份、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税收後果。
開曼羣島税收
以下是對我們證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
根據開曼羣島現行法律
我們證券的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
不需要為我們證券的發行或與我們證券有關的轉讓文書繳納印花税。
美國聯邦所得税
一般信息
以下討論總結了通常適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的資產單位(每個由一股普通股和一項權利組成)的收購、所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項。由於單位的組成部分通常可以由持有者選擇分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有者通常應該被視為單位的基本普通股和權利組成部分的所有者。因此，以下關於美國聯邦所得税對普通股和權利實際持有人的影響的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的基礎普通股和權利的被視為所有者)。
本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮因素，他們是根據本次發行而首次購買單位，並持有該單位和單位的每個組成部分作為資本資產，符合修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第#1221節的含義。本討論假設普通股和權利將分開交易，我們對普通股作出(或被視為作出)的任何分派以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。本討論僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置單位有關。此外，本討論不涉及受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有者的後果，包括：
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金融機構或金融服務實體；
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經紀自營商；
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受市值計價會計規則約束的納税人；
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免税實體；
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政府或機構或其機構；
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保險公司；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託基金；
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在美國的外籍人士或前長期居民；
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通過投票或按價值實際或以建設性方式擁有我們5%或以上股份的人；
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通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償獲得我們證券的人員；
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作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；或
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本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)。
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以下討論基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定可能會在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及替代最低税、醫療保險繳費税、美國聯邦非所得税法的任何方面的潛在應用，例如贈與法或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法，或證券持有人的任何納税申報義務，除非在此討論。
我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。
這裏使用的術語“美國持有者”是指下列單位、普通股或權利的實益所有人，其或權利是為了美國聯邦所得税目的：(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據或根據其法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。
如果我們證券的實益所有人不是美國持有人，並且不是被視為合夥企業或美國聯邦所得税規定的其他傳遞實體的實體，則該所有者將被視為“非美國持有人”。專門適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果在下面的“非美國持有者”標題下描述。
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們證券的實益所有人，則合夥企業合夥人在美國聯邦所得税中的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。
本討論僅是對收購、擁有和處置我們的證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結。我們敦促我們證券的每一位潛在投資者就具體的税收後果諮詢自己的税務顧問。
 
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此類投資者對我們證券的收購、所有權和處置，包括任何州、地方和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。
採購價格的分配和單位的表徵
出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法當局直接處理條款與其他單位基本相同的證券的處理問題，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一股普通股和一項獲得六分之一普通股的權利。每一單位持有人必須根據發行時各自的相對公平市價，在普通股和構成該單位的權利之間分配該持有人為該單位支付的收購價。根據美國聯邦所得税法，每個持有者必須根據所有相關事實和情況對此類價值做出自己的決定。因此，每個持有人都應該就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。持有者在每個單位所包括的普通股和權利中的初始計税基礎應等於分配給該單位的單位購買價格的份額。就美國聯邦所得税而言，一個單位的任何處置都應被視為對組成該單位的普通股和權利的處置，處置所實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在普通股和權利之間進行分配。普通股和組成一個單位的權利的分離不應該是美國聯邦所得税目的的應税事件。
上述對我們普通股和權利的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有直接處理與上述單位類似的文書的當局，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，建議每個持有人就與單位投資相關的風險(包括單位的替代特徵)以及關於普通股和組成單位的權利之間的購買價分配問題諮詢其自己的税務顧問。這一討論的平衡通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵得到尊重。
美國持有者
普通股分配税
根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國持股人通常被要求在毛收入中包括就我們普通股支付的任何現金分派的金額作為股息。此類股票的現金分配一般將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要分配是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的扣除。
超出該等收益和利潤的分派一般將以美國持有者普通股的基數(但不低於零)為基準進行分配，超過該基數的部分將被視為出售或交換該等普通股的收益。
對於非公司美國股東而言，只有在我們的普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易並且滿足某些其他持有期要求的情況下，股息才會按較低的適用長期資本利得率徵税(見下文“普通股和權利處置税”)。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與我們的普通股有關的任何股息是否可以獲得較低的税率。
 
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可能的構造性分佈
每項權利的條款規定在某些情況下對可行使權利的股份數量或權利的行使價格進行調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了權利持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量)，則權利的美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定分配，這是向我們普通股持有人分配現金的結果，該現金分配應向該等普通股持有人徵税。這種建設性的分配將被徵税，就像權利的美國持有者從我們那裏獲得了相當於這種增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。
普通股和權利處置税
在以下討論的PFIC規則的約束下，在出售或其他應納税處置我們的普通股或權利時，通常包括如下所述的普通股的贖回，以及在我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下，包括解散和清算的結果，美國持有人通常將確認資本收益或損失。一般確認的損益數額將等於(I)在該處置中收到的任何財產的現金金額和公平市值之和(或者，如果普通股或權利在處置時是作為單位的一部分持有的，則在該處置中根據普通股當時的公平市值和該單位所包括的權利分配給普通股或權利的變現部分)與(Ii)美國持有者在其普通股和權利中的調整税基之間的差額(即，分配給普通股或權利的單位購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”所述，減去被視為資本回報的任何先前分配。有關根據權利收購的普通股的美國持有者基礎的討論，請參閲下面的“-根據權利收購普通股”。
根據當前生效的税法，非公司美國持有人確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對普通股或權利的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。目前尚不清楚本招股説明書中描述的普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除是有限制的。
普通股贖回
根據下面討論的PFIC規則，如果根據股東贖回權的行使贖回美國持有人的普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的普通股(我們將每種交易稱為“贖回”)，出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回將遵守以下規則。如果根據守則第302節，贖回符合出售或交換普通股的資格，則該等贖回的税務處理將如上文“-普通股及權利處置的税項”所述。如果根據守則第302節，贖回不符合出售普通股的資格，美國持有人將被視為接受分配，其税收後果如下所述。我們股票的贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國持有者持有的普通股總數(包括因所有權等原因而建設性擁有的任何股份)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售或交換(而不是分派)，如果在贖回時收到的現金(I)與美國持有人“大大不成比例”，(Ii)導致該持有人在美國的權益“完全終止”，或(Iii)相對於該持有人“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅必須考慮該持有人實際擁有的我們的普通股，還必須考慮該持有人建設性擁有的我們的普通股。美國持有者可以建設性地擁有，除了我們的普通
 
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直接擁有的股份、該持有人擁有權益或於該持有人擁有權益的有關個人及實體所擁有的普通股，以及該持有人有權行使一項選擇權而取得的任何普通股，一般包括可根據行使某項權利而取得的普通股。為了達到顯著不成比例的標準，緊隨我們普通股贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的比例，除其他要求外，必須低於我們的已發行有投票權和緊接贖回前該持有人實際和有建設性地擁有的普通股的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有普通股被贖回，或者(Ii)該美國持有人實際擁有的我們的所有普通股被贖回，並且該美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了家庭成員擁有的股份的歸屬，並且該持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則該美國持有人的權益將完全終止。如果普通股的贖回導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，那麼普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就行使贖回權的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果上述測試均不符合，則贖回可被視為分派，其税收影響將如上文“-普通股已支付分派的徵税”所述。在這些規則實施後，美國持有者在贖回的普通股中的任何剩餘税基將被添加到該持有者剩餘普通股的調整後的税基中。如果沒有剩餘的普通股，美國持有者應該就任何剩餘基數的分配諮詢自己的税務顧問。
權利的行使、失效或贖回
根據下面討論的PFIC規則，美國持有者一般不會確認行使現金權利時的收益或損失。根據現金權利的行使而獲得的普通股，通常具有與美國持有者在權利中的納税基礎相同的税基，再加上行使權利所支付的金額。目前尚不清楚持有者對普通股的持有期是從行使權利之日開始，還是從行使權利之日的次日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有普通股的期間。如果一項權利被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常將確認相當於該持有者在權利中的納税基礎的資本損失。
根據現行税法，無現金行使權利的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的納税基礎通常與美國持有者在權利上的納税基礎相同。如果無現金操作不是一次變現事件，那麼尚不清楚美國持有者對普通股的持有期何時將被視為開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括權利的持有期。
也可以將無現金操作視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可被視為已放棄權利，其總公平市場價值等於要行使的權利總數的行使價格。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於就被視為放棄的權利而收到的普通股的公平市場價值與美國持有者在此類權利中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，這取決於美國持有者對被視為放棄的權利的持有期。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人對行使權利的初始投資(即美國持有人對分配給權利的單位的購買價格的部分，如上文“-​購買價格分配和單位特徵”一節所述)和該等權利的行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是否將從
 
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行使權利之日或行使權利之日的次日。除了美國持有者的收益或損失將是短期的外，任何此類應税交易也可能有其他特徵，這些特徵將導致類似的税收後果。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。
當普通股每股價格等於或超過16.50美元時，普通股權利的贖回雖然不是沒有疑問，但對於美國聯邦所得税來説，應該被視為“資本重組”。因此，根據下文所述的PFIC規則，美國持股人不應確認普通股權利贖回的任何收益或損失。在這種情況下，美國持有人在贖回中收到的普通股的總税基通常應等於美國持有人在贖回權利中的總税基，收到的普通股的持有期應包括美國持有人對已交出權利的持有期。然而，關於這種税務處理存在一些不確定性，這種贖回可能部分被視為應税交換，其中收益或損失將以類似於上文討論的無現金行使權利的方式確認。因此，美國持有者被敦促就普通股權利贖回的税收後果諮詢其税務顧問。
在符合下文所述的PFIC規則的情況下，如果我們根據我們的贖回權將權利贖回為現金，此類贖回通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-普通股和權利處置的税收”中所述徵税。
被動型外商投資公司規則
如果一家非美國公司在一個納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括它在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額，那麼該公司在美國的納税目的將是PFIC。或者，如果外國公司在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中按比例持有，則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試。然而，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在有總收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不是私人投資公司，條件是：(1)該公司的任何前身都不是私人投資公司；(2)該公司令美國國税局信納，在啟動年之後的兩個納税年度中的任何一個年度，該公司都不會是私人投資公司；以及(3)在這兩個納税年度中，該公司實際上都不是私人投資公司。啟動例外對我們的適用性要到我們當前的納税年度結束後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機和我們的被動收入和資產的金額，以及被收購業務的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。然而，我們在當前課税年度或任何未來課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們作為私人投資公司的地位。
如果我們被確定為包括在我們普通股或權利的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的普通股而言，美國持有人既沒有為我們作為美國持有人持有(或被視為持有)普通股的PFIC的第一個納税年度及時進行合格選舉基金(QEF)選擇，也沒有進行QEF選舉和視為出售(或清除)的選舉，或者沒有進行按市值計價的選舉。如下所述，此類持有人一般將遵守有關以下方面的特別規則：
 
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美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股或權利時確認的任何收益；以及
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向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在之前三個應課税年度內收到的普通股年度平均分派的125%，或如較短，則指該美國持有人對普通股的持有期)。
​
根據本規則，
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美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股和權利的期間內按比例分配；
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分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人持有期間的金額，在我們是PFIC的第一個納税年度的第一天之前，將作為普通收入徵税；
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分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)並計入持有期的金額，將按該年度有效且適用於美國持有者的最高税率徵税；以及
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通常適用於少繳税款的利息費用將針對美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。
​
一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，在我們的納税年度結束的當前基礎上，按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，從而避免上述關於我們的普通股(但不包括我們的權利)的PFIC税收後果。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將受到利息費用的影響。
美國持股人不得就其收購我們普通股的權利進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類權利(此類權利贖回時除外)，如果我們在美國持有人持有權利期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配，如上所述。如果適當行使此類權利的美國持有者就新收購的普通股進行了QEF選舉(或之前曾就我們的普通股進行QEF選擇)，QEF選舉將適用於新收購的普通股，但與PFIC股票有關的不利税收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常被視為有一段持有期，包括美國持有人持有權利的期間)，除非美國持有者進行一次清洗選舉。清洗選舉產生了按其公平市值出售此類股票的視為出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國持有者將在根據PFIC規則行使權利時獲得的普通股中擁有新的基礎和持有期。
QEF選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。優質教育基金的選舉不能涉及我們的權利。美國持有人通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可能性和税收後果。
 
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為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。
如果美國持有人就我們的普通股選擇了QEF，而特別税收和利息收費規則不適用於該等股票(因為在我們作為PFIC的第一個納税年度，美國持有人及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者如上所述，根據清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，不會根據PFIC規則徵收利息費用。如上所述，優質教育基金的美國持有人目前按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配的但不作為股息徵税的金額。
雖然我們將每年確定我們的PFIC地位，但我們公司是PFIC的初步確定通常將在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股或權利的美國持有人，無論我們是否符合隨後幾年的PFIC地位測試。但是，如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個課税年度進行了上文討論的QEF選舉，而美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，在我們的任何課税年度結束於美國持有人的納税年度之內或之後的任何課税年度內，如果我們不是PFIC，則該美國持有人將不受QEF關於此類股票的納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC的每一個應納税年度都不有效，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則上述PFIC規則將繼續適用於該等股份，除非持有人如上所述進行清洗選擇，並就該等股份在QEF選舉前期間的固有收益支付税款和利息費用。
或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票，美國持有者可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人在美國持有人的第一個課税年度做出了有效的按市值計價的選擇，其中美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，而我們被確定為PFIC，則該持有人一般不受上文所述的關於其普通股的PFIC規則的約束。相反，一般來説，美國持有者每年將把其普通股在納税年度結束時的公平市場價值超過其普通股的調整基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將被允許在其納税年度結束時，就其普通股的調整基礎超過其普通股的公平市場價值的部分(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)承擔普通虧損。美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有人在其持有(或被視為持有)其普通股的第一個納税年度之後選擇了按市值計價的納税年度，而我們被視為PFIC，則特殊税收規則也可能適用。目前，可能不會就我們的權利進行按市值計價的選舉。
按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所(包括納斯達克全球市場)定期交易的股票，或者美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯或市場。美國持股人應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下，對我們的普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果。
如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家外國子公司被歸類為PFIC，美國持有人通常被視為擁有這種較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從或 獲得分銷，通常可能會產生上述遞延税費和利息費用的責任
 
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處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，否則視為已處置較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供關於較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。然而，不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。
在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。
處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股或權利的美國持有者應就PFIC規則在其特定情況下適用於我們的普通股或權利諮詢他們自己的税務顧問。
納税申報
某些美國持有者可能被要求提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。未能遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重罰。
此外，除某些例外情況外，某些作為個人和某些實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資信息。被要求報告具體外國金融資產的人如果沒有這樣做，可能會受到重大處罰。敦促潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其在投資我們證券時的應用諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者
就普通股支付或視為支付給非美國股東的股息(包括推定分配)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國股東在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。
此外，非美國持有者出售或以其他方式處置我們普通股和權利的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國進行的貿易或業務有關(並且，如果適用的所得税條約要求，非美國持有人是指在銷售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，來自美國的此類收益一般應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。
與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的股息(包括推定分配)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的公司，還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。
美國聯邦所得税對非美國持有者在非美國持有者所持權利行使或失效時收到普通股的待遇，通常與美國持有者收到股份或行使權利時的美國聯邦所得税待遇相對應，如“美國
 
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持有者根據權利 - 收購普通股，“如上所述，雖然無現金行使導致應税交換，但對於非美國持有者出售或以其他方式處置我們的普通股和權利所獲得的收益，其後果將類似於上文所述。
備份扣繳和信息報告
我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。非美國持有者一般會通過提供其外國身份的證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。
備份預扣不是附加税。相反，任何備份預扣的金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是必要的信息及時提供給美國國税局。請持有者就其特定情況下是否適用備用預扣以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序諮詢自己的税務顧問。
 
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目錄​
 
承銷
我們通過以下承銷商提供本招股説明書中描述的單位。Chardan Capital Markets，LLC（“Chardan”）是本次發行的唯一簿記經理，並作為下文所列承銷商的代表。我們已與該代表達成承保協議。根據承銷協議的條款和條件，每位承銷商已分別同意購買，並且我們已同意向承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的單位數量。
承銷商
​ ​
數量：
單位
​
查爾丹資本市場有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B.萊利證券公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
承銷協議規定，承銷商如果購買其中任何一個單位，必須購買所有這些單位。然而，承銷商不需要購買承銷商如下所述的購買額外單位的選擇權所涵蓋的單位。
我們的銷售單位受多項條件限制，包括：
•
承銷商收到並驗收我們的承銷單位；以及
​
•
承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
​
我們被代表告知，承銷商打算在我們的股票單位做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，而不另行通知。
購買額外單元的選項
我們已授予承銷商購買總計90萬個額外投資單位的選擇權。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使這一選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將各自按上表中指定的金額大致成比例地購買額外的債券單位。
承保折****r}
承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上規定的初始發行價發售。在美國以外製造的這些單位的銷售可能由承銷商的附屬公司進行。未全部按首次公開發行價格出售的，代表人可以變更發行價和其他出售條件。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按承銷協議中規定的價格和條款購買承銷單位。
下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使承銷商購買最多900,000個額外承保單位的選擇權，我們將向承銷商支付的單位承保折扣和總承保折****r}
​ ​ ​
每台
​ ​
沒有
超額配售
​ ​
與
超額配售
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 60,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 69,000,000 ​ ​
折扣(1) ​ ​ ​ $ 0.55 ​ ​ ​ ​ $ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,795,000 ​ ​
扣除費用前的收益(2)
​ ​ ​ $ 9.45 ​ ​ ​ ​ $ 56,700,000 ​ ​ ​ ​ $ 65,205,000 ​ ​
​
​
(1)
該金額包括：1,200,000美元，或每單位0.20美元，相當於本次發行完成時支付給承銷商的此次發行總收益的2%(如果超額配售選擇權已全部行使，則為1,380,000美元)；以及2,100,000美元，或每單位0.35美元，相當於在業務合併完成時支付給承銷商的遞延承銷佣金(或2,415,000美元，如果承銷商超額配售選擇權已全部行使)。本公司與查爾丹同意，遞延承銷佣金僅應支付給作為承銷商代表的查爾丹，本公司不承擔向上述其他承銷商支付遞延承銷佣金的義務或責任。
​
 
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目錄
 
(2)
假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權，不包括承銷折扣，發行費用估計為950,000美元。
​
我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行總費用約為95萬美元。我們已經同意支付與FINRA相關的費用。我們已同意向Chardan支付Chardan與本次首次公開募股相關的所有可問責的自付成本和支出(包括但不限於差旅、盡職調查費用、法律顧問的費用和費用、路演和對公司委託人的背景調查、郵寄、印刷和複製費用)，Chardan與此次首次公開募股相關的合理支出高達180,000美元。我們於2022年11月10日向查爾丹預付了50,000美元。如果本次發售被終止，根據FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定，從與發售相關的可問責的自付費用中收到的預付款將退還給我們，但實際上並未發生。
優先購買權
在符合某些條件的情況下，吾等授予Chardan在完成我們的業務合併之日起18個月內的優先購買權(但不是義務)，由Chardan全權酌情決定擔任獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，負責未來的每一次公開和私募股權及債券發行，包括為我們或我們的任何繼承人或子公司進行的所有股權掛鈎融資。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)。這項優先購買權的期限不應超過三年，自本次發售開始銷售起計。
類似證券不得銷售
我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售其方正股份(A)，在我們初始業務合併完成之日起六個月內，以及我們普通股的收盤價等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)的日期後六個月內，在我們初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，(B)關於剩餘的50%方正股份，於吾等完成初始業務合併之日起六個月後，或(C)在吾等初始業務合併完成後，吾等完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，而該交易導致吾等所有股東均有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(本文“主要股東”項下所述者除外)。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。
賠償
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。
納斯達克上市
我們已申請將我們的子公司在納斯達克上市，代碼為“GLACU”，一旦普通股和權利開始分開交易，我們預計我們的普通股和權利將分別以“GLACU”和“GLACR”的代碼在納斯達克上市。
價格穩定，空頭頭寸
承銷商可在本次發行期間及之後從事穩定、維持或以其他方式影響股票價格的活動，包括：
•
穩定交易；
​
•
賣空；
​
•
買入以回補賣空創造的頭寸；
​
•
實施懲罰性投標；以及
​
 
166
目錄
 
•
涵蓋交易的辛迪加。
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穩定交易包括在此次發售期間為防止或延緩我們的股票單位的市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的債券單位，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的債券單位，以及在公開市場上購買債券單位以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”，即不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸賣空”，即超過該數額的空頭頭寸。
承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買空頭頭寸來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的單位價格與他們可透過超額配售選擇權購買的單位價格的比較。
裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場上購買債券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上新股的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的單位。
這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易可能會提高或維持我們的資產單位的市場價格，或者防止或延緩我們資產單位的市場價格下降。作為這些活動的結果，我們產品的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以通過納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。吾等和承銷商均不會就上述交易可能對上述單位價格產生的影響作出任何陳述或預測。吾等或任何承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
關聯企業
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務，他們將獲得慣例的費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可能會進行或持有一系列投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
除如上所述外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者在未來幫助我們籌集額外的資本。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA決定
 
167
目錄
 
此類付款不會被視為與本次發行相關的承銷商賠償，我們可能會向此次發行的承銷商或與其有關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。
電子分銷
電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，而且根據特定承銷商的不同，潛在投資者可能會被允許在網上下單。承銷商可能會與我們達成協議，分配特定數量的股票單位出售給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。
致加拿大居民的通知
以下單位只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。這些單位的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
澳大利亞潛在投資者須知
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“成熟投資者”​(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
 
168
目錄
 
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於已實施《招股説明書條例》的歐洲經濟區的每個成員國(每個“有關成員國”)，自《招股説明書條例》在該有關成員國實施之日起幷包括之日(“有關實施日期”)起，本招股説明書中所述單位的要約不得在招股説明書發佈前在該有關成員國向公眾發出，該招股説明書涉及已獲該有關成員國主管當局批准或酌情在另一有關成員國批准並通知該有關成員國主管當局的其他單位，均按照《招股説明書規則》進行，但自相關實施日期起(包括該日)，我們的主要單位可隨時向該相關成員國的公眾發出要約：
•
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
•
在徵得發行人為任何此類要約提名的相關交易商的事先同意的前提下，或(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款)將招股説明書規則允許的自然人或法人(招股説明書條例中界定的合格投資者除外)減至150人以下；或自然人或法人(以下定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
•
根據《招股章程規例》第3條規定，吾等不需要刊登招股説明書的任何其他情況。
​
在相關成員國範圍內購買本招股説明書所述單位的每名購買者將被視為已代表、承認並同意其為招股説明書條例第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。
就本規定而言，在任何相關成員國，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國，該表述可因在該成員國實施《招股章程條例》的任何措施而發生變化，而“招股説明書條例”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括相關成員國執行的《2010年PD修訂指令》，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施，以及表述2010 PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。
我們沒有授權也不授權代表他們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商提出的要約除外，目的是如本招股説明書所設想的那樣最終配售這些單位。因此，除承銷商外，上述單位的任何買方均無權代表吾等或承銷商就上述單位提出任何進一步要約。
 
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目錄
 
瑞士潛在投資者須知
股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何其他與本次發行、公司、股票相關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發售也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。
英國潛在投資者須知
本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者，同時也是(I)屬於《金融服務和市場法2005年(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及可能被合法傳達的其他人，屬於該命令第49條第(2)(A)至(D)款的範圍(所有這些人統稱為“有關人士”)。這些單位僅向相關人士開放，購買或以其他方式收購此類單位的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
法國潛在投資者須知
本招股説明書或與本招股説明書中描述的其他單位有關的任何其他發售材料均未提交給S融資機構的結算程序或歐洲經濟區另一成員國的主管當局，並已通知S融資機構。這些單位尚未被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與這兩個單位有關的發售材料過去或將來都不是：
•
在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或
​
•
用於向法國公眾認購或出售這些單位的任何要約。
​
•
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：
​
•
合格投資者(合格投資人S)和/或有限的投資者圈子(投資人)，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的；
​
•
有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或
​
•
根據L.411-2-II-1條，在交易中|MBB[-或-2|MBB[-或3|MBB[法國《貨幣與金融家法典》和金融市場監管局《一般條例》（Règlement Général）第211-2條，不構成公開要約（appel Public à l ' épargne）。
​
這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
 
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香港潛在投資者須知
在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，上述單位不得在香港以(I)以外的任何文件方式要約或出售。32，香港法律)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與該等單位有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”的單位有關的廣告、邀請或文件則屬例外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
日本潛在投資者須知
這些單位沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂本)註冊，因此，不會在日本直接或間接地或為了任何日本人的利益或向其他人直接或間接地在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非遵守所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與以下單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者；(Ii)根據第275(1)節向有關人士；或根據第275(1A)節向任何人士發出；並符合《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
如果該單位是由相關人員根據《PFA》第275條認購或購買的，該人員是：
•
該公司的股份、債權證和若干單位的股份和債權證，或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：
​
•
向機構投資者(公司，根據SFA第274節)或向SFA第275(2)節定義的相關人士，或根據提出的要約向任何人出售，該要約的條款是，該公司的該等股份、債權證和單位股份及債權證或該信託中的該等權利和權益是以每筆交易不低於S$200,000(或其等值的外幣)的代價收購的，無論該金額是以現金或證券或其他資產交換支付，對公司而言更是如此。符合《SFA》第275節規定的條件；
​
•
未考慮或將考慮轉讓的；或
​
•
依法轉讓的。
​
 
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目錄​
 
法律事務
Robinson&Cole LLP是根據證券法註冊我們證券的美國法律顧問，因此，將傳遞本招股説明書中提供的與證券單位和權利相關的證券的有效性。Maples and Calder(Hong Kong)LLP將傳遞本招股説明書中提供的有關普通股和開曼羣島法律事項的證券的有效性。有關中國法律的某些法律問題將由德恆律師事務所為我們轉交。在此次發行中，Loeb&Loeb LLP和Magstone Law，LLP將擔任承銷商的顧問。
 
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專家
本招股説明書中所列Global Lights Acquisition Corp截至2021年、2021年和2022年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP進行審計，其相關報告(其中包含一段解釋段落，涉及對Global Lights Acquisition Corp作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑，如財務報表附註1所述)，出現在本招股説明書的其他地方，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。
 
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目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格註冊聲明，涉及我們通過本招股説明書提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，所提及的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合約、協議或其他文件的所有方面的描述，而閣下應參閲註冊聲明所附的附件，以獲取實際合約、協議或其他文件的副本。
完成本次發行後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度報告、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為www.sec.gov。
 
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目錄​
 
Global LIGHTS Acquisition Corp
財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：5395)
​ ​
F-2
​
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表
 ​ ​
F-3
​
截至2022年12月31日的年度及2021年8月23日(成立)至2021年12月31日的經營報表
 ​ ​
F-4
​
截至2022年12月31日的年度和2021年8月23日(成立)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表
 ​ ​
F-5
​
截至2022年12月31日的年度和2021年8月23日(開始)至2021年12月31日期間的現金流量表
 ​ ​
F-6
​
財務報表附註
​ ​
F-7 - F-18
 ​
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計簡明資產負債表
 ​ ​
F-19
​
截至2023年6月30日的六個月未經審計的經營簡明報表
和2022
 ​ ​
F-20
​
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月未經審計的股東赤字變動簡明報表
 ​ ​
F-21
​
截至2023年6月30日的六個月未經審計的現金流量簡明報表
和2022
 ​ ​
F-22
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未經審計的簡明財務報表附註
​ ​
F-23 - F-34
 ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致Global Lights Acquisition Corp.股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了Global Lights Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年8月23日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年8月23日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
説明性段落 - 持續經營
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Marcum Asia CPA LLP
Marcum Asia CPA LLP
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市
2023年9月22日
公司ID：5395
 
F-2
目錄​
 
全球燈光采購公司
資產負債表
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 836,340 ​ ​ ​ ​ ​ 618,641 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 836,655 ​ ​ ​ ​ $ 618,641 ​ ​
負債和股東赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ $ 808,287 ​ ​ ​ ​ $ 426,568 ​ ​
應計產品成本
​ ​ ​ ​ 105,025 ​ ​ ​ ​ ​ 195,453 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ $ 913,312 ​ ​ ​ ​ $ 622,021 ​ ​
承諾 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權發行500萬股；未發行和已發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元，授權股495，000，000股;已發行和流通股1，725，000股（1）（2）
​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收股份認購
​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (76,657) ​ ​ ​ ​ ​ (3,380) ​ ​
股東赤字總額
​ ​ ​ $ (76,657) ​ ​ ​ ​ $ (3,380) ​ ​
總負債和股東赤字
​ ​ ​ $ 836,655 ​ ​ ​ ​ $ 618,641 ​ ​
​
(1)
2022年11月11日，公司向發起人額外發行了1，035，000股普通股，與之前發行的1，840，000股普通股相同。2023年6月7日，公司從發起人手中回購並註銷了1，150，000股普通股，並抵消了應收發起人的對價。抵消後應收贊助商的總對價為173美元。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映該等股份的發行（見注7）。
​
(2)
包括總計最多225，000股普通股，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則將被沒收。
​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄​
 
Global LIGHTS Acquisition Corp
運營報表
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2022年12月31日
 ​ ​
從 開始的時間段
2021年8月23日
(開始)至
2021年12月31日
 ​
組建成本和運營成本
​ ​ ​ $ 73,277 ​ ​ ​ ​ $ 3,380 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (73,277) ​ ​ ​ ​ $ (3,380) ​ ​
加權平均流通股、基本股和
稀釋(1)(2)
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
每股普通股基本及攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.049) ​ ​ ​ ​ $ (0.002) ​ ​
​
(1)
2022年11月11日，本公司向發起人增發普通股1,035,000股，與此前發行的1,840,000股普通股相同。於2023年6月7日，本公司向保薦人回購及註銷普通股1,150,000股，並抵銷保薦人應收代價。此後，保薦人總共持有1,725,000股方正股票，抵銷後應從保薦人那裏收到的總對價為173美元。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映該等股份的發行情況(見附註7)。
​
(2)
如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則不包括總計最多225,000股可予沒收的普通股。
​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
 
Global LIGHTS Acquisition Corp
股東虧損變動報表
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收金額
大寫
​ ​
共享
訂閲
應收賬款
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
餘額  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向發起人發行普通股（1）（2）
​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,380) ​ ​ ​ ​ ​ (3,380) ​ ​
Balance - 2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (173) ​ ​ ​ ​ $ (3,380) ​ ​ ​ ​ $ (3,380) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73,277) ​ ​ ​ ​ ​ (73,277) ​ ​
Balance - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (173) ​ ​ ​ ​ $ (76,657) ​ ​ ​ ​ $ (76,657) ​ ​
​
(1)
2022年11月11日，公司向發起人額外發行了1，035，000股普通股，與之前發行的1，840，000股普通股相同。2023年6月7日，公司從發起人手中回購並註銷了1，150，000股普通股，並抵消了應收發起人的對價。抵消後應收贊助商的總對價為173美元。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映該等股份的發行（見注7）。
​
(2)
包括總計最多225，000股普通股，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則將被沒收。
​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
全球燈光采購公司
現金流量表
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2022年12月31日
 ​ ​
從 開始的時間段
2021年8月23日
(開始)至
2021年12月31日
 ​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (73,277) ​ ​ ​ ​ $ (3,380) ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ $ 73,592 ​ ​ ​ ​ $ 3,380 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金 - 開始
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金 - 結束 ​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非現金活動的補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ $ 217,699 ​ ​ ​ ​ $ 618,641 ​ ​
關聯方支付的發行成本
​ ​ ​ $ 308,127 ​ ​ ​ ​ $ 426,568 ​ ​
應計產品成本和費用
​ ​ ​ $ 90,428 ​ ​ ​ ​ $ 195,453 ​ ​
為應收認購而發行的普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
全球燈光采購公司
財務報表附註
注1 -組織和業務運營的 描述

截至2022年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2021年8月23日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立及建議的首次公開發售(“建議公開發售”)有關，詳情如下。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
本公司的保薦人為獲開曼羣島豁免的公司碳中和控股有限公司(“保薦人”)。本公司能否開始運作，取決於透過建議公開發售6,000,000,000股單位(“公共單位”，以及就所發售單位所包括的普通股股份而言，“公開股份”)以每單位10.00美元(或如承銷商全面行使超額配售選擇權，則為6,900,000,000股)取得足夠財務資源，如附註3所述，以及以私募方式向保薦人出售327,500個私募單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為350,000個單位)(“私募單位”)，而私募單位將與建議公開發售同時結束。每個公共單位由一股普通股和一項在公司業務合併結束時獲得六分之一普通股的權利(“公共權利”)組成，如附註7所述。每個私募單位包括一股普通股和一項在公司業務合併結束時獲得六分之一普通股的權利(“私人權利”，與“公共權利”統稱為“權利”)，如附註7所述。
本公司管理層對建議公開發售及出售私募單位所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額擬用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須完成一項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)，才能達成初始業務合併。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。於建議公開發售完成時，管理層已同意，相當於建議公開發售每單位至少10.05美元的金額將存放於信託帳户(“信託帳户”)，該帳户位於美國，只投資於投資公司法第(2)(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為180天或以下，或投資於本公司選定為符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。直至以下較早者：(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，如下所述。
本公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供在業務完成時贖回全部或部分公眾股份的機會
 
F-7
目錄
 
全球燈光采購公司
財務報表附註
注1 - 對組織和業務運營的描述 - 續
合併(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)以要約收購的方式進行。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初預計為每股公開發行股票10.05美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前並未發放給本公司以支付其納税義務)。待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，在建議發售完成後分類為臨時股本。如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如法律並不要求股東表決，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司保薦人及任何可能持有方正股份(定義見附註5)(“初始股東”)的公司高級管理人員或董事(“初始股東”)已同意(A)同意在建議公開發售期間或之後購買的其方正股份、私人股份(定義見附註4)及任何公開股份投票贊成批准一項企業合併，及(B)不會就股東投票批准或向本公司出售股份而轉換任何股份(包括方正股份)，擬議的業務合併。
如本公司尋求股東批准業務合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，則經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為合夥、有限合夥、辛迪加(定義見一九三四年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制就超過15%或以上的公眾股份贖回其股份。
初始股東已同意(A)放棄他們就完成業務合併而持有的方正股份、私人股份及公眾股份的贖回權，及(B)不會建議或投票贊成修訂後的組織章程大綱及細則，該等修訂會影響本公司於未完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供機會連同任何該等修訂一併贖回其公眾股份。
公司將在建議發售結束後12個月內完成初始業務合併。此外，如果公司未能在12個月內完成初始業務合併，發起人(或其關聯公司或指定人)可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長3個月(完成業務合併的總時間最多為18個月)，但根據公司與大陸股票轉讓信託公司將於招股説明書之日簽訂的信託協議的條款，只有這樣才能
 
F-8
目錄
 
全球燈光采購公司
財務報表附註
注1 - 對組織和業務運營的描述 - 續
在沒有最終協議的情況下延長本公司完成初始業務合併的可用時間是保薦人在適用的截止日期或之前提前十天通知，將600,000美元或690,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為每股0.10美元)存入信託賬户。經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將規定，該等修訂須由有權親自或(如允許委派代表)由受委代表在股東大會上投票的股東中不少於三分之二的多數批准。公眾股東將沒有機會就我們將完成上述初步業務合併的時間從15個月延長到18個月進行投票，也沒有機會就此類延長贖回他們的股份。
如果公司在延長的合併期內取消完成業務合併，將根據公司修訂和重新制定的備忘錄和公司章程的條款觸發自動清盤、解散和清算，公司應：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過10個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股份數量，贖回將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須獲本公司其餘股東及董事批准，並須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。倘若本公司被迫清盤，則根據開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)，信託賬户內的款項(減去本公司公眾股東股份的面值總額)將被視為根據公司法可分派的股份溢價，惟緊隨建議分派日期後，本公司有能力償還於正常業務過程中到期的債務。如果公司被迫清算信託賬户，公眾股東將被分配信託賬户中截至分配前兩天計算的金額(包括任何應計利息，扣除應繳税款)。
發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份和私人股份的清算權利。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於建議的單位公開發行價(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.05美元以下，發起人已同意對本公司負責，但與本公司簽署有效且可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、除根據本公司就建議公開發售的承銷商所作的彌償而就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的任何申索外，彼等可能於信託賬户持有的任何款項中或向信託賬户持有的任何種類的權益或申索除外。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，努力使所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他
 
F-9
目錄
 
全球燈光采購公司
財務報表附註
注1 - 對組織和業務運營的描述 - 續
與本公司有業務往來的實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠。
持續經營考慮
截至2022年12月31日，公司現金為315美元，營運資本赤字(不包括遞延發行成本)為912,997美元。
本公司已經並預計將繼續為其融資和收購計劃支付鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。管理層計劃通過附註3所述的建議公開發售來解決這一不確定性。不能保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期間成功。於2021年12月23日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，如附註5所述，部分用於與建議公開發售有關的交易成本。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、運營結果、擬議公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至該財務報表編制之日尚不容易確定。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降，這些融資以公司可以接受的條款或根本不能獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
注2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”的規則和規定列報。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的商業初創企業法案》(《就業法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務
 
F-10
目錄
 
全球燈光采購公司
財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 - 續
聲明，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
編制符合GAAP的財務報表要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的現金和現金等價物分別為315美元和零。
延期發售成本
遞延發售成本包括法律、會計、承銷費用及截至資產負債表日與建議公開發售直接相關的其他成本。該等成本連同承銷折扣及佣金將於建議公開發售完成後計入股東虧損。如果建議的公開發售不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司已分別產生836,340美元和618,641美元的遞延發行成本。
可贖回股份分類
將在建議公開發售中作為單位一部分出售的公司公開股份包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下贖回該等公開股份，或者在與公司最初的業務合併相關的情況下進行股東投票或要約收購。根據ASC 480-10-S99，本公司將需要贖回的公眾股票歸類為永久股權以外的類別，因為贖回條款並不僅限於
 
F-11
目錄
 
全球燈光采購公司
財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 - 續
對公司的控制。建議公開發售中作為單位一部分出售的公開股份將與其他獨立工具(即權利)一同發行，因此，歸類為臨時股本的公開股份的初始賬面值將為根據ASC第470-20號文件釐定的分配收益。公開股份須遵守ASC 480-10-S99，目前不能贖回，因為贖回取決於上述事件的發生。根據ASC編號480-10-S99-15，如果票據不可能變得可贖回，則不需要進行後續調整。
權利
除非本公司並非企業合併中尚存的公司，否則在企業合併完成後，權利持有人將自動獲得六分之一(1/6)的普通股，即使權利持有人贖回了他/她或其所持有的與企業合併或本公司關於其業務前合併活動的經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則有關的所有股份。倘若本公司於企業合併完成後不再是尚存的公司，則每名權利持有人將被要求肯定地贖回其權利，以便在企業合併完成後獲得每項權利相關股份的六分之一(1/6)。在完成企業合併後，公共權利持有人無需支付額外代價即可獲得其額外普通股。於交換權利時可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。倘若本公司就業務合併訂立最終協議，而本公司將不會是尚存實體，該最終協議將規定權利持有人可收取與普通股持有人於交易中按折算為普通股基準所收取的相同每股代價。
本公司不會發行與權利交換相關的零碎股份。根據開曼羣島法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，權利持有人必須以6的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得持有者所有權利的股份。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在企業合併完成後，沒有向權利持有人交付證券，沒有受到合同上的處罰。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。
本公司根據對權利的具體條款的評估以及FASB ASC 480中適用的權威指導，將負債與股權和ASC 815、衍生工具和對衝區分開來，將權利列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等權利是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等權利是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權利是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權利持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類的條件。這項評估需要使用專業判斷，在權利發行時以及在權利尚未解決的每個隨後的季度期間結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權利，要求在發行時將權利作為股權的組成部分進行記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權利，權利必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。權利估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
 
F-12
目錄
 
全球燈光采購公司
財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 - 續
由於首次公開招股和私募發行的權利符合ASC 480規定的股權分類標準，因此，這些權利被歸類為股權。
所得税
本公司遵循ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在所列期間的税項撥備為零。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括可被初始股東沒收的普通股。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，繼而轉換為本公司收益中的股份。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。
最近的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2020-06號，債務 - 債務和其他期權(分主題470-20)，以及實體的衍生品和對衝 - 合同
 
F-13
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財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 - 續
自有權益(子主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年8月23日(成立)採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前採用，會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3 - 建議公開發行
根據建議的公開發售，本公司將以每單位10.00美元的收購價發售6,000,000個單位(或6,900,000個單位，如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)。每個單位將包括一股普通股和一股在本公司業務合併結束時獲得六分之一普通股的公有權利。本公司不會發行零碎股份。因此，私權只能轉換為六的倍數。
注4 - 私募
保薦人承諾購買總計327,500個私募單位(或350,000個單位，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，在私募中每個私募單位10.00美元，該私募將與建議的公開發售同時進行。每個私募配售單位由一股普通股和一項在公司業務合併結束時獲得六分之一普通股的權利組成。本公司不會發行零碎股份。因此，私權只能以六的倍數轉換。私人配售單位的收益將與擬公開發售的收益相加，並存入信託賬户。若本公司未能於合併期內完成業務合併，出售私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募單位將於到期時變得一文不值。信託賬户將不會有贖回權或清算與私募單位相關的分配。
注5 - 關聯方交易
方正股份
本公司於2022年11月11日、2021年12月2日及2021年8月23日分別向保薦人發行合共1,035,000股、840,000股及1,000,000股普通股(“方正股份”)，總收購價為288美元。於2023年6月7日，本公司以115美元向保薦人回購及註銷1,150,000股普通股(“方正股份”)，並抵銷應向保薦人收取的代價。此後，保薦人總共持有1,725,000股方正股票，抵銷後應從保薦人那裏收到的總對價為173美元。公司沒有收到方正股份的付款。方正股份包括合共最多225,000股股份，但須由保薦人沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致保薦人將合共擁有建議公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始股東於建議公開發售中並無購買任何公開股份，但不包括私人單位及相關證券)。因此，截至2022年12月31日及2021年12月31日，應付本公司的173美元款項記為應收股份認購款項。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映該等股份的發行情況。
 
F-14
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財務報表附註
注5 - 關聯方交易 - 繼續
除某些有限的例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(I)企業合併完成之日起至少六個月，或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股16.50美元(按股份拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)的日期之前，在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或更早(如果企業合併後，我們完成後續清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
本票 - 關聯方
於2021年12月23日，本公司的保薦人向本公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000美元。承付票為無息票據，於以下日期(I)至2023年12月31日或(Ii)本公司完成其證券首次公開發售之日(以較早者為準)支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未償還的本票餘額。
行政服務協議
本公司擬與贊助商訂立一項行政服務協議，根據該協議，本公司每月將向該附屬公司支付合共10,000美元的辦公空間、行政及支援服務。在企業合併或清算完成後，公司將停止支付這些月費。因此，如果完成業務合併需要12個月的時間，贊助商將獲得總計120,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支助服務費用，並有權報銷任何自付費用。
關聯方貸款
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或貸款人酌情將高達1,000,000美元的此類營運資金貸款以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的所有單位。
應付關聯方金額
自2021年8月23日(成立)至2022年12月31日期間，公司關聯方摩爾(大連)科技有限公司(以下簡稱摩爾)、北京華川興潤投資有限公司(以下簡稱華川)、苗志莊代表公司支付了多筆款項。這些款項不計息，也沒有到期日。
​
不。
​ ​
關聯方名稱
​ ​
關係
​
​
1
​ ​ 苗智莊 ​ ​ 公司董事會主席兼首席執行官
公司 		​
​
2
​ ​ 摩爾 ​ ​ 苗志莊配偶擁有80%股權 ​
​
3
​ ​ 華川 ​ ​ 苗智莊擁有40%股權 ​
 
F-15
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財務報表附註
注5 - 關聯方交易 - 繼續
在所示期間內，應付關聯方的金額包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
摩爾(1) ​ ​ ​ $ 729,808 ​ ​ ​ ​ $ 426,568 ​ ​
苗志莊(2)
​ ​ ​ ​ 68,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
華川(3) ​ ​ ​ ​ 10,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ $ 808,287 ​ ​ ​ ​ $ 426,568 ​ ​
​
(1)
本公司關聯方摩爾於截至2022年12月31日止年度支付發售費用303,240美元，並於2021年8月23日(成立)至2021年12月31日期間支付發售費用423,188美元及基金會費用3,380美元。有關款項將於擬公開發售完成時以私募所得款項償還。
​
(2)
本公司董事會主席兼首席執行官苗志莊於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度分別支付發行成本68,154美元及零。有關款項將於擬公開發售完成時以私募所得款項償還。
​
(3)
本公司關聯方華川於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度分別支付10,010美元及零發行費用。有關款項將於擬公開發售完成時以私募所得款項償還。此外，本公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度分別從華川獲得315美元及零貸款。
​
注6 - 承諾
註冊權
方正股份、私募單位(及所有相關證券)的持有人，以及於營運資金貸款轉換時可能發行的任何股份，將根據擬公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。方正股份的大多數持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付向本公司提供的營運資金貸款而發行的大部分私募單位的持有人，可選擇自本公司完成業務合併之日起的任何時間行使此等註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司將給予承銷商45天的選擇權，以按建議發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多900,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。承銷商將有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計1,200,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計1,380,000美元)，並有權獲得在業務合併完成時為遞延承銷佣金支付的2,100,000美元，或每單位0.35美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,415,000美元)。
優先購買權
公司應賦予承銷商優先拒絕的權利(但不是義務)，在企業合併結束後至其十八(18)個月的時間內，作為使公司能夠通過出售或其他方式籌集資金的任何安排或融資的唯一提供者。
 
F-16
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財務報表附註
注6 - Delegations - 繼續
直接或間接(例如，通過出售立即登記的股票)向公開市場分銷其股票或任何其他與股權掛鈎的證券。
注7 - 股東虧損
優先股-本公司獲授權發行5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，以及由本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年、2022年和2021年12月31日，沒有優先股已發行或流通股。
普通股-本公司獲授權發行每股面值0.0001美元的495,000,000股股份，並有權贖回其任何股份、增加或減少有關股本，以及發行全部或任何部分股本(不論是否有任何優先、優先或特別權利)，或受任何權利延期或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論是否聲明為優先或其他)均須受本公司上文所載權力規限。普通股的持有者有權為每股股份投一票。2021年8月23日，發行流通普通股100萬股。於2021年12月2日，本公司向保薦人增發840,000股普通股，與之前發行的1,000,000股普通股相同，並向保薦人收取代價。於2022年11月11日，本公司向保薦人增發1,035,000股普通股，與之前發行的1,840,000股普通股相同，並向保薦人收取代價。於2023年6月7日，本公司向保薦人回購及註銷1,150,000股普通股(“方正股份”)，並抵銷保薦人應收代價。抵銷後應從贊助商收到的總對價為173美元。截至2022年和2021年12月31日，在向保薦人發行的1,725,000股普通股中，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，225,000股普通股將被沒收，以便初始股東將擁有建議公開發行後已發行和已發行股份的20%(不包括出售私人單位，並假設初始股東不購買建議公開發行中的任何單位)。
權利-權利持有人在企業合併完成後將獲得一股普通股的六分之一(1/6)，即使權利持有人贖回了與企業合併相關的所有股份。在權利交換時，不會發行零碎股份。由於有關代價已計入投資者於建議發售所支付的單位收購價內，因此權利持有人將不需要支付額外代價以於完成業務合併後收取其額外股份。倘若本公司就一項業務合併訂立最終協議，而本公司將不會是尚存實體，該最終協議將規定權利持有人可收取普通股持有人在交易中所收取的每股代價，而普通股持有人將按已轉換為普通股的基準於交易中收取相同的代價，而每名權利持有人將被要求以肯定方式轉換其權利，以收取每項權利的1/6股份(無須支付額外代價)。於交換權利時可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。
如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在企業合併完成後，沒有向權利持有人交付證券，沒有受到合同上的處罰。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能到期時毫無價值。
 
F-17
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全球燈光采購公司
財務報表附註
注8 - 後續事件
本公司對資產負債表日之後至2023年9月22日(可發佈財務報表之日)發生的後續事件和交易進行了評估。該公司沒有發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
在獨立審計師報告日期之後的附註9 - 事件(未經審計)
2023年10月24日，公司與保薦人將保薦人於2021年12月23日向本公司簽發的本票本金金額由30萬美元修改為95萬美元。
 
F-18
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Global LIGHTS Acquisition Corp
未經審計的簡明資產負債表
​ ​ ​
06月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ 315 ​ ​
延期發售成本
 ​ ​ ​ ​ 917,863 ​ ​ ​ ​ ​ 836,340 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 918,178 ​ ​ ​ ​ $ 836,655 ​ ​
負債和股東赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付關聯方金額
 ​ ​ ​ $ 926,977 ​ ​ ​ ​ $ 808,287 ​ ​
應計發售成本
 ​ ​ ​ ​ 119,729 ​ ​ ​ ​ ​ 105,025 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ $ 1,046,706 ​ ​ ​ ​ $ 913,312 ​ ​
承諾 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權股份500萬股；未發行和未發行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元，授權股份495,000,000股；已發行和已發行股票1,725,000股(1)(2)
 ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收股份認購
 ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (128,528) ​ ​ ​ ​ ​ (76,657) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ $ (128,528) ​ ​ ​ ​ $ (76,657) ​ ​
總負債和股東赤字
 ​ ​ ​ $ 918,178 ​ ​ ​ ​ $ 836,655 ​ ​
​
​
(1)
2022年11月11日，本公司向發起人增發普通股1,035,000股，與此前發行的1,840,000股普通股相同。於2023年6月7日，本公司向保薦人回購及註銷1,150,000股普通股(“方正股份”)，並抵銷保薦人應收代價。抵銷後應從贊助商收到的總對價為173美元。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映該等股份的發行情況(見附註7)。
​
​
(2)
包括合共最多225,000股普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收。附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-19
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Global LIGHTS Acquisition Corp
未經審計的經營簡明報表
​ ​ ​
截至的六個月
06月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
組建成本和運營成本
 ​ ​ ​ $ 51,871 ​ ​ ​ ​ $ 57,873 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (51,871) ​ ​ ​ ​ $ (57,873) ​ ​
已發行、基本和稀釋後的加權平均股數(1)(2)
 ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
普通股基本和攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ $ (0.035) ​ ​ ​ ​ $ (0.039) ​ ​
​
​
(1)
2022年11月11日，本公司向發起人增發普通股1,035,000股，與此前發行的1,840,000股普通股相同。於2023年6月7日，本公司向保薦人回購及註銷普通股1,150,000股，並抵銷保薦人應收代價。此後，保薦人總共持有1,725,000股方正股票，抵銷後應從保薦人那裏收到的總對價為173美元。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映該等股份的發行情況(見附註7)。
​
​
(2)
如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則不包括總計最多225,000股可予沒收的普通股。
​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-20
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Global LIGHTS Acquisition Corp
未經審計的股東虧損變動簡明報表
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收金額
大寫
​ ​
共享
訂閲
應收賬款
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance - 2021年12月31日(1)(2)
 ​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (173) ​ ​ ​ ​ $ (3,380) ​ ​ ​ ​ $ (3,380) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57,873) ​ ​ ​ ​
​
(57,873)
 ​ ​
Balance - 2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (173) ​ ​ ​ ​ $ (61,253) ​ ​ ​ ​ $ (61,253) ​ ​
Balance - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (173) ​ ​ ​ ​ $ (76,657) ​ ​ ​ ​ $ (76,657) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,871) ​ ​ ​ ​
​
(51,871)
 ​ ​
Balance - 2023年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (173) ​ ​ ​ ​ $ (128,528) ​ ​ ​ ​ $ (128,528) ​ ​
​
​
(1)
2022年11月11日，本公司向發起人增發普通股1,035,000股，與此前發行的1,840,000股普通股相同。於2023年6月7日，本公司向保薦人回購及註銷普通股1,150,000股，並抵銷保薦人應收代價。抵銷後應從贊助商收到的總對價為173美元。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映該等股份的發行情況(見附註7)。
​
​
(2)
包括合共最多225,000股普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收。
​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-21
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未經審計的現金流濃縮報表
​ ​ ​
截至的六個月
06月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (51,871) ​ ​ ​ ​ $ (57,873) ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付關聯方金額
 ​ ​ ​ $ 51,871 ​ ​ ​ ​ $ 58,188 ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 315 ​ ​
現金淨變化
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
315
 ​ ​
現金  
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金   ​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ 315 ​ ​
非現金活動的補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期發售成本
 ​ ​ ​ $ 81,523 ​ ​ ​ ​ $ 40,732 ​ ​
關聯方支付的發行費用
​ ​ ​ $ 66,819 ​ ​ ​ ​ $ 201,239 ​ ​
應計發行成本和費用
​ ​ ​ $ 14,704 ​ ​ ​ ​ $ 160,507 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-22
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Global LIGHTS Acquisition Corp
未經審計的簡明財務報表附註
注1 -組織和業務運營的 描述

截至2023年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自2021年8月23日(成立)至2023年6月30日期間的所有活動均與本公司的成立及建議的首次公開發售(“建議公開發售”)有關，詳情如下。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
本公司的保薦人為獲開曼羣島豁免的公司碳中和控股有限公司(“保薦人”)。本公司能否開始運作，取決於透過建議公開發售6,000,000,000股單位(“公共單位”，以及就所發售單位所包括的普通股股份而言，“公開股份”)以每單位10.00美元(或如承銷商全面行使超額配售選擇權，則為6,900,000,000股)取得足夠財務資源，如附註3所述，以及以私募方式向保薦人出售327,500個私募單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為350,000個單位)(“私募單位”)，而私募單位將與建議公開發售同時結束。每個公共單位由一股普通股和一項在公司業務合併結束時獲得六分之一普通股的權利(“公共權利”)組成，如附註7所述。每個私募單位包括一股普通股和一項在公司業務合併結束時獲得六分之一普通股的權利(“私人權利”，與“公共權利”統稱為“權利”)，如附註7所述。
本公司管理層對建議公開發售及出售私募單位所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額擬用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須完成一項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)，才能達成初始業務合併。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。於建議公開發售完成時，管理層已同意，相當於建議公開發售每單位至少10.05美元的金額將存放於信託帳户(“信託帳户”)，該帳户位於美國，只投資於投資公司法第(2)(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為180天或以下，或投資於本公司選定為符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。直至以下較早者：(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，如下所述。
本公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供在業務完成時贖回全部或部分公眾股份的機會
 
F-23
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未經審計的簡明財務報表附註
注1 - 對組織和業務運營的描述 - 續
合併可以(I)召開股東大會批准業務合併，或(I)以要約收購的方式進行。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初預計為每股公開發行股票10.05美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前並未發放給本公司以支付其納税義務)。待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，在建議發售完成後分類為臨時股本。如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如法律並不要求股東表決，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司保薦人及任何可能持有方正股份(定義見附註5)(“初始股東”)的公司高級管理人員或董事(“初始股東”)已同意(A)同意在建議公開發售期間或之後購買的其方正股份、私人股份(定義見附註4)及任何公開股份投票贊成批准一項企業合併，及(B)不會就股東投票批准或向本公司出售股份而轉換任何股份(包括方正股份)，擬議的業務合併。
如本公司尋求股東批准業務合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，則經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為合夥、有限合夥、辛迪加(定義見一九三四年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制就超過15%或以上的公眾股份贖回其股份。
初始股東已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的方正股份、私人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不提出或投票贊成修訂後的組織章程大綱和章程細則修正案，該修訂將影響本公司在未完成企業合併時贖回100%公眾股份的義務的實質內容或時間，除非本公司向公眾股東提供機會在贖回其公眾股份的同時贖回任何該等修訂。
公司將在建議發售結束後12個月內完成初始業務合併。此外，如果公司未能在12個月內完成初始業務合併，發起人(或其關聯公司或指定人)可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長3個月(完成業務合併的總時間最多為18個月)，但根據公司與大陸股票轉讓信託公司將於招股説明書之日簽訂的信託協議的條款，只有這樣才能
 
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未經審計的簡明財務報表附註
注1 - 對組織和業務運營的描述 - 續
在沒有最終協議的情況下，延長公司完成初始業務合併的時間，贊助商在適用截止日期前十天提前通知後，將600，000美元存入信託賬户，如果超額配股權被全額行使，則存入690，000美元（在任何情況下每股0.10美元），在適用截止日期當天或之前。經修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求該修正案必須得到不少於三分之二的股東的多數批准，這些股東有權親自投票，或在允許代理的情況下，由代理在股東大會上投票。公眾股東將沒有機會就我們將完成初始業務合併的時間從上述十五個月延長至十八個月進行投票，也沒有機會就此類延長贖回其股份。
如果公司在延長的合併期內取消完成業務合併，將根據公司修訂和重新制定的備忘錄和公司章程的條款觸發自動清盤、解散和清算，公司應：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過10個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股份數量，贖回將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須獲本公司其餘股東及董事批准，並須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。倘若本公司被迫清盤，則根據開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)，信託賬户內的款項(減去本公司公眾股東股份的面值總額)將被視為根據公司法可分派的股份溢價，惟緊隨建議分派日期後，本公司有能力償還於正常業務過程中到期的債務。如果公司被迫清算信託賬户，公眾股東將被分配信託賬户中截至分配前兩天計算的金額(包括任何應計利息，扣除應繳税款)。
發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份和私人股份的清算權利。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於建議的單位公開發行價(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.05美元以下，發起人已同意對本公司負責，但與本公司簽署有效且可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、除根據本公司就建議公開發售的承銷商所作的彌償而就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的任何申索外，彼等可能於信託賬户持有的任何款項中或向信託賬户持有的任何種類的權益或申索除外。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，努力使所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他
 
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未經審計的簡明財務報表附註
注1 - 對組織和業務運營的描述 - 續
與本公司有業務往來的實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠
持續經營考慮
截至2023年6月30日，公司現金為315美元，營運資金赤字(不包括遞延發行成本)為1,046,391美元。
本公司已經並預計將繼續為其融資和收購計劃支付鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。管理層計劃通過附註3所述的建議公開發售來解決這一不確定性。不能保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期間成功。於2021年12月23日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，如附註5所述，部分用於與建議公開發售有關的交易成本。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、運營結果、擬議公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至該財務報表編制之日尚不容易確定。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降，這些融資以公司可以接受的條款或根本不能獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
注2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報。
隨附的截至2023年6月30日的未經審計的簡明財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則和S-X法規第10條編制的。本公司管理層認為，截至2023年6月30日的未經審計簡明財務報表包括對本公司截至2023年6月30日的財務狀況及其截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日止六個月的經營業績和現金流的公允陳述所需的所有調整，這些調整僅具有正常和經常性性質。截至2023年6月30日的6個月的運營結果不一定表明截至2023年12月31日的整個財年或任何未來過渡期的預期結果。
 
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未經審計的簡明財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 - 續
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為315美元和315美元。
延期發售成本
遞延發售成本包括法律、會計、承銷費用及截至資產負債表日與建議公開發售直接相關的其他成本。該等成本連同承銷折扣及佣金將於建議公開發售完成後計入股東虧損。如果建議的公開發售不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司已分別產生917,863美元和836,340美元的遞延發行成本。
 
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未經審計的簡明財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 - 續
可贖回股份分類
將在建議公開發售中作為單位一部分出售的公司公開股份包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下贖回該等公開股份，或者在與公司最初的業務合併相關的情況下進行股東投票或要約收購。根據ASC 480-10-S99，本公司將須贖回的公開股份分類為永久股本以外的類別，因為贖回條款並非僅在本公司的控制範圍內。建議公開發售中作為單位一部分出售的公開股份將與其他獨立工具(即權利)一同發行，因此，歸類為臨時股本的公開股份的初始賬面值將為根據ASC第470-20號文件釐定的分配收益。公開股份須遵守ASC 480-10-S99，目前不能贖回，因為贖回取決於上述事件的發生。根據ASC編號480-10-S99-15，如果票據不可能變得可贖回，則不需要進行後續調整。
權利
除非本公司並非企業合併中尚存的公司，否則在企業合併完成後，權利持有人將自動獲得六分之一(1/6)的普通股，即使權利持有人贖回了他/她或其所持有的與企業合併或本公司關於其業務前合併活動的經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則有關的所有股份。倘若本公司於企業合併完成後不再是尚存的公司，則每名權利持有人將被要求肯定地贖回其權利，以便在企業合併完成後獲得每項權利相關股份的六分之一(1/6)。在完成企業合併後，公共權利持有人無需支付額外代價即可獲得其額外普通股。於交換權利時可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。倘若本公司就業務合併訂立最終協議，而本公司將不會是尚存實體，該最終協議將規定權利持有人可收取與普通股持有人於交易中按折算為普通股基準所收取的相同每股代價。
本公司不會發行與權利交換相關的零碎股份。根據開曼羣島法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，權利持有人必須以6的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得持有者所有權利的股份。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在企業合併完成後，沒有向權利持有人交付證券，沒有受到合同上的處罰。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。
本公司根據對權利的具體條款的評估以及FASB ASC 480中適用的權威指導，將負債與股權和ASC 815、衍生工具和對衝區分開來，將權利列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等權利是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等權利是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權利是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權利持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類的條件。此評估需要使用
 
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未經審計的簡明財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 - 續
專業判斷，在權利發行之時以及在權利尚未解決的情況下，在隨後的每個季度期間結束之日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權利，要求在發行時將權利作為股權的組成部分進行記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權利，權利必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。權利估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
由於首次公開招股和私募發行的權利符合ASC 480規定的股權分類標準，因此，這些權利被歸類為股權。
所得税
本公司遵循ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在所列期間的税項撥備為零。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括可被初始股東沒收的普通股。截至2023年6月30日及2022年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，繼而轉換為本公司收益中的股份。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過250，000美元的聯邦存管保險承保範圍。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未出現該賬户損失，管理層認為公司並未因此面臨重大風險。
 
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注2 - 重要會計政策摘要 - 續
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。
最近的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2020-06號，債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，通過取消當前公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年8月23日(成立)採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前採用，會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3 - 建議公開發行
根據建議的公開發售，本公司將以每單位10.00美元的收購價發售6,000,000個單位(或6,900,000個單位，如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)。每個單位將由一股普通股和一股在公司業務合併結束時獲得六分之一普通股的公有權利組成。本公司不會發行零碎股份。因此，私權只能轉換為六的倍數。
注4-私募   
保薦人承諾購買總計327,500個私募單位(或350,000個單位，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，在私募中每個私募單位10.00美元，該私募將與建議的公開發售同時進行。每個私募配售單位由一股普通股和一項在公司業務合併結束時獲得六分之一普通股的權利組成。本公司不會發行零碎股份。因此，私權只能以六的倍數轉換。私人配售單位的收益將與擬公開發售的收益相加，並存入信託賬户。若本公司未能於合併期內完成業務合併，出售私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募單位將於到期時變得一文不值。信託賬户將不會有贖回權或清算與私募單位相關的分配。
注5 - 關聯方交易
方正股份
本公司於2022年11月11日、2021年12月2日及2021年8月23日分別向保薦人發行合共1,035,000股、840,000股及1,000,000股普通股(“方正股份”)，總收購價為288美元。於2023年6月7日，本公司以115美元向保薦人回購及註銷1,150,000股普通股(“方正股份”)，並抵銷應向保薦人收取的代價。此後，發起人持有1,725,000股方正股票
 
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注5 - 關聯方交易 - 繼續
抵銷後應收保薦人的總對價和總對價為173美元。公司沒有收到方正股份的付款。方正股份包括合共最多225,000股股份，但須由保薦人沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致保薦人將合共擁有建議公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始股東於建議公開發售中並無購買任何公開股份，但不包括私人單位及相關證券)。因此，截至2023年6月30日及2022年12月31日，應付本公司的173美元款項記為應收股份認購款項。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映該等股份的發行情況。
除某些有限的例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(I)企業合併完成之日起至少六個月，或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股16.50美元(按股份拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)的日期之前，在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或更早(如果企業合併後，我們完成後續清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
本票 - 關聯方
於2021年12月23日，本公司的保薦人向本公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000美元。承付票為無息票據，於以下日期(I)至2023年12月31日或(Ii)本公司完成其證券首次公開發售之日(以較早者為準)支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未償還的本票餘額。
行政服務協議
本公司擬與贊助商訂立一項行政服務協議，根據該協議，本公司每月將向該附屬公司支付合共10,000美元的辦公空間、行政及支援服務。在企業合併或清算完成後，公司將停止支付這些月費。因此，如果完成業務合併需要12個月的時間，贊助商將獲得總計120,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支助服務費用，並有權報銷任何自付費用。
關聯方貸款
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或貸款人酌情將高達1,000,000美元的此類營運資金貸款以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的所有單位。
 
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注5 - 關聯方交易 - 繼續
應付關聯方金額
自2021年8月23日(成立)至2023年6月30日期間，公司關聯方摩爾(大連)科技有限公司(以下簡稱摩爾)、北京華川興潤投資有限公司(以下簡稱華川)、苗志莊代表公司支付了多筆款項。這些款項不計息，也沒有到期日。
​
不。
​ ​
關聯方名稱
​ ​
關係
​
​
1
​ ​ 苗智莊 ​ ​ 公司董事會主席兼首席執行官
公司 		​
​
2
​ ​ 摩爾 ​ ​ 苗志莊配偶擁有80%股權 ​
​
3
​ ​ 華川 ​ ​ 苗智莊擁有40%股權 ​
在所示期間內，應付關聯方的金額包括：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
摩爾(1) ​ ​ ​ $ 779,808 ​ ​ ​ ​ $ 729,808 ​ ​
苗壯志(2)
 ​ ​ ​ ​ 136,844 ​ ​ ​ ​ ​ 68,154 ​ ​
華川(3) ​ ​ ​ ​ 10,325 ​ ​ ​ ​ ​ 10,325 ​ ​
應付關聯方金額
 ​ ​ ​ $ 926,977 ​ ​ ​ ​ $ 808,287 ​ ​
​
​
(1)
本公司關聯方摩爾在截至2023年6月30日的六個月支付了50,000美元的發售費用，並在截至2022年6月30日的六個月支付了249,103美元的發售費用。有關款項將於擬公開發售完成時以私募所得款項償還。
​
​
(2)
本公司董事會主席兼首席執行官苗志莊於截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月分別支付發售費用68,690美元及零。有關款項將於擬公開發售完成時以私募所得款項償還。
​
​
(3)
本公司關聯方華川於截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月分別支付發售費用為零及10,010美元。有關款項將於擬公開發售完成時以私募所得款項償還。此外，本公司於截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月分別從華川獲得零貸款及315美元貸款。
​
注6 - 承諾
註冊權
方正股份、私募單位(及所有相關證券)的持有人，以及於營運資金貸款轉換時可能發行的任何股份，將根據擬公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。方正股份的大多數持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付向本公司提供的營運資金貸款而發行的大部分私募單位的持有人，可選擇自本公司完成業務合併之日起的任何時間行使此等註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
 
F-32
目錄
 
Global LIGHTS Acquisition Corp
未經審計的簡明財務報表附註
注6 - Delegations - 繼續
承銷協議
本公司將給予承銷商45天的選擇權，以按建議發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多900,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。承銷商將有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計1,200,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計1,380,000美元)，並有權獲得在業務合併完成時為遞延承銷佣金支付的2,100,000美元，或每單位0.35美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,415,000美元)。
優先購買權
本公司應給予承銷商優先的權利(但不是義務)，使本公司能夠通過直接或間接(例如，出售立即登記的股票)向公開市場出售或以其他方式分銷其股份或任何其他與股權掛鈎的證券，作為唯一提供者，在業務合併結束後至其十八(18)個月的時間內，作為唯一的提供者。
注7 - 股東虧損
優先股-本公司獲授權發行5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，以及由本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未發行或流通股優先股。
普通股-本公司獲授權發行每股面值0.0001美元的495,000,000股股份，並有權贖回其任何股份、增加或減少有關股本，以及發行全部或任何部分股本(不論是否有任何優先、優先或特別權利)，或受任何權利延期或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論是否聲明為優先或其他)均須受本公司上文所載權力規限。普通股的持有者有權為每股股份投一票。2021年8月23日，發行流通普通股100萬股。於2021年12月2日，本公司向保薦人增發840,000股普通股，與之前發行的1,000,000股普通股相同，並向保薦人收取代價。於2022年11月11日，本公司向保薦人增發1,035,000股普通股，與之前發行的1,840,000股普通股相同，並向保薦人收取代價。於2023年6月7日，本公司向保薦人回購及註銷1,150,000股普通股(“方正股份”)，並抵銷保薦人應收代價。抵銷後應從贊助商收到的總對價為173美元。截至2023年6月30日及2022年12月31日，在向保薦人發行的1,725,000股股份中，若承銷商的超額配售選擇權未全部行使，225,000股普通股將被沒收，以便初始股東將擁有建議公開發行後已發行和已發行股份的20%(不包括出售私人單位，並假設初始股東不購買建議公開發行中的任何單位)。
權利-權利持有人在企業合併完成後將獲得一股普通股的六分之一(1/6)，即使權利持有人贖回了與企業合併相關的所有股份。在權利交換時，不會發行零碎股份。由於有關代價已計入投資者於建議發售所支付的單位收購價內，因此權利持有人將不需要支付額外代價以於完成業務合併後收取其額外股份。如果本公司就企業合併達成最終協議，而本公司將不是倖存實體，則最終的
 
F-33
目錄​
 
Global LIGHTS Acquisition Corp
未經審計的簡明財務報表附註
注7 - 股東虧損 - 繼續
協議將規定權利持有人將獲得普通股持有人在交易中按轉換為普通股的基準將獲得的相同每股代價，權利持有人將被要求以肯定的方式轉換其權利，以獲得每項權利相關的1/6股份(無需支付額外代價)。於交換權利時可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。
如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在企業合併完成後，沒有向權利持有人交付證券，沒有受到合同上的處罰。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能到期時毫無價值。
注8 - 後續事件
公司評估了資產負債表日後直至2023年9月22日（財務報表可供發佈之日）發生的後續事件和交易。公司沒有發現任何其他需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
在獨立審計師報告日期之後的附註9 - 事件(未經審計)
2023年10月24日，公司和發起人對發起人於2021年12月23日向公司發行的期票本金額從300，000美元修改為950，000美元。
 
F-34
目錄
​
​
$60,000,000
600萬台
Global Lights Acquisition Corp
​
初步招股説明書
​
獨家圖書管理經理
查爾丹
           , 2023
在2023年          之前(本招股説明書發佈之日起25天內)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。
​
​
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第13項：發行發行的其他費用。
除承銷折扣和佣金外，本公司與本註冊説明書所述發售有關的預計應付費用如下：
​
初始託管費
​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​
​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ 512,133 ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
​
美國證券交易委員會/FINRA費用
​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​
​
納斯達克上市和備案手續費
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
​
印刷費和雕刻費
​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​
​
雜項費用
​ ​ ​ ​ 219,367 ​ ​
​
產品總費用
​ ​ ​ ​ 950,000 ​ ​
第14項董事和高級管理人員的賠償。
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，該協議的表格作為本註冊聲明的附件10.8存檔。這些協議將要求我們在開曼羣島法律允許的最大程度上賠償這些個人，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。
第15項：近期未登記證券的銷售情況。
根據證券法第(4)(A)(2)節所載豁免註冊，我們的保薦人於2021年8月、12月及2022年11月分別購入1,000,000股、840,000股及1,035,000股方正股票，總髮行價為287.5美元，平均收購價約為每股0.0001美元。2023年6月7日，本公司按每股面值0.0001美元向保薦人回購並註銷普通股1,150,000股，總價115美元，並衝抵保薦人應收對價。
此外，我們的保薦人同意以每單位10.00美元的價格購買總計327,500個私募單位(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最多購買350,000個私募單位)，總購買價為330萬美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為350萬美元)。每個單位包括一股定向增發股份和一項定向增發權利，賦予其持有人在完成初始業務合併時獲得普通股六分之一的權利。這些收購將以私募方式進行
 
II-1
目錄
 
在我們完成首次公開募股的同時。這些發行將根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。
第16項展品和財務報表明細表。
(a)
個展品。本註冊聲明簽名頁後的展品列表在此引用作為參考。
​
(b)
財務報表。關於登記報表所列財務報表和附表的索引，見F-1頁。
​
第17項。承諾。
(a)
以下籤署人特此承諾，在承銷協議規定的截止日期，向承銷商提供以承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每個買方。
​
(b)
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄的問題。
​
(c)
以下籤署的註冊人承諾：
​
(1)
為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
​
(2)
為了確定1933年證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。
​
(3)
為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任，如果註冊人受規則第430C條的約束，則根據規則第424(B)條作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除根據規則第430B條提交的註冊聲明或根據規則第430A條提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
​
(4)
為了根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾
​
 
II-2
目錄
 
在根據本登記聲明向下列註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(i)
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；
​
(Ii)
由下文簽署的註冊人或其代表編寫的、或由下文簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
​
(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
(Iv)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
(5)
在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
​
(i)
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
(Ii)
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式中反映(本章第230.424(B)節)，前提是總數量和價格的變化不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發售價格的20%。
​
(Iii)
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；
​
(6)
以事後生效修正案的方式，將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
​
 
II-3
目錄
 
展品索引
展品
編號 		​ ​
説明
​
1.1
​ ​
承保協議格式。
​
3.1*
​ ​
組織備忘錄和章程。
​
3.2
​ ​
修改和重新修訂的組織備忘錄和章程的格式。
​
4.1
​ ​
單位證書樣本。
​
4.2
​ ​
普通股證書樣本。
​
4.3
​ ​
正本證書。
​
4.4
​ ​
大陸股份轉讓信託公司與註冊人之間的權利協議格式。
​
5.1*
​ ​
開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP向註冊人提供的意見。
​
5.2
​ ​
登記人律師Robinson&Cole LLP的意見。
​
 10.1* ​ ​
簽發給碳中性控股公司的本票，日期為2021年12月23日。
​
 10.2 ​ ​ 對本票的修改，日期分別為2023年4月24日和2023年10月24日。 ​
 10.3 ​ ​
註冊人及其高級管理人員和董事與碳中和控股公司之間的書面協議形式
​
 10.4 ​ ​
大陸股份轉讓信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議格式。
​
 10.5 ​ ​
註冊人與某些證券持有人之間的登記權協議格式。
​
 10.6* ​ ​
註冊人與碳中和控股公司簽訂的證券認購協議，日期為2023年6月7日。
​
 10.7 ​ ​
註冊人與Carbon Nehical Holdings Inc.之間的私募單位購買協議。
​
 10.8 ​ ​
賠償協議格式。
​
 10.9 ​ ​
註冊人和碳中和控股公司之間的行政服務協議格式。
​
 14* ​ ​
道德規範的形式。
​
 23.1 ​ ​
Marcum Asia CPAS LLP同意。
​
 23.2* ​ ​
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意(包含在附件5.1中)。
​
 23.3 ​ ​ Robinson&Cole LLP同意(包含在附件5.2中)。 ​
 23.4 ​ ​
德恆律師事務所同意(見附件99.6)。
​
 24 ​ ​
授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。
​
 99.1* ​ ​
審計委員會章程格式。
​
 99.2* ​ ​
薪酬委員會章程格式。
​
 99.3* ​ ​
馬金城同意。
​
 99.4* ​ ​
成中Li同意。
​
 99.5* ​ ​
池榮裕同意。
​
 99.6 ​ ​
德恆律師事務所對中國法律若干問題的意見
​
 107* ​ ​
備案費表。
​
​
​
*
之前提交的
​
 
II-4
目錄​
 
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2023年11月6日在北京正式授權下列簽署人Republic of China代表其簽署本註冊説明書。
Global LIGHTS Acquisition Corp
發信人：
/S/織莊苗
​
​
名稱：
智莊苗族
​
​
標題：
首席執行官
​
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
​
名稱
​ ​
職位
​ ​
日期
​
​
/S/織莊苗
​
姓名：智莊苗
​ ​
董事會主席兼首席執行官(首席執行官)
​ ​
2023年11月6日
 ​
​
/S/楊斌
​
姓名：楊斌
​ ​
首席財務官(首席財務會計官)
​ ​
2023年11月6日
 ​
​
/S/劉璇
​
姓名：劉軒
​ ​
董事
​ ​
2023年11月6日
 ​
 
II-5
目錄
 
註冊人授權美國代表簽字
根據《證券法》，以下籤署人、註冊人在美國的正式授權代表已於2023年11月6日簽署本註冊聲明或其修正案。
授權美國代表-Cogency Global Inc.  
發信人：
/S/Colleen A.de Vries
​
​
名稱：
Colleen A.de Vries
​
標題：
總裁高級副總裁代表科鋭環球股份有限公司
​
 
II-6