附件 1.1

承銷協議

之間

FENBO 企業有限公司

和

EF 赫頓，

Benchmark Investments，LLC的部門

作為 多家承銷商的代表

FENBO 企業有限公司

承銷協議

紐約，紐約

[], 2023

EF 赫頓，

Benchmark Investments LLC分部

作為 附件1中指定的幾家承銷商的代表

590 Madison Avenue，39樓

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

以下簽名人，Fenbo Industries Limited，一家根據開曼羣島法律成立的公司（“公司”）， 特此確認其協議與Benchmark Investments，LLC旗下EF Hutton簽訂的（本“協議”）（以下簡稱“代表”），以及本協議附表1中指定的其他承保人， 代表擔任其代表（代表和其他承銷商統稱為“承銷商” 或單獨稱為“承銷商”）如下：

1.1.1. 公司股份的性質和購買。

(I) 根據本協議所載的陳述和保證，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向多家承銷商發行和出售以下合計[]本公司普通股，每股票面價值$0.0001(“普通股”)同意出售給多家承銷商 []正式授權普通股(第(I)及(Ii)款所指的普通股金額在此統稱為“實有股份”)。

(Ii) 承銷商各自而非共同同意從本公司購買本協議附件1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並作為本協議的一部分，購買價為$[●]每家公司股票(每家公司股票公開發行價的92%)。公司股票最初將以招股説明書封面 頁(如本章程第2.1.1節所述)規定的發行價向公眾發售。

1.1.2. 公司股份支付和交付。

(I) 公司股票的交割和付款應在東部時間2日(2)上午10：00進行^發送)登記聲明生效日期(“生效日期”)(見下文第2.1.1節)(或 第三個(3))之後的營業日。^研發)如果註冊聲明在東部時間下午4：01之後宣佈生效，則在生效日期後的第二個工作日)或在代表同意的較早時間(公司代表同意的較早時間)，地址為：Carmel LLP，地址：美洲大道1185，31^ST紐約，NY 10036(“代表律師”)，或 代表與公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸遠程)。公司股票交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii) 公司股份應於截止日期以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，於代表本公司將由本公司出售的公司股份的證書(形式及實質令承銷商滿意)交付(或透過存託信託公司(“DTC”)的設施)至承銷商的賬户後，以適用金額支付予 公司。公司股票應在截止日期前至少兩(2)個完整營業日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司無義務 出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份進行投標付款。“營業日”是指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或者紐約的銀行機構被授權或根據法律有義務關閉的日子。

1.2超額配售選擇權。

1.2.1. 期權股份。為了彌補與公司股票分配和銷售相關的任何超額配售，公司特此授予承銷商最多購買以下股票的選擇權[]來自本公司的額外普通股，相當於在發售中出售的公司股份(“購股權股份”)的15%(15%)(“超額配售 購股權”)。每股期權股票的收購價應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票價格。公司股票和期權股票在下文中統稱為“公開證券”。公開證券的發售和銷售在本文中被稱為“發售”。

1.2.2. 行使選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在生效日期後45天內對全部(隨時)或部分(不時)期權股份行使。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。在此授予的超額配售期權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須由代表以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸的方式以書面確認，列明將購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權成交日期”)。 不得遲於通知日期後五(5)個完整工作日或本公司與代表律師辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)商定的其他時間。如果期權股份 的此類交割和付款沒有在截止日期發生，期權截止日期將按照通知中規定的日期進行。於就全部或任何部分期權股份行使超額配售選擇權 後，在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司將有責任向承銷商出售該通知所指明數目的期權股份，及(Ii)每名承銷商分別及非聯名購買當時正在購買的期權股份總數中與承銷商名稱相對的 部分(除非承銷商另有協定)。

1.2.3. 期權股份支付及交割。期權股份的付款應於期權成交日以電匯方式以 聯邦(當日)資金支付，在向承銷商交付代表期權股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)(或通過DTC的便利)後，按公司要求支付。 期權股份應以代表在期權成交日前至少兩(2)個完整營業日以書面形式要求的名稱或名稱和授權面額登記。本公司無義務出售或交付期權股份，除非代表就適用的期權股份作出付款。

2. 公司的陳述和保證。自適用時間 (定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)起，本公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1註冊説明書的提交。

2.1.1. 根據證券法。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了F-1表格的註冊説明書及其修正案(文件編號333-[])，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊公開證券的任何相關招股説明書或招股説明書， 本公司已在所有重要方面按照證券法和證券法下委員會的規則和規定(“證券 法規定”)的要求編制了註冊説明書和修正案或修正案，並將包含根據證券法 法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包含的初步招股説明書、作為註冊書一部分或納入其中的財務報表、附表、證物及所有其他文件，以及根據證券法條例第(Br)條第(B)款被視為生效日期的所有 信息(“規則430A信息”))，在此稱為“註冊書”。如果公司 根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊 聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被委員會宣佈於本公告之日起生效。在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後和在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[___, 2023]，在緊接適用時間之前包含在註冊聲明中的內容在下文中稱為“定價招股説明書”。首次提供給承銷商以供發行使用的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。對“最新的初步招股説明書”的任何提及應被視為指註冊説明書中包含的最新的初步招股説明書。

“適用時間”係指本協議簽訂之日東部時間下午5：30。

“發行人自由寫作招股説明書”係指《證券法條例》第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如《證券法條例》第405條所界定)，該招股説明書(I)須由公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否需要向證監會備案，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向證監會提交申請，因為該規則包含對公開證券或發售的 描述而不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或要求向證監會提交的表格，或(如無要求提交)根據規則 433(G)保留在本公司記錄中的格式。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指旨在向 潛在投資者廣泛分發的任何免費寫作招股説明書(除善意的電子路演“，如規則433(”善意的電子路演“)所定義，如本合同附表2-B所規定。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和包含在本協議附表2-A中的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2. 根據《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A表格(檔案編號001-[___])根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節的規定，登記普通股 。根據《交易所法案》進行的普通股登記已被證監會宣佈於本公告的 日或之前生效。本公司並無根據交易所法令採取任何旨在或可能會終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。

2.2證券交易所上市。本公司已接獲批准或初步批准普通股在納斯達克或紐約證券交易所美國交易所(“聯交所”)上市的指示，惟須待正式發行通知方為限，且本公司並無採取任何旨在或可能會令該等普通股從聯交所退市的行動，亦未接獲任何有關聯交所正考慮終止上市的通知，但註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中所述者除外。承銷商及本公司不可撤銷地同意，如普通股被拒絕在聯交所上市，發行將不會完成。

2.3禁止停止令等。據本公司所知，證監會或任何州監管當局均未發佈任何 命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4在註冊聲明中披露。

2.4.1. 遵守證券法和10b-5表述。

(I) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每份送交承銷商以供與本次發行相關使用的初步招股章程及招股章程過去或將來與根據證監會的EDGAR備案系統(“EDGAR”)提交予證監會的電子版招股章程相同，但根據證券法 頒佈的S-T規例(“S-T規例”)所準許的範圍除外。

(Ii) 註冊説明書或其任何修訂(於適用時間、截止日期或任何購股權結束日期(如有)的有效時間)均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或 不會根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或作出陳述所需的重大事實，而不會誤導。

(Iii) 截至適用時間、截止日期和任何期權截止日期(如果有)的定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；而每份發行人有限公司使用免費寫作招股章程 在任何重大方面與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且每份此類發行人有限公司使用免費寫作招股説明書，並與定價招股説明書一起補充 截至適用時間，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性； 但本聲明和擔保不適用於依據和 代表向本公司提供的關於承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在註冊聲明、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。雙方 承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分所包含的以下披露：(I)顯示每個承銷商將購買的證券數量的表格，(Ii)第三和第四個完整段落，(Iii)第一段標題下的第二、第三和第四句 折****r}和(Iv)標題為“價格穩定、空頭頭寸、“關聯關係”和“電子分銷”(“承銷商信息”)。

(4) 招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件之時、截止日期或任何期權截止日期，均未列入、列入或將列入對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2. 協議披露。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述一致，且沒有任何協議或其他 證券法和證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給委員會的協議或文件，沒有 如此描述或提交。本公司為當事一方或受其約束或影響且(I)在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中提及的、或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，在所有重大方面都是完全有效的，並可根據本公司的條款對本公司和據本公司所知的其他各方強制執行，除非(X)這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以就此提起任何訴訟 。本公司並未轉讓任何該等協議或票據，而本公司或據本公司所知，任何其他一方均無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，除非該等違約事件 預期不會導致重大不利變化(定義見下文第2.5.1節)。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的實質性條款，不會導致違反任何政府或監管機構、主管機構、機構、實體或法院、國內或國外對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令，是否合理地預期 會導致以下第2.5.1節中定義的重大不利變化。

2.4.3. 之前的證券交易。除在註冊聲明、定價披露資料及初步招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士並未出售本公司的證券。

2.4.4. 規定。註冊説明書、定價披露套餐及招股章程所披露的有關目前進行或擬進行的有關發售及本公司業務的聯邦、州、地方及所有外國法律、規則及法規的影響 在所有重大方面均屬正確及完整，並無要求 在註冊説明書、定價披露套裝及招股章程內披露。

2.4.5. 不得以其他方式分發報價材料。除任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、招股説明書及證券法允許且符合下文第3.2節規定的其他材料(如有)外，本公司並無直接或間接分發、亦不會分發與此次發售有關的任何發售資料。

2.5註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1. 未發生實質性不利變化。自注冊説明書、披露資料包及招股説明書提供資料的日期起 披露資料包及招股説明書中另有明確陳述者除外：(I)本公司或其附屬公司(定義見下文)的財務狀況或經營結果並無重大不利變化 據公司所知，任何單獨或整體涉及重大不利變化或預期重大不利變化的變化或發展，包括或影響經營狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務、將公司或其子公司的資產或前景作為一個整體(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議擬進行的事項外，本公司或其附屬公司並無 訂立任何重大交易；及 (Iii)本公司並無行政總裁或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2. 最近的證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或產生 任何直接或或有債務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或任何其他分派 。

2.6委員會備案文件中的披露。本公司向委員會提交的文件或向委員會提供的其他文件均無 任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 而不具誤導性。本公司已根據《交易法》及其頒佈的委員會規則和條例(“交易法條例”)向委員會提交了所有要求的文件。

2.7獨立會計師。據本公司所知，Centurion ZD CPA&Co.(“審計師”)根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會，是一家獨立的註冊會計師事務所。核數師在登記報表所包括的財務報表所涵蓋的期間內，並未如交易所法令第10A(G)條所使用的那樣，向本公司提供定價披露方案及招股説明書所涉及的任何非審計服務。

2.8財務報表等。財務報表，包括註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的附註和配套附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在其中所述日期和期間的財務狀況和經營業績；且該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間內一致適用(但未經審核的中期財務報表須受年終審計調整影響，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；登記 報表所包括的佐證附表(如有)在所有重大方面均公平地呈列於該報表內所需陳述的資料。除其中包含的內容外，根據證券法或證券法法規，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務報表。登記聲明、定價披露資料及招股説明書所載的經調整財務資料及相關附註(如有)已根據證券法及證券法規例的適用規定 妥為編制及編制，並在各重大方面公平地呈現其內所載資料，而編制此等資料時所用的假設屬合理，而其內所作的調整亦屬適用於實施其內所指的交易及情況。註冊説明書、定價披露包或招股説明書中有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會規則和條例定義)的所有披露(如有)，在適用的範圍內，應在所有重要方面均符合交易所法規G和證券法S-K法規第10項。註冊説明書、定價披露方案和招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他個人之間的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和 可能對本公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的其他關係。除註冊説明書、定價披露包及招股説明書所披露者外，(A)自注冊説明書、定價披露包及招股説明書所載最後一份資產負債表之日起，本公司或其任何直接及間接附屬公司，包括註冊説明書、定價披露包及招股説明書所披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(各為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)，概無產生任何直接或或有重大的負債或義務，(B)本公司並無就其股本宣派或派發任何 股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本 並無任何變動，或(B)除正常業務過程外，任何股本補償計劃下的任何授予事項並無任何重大不利變化，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。本公司聲明，除註冊説明書所列的附屬公司外，並無其他直接或間接附屬公司。

2.9法定資本；購股權等。本公司於註冊説明書所載的一個或多個日期擁有定價披露包及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所述的假設，本公司於截止日期將擁有其中所述的經調整資本。除註冊聲明、定價披露及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何期權截止日期，將不會有 購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司普通股或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.10有效發行證券等

2.10.1. 未償還證券。在本協議擬進行的交易之前發行的本公司所有已發行和未償還證券均已正式授權和有效發行，並已全額支付和免税；其持有人沒有合同上的解除權利或迫使本公司回購此類證券的能力，也不因持有此類證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券的任何持有人的優先認購權、優先購買權或參與權，或本公司授予的類似合約權利。 授權普通股在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所載的所有相關陳述。已發行普通股、期權、認股權證及其他購買或交換該等證券以換取普通股的權利的要約及出售，在所有相關時間均根據證券法及適用的國家證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等普通股的購買人的陳述及保證而豁免該等登記要求。公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排，以及根據這些計劃或安排授予的期權或其他權利的描述，如註冊聲明、定價披露包和招股説明書所述，在所有重要方面準確而公平地呈現與該等計劃、安排、期權和權利有關的信息。

2.10.2. 根據本協議出售的證券。公開證券已獲正式授權進行發行及銷售，於發行及支付時，將獲有效發行、悉數支付及無須評估；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；公共證券不受任何持有人對本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的優先購買權的約束；及因授權、發行及出售公共證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。公開證券在所有重大方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。

2.11第三方的登記權。除登記聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，持有本公司任何證券或可行使或可轉換為本公司證券或可兑換為本公司證券的任何期權、認股權證、權利或其他證券的持有人，無權要求本公司根據證券法將本公司任何該等證券登記，或將任何該等證券納入本公司將提交的登記聲明或任何其他登記聲明內。

2.12協議的有效性和約束力。本協議的簽署、交付和履行已得到公司正式有效的授權，在簽署和交付時，將構成公司有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

2.13不存在衝突等。本公司簽署、交付和履行本協議及所有附屬文件，完成本協議和本協議中設想的交易，並遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會：(I)在任何重大方面導致違反或衝突任何條款和規定，或構成任何留置權項下的重大違約，或導致產生、修改、終止或施加任何留置權。根據本公司為當事一方或本公司任何財產為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或任何其他協議或文書的條款對本公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但合理地預計不會導致重大不利變化的違約、衝突或違約除外；(Ii)導致任何違反本公司的組織章程大綱及章程細則(因本章程經不時修訂或重述)；或(Iii)在任何重大方面違反截至本章程日期對本公司具有司法管轄權的任何政府實體的現有適用法律、規則、規例、判決、命令或法令 。

2.14無違約；違規。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外， 在適當履行和遵守任何重大許可、合同、契約、抵押、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或證明對借入資金負有義務的任何其他協議或文書時，不存在重大違約。或本公司作為訂約方或本公司可能受其約束的任何其他重大協議或文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書，但合理預期不會導致重大不利變化的任何該等違約除外。本公司並無(I)違反其章程的任何條款或規定，或(Ii)違反任何政府實體的任何特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、條例、判決或法令，但合理預期不會導致重大不利變化的違規行為 除外。

2.15公司權力；許可證；異議。

2.15.1. 開展業務。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外， 公司擁有所有必要的公司權力和授權，並獲得 所有政府實體的所有必要同意、授權、批准、許可證、證書、 許可、許可、訂單、補充和修正案(統稱為《授權》)， 自注冊説明書、定價披露方案和招股説明書中描述的開展業務目的所需的所有政府實體， 定價披露方案和招股説明書，但此類授權除外，如果沒有此類授權， 不會有重大不利變化。

2.15.2. 本協議中考慮的交易。本公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有授權。公開證券的有效發行、銷售和交付以及完成註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何政府實體、交易所或其他機構的授權，也不需要向任何政府實體、交易所或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券、藍天法律和金融業監管機構(“FINRA”)的規則和法規除外。

2.16份D&O問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員(“內部人士”)於發行前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，加上註冊説明書、定價披露資料包及向承銷商提供的招股章程所述有關本公司董事及高級管理人員的所有資料，在各重大方面均屬真實及正確，本公司並無 知悉任何會導致問卷所披露的資料成為重大失實或不正確的資料。

2.17訴訟；政府訴訟。沒有任何行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府程序待決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司或據本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事尚未在註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中披露，或與本公司申請在聯交所上市的公開證券有關， 並須在其中披露。

2.18站位良好。本公司已正式註冊成立，並於本協議日期根據開曼羣島法律享有良好聲譽，且在其物業所有權或租賃或業務進行需要具備該資格的其他司法管轄區內，本公司已具備正式資格開展業務及作為外國公司享有良好聲譽，但如未能取得上述資格或良好聲譽，不論是個別或整體而言，將不會或合理地預期不會或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.19保險。本公司向信譽良好的保險公司承保或有權享有保險利益(包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍)，保險金額及承保風險的金額及承保範圍均為本公司認為足夠的金額及承保該等風險的公司，且據本公司所知，所有此等保險均已全面生效。本公司無理由相信其將不能(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會導致重大不利變化的成本，從類似機構取得開展業務所需或適當的類似保障 。

2.20影響向FINRA披露的交易。

2.20.1. 查找人的費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士並無就出售公開證券支付索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或 諒解。

2.20.2. 十二(12)個月內付款。除以書面形式向代表披露或在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述外，公司並未就發售 (以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付任何直接或間接款項，作為尋找人的費用、顧問費或其他費用，作為該人為公司籌集資本或向公司介紹向公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)任何 FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付本協議規定的與發行相關的款項。

2.20.3. 收益的使用。本公司不會向任何參與FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

2.20.4. FINRA從屬關係。(I)據本公司所知，(I)本公司高級管理人員或董事並無(Ii)持有本公司任何類別證券10%或以上的實益擁有人，或(Iii)據本公司所知，於緊接 提交登記説明書前180天期間內購入本公司任何股權證券的本公司 非註冊股本證券的實益擁有人，而該人是參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及法規確定)。

2.20.5. 信息。公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的所有信息均真實、正確 並且在所有重要方面都是完整的，供代表律師使用 與其向FINRA提交的公開發售系統備案(和相關披露)相關。

2.21《反海外腐敗法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或聯屬公司，或代表本公司及其附屬公司並經其授權行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。任何政府實體(國內或國外)或任何政黨或候選人(國內或國外)的官員或僱員，或過去、現在或可能能夠幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的其他人：(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果過去沒有提出，可能會發生重大不利變化，或(Iii)如果未來不繼續， 可能對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理步驟確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.22遵守OFAC的規定。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，或代表本公司及其附屬公司行事並經其授權行事的任何其他人士，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁，本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得，亦不會將所得款項借出、貢獻或以其他方式提供給任何附屬公司。合資夥伴或其他個人或實體，用於為目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。

2.23洗錢法。本公司及其子公司的業務在所有重要方面都一直遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；涉及該公司的任何政府實體在洗錢法律方面沒有任何訴訟、訴訟或訴訟待決，據該公司所知，也沒有受到威脅。

2.24高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並於成交日期或期權成交日期送交代表人或代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.25禁售協議。本文件附表3載有本公司高級管理人員、董事及持有本公司5%或以上已發行普通股的每位實益擁有人(不包括在回售招股説明書中登記的股份持有人，回售招股説明書構成於2023年9月11日提交證券交易委員會第333-274448號文件的註冊説明書的一部分)(統稱為禁售方)。在簽署本協議之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表人提交一份已簽署的禁售協議，其形式與本協議附件A(“禁售協議”)的形式基本相似。

2.26家子公司。本公司所有直接及間接附屬公司均按組織或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務經營需要具備該等資格的每一司法管轄區均享有良好信譽，但如不符合資格不會對本公司整體資產、業務或營運造成重大不利影響則除外。公司對每家子公司的所有權和控制權 如註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述。

2.27關聯方交易。並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，該等業務關係或關聯方交易須在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中按規定作出描述 。

2.28董事會。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。 本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該詞由S-K規則及聯交所上市規則界定。此外，在董事會任職的人士中，至少有大多數符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.29薩班斯-奧克斯利法案遵從性。

2.29.1. 披露控制。本公司已制定並目前維持信息披露控制和程序，這些控制和程序將在所有實質性方面遵守《交易法》規定的規則13a-15或15d-15，並且該等控制和程序有效地 確保所有有關本公司的重要信息將及時告知負責準備本公司的《交易法》備案文件和其他公開披露文件的個人。

2.29.2. 合規性。本公司在適用的時間和截止日期將實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款，並且已經實施或將會實施該等計劃，並已採取合理步驟以確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.30會計控制。本公司及其附屬公司維持“財務報告內部控制”制度 (見交易法規則13a-15和15d-15的定義)，該制度在所有重要方面均符合交易法的要求，並由各自的主要行政人員和主要財務人員或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以提供對財務報告可靠性的合理保證，並根據公認會計原則編制外部財務報表，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般授權或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易，以便按照《公認會計原則》編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。除註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所披露外，本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點。公司核數師和公司董事會審計委員會已獲悉：(I)公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，已對或可能對公司記錄、處理和彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大， 涉及在本公司財務報告的內部控制中具有重要角色的管理層或其他員工。

2.31無投資公司身份。在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要將 註冊為經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司”。

2.32無勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。本公司不知道本公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與本公司的僱傭關係。

2.33知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有有效權利使用註冊聲明所述的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、 發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)、 定價披露資料包及招股章程，以及本公司及其各附屬公司目前所進行及於登記聲明、定價披露資料包及招股章程所述的業務所必需的權利。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在開展註冊聲明及招股章程所述業務時所採取的任何必要行動或使用，將不會涉及或產生任何侵犯他人知識產權的行為或許可或類似費用。本公司或其任何子公司均未收到任何關於此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知 。除非不合理地 預期會導致重大不利變化(A)據本公司所知，不存在 第三方對本公司所擁有的任何知識產權的侵犯、挪用或侵犯；(B) 沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人對本公司在任何此類知識產權中的權利或對該等知識產權的權利提出威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實構成 任何此類索賠的合理基礎，而這些索賠與第2.33節中的任何其他索賠一起，合理地預期 將導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行 ，也沒有其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟、法律程序或索賠 ，本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而此類索賠將個別或總體地，與第2.33節中的任何其他索賠一起， 可合理預期會導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 ，本公司尚未收到關於該索賠的任何書面通知，並且本公司不知道 任何其他事實將構成此類索賠的合理基礎，而這些索賠與本第2.33節所指的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司僱員並無或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱用，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由 開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均已保密。本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求闡述的任何其他個人或實體的知識產權方面的任何期權、許可證或協議的一方或受其約束，且未在此處進行描述。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或故意使用本公司使用的任何技術，違反了本公司或據本公司所知對其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務， 或以其他方式違反任何人的權利。

2.34個税種。本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間。本公司及其附屬公司 已就已提交的申報表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税項，但真誠參與競投或不會導致重大不利變化的税項除外。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間，均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題 ，且(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或收税的訴訟時效 。據本公司所知，本公司或其附屬公司的資產、物業或業務並無任何税務留置權。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的 額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件。

2.35 ERISA合規性。本公司及由本公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下的條例和公佈的解釋，統稱為“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA的規定。就本公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司為其成員的1986年《國税法》(修訂)第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及根據該等法規和已公佈的解釋(“守則”)所述的任何組織的成員。對於公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”，未發生或合理預期將發生任何“可報告事件”(根據ERISA的定義) 。本公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，如該等“僱員福利計劃”終止，將不會有任何“無資金支持的福利負債” (根據ERISA的定義)。本公司或其任何ERISA聯屬公司概無或合理預期(I)ERISA第四章下因終止或退出任何“僱員福利計劃”或守則第412、4971、4975或4980B條下的任何重大責任 。根據守則第401(A)節的規定，由本公司或其任何ERISA關聯公司設立或維持的每項“員工福利計劃”均具有該等資格，而據本公司所知，不論採取行動或不採取行動，均未發生任何會導致喪失該資格的事件。

2.36遵守法律。本公司及其每家子公司：(A)目前並一直遵守適用於本公司業務的所有法規、規則或法規(“適用法律”)，但不能單獨或總體合理地預期會產生重大不利變化的 除外；(B)未收到任何政府實體指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權的任何警告、無標題信件或其他通信或通知；(C)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效 ，且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府實體或第三方關於索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，該等訴訟、訴訟、調查、仲裁或其他訴訟指控公司開展的任何活動違反任何適用的法律或授權，且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知 ，也不知道任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；並且(F)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交 所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案 ，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)。

2.37新興成長公司。自首次向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前，自本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何試水通信的人士的第一次參與之日起)至本公告之日止，本公司一直是證券法第2(A) 節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。本公司並非單獨從事(I)經代表書面同意 與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者所指的機構進行任何水域測試通信，以及(Ii)授權代表以外的任何人 從事水域測試通信。本公司確認，該代表已獲授權 代表其開展Testing-the-Waters通信業務。

2.38環境法。公司遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規(“環境法律”)，除非不遵守不會單獨或總體上導致重大不利變化。本公司(或據本公司所知，其行為或不作為由本公司承擔責任的任何其他實體)對本公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產，或在任何其他財產上，違反任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、法令或許可，未有儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質。根據任何法律、成文法、條例、規則(包括普通法規則)、法規、命令、判決、判令或許可，任何法律、法規、法令、法令或許可不會引起任何法律責任，但任何違反或法律責任不會單獨或與所有此類違反和法律責任一起產生重大不利變化的法律或法律責任除外；且未有 本公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他有害物質處置、排放、排放或任何種類的其他排放到該物業或該物業周圍的環境中，但任何該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放不會與所有該等排放及其他 排放一起產生重大不利變化的情況除外。在正常業務過程中，本公司定期審查環境法律對其業務和資產的影響，並在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或根據其頒發的政府許可證所需的任何資本或運營支出，對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)。 根據該等審查，本公司合理地得出結論，該等相關成本和負債不會單獨或總體上造成重大不利變化。

2.39財產所有權。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的所有不動產或動產的有效權利，在每一種情況下，不單獨或合計享有所有留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵。對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露包及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務具有全面效力及作用，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人在上述任何租賃或分租下聲稱對本公司或任何附屬公司的權利不利的任何重大索賠的通知。或影響或質疑本公司或任何附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續擁有租賃或分租物業的權利。

2.40影響資本的合同。本公司、其任何關聯公司(該術語在證券法條例第405條中定義)和任何未合併實體之間和/或之間不存在交易、安排或其他關係，包括但不限於可合理預期會對本公司或其子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響的 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體， 在註冊説明書中以引用方式描述或併入，定價披露包和招股説明書未按要求通過引用進行説明或併入。

2.41向董事或高級職員提供貸款。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)、擔保或為本公司、其附屬公司或其各自家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而欠下的債務，但在註冊聲明、定價披露組合及招股説明書中披露者除外。

2.42不符合資格的髮卡人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在生效日期和對其進行任何修訂時，公司或其他發售參與者在此後最早的時間提出公開證券的真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在生效日期，本公司不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.43保留。

2.44行業數據。登記聲明、定價披露資料包及招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。

2.45電子路演。本公司已根據證券法條例第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(見證券法條例第433(H)條) 。

2.46保證金證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)U規則所界定的“保證金證券”，發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致任何普通股被視為T規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。美聯儲理事會的U或X。

2.47股息和分派。除定價披露包、註冊説明書及招股説明書所披露外，本公司的任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司支付任何股息， 不得就該附屬公司的股本作出任何其他分派(在每種情況下，任何該等禁止或限制派息及/或分派會對本公司產生重大影響)，向本公司償還本公司向該附屬公司提供的任何貸款或 墊款，或將任何該等附屬公司的財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。

2.48項前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，或以真誠以外的方式披露。

2.49整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，在會導致要約 與本公司就證券法而言的先前要約整合的情況下，根據證券法要求登記任何該等證券。

2.50保密和非競爭。據本公司所知，董事、高管、主要員工或顧問不與任何僱主(本公司除外)或前僱主 訂立任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議， 該等協議可能會對其以本公司或該附屬公司各自的身份行事的能力造成重大影響，或預期會導致重大不利變化。

2.51公司記錄。本公司的會議紀錄冊已提供予代表及代表律師，而該等紀錄冊(I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)及股東的所有重要會議及行動的紀要，及(Ii)反映該等紀要所指的所有重大交易。

2.52勤勉材料。本公司已向代表及代表律師提供所需或必需的所有材料，以在所有重要方面迴應代表向本公司或公司律師提交的盡職調查要求。

2.53穩定。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)並無直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期會導致或導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱，以協助出售或轉售公開證券。

3.公司契諾。本公司 簽訂並同意下列條款：

3.1註冊聲明的修正案 。本公司應於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充，而不提交代表 應以書面合理反對的任何該等修訂或補充。

3.2聯邦證券法 。

3.2.1.合規性。 根據第3.2.2節的規定，公司應在所有重要方面遵守證券法規則430A的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修正案將於何時生效，或招股説明書的任何修正案或補充應已提交；(Ii)在收到證監會的任何意見後；(3)證監會對《註冊説明書》的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充或補充資料的任何要求；(Iv)監察委員會發出任何停止令 暫停註冊聲明或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停公開證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)節就註冊聲明或(V)本公司根據證券法第8A條成為與公開證券發售有關的訴訟的標的時，為任何該等目的或根據證券法第8(D)或8(E)條啟動或威脅任何法律程序。公司應按照證券法規則第424(B)條規定的方式，在規則424(B)所要求的期限內(不依賴規則424(B)(8))完成所有申請，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)提交的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。公司應盡最大努力防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2。持續合規。 公司應在所有重要方面遵守證券法、證券法法規、交易法和交易所法規，以允許完成本協議和註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在任何時候，當與公開證券有關的招股説明書是(或者，如果不是證券法條例第172條規定的例外)，證券法要求交付與公開證券銷售有關的任何事件或條件時，代表律師或公司法律顧問認為，(I)修訂註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊聲明中陳述或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不包括任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況 不具誤導性；或(Iii)修改註冊説明書或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求。公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知；(B)為更正該等陳述或遺漏或作出登記聲明、定價披露資料或招股章程而準備任何必要的修訂或補充文件，並在任何建議提交或使用前一段合理時間內向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件； 但本公司不得提交或使用該代表或代表律師 應合理反對的任何該等修訂或補充文件。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。本公司已在適用時間前兩(2)個工作日內，就根據《交易所法》或《交易所法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表人發出通知，表明其擬於適用時間起至截止日期較後期間及在本協議第1.2節所述的超額配售選擇權全部行使或屆滿之日止作出任何該等申請的意向，並將於擬提交申請前一段合理時間內向代表(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用代表或代表律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3.交易所法案登記。 在本協議日期後三(3)年內，(I)本公司應盡其合理最大努力根據交易所法案維持普通股的登記，及(Ii)未經代表事先書面同意，本公司不得根據交易所法案註銷任何普通股的註冊。

3.2.4。自由寫作招股説明書。 公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成公司根據規則433向委員會提交或保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但 代表應被視為已同意附表2-B所列的每份發行者一般用途自由寫作招股説明書。 公司表示，它已將或同意將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將 遵守規則433中與此相關的適用要求，包括根據需要及時向委員會提交文件、 圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件 或事態發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息衝突或將衝突，或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重大事實，根據隨後存在的情況，不具誤導性， 公司將立即通知代表，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5測試水域 通信。如果在分發屬於證券法條例第405條所指的書面通信的任何水域測試通信(“水域測試通信”)之後的任何時間， 發生或發生了事件或事態發展，因此，此類水域測試通信包括或將包括 對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述其中陳述所需的重要事實， 根據隨後存在的情況，不誤導性，公司應立即通知代表，並應自費及時修改或補充此類書面測試-水域通信，以消除或糾正此類 不真實的陳述或遺漏。

3.3向註冊聲明的承銷商交付。本公司已經或將免費向代表和代表律師交付或提供原始提交的註冊聲明及其修訂的簽名副本(包括與其一起提交的證物)以及所有同意和專家證書的簽名副本，並將在收到承銷商的書面請求後向每位承銷商免費交付原始提交的註冊聲明及其每次修訂的符合要求的副本(無 證據)。提供給承銷商的《登記聲明》及其各項修訂的副本應與根據《證券交易委員會》提交給EDGAR的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.4向招股説明書的承銷商交付。本公司已免費或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本，數量與該承銷商的合理要求相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在與公開證券有關的招股説明書根據證券法規定(或，若無證券法規定第172條規定的例外情況)必須交付的期間內，向每位承銷商免費提供該承銷商合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.5有效性 和需要通知代表的事件。公司應盡其最大努力使註冊説明書在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書保持有效，並應迅速通知代表人並確認書面通知：(I)註冊説明書及其任何修正案的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟；(Iii)任何州證券事務監察委員會就暫停公共證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何程序，或為此目的而提出或威脅提起的任何法律程序；。(Iv)郵寄及送交監察委員會，以便提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生任何事件，而根據本公司的判斷，該事件令登記報表、定價披露資料包或招股章程中的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A)登記資料冊 以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露資料包或招股説明書中作出的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候進入停止單或暫停該資格，公司應盡其商業合理努力 迅速獲得解除該停止單。

3.6審查財務報表。在本協議日期後三(3)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈前的三個會計季度的財務報表 。

3.7上市。 本公司應盡其合理努力維持普通股(包括公司股份及購股權股份)自交易結束起計至少兩(2)年內在聯交所上市。

3.8財務 公共關係公司。截至生效日期，公司應保留代表和公司合理接受的金融公關公司，該公司最初應為[●]，該公司應在協助發行人進行首次公開發行證券及其與證券持有人的關係方面具有經驗，並將在交易結束後繼續保留該公司一(Br)年。

3.9向代表報告。

3.9.1。定期報告， 等。在本協議日期後三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應 向委員會提交一份定期報告的副本；(Ii)每份新聞稿副本及 本公司發佈的有關本公司或其事務的每篇新聞及文章副本；(Iii)本公司編制及提交的每份8-K表 副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份登記聲明副本；(V)提供予股東的每份報告或其他通訊副本 ；及(Vi)代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料。根據委員會的EDGAR系統或新聞稿向委員會提交的文件 應視為已根據本第3.9.1節交付代表。

3.9.2。轉賬代理； 轉賬單。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留一名轉讓代理和登記員，由公司代表(“轉讓代理”)接受，並應以公司的全部費用和費用向代表提供代表可能合理要求的公司證券的轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。代表 可接受TranShare Corporation作為普通股的轉讓代理。

3.9.3交易報告。 在本協議日期後三(3)年內，在公開證券在交易所上市期間，公司應按代表合理要求，向代表提供交易所發佈的與公開證券價格交易有關的報告，報告費用由公司承擔。

3.10開支的支付

3.10.1.與此次發行相關的一般費用 。本公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如有)支付與發售有關的或因履行本協議項下本公司義務而發生的所有費用，包括但不限於：(A)與發售中將出售的普通股(包括期權股票)向委員會登記有關的所有備案費用和開支；(B)與公司及代表共同釐定的公開證券在聯交所及其他證券交易所上市有關的所有費用及開支 ；(C)根據代表合理指定的州或外國司法管轄區的證券法律，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於，所有備案和註冊費，以及公司“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將成為代表的律師)，除非與公司擬在全國交易所上市 無關；(D)根據代表合理地指定的外國司法管轄區的證券法律，與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(E)與發售有關的所有文件郵寄和打印的費用；(F)證券從公司轉讓給代表時應支付的轉讓税和/或印花税(如果有的話)；(G)公司會計師的費用和開支；(H)與FINRA審查發售有關的所有備案費用；(I)代表實際負責的路演費用中最高達20,000美元的發售費用 ；(J)與代表使用Pero的詢價、招股説明書跟蹤 和合規軟件進行發售有關的費用29 500美元；(K)與成冊發售材料以及紀念品和路西特墓碑相關的費用，總額不超過5,000美元；以及(L)代表法律顧問的費用， 不超過175,000美元。為清楚起見，雙方理解並同意，公司應承擔本節中詳細説明的代表的外部法律顧問費用，無論要約是否完成， 在沒有成交的情況下，最高限額為100,000美元。公司應自費由公司高級管理層和董事會代表接受的背景調查公司進行背景調查 ，總金額不超過15,000美元。此外，公司還向代表提供了50,000美元的預付款(“預付款”)。預付款應用於本協議所列的自付可解釋費用，並且預付款的任何部分應退還給公司，但實際未發生的部分。代表可從 於成交日期或期權成交日期(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的費用。儘管本協議有任何相反規定，根據本條款，本公司應支付的最高金額為244,500美元。此外，發售總收益的1%(1.0%)應 提供給代表，用於非責任支出。

3.11應用淨收益 。本公司應以與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“收益運用”項下所述的方式相一致的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

3.12向證券持有人交付收益報表 。本公司應在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不得遲於15日(15日)的第一天^這是)自本協議日期起計至少連續十二(12)個月的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，但應符合證券法第(Br)11(A)節第158(A)條的規定，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證)。

3.13穩定。 本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東並無或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理預期導致或導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱，以協助出售或轉售公開證券 。

3.14內部控制。 自本協議簽訂之日起一(1)年內，公司應維持足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； 和(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.15會計師。自本協議簽訂之日起，本公司已按照證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求保留了一家獨立註冊會計師事務所，併為代表合理接受。 在本協議簽訂之日起至少三(3)年內，本公司應繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16 FINRA。在自成交日期或期權成交日期中較晚的一個起60天的期間內，如果公司知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券10%或以上的任何實益擁有人 或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天內購入的本公司未登記股本的任何實益擁有人 是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

3.17無受信責任。 本公司承認並同意承銷商對本公司的責任純屬合約性質，且任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，否則 就本協議預期的發售及其他交易對本公司或其任何聯屬公司負有任何受信責任 。

3.18公司 鎖定協議。

3.18.1。限制出售股本 。本公司代表其自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在要約完成之日起180天內(“禁售期”)、 (I)要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或銷售合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；但本條款(I)不適用於發行與本公司目前已同意收購或本公司目前正在討論收購的業務有關的任何股本、期權或認股權證；(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明； (Iii)完成本公司的任何債務證券的發售，但與傳統銀行或其他貸款機構訂立信用額度或高級信貸安排除外，或(Iv)達成任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，無論上文第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此類交易是通過交付本公司股本股份或此類其他證券進行結算， 現金或其他。

本第3.18.1節所載限制 不適用於(I)根據本條款將予出售的普通股，(Ii)本公司於行使已發行購股權或認股權證或轉換於本條款日期已發行的證券時發行的普通股， 已書面通知代表的 ，(Iii)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行任何證券，或(Iv)在註冊説明書、定價披露資料包或招股章程中披露的任何證券的發行。

3.19 D&O禁售期發佈 。如果代表全權酌情同意免除或放棄本公司第2.25節所述的鎖定協議中規定的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司發出關於即將解除或放棄限制的通知 ，則公司同意 在免除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過重大新聞服務 通過重大新聞服務以主要附件B的形式宣佈即將解除或放棄。

3.20藍天 資質。公司應盡其商業上合理的努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開證券具有發行和銷售的資格，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷 ；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件 提交任何一般同意書，或在其不具資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税。

3.21報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司應根據證券法條例第463條的要求，報告公開證券發行所得收益的使用情況。

3.22新興 成長型公司地位。如果公司在(I)完成《證券法》所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)天之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

3.23按 新聞稿。在截止日期和任何期權截止日期之前，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接發佈任何關於公司、公司狀況、財務或其他方面、或收入、業務或業務前景的新聞稿或其他通訊， 商業事務或業務前景(正常業務過程中的例行口頭營銷溝通除外，且與公司過去的做法一致，並已通知代表)， 不得無理拒絕同意，除非經公司及其律師判斷，並在通知 代表後，根據法律或納斯達克的要求進行新聞稿或溝通。

3.24薩班斯-奧克斯利法案自本協議之日起一(1)年內，公司應始終在所有重大方面遵守不時生效的薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款。

3.25 IRS表格。如果代表提出要求，公司應在截止日期前或截止日期向每位承銷商(或其代理人)提交一份填寫妥當並簽署的美國國税局(IRS)W-9表格或W-8美國國税局表格(視情況而定)，以及該表格所需的所有附件。

3.26“關鍵人物” 人壽保險。在交易結束時或之前，本公司應購買並維持“關鍵人”人壽保險(金額由EF Hutton商定，且本公司為該保險的唯一受益人)，保險公司的評級至少為AA或更高，該保險公司的最新一期“Best‘s Life Reports”關於待確定的一名或多名公司高管的生活。

3.27“公司 記錄服務”。自截止日期起三(3)年內，公司應在標準普爾公司發佈的公司記錄服務(包括年報信息)中登記和維護 登記。

3.28 D&O保險。 公司應以符合公司業務和行業標準的方式購買D&O保險。

3.29財務打印機。 公司應保留EF Hutton認可的財務打印機來處理此次發售的打印和相關方面。

4.承銷商的義務條件。 本協議規定的承銷商購買和支付公開證券的義務應受以下條件的制約：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的持續的準確性；(Ii)根據本協議條款作出的公司高管陳述的準確性；(Iii)公司履行其在本協議項下的義務；以及(Iv)以下條件：

4.1監管事項。

4.1.1.登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：30、本協議日期或代表書面同意的較後日期和時間生效，並且，在截止日期和任何期權截止日期的每個 ，不得根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後的修訂的停止令，不得發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也不應為任何該等目的提起或待決或，向本公司通報委員會所考慮的情況。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。包含規則430A信息的招股説明書應已按照證券法規定的規則424(B)所要求的方式和時限(不依賴於規則424(B)(8))或提供此類信息的生效後修正案向委員會提交，並應根據證券法規定的規則430A的要求 由委員會宣佈生效。

4.1.2。FINRA許可。 在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額的許可。

4.1.3。交易所結算。 截止日期，公司股票應已獲準在交易所上市，但須遵守正式的發行通知，承銷商不能放棄這一條件。於首個購股權截止日期(如有)，購股權股份應已獲批准在聯交所上市，但須受正式發行通知的規限。

4.2公司法律顧問事宜。

4.2.1。律師的截止日期意見。在截止日期，代表應已收到公司律師Schlueter&Associates，P.C.(“公司律師”)在截止日期以代表合理滿意的形式和實質寫給代表的“10b-5”負面保證的正面意見和書面聲明。

4.2.2。期權截止日期 律師意見。在期權成交日期(如有)，代表應收到第4.2.1節所列律師 在期權成交日期寫給代表的、致代表的、在形式和實質上令代表合理滿意的意見，確認截至期權成交日期該律師在其意見中所作的陳述。

4.2.3.法律顧問意見。 承銷商應已收到有利的法律意見和書面聲明，提供了一些令承銷商和承銷商律師在形式和實質上合理滿意的“10b-5”負面保證，(I)Harney Westwood&Riegels， 開曼羣島公司的律師，日期為截止日期並致保險人，(Ii)Schlueter&Associates，公司的美國法律顧問，日期為截止日期並致保險人，(Iii)Sunial律師事務所，Sunial律師事務所，中華人民共和國 公司法律顧問，截至截止日期；及(Iv)CFN律師，本公司的香港法律顧問，日期為 截止日期。此外，Schlueter&Associates，P.C.在開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Harney Westwood&Riegels律師事務所，在香港法律管轄的事項上依賴CFN律師事務所。就受香港法律管轄的事宜而言，Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP可能會 依賴CFN律師，而就受開曼羣島法律管轄的事宜而言，則可能依賴Harney Westwood&Riegels律師事務所。

4.3慰問信。

4.3.1。冷淡的安慰函。 在簽署本協議時，代表應已收到審計師的冷淡安慰函，其中包含關於財務報表的報表和通常包含在會計師安慰函中的信息，以及註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的某些 財務信息，收件人為代表 ，其形式和實質均令代表和代表律師滿意，日期為本協議日期的 。

4.3.2。帶下舒適感 信。於每一成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師的函件，日期為成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)，大意是核數師重申根據第4.3.1節提供的函件中所作的陳述，但所指指定日期不得遲於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.4高級船員證書。

4.4.1.軍官證書。本公司應向代表提交一份註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)的證書，由首席執行官或總裁和首席財務官代表公司而非以個人身份説明：(I)該等高級管理人員已審查註冊説明書、定價披露包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並認為註冊説明書及其在生效日期後的各項修訂，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該 日期不是截止日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況， 不具誤導性，且截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期 )不具有誤導性。任何發行人自由寫作招股説明書在截止日期和截止日期(或任何選項 截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其在有效 日期之後、各自日期和截止日期的每項修訂或補充文件中，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，沒有誤導性，(Ii)自注冊聲明的生效日期以來，未發生本應在註冊説明書、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡明的事件，(Iii)經合理調查後，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)， 公司在本協議中的陳述和保證真實無誤，並且公司遵守了所有協議 ，並滿足了本協議項下在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在定價披露方案中包含的最新經審計財務報表的日期之後，沒有發生重大不利變化。

4.4.2。祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到由公司祕書籤署的公司證書 ，日期分別為截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)， 代表公司而不是以個人身份證明：(I)章程真實完整，未被修改 ，且完全有效；(Ii)公司董事會與發行有關的決議完全有效，且未被修改；及(Iii)該公司高級人員的在職情況。該證書中提及的文件應附在該證書上。

4.5無重大變化。 在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的該等條件的最後日期起，公司的條件或前景或業務活動(財務或其他)不應發生重大不利變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構之前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律或衡平法上針對公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或程序都不應懸而未決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能合理地導致 重大不利變化，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的除外；(Iii) 不應根據證券法發佈停止令，委員會也不應為此啟動或威脅訴訟程序；註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修訂或補充應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法和證券法規定的要求， 註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

4.6無重大誤報或遺漏。承銷商不應在截止日期及任何期權截止日期之前發現並向本公司披露註冊説明書或其任何修正案或補充説明書包含一項事實的不真實陳述，而在 代表律師的意見中，該陳述是重要的，或遺漏陳述任何該律師認為是重要的事實，且根據作出該等陳述的情況，註冊説明書、定價披露資料包、任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書 或其任何修改或補充包含對事實的不真實陳述，該陳述被代表律師認為是重要的，或者遺漏了任何被代表律師認為是重要的和必要的事實， 根據陳述作出的情況， 不具有誤導性。

4.7公司法律程序。 與本協議、公開證券、註冊聲明、定價披露方案、每個發行人自由寫作招股説明書(如有)和招股説明書相關的所有公司法律程序和其他法律事項，以及與本協議和擬進行的交易相關的所有其他法律事項，在所有重要方面應合理地令代表律師滿意，公司應已向代表律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息 ，以使他們能夠傳遞該等事項。

4.8協議的交付。

4.8.1。禁售協議。 在本協議簽訂之日或之前，公司應已將本協議附表3所列人員簽署的禁售協議副本交付代表。

4.9其他文件。 在截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表律師應已獲提供其所需的文件及意見，以便代表律師向承銷商提供意見，或證明本公司所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件； 本公司就發行及出售公開證券而採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師滿意。

5.1保險人的賠償。

5.1.1.將軍。根據證券法第15條或交易法第20條的規定，本公司應賠償和保護每個承銷商、其關聯公司(見1933年《證券法》第405條所界定)、其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、律師和代理人以及控制任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受賠方”和每個“承銷商受賠方”)，使其免受任何和所有損失、罰款和損失。費用、罰款(包括中國證券監督管理委員會(CSRC)發佈的任何處罰)、索賠、損害賠償和責任(或訴訟，包括股東訴訟)、根據證券法、交易法或任何其他法規或根據普通法或根據中國法律或其他規定，其中任何一方可能受到的連帶或多個費用、賠償、損害賠償和責任(或訴訟，包括股東訴訟)，(I)註冊表、定價披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(每一項均可不時修訂和補充)中所包含的登記聲明、定價披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中所包含的任何對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因(I)登記聲明、定價披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(每一項均可不時修訂和補充)中包含的任何不真實的或被指控的不真實陳述或來自錯誤的財務會計方法的任何數據陳述/陳述而引起的或基於該等陳述的主體，或從該等陳述中遺漏或被指控的遺漏 其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，而不是誤導性的；(Ii)公司向投資者提供的、或經其批准的、或與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者所作的任何“路演”或投資者陳述(無論是親自或以電子形式)，或遺漏或指稱遺漏其中所需陳述或陳述所需的重要事實，而該等陳述並無誤導性； (Iii)本公司簽署的或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以便根據本公司證券法或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的符合公開證券資格的任何申請或其他文件或書面通信(在本節5中統稱為“申請”) (Iii)任何申請或其他文件或書面通訊(在本節第5節中統稱為“申請”) 根據證券法律或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的任何申請或其他文件或書面通訊，或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實， 根據作出該等申請的情況而非誤導性；或(Iv)本文件所載本公司的陳述及保證在任何重大方面的全部或部分失實，除非 該等陳述或遺漏是依據並符合承銷商的資料而作出的。對於定價披露包中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議 不應對任何保險人受賠方有利，條件是該保險人的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有交給或發送給主張任何此類損失、責任的人、在書面確認將公共證券出售給證券法和證券法法規所要求的人時或之前的索賠或損害 ，如果不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到糾正，除非未能交付招股説明書是由於公司未遵守本章程第3.3節規定的義務 。根據上述賠償和補償條款，本公司不對任何承保人受賠方承擔責任 和補償條款：(I)承保人受賠方在未經本公司(適用)事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得被無理扣留；或(Ii)在具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中發現的主要由承保人受賠方故意不當行為或嚴重疏忽造成的任何損失、索賠、損害或責任。本公司亦同意，任何承保人受賠方均不對本公司或其證券持有人或債權人負有任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)，該責任與承銷商根據本協議進行的合約有關，或因承銷商履行本協議所預期的服務而引起 ，但如在具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現任何損失、申索、損害或責任主要是由該承銷商的故意不當行為或嚴重疏忽所導致的，則不在此限。

5.1.2。程序。 如果針對承保人受賠方提起任何訴訟，並根據第5.1.1節向本公司或 尋求賠償，則該承保人受賠方應立即以書面形式將該訴訟機構通知本公司(視情況而定)，本公司有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他收到類似通知的受賠方共同為該訴訟辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承保人受賠方的合理 批准)和實際支出。承保人受賠方未能或延遲發出本協議所述通知，不應影響該承保人受保方在本協議項下獲得賠償的權利， 除非該等不能或延遲對本公司造成實際重大損害，或實質上損害其代表受保方就該等訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯的能力。如果對任何保險人受賠方提起此類訴訟，且該保險人受賠方通知本公司有關訴訟的開始，公司可選擇在保險人受賠方合理滿意的情況下為其辯護，該保險人受賠方有權在任何此類情況下聘請其或其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該保險人受賠方承擔，除非(I)聘用該律師的費用應由本公司書面授權。或(Ii)在收到訴訟、訴訟或訴訟的通知後的合理時間內，本公司不應聘請合理地令承保人受保方滿意的律師 負責該訴訟的辯護，或(Iii)受保方應(根據受保方律師的建議)合理地得出結論，即本公司或他們可能有與本公司可用的法律抗辯不同或不同的法律抗辯，或者該受補償方與本公司之間存在衝突或潛在的利益衝突(根據該受補償方的律師的建議)，使得本公司的律師不可能或不可取地為受補償方進行辯護(在這種情況下，本公司無權代表受補償方進行辯護)。在任何情況下，由作為訴訟一方的承保人受保障當事人(除當地律師外)選擇不超過一家額外的律師事務所的合理費用和支出應由公司承擔。儘管 本協議有任何相反規定，但如果任何承銷商受補償方應承擔上述訴訟的抗辯責任，則公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

5.2對公司的賠償。各承銷商應分別而非共同賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的人，使其免受因《登記聲明》中的不真實陳述或遺漏而產生或基於《登記聲明》中的不真實陳述或遺漏而產生的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於此類損失、責任、索賠、損害和費用。依賴並嚴格遵守承銷商信息的任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充，或在任何申請中。如果根據任何初步招股章程、註冊聲明、定價披露方案或招股章程或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該 承銷商應享有賦予本公司及本公司的權利及責任，而每名獲彌償人士將享有第5.1.2節條文賦予數名承銷商的權利及責任。本公司同意立即通知代表 針對本公司或其任何高級職員、董事或任何根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人士(如有)就公開證券的發行及銷售或與註冊聲明、定價披露組合、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書有關的任何訴訟或法律程序的開始。

5.3貢獻。

5.3.1。供款權。 如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應出資支付受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，以代替對受賠方的賠付。(I)以適當的比例 反映本公司和各承銷商從此次發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果但僅當適用法律不允許上述第(I)款規定的分配時，按適當的比例 不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，還反映公司和承銷商的相對過錯，對於導致該等損失、索賠、損害或責任或與之有關的行為的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就該等發售而收取的相對利益，應視為與本公司根據本協議購買的發售的總價值(扣除開支前)及承銷商就發售而收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面上的 表。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關而確定 雙方的意圖及其相關知識、獲得的信息以及糾正或防止該等不真實陳述、遺漏、作為或沒有采取行動的機會。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的供款 通過按比例分配或任何其他未考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法確定供款，將是不公正和公平的。因本第5.3.1節所述的損失、索賠、損害、費用、責任或訴訟而支付或應支付的金額，應被視為包括因調查、抗辯或作為第三方證人調查、辯護或作為第三方證人而合理發生的任何法律或其他費用，或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟有關的費用。儘管有本第5.3.1節的規定，承銷商不應 因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏而支付的任何損害賠償金減去該承銷商已支付或有責任支付的任何損害賠償金，而支付的金額不應超過該承銷商因該要約而收到的折扣和佣金總額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第(Br)11(F)節的含義內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2.出資程序。 本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或訴訟程序開始的通知後十五(15)天內，如果就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，則該方應將程序的開始通知繳款方，但未通知繳款方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方的任何責任。如果對任何一方提起此類訴訟、訴訟或訴訟，且該當事人在上述15天內通知提交方或其代表開始訴訟，則提交方有權參與，同時通知方和任何其他提供方類似通知。未經出資方書面同意，任何此類出資方對因任何索賠、訴訟或訴訟而尋求出資方的任何和解而尋求出資方不承擔任何責任。 本第5.3.2節中包含的出資方條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他可獲得的出資權。本第5.3節規定的承銷商的出資義務是多個的，並且與各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

6.1違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約其購買 公司股票或期權股票的義務，如果超額配售選擇權在本協議項下行使，且與該違約相關的公司股票或期權股票的總數不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本協議項下的承諾比例購買。

6.2超過10%的公司股票或期權股票的違約。如果6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司股份 或期權股份，代表可酌情安排自己或另一方或另一方根據本文包含的條款購買與違約相關的該等公司股份或期權股份。如在違約後一(1)個營業日內，代表未有安排購買該等公司股份或購股權，則本公司有權在一(1)個營業日內促使另一方按該等條款購買該等公司股份或購股權。如果代表 和公司均未按照第7條的規定安排購買與違約有關的公司股票或期權股票， 本協議將由代表或公司自動終止，公司方面(除本協議第3.10條和第5條規定的 除外)或多家承銷商(本條款第5條規定的除外)不承擔任何責任；但是，如果期權股票發生違約，本協議不會終止；此外， 本協議的任何規定均不解除違約承銷商對其他承銷商和本公司因其在本協議項下的違約行為而造成的損害的責任(如果有)。為免生疑問，本第6.2節的任何規定均不能原諒代表(以承銷商身份)在行使本條款下的超額配售選擇權的情況下，不履行其購買公司股份或期權股份的義務。

6.3推遲結束日期 。如果與違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買， 或將由前述一方或多方購買，則代表或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個營業日，以實現登記聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中因此而可能做出的任何必要更改。本公司同意立即提交代表律師認為有必要對註冊説明書、定價披露方案或招股説明書作出的任何修訂。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據本條款第6條被替代的任何一方，其效力與本協議中該公司股份或期權股份的最初當事人一樣。

7.1董事會組成和 董事會任命。公司應確保：(I)擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易法和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會 至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“該詞由S-K規則及聯交所上市規則界定。

7.2禁止新聞發佈和公告。除法律或納斯達克規則另有要求外，公司未經代表事先書面同意，不得在截至東部時間1月1日(1)下午5：00的時間內發佈新聞稿或進行任何其他宣傳^ST)第四十號之後的營業日(40^這是) 截止日期後一天，除在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿外。

7.3保留。

7.4尾部費用。代表 有權獲得相當於公司從向任何投資者出售任何股權、債務和/或股權衍生工具而獲得的總收益的8%(8.0%)的現金費用，這些工具是代表在接洽期間 期間與任何公共或私人融資或資本籌集有關的 期間實際向公司介紹的任何投資者(每一項都是“尾部融資”)，並且此類尾部 融資在接洽期間內的任何時間或在緊接接洽期滿或終止後十二(12)個月內完成(“尾部融資”)，只要這種尾部融資是由公司直接知道該方參與的發行中實際介紹給公司的一方進行的。儘管有上述規定，但如果公司因任何原因終止本協議，則公司不應根據第7.4條支付任何費用，這應包括代表未能提供本協議預期的承保服務，但報銷代表實際發生的可解釋費用除外。此外，如果本協議的任何一方因任何原因終止本協議，則第7.4條尾部費用無效。

8.1生效日期。 本協議應在公司和代表雙方簽署本協議並將其副本交付給另一方後生效。

8.2終止。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或在不久的將來，代表合理地認為將嚴重擾亂美國一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者 FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍；或者(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表認為此類損失是否已投保，將使公司不宜繼續交付公司股票或期權股票；或(Vii)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾 ；或(Viii)如代表於本協議日期後知悉重大不利變化或一般市況出現不利的重大變化，而根據代表的判斷，進行公開證券的發售、出售及/或交付或執行承銷商就出售公開證券訂立的合約並不可行。

8.3費用。儘管 本協議有任何相反的規定，但根據上文第8.2節保險人違約的情況除外，如果本協議因任何原因在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內不能履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際和負責任的自付費用 當時到期並應支付的費用(包括代表律師的合理費用和支出)，最高可達50,000美元。如有要求，公司應以保險人的名義向代表支付全部費用； 但該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。 儘管如上所述，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但不會因遵守FINRA規則5110(G)(4)(A)而實際產生的預付款。

8.4賠償的存續。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，並且 無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定應保持完全的效力和作用，且不受此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款的影響。

8.5陳述、保證、 協議以繼續存在。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9.1通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求退回收據)、親自投遞或通過電子郵件發送、要求退回收據，並應視為已收到 (I)如果郵寄，則在郵寄後兩(2)天；(Ii)如果親自遞送，則在如此遞送時；或(Iii)如果通過電子郵件發送，則在發送方收到接收方的確認電子郵件(包括已讀收據或其他自動遞送確認)時 傳輸。

如果致代表：

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

590 Madison Avenue，39樓

紐約州紐約，郵編：10022[__]

電子郵件： [__]郵箱：efhutthongroup.com

將 副本(不構成通知)發送至：

四川 Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31號^ST地板

紐約，郵編：10036

收信人： Esq.

David 曼諾，Esq.

電子郵件： hlou@srcf.Law

郵箱：dmanno@srfc.Law

如果 到公司

芬博 控股有限公司

世界科技中心19樓J室

巧明街95號

觀塘

香港九龍

收信人： Li蕭倫

電子郵件： allanli@fenbo.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Schlueter &Associates，P.C.

南約塞米蒂大街5655號，350號套房

科羅拉多州格林伍德村，郵編：80111

收信人： Henry F.Schlueter，Esq.，Celia Velletri，Esq.

電子郵件： hfs@schlueterintl.com

郵箱：cv@schlueterintl.com

9.2個標題。本協議中包含的標題 僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3修正案。本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文書修改。

9.4整個協議。 本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議標的及其相關事項的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5具有約束力。 本協議僅對代表、承銷商、本公司和本協議第5節所指的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6適用法律；同意管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可透過掛號或掛號郵寄、要求寄回收據、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有權利 。

9.7執行副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，也可以由不同的各方分別簽署副本，每一份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署並交付給其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.8放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄本協議的任何條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

[簽名 頁面]

附表 1-A

計劃表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ：[●]

期權股票數量 ：[●]

公開 每股公司股票發行價：$[●]

公開 每股期權發行價：$[●]

承銷 每股公司股票折扣：$[●]

承銷 每股期權折扣：$[●]

公司每股收益 (扣除費用前)：$[●]

每股期權股票給公司的收益 (費用前)：$[●]

附表 2-B

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

[__]

附表 3

禁售方列表

附件 A

禁售協議表格

鎖定 協議

__, 2023

EF 赫頓，

Benchmark Investments LLC分部

作為承銷商代表 麥迪遜大道590號，39樓

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

以下 簽名人理解，Benchmark Investments，LLC（“代表“)建議 與開曼羣島 一間公司(”本公司“)芬博控股有限公司訂立包銷協議(”包銷協議“)，規定公開發售本公司每股面值0.0001美元的普通股(”公開發售“)(”股份“)。

為 誘使代表人繼續其與公開發售有關的努力，簽署人特此同意，未經代表人事先書面同意，簽名人自本招股説明書發佈之日起至發售完成後180天止的期間內，不得直接或間接地(1)要約、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或 處置與公開發售有關的招股説明書(“招股説明書”)。可轉換為或可行使或可交換為股份的任何股份或任何證券，無論 簽名人現在擁有或此後購買，或簽名人對其具有或此後獲得處分權 (統稱“禁售證券”)；(2)訂立任何互換或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使 任何權利；或(4)公開披露任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何與禁售證券有關的交易、互換、對衝或其他安排的意向。儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在未經代表人事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券：(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；(B)將鎖定證券作為善意的通過遺囑或無遺囑或為家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託基金(在本鎖定協議中，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構； 或(D)如果簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體， 向簽署人的任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權的所有者轉讓鎖定證券，視情況而定。但如根據上述(B)、(C)或(D)條款進行轉讓，則轉讓的條件為：(I)受讓人/受贈人同意受本禁售協議條款(包括但不限於前述限制)的約束，猶如受讓人/受贈人是本協議的一方； 及(Ii)在擬進行的轉讓或處置前至少兩(2)個營業日，簽署人通知代表人。

此外，上述限制不適用於(I)根據公司股權激勵計劃授予的股票期權的行使或行使後簽署人發行的任何普通股，(Ii)認股權證的行使；但 它應適用於下列簽署人在行使該權利後發行的任何普通股，或(Iii)根據現有合同，滿足《交易所法案》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求的指示或計劃(“計劃”)，(Iv)任何新計劃的設立；但在禁售期屆滿前，不得根據該新計劃出售簽署人的普通股，只有在簽署人、本公司或任何其他人不需要就該計劃的設立或存在，以及不要求籤署人、本公司或任何其他人士就該計劃的成立或存在、或據此而進行或擬進行的交易向證券交易委員會或其他監管當局作出 公開宣佈或提交的情況下，才可設立該計劃。在禁售期 到期之前。

簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和註冊商 發出停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓受本鎖定協議約束的簽署人的證券。

如果 簽署人是本公司的高級管理人員或董事，則(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可能在公開發售中購買的任何股票；(Ii)代表同意，在解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期前至少三個營業日 ，代表將通知公司即將解除或放棄的限制；及(Iii)本公司已在承保協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式宣佈即將發佈或豁免。代表根據本協議授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內有效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價的鎖定證券轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，其範圍和持續時間 在轉讓時仍然有效。

簽署人 理解本公司和代表在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議 。簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人理解，如果承保協議在以下日期或之前未生效[__, 2023]或者，如果承銷協議(終止後的條款除外)在支付和交付協議項下將出售的股份之前終止或終止，簽字人將被免除本鎖定協議項下的所有義務。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件 B

新聞稿表格

芬博 控股有限公司

[日期]

芬博集團有限公司。(“本公司”)今天宣佈，Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton作為本公司最近公開發行的_股普通股的承銷商的代表，將[放棄][釋放] a對持有的__公司普通股的禁售限制 [某些高級人員或董事][軍官或 董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於20年__生效，證券可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。