第 10.1 號展品

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可兑換票據購買協議

本可轉換票據購買協議（本 “協議”）的日期為 7^第四2023 年 11 月，內華達州的一家公司 Atlas Lithium Corporation 與馬丁·羅利（“羅利先生”）之間，該公司總部位於北聯邦高速公路 1200 號，套房 200，佛羅裏達州博卡拉頓 33432（“公司”）。

鑑於公司希望向每位買方（定義見下文）發行和出售，而每位買方都希望從本協議中更全面地描述的公司證券購買公司的證券；

鑑於公司和羅利先生依據美國證券交易委員會根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）頒佈的第 4 (a) (2) 條和/或 D 條例的規定執行和交付本協議；以及

鑑於在收盤前（定義見下文），羅利先生打算將其在本協議下的權利和義務轉讓給位於西澳大利亞州大格利什海伊街563號的Jaeger Investments Pty Ltd和其他實體，以認購本金的至少一半。

現在，因此，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有價值的對價，特此確認收到及其充分性，公司和買方達成以下協議：

定義和解釋

1.1	定義。除本協議其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的大寫術語具有附註中賦予此類術語的含義（如本協議中定義），並且 (b) 以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與某人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“轉讓協議” 應具有第 5.6 節中該術語所賦予的含義。

“任務要求” 的含義應與第 5.6 節中該術語的含義相同。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“收盤日是指相關方在交易日之後的交易日執行和交付與收盤相關的所有交易文件，以及 (i) 買方支付本金的義務和 (ii) 公司交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“承諾的購買者” 是指在本協議簽名頁或聯合協議補充文件中被確定為承諾購買者的每位購買者，以及該買方根據轉讓協議承擔該買方承諾的範圍內，該買方的任何受讓人。

對於任何承諾買方而言，“承諾” 是指該買方承諾購買本金部分金額的最大金額，如本協議簽名頁上其姓名旁邊所示，或者該承諾買方成為本協議一方或根據由簽訂的轉讓協議承擔另一位買方的承諾（或其中的一部分）此類買方及其受讓人並根據本協議第 8.1 節交付。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“公司銀行賬户” 是指向公司銀行賬户的電匯指令，如下所示：

賬户名稱：阿特拉斯鋰業公司

ABA 路由號碼： [●]

SWIFT BIC： [●]

賬户號碼： [●]

銀行地址： [●]

收款人地址：佛羅裏達州博卡拉頓市北聯邦高速公路 1200 號套房 33432

“交易所法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“最終資金截止日期” 是指 2023 年 11 月 24 日。

“Joinder 補充條款” 是指一個或多個買方與公司之間以附錄 C 的形式達成的協議（適當填寫）。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利變化” 是指全球、國家或地區政治狀況（包括爆發戰爭或恐怖主義行為）、總體經濟、商業或市場狀況或國家或全球金融、貨幣兑換或資本市場的重大不利變化。

“重大不利影響” 是指對 (i) 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，或 (ii) 整個公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力。

“納斯達克” 是指納斯達克資本市場。

“票據” 是指公司以本文所附附附件A的形式向每位買方簽發的可轉換本票。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“本金金額” 指20,000,000.00美元的總金額。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，，例如證詞）。

“買方受讓人” 是指符合轉讓要求並簽署轉讓協議的擬議受讓人。

“購買者” 統稱為承諾購買者。

“必需批准” 的含義應與第 3.1 (d) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指根據《證券法》頒佈的第144條。

“SEC 申報” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的定義相同。

“證券” 是指票據。

“證券法” 應具有序言中該術語所賦予的含義。

“賣空銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所市場；納斯達克資本市場；納斯達克全球市場；納斯達克全球精選市場；紐約證券交易所；場外交易市場；或場外交易公告板；或場外交易市場集團公司（或任何一家的繼任者）報告的場外交易所前述內容）。

“交易文件” 是指本協議、本附註、其中的所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

購買並出售

2.1	購買。每位買方特此不可撤銷地承諾認購併同意在收盤時以該類票據第一頁所述本金的相應部分購買票據。

2.1.1

雙方特此同意，羅利先生及其其他承諾購買者和/或受讓人不可撤銷地承諾 (i) 訂閲並同意在收盤時購買至少的票據 [●]以及 (ii) 盡合理努力聘請其他承諾的購買者或受讓人在截止日期前或認購本金的未償部分。

2.1.2

無論其他承諾購買者和/或受讓人是否承諾認購羅利先生及其其他承諾購買者和/或受讓人根據上文第 2.1.1 節未認購的本金部分，均應結算。

2.2	閉幕。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售本票據，且每位買方同意購買該票據。收盤時，除非另有約定，否則買方應通過電匯或經認證的支票向公司交付等於其本金部分的即時可用資金，公司應向每位買方交付根據第 2.3 (a) 節確定的相應票據，公司和每位買方應交付第 2.3 節規定的其他物品閉幕。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，交易將虛擬地在公司的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。

2.3

配送。

(a)

在或截止日期之前（另有説明的除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i)

本公司正式簽署的協議；以及

(ii)

包含本金相關部分的票據，以該買方的名義註冊。

(b)

在或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i)

本協議由羅利先生正式簽署，以及相應承諾買方簽署的每份聯合訴訟補充文件和/或轉讓協議（如果適用）；以及

(ii)

向本協議中規定的公司銀行賬户電匯票據下的本金金額。

2.4

關閉條件。

(a)

本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i)

此處包含的每位購買者的陳述和擔保的截止日期（除非截至中的特定日期，否則這些陳述或擔保在所有方面均準確無誤）在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響來限定的陳述或擔保的範圍內，的準確性）；

(ii)

要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；以及

(iii)

每位購買者交付本協議第 2.3 (b) 節中規定的物品。

(b)

每位買方在本協議下與收盤有關的各自義務均以滿足以下條件為前提：

(i)

在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響限定的範圍內）以及此處包含的本公司陳述和擔保在適用的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有方面均準確無誤）；

(ii)

在截止日期或之前必須履行的公司所有義務、契約和協議均已履行；

(iii)

公司交付的本協議第 2.3 (a) 節中規定的物品；

(iv)

自本文發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響，也不得發生重大不利影響變化；以及

(v)

從到適用的截止日期，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在適用的截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不應暫停或限制。

(c)

如果未在最終融資截止日期當天或之前完成交易，則公司有權立即終止本協議和票據（如果有），且恕不通知買方。

陳述和保證

3.1	各公司的陳述和保證。截至本文發佈之日和截止日期，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a)

組織和資格。公司是一家正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司既沒有違反，也沒有違反其各自證書或公司章程、章程或其他現行組織或章程文件中的任何規定。

(b)

授權；執法。公司擁有簽署、完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務所需的公司權力和權力。公司的執行和交付本協議和其他交易文件及其對本協議所設想的交易的完成，由此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需採取與相關的任何進一步行動，除非與所需批准有關瓦爾斯。本協議和公司作為當事方的每份交易文件在根據本協議及其條款交付後，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停令和其他影響債權人執行的普遍適用法律的限制 br} 一般權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和繳款方面條款可能受到適用法律的限制。

(c)

沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件、證券的發行和出售以及本協議所設想的交易的完成，以及不會：(i) 與公司證書或公司章程或章程的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與公司證書或公司章程或章程的任何條款相沖突或構成在默認值（或一個有通知或時間流逝或兩者都將成為默認的事件）下，導致創建對本公司任何財產或資產的任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知，期滿或兩者兼而有之）、任何協議、信貸便利、債務或其他工具（證明公司債務或其他工具）或本公司作為當事方或任何財產的其他諒解的任何權利或公司的資產受到的約束或受到影響，或 (iii) 需要獲得所需批准，與相沖突或導致違反對公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款除外，例如可能沒有或合理預期的結果造成重大不利影響。

(d)

申報、同意和批准。除證券發行要求向納斯達克提交的任何通知外，公司無需獲得與執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或向其進行任何備案或登記以及根據適用的聯邦和州證券法要求提交的任何申報 (統稱為 “所需批准”）。

(e)

證券的發行。證券已獲得正式授權，當根據適用的交易文件以發行和付款時，將成為公司的有效且具有法律約束力的義務，不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的轉賬限制除外。根據票據的條款，公司已從其正式授權的股本中預留了可發行的最大普通股數量。

(f)

資本化。截至本文發佈之日，公司目前發行的和已發行普通股共有10,729,260股。

(g)

SEC 申報。公司已按照《交易法》或《證券法》以及根據該法頒佈的規章條例及時向美國證券交易委員會提交或提供了其要求向美國證券交易委員會提交的所有聲明、招股説明書、註冊聲明、表格、報告和文件（自提交之日起至本協議之日起經過修訂，即 “SEC 申報文件”）。截至本協議簽訂之日，在從美國證券交易委員會收到的關於美國證券交易委員會申報的評論信中沒有任何未決或未解決的評論。

(h)

私人配售。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司按照本文的設想向買方要約和出售證券不需要根據《證券法》進行登記。

(i)

沒有一般性招標。公司和代表公司行事的任何人未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券。公司僅向有資格成為 “合格投資者” 的買方出售證券，該術語在證券法第501條中定義。

3.2	買方的陳述和保證。每位買方特此分別向公司陳述截至本協議發佈之日和截止日期的保證（除非截至其中的特定日期）：

(a)

組織；權限。買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊公司或組建所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及買方履行交易文件所設想的交易已獲得所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（視情況而定）的正式授權，由買方採取的。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律的限制} 適用於普遍行使債權人權利的申請，(ii) 受與相關法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平的補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下。

(b)

擁有賬户。買方明白，這些證券是 “限制性證券” ，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，買方收購證券作為自有賬户的本金，而不是的目的或用於分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分銷任何證券此類證券違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或分銷此類證券，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券，如果不是個人，該買方還表示不是為了收購證券的特定目的而成立的。

(c)

購買者狀態。截至本協議簽訂之日，買方確認其是：(i) 證券法下第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的 “合格機構買家”，或 (ii) 第 144A (a) 下定義的 “合格機構買家”《證券法》。

(d)

此類購買者的經驗。無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e)

一般徵集。買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或者通過電視或廣播播出或在任何研討會上播出，或者據買方所知，任何其他一般性招標或一般性廣告。

(f)

某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，自買方首次從公司收到條款表（書面或口頭）起的期限內，買方沒有直接或間接地執行過本公司證券的任何購買或銷售，，包括賣空，也沒有任何人代表行事或根據與該購買者的任何諒解行事 } 或任何其他代表公司陳述下文所設想交易的實質條款的人士以及在本協議執行前立即結束。除了向本協議的其他當事方披露外，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。

(g)

訪問訪問信息。買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）以及公司向委員會提交的文件，並有 (i) 有機會向公司代表提其認為必要的問題，並獲得公司代表關於證券發行條款和條件以及利弊的答覆投資證券的風險；(ii) 獲取有關公司及其財務狀況的信息狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。

雙方的其他協議

4.1

轉移限制。

(a)

證券只能根據州和聯邦證券法進行處置。對於任何證券轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選定且公司合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行登記。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應以書面形式同意受本協議條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利和義務。

(b)

據瞭解，向每位買方簽發的證券證明書將帶有下述圖例：

本證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）在美國證券交易委員會註冊，該公司無意對其進行註冊。在沒有有效的註冊聲明的情況下，不得發行、出售或轉讓這些證券對於適用證券法規定的證券，除非根據這些法律的註冊要求的現有豁免發行、出售或轉讓。

4.2	使用的收益。公司在收盤時接受訂閲後收到的所有認購收益應直接存入公司的運營賬户。在公司支付成本和費用後，公司將使用此類資金用於一般營運資金用途。

4.3	證券法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》規定的時間內向委員會提交表8-K的最新報告，包括要求作為附錄提交的交易文件。未經事先同意，買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或推遲同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供此類公開聲明或通信的事先通知。

4.4	表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的D表格，並應買方的要求立即提供表格副本。公司應採取合理認定必要的行動，以根據美國州的適用證券或 “藍天” 法律獲得豁免或有資格在收盤時向買方出售證券，並應在買方的要求下立即提供此類行動的證據。

其他

5.1	費用和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議中發生的所有其他費用。

5.2	整個協議。交易文件及其證物和附表，包含雙方對本標的及其附表的全部諒解，並取代先前與就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.3

通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應被視為最早在以下時間送達並生效： (a) 如果此類通知或通信是通過傳真傳真的發送到此處所附簽名頁上的電子郵件地址，如在 5 日或之前所附的簽名頁中規定的電子郵件地址傳真交易日下午 30:30（紐約時間），(b) 發送後的下一個交易日（如果是通知或通信）在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 郵寄日期之後的第二個（第二個）交易日（如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送），通過傳真號碼或電子郵件附件傳真發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址， br} 在要求向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本所附簽名頁上的規定相同。

5.4	修正案；豁免。除非是本公司和買方簽署的書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不以任何方式行使本協議下任何權利均不得損害任何此類權利的行使。

5.5	標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.6

繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（除合併外）。羅利先生可以轉讓他在本協議下的部分或全部權利（包括認購部分或全部本金的權利以及收到相應票據的權利），前提是任何擬議的受讓人要求其票據必須接受證券登記，並且可以依據第 4 (a) (2) 條和/或法規的規定提供的證券註冊豁免來這樣做 D 由美國州證券交易委員會根據經修訂的 1933 年《證券法》頒佈，以及還規定，根據第 3.2 (b) 和 3.2 (c) 節的條款，每位擬議的受讓人 (i) 都是 “合格投資者” ，具有商業和財務方面的經驗，(ii) 有權並有權向公司陳述和擔保，實際上是代表和擔保，第 3.2、(iii) 節中與相同的陳述和保證以書面形式同意就所轉讓的證券受交易文件中實質上適用於 “買方” 的條款的約束以附錄 B（“轉讓協議”）的形式出現。根據適用法律，每個買方均可將其在票據中的權益作為抵押品抵押給任何銀行。

5.7	沒有第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為的利益着想，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.8

管轄法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受內華達州內部法律管轄，並根據進行解釋和執行，適用於內華達州居民之間完全在內華達州履行的協議，不考慮該司法管轄區的法律衝突。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應在卡森城的州和聯邦法院獨家啟動。各方特此不可撤銷地將提交位於卡森市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以便對本協議下或與本文所述或本文討論的任何交易相關的任何爭議（包括與執行交易文件中的任何有關）的專屬管轄權，特此不可撤銷地放棄，並同意不在中提出任何主張訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄、該訴訟不當或屬於此類訴訟的地點不方便。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類程序中處理正在送達的，方法是通過掛號或認證的郵件或隔夜送達（附有送達證據）郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好和充足的程序送達和通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何方啟動訴訟以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.3 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟中的勝訴方報銷其合理的律師費以及在該訴訟的調查、準備和起訴中產生的其他費用和開支。

5.9	生存。此處包含的陳述和擔保應在證券收盤和交付之後的六個月內有效。

5.10	執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起時，應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，此類簽名應為執行方（或代表執行該簽名）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.11	可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上合理的努力找到並使用其他手段來實現與該術語所設想的相同或基本相同的結果，規定、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款。

5.12	替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取替換或取消（如果損壞），或代替並替換新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.13	補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，買方和公司還將有權根據交易文件獲得特定履行。雙方同意，對於因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，金錢損害賠償可能不足以補償，並特此同意放棄且不在針對特定履行任何此類義務的任何訴訟中聲稱法律上的補救措施是充分的辯護。

5.14	星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.15	施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得採用通常的解釋規則，即對起草方的任何模稜兩可之處都不應使用。此外，任何交易文件中所有提及的股價和普通股的內容均應根據本協議日期之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似的普通股交易進行調整。

5.16	豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁面關注）

見證，本協議各方已促使本可轉換票據購買協議由各自的授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署。

阿特拉斯鋰業公司

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		北聯邦公路 1200 號，200 號套房
		佛羅裏達州博卡拉頓 33432-美國

來自：
姓名：	Marc Fogassa
標題：	主管執行官

[頁面的剩餘部分故意留空

買家簽名頁面如下]

[買方給阿特拉斯鋰業公司的簽名頁

可兑換票據購買協議]

見證，下列簽署人已促使本可轉換票據購買協議由其各自的授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署。

馬丁羅利

		通知地址：
		[●]

來自：
姓名：	馬丁羅利

附錄 A

可轉換期票的表格

這張可轉換本票尚未根據1933年《證券法》註冊，是為了投資而被收購，不是為了出售或分銷本票，也不是為了出售或分銷本票。除非根據有效的註冊聲明或適用的註冊豁免以及法律顧問以令公司滿意的形式提出的意見，即1933年《證券法》不需要此類登記，否則不得進行此類出售或分銷。

阿特拉斯鋰業公司

可兑換期票

本金金額：

[●]

發行日期：

[●] （以下稱為 “發行日期”）

對於收到的金額，且受本可轉換本期票（“票據”）條款和條件的約束，內華達州阿特拉斯鋰業公司（以下簡稱 “公司”）承諾向付款，其美國總部位於佛羅裏達州博卡拉頓市北聯邦高速公路 1200 號，套房 200，佛羅裏達州 33432（“公司”） [●]（“持有人”），美元的本金[-]（“本金金額”），，除非根據本票據第 2 節結算未償本金。自本附註發佈之日起，未付本金應計息，利率等於每年六個百分點五（6.5％）。本票據是根據截至本文發佈之日公司與持有人之間簽訂的某些可轉換票據購買協議（“購買協議”）發行的。此處使用但未定義的大寫術語將具有購買協議中規定的含義。本説明受以下條款和條件的約束。

1.	到期日；利息支付；違約。

1.1.

到期日日期.除非按照第 2 節的規定進行轉換，否則本票據將到期併到期，並在自發行之日起三十六 (36) 個月（“到期日”）支付。

1.2.

利息付款。

1.2.1.

利息將從發行之日起累計，直至轉換或償還未付本金，利率等於每年百分之六半（6.5％）（“利息”）。利息每日累積，按一年 365 天計算。

1.2.2.

利息將每半年拖欠一次支付 [●]和 [●]每年，是到期的第一筆款項 [●]，2024年（“半年利息支付”）。

1.2.3.

所有應計利息均可由持有人選擇，以立即可用資金或公司普通股或其任意組合（每種均為 “轉換利息支付”）支付給持有人。

1.2.4.

公司將在每個此類日期通過電匯方式向持有人不時指定的立即向持有人賬户付款的可用資金，並在每次付款日期前至少三 (3) 個工作日書面通知公司。如果任何此類付款日期不是工作日，則所需的付款將在下一個工作日支付，不會因延遲而產生此類付款的利息。

1.3.

默認事件。就本説明而言，如果發生以下任何事件，則將視為 “違約事件” 已經發生，無論此類違約事件的原因或原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是由法律執行或任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府機構的任何命令、規則或條例或其他原因造成的：

1.3.1.

公司拖欠本票據的本金在到期日到期日、在加速、贖回或其他情況下支付；

1.3.2.

在持有人行使轉換權後，公司未能履行其根據第 2 節轉換本票據全部或部分的義務，這種不履行行為持續十 (10) 個工作日；

1.3.3.

在公司收到持有人的書面通知要求其遵守本附註或購買協議中包含的任何其他協議後，公司在 30 個日曆日內失效；

1.3.4.

公司將啟動自願訴訟或其他程序，尋求對公司或其目前或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律下的債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其全部或實質上所有財產，或同意任何此類救濟或任何此類官員在非自願案件或其他程序中指定或佔有是針對啟動的，或者將為債權人的利益進行一般性轉讓，或者在債務到期時通常無法償還債務；或

1.3.5.

將對公司提起非自願案件或其他程序，尋求對公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定一名公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其全部或幾乎所有財產，以及此類非自願的案件或其他訴訟將在連續 30 個日曆日內保持未受理和未受理狀態。

1.4.

違約事件的後果。

1.4.1.

如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續（不管此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是由法律執行或任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府機構的任何命令、規則或條例實施的），則在每一起此類案件中（違約事件除外）第 1.3.4 節或第 1.3.5 節中關於公司的規定），除非本票據的本金已經到期並應付款，否則持有人可以通過向公司發出書面通知宣佈本票據未償還本金的100％到期並立即支付，在作出任何此類聲明後，本票據的未償還本金將變為並將自動立即到期並支付。如果第1.3.4節或第 1.3.5節中規定的與公司有關的違約事件發生並仍在繼續，則本票據未償還本金的100％將立即到期並自動支付，無需持有人採取任何行動。

1.4.2.

如果在本票據的未償本金因違約事件宣佈到期和應付款項的任何時候，以及在按下文規定獲得或輸入到期款項的任何判決或法令之前，公司將向持有人支付或存入一筆足以支付本票未償本金的款項，這筆款項本應在其他情況下到期加速，如果 (1) 撤銷不會與主管法院的任何判決或法令相沖突管轄權和 (2) 本票據下的任何及所有現有違約事件，除了本票據中僅因此類加速而到期的本金未付款外，都將得到糾正或豁免，然後，在任何此類情況下，持有人可以通過向公司發出書面通知，放棄與本票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和取消 br} 此類聲明及其後果和此類違約行為將不復存在，由此引起的任何違約事件將被視為已得到糾正本註釋的所有目的；但此類豁免、撤銷和廢止均不適用於或影響任何後續的違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

轉換

2.1.

持有者的轉換權。在遵守本節 2 的規定的前提下，持有人有權不時地將本票據的全部或任何部分（“轉換權”）（前提是本票據的總本金總額至少為1,000,000美元，以及超過本票據的任何整數倍數1,000美元）轉換為公司在轉換期內（定義見下文）隨時全額支付普通股。

2.1.1.

儘管如此有上述規定，公司沒有義務每年至少每六 (6) 個月實施任何轉換權利一次，前提是公司的合理判斷符合公司及其股東的最大利益符合公司及其股東的最大利益，則公司有自由裁量權推遲行使持有人的轉換權（“延期”）對”）。公司的延期權在 12 個月內只能行使一次，且不得超過 60 天。公司將在收到轉換通知（定義見此處）後的五個工作日日內向持有人提供延期權通知。

2.1.2.

如果公司根據第 3.1 節發送贖回通知，則持有人仍有權行使其轉換權。在這種情況下，持有人應行使其轉換權，通知公司選擇在不遲於三 (3) 個工作日進行轉換，自收到贖回通知之日算起。如果持有人選擇在兑換通知後行使其轉換權，則轉換金額（定義見下文）應至少與兑換通知中規定的金額相同。

2.2.

轉換價格。根據第 2.5 節的規定進行調整，普通股股轉換後的交割價格將等於 28.225 美元（“轉換價格”）的美元金額。

2.2.1.

對於根據本第 2.2 節進行轉換，任何此類轉換後發行的普通股數量應為持有人選擇轉換的金額除以 (y) 轉換價格得出的商數。

2.3.

轉換週期。持有人可以選擇在發行日及之後的任何時間行使本票據所附的轉換權，直至到期日（“轉換期”）營業結束為止。如果持有人擁有重要的非公開信息，則持有人在轉換期內無權行使其轉換權，或者在公司內幕交易政策規定的封閉交易窗口內行使其轉換權。

2.4.

轉換程序；轉換後結算。本票據將被視為在營業結束之日（“轉換日期”）立即轉換，持有人以附錄一所附表格的形式向公司交付 (1) 一份正式填寫並執行的不可撤銷的書面通知（“轉換通知”），(2) 證明本票據的證書（“票據證書”）致公司在部分轉換後取消或註銷本票據的未償本金，以及 (3) 其打算轉換的總金額（考慮所有或部分本金、利息和（如果適用）預付保費）（“轉換金額”），以及 (4) 根據當時有效的過户代理程序提交的普通股轉換文件。

2.4.1.

須遵守本文第 2.1.1 節的規定，在 3 之上或之前^第三方在收到轉換通知之日後的下一個工作日，公司將通過傳真或其他電子方式向持有人發送收到此類轉換通知的確認信（“收據確認書” 和該傳輸日期，即 “收據確認日期”）。在相關收據確認日期後的五（5）個工作日內，公司將（i）採取所有行動並執行所有文件，並確保轉讓代理人採取一切行動並執行所有必要文件，以發行持有人有權獲得的股普通股，以滿足根據本第 2 節進行的任何轉換，以及 (ii) 取消本票據證書。

2.4.2.

根據本附註進行轉換後，將不發行公司股本的部分股份。公司將以現金向持有人支付本票據未轉換的本金和利息餘額，以代替持有人原本有權獲得的任何部分股份，否則這些餘額將轉換為此類小數股份。

2.4.3.

公司將自費在此後儘快向該持有人簽發一份或多份證書，或通過DWAC或其他成立清算公司以電子方式向該持有人簽發並交付持有人在此種轉換後有權獲得的任何其他證券和財產，包括支票向持有人支付本文所述的任何應付現金金額。

2.4.4.

如果本票據的轉換日期（定義見下文）將在普通股登記冊全面關閉期間，或者為了確立與普通股相關的任何分配或其他權利（“暫停辦理過户期”）的目的（“暫停辦理過户登記期”），則該轉換日期將推遲到該暫停辦理過户期後的第一個交易日。

2.4.5.

一經發布，除非公司行使其延期權，否則無法撤回該通知。

2.4.6.

根據第 2 節轉換本票據後，持有人應向公司主要辦公室或公司任何過户代理人交出經正式認可的本票據。

2.5.

股票分割、組合和分紅。如果普通股被細分或合併成更多或更少數量的普通股，或者如果對普通股的普通股支付了股息，則在分割股份或股票分紅的情況下，轉換價格應按比例降低，或者在股份組合的情況下按比例增加，在每種情況下，按總股數的比率增加此類事件發生後立即發行的普通股的 br} 佔已發行普通股總數在這樣的事件發生之前。

公司的贖回權

3.1.

兑換。在滿足以下觸發條件（“贖回權”）後，公司將有權隨時使用現金兑換全部或部分可轉換票據：

(a)

已過十二 (12) 個月，自發行之日算起（為明確起見，公司不能在發行一週年之前行使贖回權）；而且，

(b)

在任何連續二十 (20) 個交易日期間，每日報告的VWAP價格在至少五 (5) 個交易日（不論是否連續）內至少為轉換價格的百分之二十五（125%）。就本文而言，“VWAP 價格” 是指彭博社頁面上午 9:30 至下午 4:00（紐約市時間）公司股票代碼（或其任何繼任者）在給定交易日上午 9:30 至下午 4:00（紐約市時間）標題 “彭博VWAP” 下顯示的每股普通股成交量加權平均價格。

3.1.1.

公司應通過向持有人發出書面通知來行使其贖回權，告知其打算贖回的本金金額以及應計和未付利息（“贖回通知”）。

4.	沒有預扣税。公司或公司任何繼任者根據本票據支付或與本票據有關的所有款項和交付，包括但不限於本金支付（包括贖回款和現金替代方案金額，如果適用），以及本票據轉換後普通股的交付，都將不扣留或扣除或因以下原因而交付徵收或徵收的任何當前或未來的税款、關税、攤款或政府費用，無論其性質如何出於税收目的，公司或公司的任何繼任者所在的司法管轄區，組織機構、居民、經商、付款或視為付款的司法管轄區（或其中的任何政治分支機構或税務機關），除非法律或具有法律效力的法規或政府政策要求此類預扣税或扣除。

5.	轉移；繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓本票據或本協議下的任何權利或義務（合併除外）。持有人可以將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方有權向其轉讓、轉讓和有效分配或轉讓任何證券（在適當遵守購買協議的限制的前提下）的任何人，前提是該受讓人書面同意受適用於 “持有人” 的票據條款的約束。

管轄法律。與本票據的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受內華達州內部法律管轄，並根據內華達州內部法律進行解釋和執行，適用於內華達州居民之間完全在內華達州履行的協議，不考慮該司法管轄區的法律衝突。各方同意，與本説明所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）只能在位於卡森市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地接受位於卡森市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何票據有關的）相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟中主張任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟是不恰當的或不便的審理場所繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過掛號或掛號郵件或隔夜送達的副本郵寄給該當事方（附有送達證據），以獲取根據本説明向其發出的通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟以執行本説明的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟的勝訴方償還其合理的律師費以及與調查、該訴訟的準備和起訴相關的其他費用和開支。

8.	股東、高級管理人員和董事不承擔責任。在任何情況下，公司的任何股東、高級管理人員或董事均不對根據本附註到期或應付的任何款項承擔任何責任。

9.	票據損失。本公司收到令其滿意的證據，證明本票據或其兑換的任何票據丟失、被盜、銷燬或損壞，以及使公司滿意的賠償（如果是丟失、被盜或毀壞）或交還和取消這些票據（如果是損壞），公司將製作和交付一份措辭相似的新票據來代替該票據。

10.	陪審團審判豁免。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁面關注）

見證其中，下列簽署人已於上述發行日期簽署了本可轉換本票。

阿特拉斯鋰業公司

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		北聯邦公路 1200 號，200 號套房
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馬丁羅利

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姓名：	馬丁羅利

附錄 I

轉換通知

下列簽署人特此選擇轉換到期票據的本金和/或利息 [約會]內華達州的一家公司（“公司”）Atlas Lithium Corporation（以下簡稱 “公司”）截至下文所述的日期根據本協議的條件分成普通股。任何轉換都不會向持有人收取費用。

轉換計算：

轉換日期：

待發行的普通股數量：

	持有人：
		（打印持有人姓名）

	作者：
	姓名：
	標題：

（除非截至其中的特定日期）可轉換票據協議第 3.2 節中規定的陳述和保證。

附錄 B

轉讓協議的形式

本轉讓協議（此 “轉讓協議”）的簽訂日期為 [●]，由馬丁·羅利（ “轉讓人”）撰寫和之間， [●]（“受讓人”）和內華達州的一家公司阿特拉斯鋰業公司，美國公司總部位於佛羅裏達州博卡拉頓市北聯邦高速公路1200號200號套房33432（“公司”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有日期為的特定可轉換票據購買協議中賦予的含義[●]Atlas Lithium Corporation（“公司”）與轉讓人之間以及雙方之間的協議（可根據其 “可轉換票據協議” 的條款對其進行修改）。

鑑於轉讓人希望轉讓人認購金額美元的權利、利益和義務轉讓並轉讓給受讓人 [●]，可轉換票據協議下的本金金額（“分配本金”）的一部分，在認購轉讓本金單位後，受讓人有權獲得與該金額相對應的票據，受讓人希望成為此類權利、利益和義務的受讓人和受讓人；以及

鑑於受讓人符合可轉換票據協議第 5.6 節下的所有轉讓要求，

現在，因此，本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：

1。賦值和假設。轉讓人特此向受讓人轉讓和轉讓，受讓人特此從轉讓人手中獲得轉讓人在可轉換票據協議和可轉換票據協議中的所有權利和權益，以認購分配的本金，受讓人特此承擔並同意履行轉讓人在可轉換票據協議下的所有義務、職責、責任和承諾，無論其種類或性質，認購分配本金。

2。受讓人的陳述和保證。受讓人自本協議發佈之日起和截止日期向公司作出《可轉換票據協議第 3.2 節中規定的陳述和保證，除非截至其中的特定日期）。

3. 公司的陳述和保證。公司自本協議發佈之日起向受讓人（除非截至其中的特定日期）作出《可轉換票據協議》第3.1節中規定的陳述和保證。

4。有效性。本轉讓協議自上文首次規定的日期起生效。

5。適用法律；約束力。本轉讓協議受內華達州州法律管轄並根據該州法律進行解釋，適用於內華達州居民之間完全在內華達州境內履行的協議，不考慮該司法管轄區法律的衝突。雙方同意，與本轉讓協議和其他可轉換票據協議所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應根據可轉換票據協議的條款解決。

5。對應方。本轉讓協議可以在一個或多個對應方中籤署，包括傳真對應方，每個均應視為本轉讓協議的原始副本，所有協議合在一起應被視為構成同一協議。通過傳真或電子郵件（PDF 或 .tiff 格式）交付此類對應物，應視為人工交付有效。

在見證中，受讓人和轉讓人自上述首次規定的日期起簽署了本轉讓協議。

附錄 C

合併補充文件

本 JOINDER 補充文件（“補編”）的簽訂日期為 [●]，由公司和公司之間進行的 [●]（ “擬議購買者”）。

鑑於本補充文件是根據該特定可轉換票據購買協議執行和交付的，該協議的日期為 [●]（由於其可以根據其條款，即 “可轉換票據協議” 進行修改），阿特拉斯鋰業公司（是一家內華達州公司，美國公司總部位於佛羅裏達州博卡拉頓市北部聯邦高速公路1200號，套房200，佛羅裏達州博卡拉頓33432（“公司”），和馬丁·羅利。此處使用但未定義的大寫術語應具有可轉換票據協議中賦予的含義；和

鑑於擬議買方希望成為可轉換票據協議的承諾購買方。

現在，因此，本協議雙方特此協議如下：

(a) 雙方執行本補充文件後，本補充文件即生效（“合併訴訟生效日期”）。自聯合協議生效之日起和之後，無論出於何種目的，擬議買方均應是協議的承諾購買方。

(b) 本補充協議的各方同意並承認，應任何其他方的書面請求，它將隨時不時地執行和交付其他方可能合理要求的進一步文件並採取其他行動和事情，以實現本補充文件的目的。

(d) 擬議買方自本協議發佈之日起向公司作出可轉換票據協議第3.2節中規定的陳述和保證。

(e) 公司自本文發佈之日起向擬議買方作出《可轉換票據協議》第3.1節中規定的陳述和保證（除非截至其中的具體日期）。

(f) 本轉讓協議受內華達州法律管轄並根據內華達州法律進行解釋，適用於內華達州居民之間完全在內華達州境內履行的協議，不考慮該司法管轄區的法律衝突。各方同意，與本補充文件和可轉換票據協議所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應根據可轉換票據協議的條款解決。

(g) 本補編可以在一個或多個對應方中執行，包括傳真副本，每份副本均應視為本補編的原件，所有對應方合起來應視為構成同一協議。通過傳真或電子郵件（PDF 或 .tiff 格式）交付此類對應方應視為人工交付有效。

見證其中，擬議買方和公司自上述首次規定的日期起已執行本補充文件。

阿特拉斯鋰業公司

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姓名：	Marc Fogassa
標題：	主管執行官

擬議的購買者

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承諾：	美元