美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 7 日

ATLAS 鋰業公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Rua 布宜諾斯艾利斯，10-14 樓

貝洛 奧裏藏特，米納斯吉拉斯州，巴西，30315-570

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

+55-31-3956-1109

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來已更改，則以前的 地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2023年11月7日，阿特拉斯鋰業公司（“阿特拉斯鋰業” 或 “公司”）與馬丁·羅利簽訂了可轉換票據 購買協議（“購買協議”），內容涉及向馬丁·羅利以及其他 經驗豐富的鋰投資者（均為 “持有人”）發行可轉換本票，總本金額 為20,000,000美元，應計利息為年利率為6.5％（均為 “票據”）。票據應在收盤前的 條件得到滿足或免除之日發行，僅限於2023年11月24日（“截止日期”）。票據將於 自截止日（“到期日”）起三十六個月的日期到期。馬丁·羅利是公司的高級顧問 。

票據可在到期日 營業結束前隨時由持有人選擇轉換為普通股，前提是持有人在持有重要非公開信息期間或在公司內幕交易政策規定的封閉交易窗口期間不得行使轉換權。附註規定，本金 將以每股28.225美元（“轉換價格”）轉換為普通股，這意味着比購買協議簽訂之日前三個交易日的交易量加權平均價格高出25％ 。

Atlas Lithium可以在截止日期 週年紀念日後的任何時候選擇贖回所有票據或任何票據的未償本金或利息的任何部分，並且股價達到轉換價格的125％。

票據包括以此提交的票據形式列出的慣常的 “違約事件”，這可能會導致 加速到期。

購買協議和附註的上述 摘要並不完整，受購買協議和附註的全文的約束和限定，這些全文分別作為附錄 10.1 和 4.1 提交，並以 參考文獻納入。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

上述 “第 1.01 項” 下的 信息。《實質性最終協議的訂立》以引用方式納入本表8-K最新報告第 2.03 項。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

2023年11月7日，阿特拉斯鋰業簽訂了購買協議，根據該協議，阿特拉斯鋰業同意以私募方式發行和出售票據 。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的 D條例規定的註冊豁免，票據應在截止日發行。Atlas Lithium之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是持有人在購買協議中作出的 陳述。

本表8-K最新報告第1.01項中包含的 信息以引用方式納入。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。