於2021年10月15日祕密提交給美國證券交易委員會。這份註冊和聲明草案還沒有公開提交給美國證券交易委員會。
委員會和這裏的所有信息將嚴格保密。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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Arisz收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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水街199號31樓
紐約，紐約州：10038
電話：8212-845-9945
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，註冊人主要行政辦公室和辦公室的地址)

回聲辛德爾-楊
首席執行官
水街199號31樓
紐約，紐約州：10038
電話：8212-845-9945
(姓名、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，代理商的電話號碼)

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複製到：

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建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早生效登記陳述的證券法登記陳述編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊費的計算

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(1)超額配售包括(A)將於發售中發行的合共5,000,000個單位，以及在行使授予承銷商的45天期權以彌補超額配售(如有)後可能額外發行的總計750,000個單位，及(B)普通股、供股及該等單位所涉及的可贖回認股權證的股份。

(2)費用僅為根據細則第457(O)條計算註冊費的目的而估算。

(3)根據規則第457(G)條，不收取任何費用。

(4)根據證券法第416條，根據證券法第416條的規定，還登記了數量不詳的額外證券，以防止因股份拆分、股份股息或類似交易而造成的稀釋。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

$50,000,000

Arisz收購公司

500萬個單位

Arisz Acquisition Corp.是一家空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們的目標在哪個行業運營沒有限制或限制，但我們打算在醫療保健行業追求目標。

這是我們證券的首次公開發行。我們提供500萬個單位，發行價為每單位10.00美元。每個單位包括一股普通股、一項權利和一項可贖回權證，如本招股説明書中更詳細描述的那樣。每項權利使其持有人有權在完成初始業務合併後獲得普通股的二十分之一(1/20)，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的四分之三(3/4)股份，但須按招股説明書中所述進行調整。我們不會發行零碎股份。因此，在最初的業務合併結束時，您必須擁有20個獲得普通股的權利，並以四個認股權證的倍數行使認股權證。每份認股權證將在初始業務合併完成後和本招股説明書日期起計12個月內可行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回時更早到期。

自本次發售結束起，我們將有12個月的時間(或如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長至18個月)來完善我們的初始業務組合。如果我們無法在適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

我們已授予承銷商的代表Chardan Capital Markets，LLC 45天的選擇權，僅為彌補超額配售而額外購買最多750,000個單位。

我們的贊助商Arisz Investment LLC是我們董事長兼首席執行官的附屬實體，Chardan Capital Markets LLC已承諾以每私人單位10.00美元的價格從我們購買總計228,889個單位(或247,639個單位，如果全面行使超額配售選擇權)(總購買價為2,288,886美元，或2,476,386美元，如果全面行使超額配售選擇權)。這些私人單位將與本次發行中出售的單位相同，但本招股説明書中所述除外。這些私人單位將以私募方式出售，並將在本次發行結束時同時結束。我們從這些購買中獲得的部分收益將存入下文所述的信託賬户。

2021年8月5日，我們的保薦人購買了1,437,500股我們的普通股，總購買價為25,000美元，我們在這裏將其稱為“內部人股票”。內幕股票包括總計最多187,500股，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，這些股票將被沒收。

目前，我們的單位、普通股、權利或認股權證沒有公開市場。我們已申請將我們的子公司在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為[_]U。“我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。我們預計，組成這些單位的普通股、權利和認股權證將於本招股説明書發佈後的第90天開始單獨交易，除非Chardan Capital Markets LLC確定可以接受更早的日期，前提是我們必須向美國證券交易委員會提交最新的Form 8-K報告，其中包含一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表，併發布新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始像本招股説明書中所描述的那樣單獨交易，我們預計普通股、權利和權證將在納斯達克上市，代碼為：[_],” “[_]R“和”[_]W，分別。我們不能向您保證，我們的證券在此次發行後將繼續在納斯達克上市。

我們符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定義的“新興成長型公司”的資格，以及適用的聯邦證券法規定的“較小的報告公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第31頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)本次發行包括每單位0.375美元，或總計1,875,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為2,156,250美元)，相當於本次發行應支付給承銷商的毛收入的3.75%，作為遞延承銷折扣和佣金存入本文所述的信託賬户。此類資金只有在完成初始業務合併後才會發放給承銷商，如本招股説明書所述。如果業務組合不完善，承銷商將沒收此類遞延折扣和佣金。承銷商將無權獲得遞延折扣和佣金的任何應計利息。承銷商還將有權獲得此次發行總收益的0.75%，作為遞延承銷折扣和佣金，以我們股票的形式，在我們完成業務合併時發行，每股價格為10.00美元。我們還將以100美元的價格向Chardan Capital Markets，LLC出售在本次發售結束時購買300,000個單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為345,000個單位)的選擇權(“UPO”)。不包括應支付給承銷商的與此次發行相關的某些費用和開支。有關承保人賠償的進一步信息，請參閲“承保”。

完成發售後，本次發售向公眾出售的每單位10.00美元(無論承銷商的超額配售選擇權是否已全部或部分行使)將存入位於美國的信託賬户JP Morgan Chase Bank，N.A.(或另一家合併資產達1,000億美元或以上的美國特許商業銀行)和一家經紀機構，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。該金額包括每單位0.375美元，或1,875,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,156,250美元)，作為遞延承保折扣和佣金支付給承銷商。除本招股説明書所述外，這些資金將在我們的初始業務合併完成和我們未能在所要求的時間內完成業務合併而贖回本次發行中出售的普通股的較早者之前不會釋放。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供這些單位。Chardan Capital Markets，LLC作為承銷商的唯一簿記管理人和代表，預計將於2021年1月1日左右向買家交付這些單位。

唯一的賬簿管理經理

查爾丹

本招股説明書的日期為2021年3月1日。

目錄表

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的公司之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務有關的風險，

我們對企業合併的探索、完善或無法完善

我們是一家新成立的空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，因此，你沒有依據來評估我們實現商業目標的能力。

我們是一家新成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金並完成初始業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您無法評估我們實現業務目標的能力，即完成與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們並無與任何潛在目標業務進行任何實質性討論，亦無任何有關業務合併的計劃、安排或諒解，並可能無法完成業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何營業收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年9月30日，我們有75，000美元的現金和50，490美元的營運資金赤字（流動資產減去流動負債，不包括遞延發行成本）。此外，我們已經產生並預計將繼續產生重大成本，以追求我們的融資和收購計劃。管理層通過此次發行解決這一資本需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分進行了討論。我們不能向您保證，我們籌集資金或完成首次業務合併的計劃將取得成功。這些因素（其中包括）令人對我們的持續經營能力產生重大疑問。本招股説明書其他部分所載的財務報表不包括因我們無法完成本次發行或無法繼續持續經營而可能導致的任何調整。

如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能被迫等待超過12個月（或15或18個月，如果我們延長了本招股説明書所述的時間），然後才能從信託賬户中獲得分配。

我們將在本次發行結束後的12個月內完成我們的初步業務合併。此外，如本公司預期可能無法於12個月內完成首次業務合併，本公司內部人士或其聯屬人士可（但無義務）將完成業務合併的期限延長兩次，每次額外延長三個月（合共最多18個月以完成業務合併），詳情載於本招股章程。我們沒有義務在此日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，並且只有在投資者尋求轉換其股份的情況下。只有在這一完整期限屆滿後，如果我們無法完成最初的業務合併，我們的普通股持有人才有權從信託賬户中獲得分配。因此，投資者的資金可能在此日期之後才能使用，為了清算您的投資，公共證券持有人可能被迫出售其公開股票，可能會遭受損失。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們擬議的業務合併進行投票。

我們將（1）在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的首次業務合併，公眾股東可以在該會議上尋求將其股份轉換為他們在信託賬户中存款總額中的比例份額，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併（扣除應付税款），或（2）為我們的公眾股東提供向我們出售其股份的機會

通過要約收購（從而避免股東投票的需要），金額等於他們在信託賬户中存款總額中的比例份額，在每種情況下，受本招股説明書其他部分所述的限制。因此，即使我們的大多數公眾股份持有人不同意業務合併，我們也有可能完成我們的首次業務合併。關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或允許股東以要約收購的方式向我們出售其股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何企業合併的對價，仍需要獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一個業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併，而不是進行要約收購。

您將無權享受通常給予空白支票公司投資者的保護。

由於本次發行的淨收益擬用於完成我們與尚未確定的目標業務的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行後將擁有超過5，000，001美元的淨有形資產，並將提交8-K表格的當前報告，包括經審計的資產負債表，以證明這一事實，因此我們免於遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如規則419。因此，投資者將不會得到這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在12個月內完成首次業務合併（或最多18個月，如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長）（b）在初始登記報表的生效日期之前，限制使用信託賬户所持資金的利息。由於我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可交易，我們將有權在完成首次業務合併之前從信託賬户中持有的資金中提取金額，並且我們可能有比我們受此規則約束時更長的時間來完成此類業務合併。

我們的公眾股東將無權投票或贖回他們的股份與我們的潛在擴展。

如果我們預計我們可能無法在12個月內完成首次業務合併，如果我們的發起人提出要求，我們可以通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長兩次，每次延長三個月，只要我們的發起人或其關聯公司或指定人在適用的截止日期前五天提前通知，存入信託賬户500，000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權被全額行使，則為575，000美元（在任何一種情況下，每單位0.10元，但總額不超過1，000，000元或1，150元，000元（倘包銷商的超額配售權獲悉數行使）。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份。因此，我們可能會進行這樣的延長，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延長。這一特徵不同於傳統的特殊目的收購公司結構，在傳統的特殊目的收購公司結構中，任何延長公司期限以完成合並都需要公司股東的投票，股東有權贖回與這種投票有關的公眾股。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。

我們可能會發行我們的股本股票來完成我們最初的業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們對所有權的控制發生變化。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。在本次發行和購買私人單位後，（假設承銷商的超額配售權沒有行使），將有大約488，760，501股授權但未發行的普通股可供發行（在適當保留髮行公股權、公認股權證、私股、私認股權證、私股作為延期承銷佣金和UPO的一部分發行的承銷商股票）。雖然我們在本次發行之日沒有任何承諾，但我們可能會發行大量額外的普通股，以完成我們的初始業務合併。發行普通股的額外股份：

·新股發行可能會大幅降低投資者在此次發行中的股權；

·如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則我們可以優先於普通股持有人的權利；

·如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

·市場動盪可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些公約，要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

·如果債務擔保是按需支付的，債權人允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

·美國政府表示，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保尚未結清的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們在借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣勢。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為10.00美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

我們可能僅限於信託賬户以外的資金，以資助我們尋找目標企業，支付我們的納税義務，並完成我們的初始業務合併。

在此次發行的淨收益中，預計我們最初將在信託賬户之外獲得500,000美元，以滿足我們的營運資金需求。特別是如果超額配售選擇權全部行使，我們可能沒有足夠的資金來構建、談判或完成我們最初的業務組合。在這種情況下，我們將需要從內部人士那裏借入資金來運營，否則可能會被迫清算。我們的內部人士沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止尋找目標企業，並可能無法完成我們最初的業務合併。

我們可能沒有足夠的營運資金來支付我們的運營費用。

本次發行完成後，我們可用於支付我們的運營費用的金額將僅包括最初在信託賬户之外持有的約500,000美元，以及在釋放利息以支付我們的收入或其他税收義務後信託賬户中剩餘資金賺取的任何利息。因此，如果我們的支出超出我們的估計，我們在信託賬户之外將沒有足夠的資金來支付我們的支出。在這種情況下，我們需要從內部人士、高管或董事或第三方借入資金才能繼續運營。然而，我們的內部人士和第三方沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止尋找目標業務，並在完成最初的業務合併之前進行清算。

報銷我們的內部人士或他們的任何關聯公司因代表我們進行某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合，可能會減少我們用於完成業務合併的可用資金。此外，如果我們的一名或多名高級管理人員和董事以高級管理人員或董事的身份被起訴，他們提出的賠償要求也可能會減少我們在信託賬户之外的可用資金。

我們可能會報銷我們的內部人員或他們的任何附屬公司代表我們的某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制；前提是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，除非我們完成初步業務合併，否則我們不會報銷此類費用。此外，根據我們的公司註冊證書和特拉華州法律，如果我們的高級職員和董事中的任何人以高級職員或董事的身份被起訴，我們可能需要賠償他們。我們還將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們的公司註冊證書和特拉華州法律規定的賠償之外，提供合同賠償。如果我們在完成業務合併之前向我們的內部人員或他們的任何附屬公司報銷自付費用，或者根據我們的公司註冊證書、特拉華州法律或我們將與他們簽訂的賠償協議而被要求賠償我們的任何高級管理人員或董事，我們將使用信託賬户以外的資金來滿足我們的營運資金要求。我們可用資金的任何減少都可能對我們尋找和調查潛在目標業務以及構建、談判、進行與我們最初的業務合併相關的盡職調查或完善我們的能力產生重大不利影響。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能低於約10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產，包括所持資金的索賠方面獲得優勢

在信託賬户裏。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，倘吾等未能於本次發售結束起計12個月內(或如本公司完成業務合併的時間如本文所述延長至最多18個月)內完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10個月內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。根據作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交的書面協議，保薦人同意，如果第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減少到(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的實際每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去應繳税款)以下，前提是此類責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商針對某些債務的賠償提出的任何索賠。包括《證券法》規定的責任。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果我們在本次發行結束後12個月內(或如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長至18個月內)沒有完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們剩餘的普通股持有人和我們的董事會批准的情況下，儘快解散和清算，符合我們根據特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)。我們可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

權利的持有者將沒有贖回權。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，我們贖回信託賬户中持有的資金，權利將到期，持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額以換取此類權利。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份並無登記、合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於[30]於初始業務合併完成後數日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法登記行使權證可發行普通股股份的登記説明書，其後將盡最大努力使該註冊説明書在吾等初始業務合併後90天內生效，並維持現行認股權證行使時可發行普通股的招股説明書，直至認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如上所述，如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的一段特定時間內沒有生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間，只要這種豁免是可用的。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位內包括的普通股股份支付全部單位購買價。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證的持有者將不能行使其認股權證並出售相關普通股。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的那些州根據居住州的藍天法律註冊或符合條件的普通股。然而，在某些情況下，我們的公共認股權證持有人可能無法行使該等公共認股權證，但我們的私人配售認股權證持有人可能會行使該等私人配售認股權證。

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公共認股權證，你從這種行使中獲得的普通股將比你行使這種認股權證換取現金時獲得的普通股要少。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明，在我們最初的業務合併結束後的第90天仍未生效，權證持有人可在有有效的登記聲明之前，按

根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免。其次，如果涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的指定時間內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止；如果該豁免或另一豁免不可用，則持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證。第三，如果我們要求公眾贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金方式這樣做。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的普通股股份將更少。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法已登記或符合資格或被視為豁免的情況下，才能行使認股權證。

本公司將不會以現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股股份已登記或符合資格或被視為豁免。在認股權證可以行使時，我們預計將繼續在全國證券交易所上市，這將提供每個州的註冊豁免。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，在權證持有人所居住的司法管轄區內，可發行的普通股股份不符合或不獲豁免資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果不能出售，權證可能會到期而一文不值。

我們的管理層有能力要求我們的可贖回認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等可贖回認股權證，這將導致持有人在行使可贖回認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使可贖回認股權證以換取現金的情況下獲得的普通股。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證(包括我們的初始股東或其獲準受讓人持有的任何權證)的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，持有人在行使時收到的普通股股份數量將少於該持有人行使認股權證換取現金時的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

由於我們尚未選定一個特定的行業或目標業務來完成我們的初步業務合併，我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

儘管我們打算將搜索重點放在醫療保健行業的目標業務上，但我們可能會完善與我們選擇的任何行業的目標業務的初始業務組合，而不限於任何特定行業或業務類型。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定的地理區域。因此，貴公司目前並無依據評估吾等最終可能經營的特定行業或吾等可能最終完成初步業務合併的目標業務的可能優點或風險。只要我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的初始業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們完成與一個高風險行業中的實體的初始業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果有機會，對我們股票的投資最終可能不會比對目標企業的直接投資更有利於此次發行的投資者。

要求我們的初始業務合併發生在一家或多家目標企業的公平總市值至少等於簽署我們初始業務合併最終協議時信託賬户價值的80%，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，吾等的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，其公平市值總額至少等於簽署最終協議時信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和從信託賬户賺取的收入應繳納的税款)。這一限制可能會限制我們可以完成業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到一家或多家符合這一公平市值測試的目標企業，我們可能會被迫清算，您將只有權獲得信託賬户中按比例分配的資金，這可能低於每股10.00美元。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的測試。

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

儘管我們有能力同時完善我們與多個目標業務的初始業務組合，但我們很可能會通過一個目標業務來完善我們的初始業務組合。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

·企業利潤完全取決於單個企業的業績，或者

·成本取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時完成與多家企業的初始業務合併，而這些企業由不同的賣方擁有，我們將需要每個此類賣方同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時結束，這可能會使我們更難以完成業務合併，並延遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多次談判和盡職調查（如果有多個賣方）的額外負擔和成本，以及與隨後將目標公司的運營和服務或產品納入單一經營業務相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

我們的公眾股東行使轉換權的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務組合需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使轉換權，我們可能需要預留部分信託賬户，以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們最初的業務組合提供資金。如果業務合併涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標業務要求我們在完成交易時有一定數額的現金，我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東地位，並等到我們贖回公眾股份時，才能按比例獲得信託賬户的份額或試圖在公開市場上出售他們的股份。

一個潛在的目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是，我們擁有一定數量的現金，根據我們在完成合並時可用的組織文件，我們必須擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們的公眾股東選擇行使其轉換權的數量導致我們可用於完成低於目標業務所需最低金額的初始業務組合的資金減少，而我們無法找到替代資金來源，則我們將無法完成該初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標。在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東身份，並等待整整18個月才能獲得信託賬户的一部分，或者試圖在此之前在公開市場出售他們的股票，在這種情況下，他們獲得的可能比他們在信託賬户清算時獲得的要少。

公眾股東以及他們的任何附屬公司或與他們一致或作為一個“集團”行動的任何其他人，將被限制尋求與本次發行中出售的超過20%的普通股股份有關的轉換權。

在為批准初始業務合併而舉行的任何會議上，我們將向每位公眾股東(但不是我們的內部人士)提供將其普通股轉換為現金的權利。儘管如此，公眾股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將被限制就本次發行中出售的超過15%的普通股尋求轉換權。一般而言，在這種情況下，當一名股東同意為收購、投票、持有或處置我們的股權證券的目的而共同行動時，該股東將被視為與另一名股東一致或作為一個團體行事。因此，如果您購買了本次發行中出售的普通股股份的15%以上，並且我們建議的業務合併獲得批准，您將無法尋求關於您的全部股份的轉換權，並可能被迫持有此類額外的普通股或在公開市場出售它們。在我們最初的業務合併之後，這些額外股份的價值可能不會隨着時間的推移而增值，我們普通股的市場價格可能不會超過每股轉換價格。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些公司的業務目標與我們相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多都比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。因此，我們在完成與某些規模較大的目標業務的初始業務組合方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求與某些目標企業進行業務合併方面具有優勢。此外，尋求股東批准我們最初的業務合併可能會推遲交易的完成。此外，我們的未清償認股權證及其所代表的未來攤薄可能不會受到某些目標企業的青睞。上述任何一項都可能使我們在成功談判我們最初的業務合併時處於競爭劣勢。

我們完成有吸引力的業務組合的能力可能會受到首次公開募股(IPO)市場的影響。

我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定行業，儘管我們打算追求醫療保健行業的目標。如果首次公開募股的市場有限，我們相信將有更多有吸引力的目標企業與我們完成初始業務合併，作為實現公開持有地位的一種手段。或者，如果首次公開發行(IPO)市場表現強勁，

我們相信，願意與我們完成初步業務合併以成為一家上市報告公司的有吸引力的目標企業將會減少。因此，在公開募股市場強勁的時期，我們可能更難完成初始業務合併。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以對投資者有利的條款完成初始業務合併。

如果需要，我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信此次發行的淨收益將足以使我們完成業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，任何特定交易的資本要求仍有待確定。如果此次發行的淨收益證明不足，無論是由於業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，還是其他原因，我們將被要求尋求額外的融資。這種融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

我們的內部人士將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

於完成發售及出售私人單位後，我們的內部人士將合共實益擁有約20%的已發行及流通股普通股(不包括私人單位或相關證券，並假設我們的內部人士不購買本次發售的任何單位)。我們的內部人士、董事被提名人或他們的關聯公司都沒有承諾在此次發行中購買單位，或者在公開市場或私下交易中從個人手中購買任何單位或股票。然而，我們的內部人士或其附屬公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。關於對任何擬議的企業合併的投票，我們的內部人士已同意投票他們在緊接本次發行之前擁有的普通股，以及在本次發行或在售後市場獲得的非公開股份和任何普通股，支持該提議的企業合併，因此將對投票產生重大影響。

我們的董事會分為三個級別，因此，我們的內部人士將繼續對我們施加控制，直到企業合併結束。

我們的董事會現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。因此，根據公司法，您可能在最長12個月的時間內不能行使您的投票權(或如果我們完成業務合併的時間按本文所述延長，則最長為18個月)。如果有一次年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有不到一半的董事會成員將被考慮選舉，而我們的內部人士，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的內部人員將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

在我們最初的業務合併完成之前，我們不能召開年度股東大會。

根據納斯達克的公司治理要求，吾等在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內無需召開年度會議。但是，根據特拉華州公司法第211(B)條，我們必須舉行年度股東大會，以根據我們的章程選舉董事，除非此類選舉是以書面同意的方式進行的，而不是舉行此類會議。在完成我們最初的業務合併之前，不太可能舉行股東年度會議來選舉新董事，因此我們可能不符合特拉華州公司法第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據特拉華州公司法第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

如果我們的內部人或查爾丹行使他們的註冊權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會增加影響我們最初的業務合併的難度。

我們的內部人有權要求我們在其股票可能被解除託管的日期之前三個月開始的任何時間登記內幕股票的轉售。此外，自吾等完成初步業務合併之日起，私人單位的買方及吾等的內部人士或其聯營公司有權要求吾等登記私人單位的轉售，以及吾等內部人士或其聯營公司在向吾等提供的營運資金貸款或延期貸款轉換後可能發行的任何單位(以及私人單位的任何相關證券或營運資金貸款或延期貸款轉換後發行的任何單位)的轉售登記。這些額外的普通股在公開市場交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些證券的存在可能會使我們更難完成我們的初始業務合併或增加完成我們與目標業務的初始業務合併的成本，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併，或者由於行使此類證券可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響，他們的證券可能會要求更高的價格。

我們已經並可能在未來與顧問或財務顧問訂立協議，規定在完成我們最初的業務合併後支付費用，因此，該等顧問或財務顧問可能會有利益衝突。

吾等已與代表訂立單位購買選擇權，讓代表可選擇在完成初步業務組合後購買某些證券，並與代表及保薦人訂立有關發行私人單位的認購協議，日後亦可與顧問或財務顧問訂立協議，規定在完成初始業務組合後支付費用。如果我們向顧問或財務顧問支付與完成我們最初的業務合併相關的費用，他們在向我們提供服務時可能會有利益衝突，他們在此類費用中的利益可能會影響他們對潛在業務合併的建議。例如，如果諮詢費或財務顧問費是基於交易的規模，那麼他們可能是

受此影響，呈現給我們的可能是增長機會或長期價值較低的較大交易，而不是可能具有更大增長機會或為我們的股東提供更大價值的較小交易。同樣，顧問的費用是基於完成業務合併，可能會受到影響，向我們展示潛在的業務合併，無論它們是否為我們的股東提供較長期的價值。雖然我們將努力與顧問和財務顧問達成協議，將這些利益衝突的可能性和程度降至最低，但我們不能向您保證，我們將能夠做到這一點，我們不會受到它們造成的不利影響的影響。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

·中國政府取消了對我們投資性質的限制；以及

·中國政府取消了對證券發行的限制，

· 每一個都可能使我們難以完成業務合併。

此外，我們可能對自己施加了某些繁重的要求，包括：

·中國需要註冊為投資公司；

·鼓勵採用一種特定形式的公司結構；以及

·中國監管機構制定了報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。

為了不受《投資公司法》作為投資公司的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易的“投資證券”佔我們未合併資產總額（不包括美國政府證券和現金項目）的40%以上。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期經營交易後的業務或資產。我們不打算購買業務或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購不相關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2（a）（16）節所指的180天或更短期限的美國“政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府財政債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制收益投資於這些工具，並制定長期收購和發展業務的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務），我們打算避免被視為投資公司法意義上的“投資公司”。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的持有場所，以較早的時間發生：（i）完成我們的主要業務目標，即業務合併;或（ii）如果沒有業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按上述方式投資所得款項，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能妨礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能只收到約10.00美元每股清算我們的信託賬户。

要求我們在本次發行結束後的12個月內（或如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長，則最多18個月）完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判我們的初始業務合併時對我們產生影響。

我們有12個月（或最多18個月，如果我們的時間來完成業務合併延長如本文所述），從本次發行結束，以完成我們的初步業務合併。與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標企業將瞭解此要求。因此，該等目標業務可能在協商業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不與該特定目標業務完成業務合併，我們可能無法與任何其他目標業務完成業務合併。隨着我們接近上述時限，這種風險將增加。

吾等可能無法就吾等尋求與其完成初步業務合併的目標業務取得公平意見，因此閣下在批准擬議業務合併時可能完全依賴吾等董事會的判斷。

我們只需要獲得關於目標業務的公平意見，如果它是與我們的任何內部人士有關聯的實體，我們將尋求完成我們的初始業務合併。在所有其他情況下，我們沒有義務獲得意見。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。所使用的該等標準將在我們的要約收購文件或委託書徵求材料（如適用）中披露，與我們的初始業務合併有關。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股可能只能獲得大約10.00美元。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，以及會計師、律師和其他人的大量成本。如果我們決定不完成一項特定的初始業務合併，則截至該時間點，擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因各種原因（包括我們無法控制的原因）而無法完成首次業務合併。任何該等事件將導致本公司蒙受所產生相關成本的損失，而該等損失可能對本公司其後物色及收購或合併另一業務的嘗試造成重大不利影響。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到約10.00美元每股清算我們的信託賬户，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成初始業務合併的時間和成本。

2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們評估和報告我們的內部控制制度，並可能要求我們對這種內部控制制度進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估，儘管作為JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用這一要求的豁免。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

如果我們與美國以外的公司進行初步業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

此外，我們將受到與在目標企業的母國司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·禁止對個人徵收更多的規章制度或貨幣兑換或企業預扣税；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·客户不需要更長的付款週期；

·與美國相比，中國解決了更多的税收問題，例如税法的變化和税法的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·在收回應收賬款方面面臨更多挑戰；

·中國人注意到文化和語言的差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·打擊犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

·朝鮮表示，美國與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重大協議，並且我們可能無法執行我們的法律權利。

在我們最初的業務合併中，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

如果我們與美國以外的目標企業進行初始業務合併，適用於該目標企業的法律可能會管轄我們的所有重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

如果我們與位於美國以外的目標企業進行初始業務合併，則該目標企業所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。目標企業可能無法在該司法管轄區執行其任何重大協議，而在該新司法管轄區可能沒有適當的補救辦法以執行其在該等重大協議下的權利。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們完成與一家位於美國以外的公司的初步業務合併，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法

執行他們的合法權利，向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

由於我們必須向我們的股東提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，我們可能失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，或與之一致，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。我們將在我們使用的任何投標要約文件中包括相同的財務報表披露，無論它們是否是收購要約規則所要求的。這些財務報表要求可能會限制我們可能完成初始業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

與我們管理團隊相關的風險

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的高級職員並不需要為我們的事務投入任何特定的時間(儘管我們預計他們每週將為我們的業務投入約10小時)，因此，他們在各種業務活動中分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們將大量時間投入到他們的其他業務活動中，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完成最初業務組合的能力產生負面影響。此外，我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，我們的主要人員在首次業務合併後的角色仍有待確定。儘管我們的部分主要人員可能在我們的初步業務合併後擔任高級管理層或顧問職位，但目標業務的大部分（即使不是全部）管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求與之完成初始業務合併的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以在我們選擇的任何行業或地理位置(不包括中國)完成與目標企業的業務合併。我們的高級管理人員和董事可能沒有足夠的經驗或關於目標或其行業的司法管轄權的足夠知識，無法就我們最初的業務合併做出明智的決定。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的內部人士及其關聯公司可能會因自付費用而被拖欠報銷，這可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時存在利益衝突。

我們的內部人員及其關聯公司可能會因代表我們進行某些活動而產生自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和組合。我們沒有任何政策禁止這些個人及其關聯公司與目標企業協商此類費用的報銷。因此，這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的管理團隊成員可能與從事與我們擬開展的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此，在確定應向哪個實體提供特定商機時可能存在利益衝突。

我們管理團隊的成員可能與公司有關聯，包括從事與我們打算進行的業務活動類似的公司。因此，他們可能參與交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能存在衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會與該目標業務進行交易。有關我們管理層潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理層利益衝突”的章節。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或內部人士有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的內部人和董事被提名人與其他實體的牽連，我們可能會決定收購與我們的內部人和董事被提名人有關聯的一個或多個業務。我們的董事和董事提名的人還擔任其他實體的高管和董事會成員，包括但不限於“管理層利益衝突”中描述的那些實體。我們的內部人士和董事被提名人目前還不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成業務合併，也沒有就與任何這樣的實體進行業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體滿足我們在《擬議業務合併--實施我們的初始業務合併--選擇目標業務並構建我們的初始業務合併》中規定的業務合併標準，此類交易得到了我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准，並且我們從一家獨立投資銀行獲得了意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。儘管我們同意徵求一家獨立投資銀行公司的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們內部人士有關聯的國內或國際業務進行合併對公司的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

由我們的內部人士（包括我們的高級職員及董事）實益擁有的股份將不會參與贖回，因此，我們的內部人士在決定特定目標業務是否適合我們的初步業務合併時可能存在利益衝突。

2021年8月5日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.017美元，以換取1,437,500股內幕股票。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。因此，在本次發行後，我們的內部人士將擁有我們已發行和流通股的20%(不包括私人單位或基礎證券，並假設他們在此次發行中不購買單位)。倘吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持吾等內部人士於本次發售完成後於本次發售前的已發行及已發行普通股的20%的所有權(不包括私人單位或相關證券，並假設彼等不購買本次發售的單位)。此外，我們的保薦人和代表已承諾以每單位10.00美元(總計2,288,886美元，或如果全部行使超額配售選擇權，則為2,476,386美元)的私人配售方式購買總計228,889個私人單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為247,639個私人單位)，該私人配售將於本次發售結束時同時結束。

我們的內部人士，包括我們的高級管理人員和董事，以及Chardan已經放棄了他們與業務合併相關的內幕股份和私人股份的轉換權利，以及如果我們無法完成我們最初的業務合併，他們關於他們的內部股份和私人股份的贖回權利。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。董事和高管的個人和經濟利益可能會影響他們及時確定和選擇目標的動機

業務和完成業務合併。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。

如果我們無法完成業務合併，我們的內部人士（包括我們的高管和董事）或其關聯公司提供的任何貸款都將無法償還，從而導致在確定潛在交易是否符合我們股東的最佳利益時存在潛在的利益衝突。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士，包括我們的管理人員和董事，或他們的關聯公司可以，但沒有義務，隨時或在任何時候，以他們認為合理的金額貸款給我們。該等貸款將為免息，並將於業務合併完成時償還。如果我們未能在規定的時間內完成業務合併，貸款將不會償還。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否適當以及是否符合我們股東的最佳利益時可能存在利益衝突。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的已發行股本、股份和/或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們在初始業務合併後的已發行和流通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

保薦人為內幕股份支付的名義收購價可能會導致貴公司上市股票的隱含價值在完成我們的初始業務合併後大幅稀釋。

我們將以每股10.00美元的發行價發售我們的股票，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.00美元，這意味着每股股票的初始價值為10.00美元。然而，在此次發行之前，我們的保薦人為內幕股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.017美元。因此，在完成我們最初的業務合併後，貴公司公開發行的股票的價值可能會大幅稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務組合時，內幕股票對公開股票隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的股權價值為48,125,000美元，這是在支付1,875,000美元遞延承銷佣金後，我們在信託賬户中的初始業務組合的金額，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，也沒有就我們的初始業務組合贖回任何公眾股票，並且沒有考慮到對我們當時估值的任何其他潛在影響，如我們的公眾股票的交易價。企業合併交易成本、向目標賣家或其他第三方發行的任何股權或支付給目標的現金，或目標的業務本身，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公共和私人認股權證的價值。按照這樣的估值，完成初步業務合併後，我們每股普通股的隱含價值將為每股7.43美元，與每股公開發行股票的初始隱含價值10.00美元相比，將下降25.7%(本次發行中的單位價格，假設認股權證沒有價值)。

在完成我們的初始業務合併後，內部人員股票的價值可能會大大高於為它們支付的名義價格，即使我們普通股的交易價格在當時大大低於每股10美元。

在本次發行結束時，假設承銷商沒有行使超額配售權，我們的保薦人將向我們投資總計1，813，886美元，包括內部股票的25，000美元購買價格和私人單位的1，788，886美元購買價格。假設交易價格為每股10.00美元后，完成我們的初始業務合併，1，428，889內幕股票和私人股份擁有我們的贊助商將有14，288，886美元的總價值。即使我們的普通股的交易價格低至每股約1.27美元，私人權利和私人認股權證毫無價值，我們的發起人擁有的內部股票和私人股票的價值將等於發起人對我們的初始投資。因此，我們的贊助商很可能能夠收回其對我們的投資，並從該投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯着的價值。因此，我們的管理團隊擁有內部人股份和/或發起人的利益，他們可能有一種不同於公眾股東的經濟激勵，去追求和完善最初的企業合併，而不是清算並將信託中的所有現金返還給公眾股東，即使該企業合併是與一個風險更大或更不成熟的目標企業合併。基於上述原因，在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時贖回您的股份時，您應考慮我們的管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

與我們的證券有關的風險

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們預計，我們的證券將在納斯達克上市，一個全國性的證券交易所，在完成本次發行。儘管在本次發行生效後，我們預計在形式上符合納斯達克上市標準中規定的最低首次上市標準，但我們無法向您保證我們的證券將在未來或在我們的首次業務合併之前在納斯達克上市或繼續在納斯達克上市。為了在首次業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低數額的股東權益（一般為500萬美元）和最低數量的持有人的證券（一般為300名公眾持有人）。此外，就我們的首次業務合併而言，我們將被要求證明符合納斯達克的首次上市要求，該要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格，以繼續保持我們的證券在納斯達克的上市地位。例如，我們的股票價格一般要求至少為每股4美元，我們的股東權益一般要求至少為500萬美元。我們無法向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初步上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

·美國聯邦儲備委員會表示，我們證券的市場報價有限；

·美國政府減少了我們證券的流動性；

·*認定我們的股票為“細價股”，這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們股票在二級交易市場的交易活動減少；

·《紐約時報》為我們公司提供了有限數量的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的內部人士總共為內部人士股份支付了25,000美元，或每股約0.017美元，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

每股公開發行價格與本次發行後普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額，構成本次發行對投資者的稀釋。我們的內部人士以每股0.017美元的價格收購了內部人士的股票，這對稀釋起到了重要作用。完成本次發行後，您和其他新投資者將立即大幅稀釋約34.9%或每股3.32美元，這是每股6.20美元的備考有形賬面淨值與本次發行和私募配售後每股平均價格（包括權利相關的普通股股份）9.52美元之間的差額。這是因為本次發行的投資者將貢獻約95.6%的總金額支付給我們的普通股發行後，但將擁有約77.9%的我們的普通股流通股（包括股票的普通股相關的權利）。因此，你將支付的每股購買價格大大超過我們的每股有形賬面淨值。

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在本次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。該等單位的公開發售價以及供股及認股權證的條款乃由我們與包銷商磋商。在確定本次發行的規模時，管理層與承銷商代表舉行了常規的組織會議，在我們成立之前和之後，關於資本市場的狀況，一般來説，以及承銷商認為他們可以代表我們合理籌集的金額。在確定本次發行的規模、單位的價格和條款（包括單位的普通股、權利和認股權證）時考慮的因素包括：

·美國銀行記錄了其他類似結構的空白支票公司的歷史；

·收購這些公司之前發行的股票；

·我們預測了我們完成初步業務合併的前景，並以有吸引力的價值運營業務；

·改革我們的資本結構；

·中國政府取消了證券交易所的上市要求；

·中國市場需求旺盛；

·提高我們證券的預期流動性；

·投資者在發行股票時瞭解了證券市場的一般情況；以及

·中國、印度和其他被認為相關的因素。

然而，儘管考慮了這些因素，我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的所得款項將以現金形式持有，或僅投資於到期日為180天或以下的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金，並符合投資公司法第2a-7條的某些條件。雖然美國政府短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫產生負利率。近年來，歐洲和日本的中央銀行都在追求低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們的修訂和重述的公司註冊證書進行某些修訂，我們的公眾股東有權獲得他們在信託賬户中持有的收益的比例份額，加上任何利息收入，扣除已付或應付的税款。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10美元。

我們可能會要求希望轉換其普通股股份的公眾股東遵守特定的轉換要求，這些要求可能會使他們在行使權利的截止日期之前更難行使轉換權。

在召開任何股東大會批准擬議的初始業務合併時，每個公眾股東都有權要求我們將其普通股轉換為信託賬户的股份，無論他/她是否投票支持或反對該擬議的業務合併。我們可能會要求公眾股東尋求轉換其與股東對擬議企業合併的投票有關的股份，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有其股份，都要將其證書提交給我們的轉讓代理人，或者使用Depository Trust Company的DWAC以電子方式將其股份交付給轉讓代理人（存/取款在託管）系統，在持有人的選擇，至少兩個營業日的首次業務合併（投標的股份總是需要與要約收購）。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人，DTC和我們的過户代理人將需要採取行動，以促進這一請求。據我們所知，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理處獲得實物證明。但是，由於我們對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要兩週以上的時間。雖然我們獲告知透過DWAC系統交付股份所需時間較短，但情況可能並非如此。根據特拉華州法律和我們的章程，我們必須至少提前10天通知任何股東會議，這將是公眾股東決定是否行使轉換權的最短時間。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使轉換權，因此可能無法轉換其股票。

如果我們要求希望轉換其普通股股份的公眾股東遵守上述轉換的交付要求，則在擬議的企業合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法在他們希望時出售其證券。

如果我們要求希望轉換其普通股的公眾股東遵守上文討論的轉換交付要求，而該建議的業務合併並未完成，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖轉換股票的投資者將無法在業務合併失敗後出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求轉換的股東可能能夠出售他們的證券。

權證和權利的持有者將沒有贖回權。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，我們贖回信託賬户中持有的資金，權證和權利將到期，持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額來換取權證。

我們沒有義務以現金淨額結算認股權證或權利。

在任何情況下，我們將沒有任何義務淨現金結算權證。因此，認股權證和權利可能到期時毫無價值。

如果我們不保持與行使可贖回認股權證時可發行的普通股股份相關的現行有效招股説明書，公眾持有人將只能在“無現金基礎”上行使此類可贖回認股權證，這將導致向持有人發行的股份數量減少，如果該持有人行使可贖回認股權證以換取現金。

除下文所述外，如果在持有人希望行使認股權證時，我們沒有保持與行使認股權證時可發行的普通股有關的現行有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”上行使認股權證，前提是可以豁免登記。因此，持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證，只有在與行使認股權證時可發行的普通股有關的現行有效招股説明書可用的情況下，才能以現金行使其認股權證。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期前保持與行使認股權證時可發行的普通股有關的現行有效招股説明書。然而，我們不能向你保證我們將能夠這樣做。如果我們不能這樣做，持有人在我們公司的投資的潛在“上行”可能會減少，或者權證可能會到期變得毫無價值。儘管有上述規定，私人認股權證可以為現金行使普通股的無記名股票，即使與認股權證行使時可發行的普通股股票有關的招股説明書不是當前和有效的。

投資者只有在行使認股權證時發行普通股已經登記或符合資格，或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，才能行使認股權證。

沒有認股權證將行使現金，我們將沒有義務發行普通股股份，除非在這種行使時可發行的普通股股份已經登記或合格或被視為根據認股權證持有人居住國的證券法豁免。在認股權證可行使時，我們預計將繼續在國家證券交易所上市，這將提供在每個州註冊的豁免。然而，我們不能向你保證這一事實。如果行使認股權證時可發行的普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或豁免資格，認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果不能出售，認股權證可能會毫無價值。

我們的管理層有能力要求我們的可贖回權證的持有人在無現金的基礎上行使這些可贖回權證，這將導致持有人在行使可贖回權證時獲得的普通股股份少於他們在行使可贖回權證時獲得的普通股股份。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們召回我們的權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證(包括我們的初始股東或其獲準受讓人持有的任何權證)的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，持有人在行使時收到的普通股股份數量將少於該持有人行使認股權證換取現金時的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

經當時尚未行使的權利或認股權證的大多數持有人批准後，吾等可按可能對持有人不利的方式修訂權利或認股權證的條款。

我們的權利將根據權利協議以登記形式發行，我們的權證將根據認股權證協議以登記形式發行，每份認股權證協議均由大陸股票轉讓信託公司作為權利或認股權證代理人(視情況而定)和我們之間進行。每份權利協議和認股權證協議均規定，權利或認股權證的條款可在不經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文。每項權利協議及認股權證協議均須獲得當時尚未行使的大部分權利或認股權證(包括私人認股權證)持有人的批准(視何者適用而定)，以便作出任何對權利或認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改(如適用)。至於對私人認股權證條款的任何修訂，認股權證協議必須獲得當時尚未發行的大部分私人認股權證的登記持有人的批准。

我們的流通權、認股權證和內部股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行最多261,444股普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，將發行最多299,882股)和認股權證，作為本招股説明書和私人單位提供的單位的一部分，將發行最多3,921,666股普通股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，最多發行4,498,228股)。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在權利轉換和行使認股權證時可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的普通股的價值。因此，我們的權利、認股權證和內部人股份可能會使實現企業合併或增加收購目標企業的成本變得更加困難。如果並在一定程度上轉換權利或行使認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

我們的每項權利協議和權證協議都將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權利持有人和權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人和權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的每項權利協議和認股權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權利協議或認股權證協議引起或與權利協議或認股權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起和執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，權利協議和權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何權利或認股權證的任何權益(視情況而定)，應被視為已知悉並同意我們權利協議或認股權證協議中適用的法院條款。如果任何訴訟的標的物在權利協議或認股權證協議的法院規定的適用範圍內，並且是以我們權利或認股權證的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院(就本款而言，為“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院或美國紐約南區地區法院就向任何該等法院提起的強制執行法院規定的訴訟(就本款而言，為“強制執行訴訟”)而具有的個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權利持有人或權證持有人的律師或權證持有人的律師(視何者適用而定)送達在該外地訴訟中作為該權利持有人或權證持有人的代理人的法律程序文件，視乎情況而定。

這些選擇法院的條款可能會限制權利持有人和權證持有人在司法法院提出此類持有人認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權利協議或認股權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

沒有當局解決將納税基礎適當分配給單位組成部分的問題，因此，投資者可能不會為美國聯邦所得税的目的適當分配這種基礎。

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理類似於單位的單位或文書，因此，這種處理並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將收購一個單位視為收購我們普通股的一股，在完成初始業務合併後獲得我們普通股的二十分之一(1/20)的權利，以及一份購買四分之三(3/4)普通股的可贖回權證，通過購買一個單位，您同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在我們的普通股的一股、完成初始業務合併後獲得二十分之一(1/20)我們的普通股的一項權利以及購買四分之三(3/4)股普通股的一份可贖回認股權證之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。分配的價格應為該股份或認股權證(視屬何情況而定)的股東的課税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，一個單位的任何處置都應被視為對我們普通股份額的處置，一個在完成初始業務合併時獲得二十分之一(1/20)普通股的權利，以及一個購買組成該單位的普通股的四分之三(3/4)普通股的可贖回權證，處置中實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在普通股、權利和可贖回權證之間分配。上述對該單位的處理和持有者的購買價格分配對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力。美國國税局或法院可能不同意這種描述，投資者可能會因此遭受美國聯邦所得税的不利後果。因此，我們敦促每個潛在投資者就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，根據本招股説明書中描述的贖回條款贖回我們的普通股可能會產生股息收入(而不是出售或交換的收益)。

如果投資者的普通股根據本招股説明書中所述的贖回條款被贖回，則出於美國聯邦所得税的目的，對交易的處理將取決於贖回是否符合出售普通股的資格，還是被視為股息。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於投資者持有的我們股票的總數(包括投資者因擁有權利或歸屬而建設性地擁有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。如果贖回不符合出售待遇，則全部或部分贖回可被視為應税股息，但以我們目前或累積的收益和税務利潤為限(包括支付該等款項的全年收益，包括支付該等款項後的收益)。被視為向非美國投資者派息的金額可能需要繳納預扣税。某些非企業級美國投資者可能有資格享受降低股息税率的待遇。有關此類贖回的税收處理規則很複雜，將取決於每個投資者的自身情況。每個投資者都應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

一般風險因素

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。只要我們有資格成為一家新興成長型公司，我們就會被允許，而且我們打算省略審計師對財務報告的內部控制的證明，否則薩班斯-奧克斯利法案就會要求我們這樣做，如上所述。我們還打算利用JOBS法案提供的豁免要求，向我們的股東提交薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票權，我們將利用較小報告公司已經可以獲得的高管薪酬披露減少。

此外，就業法案第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第107節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這些好處，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出這一豁免。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

本次發行後，我們將繼續作為一家新興成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年度總收入至少為10.7億美元(按通脹指數計算)，(Ii)在本招股説明書項下首次出售單位的五週年之日之後的財政年度的最後一天，(Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，或(Iv)根據《交易所法案》的定義，我們被視為“大型加速申報機構”的日期。

在我們失去“新興成長型公司”地位之前，投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而覺得我們的證券不那麼有吸引力，目前尚不清楚。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，可能會導致我們的股價下跌。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已經導致了廣泛的健康危機，這已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，我們可能無法完成業務合併，無法及時談判和完成交易。此外，我們目標市場中的國家或超國家組織可能會制定和實施立法，使這些國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必不可少或至關重要的公司或企業。新冠肺炎對我們尋找和完成業務合併的能力有多大影響，將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，並在我們的目標市場導致保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高管可能會住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高管將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標公司，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到自然災害發生的實質性不利影響。

我們的業務可能會受到惡劣天氣條件和自然災害的不利影響。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷，甚至可能需要我們在一個或多個市場的運營暫時關閉。這種關閉可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的第三方服務提供商、業務合作伙伴或收購目標受到此類自然災害的影響，我們的運營也可能受到幹擾。如果中斷

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的某些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，以及任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述，就聯邦證券法而言，這些陳述構成了“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

·中國政府增強了我們完成初步業務合併的能力；

·我們成功地保留或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或在我們最初的業務合併後進行了所需的變動；

·客户允許我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

·中國政府增強了我們獲得額外融資以完成初步業務合併的潛在能力；

·我們的客户包括我們的潛在目標企業池；

·首席執行官提高了我們的高管和董事創造一些潛在投資機會的能力；

·由於新冠肺炎疫情或其他傳染病爆發帶來的不確定性，我們沒有能力完善初步業務組合；

·如果我們收購一家或多家目標企業的股票，他們可能會擔心控制權的潛在變化；

·我們的證券從納斯達克退市，或者在業務合併後無法讓我們的證券在納斯達克上市，導致我們的證券無法在納斯達克上市；

·中國投資者關注我們證券的潛在流動性和交易；

·美國政府表示，我們的證券缺乏市場；

·禁止使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；或

·在此次發行後，我們的財務業績將繼續保持穩定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限的或

我們的聲明並不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來業績的預測。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

我們提供500萬個單位，發行價為每單位10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私人單位獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户以外的大約500,000美元淨收益的使用情況。

____________

(1)董事會認為，發行費用涉及與發行相關的所有費用。然而，部分上市費用，包括美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費、納斯達克上市費中不可退還的部分以及法律和審計費用的一部分，已經從我們作為貸款從我們的內部人士那裏獲得的資金中支付，如下所述。因此，這些貸款將使用發行收益償還，因為它們用於支付收益使用表中描述的發行成本。

(2)承諾購買私人單位不會有任何折扣或佣金。

（三） 承銷商已同意推遲相當於本次發行總收益3.75%的承銷佣金。在完成我們的初步業務合併後，1，875，000美元，構成承銷商的遞延佣金（或2，156，250美元，如果承銷商的超額配售權被完全行使）將從信託賬户中持有的資金支付給承銷商，剩餘的資金，減去釋放給受託人支付贖回股東的金額，將發放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一個或多個業務的全部或部分購買價格，或用於一般公司用途，包括支付與我們的初始業務合併有關的債務的本金或利息，以資助購買

其他公司或流動資金。承銷商將無權獲得遞延承銷折扣和佣金的任何應計利息。承銷商還將有權獲得本次發行總收益的0.75%作為遞延承銷折扣和佣金，以每股10美元的價格發行我們的股票，如果我們完成業務合併。

(4)這些費用僅為估計數。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與根據業務合併的複雜程度談判和構建業務合併有關。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配支出類別之間的波動，如果波動超過任何特定支出類別的當前估計數，將不能用於我們的支出。

我們的保薦人和代表人已承諾在完成本次發行的同時，以私募方式向我們購買私人單位，總購買價格為2，288，886美元（或2，476，386美元，如果超額配售權被完全行使）。我們從這些購買中獲得的部分收益將存入下述信託賬户。

納斯達克規則規定，至少90%的總收益從這次發行和出售的私人單位存入一個信託賬户。本次發售和出售私人單位的淨收益中，（或57，500，000美元，如果承銷商的超額配股權被完全行使），包括1，875，000美元（或最高2，156，250美元，如果承銷商的超額配售權被完全行使）的遞延承銷佣金，將，在本次發行完成後，將其存入美國JPMorgan Chase Bank，N.A.的信託賬户。(or在另一家美國特許商業銀行，合併資產為1000億美元或以上）和一家經紀機構，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。信託賬户中持有的資金將僅投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，並僅投資於直接的美國政府財政債務。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給我們以支付我們的收入或其他税收義務外，如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，則在我們完成首次業務合併或我們贖回100%的已發行公眾股之前（以較早者為準），收益不會從信託賬户中釋放。信託賬户中持有的所得款項可用作支付目標企業的賣方的對價，我們與該目標企業完成了初始業務合併，但不用於支付轉換股東。任何未支付給目標企業的賣方作為對價的金額可用於為目標企業的運營提供資金。

向我們的贊助商Arisz Investment LLC支付每月10，000美元的費用，用於一般和行政服務，包括辦公空間，公用事業和祕書支持。然而，根據該協議的條款，我們的保薦人同意延遲支付該月費。任何該等未付款項將不計利息累計，並將於不遲於我們完成首次業務合併日期到期應付。我們的贊助商為了我們的利益同意了這一安排。我們相信，我們的贊助商收取的費用至少是我們可以從一個無關聯的人獲得的優惠。這項安排將在我們完成首次業務合併或向我們的公眾股東分配信託賬户時終止。除了每月10，000美元的費用外，我們不會向我們的內部人士、我們的管理團隊成員或我們或其各自的關聯公司支付任何形式的補償（包括中介費、諮詢費或其他類似補償），以獲得在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務（無論交易類型如何）。但是，此類人員將獲得與代表我們開展的活動有關的任何實付費用的報銷，例如識別潛在目標企業、對合適的目標企業和企業合併進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。由於現時管理層於我們首次業務合併後的角色並不確定，我們無法釐定於我們首次業務合併後將向該等人士支付的薪酬（如有）。

我們出於對運營資金需求的信任，在尋求初始業務合併時，本次發行的淨收益約為50萬美元。

我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會在上述類別中重新分配部分此類收益。如果我們對進行盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定金額、可獲得性和成本。在這種情況下，我們可以通過貸款或從我們的內部人士、我們的管理團隊成員或第三方獲得額外的投資，但我們的內部人士、我們的管理團隊成員或第三方沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

我們可能會將本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用，包括支付給Chardan Capital Markets，LLC的遞延承銷佣金，金額相當於完成我們的初始業務合併後，此次發行籌集的總收益的3.75%。如果我們的股本全部或部分被用作實現我們的初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的收益淨額一起用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。這類週轉資金可用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。

如果我們無法完成業務合併，我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果這些資金不足，我們的內部人士已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過15,000美元)，並同意不要求償還此類費用。

我們相信，完成本次發售後，假設我們的初始業務合併在此期間沒有完成，我們將有足夠的可用資金在未來12個月內運營(或如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長至18個月)。然而，如有需要，為了滿足本次發售完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後，最多1,500,000美元的票據可轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們沒有完成業務合併，我們內部人士或其附屬公司的任何貸款和墊款將僅從我們信託賬户以外的餘額償還(如果有的話)。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司也可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。然而，這些人目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，他們將不會在他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易所法案》下的法規M禁止，則不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)將不會構成符合交易所法案下的收購要約規則的收購要約或符合交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買家在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買家將遵守這些規則。

只有在以下情況下，公共股東才有權從信託賬户獲得資金：(1)如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，我們贖回了100%的已發行公共股票；(2)如果該公共股東選擇轉換與股東投票相關的公共股票；或(3)如果該公共股東在與擬議的企業合併相關的任何投標要約中向我們出售股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄對他們的內幕股份、私人股份和他們可能持有的任何與完成我們的初步業務合併相關的任何公開股份的贖回權利。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初步業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其內部股份和私人股份的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。完成初始業務合併後的現金股息支付將取決於完成初始業務合併後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，吾等董事會目前並無考慮，亦不預期於可預見的將來宣佈任何股息，除非吾等擴大發售規模，包括根據證券法第462(B)條，在此情況下，吾等將於緊接發售完成前派發股息，以維持吾等內部人士於本次發售完成後合共持有本公司已發行及已發行普通股股份的20%(不包括私人單位或相關證券，並假設吾等內部人士並無購買本次發售的任何單位)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，普通股每股公開發行價與本次發售後普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在採用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行普通股的數量來確定的，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回為現金的普通股股份的價值)。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨赤字為50,490美元，約合普通股每股0.04美元。在完成出售5,000,000股普通股(或5,750,000股普通股，如果充分行使承銷商的超額配售選擇權)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於2021年9月30日的預計有形賬面淨值為10,790,478美元，或每股6.20美元(或12,262,540美元，或每股6.18美元)，相當於截至本招股説明書日期，向我們的初始股東的每股有形賬面淨值(減去可贖回現金的5,000,000股普通股，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則減去5,750,000股普通股的價值)每股6.24美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6.22美元)，以及向沒有行使贖回/投標權利的新投資者發行每股3.32美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股3.34美元)的立即攤薄。出於陳述的目的，本次發售後我們的預計有形賬面淨值比其他情況下少37,859,132美元，這是因為如果我們進行業務合併，公眾股東在任何投標要約中行使贖回權或向我們出售其股份的能力可能導致在此次發售中贖回或投標最多5,000,000股股份。

下表説明瞭在單位或私人單位中包含的權證沒有價值被歸因於任何價值的情況下，對新投資者的每股攤薄：

下表列出了有關我們內部人士和新投資者的信息：

____________

(1)股東假設不行使超額配售，並沒收總計187,500股內幕股份。

(2)公司假設向公眾股東額外發行250,000股股份作為權利標的股份。

(3)中國政府假設向私人單位持有人額外發行11,444股，以換取權利標的股份。

發售和出售私人單位後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

____________

(1)我們假設超額配售選擇權尚未行使，我們的初始股東持有的總計187,500股普通股已因此而被我們沒收。

(2)提供遞延承保折扣和3.75%的佣金。這一數額不包括0.75%的遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金以我們每股10.00美元的價格以我們的股票的形式存在，如果我們完成業務合併，將向承銷商發行。

大寫

下表列出了我們在2021年9月30日的資本狀況，並進行了調整，以使我們在此次發售中以50,000,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售我們的5,000,000個單位，以2,288,886美元(或每單位10.00美元)的價格出售228,889個私人單位，並應用從出售此類證券獲得的估計淨收益：

____________

(1)這筆錢包括我們將從出售私人單位中獲得的總計2,288,886美元。假設超額配售選擇權尚未行使。

(2)截至2021年9月30日，我們的保薦人總共借給我們105,000美元，用於支付組建費用和此次發行的部分費用。這筆貸款在我們完成首次公開募股之日支付，不含利息。

(3)我們假設超額配售選擇權尚未行使，因此我們的內部人士總共沒收了187,500股內幕股票。包括228,889股與本次發行同時由保薦人和Chardan購買的私人單位的基礎股票。

(4)淨收益是指分配給公開發行普通股的淨收益減去與本次發行相關的分配交易成本。向公眾提供的普通股包含贖回權，使其可以被我們的公眾股東贖回。因此，根據ASC 480-10-S99-3A提供的指導，它們被歸類為臨時股本，隨後將按贖回價值進行評估。

(5)最終，“經調整”的額外實收資本計算等於“經調整”的股東權益總額10,790,478美元，減去148美元的普通股(面值)，減去累計赤字490美元。

(6)通過加上遞延承銷折扣和應付佣金、可能贖回的普通股價值和股東權益總額而獲得的收益。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

概述

我們成立於2021年7月21日，目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定行業，儘管我們打算將重點放在醫療保健行業的目標業務上。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定的地理區域。我們打算利用此次發行所得的現金以及私人部門的私募、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合，實現我們最初的業務合併。

在我們最初的業務組合中發行普通股或優先股的額外股份：

·新股發行可能會大幅稀釋我們投資者在此次發行中的股權，他們將不會對任何此類發行擁有優先購買權；

·如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則我們可以優先於普通股持有人的權利；

·如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，很可能還會導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

·金融危機可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些公約，要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

·如果債務擔保是按需支付的，債權人允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

·美國政府表示，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保發行和未償還期間獲得此類融資的能力的契諾，我們將無法獲得必要的額外融資；

·我們將使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般企業用途；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了限制；

·英國政府表示，更容易受到總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們在借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣勢。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是通過發行我們的股權證券為我們擬議的籌資做準備。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在此次上市後，我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2021年9月30日，我們的現金為75,000美元，營運資本赤字(流動資產減去流動負債，不包括遞延發行成本)為50,490美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層計劃通過此次發行來解決這種不確定性。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生極大的懷疑

到目前為止，我們的流動資金需求已通過出售內幕股份獲得約25,000美元以及從關聯方獲得總額達300,000美元的貸款而得到滿足，下文將對此進行更全面的描述。截至2021年9月30日，我們的延期發行成本為75,000美元。吾等估計，(1)出售是次發售的單位，在扣除發售開支約538,886美元及以現金支付的承銷折扣及佣金1,250,000美元(或如全面行使超額配股權，則為1,437,500美元)及(2)以買入價2,288,886美元出售私人單位(或如全面行使超額配股權，則為2,476,386美元)，將分別為50,500,000美元及58,000,000美元)。在這一數額中，50,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為57,500,000美元)，其中包括1,875,000美元的遞延承銷佣金(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,156,250美元)將以現金形式存放在信託賬户中。剩餘的500,000美元將不會保留在信託賬户中。

我們打算將此次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用，包括支付給承銷商的遞延承銷佣金，金額相當於完成初始業務合併後發行所籌集的總收益的3.75%。只要我們的股本全部或部分被用作實現我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將被用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用，該等資金也可用於償還該等費用。

我們相信，完成本次發售後，信託賬户中未持有的500,000美元淨收益將足以讓我們至少在未來12個月內運營(或如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長至18個月)，假設在此期間沒有完成業務合併。在此期間，我們將使用這些資金確定和評估潛在業務合併候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重要協議，選擇目標業務以完成我們的初始業務合併，並構建、談判和完善業務組合。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約200,000美元用於與業務合併的結構和談判相關的法律、會計和其他第三方費用；70,000美元用於尋找初始業務合併目標期間產生的盡職調查費用；40,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；90,000美元用於支付董事和高級管理人員的責任保險費；以及大約100,000美元的營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店”條款(旨在防止目標企業以對目標企業更有利的條款與其他公司進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

關聯方交易

2021年8月5日，我們的保薦人購買了總計1,437,500股內幕股票，總購買價為25,000美元，約合每股0.017美元。內幕股票的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以已發行的內幕股票數量來確定的。因此，在本次發行後，我們的內部人士將擁有我們已發行和流通股的20%(不包括私人單位或基礎證券，並假設他們在此次發行中不購買單位)。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等普通股股份實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制，金額維持於本次發售完成後我們已發行及已發行普通股的20%(不包括私人單位或相關證券，並假設他們不購買本次發售單位)。我們的贊助商不打算在此次發售中購買任何單位。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們的贊助商支付10,000美元(按本文所述延期支付)，用於辦公空間、行政和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，有權獲得與代表我們的活動相關的某些真誠的、有記錄的自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的保薦人已同意在無擔保本票項下向我們提供總計300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年9月30日，我們已經在保薦人的本票下借了10.5萬美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2022年1月1日早些時候或本次發行結束時到期。這些貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可能會使用所持營運資金的一部分

在信託賬户外償還該等貸款金額，但我們的信託賬户所得款項不會用於償還該等款項。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與發給我們贊助商的私人單位相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

此外，我們的保薦人和代表已承諾以每單位10.00美元(總計2,288,886美元，或如果全部行使超額配售選擇權，則為2,476,386美元)的私人配售方式購買總計228,889個私人單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為247,639個私人單位)，該私人配售將於本次發售結束時同時結束。我們的保薦人將被允許將他們持有的私人單位轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但獲得此類證券的受讓人將遵守與我們的保薦人相同的關於該等證券的協議。[否則，除某些有限的例外情況外，在我們完成初始業務合併後30天之前，這些單元將不能轉讓或出售。]

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的內部人士和代表達成的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及因轉換營運資金貸款或延期貸款(如有)而發行的單位的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記他們根據證券法持有以供出售的若干證券，並根據證券法下的第415條規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其中涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述。請參閲：特定關係和關聯方交易

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年9月30日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。

我們在最初的業務組合中可能考慮的目標業務可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·調整財務、會計和外部報告領域的工作人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·提供會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計所依據的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的準則文件。

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行審計，並在第404節要求時就該報告提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益以及出售信託賬户中持有的私人單位將投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。本招股説明書中沒有未經審計的季度經營數據，因為我們迄今沒有進行任何操作。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果被視為“新興成長型公司”。我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的補充要求，以及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

Marc Estigarribia自成立以來一直擔任我們的首席財務官。自2016年5月以來，埃斯蒂加里比亞先生一直擔任董事的董事總經理兼微軟風險投資公司的發起和接洽主管，在那裏他領導了公司在生命科學行業的客户發起和接洽工作。Estigarribia先生與生命科學行業內的戰略合作伙伴和投資者保持着深厚的全球關係網絡。2015年9月至2016年4月，埃斯蒂加里比亞先生在查爾丹擔任總裁副高級研究分析師。Estigarribia先生負責科技、TMT行業的股票報道，主要垂直關注物聯網(IOT/M2M)機器對機器通信(M2M)，包括機器人、人工智能和半導體。2013年3月至2015年8月，埃斯蒂加里比亞先生在惠靈頓希爾茲擔任高級投資銀行助理。Estigarribia先生與公共和私人成長型公司合作，在資本結構的各個方面幫助提供融資、併購和戰略財務諮詢服務，包括私募股權、高級債務、夾層債務、Unitranche、股權、IPO、二次發行和私募。2011年4月至2013年3月，Estigarribia先生在奢侈品時尚行業的初創公司Rubin Singer擔任首席財務官，為奢侈品時尚行業的這家初創公司管理現金流、資本形成和投資諮詢。Estigarribia先生還與現有和潛在的股權和債務投資者以及內部管理董事會團隊保持不斷的溝通，同時加強戰略關係。1996年7月至2011年3月期間，埃斯蒂加里比亞擔任花旗集團賣方股票研究分析師。埃斯蒂加里比亞的職責覆蓋了團隊在拉丁美洲電信服務和媒體公司總覆蓋率的70%。Estigarribia先生在2000年至2003年期間在無線和媒體部門內發起併發布了許多報告。通過這些職位，埃斯蒂加里比亞先生與頂級機構投資者建立並保持了關係。Estigarribia先生於1995年在紐約大學斯特恩商學院獲得MBA學位，並在紐約州立大學賓厄姆頓大學獲得經濟學學士學位。

何志平是董事的被提名人，並已同意在本次募股完成後在我們的董事會任職。自2017年1月以來，他一直擔任私人持股房地產投資公司GPS Rending的創始人兼首席執行官，該公司提供經紀和物業管理服務，為客户帶來尖端的移動技術、戰略規劃和廣泛的房地產經驗。2012年4月至2016年11月，他從戰略和產品規劃師開始，離開微軟後成為高級項目經理主管。他先生負責微軟的產品戰略，包括但不限於市場機會和商業計劃、增長戰略、扭虧為盈戰略。2008年5月至2008年9月期間，他在麥肯錫公司擔任暑期助理顧問，領導財務分析和規劃項目，該項目對技術支出進行分析，並推薦5年投資策略。他於2009年在杜克大學福庫商學院獲得了專注於戰略和營銷的MBA學位。

Rushi Trivedi博士是董事提名人，並已同意在本次發行完成後擔任我們的董事會成員。自2019年以來，Trivedi博士一直是

Romain Gierel博士是董事提名人，並已同意在本次發行完成後在我們的董事會任職。自2020年3月以來，Guerel博士是MSolution Consulting的創始人兼首席執行官。該諮詢公司為歐洲和北美公司提供項目管理諮詢。從2019年3月開始，Guerel博士被選為法國國際學校的執行董事會成員，他代表家長委員會負責其他7名董事會成員的所有行政和戰略決策。從2012年9月到2020年2月，Guerel博士擔任Century 3 Project Management Company的董事，負責財富500強公司的多個管理項目。從2001年到2012年，Guerel博士是Capital Resources的聯合創始人兼董事總經理，他負責該公司

為高端房地產項目籌集資金Guerel博士於2011年在香港科技大學商學院獲得管理學博士學位，並在尼斯Sophia Antipolis法學院獲得法國商法和國際法碩士學位。

我們管理團隊、顧問或他們各自附屬公司過去的表現既不能保證我們可能完成的任何業務合併取得成功，也不能保證我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。在過去，我們的管理團隊中沒有一位成員有過特殊目的收購公司的管理經驗。您不應依賴我們管理團隊或顧問或他們各自附屬公司的業績歷史記錄來指示我們未來的業績。

收購戰略

我們的收購戰略是在我們的目標行業內發現並獲得一個尚未開發的機會，並建立一家上市公司。作為MSQ的附屬公司，我們相信我們將受益於我們對MSQ的方法、基礎設施、人員和關係網絡的訪問。我們的遴選過程將利用我們團隊與行業高管、領先的風險資本家、私募股權和對衝基金經理、受人尊敬的同行以及我們的投資銀行高管、律師和會計師網絡的關係。與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算利用目標業務並創建有針對性的戰略舉措，以便為我們的股東實現有吸引力的風險調整後的回報。

我們相信，我們團隊在評估資產方面的經驗將使我們能夠找到高質量的目標。特別是，我們團隊在戰略制定和執行、投資組合優化和管理以及新產品商業化方面的豐富經驗將增強我們徹底評估潛在候選人的能力，並將使我們能夠成功地為我們的股東創造一筆有吸引力的交易。我們還相信，我們的團隊將通過繼續在潛在的收購機會、資產剝離、公司戰略和人力資源方面為公司做出貢獻併為公司提供建議，從而加強和增加公司的業務後合併價值。

業務合併標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下標準來評估潛在的目標業務。我們打算以具有以下部分或全部特徵的公司為目標。儘管我們可能決定與不符合以下標準的目標企業進行初始業務合併，但我們的意圖是收購我們認為：

· 表現出未被識別的價值或我們認為被市場錯誤評估的其他特徵。

我們將尋求在包括但不限於罕見疾病和基因/細胞治療在內的領域內，確定一旦在北美和歐洲資本化後將獲得顯著增長的未被充分重視的資產

·中國企業擁有巨大的嵌入和/或未充分利用的增長機會，我們的團隊在識別和盈利方面具有得天獨厚的優勢。

這可以通過加速有機增長和尋找有吸引力的附加收購目標來實現。我們的團隊在確定此類目標以及幫助目標管理層評估戰略和財務適合性方面擁有豐富的經驗。同樣，我們的管理層擁有評估可能的協同效應的專業知識和幫助目標整合收購的流程。

· 都有能力從我們的方法和專業知識中受益。

我們將尋求確定能夠受益於並利用我們獲得資源的目標，為他們提供進入新市場、新患者和額外資本來源的機會，以加速增長。

· 擁有強大且經驗豐富的公共管理團隊。

具體來説，我們將尋找那些在為股東創造價值方面有良好記錄的管理團隊。我們將尋求與潛在目標的管理團隊合作，並期望我們的管理團隊和董事會的運營和投資能力將補充他們自己的能力。

這些標準和指南並非詳盡無遺，我們可能會使用我們的管理團隊認為相關的其他或其他標準來評估任何特定初始業務合併的優點。

行業機遇

我們的主要重點將是生命科學行業。我們認為，生命科學行業代表着一個巨大且不斷增長的目標市場，擁有大量潛在的目標收購機會。生命科學行業包括但不限於從事藥品、生物技術食品和藥品、醫療器械、生物醫學技術、生物物理學、神經科學、細胞生物學或藥粧品的研究、開發和製造的公司。

我們相信，投資者對生命科學行業的首次公開募股有巨大需求，而新型冠狀病毒疫情（COVID-19）疫情令該行業對社會的重要貢獻重新得到重視，這反過來將繼續支持投資者的需求。

在全球範圍內，生物技術市場正在迅速增長。根據Grand View Research的數據，整體生物技術市場預計將在2021年至2028年的五年期間以15.8%的複合年增長率增長，預計到2028年底，該市場的價值將達到約21億美元。我們正在看到來自DNA和RNA科學的技術，這些技術可能為各種類型的疾病提供解決方案。我們相信，這些顛覆性技術提供了一個機會，通過建立擁有獨特和未被認可的增長機會的公司，為股東提供出色的風險調整回報，這些公司將受益於資本化，進入新市場和積極的熟練管理。

此外，近年來，我們看到了一個寬鬆的監管環境。根據美國醫學協會出版的一份醫學雜誌，FDA對新仿製藥的批准隨着時間的推移而增加。《自然》雜誌最近的一篇文章指出，在2018年創下59個新藥批准的紀錄後，FDA的藥物評估和研究中心（“CDER”）在2020年批准了53個新藥，這是過去20年來批准數量第二多的。這部分是由於特別批准和開發計劃的使用增加，例如快速通道指定，突破性治療指定，加速批准和再生醫學高級治療指定（“RMAT”）。這一趨勢的持續將支持藥物開發工作和投資。

根據S&P CapitalIQ的數據，截至2021年10月，全球估計約有19，260家生物技術公司，但其中只有1，612家上市。自2015年以來，生物技術公司在公開股票市場上籌集了約2260億美元。因此，我們認為有大量的私人生命科學公司正在或將要上市。此外，根據Evaluate Pharma的數據，從2016年到2020年，生物技術領域共有936筆併購交易，總額約為7010億美元。我們認為，這些市場動態反映了投資者對生物技術行業長期增長的信心。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。由於我們將是一家現有的上市公司，我們將通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股權、股份和/或股票換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能對我們有負面的看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准，並在我們的信託賬户中保留與此相關的足夠資金，存在不確定性。

實現初始業務合併

我們將有12個月（或最多18個月，如果我們的時間來完成業務合併是延長如本文所述），從本次發行結束，以完成我們的初步業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成首次業務合併，如果我們的發起人提出要求，我們可以通過董事會決議延長完成業務合併的期限最多兩次，每次額外三個月（合共最多18個月以完成業務合併），惟保薦人須按下文所載將額外資金存入信託賬户。根據本招股説明書日期本公司與Continental Stock Transfer & Trust Company之間將訂立的經修訂及重列的公司註冊證書及信託協議的條款，為延長本公司完成首次業務合併的時間，本公司的保薦人或其聯屬公司或指定人於適用截止日期前五天發出提前通知，必須在信託賬户中存入50萬美元，如果承銷商的超額配售權被全額行使，則為57.5萬美元（在任何一種情況下，每單位0.10元，但總額不超過1，000，000元或1，150元，000元（倘包銷商之超額配售權獲悉數行使）於適用限期當日或之前，每延長三個月。如果我們在適用的最後期限前五天收到贊助商的通知，希望我們進行延期，我們打算在適用的最後期限前至少三天發佈新聞稿，宣佈這種意圖。此外，我們打算在適用的截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在適用的時間內完成我們的首次業務合併，我們將盡快但不超過十個營業日，贖回我們的100%流通在外的公眾股，以換取信託賬户中持有的資金的比例部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息的按比例部分，這些資金以前沒有釋放給我們以支付我們的税款，然後尋求解散和清算然而，由於債權人的要求可能優先於我們的公眾股東的要求，我們可能無法分配這些款項。如果我們解散和清算，私人單位中包含的權利和認股權證將到期，將毫無價值。

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，在該會議上，股東可以尋求將他們的股份按比例轉換為信託賬户中存入的總金額的比例份額(扣除應繳税金)，或(2)向我們的股東提供機會，以收購要約的方式將其股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税金)。在每種情況下，均受此處描述的限制的約束。我們是否將尋求股東批准我們提議的業務合併或允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。用於企業合併的任何投標報價文件將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始企業合併的財務和其他信息。

無論是否行使超額配售選擇權，初始的每股公開股票贖回或轉換價格將為每股10.00美元。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。

根據納斯達克股票市場的規則，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業的總公平市場價值至少為信託賬户價值的80（不包括任何遞延承銷商的費用和應付信託賬户收入的税款），我們稱之為80%測試，在達成初步業務合併協議時。因此，目標業務的公平市場價值將在我們與業務相關的任何股份轉換之前計算

因此，為符合80%測試，最低限額為40，000，000元（或倘超額配股權獲悉數行使，則為46，000，000元）。雖然目標業務的公平市場價值必須滿足80%的測試，但我們向目標業務所有者支付的代價可能是現金（無論是來自信託賬户的現金還是來自與業務合併同時結束的債務或股權融資交易的現金）或我們的股權證券的組合。代價的確切性質及金額將根據與目標業務的磋商而釐定，惟我們將嘗試主要使用我們的股權作為交易代價。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司獲得關於滿足這些標準的意見。在與我們的任何高級職員、董事或內部人士的關聯實體完成業務合併之前，我們還將從獨立投資銀行公司獲得公平意見。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的測試。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式擁有目標公司的控股權，足以使其不被要求根據1940年修訂的投資公司法或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則就80%測試而言，該等業務或該等業務中被擁有或收購的部分將被估值。

正如在“管理層利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的所有高管、董事和董事被提名人目前都負有某些相關的先前存在的受託責任或合同義務。

根據證券法第2(A)款的定義，我們是一家“新興成長型公司”，這一定義已被2012年底的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。

我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少達到

10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者的股票，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

股東對企業合併的批准

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東(但不包括我們的內部人士、高級管理人員或董事)可以尋求將其普通股股份轉換為當時存入信託賬户的總金額的一部分，無論他們投票、投票支持還是反對擬議的業務合併，或(2)讓我們的股東有機會以收購要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，在每種情況下都受到本文所述的限制。如果我們決定進行收購要約，這種收購要約的結構將使每個股東可以出售他或她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。我們預計，我們的業務合併可以通過合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似交易的方式完成。根據特拉華州法律，如果企業合併的結構是收購目標公司的資產、與目標公司股東交換股票或購買目標公司的股票，則不需要獲得股東的批准；然而，根據納斯達克規則，如果我們尋求發行相當於我們流通股20%或更多的股份作為商業合併的代價，則需要獲得股東的批准。根據特拉華州的法律，我們公司合併為目標公司需要得到股東的批准。目標公司與我們公司的合併不需要股東批准，除非合併導致我們的公司註冊證書發生變化，或者如果與合併相關的發行股份超過合併前我們已發行股份的20%。目標公司與我們公司的子公司合併不需要股東批准，除非合併導致我們的公司註冊證書發生變化；然而，根據納斯達克規則，如果我們每週發行相當於我們流通股20%或更多的股票作為對價，我們必須獲得股東的批准。

如果不需要股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因而決定不舉行股東投票，我們將根據監管發行人收購要約的交易法規則第13E-4條和第14E條，為我們的股東提供根據要約向我們投標的機會，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的財務和其他信息。

如果我們允許股東根據收購要約規則收購他們的股票，我們的收購要約將根據交易所法案下的規則14E-1(A)在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們購買的公開股票的數量不得低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不能購買與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或納斯達克要求必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將：

·投資者可以允許股東根據監管委託書徵集的《交易所法案》第14A條，而不是根據要約收購規則，在委託書徵集的同時轉換他們的股票，以及

·阿里巴巴將向美國證券交易委員會提交代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向股東提供上述轉換權。

我們只有在公眾股東沒有行使轉換權導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的情況下，才會完成我們最初的業務合併，並且假設出席會議的法定人數達到法定人數，親自出席或由代表出席並有權在會議上投票的普通股的多數股份的贊成票投票贊成該業務合併。我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的規則第419條的約束。然而，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成該初始業務合併的能力(因為我們可能被要求轉換較少的股份)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的條款提供，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要從此次發行結束起等待12個月(如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長至18個月)，才能獲得信託賬户的一部分。

我們的內部人士，包括我們的高級管理人員和董事，已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不將任何普通股轉換為與股東投票批准擬議的初始業務合併或投票修改我們的公司註冊證書中關於股東權利或業務前合併活動的投票相關的從信託賬户獲得現金的權利，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

根據業務合併的結構，任何股東批准要求都可以通過獲得(I)在會議上投票的我們普通股的多數股份(假設出席會議的法定人數)或(Ii)我們普通股的大多數流通股的批准來滿足。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東和代表已同意投票表決他們的內部股份和私人股份，以及在此次發行期間或之後購買的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。因此，除了內部人股份和非公開股份外，我們需要140,834股，或大約2.8%的本次發行出售的流通股投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設只有法定人數出席會議，並且沒有行使超額配售選擇權)。

我們的內部人士或其附屬公司均未表示有意在公開市場或私人交易中向有關人士購買普通股單位或股份。然而，如果我們尋求股東對企業合併的批准，並且如果我們召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當數量的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們或我們的內部人士或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。在企業合併完成之前，不能從信託賬户中釋放任何資金來進行此類購買(儘管此類購買可以在企業合併結束後使用我們的可用資金進行)。我們目前預計，此類購買(如果有的話)將不會構成符合交易所法案下的收購要約規則的收購要約或符合交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買家在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買家將遵守這些規則。儘管如此，如果購買普通股違反了第9(A)(2)條或第10(B)條，我們或我們的內部人士或其關聯公司將不會購買普通股。

《交易所法案》或《監管條例》是禁止操縱公司股票的規則，我們和他們將遵守《交易所法案》下的規則10b-18與任何公開市場購買相關。如果無法在不違反適用法律的情況下進行購買，則不會進行此類購買。此類購買的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或(Ii)在與目標達成的協議中滿足結束條件，該目標要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。我們的內部人士預計，他們可能會通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求，來確定我們的內部人士或其關聯公司可能尋求私下談判購買的股東。如果我們的內部人士或其關聯公司進行私人收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。

轉換權

在任何要求批准初始業務合併的會議上，任何公共股東，無論是投票還是投票支持或反對該擬議的業務合併，都有權要求將他或她的普通股按當時信託賬户中的金額(最初為每股10.00美元)的全額按比例轉換，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息，這些利息以前沒有發放給我們，也沒有為繳納我們的税款而需要。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，扣除應繳税款。

儘管有上述規定，公眾股東及其任何關聯公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就本次發行中出售的15%或更多普通股股份尋求轉換權。這樣的公共股東仍有權投票反對擬議的企業合併，涉及他或她或她的關聯公司擁有的所有普通股。我們相信，這一限制將防止股東在批准擬議的企業合併投票之前積累大量股份，並試圖利用轉換權作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價購買他們的股票。通過不允許股東轉換本次發行中出售的普通股超過15%，我們認為我們限制了一小部分股東不合理地試圖阻止有利於我們其他公共股東的交易的能力。

我們的任何內部人士將無權從信託賬户中獲得現金，這與股東投票批准擬議的初始業務合併或投票修改我們的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的條款有關，直接或間接涉及他們擁有的任何普通股，無論是在本次發行之前收購的，還是他們在此次發行或在售後市場購買的。

我們也可能要求希望轉換的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，要麼在任何時候通過對業務合併的投票將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有者的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向股東提供的與投票任何擬議的企業合併相關的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望行使他或她的換股權利，他或她將有權從股東收到我們通過對企業合併進行投票的委託書之時起交付其股票。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須在任何股東會議之前至少提前10天發出通知，這將是公共股東必須決定是否行使轉換權的最短時間。

存在與上述交付過程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有者在對企業合併進行投票之前交付他們的股票以行使轉換權，這筆費用都將產生。這是因為，持股人需要交付股份以行使轉換權，而不考慮何時必須交付股份。然而，如果我們要求股東在對擬議的企業合併進行表決之前交付他們的股份，而擬議的企業合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

上述程序不同於許多空白支票公司使用的程序。傳統上，為了完善與空白支票公司的業務合併有關的轉換權，公司將分發股東對初始業務合併投票的代理材料，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上打勾，表明該持有人正在尋求行使他或她的轉換權。在企業合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排他或她提交他或她的證書，以核實所有權。因此，在企業合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監督公司股票在市場上的價格。如果價格高於轉換價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股份，然後實際上將他或她的股份交給公司註銷。因此，股東在股東大會之前就意識到他們需要承諾的轉換權將成為一種“持續”權利，在企業合併完成後繼續存在，直到股東交付證書。

要求在會議之前進行實物或電子交付，確保一旦企業合併獲得批准，持有人轉換其股份的選擇不可撤銷。

任何轉換該等股份的要求一經提出，可隨時撤回，直至就建議業務合併進行投票為止。此外，如果公眾股持有人交付了與轉換選擇有關的證書，並隨後在對擬議企業合併進行投票之前決定不選擇行使此類權利，則他或她只需要求轉讓代理返回證書（實物或電子）。

如果初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，則選擇行使其轉換權的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併則進行清算

如果我們沒有在完成業務合併的12個月內(或如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長到18個月內)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，在符合適用法律的情況下，(Iii)在贖回該等資產後，在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，並(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。在此期間，權利將到期，權利持有人在清算這些權利時將得不到任何東西，這些權利將一文不值。

根據特拉華州一般公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，當我們贖回100%已發行的公共股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280節規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及額外的150天的等待

在對股東進行任何贖回之前的一段時間內，股東對贖回的任何責任僅限於該股東在債權中按比例分配的份額或分配給該股東的金額中的較小者，並且在解散三週年之後，該股東的任何責任將被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。我們打算在本次發售結束後第12個月(或第15個月或第18個月，視情況而定)合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280節，特拉華州公司法第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的運營將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方(包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在的目標企業與我們達成有效和可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。此次發行的承銷商將執行此類豁免協議。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行這樣的協議。如果潛在合同方拒絕執行此類免責聲明，我們將僅在我們的管理層首先確定我們無法在合理基礎上從另一家願意執行此類免責聲明的實體獲得實質上類似的服務或機會的情況下，才會與該實體執行協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方顧問，例如，由於監管限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層不相信能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)信託賬户截至清算日期的每股公開股票的實際金額，如果由於信託資產價值的減少而每股公開股票的實際金額低於10.00美元，則保薦人將對本公司承擔責任，在每種情況下，應繳納的税款較少。但此類責任不適用於執行放棄任何及所有尋求訪問信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們的贊助商可能無法履行其賠償義務，因為我們沒有要求我們的贊助商保留任何資產來支付其賠償義務，也沒有采取任何進一步的措施來確保贊助商能夠履行任何出現的賠償義務。此外，我們的贊助商不會對我們的公眾股東負責，相反，我們只對我們負責。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到約10.00美元。我們將按比例向所有公共股東分配

他們各自的股權，相當於當時在信託賬户中持有的金額的總額，包括之前未向我們發放的任何利息(受我們根據特拉華州法律規定的如下債權人債權義務的約束)。

如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%我們的已發行公眾股票，以換取信託賬户中持有的部分資金，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算該等資產，並預計贖回我們的公眾股票將不超過10個工作日。我們的內部人士已放棄參與任何與其內部人士股份有關的贖回權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的內部人士已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約15,000美元)，並同意不要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將獲得信託賬户中當時金額的按比例全額部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有釋放給我們或需要支付我們的税款。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，或者如果股東試圖讓我們在我們實際完成的業務合併後轉換他們各自的普通股時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟，或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.00美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。

公司註冊證書

我們的公司註冊證書包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們舉行股東投票，修訂我們的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將為我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以與任何此類投票相關的已發行公眾股票數量。我們的內部人士已同意放棄與任何投票修訂我們的公司註冊證書有關的任何內部人股份、私人股份和他們可能持有的任何公開股份的任何轉換權。具體地説，我們的公司註冊證書規定：

·在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求將他們的普通股股份轉換為信託賬户存款總額的一部分，無論他們是投票、投票支持還是反對擬議的業務合併，扣除應繳税款，或(2)讓我們的股東有機會通過要約收購的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，扣除應繳税款，在每種情況下，均受本文所述的限制；

·根據協議，只有在公眾股東行使的轉換權不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，並且假設出席會議的法定人數達到一定比例時，親自出席或由代表代表出席會議並有權在會議上投票的普通股多數股份的贊成票，我們才會完成最初的業務合併；

·阿里巴巴表示，如果我們的初始業務合併沒有在本次發行結束後12個月內完成(或如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長至18個月)，則我們的存在將終止，我們將向所有持有普通股的公眾持有人分配信託賬户中的所有金額；

·建議在本次發行完成後，將50,000,000美元存入信託賬户，或如果超額配售選擇權全部行使，則將57,500,000美元存入信託賬户；

·根據協議，在最初的業務合併之前，我們不得完成任何其他業務合併、合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似交易；以及

·在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。

可能對與內部人士的協議進行修訂

我們的每一位內部人士都與我們簽訂了書面協議，根據協議，他們每個人都同意在業務合併之前做一些與我們和我們的活動有關的事情。我們可以在沒有股東批准的情況下尋求修改這些書面協議，儘管我們無意這樣做。尤其是：

·如果我們未能在上述規定的時間框架內完成業務合併，則可以修改與清算信託賬户有關的限制，但前提是我們允許所有股東贖回與此類修訂相關的股份；

·允許要求我們的內部人員投票支持業務合併或反對對我們組織文件的任何修訂的限制可以修改，以允許我們的內部人員根據他們的意願對交易進行投票；

·我們可以修改管理團隊成員在業務合併結束之前繼續擔任我們的高級管理人員或董事的要求，以允許其他人辭去在我們的職位，例如，如果當前的管理團隊難以找到目標業務，而另一個管理團隊有潛在的目標業務；

·阿里巴巴表示，可以修改對我們證券轉讓的限制，以允許轉讓給不是我們原始管理團隊成員的第三方；

·董事會表示，我們管理團隊不對我們的組織文件提出修改的義務可以修改，以允許他們向我們的股東提出此類修改；

·中國政府表示，可以修改內部人士不接受與企業合併有關的任何補償的義務，以允許他們獲得此類補償；以及

·阿里巴巴取消了為任何與我們內部人士有關聯的目標企業獲取估值的要求，以防這樣做的成本太高。

除上述規定外，股東將不會被要求有機會贖回與該等變動有關的股份。這些變化可能會導致：

·我們希望我們有更長的時間來完成業務合併(儘管信任較少，因為我們的一定數量的股東肯定會在任何此類延期中贖回他們的股份)；

·它允許我們的內部人士投票反對業務合併或支持對我們的組織文件進行修改；

·首席執行官表示，我們的業務由一個新的管理團隊控制，而我們的股東並沒有選擇與之投資；

·中國政府允許我們的內部人士獲得與業務合併有關的補償；以及

·阿里巴巴稱，我們的內部人士與他們的一家附屬公司完成了一筆交易，但沒有收到此類業務的獨立估值。

我們不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的)。我們的每一位高級管理人員和董事對我們負有受託義務，要求他或她的行為符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

競爭

在確定、評估和選擇目標企業時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。這些競爭對手中有很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信可能有許多潛在的目標業務，我們可以利用此次發行的淨收益完成業務合併，但我們與某些規模較大的目標業務完成業務合併的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好：

·特朗普表示，我們有義務尋求股東批准我們的初始業務合併或參與收購要約，這可能會推遲交易的完成；

·特朗普表示，我們有義務轉換公眾股東持有的普通股，這可能會減少我們最初進行業務合併時可用的資源；

·表示，我們有義務在完成最初的業務組合後向承銷商支付遞延承銷佣金；

·債權人要求我們有義務償還營運資金貸款或內部人士或其附屬公司可能向我們提供的延期貸款；

·我們有義務登記內部人股份的轉售，以及在營運資金貸款或延期貸款轉換時向我們的內部人或其關聯公司發行的私人單位(和基礎證券)和任何單位(和基礎證券)的轉售；以及

·根據證券法規定的未知負債或其他取決於我們在業務合併完成前涉及我們的發展而對目標業務資產造成的影響。

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們相對於與我們有類似業務目標的私人持股實體，在與具有重大增長潛力的目標業務的初始業務合併方面，以有利的條款獲得競爭優勢。

如果我們成功地完成了最初的業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。在我們最初的業務合併之後，我們可能沒有資源或能力來有效競爭

設施

我們目前的主要執行辦公室設在紐約水街199號31樓，郵編：10038。這一空間的費用包括在向Arisz Investment LLC支付的每月10,000美元的辦公空間、水電費和祕書服務費用中(如本文所述，可延期支付)。我們與ARISZ投資有限責任公司的協議規定，從我們的證券在納斯達克資本市場首次上市之日起，在我們完成業務合併之前，我們將根據需要不時向我們提供此類辦公空間以及公用事業和祕書服務。我們相信，Arisz Investment LLC收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們有兩名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦找到合適的目標業務來完善我們的初始業務組合，管理層將比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間調查該目標業務並談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。我們目前預計我們的高管平均每週將大約10小時投入到我們的業務中。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據交易法登記我們的單位、普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表將需要按照國際會計準則委員會發布的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或協調。被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業可能沒有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法完善我們與擬議目標業務的初始業務組合。

薩班斯-奧克斯利法案可能要求我們對截至2022年9月30日的一年的財務報告進行內部控制審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其財務報告內部控制是否充分的規定。發展對任何這類實體的財務報告的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

法律訴訟

目前並無任何針對我們或我們管理團隊任何成員（以彼等之身份）之重大訴訟、仲裁、政府訴訟或任何其他法律程序待決或據知將予考慮，而我們及我們管理團隊成員於本招股章程日期前10年內並無涉及任何該等程序。

與受規則419約束的空白支票公司提供的產品進行比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

管理

董事及高級人員

我們目前的董事、董事提名的董事和高管如下：

本次發行完成後，我們的董事和高級管理人員如下：

Echo Hindle- 楊自成立以來一直擔任我們的首席執行官，並將在此次發行完成後擔任我們的董事會主席。楊欣德女士擁有20多年的豐富經驗，領導複雜的組織，為財富500強全球公司管理交易，並創建新企業以解決未得到滿足的市場需求。最近，Hindle-Yang女士主要專注於醫療保健行業，為北美和歐洲的全球製藥和醫療設備公司提供企業戰略努力、融資途徑、投資組合優化和收購機會方面的建議。2016年，欣德爾-楊創立了MSQ風險投資公司，這是一家總部位於紐約的諮詢公司，專注於新興生命科學公司的整合。2011年至2015年，楊欣德女士在PlayButton LLC擔任首席運營官，負責公司的業務戰略、營銷、包括IPO和收購在內的財務運營。2010年，楊欣德女士加入格柏科學公司，擔任董事全球戰略和運營主管，負責領導全新的全球團隊專注於海外擴張和運營。欣德爾-楊女士擁有杜克大學工商管理碩士學位和衞生部門管理證書。目前，欣德爾-楊在紐約杜克大學董事會任職。

Marc Estigarribia自成立以來一直擔任我們的首席財務官。自2016年5月以來，埃斯蒂加里比亞先生一直擔任董事的董事總經理兼微軟風險投資公司的發起和接洽主管，在那裏他領導了公司在生命科學行業的客户發起和接洽工作。Estigarribia先生與生命科學行業內的戰略合作伙伴和投資者保持着深厚的全球關係網絡。2015年9月至2016年4月，埃斯蒂加里比亞先生在查爾丹擔任總裁副高級研究分析師。Estigarribia先生負責科技、TMT行業的股票報道，主要垂直關注物聯網(IOT/M2M)機器對機器通信(M2M)，包括機器人、人工智能和半導體。2013年3月至2015年8月，埃斯蒂加里比亞先生在惠靈頓希爾茲擔任高級投行助理。Estigarribia先生與公共和私人成長型公司合作，在資本結構的各個方面幫助提供融資、併購和戰略財務諮詢服務，包括私募股權、高級債務、夾層債務、Unitranche、股權、IPO、二次發行和私募。2011年4月至2013年3月，Estigarribia先生在奢侈品時尚行業的初創公司Rubin Singer擔任首席財務官，為奢侈品時尚行業的這家初創公司管理現金流、資本形成和投資諮詢。Estigarribia先生還與現有和潛在的股權和債務投資者以及內部管理董事會團隊保持不斷的溝通，同時加強戰略關係。1996年7月至2011年3月期間，埃斯蒂加里比亞擔任花旗集團賣方股票研究分析師。埃斯蒂加里比亞的職責覆蓋了團隊在拉丁美洲電信服務和媒體公司總覆蓋率的70%。Estigarribia先生在2000年至2003年期間在無線和媒體部門內發起併發布了許多報告。通過這些職位，埃斯蒂加里比亞先生與頂級機構投資者建立並保持了關係。Estigarribia先生於1995年在紐約大學斯特恩商學院獲得MBA學位，並在紐約州立大學賓厄姆頓大學獲得經濟學學士學位。

何志平是董事的被提名人，並已同意在本次募股完成後在我們的董事會任職。自2017年1月以來，他一直擔任私人持股房地產投資公司GPS Rending的創始人兼首席執行官，該公司提供經紀和物業管理服務，為客户帶來尖端的移動技術、戰略規劃和廣泛的房地產經驗。2012年4月至

完成我們的初始業務合併（無論交易類型如何）。但是，此類人員將獲得與代表我們開展的活動有關的任何實付費用的報銷，例如識別潛在目標企業、對合適的目標企業和企業合併進行業務盡職調查以及往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們可報銷的實付費用金額沒有限制;但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益以及信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，則除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。這樣的薪酬數額不太可能在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上知道，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，這種補償將在確定時按照美國證券交易委員會的要求在當前的8-K表格報告中公開披露。

董事自主性

納斯達克上市標準要求，在我們的證券在納斯達克資本市場上市的一年內，我們至少有三名獨立董事，並且我們董事會的大多數成員都是獨立的。“獨立董事”一般被定義為公司或其子公司的高級職員或僱員以外的人，或公司董事會認為與公司有關係的任何其他個人，會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已經確定，Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He均為納斯達克上市標準和適用的SEC規則所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行只有獨立董事出席的會議。

只有在獲得大多數獨立董事的批准後，我們才會進行業務合併。此外，我們將只與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條款對我們不會低於從獨立各方獲得的條件。任何關聯方交易必須得到我們的審計委員會和大多數公正董事的批准。

審計委員會

自本招股説明書日期起，我們將成立董事會審計委員會，該委員會將由Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He組成，他們各自為獨立董事。何立峯將擔任審計委員會主席。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

·董事會將與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論年度經審計財務報表，並向董事會建議是否應將經審計財務報表納入我們的10-K表格；

·我們繼續與管理層和獨立註冊會計師事務所討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

·領導小組與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

·監管機構負責監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

·審計委員會負責核實牽頭(或協調)對審計負有主要責任的審計夥伴和依法負責審查審計的審計夥伴的輪換；

·中國政府負責審查和批准所有關聯方交易；

·客户經理經常詢問並與管理層討論我們遵守適用法律法規的情況；

·中國允許預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立註冊會計師事務所進行非審計服務，包括將進行的服務的費用和條款；

·批准任命或更換獨立註冊會計師事務所；

·審查確定獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以便編寫或發佈審計報告或相關工作；

·我們需要建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出了重大問題；以及

·董事會批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，他們具有“納斯達克”上市標準所定義的“通曉財務知識”。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會認定，何志平有資格擔任美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

待註冊説明書生效(本招股説明書是其中的一部分)後，我們將成立一個董事會薪酬委員會，由Ruhi Trivedi、Romain Guerel和Nick He組成，他們各自都是獨立的董事。魯希·特里維迪將擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

·首席執行官：每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的業績，並根據這種評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·董事會負責審查和批准我們所有其他高管的薪酬，並審查和提出關於所有非執行董事薪酬的建議；

·繼續審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·董事會負責協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·高盛正在製作一份關於高管薪酬的報告，將包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責對董事薪酬進行審查、評估並提出適當的修改建議。

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命，

對任何這類顧問的工作進行補償和監督。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。魯希·特里維迪、羅曼·蓋爾和尼克·何將參與董事提名的考慮和推薦。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

董事薪酬

董事不會因在我們的董事會任職而獲得現金補償。在招股結束前，保薦人將向董事轉讓總計57,500股內幕股票。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能沒有一個薪酬委員會。在我們成立薪酬委員會之前出現的任何高管薪酬問題都將由我們的獨立董事決定。我們目前擔任薪酬委員會成員的董事中，沒有一人是或在過去任何時候都不是我們的高管或員工。我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何其他有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。如果我們的薪酬委員會有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何其他實體的董事會成員。

道德準則

在本次發行完成後，我們將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

利益衝突

投資者應注意以下潛在利益衝突：

·他説，我們的高級管理人員和董事都不需要全職從事我們的事務，因此，他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突。

·在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們公司以及他們所屬的其他實體展示的投資和商機。因此，我們的高級管理人員和董事在決定特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。

·未來，我們的高級管理人員和董事可能會與實體有關聯，包括其他空白支票公司，從事與我們公司打算進行的業務活動類似的業務活動。

·他們表示，除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高級管理人員、董事和其他內部人士將不會收到他們發生的任何自付費用的報銷，條件是這些費用超過了未存入信託賬户的可用收益金額。

· 只有在我們的首次業務合併成功完成後，我們的高級職員和董事實益擁有的內部人股份才能解除託管。此外，如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，我們的管理人員和董事將無權獲得信託賬户中持有的任何內部股票或私人單位的任何金額。此外，Arisz Investment LLC已同意，在我們完成初步業務合併前，其將不會出售或轉讓私人單位。基於上述原因，我們的董事會在確定特定目標業務是否為與我們進行首次業務合併的適當業務時可能存在利益衝突。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

·中國政府表示，該公司可以在財務上承擔這一機會；

·該公司表示，機會屬於該公司的業務範圍；以及

·特朗普表示，不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東不公平。

因此，由於多個商業附屬機構，我們的管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的商業機會。此外，我們的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於我們的任何高管或董事，如果該原則的應用與他們可能承擔的任何信託責任或合同義務相沖突。為了儘量減少可能因多個附屬機構而產生的潛在利益衝突，我們的管理人員和董事（獨立董事除外）已同意在向任何其他人士或實體呈報收購目標業務的任何合適機會前，向我們呈報以供我們考慮，直至下列較早者為止：（1）我們完成初步業務合併及（2）自本招股章程日期起計12個月（或倘我們完成業務合併的時間按本文所述延長，則最多18個月）。然而，該協議受該官員或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的信託和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到業務合併機會適合於他或她先前存在的信託或合同義務的實體，他或她將履行他或她的信託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會的情況下才向我們提供。然而，我們不認為我們的高級管理人員和董事先前存在的信託責任或合同義務會嚴重損害我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高級管理人員或董事控制的緊密控股實體，或者關聯公司的業務性質不太可能產生衝突。

下表概述我們的高級職員、董事及董事提名人現時已存在的重大信託或合約責任：

____________

(1)就本表所列每名個人履行其義務和提供商機而言，本表所列每一實體相對於本公司具有優先權和優先權。

(2)確保每個被列入名單的個人對與其姓名相反的每個被列入名單的實體負有受託責任。

我們的內部人士，包括我們的高級管理人員和董事，已經同意投票表決他們持有的任何普通股，支持我們最初的業務合併。此外，他們同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初步業務合併，他們將放棄各自獲得信託賬户中與其內部股份和私人股份相關的任何金額的權利。然而，如果他們在本次發行中或在公開市場購買普通股，如果我們無法在要求的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的金額份額，但已同意不會在完成我們的初始業務合併時轉換該等股份。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

為了進一步減少利益衝突，我們已同意不與與我們的任何管理人員、董事或其他內部人士有關聯的實體完成首次業務合併，除非我們已獲得（i）獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及（ii）我們的大多數無私和獨立董事的批准（如果我們當時有任何）。在任何情況下，我們的內部人士或我們管理團隊的任何成員在完成我們的初始業務合併之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務（無論交易類型如何），都不會獲得任何中介費、諮詢費或其他類似補償。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。儘管有上述規定，但如本公司註冊證書所述，此類賠償不適用於本公司內部人士可能向本公司提出的任何索賠，以彌補他們因同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而蒙受的任何損失，而本公司就本招股説明書其他地方所述提供或簽約向本公司提供的服務或向本公司出售的產品欠本公司的款項。我們將與我們的每一位高級職員和董事簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人，並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些規定向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日，以及在包括在本招股説明書提供的單位中的我們的普通股出售完成後(假設沒有個人在本次招股中列出購買單位)，我們普通股的實益所有權信息：

·我們認為，我們所知的每個人都是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者；

·包括我們每一位高管、董事和董事提名人；以及

·首席執行官將我們所有的高管、董事和董事提名人作為一個小組。

在“發售後”一欄中顯示的金額是假設不行使超額配售選擇權，並因此沒收我們內部人士持有的總計187,500股普通股。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

____________

*下降不到1%。

(1)除非另有説明，否則以下每一實體或個人的營業地址為c/o Arisz Investment LLC，地址為紐約水務街199號，NY郵編：10038。

(2)所示其他股東權益僅由內幕股份組成，歸類為普通股。反映保薦人在完成發售前向董事轉讓合共72,500股內幕股份。

(3)新股不包括任何已發行私股、私募認股權證和單位購買選擇權相關普通股的實益所有權，因為此類股票在本招股説明書日期後60天內不可發行

(4)股份包括Arisz Investment LLC擁有的股份，Echo Hindle-Yang對Arisz Investment LLC擁有投票權和處置權。楊欣德女士拒絕實益擁有該等股份，但她在該等股份中的金錢權益除外。

(5)我們的董事長兼首席執行官對Arisz Investment LLC擁有的股份擁有投票權和處置權。

本次發行後，我們的內部人士將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(不包括私人單位或相關證券，並假設我們的內部人士不購買此次發行中的任何單位)。

由於我們的內部人士持有所有權，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，總計最多187,500股內幕股票將被沒收，金額由這些內幕股票的持有人決定，與他們在我們普通股中的持股比例不成比例。只有一定數量的股份才能維持我們的

在本次發行(不包括私人單位或標的證券)和行使承銷商的超額配售選擇權(如果有)後，內部人對我們普通股的20%共同所有權權益將被沒收。

在本招股説明書日期之前發行的所有內部股票將作為託管代理放在大陸股票轉讓信託公司託管。除某些有限的例外情況外，這些股份中的50%將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們初始業務合併完成之日起六個月後的較早六個月，以及我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在任何一種情況下，在我們初始業務合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，其餘50%的內部股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到完成我們初始業務合併之日後六個月，或在任何一種情況下更早，在我們最初的業務合併之後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。如果超額配售選擇權沒有如上所述全面行使，最多187,500股內幕股票也可能在此日期之前從託管中解除，以供註銷。

在託管期內，這些股票的持有者將不能出售或轉讓其證券，除非(1)內部人或其各自的關聯公司或成員之間的轉移，或我們的高級管理人員、董事、顧問和員工的轉移，(2)清算時向內部人的關聯公司或其成員的轉移，(3)出於遺產規劃目的轉移給親屬和信託，(4)死亡後根據繼承法和分配法進行的轉移，(5)根據合格國內關係令進行的轉移，(6)以不高於證券最初購買價格的價格進行私下出售，或(7)在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權或與完成初始業務合併相關的情況下(受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)以及內幕股份持有人的其他適用限制和協議)，向吾等轉讓最多187,500股須予沒收的普通股。如果股息是以普通股的形式宣佈和支付的，這種股息也將交由第三方託管。如果我們不能進行企業合併和清算，就不會對內幕股份進行清算分配。

本公司保薦人及代表已承諾以每單位10.00元(合共2,288,886元，或全數行使超額配售選擇權則為2,476,386元)的私人配售方式購買合共228,889個私人單位(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則為247,639個私人單位)，該私人配售將於本次發售結束時同時截止。除本招股説明書所述外，私人單位與本次發售的單位相同。此外，我們的保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且只要受讓人同意內幕股份獲準受讓人必須同意的相同條款和限制，每一項條款和限制均如上所述)，直至完成我們的初始業務合併。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們可以自行決定借給我們他們認為合理的金額。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後，最多1,500,000美元的票據可轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們沒有完成業務合併，我們內部人士或其附屬公司的任何未償還貸款將僅從我們信託賬户以外的餘額償還(如果有的話)。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

登記權

內部人士股份、私人單位、單位購買選擇權相關證券及任何於轉換營運資金貸款或延期貸款時發行的單位(以及私人單位相關證券或營運資金貸款或延期貸款轉換後發行的單位)的持有人將有權根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。此外，儘管有上述規定，根據FINRA規則5110，承銷商不得在招股説明書生效日期後的五年和七年後分別行使其索要登記權和“搭載”登記權，並且不得多次行使其索要登記權。

某些關係和關聯方交易

2021年8月5日，我們的內部人士購買了總計1,437,500股我們的普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。在本招股説明書中，我們將這些股份稱為“內部人股份”。發行內幕股份的數目是根據預期該等內幕股份於本次發售完成後將佔已發行股份的20%(不包括私人單位或相關證券)而釐定。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的內部人士將按未行使超額配售選擇權的部分按比例喪失總計187,500股內幕股票。如果這些股份被沒收，我們將把沒收的股份記錄為庫存股，並同時註銷股份。一旦收到，該等沒收股份將立即註銷，這將導致庫存股作廢，並相應計入額外實收資本。

如果承銷商決定應增加(包括根據證券法第462(B)條)或減少發行規模，將實施股票股息或返還資本(視情況而定)，以保持我們內部人的所有權在此次發行中出售的普通股股份數量的百分比。我們的內部人士可能會以每單位10.00美元的價格向我們購買在信託賬户中維持相當於本次發行中向公眾出售的每股10.00美元的金額所需的私人單位數量。

本公司保薦人及代表已承諾以每單位10.00元(合共2,288,886元，或全數行使超額配售選擇權則為2,476,386元)的私人配售方式購買合共228,889個私人單位(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則為247,639個私人單位)，該私人配售將於本次發售結束時同時截止。私人單位與本次發售的單位完全相同。此外，吾等保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓予與內幕股份相同的獲準受讓人，且前提是受讓人同意內幕股份獲準受讓人必須同意的相同條款及限制，每項條款及限制如上所述)，直至完成初步業務合併為止。

截至本招股説明書發佈之日，我們的保薦人已同意向我們提供總計300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年9月30日，我們已經在保薦人的本票下借了10.5萬美元。這些貸款是無利息、無擔保的，應在本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。我們保薦人在本次交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下已發行和未償還的本金金額。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後，最多1,500,000美元的票據可轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們沒有完成業務合併，我們內部人士或其附屬公司的任何未償還貸款將僅從我們信託賬户以外的餘額償還(如果有的話)。

於本招股説明書日期已發行及發行之本公司內幕股份持有人，以及本公司內部人士或其聯營公司於轉換營運資金貸款或延期貸款時可能獲發行之任何單位(以及私人單位相關證券或於營運資金貸款或延期貸款轉換後發行之單位)，將根據將於本次發售生效日期前或當日簽署之協議，有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數內幕股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時候行使這些登記權。大部分私人單位的持有人及任何因轉換向本公司提供的營運資金貸款或延期貸款而發出的單位，均可選擇行使這些登記。

在我們完成業務合併後的任何時間。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的保薦人同意，從本招股説明書之日起至我們完成初始業務合併或清算之前，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。我們已經同意為這些服務支付每月10,000美元。然而，根據該協議的條款，我們的贊助商同意推遲支付該月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於我們最初的業務合併完成之日到期並支付。我們相信，我們的贊助商收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。

除上述費用外，不會向我們的內部人士或我們管理團隊的任何成員支付任何補償或任何類型的費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償，以補償我們在完成初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得補償，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果這些費用超過了未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初步的業務合併。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、董事會、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。這樣的薪酬數額不太可能在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上知道，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，這種補償將在確定時按照美國證券交易委員會的要求在當前的8-K表格報告中公開披露。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易將需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的獨立董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)首席執行官、董事或董事被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何內部人士、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得了意見，並得到了我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是什麼類型的交易)之前獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

證券説明

一般信息

自注冊説明書生效之日起，我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行500,000,000股普通股，面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股為1,437,500股。下面的描述總結了我們證券的所有重要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，它們作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，包括一股普通股、一項權利和一項可贖回認股權證。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得普通股股份的二十分之一(1/20)。我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。因此，你必須以20的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得你所有權利的股份。每份可贖回認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的四分之三(3/4)普通股，並受本招股説明書所述的調整，將在初始業務合併完成後五年到期，或在贖回時更早到期。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股行使其認股權證。這意味着，權證持有人只能在任何給定時間行使四倍於四的權證。例如，如果權證持有人持有一份認股權證以購買一股四分之三(3/4)的股份，則該認股權證不得行使。如果一名權證持有人持有四份認股權證，則該等認股權證可按一股股份行使。根據特拉華州法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。

我們預計，組成這些單位的普通股、權利和認股權證將於本招股説明書日期後的第90天開始單獨交易，除非Chardan Capital Markets，LLC確定可以接受較早的日期(其中包括，基於其對證券市場和小盤公司總體相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求)，前提是我們已提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股、權利和認股權證的股票開始分開交易，持有者將有權選擇繼續持有單位或將其單位拆分成成份股。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為普通股、權利和認股權證。

在任何情況下，普通股、權利和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則應提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況

私人單位

私人單位與本次發售中出售的單位相同，但以下情況除外：(A)在我們的初始業務合併完成之前，私人單位及其組成部分證券將不能轉讓、轉讓或出售，但許可受讓人除外，以及(B)私人認股權證，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有，將有權獲得註冊權，以及(Iv)對於代表持有的私人單位，只要它們由承銷商持有，根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，自招股説明書生效之日起五年內不得行使。

普通股

我們普通股的記錄持有者有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每一股股份投一票。關於為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接此次發行之前擁有的各自普通股，包括內幕股份和非公開股份，以及在本次發行中或在本次公開市場發行後獲得的任何股份，支持擬議的業務合併。

我們只有在公眾股東沒有行使轉換權導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的情況下，才會完成我們最初的業務合併，並且假設出席會議的法定人數達到法定人數，親自出席或由代表出席並有權在會議上投票的普通股的多數股份的贊成票投票贊成該業務合併。

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，有資格投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

根據我們的公司註冊證書，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長到18個月內)完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，在符合適用法律的情況下，及(Iii)在贖回該等資產後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快解散及清盤，並(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的內部人士已同意放棄他們在與其內部人股份和私人股份有關的任何分配中的分配權。

我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何要約收購中將其股份出售給我們，或者如果他們對擬議的業務合併進行投票，並完成業務合併，則有權將其普通股股份轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金。如果我們舉行股東投票，修訂我們的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將為我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以與任何此類投票相關的已發行公眾股票數量。在上述任何一種情況下，在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後，轉換股東將立即獲得按比例支付的信託賬户部分。如果企業合併不完善或修改未獲批准，將不向股東支付該金額

優先股

沒有流通股優先股。本次發行不發行或登記優先股。我們的公司註冊證書將規定，優先股股票可以不時地以一個或多個系列發行。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。然而，承銷協議禁止我們在業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或在我們最初的業務合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股，以實現我們最初的業務合併。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們保留未來發行優先股的權利。

作為單位的一部分包括的權利

除非我們不是業務合併中倖存的公司，否則在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得二十分之一(1/20)的普通股，即使公共權利持有人轉換了他/她或它因初始業務合併或我們關於業務前合併活動的公司註冊證書的修訂而持有的所有普通股。如果我們在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或她的權利，以便在完成業務合併後獲得每項權利所對應的股份的二十分之一(1/20)。在初始業務合併完成後，權利持有人不需要支付額外的對價來獲得他或她或其額外的普通股股份。在交換權利時可發行的股份將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。如果我們就業務合併達成最終協議，而我們將不是倖存的實體，最終協議將規定權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的每股代價相同的每股代價。

根據作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權利協議，這些權利將以登記的形式發行。權利協議規定，權利的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的規定，但需要以書面同意或表決的方式，獲得當時尚未行使的大部分權利的持有人的批准，以便作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的改變。

我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。根據特拉華州法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，你必須以20的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得你所有權利的股份。如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因權利協議而引起或以任何方式與權利協議有關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。風險因素-我們的每項權利協議和權證協議都將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權利持有人和我們權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人和權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易所法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

認股權證

目前沒有未償還的認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後的任何時間和自本招股説明書日期起計的12個月內，以每股11.50美元的價格購買四分之三的普通股，並可按下文討論的調整進行調整。然而，除下文所述外，任何認股權證均不得以現金方式行使，除非吾等擁有有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股股份，以及與該等股份有關的現行招股章程。儘管有上述規定，如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在我們完成初始業務合併後90天內仍未生效，權證持有人可以

是有效的註冊聲明，且在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)節規定的註冊豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是此類豁免可用。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。這些認股權證將在初始業務合併完成五年後於東部時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

此外，若(X)吾等發行普通股或與股權掛鈎證券的額外股份以籌集資金，以完成我們最初的業務合併，發行價或有效發行價低於每股9.50美元(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，(Y)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)於吾等完成初步業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內，吾等普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市價”)低於每股9.50美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)等於市價的115%，而上文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之)等於市價的165%。

私募認股權證將與本招股説明書提供的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於該等私募認股權證將受轉讓限制並有權獲得註冊權。

我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部及部分認股權證(不包括私人認股權證)：

·在認股權證可以行使的情況下，投資者可以隨時購買，

·投資者需向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知，

·在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，只有在報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元的情況下，才可以允許贖回(“強制贖回條款”)；以及

·如果且僅當在贖回時以及在上述整個30天交易期內，以及在贖回後的每一天持續到贖回之日，有一份關於此類認股權證所涉普通股的有效登記聲明，則不適用。

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

我們認購權證的贖回準則所定的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出全部認股權證來支付行使價格，認股權證的普通股股數等於(X)除以認股權證相關普通股股數的乘積，乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)與公平市價的差額所得的商數。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的二十個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可以是

未經任何持有人同意而作出修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時大部分未清償認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會調整，包括股份資本化、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股的情況進行調整。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

除上文所述外，本公司將不會行使任何認股權證，吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股股份的招股章程是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並維持一份與認股權證行使時可發行的普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保留一份關於行使認股權證後可發行普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此等認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股股份的招股説明書不是最新的，或如果普通股股份在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合資格或獲豁免資格，吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使，以致有投票權的認股權證持有人(及其聯營公司)不能行使其認股權證，條件是該持有人(及其聯營公司)實益擁有超過9.99%的已發行及已發行普通股股份。儘管有上述規定，任何人士如於收購後立即以改變或影響本公司控制權的目的或效力，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者而購入認股權證，將被視為普通股相關股份的實益擁有人，且不能利用本條文。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取一股股份的零碎權益(因其後普通股的應付股本，或普通股股份的拆分或其他類似事件)，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向上或向下舍入至最接近的整數。

我們已同意，在適用法律的規限下，因認股權證協議而產生或以任何方式與認股權證協議有關（包括根據《證券法》）的任何針對我們的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起並執行，我們同意接受該等司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。請參閲“風險因素-我們的權利協議和認股權證協議均將指定紐約州法院或紐約南區美國地方法院為我們的權利持有人和認股權證持有人可能提起的某些類型訴訟和法律程序的唯一和專屬法庭，這可能會限制權利持有人和認股權證持有人在與我們公司發生糾紛時獲得有利司法機構的能力。”本規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬法庭的任何索賠。然而，我們注意到，法院是否會執行這些規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有共同管轄權。

分紅

迄今為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在企業合併完成之前支付現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的收入及盈利（如有）、資本需求及業務合併完成後的一般財務狀況。於業務合併後派付任何現金股息將由董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息，除非我們根據《證券法》第462（b）條增加發行規模，在這種情況下，我們將在完成發行前立即進行股票股息，以保持內部人員股票數量為20.0%我們的發行和流通股的普通股在本次發行完成後（假設我們的內部人士不購買本次發行的單位）。此外，如果我們產生任何債務，我們宣派股息的能力可能會受到我們可能就此同意的限制性契約的限制。

我們的轉讓代理、權利和權證代理

我們普通股的轉讓代理、我們權利的權利代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址是紐約州紐約市第30樓一條州街，郵編10004。

特拉華州法律中的某些反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程

我們將遵守特拉華州一般公司法第203條的規定，或DGCL，在完成本次發行後規範公司收購。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

· 擁有我們10%或以上的已發行投票權股票的股東（也稱為“利益股東”）;

·*是利益相關股東的附屬公司；或

· 有利害關係的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

·如果我們的董事會在交易日期之前批准了使股東成為“利益相關股東”的交易，那麼我們的董事會將會批准這筆交易；

·表示，在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除的普通股；或

·在交易當天或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票進行批准，而不是由感興趣的股東擁有。

交錯的董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理權爭奪，才能控制我們的董事會。

股東特別會議

我們的章程規定，股東的特別會議只能通過董事會決議，或由董事長或首席執行官召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在不晚於第90天營業結束時送達我們的主要執行辦公室，也不早於股東年會預定日期前120天營業開始時。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，衡平法院應成為任何(1)代表我公司提起的衍生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠、或任何協助和教唆任何此類違規行為的索賠的唯一和獨家法院。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文，向本公司或本公司任何董事或本公司高級職員提出申索的訴訟，或(4)針對本公司或本公司任何董事或本公司高級職員提出受內部事務原則管轄的申索的訴訟，但上文第(1)至(4)款中的每一項除外，任何索賠(A)、(B)、(C)、(A)、(C)、(C)根據聯邦證券法(包括《證券法》)產生的索賠，其中，衡平法院和特拉華州地區聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的論壇。儘管如上所述，在我們修訂和重述的公司註冊證書中包含此類條款不會被視為我們的股東放棄了我們遵守聯邦證券法律、規則和法規的義務，並且本段的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或任何其他索賠(美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和排他性論壇)。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。

有資格在未來出售的股份

本次發行後，我們將立即發行6,478,889股普通股，或7,435,139股普通股，如果超額配售選擇權得到充分行使的話。在這些股票中，本次發售的5,000,000股普通股，或5,750,000股普通股(如果超額配售選擇權全部行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條購買的任何股票除外。根據規則第144條，所有剩餘的股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私人交易方式發行的。

規則第144條

實益擁有普通股、權利或認股權證限制股份至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(1)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的聯屬公司之一，及(2)我們須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求。實益擁有普通股、權利或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股份：

·獲得當時流通股數量的1%，這將相當於此次發行後立即發行的約64,788股普通股(或如果超額配售選擇權全部行使，則約相當於74,350股普通股)；以及

·在提交與出售有關的表格F144通知之前的四個日曆周內，該公司公佈了普通股的平均每週交易量。

根據規則第144條進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

·中國政府表示，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·根據《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定，證券發行人須遵守《證券交易法》第13或15(D)款的報告要求；

·根據聲明，證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有《交易所法案》報告和材料，但表格8-K報告除外；以及

·表示，從發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類型信息之日起，至少已經過去了一年，這反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，很可能根據規則第144條，我們的內部人士將能夠在我們完成初步業務合併一年後自由出售他們的內幕股份，無需註冊，假設他們當時不是我們的關聯公司。

註冊權

於本招股説明書日期已發行及發行之本公司內幕股份持有人，以及私人單位持有人、單位購買選擇權相關證券及任何於轉換向吾等提供之營運資金貸款或延期貸款時可能發行之單位(以及任何私人單位相關證券或於營運資金貸款或延期貸款轉換後發行之單位)，將根據將於本次發售生效日期前或當日簽署之協議，有權享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售。這些證券的大多數持有者有權獲得最多兩個

要求我們登記這類證券。大多數內幕股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時候行使這些登記權。大部分私人單位的持有人及任何因轉換營運資金貸款或向我們提供的延期貸款而發放的單位的持有人，均可選擇在本公司完成初始業務合併之日起的任何時間行使此等註冊權。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。此外，儘管有上述規定，根據FINRA規則5110，Chardan不得在本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效日期後分別五年和七年後行使其要求登記權和“搭載”登記權，並且不得多次行使其要求登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的證券上市

我們希望我們的單位、普通股、權利和認股權證在納斯達克上以下列代碼報價：[_]U,” “[_],” “[_]R“和”[_]W，分別。我們預計，我們的單位將在註冊聲明生效日期或之後立即在納斯達克上市。自我們的普通股、權利和認股權證的股票有資格分開交易之日起，我們預計我們的普通股、權利和權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市，或者它們在此次發行後將繼續在納斯達克上市。

承銷

我們打算通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中所述的證券。根據承銷協議的條款及條件，承銷商透過其代表及是次發行的唯一簿記管理人Chardan Capital Markets，LLC，已各自同意以公開發售價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣及佣金，以確定的承諾基礎向本公司購買以下各自數目的單位。

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的單位的義務取決於法律問題的批准和其他條件。如果承銷商購買任何單位，則有義務購買所有單位(下文所述的超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。

承銷協議表格的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

發行定價

我們已獲代表告知，承銷商建議按本招股説明書封面所載的發行價向公眾發售該等單位。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。這些單位的公開發行價以及權利和認股權證的條款由吾等與承銷商代表磋商。在釐定單位價格和條款時，考慮的因素包括：

·美國銀行記錄了其他類似結構的空白支票公司的歷史；

·收購這些公司之前發行的股票；

·我們期待着我們的前景，即完善我們與具有吸引力價值的運營業務的初步業務組合；

·改革我們的資本結構；

·中國政府取消了證券交易所的上市要求；

·中國市場需求旺盛；

·提高我們證券的預期流動性；以及

·投資者在發行股票時瞭解了證券市場的總體情況。

然而，儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比某一特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為承銷商無法將我們的財務業績和前景與在同一行業運營的上市公司的財務業績和前景進行比較。

超額配售選擇權

我們已經授予承銷商購買至多75萬個額外單位的選擇權。承銷商行使此選擇權的目的，僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使這一選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中指定的金額大致成比例地購買額外的單位。根據選擇權發行或出售的任何單位將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

佣金和折扣

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣以及向我們支付的扣除費用前的收益。這一信息假定承銷商的代表沒有行使或充分行使其超額配售選擇權。

____________

(1)超額配售包括每單位0.375美元，或1,875,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高可達2,156,250美元)，用於支付給承銷商的遞延承銷折扣，該折扣將存入本文所述的位於美國的信託賬户。遞延折扣僅在初始業務合併完成時才向承銷商發放，金額等於0.375美元乘以作為此次發行單位一部分出售的公開股票數量，如本招股説明書所述。除了本文提出的現金補償外，我們已同意向承銷商發行50,000個私人單位，或最多57,500個私人單位，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則以私募方式向承銷商發行最多57,500個私人單位，私募將於本次發行完成的同時完成。

除了承保折扣外，我們在簽定聘書時向Chardan支付了25,000美元，作為預付款，以彌補承銷商實際預期發生的實付和可解釋的費用。我們估計，我們在此次發行中應支付的總費用中，不包括承銷折扣，我們的部分將為538,886美元。

出售私人單位將不會有折扣或佣金。

我們已同意償還承銷商與此次發行相關的某些費用，金額最高可達100,000美元。承銷商將支付與此次發行相關的其他費用。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，我們授予Chardan在我們的業務合併完成之日起18個月內擔任賬簿管理人的優先購買權，至少有30%的經濟效益，用於任何和所有未來的公開和私募股權和債券發行。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種優先購買權的期限不得超過三年，自本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效之日起計。

遞延承銷折扣

如果我們沒有完成初始業務合併並隨後進行清算，受託人和承銷商已同意：（i）他們將在清算時喪失信託賬户中的遞延承銷折扣的任何權利或索賠權，包括任何應計利息，以及（ii）遞延承銷折扣將按比例分配，包括在信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是以前釋放給我們來支付我們的税款，給公眾股東。

承銷商證券

Chardan已同意購買50,000個私人單位(或57,500個私人單位，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)，總購買價為500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為575,000美元)，或每單位10.00美元，私募將與本次發行完成同時進行。Chardan已同意在我們完成初步業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何此類私人單位。私人單位與本次發售中出售的單位相同，但私人認股權證，只要它們由承銷商或其許可受讓人持有，(I)除某些有限的例外情況外，不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併，(Ii)他們將有權獲得登記權，以及(Iii)只要它們由承銷商持有，根據FINRA規則第5110(G)(8)(A)條，自本招股説明書構成其一部分的登記説明書生效之日起五年內不得行使。

此外，Chardan已同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的私人股份贖回權，(Ii)放棄與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案相關的私人股份贖回權(A)，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或15或18個月)完成我們的初始業務合併，則修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。)或(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)若吾等未能於本次發售結束後18個月內完成首次業務合併，將放棄從信託賬户中清算與其私人股份有關的分派的權利。

我們已同意以普通股股票的形式向Chardan和/或其指定人發行本次發行總收益的0.75%作為遞延承銷折扣和佣金，價格為每股10.00美元，將在我們完成業務合併時發行。如果業務合併不完善，承銷商將沒收此類遞延承銷折扣和佣金。

根據FINRA《行為規則》第5110（e）（1）條，向Chardan發行的證券已被FINRA視為補償，因此，在註冊聲明（本招股説明書構成其一部分）生效之日後立即進行180天的禁售。根據FINRA規則5110（e）（1），這些證券不會成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的主題，該交易將導致任何人對這些證券進行經濟處置（本招股説明書構成其一部分）的註冊聲明生效日期後180天內，這些證券也不得出售、轉讓、轉讓、在緊隨本招股説明書（本招股説明書構成其一部分）生效日期後180天內質押或質押，但參與發行的任何承銷商和選定交易商及其真誠高級人員或合夥人除外。

我們已授予Chardan在“符合未來出售資格的股份的登記權利”一節中所述的登記權利，該登記權利將始終符合FINRA規則第5110(G)(8)(B)-(D)條。根據FINRA規則第5110條，Chardan不得在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效日期後分別五年和七年後行使其請求權和“搭載”登記權，且不得一次以上行使其請求權。

我們已同意以100美元的價格向查爾丹(和/或其指定人)出售購買總計300,000台的選擇權，每台11.50美元，從完成業務合併的較晚時間開始，自本招股説明書之日起六個月。購買選擇權可以現金或在無現金的基礎上，由持有人選擇行使，自本次發行開始銷售之日起五年屆滿。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，認股權和300,000股普通股以及300,000股普通股認股權證購買225,000股普通股的認股權證和購買15,000股普通股的權利已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA規則5110(E)(1)，在緊隨本次發售開始銷售後180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押期權，也不得進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看跌交易，以導致證券的經濟處置。但FINRA規則5110(E)(2)允許的除外。該期權向持有者授予一次需求和不受限制的“搭售”權利，期限分別為五年和七年，從本次發售開始銷售起，涉及根據證券法可在行使期權時直接和間接發行的證券的登記。除承銷佣金外，我們將承擔與證券註冊相關的所有費用和支出，這些費用和支出將由持有人自己支付。行使選擇權時的行使價和可發行單位數量可能會在某些情況下進行調整，包括我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，如果普通股的發行價低於其行權價，該期權將不會進行調整。我們將沒有義務就購買選擇權的行使或購買選擇權的權利進行淨現金結算。購買選擇權的持有人將無權行使購買選擇權或購買選擇權的權利，除非涵蓋購買選擇權標的證券的登記聲明有效或獲得豁免登記。如果持有者不能行使購買選擇權或標的權利，購買選擇權或權利(視情況而定)將失效。

對購買證券的監管限制

承銷商可以在公開市場買賣股票。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的單位數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。A“有蓋”

空頭頭寸“是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外單位數量的空頭頭寸。承銷商可透過行使購買額外單位或在公開市場購買單位的選擇權，回補任何已回補的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的單位來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場上可供購買的單位的價格與他們根據上述選擇購買額外單位的價格的比較。“裸賣空”是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外單位的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買單位來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對單位進行的各種出價或購買。

承銷商也可以對投標進行處罰。當某個承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其出售的單位時，該承銷商將其獲得的部分承銷折扣償還給承銷商。

為回補空頭和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能具有防止或延緩單位市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響單位的市場價格。因此，單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在納斯達克股票市場、場外交易市場或其他市場進行。

與本次發行相關的是次發行，承銷商可在單位發售或銷售開始前並延伸至分銷完成之前，根據交易所法案下M規則第103條的規定，在納斯達克證券市場上從事被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致單位的價格高於公開市場上的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

賠償

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

其他術語

我們估計，我們在此次發行中應支付的總費用中，不包括承銷折扣，我們的部分將為538,886美元。我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

吾等並未與承銷商訂立任何諒解或安排，以在本次發行後為吾等提供任何服務，亦無合約義務聘用承銷商，但吾等可酌情行事。然而，作為此次發行承銷商的公司(或其附屬公司)可能會向我們介紹潛在的目標企業，或在未來幫助我們籌集更多資本，包括通過在非公開發行中擔任配售代理，或承銷或安排債務融資。我們還可能向作為此次發行承銷商的公司(或其附屬公司)支付與完成本招股説明書中所設想的業務合併相關的服務的發現人費用或其他補償。向作為本次發行承銷商的公司(或其附屬公司)支付的任何補償，在本次發行後向我們提供的服務將是公平合理的，並在當時進行公平談判確定。FINRA可將自本招股説明書發佈之日起60天內支付給此類公司(或其附屬公司)的任何此類補償或與此類公司(或其附屬公司)達成的任何關於支付此類補償的安排視為與此次發行有關的補償，除非根據適用的FINRA規則將其排除在此類描述之外。因為此次發行的承銷商只有在指定的時間範圍內完成初始業務合併時，才有權獲得其承銷補償的遞延部分，以及對

上述其他服務的公司(或其關聯公司)也可能以完成企業合併交易為條件，這些公司(及其關聯公司)可能在提供此類服務方面存在潛在的利益衝突。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融相關活動和服務。一些承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易，包括以諮詢身份行事或作為我們潛在收購公司的潛在融資來源。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其聯營公司、高級管理人員、董事和僱員可為自己和客户的賬户購買、出售或持有廣泛的投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國而言，《招股章程規例》就招股章程的草擬、批准及分發作出規定，而招股章程是在成員國境內的受監管市場向公眾發售證券或獲準進行交易時公佈的。本招股説明書所述單位的要約，在招股説明書公佈之前，不得向該成員國的公眾提出，但我們的單位可隨時向該有關成員國的公眾提出要約。招股説明書涉及的單位已獲有關成員國的主管當局批准，或酌情在另一個有關成員國批准並通知該有關成員國的主管當局：

·投資者是招股説明書規定的合格投資者的任何法律實體；

·根據《招股説明書條例》的許可，發行人向150名以下的自然人或法人(《招股説明書條例》所界定的合格投資者除外)發行股票，但須事先徵得發行人為任何此類要約提名的相關交易商或交易商的同意；或

·在任何其他不需要我們根據《招股説明書條例》第1條第(4)款發佈招股説明書的情況下，上市公司；

但上述項目符號所指單位的要約，並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

位於相關成員國內的本招股説明書所述單位的每一購買者將被視為已代表、承認並同意其為招股説明書法規第(2)(E)款所指的“合格投資者”。

就本條款而言，在任何成員國，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購單位，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號條例。

除承銷商就本招股説明書所預期的最終配售而提出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表其透過任何金融中介機構作出任何單位要約。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表吾等或承銷商就單位提出任何進一步的報價。

英國潛在投資者須知

本招股章程只分發予(且僅針對)屬招股章程規例第(2)(E)款所指的英國合資格投資者的人士，而該等人士亦為(I)符合二零零零年金融服務及市場法令二零零五年(金融促進)令(“命令”)第19(5)條所指的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及在第(4)(2)(A)至(D)條所指的第(49)(2)(A)至(D)條所指的其他人士(每個該等人士稱為“有關人士”)。該等單位只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等單位的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

加拿大潛在投資者須知

這些單位只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或《加拿大證券法》(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103關於註冊要求、豁免和持續登記義務的定義。這些單位的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第33-105號關於承銷衝突的第3A.3節(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI第33-105號關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

轉售限制

我們打算以私募的方式分配我們在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)的單位，並豁免我們向該加拿大發售管轄區的證券監管機構準備和提交招股説明書的要求。我們在加拿大子公司的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律將根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。在某些情況下，加拿大的轉售限制可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的設備之前諮詢法律意見。我們可能永遠不會成為加拿大證券法中定義的“報告性發行人”，在加拿大的任何省份或地區，我們的單位將被提供給我們，而且目前加拿大沒有任何證券的公開市場，任何證券都可能永遠不會發展。加拿大投資者被告知，我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，以符合向加拿大任何省或地區的公眾轉售證券的資格。

買方的申述

加拿大買家將被要求向我們和從其收到購買確認的經銷商表明：

·規定，根據適用的省級證券法，購買者有權購買我們的單位，而不受益於根據這些證券法獲得資格的招股説明書；

·在法律要求的情況下，證明購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的；

·報告稱，買方已在轉售限制下審查了上述文本；以及

·表示，買方承認並同意向依法有權收集信息的監管機構提供有關其購買我們的單位的特定信息。

訴權-僅限安大略省購買者

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些購買者，在本招股説明書包含失實陳述的情況下，無論購買者是否依賴該失實陳述，都將有法定的訴訟權利要求損害賠償，或在我們的單位的所有者的情況下要求撤銷。損害賠償金的訴訟權最遲可在買方首次知道導致訴訟原因的事實之日起180天內和我們的單位付款之日起三年內行使。解除訴權最遲於本單位支付款項之日起180日內行使。如果買方選擇行使解除合同的訴權，買方將無權向我方提起訴訟要求損害賠償。在任何情況下，在任何訴訟中可追回的金額都不會超過我們的單位向買家提供的價格，如果買家被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求損害賠償的情況下，我們不會對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們單位價值折舊的全部或任何部分損害承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充，而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的全文。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的所有資產和該等人士的資產位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境內人士的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人士的判決。

收集個人資料

如果加拿大買家居住在安大略省或受安大略省證券法的約束，買方授權安大略省證券委員會間接收集加拿大買方的個人信息（“OSC”），每個加拿大買家將被要求承認並同意加拿大買家已被我們通知（i）向OSC交付與加拿大買方有關的個人信息，包括但不限於加拿大買方的全名、住址和電話號碼、所購買證券的數量和類型以及就證券支付的總購買價格，（ii）這些信息是由OSC根據證券法授予的權力間接收集的，（iii）這些信息是為了安大略省證券法的管理和執行而收集的，以及（iv）所有權，可以回答有關OSC間接收集信息的問題的安大略省公職人員的業務地址和業務電話號碼是安大略省證券委員會公司財務總監的行政助理，Suite 1903，Box 5520，Queen Street West，Toronto，Ontario，M5 H 3S 8，電話：（416）593-8086，傳真：（416）593-8252.

香港潛在投資者須知：

該等基金單位不得以任何文件在香港提呈或出售，惟（i）在不構成向公眾作出《公司條例》（第622章）所指的要約的情況下，則屬例外。根據香港法例第32章證券及期貨條例（“證券及期貨條例”）第32條，本公司可向投資者披露其權益。（iii）在其他情況下，該文件不會構成公司條例（第622章）所指的“招股章程”。及不得發出或由任何人士管有任何與該等單位有關的廣告、邀請或文件（不論是在香港或其他地方），或其內容相當可能會被以下人士取用或閲讀，香港公眾（除非根據香港法例獲準許），但只出售予或擬出售予香港以外人士或只出售予“專業投資者”的單位除外根據《證券及期貨條例》（香港法例第622章），571，香港法例第571章）及據此訂立的任何規則。

本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士發出邀請；並符合《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

如果單位是由相關人士根據SFA第(275)款認購或購買的，即：

· 該公司的股份、債權證和債權證或受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，除非：

· 機構投資者（對於公司，根據《證券法》第274條）或《證券法》第275（2）條定義的相關人員，或根據要約的任何人，該要約的條款是以不低於200美元的代價收購該公司的此類股份、債權證和債權證或該信託中的此類權利和權益，000（或其等值外幣），無論該金額是以現金支付還是通過證券或其他資產的交換支付，以及根據SFA第275條規定的條件，對公司進一步支付;

·在沒有或將考慮轉讓的情況下，可能不會；或

·通過法律的運作，他們可以確定轉移到哪裏。

根據《證券及期貨法》第309 B（1）（c）條發出的通知： 僅為履行《證券及期貨法》第309 B（1）（a）條和第309 B（1）（c）條以及《證券及期貨法》第309 B（1）（a）條和第309 B（1）（c）條規定的義務新加坡2018年（資本市場產品）法規（“CMP規例2018”），發行人已確定，特此通知所有相關人員（定義見《證券及期貨條例》第309 A條）票據是（A）規定的資本市場產品（定義見2018年CMP法規）及（B）除外投資產品（定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告）。

瑞士給潛在投資者的通知

這些單位可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或與該單位或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或任何其他與發行、公司或證券有關的發行或營銷材料均未或將提交給任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券的發售將不會受到FINMA的監督，並且證券的發售尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）獲得授權。根據CISA，向集體投資計劃的權益收購者提供的投資者保護並不延伸至單位收購者。

法律事務

Loeb & Loeb LLP（紐約州紐約市）擔任與根據《證券法》登記我們的證券有關的法律顧問，因此，本招股説明書中提供的證券的有效性將被轉移。某些法律事務將由紐約州紐約市的Ellonof Grossman & Schole LLP代表承銷商進行處理。

專家

Arisz Acquisition Corp.截至2021年9月30日的資產負債表以及自2021年7月21日起的相關經營報表、股東權益變動和現金流量本招股説明書所載截至2021年9月30日止的所有財務資料均由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審計，正如他們在有關報告中所述，（其中載有一段有關財務報表附註1所述對Arisz Acquisition Corp.繼續持續經營能力的重大疑問的解釋），載於本招股章程其他部分，幷包括在依賴該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1向美國證券交易委員會提交了一份關於我們通過本招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，所提及的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合約、協議或其他文件的所有方面的描述，而閣下應參閲註冊聲明所附的附件，以獲取實際合約、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守《交易法》的信息要求，並將向SEC提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov上閲讀我們提交給SEC的文件，包括註冊聲明。您也可以在SEC的公共參考機構閲讀和複製我們提交給SEC的任何文件，華盛頓特區20549.

您也可以按規定的價格向SEC的公共參考部門（地址：100 F Street，N.E.，華盛頓特區20549.請致電SEC 1-800-SEC-0330瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。

ARISZ收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東
Arisz收購公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審計Arisz Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年9月30日的資產負債表及相關經營報表、自2021年7月21日(成立)至2021年9月30日期間的股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日的財務狀況以及2021年7月21日(成立)至2021年9月30日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，其業務計劃取決於融資的完成情況，公司截至2021年9月30日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP

弗裏德曼律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市
2021年10月15日

ARISZ收購公司。
資產負債表
2021年9月30日

____________

(1)據報道，這一數字包括最多187,500股普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可以沒收普通股(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

ARISZ收購公司。
營運説明書
自2021年7月21日(開始)至2021年9月30日

____________

(1)根據這一數字，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則不包括總計187,500股可被沒收的普通股(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

ARISZ收購公司。
股東權益變動表

____________

(1)據報道，這一數字包括最多187,500股普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可以沒收普通股(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

ARISZ收購公司。
現金流量表
自2021年7月21日(開始)至2021年9月30日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

ARISZ收購公司。
財務報表附註

注1--組織和業務運作的詳細説明

Arisz Acquisition Corp.(“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年7月21日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。該公司打算在北美、歐洲和亞洲(不包括中國)尋求醫療保健行業的目標。

截至2021年9月30日，本公司尚未開始任何運營。截至2021年9月30日的所有活動均與本公司的成立及擬進行的首次公開招股(“擬公開招股”)有關，詳情如下。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。該公司選擇9月30日作為其財政年度的結束日期。

公司的保薦人是Arisz Investments LLC(“保薦人”)，這是一家特拉華州的有限責任公司，附屬於公司的董事長兼首席執行官。本公司能否開始運作，取決於透過建議公開發售5,000,000股(或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為5,750,000股)的足夠財務資源，每個公開發售包括一股普通股、一份可贖回認股權證及一項權利(“單位”及就所發售單位所包括的普通股股份而言，“公開股份”)，每單位10.00美元，附註3所述，以及以私募方式向保薦人及Chardan Capital Markets LLC(及/或其指定人)(“Chardan”)出售228,889個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為247,639個單位)(“私人單位”)(“私人單位”)，該等單位將與建議的公開發售同時結束(見附註4)。

公司管理層對擬公開發售和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須完成一項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)，才能達成初始業務合併。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。於建議公開發售完成後，管理層已同意，相當於建議公開發售每單位至少10.00美元的金額，包括出售私人單位所得款項，扣除本文所述的承銷商費用及開支及其他實報實銷開支後，將存放於信託基金(“信託基金”)，並只會投資於到期日為180天或以下的美國政府國庫券、債券或票據，或符合1940年左右《投資公司法》第2a-7條規定的若干條件並只投資於美國國債的貨幣市場基金。信託基金將存入美國境內的信託賬户(“信託賬户”)，只有在下列情況下才會釋放：(I)企業合併完成或(Ii)本公司未能在適用期限內完成企業合併。

本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有發放給公司，以支付其特許經營權和所得税義務)。待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”在建議發售完成後分類為臨時股權。

$50,000,000

500萬個單位

Arisz收購公司

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初步招股説明書

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唯一一本書-正在運行經理

查爾丹

, 2021

在2021年(本招股説明書日期後25天)之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三項發行、發行的其他費用。

除承銷折扣和佣金外，本公司與本註冊聲明所述發售有關的預計開支如下：

項目14.對董事和高級管理人員的賠償

我們的公司註冊證書規定，註冊人的所有董事、高級管理人員、僱員和代理人有權在特拉華州公司法第145節允許的最大範圍內獲得我們的賠償。

特拉華州公司法第145條關於對高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下。

“第2145條。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

(A)任何法團有權彌償任何曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，則該人有權彌償開支(包括律師費)，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的和解判決、罰款及款額。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如藉判決、命令、和解、定罪，或因不認罪或同等的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理因由相信該人的行為是違法的。

(B)任何法團有權彌償任何曾經或現在是任何由該法團或根據該法團有權作出的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為該訴訟或訴訟的一方的人，以促致一項有利於該法團的判決，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於

衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後，須裁定儘管已裁定法律責任，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該另一法院認為恰當的開支。

(C)在第(1)款所述的情況下，如現任或前任董事或法團的高級人員在就本條(A)及(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得勝訴，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜時，該人須獲彌償該人因此而實際和合理地招致的開支(包括律師費)。對於2020年12月31日之後發生的任何作為或不作為的賠償，本條第(C)(1)款和第(2)款所指的“高級人員”應僅指在該行為或不作為發生時被視為同意根據第10章第3114(B)款向公司註冊代理人交付法律程序文件的人(僅就本句而言，將本州居民視為非居民對待，以適用第10章第3114(B)款)。

(2)任何並非現任或前任董事或法團高級人員的其他人，如在就本條(A)及(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得勝訴，或在該等訴訟、爭論點或法律程序中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，則法團可彌償該人實際和合理地招致的開支(包括律師費)。

（d） 本條第（a）和（b）款規定的任何賠償（除非法院下令）應由公司在特定情況下授權，並在確定對現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人的賠償在該情況下是適當的，因為該人符合本條第（a）和（b）款規定的適用行為標準後作出。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會上簽名。

（一個） 由非該等行動、訴訟或程序當事方的董事以多數票表決，即使不足法定人數;或

（二） 由該等董事以多數票指定的委員會，即使該等董事不足法定人數;或

（三） 如果沒有此類董事，或如果此類董事有此指示，則由獨立法律顧問出具書面意見;或

（四） 股東們。

(E)任何法團的高級人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的額外開支(包括律師費)，如最終裁定該人無權獲得本條授權的法團彌償，則法團可在收到該董事或其代表作出的償還承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付。法團的前董事及高級人員或其他僱員及代理人，或應法團的要求而出任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)如此支付。

（f） 本節其他小節規定的或根據本節其他小節授予的費用補償和預付，不應被視為排除尋求費用補償或預付的人根據任何章程、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，以該人的公職身份行事及在擔任該職位時以另一身份行事。根據公司章程或公司細則的規定產生的賠償或預付費用的權利，不得因公司章程或公司細則的修改、廢除或消除而消除或損害。

要求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序，除非在這種行為或不行為發生時有效的規定明確授權在這種行為或不行為發生後消除或減少這種費用。

(G)任何法團有權代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人身分為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人提供服務，而該等法律責任是由該人以任何該等身分而招致的，或因該人的身分而產生的，不論該法團是否有權就本條下的該等法律責任彌償該人。

(H)就本條而言，凡提及“法團”之處，除包括所產生的法團外，亦包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某成分的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償的，以致任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身分服務的人，則該人根據本條就產生的或尚存的法團所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時該人就該組成法團所處的地位相同。

(I)就本條而言，凡提及“其他企業”之處，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，應包括就任何僱員福利計劃向某人評定的任何消費税；而凡提及“應法團的要求提供服務”之處，應包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予該董事、高級職員、僱員或代理人的職責或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

(J)除經授權或批准另有規定外，對於已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人的人，本條規定或依據本條規定的費用的彌償和墊付應繼續進行，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

(K)根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定，衡平法院有專屬司法管轄權聆訊和裁定所有為墊付開支或彌償而提出的訴訟。衡平法院可循簡易程序裁定公司墊付費用(包括律師費)的義務。“

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、高級職員或受控人就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或受控人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外)，我們將向適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄，除非該董事的律師認為該問題已通過控制先例解決。

根據DGCL第102（b）（7）條，我們的公司註冊證書將規定，任何董事都不對我們或我們的任何股東因違反其作為董事的信託責任而造成的金錢損失承擔個人責任，除非他們違反了對公司或其附屬公司的忠誠義務，否則根據《公司法》，股東，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。我們公司註冊證書的這一規定的效果是消除我們和我們股東的權利（通過股東的

衍生工具訴訟)就董事違反作為董事的注意義務，包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約行為，向董事追討金錢損害賠償，但《董事條例》第102(B)(7)節所限制的除外。然而，該條款並不限制或消除我們的權利或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的責任，那麼，根據我們的公司註冊證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在DGCL授權的最大程度上被取消或限制。對本公司公司註冊證書中限制或消除董事責任的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東或法律變更，或採用與此不一致的任何其他條款，(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。

我們的公司註冊證書還將規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們現任和前任高級管理人員和董事，以及在我們公司的董事或高級管理人員任職期間，正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人員，包括與員工福利計劃有關的服務，與任何受威脅、待決或已完成的法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)相關的一切費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)任何此類人因任何此類訴訟而合理地招致或遭受的損害。儘管如此，根據我們的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在我們的董事會授權的情況下，才會在該人發起的訴訟中獲得我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

吾等公司註冊證書所賦予的獲彌償權利乃一項合約權利，其中包括吾等於最終處置前有權獲得吾等支付因抗辯或以其他方式參與上述任何法律程序而招致的費用；然而，倘若DGCL要求預支吾等高級人員或董事(僅以吾等公司高級人員或董事的名義)所招致的費用，則只有在上述高級人員或董事(僅以吾等高級人員或董事的名義)向吾等作出承諾後，方會預支款項，以償還預支的所有款項，前提是最終確定此等人士根據吾等公司註冊證書或其他規定無權就該等費用獲得賠償。

獲得賠償和墊付費用的權利不應被視為排除我們的公司證書所涵蓋的任何人根據法律、我們的公司證書、我們的章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

本公司公司註冊證書條款的任何撤銷或修訂，無論是由吾等的股東或法律變更，或採用任何其他與此不一致的條款，除非法律另有要求，否則僅為前瞻性的，除非該等法律修訂或變更允許吾等具有追溯力地提供更廣泛的賠償權利，且不會以任何方式減少或負面影響在該等撤銷、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。我們的公司註冊證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向公司註冊證書具體承保的人以外的其他人賠償和墊付費用。

我們打算在本次發行結束前採納的章程，包括與公司註冊證書中規定的預支費用和賠償權利有關的條款。此外，我們的附例規定，如果我們在指定的時間內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠，我們有權提起訴訟。我們的章程也允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

本公司董事會、股東或適用法律的變更對本公司章程中影響賠償權的條款進行的任何廢除或修訂，或採用與之相牴觸的任何其他條款，將僅是前瞻性的(除非法律另有要求)，除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利地影響在該等廢除、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，其中一份表格將作為本註冊聲明的證物存檔。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人，並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

根據作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議，吾等已同意向承銷商作出賠償，而承銷商亦已同意就與是次發行有關的若干民事責任向吾等作出賠償，包括證券法下的若干責任。

第15項：近期出售未登記證券。

2021年8月5日，我們的保薦人購買了總計1,437,500股內幕股票，總購買價為25,000美元，約合每股0.017美元。內幕股票的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以已發行的內幕股票總數來確定的。內幕股份的發行數量是基於預期內幕股份將佔本次發行後流通股的20%(不包括私人單位或相關證券，並假設我們的內部人士不購買此次發行中的任何單位)而確定的。因此，在此次發行後，我們的內部人士將共同擁有我們已發行和流通股的20%。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免註冊發行的，因為它們是出售給經認可的投資者的。

本公司保薦人及代表已承諾以每單位10.00元(合共2,288,886元，或全數行使超額配售選擇權則為2,476,386元)的私人配售方式購買合共228,889個私人單位(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則為247,639個私人單位)，該私人配售將於本次發售結束時同時截止。此次收購將以私募方式進行，同時完成我們的首次公開募股。

上述發行將根據證券法第(4)(A)(2)節所載的註冊豁免進行。不會就此類銷售支付承保折扣或佣金。

項目16.物證和財務報表附表。

(A)以下證物作為本登記聲明的一部分存檔：

____________

*須經修正後提交。

項目17.承諾。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)要求在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

I. 包括《1933年證券法》第10（a）（3）節要求的任何招股説明書;

二. 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後修訂）生效日期後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或彙總起來代表註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管有上述規定，所提供證券數量的任何增加或減少（如果所提供證券的美元價值總額不超過所登記的價值）以及偏離

如果總量和價格的變化不超過有效註冊聲明中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%，則可在根據規則424（b）向SEC提交的招股説明書中反映估計的最大發行範圍;

三、允許在登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改。

(2)為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，每一項該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)允許通過後生效修正案的方式，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

（四） 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據本登記聲明，簽名登記人在首次發行證券時，無論向買方出售證券所使用的承銷方法如何，如果證券通過以下任何通信方式向買方提供或出售，以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條規定必須提交的發售有關；

(2)提供由下述登記人或其代表編寫的、或由下述登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，該部分載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(4)將下列簽署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

（五） 為了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任，如果登記人受規則430 C的約束，根據規則424（b）提交的每份招股説明書作為與發行有關的登記聲明的一部分，但依賴規則430 B的登記聲明或依賴規則430 A提交的招股説明書除外，自其生效後首次使用之日起，應視為登記説明的一部分並列入其中;然而，前提是，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的聲明，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的聲明，對於在首次使用前已簽訂銷售合同的買方，該登記聲明將取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，該聲明是登記聲明的一部分，或在緊接首次使用日期前在任何此類文件中所作的任何聲明。

(B)在此，簽字人承諾在承銷協議規定的成交時，向承銷商提供承銷商所要求的面額和登記名稱的證書，以便迅速交付給每一名買方。

（c） 儘管根據上述規定，可以允許註冊人的董事、高級職員和控制人對1933年《證券法》規定的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不可執行。如果針對此類責任的賠償要求（註冊人支付的由董事、高級職員或控制人產生或支付的費用除外）

在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中)由該董事、高級職員或控制人主張與正在登記的證券有關時，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(D)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)根據1933年《證券法》確定任何責任的目的，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自其宣佈生效之時起生效。

(2)在根據1933年《證券法》確定任何責任的目的下，每一項包含招股説明書表格的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於[_], 2021.

通過這些陳述瞭解所有人，以下簽名的每個人都構成並任命Echo Hindle-Yang為他的真實合法代理人，具有完全的替代和重新替代他的權力，並以他的名義，地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修訂，包括對本註冊聲明的生效前和生效後的修訂，根據1933年《證券法》第462（b）條（經修訂）及其生效前或生效後的修訂案，可以提交的同一發行的任何後續登記聲明，並提交該聲明及其所有附件以及與之相關的其他文件，與證券交易委員會，特此批准和確認所有上述代理人或其替代人，單獨行事，可以合法地做或導致做憑藉。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份簽署[_], 2021.