附件5.2
GYT(P)/HLO/86097(參照FIN。)
電子郵箱：hank.lo@sw-hk.com/gordon.tsang@sw-hk.com
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16 2023年11月
花園舞臺有限公司
中國保險集團大廈2樓201室
德輔道中141號
香港中環
尊敬的先生或女士：
| 回覆： | 香港對Garden Stage Limited的法律意見 |
我們是中華人民共和國香港特別行政區(“香港”)的合格律師 ，因此有資格 就自本條例生效之日起生效的香港法律法規發佈本意見(“本意見”)。
吾等受聘( “聘用”)為根據開曼羣島法律註冊成立的公司Garden Stage Limited(“貴公司”)及其在香港成立的附屬公司的香港法律顧問，有關(A)本公司擬首次公開發售(“發售”)若干本公司的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，詳情載於本公司於F-1表格的註冊聲明內，包括公司根據1933年美國證券法(經修訂)向證券交易委員會提交的與此次發行有關的所有 修訂或補充(“註冊聲明”)；以及(B)本公司擬於納斯達克資本市場上市的普通股。
| A. | 假設 |
在提出本意見時， 我們在沒有進行獨立調查的情況下假定(“假設”)：
| (i) | 所有簽名、印章和印章都是真實的，代表簽約方的每個簽名都是由該方正式授權簽署的 人的簽名，提交給我們的與訂婚有關的所有文件(“文件”)都是真實的，所有提交給我們的經認證或複印件的文件都符合正本； |
| (Ii) | 文件的每一方當事人，(A)如果是法人或其他實體，根據其組織和/或公司的管轄區法律，是適當組織並有效存在的良好信譽；或(B)如果是個人，具有完全民事行為能力；他們中的每一方，都有完全的權力和權力，根據其組織或公司管轄區的法律或其所受的法律，簽署、交付和履行其所屬的此類文件規定的義務； |
| (Iii) | 這些文件在本意見之日仍然完全有效，未被撤銷、修訂或補充，也未對任何此類文件進行修改、修訂、補充、修改或其他更改，也未發生撤銷或終止 的情況。 |
| (Iv) | 遵守香港以外司法管轄區可能適用於文件的籤立、交付、履行或執行的法律。 |
| B. | 意見 |
根據假設 和限制，我們認為：
| (i) | 註冊説明書內“風險因素”、“規例”及“法律事宜”等標題下所載的陳述，只要該等陳述意在描述或概括註冊説明書內所述的香港法律事宜，在所有重要方面均屬真實和準確，並在所有重要方面公平地反映及概括註冊説明書內所述的香港法律事宜；及 |
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| (Ii) | 登記聲明中以“税務-香港税務”和“民事責任的可強制執行性-香港”為標題的陳述在所有重大方面均屬真實和準確 ，該等陳述代表吾等的意見。 |
| C. | 資格 |
我們以上表達的意見受以下限制條件(“資格”)的限制：
| (i) | 我們的意見僅限於在此日期普遍適用的香港法律。我們沒有對香港以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達或暗示任何意見。因此，我們不直接或間接對香港以外的任何司法管轄區的法律表達或暗示任何意見； |
| (Ii) | 本協議所指的香港法律是指在本協議生效之日已公開生效的法律和法規，不能保證任何此類法律和法規或其解釋或執行將來不會被更改、修訂或撤銷，具有或不具有追溯效力。 |
| (Iii) | 我們的意見受下列影響的影響：(A)某些法律或法定原則影響合同權利的可執行性， 根據公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的限制法規的概念；(B)與任何法律文件的制定、執行或履行有關的任何被認為是重大錯誤、明顯不合情理的、欺詐性的、強制性的或以合法形式掩蓋非法意圖的情況；(C)關於具體履行、強制救濟、補救或抗辯或損害賠償計算的司法裁量權；以及(D)香港任何主管立法、行政或司法機構在香港行使其權力時的酌情決定權。 |
| (Iv) | 本意見是根據香港現行法律發佈的。對於香港法律沒有明確規定的事項，香港法律規定的具體要求的未來解釋、實施和適用由香港立法、行政和司法主管部門擁有最終決定權，且不能保證政府機構最終不會採取與我們上述意見相反的觀點； |
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| (v) | 對於事實(但不是法律結論)，在我們認為適當的範圍內，我們可以依賴 公司負責人的證書和確認以及在香港進行的公開搜查； |
| (Vi) | 本意見意在本文具體提及的上下文中使用。應全文閲讀，不應單獨閲讀意見的每一段；以及 |
| (Vii) | 如本意見所用，“盡吾等所知”或類似用語提及事實事項，是指本律師行曾為本公司處理與發售及擬進行的交易有關的事宜的律師目前實際所知的情況。吾等並無進行任何獨立調查以確定任何事實的存在或不存在，亦不應從吾等對本公司的陳述或本意見的提出而推斷吾等是否知悉任何事實的存在或不存在。 |
我們特此同意 在註冊聲明中使用本意見，並將其作為註冊聲明的證據，並同意在該註冊聲明中引用我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年《美國證券法》(經修訂)第7節或其下頒佈的法規所要求的同意範圍內。
你忠實的，
| /S/ 史蒂文森，Wong公司 | |
| 史蒂文森，Wong公司 |
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