附件1.1

承銷協議

之間

花園舞臺有限公司，

和

REEVRE證券，LLC，

作為幾家承銷商的代表

花園舞臺有限

承銷協議

紐約，紐約

八月[_], 2023

Revere證券有限責任公司

作為本文件所附附表1中指定的幾家保險人的代表

第五大道650號，35號^這是地板

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

以下簽名人，GARDEN STAGE LIMITED，一家根據開曼羣島法律成立的公司（“公司”），特此確認其協議（本 “協議”）與REVERE Institutives，LLC（FINRA成員公司）（以下簡稱“代表”）、 以及由代表擔任代表的本協議附表1中指定的其他承銷商（ 代表和其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”） 如下：

1.股份買賣。

1.1 公司股票。

1.1.1.公司股票的性質和購買。

(I)根據本協議所載陳述及保證(但須受本協議所載條款及條件規限)，本公司 同意向數名承銷商發行及出售合共2,000,000股本公司 普通股(“普通股”)，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，而各承銷商同意於成交時分別而非共同購買合共2,000,000股公司普通股。以下定義的股份發售和出售在此稱為“發售”(為免生疑問，包括以下定義的期權股份，如已售出)。

(Ii)承銷商分別而非共同同意從本公司購買本協議附件1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並以買入價[$_____]每股公司股票 (相當於每股公司股票公開發行價的92.75%)(“收購價”)。公司股票最初將以招股説明書封面上規定的發行價(如本章程第2.1.1節所述)向公眾發售。

1.1.2。公司股份支付 和交付。

(I)股票的交付和付款應不遲於東部時間下午4點，即股票交易開始後的第二個(2)營業日(或第三個營業日(3))。^研發)生效日期(定義見下文第2.1節)之後的營業日(如註冊聲明於東部時間下午4：01之後宣佈生效)，或於 代表與本公司協定的較早時間，於紐約紐約列剋星敦大道420號2446室，New York，NY 10170(“代理人的 律師”)的辦公室，或代表與本公司協定的其他地點(或以傳真或其他電子傳輸方式遠程)。股票交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii)公司股份的付款 應於截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，於代表公司股份的證書(形式及實質內容令承銷商滿意)交付承銷商賬户後(或透過存託信託公司(“DTC”)的設施)按本公司的指示支付。公司股份應按代表在截止日期前書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。公司沒有義務出售或交付公司股份，除非代表對所有公司股份進行了投標付款。術語“營業日”是指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

1.2. 超額配售 選項。

1.2.1.期權股份。 為了支付與公司股份分配和銷售相關的任何超額配售，本公司特此向承銷商授予 一項期權(“超額配售期權”)，以購買總計最多[300,000]來自本公司的額外 普通股(“購股權股份”，以及與公司股份一同出售的“股份”)，佔本次發行中出售的公司股份的15%(15%)。每股期權支付的收購價應等於第1.1.1節規定的每股收購價。該等股份將由本公司直接發行，並享有以下所述的登記聲明、定價披露資料及招股章程所述的權利及特權。 發售及出售股份在本文中稱為“發售”。

1.2.2.行使選擇權。 根據本協議第1.2.1節授予的超額配售選擇權，可由代表在生效日期後四十五(45)天內對全部(在任何時間)或任何部分(不時)期權股份行使。在行使超額配股權之前，承銷商 不承擔購買任何期權股份的義務。在此授予的超額配售期權可通過代表向本公司發出書面通知的方式行使，該通知列明瞭將購買的期權股票的數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權成交日期”)，不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間。在代表律師辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括通過傳真或其他電子傳輸)。如果期權股份的交割和支付在截止日期沒有發生，期權截止日期將按照通知中的規定執行。於 根據本公告所載條款及條件就全部或任何部分期權股份行使超額配售選擇權時，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指明數目的期權股份 及(Ii)各承銷商分別而非聯名購買當時正在購買的期權股份總數中與承銷商名稱相對的部分。

1.2.3.支付和交付。 期權股份的付款應在期權截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，在向您交付代表期權股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)(或通過DTC的便利或通過DWAC轉賬)交給您後，支付給公司訂單 。期權股份應以代表在期權截止日期前以書面形式提出的一個或多個名稱和授權面額登記。 公司沒有義務出售或交付期權股份，除非代表就適用的期權股份進行了投標付款 .

1.3 [省略了。]

2.公司的陳述和擔保。自適用時間(定義見下文)、截止日期 和期權截止日期(如有)起，本公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1. 登記聲明的歸檔。

2.1.1。根據證券法。本公司已按表格F-1(文件編號333-273053)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份註冊書及其修正案，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記股份的任何相關招股説明書或招股説明書。本公司在所有重要方面的註冊聲明及修訂或修訂均由本公司按照證券法的要求及證券法(“證券法條例”)下委員會的規則和規定編制 ，並將包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述。除文意另有所指外，在註冊書生效時(包括註冊書中包含的初步招股説明書、財務 報表、附表、證物和作為註冊書一部分提交的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)款被視為其一部分的所有信息)於 生效時提交給證監會的經修訂的註冊書， 在本文中稱為“註冊書”。如果本公司根據證券法規定的規則462(B)提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括 根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被委員會宣佈於本聲明日期 生效。

在註冊聲明被委員會宣佈生效之前使用的每份招股説明書，以及省略規則430A信息的每份招股説明書在本協議被宣佈生效後和在本協議簽署和交付之前使用的信息在本協議被稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為#月[__]，2023在緊接適用時間之前包含在註冊 聲明中的內容在下文中稱為“定價説明書”。最終招股説明書 以最初提供給承銷商的形式在發行中使用，以下稱為“招股説明書”。任何對“最新初步招股説明書”的提及應視為指註冊説明書中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間” 指[下午1：00]，東部時間，在本協議簽訂之日。

“發行人自由寫作招股説明書”係指《證券法條例》第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與股票有關的任何“自由寫作招股説明書”(如《證券法條例》第405條所界定)，該等招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面通訊”，不論是否須向證監會備案，(br}或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件，因為該文件載有股份或發售事項的描述，而該等文件並未反映最終條款，在每種情況下，均須採用已提交或須向委員會提交的表格，或如不是必須提交的表格，則以根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格)。

“發行人一般使用免費寫作招股説明書”是指任何發行人免費寫作招股説明書，該招股説明書旨在向潛在投資者(除“善意的規則433(“善意電子路演”)中定義的“電子路演”，如本合同附表2-B所規定。

“發行人有限公司 使用免費寫作招股説明書”是指任何非發行人一般用途免費寫作招股説明書的發行人自由寫作招股説明書。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和本協議附表2-A中包含的信息，所有這些都一併考慮。

2.1.2。根據《交易法》。本公司已向證監會提交表格8-A(檔案號為001-_，規定根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第 條第(B)款的規定登記普通股。 證監會已宣佈普通股登記於本條例生效之日或之前生效。 本公司並未採取任何旨在終止普通股登記的行動，也沒有采取任何可能具有終止登記效力的行動。本公司亦未收到任何有關證監會正考慮終止該等註冊的通知。

2.2.證券交易所上市 。該等股份及普通股已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市， 只受正式發行通知的規限，本公司並無採取任何旨在或可能導致該等股份或普通股從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知，但於註冊聲明、定價披露資料及招股章程中所述者除外。

2.3.沒有停止單， 等。監察委員會或據本公司所知，任何州監管當局均未發出任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於補充信息的每一項要求(如果有) 。

2.4.註冊聲明中的披露內容 。

2.4.1.遵守《證券法》和10b-5規定。

(I)註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重要方面均符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。遞交給承銷商以供與本次發行有關使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來都與根據證監會的EDGAR備案系統(“EDGAR”)提交給證監會的電子副本完全相同， 但根據證券法頒佈的S-T法規(“S-T法規”)允許的範圍除外。

(Ii)於生效時間、適用時間、截止日期或任何購股權截止日期 (如有)的註冊 聲明或其任何修訂，並無載有或將包含對重大事實的失實陳述，或遺漏、遺漏或將會遺漏陳述須於其內陳述或作出陳述所需的重大 事實，並無誤導性。

(Iii)截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如果有)的定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。且每份發行人有限公司使用免費寫作招股章程在任何重大方面與註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股説明書中所包含的信息並無衝突，且每份該等發行人有限公司使用免費寫作招股説明書在適用時間與定價招股説明書一起補充 時，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述重要事實所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導；提供, 然而，， 本聲明和擔保不適用於代表依據並符合 代表向本公司明確提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在註冊聲明、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意 由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分所包含的下列披露：(I)封面上列明各承銷商將購買的證券數量和承銷商姓名(S)的表格，(Ii)第三和第四整段，(Iii)第一段中“折扣和費用”標題下的第二、第三和第四句，和(Iv)“銷售限制”、“價格穩定”、 空頭頭寸、“關聯關係”和“電子分銷”(“承銷商信息”)。

(4)招股説明書 及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在其發佈日期、在根據第424(B)條向委員會提交的任何文件之時、在截止日期或在任何期權截止日期(如有)均未列入、列入或將列入對重大事實的不真實的 陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為作出其中陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況而非誤導性的；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2。披露 協議。《登記聲明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，且《證券法》和《證券法條例》並無要求 在《登記説明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議或其他文件，或作為《登記聲明》的證物提交給證監會，未如此描述或歸檔的。 本公司為一方或其約束或可能受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論如何描述或描述)，以及(I)註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提到的，或(Ii)作為一個整體對本公司及其子公司(定義見下文)的業務具有重大意義的每一項協議或其他文書，均已由本公司和/或其子公司正式授權並有效簽署，在所有實質性方面都是完全有效的，並可根據其條款對本公司和/或其子公司以及據本公司所知的其他各方強制執行，但這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制 一般而言，(Y)由於任何賠償或出資條款的可執行性可能根據聯邦和州證券法 而受到限制，以及(Z)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。本公司及/或其附屬公司並無轉讓任何該等協議或文書 ，而本公司及/或其附屬公司及據本公司所知，並無任何其他一方在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，並無發生因時間或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約的事件，除非該等違約不會合理地預期會導致重大不利變化(定義見下文第2.5.1節)。據本公司所知，本公司和/或其子公司履行此類協議或文書的實質性條款，不會導致違反任何政府或監管機構、主管機構、機構、實體或國內或國外法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、規章、判決、命令或法令，包括但不限於與本公司和/或其子公司或其任何資產或業務(每一項)有關的“政府實體”， 無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會導致下面第2.5.1節中定義的重大不利變化。

2.4.3.之前的證券交易 。本公司或(據本公司所知) 由或代表或為控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何一名或多名人士的利益而出售本公司的證券，但在註冊聲明、定價披露資料及初步招股章程中披露的 除外。

2.4.4.據本公司所知，註冊説明書、定價披露套餐及招股章程中有關聯邦、州、當地及所有外國法律、規則及法規對本公司目前或擬進行的發售及業務的影響的披露，在各重大方面均屬正確及完整，並無要求在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露。

2.4.5.未分發任何其他產品材料 。在承銷商完成對公司股票的購買 之前，本公司沒有直接或間接分發、也不會分發任何與此次發行相關的任何發售材料 ，但任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、招股説明書以及證券法允許且符合下文第3.2節的其他材料 除外。

2.5註冊聲明中 日期之後的更改。

2.5.1.沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除非招股説明書另有明確陳述：(I)本公司或其附屬公司的整體財務狀況或經營業績並無重大不利變化，而據本公司所知，該等變化或發展 個別或整體上會涉及重大不利變化或預期重大不利變化，影響或影響 狀況(財務或其他)、營運、業務、將公司或其子公司的資產或前景視為一個整體(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議擬進行的交易外，本公司或其附屬公司並無訂立任何重大交易；及(Iii)本公司的行政總裁或董事並無辭任本公司的任何職位。

2.5.2.最近的證券交易等。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或產生任何負債，直接或或有債務；或(Ii)就其股本宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配。

2.6在提交給委員會的文件中披露。據本公司所知，本公司向 委員會提交的文件或向委員會提供的其他文件均無就重大事實作出任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況並無誤導。本公司已根據交易法和根據交易法頒佈的委員會規則和條例(“交易法條例”)向委員會提交了所有文件。

2.7獨立會計師。據本公司所知，Marcum Asia CPAS LLP(就本協議而言，包括公司的前身Friedman LLP，即其先前的審計報告包括在該等備案文件中，或以其他方式依賴Marcus Asia CPAS LLP或由Marcus亞洲會計師事務所註冊成立)，其報告作為註冊説明書、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給證監會。是《證券法》和《證券法》規定以及上市公司會計監督委員會要求的獨立註冊公共會計師事務所。核數師 在登記報表、定價披露資料包及招股説明書所涵蓋的期間內，並未向本公司提供任何非審計服務，該詞在交易所法令第10A(G)節中使用。

2.8財務報表， 等。《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中包含的財務報表，包括附註和配套附表(如有)，在所有重要方面都公平地反映了公司在其中所述日期和期間的財務狀況和經營成果。該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間一致適用(前提是 未經審核的中期財務報表須經年終審核調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；而登記報表所包括的佐證附表(如有)在所有重大方面均公平地呈現 其中所需陳述的資料。除其中包含的情況外，根據證券法或證券法法規，註冊説明書、定價披露套餐或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務報表。作為經調整財務資料的備考及備考資料，以及登記聲明、定價披露組合及招股章程所載相關附註(如有)，已根據證券法及證券法規例的適用規定在所有重要方面妥為編制及編制 ，並在所有重大方面公平地陳述其內所載資料，而編制此等資料時所用的假設均屬合理，且其內所作的調整適用於實施其內所指的交易及情況。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露 (該詞由證監會的規則和條例定義) ，在適用的範圍內，應在所有重要方面均符合交易法規則G和證券法S-K規則第10項。註冊説明書、定價披露組合及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而這些關係可能會對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大影響。除《註冊説明書》所披露的外， 定價披露包和招股説明書，(A)自《註冊説明書》、《定價披露包》和《招股説明書》最後一份資產負債表之日起，本公司或其任何直接和間接子公司，包括註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露或描述為本公司子公司的各實體(各自為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)，均未產生任何重大的直接或或有負債或義務，(B)本公司並無就其普通股或其他 股本宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或(Br)除在正常業務過程中外，任何股本補償計劃下的任何授予並無任何重大不利變化，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。本公司表示，除註冊説明書附件21.1所列之附屬公司外，並無其他直接或間接附屬公司。

2.9授權資本；期權等。本公司在註冊説明書所列明的一個或多個日期擁有定價披露包和招股説明書中所載的正式授權、已發行和已發行資本。根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，本公司將在截止日期擁有其中規定的調整後資本。除註冊聲明、定價披露組合及招股章程所載或預期外， 於生效日期、適用時間及截止日期或任何購股權結束日期，將不會有購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購本公司任何經授權但未發行的普通股或可轉換或可行使為本公司普通股的任何證券，或發行或出售普通股或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.10有效發行證券等。

2.10.1.未償還證券 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人並無合約上的撤銷權利或迫使本公司回購該等證券的能力，亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權、優先購買權或參與權或本公司授予的類似合約權利。核準普通股及於完成發售後已發行或將發行的任何其他證券，在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所載與此有關的所有陳述。購買或交換該等證券以換取普通股的要約及出售 已發行普通股、期權、認股權證及其他權利在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分根據該等普通股購買人的陳述及保證而豁免登記 規定。公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排的描述，以及註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述的根據這些計劃、紅利和其他股票計劃或安排授予的期權或其他權利的描述(如果有)，在所有重要方面準確而公平地呈現與該等計劃、安排、期權和權利有關的信息。

2.10.2.根據本協議出售證券 。該等股份已獲正式授權發行及出售，並於發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及免税；其持有人不會亦不會因其為該等 持有人而承擔個人責任；該等股份不受本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權所規限；而為授權、發行及出售該等股份而須採取的所有公司行動已妥為及有效地採取；該等普通股將有效發行、繳足股款及無須評估。該等股份在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所載有關該等股份的所有陳述。

2.11登記 第三方的權利。除登記聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，持有本公司任何證券或可行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何期權、認股權證、權利或其他證券的 持有人，無權要求本公司根據證券 法令登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司將提交的登記聲明或任何其他登記聲明內。

2.12協議的有效性和約束力。本協議的簽署、交付和履行已得到公司的正式和有效授權，當簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，根據其條款可對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受聯邦和州證券法的限制；以及(3)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救 可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

2.13不存在衝突、 等。公司簽署、交付和履行本協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中考慮的交易，以及遵守本協議和本協議的條款，不會 ，也不會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下：(I)在任何重大事項上導致違反或衝突 遵守本協議的任何條款和規定，或構成重大違約，或導致創建、修改，根據本公司為當事一方或本公司任何財產為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或任何其他協議或文書的條款，對本公司的任何財產或資產終止或施加任何留置權、押記或產權負擔，但合理地預期不會導致重大不利變化的違約、衝突或違約除外；(br}(Ii)導致任何違反本公司組織章程大綱及章程細則(因其已不時修訂或重述，即“憲章”)的規定；或(Iii)在任何重大方面違反任何現行適用法律、 截至本章程日期對本公司具有管轄權的任何政府實體的規則、法規、判決、命令或法令。

2.14無默認； 違規。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，在適當履行和遵守任何重大許可、合同、契約、抵押、信託契約、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契諾或條件，或任何其他證明借款義務的協議或文書方面，不存在重大違約。或本公司作為訂約方、本公司可能受其約束、或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書，但合理預期不會導致重大不利變化的任何此類違約除外。本公司並無(I)違反其章程的任何條款或規定，或(Ii)違反任何政府實體的任何特許經營權、許可證、許可證、 適用法律、規則、法規、判決或法令，但合理地預期不會導致重大不利變化的違規行為除外。

2.15公司權力； 許可證；同意。

2.15.1.業務行為。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，本公司擁有公司所有必要的權力和授權，並獲得所有政府實體的所有必要同意、授權、批准、許可證、證書、許可和訂單 以及所有政府實體的補充和修訂(統稱為“授權”)，以實現註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的業務目的，但此類授權除外，如果沒有此類授權，合理地預計不會有重大不利變化。

2.15.2.此處預期的交易 。本公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有授權。公司股票的有效發行、出售和交付以及完成註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何政府實體、交易所或其他機構的授權，也不需要向其提交 ，但適用的聯邦和州證券或藍天法律以及金融行業監管機構(“FINRA”)的規則和法規除外。

2.16 D&O問卷。 據本公司所知，本公司每位董事、高級管理人員及主要股權擁有人或控制人(“內部人士”)於發行前填寫的問卷(“調查問卷”)所載的所有資料，以及提供給承銷商的有關本公司董事及高級管理人員及主要股東的所有資料，以及在鎖定協議(定義見下文第(Br)2.24節)中所述的所有資料，在所有重大方面均屬真實及正確，本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實及不正確的 資料。

2.17訴訟；政府訴訟 。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序待決，或據本公司所知，並無針對本公司或據本公司所知威脅或涉及本公司或據本公司所知的任何高管或董事的訴訟、訴訟、訴訟或政府法律程序，或與本公司要求股份在聯交所上市的申請有關而尚未在註冊説明書、定價披露資料包及招股章程中披露並須在其中披露的 。

2.18信譽良好。 本公司已正式註冊成立，並於本協議日期根據開曼羣島的法律有效存在及信譽良好 ，在其物業擁有權或租賃或業務進行需要具備該等資格的其他司法管轄區內，本公司已具備適當資格開展業務及作為外國公司信譽良好，但如未能取得如此 資格或信譽良好，不論是個別或整體而言，將不會或合理地預期不會或合理地預期會導致重大不利的 變化。

2.19保險。 本公司向信譽良好的保險人提供或有權享有保險(包括但不限於董事及高級管理人員保險)的利益，保險金額及承保的風險由本公司認為足夠，並與從事類似業務的公司的慣例一樣，且據本公司所知，所有該等保險均屬完全有效及有效。本公司 沒有理由相信其不能(I)在保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii) 以合理預期不會導致重大不利變化的費用從類似機構獲得開展目前業務所必需或適當的類似保險。

2.20影響向FINRA披露的交易 。

2.20.1。Finder的 費用。除登記聲明、定價披露方案及招股章程所述外，本公司或任何內部人士就出售本公司股份或本公司或(據本公司所知)可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解而支付發起人、顧問費或發起人費用的索償、付款、 安排、協議或諒解概無任何索償、付款、協議或諒解。

2.20.2.在十二(12)個月內付款。除以書面形式向代表披露或在註冊聲明、披露方案和招股説明書中所述外，公司沒有就此次發行(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付任何直接或間接付款(現金、證券或其他)，作為該人為公司籌集資本或向公司介紹向公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或 (Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 ，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.20.3.收益的使用。 本公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發行的淨收益，除非本協議特別授權。

2.20.4.FINRA關聯公司。 據本公司所知，(I)本公司高級管理人員或董事並無(I)持有本公司任何類別證券的10%或以上的實益擁有人，或(Iii)據本公司所知，在緊接提交登記聲明前的180天期間內，作為參與發售(根據FINRA規則及規定釐定)的FINRA成員的關聯公司或聯繫人士，並無(I)本公司高級職員或董事實益擁有本公司未登記股本 證券。

2.20.5.信息。 公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的與其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)相關的、專門供代表律師使用的所有信息都是真實、正確和完整的 。

2.21《外國腐敗行為法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司，或代表本公司及其附屬公司行事並經其授權行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或任何政府實體(國內或國外)的官員或 僱員，或任何政黨或(國內或國外)職位候選人或其他 人，他們過去、現在或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)，從而可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或 法律程序中遭受任何損害或懲罰。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司 在所有實質性方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.22遵守OFAC。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，或代表本公司及其附屬公司行事並經其授權行事的任何其他人士，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁，且本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得款項，亦不會借出、出資或以其他方式將所得款項提供給任何附屬公司。合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受到OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。

2.23洗錢法 。本公司及其子公司的業務在任何時候都在所有實質性方面都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司的任何政府實體均未就洗錢法律進行任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，也沒有受到威脅。

2.24高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並於截止日期送交代表或代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證 。

2.25禁售協議。本協議附表 3載有本公司已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱為“禁售方”)的本公司高級職員、董事及每名控股股東(定義見註冊説明書 )的完整及準確名單。本公司已促使禁售方的每一方在簽署本協議的同時或之前，向 代表人交付一份已簽署的禁售協議，其形式與本協議附件A(《禁售協議》)基本相似。

2.26附屬公司。 根據組織地或註冊成立地的法律，本公司所有直接及間接附屬公司均妥為組織，且信譽良好，而每家附屬公司在其物業所有權或租賃或業務進行 需要具備該等資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但如不符合資格不會對本公司及附屬公司整體的資產、業務或營運造成重大不利影響，則屬例外。公司對每家附屬公司的所有權和控制權如註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述。

2.27關聯方交易 。本公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而證監會的規則及規例須於註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中予以説明。

2.28董事會。 自生效之日起，公司董事會將由定價招股説明書和招股説明書“管理層”一節中規定的人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及根據該等法令頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，在董事會任職 的人士中，至少有大多數符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.29《薩班斯-奧克斯利法案》遵守。

2.29.1。信息披露控制。 本公司已經制定並保持了信息披露控制和程序，這些控制和程序將在所有重要方面都符合《交易法》規定的規則 13a-15或15d-15，並且這些控制和程序有效地確保負責準備公司的《交易法》備案文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解有關本公司的所有重大信息。

2.29.2.合規性。 本公司在適用的時間和截止日期將實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將實施該等計劃，並已採取合理步驟確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管最後期限)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.30會計控制。 公司應維持“財務報告內部控制”制度(根據《交易法》規則13a-15和15d-15的定義)，這些制度在所有實質性方面都符合《交易法》的要求，並由各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理的 保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易 ，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對 任何差異採取適當行動。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的信息外，本公司並不知悉其財務報告內部控制存在任何重大缺陷。此外，如適用，對於《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的此類補救措施，本公司聲明其已 採取了該等披露中規定的所有補救措施。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的有關財務報告的內部控制在設計或運作上的所有重大缺陷及重大弱點，並已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務信息的能力造成不利影響。以及(Ii)公司管理層已知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

2.31無投資 公司狀態。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求按照修訂後的1940年投資公司法的定義註冊為“投資公司”。

2.32不存在勞資糾紛。 不存在與本公司或其任何子公司員工的實質性勞資糾紛，或據本公司所知，不會發生重大勞資糾紛。本公司不知道本公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與本公司的僱傭關係 。

2.33知識產權 財產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有有效權利使用註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述及本公司及其各附屬公司目前所載及所述業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司不會採取任何必要的行動或使用註冊聲明及招股章程所述的任何行動或使用，以開展其目前經營的業務，亦不會涉及或導致他人的任何知識產權受到侵犯或收取任何許可或類似費用 。本公司或其任何子公司均未收到任何聲稱此類侵權、費用或與他人主張的知識產權相沖突的通知。除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利變化：(A)據本公司所知，第三方不存在對本公司擁有的任何知識產權的侵權、挪用或 侵犯；(B)公司不存在懸而未決的或據公司所知的其他人對公司在任何知識產權中或對該知識產權的權利提出威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠，且公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而這些事實與第2.33節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化； (C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知授予本公司的知識產權(如有)未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行，並且 沒有其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，並且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎， 此類索賠將單獨或總體地，與本第2.33節中的任何其他索賠一起，合理預期將導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權權利的未決或(據本公司所知的)威脅訴訟、訴訟、訴訟或其他索賠，本公司尚未收到關於該索賠的任何書面通知，並且本公司不知道有任何其他事實可構成此類索賠的合理基礎，而該等索賠與第2.33節所述的任何其他索賠一起，可合理地預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司並無僱員 違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款 ，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱傭關係，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會導致 個別或整體的重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息都是保密的。本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的關於任何其他個人或實體的知識產權的任何選項、許可或協議的一方或受其約束 ，此處未對其進行描述。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或故意使用本公司使用的任何技術，違反了本公司或據本公司所知對本公司或其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式違反了任何人的權利。

2.34個税種。本公司及其附屬公司的每一家 均已於本協議日期前 向税務機關提交所有須提交的申報表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交申報表的期限。本公司及其附屬公司已就已提交的報税表支付所有應繳税項(定義見下文)，並已支付對本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税項，但真誠參與競投或不會導致重大不利變化的税項除外。就本公司所知及所信，連同登記報表或作為登記報表的一部分而於財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，已足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。除以書面形式向承銷商披露的 外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無就有關報税表或收取税項提出或要求豁免任何訴訟時效。據本公司所知， 本公司或其子公司的資產、財產或業務不存在税收留置權。税收“一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税款或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

2.35 ERISA合規性。 由公司或其“ERISA關聯方”(定義見下文定義)建立或維護的任何“員工福利計劃”(定義見1974年僱員退休收入保障法修訂本)及其法規和已公佈的解釋(統稱為“ERISA”)(如有適用且須受ERISA約束)在所有重大方面均符合ERISA。就本公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司為其成員的1986年《國內税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及根據該等法規和已公佈的解釋 所述的任何組織的成員。對於由公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”，未發生或合理預期將發生任何“可報告事件”(定義見ERISA) 。本公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“員工福利計劃”，如終止該等“員工福利計劃”，將不會有任何“無資金支持的福利負債” (根據ERISA的定義)。本公司或其任何ERISA聯屬公司概無或合理預期(I)ERISA第四章下因終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條下的任何重大責任 。根據守則第401(A)節的規定，由本公司或其任何ERISA聯屬公司設立或維持的每個“僱員福利計劃”均具此資格，而據本公司所知，並無任何事情發生，不論是採取行動或不採取行動，均不會導致喪失該資格。

2.36遵守 法律。本公司及各附屬公司：(A)目前及一直遵守適用於本公司業務的所有法規、規則或條例(“適用法律”)，但個別或整體而言，合理地預期不會有重大不利變化者除外；(B)未收到任何政府實體指稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權的任何警告信、無標題函件或其他函件或通知； (C)擁有所有實質性授權，且此類授權具有全部效力和效力，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府實體或第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些訴訟、調查或其他訴訟聲稱公司開展的任何活動違反了任何適用的法律或授權，並且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或訴訟；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；並且(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修訂，並且 所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修訂材料在提交之日(或在隨後提交的材料中更正或補充)在所有重要方面都是完整和正確的。

2.37新興成長型公司。自首次向證監會提交註冊聲明之日起(或早於本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何水域通訊的人士的第一個日期)至本公告日期為止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司” (“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。本公司並非(I)單獨從事任何試水通信，但經代表書面同意及與屬證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法所指的501條所指的認可投資者的機構進行的試水通信除外，以及(Ii)授權代表以外的任何人從事試水通信 。本公司確認，該代表已獲授權以其名義進行試水通信 。

2.38環境法律 。公司遵守適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規，這些法規和法規與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、 儲存和處置以及對健康和安全或環境的保護有關(“環境法律”)，但不遵守不會導致重大不利變化的情況除外。本公司(或據本公司所知，其行為或不作為由本公司承擔責任的任何其他實體)在本公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產上，或在任何其他財產上，未違反任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、條例、命令、判決、法令或許可，會引起任何責任，但任何違反或責任不會與所有此類違反和責任一起單獨或總體產生重大不利變化的情況除外；且未有本公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或任何種類的其他排放到該物業或該物業周圍的環境中，但任何該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放不會與所有該等排放及其他排放一起單獨或整體產生物質 不利變化。在正常業務過程中，本公司定期審查環境法律對其業務和資產的影響，在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或根據其頒發的政府許可所需的任何資本 或運營支出，對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債)。根據該等審核，本公司已合理地得出結論，認為該等相關成本及負債不會單獨或合計產生重大不利變化。

2.39財產所有權。 除登記聲明、定價披露方案和招股説明書中所述外，本公司及其子公司在費用方面擁有良好的、可銷售的所有權，可租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司整體業務具有重大意義的所有不動產或動產項目 ，在每一種情況下，都不存在任何單獨或綜合的留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵，會對該等財產的價值造成重大影響，並幹擾本公司或其附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述物業的所有租賃及分租材料 均屬完全有效及有效，且本公司或任何附屬公司均未收到任何人提出任何違反本公司或任何附屬公司在上述任何租賃或分租下的權利的重大索償通知。或影響或質疑本公司或任何附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續擁有租賃或分租物業的權利。

2.40個影響資本的合同。本公司、其任何聯屬公司(該詞於證券法規則第405條定義)與任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於任何 結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理預期會對本公司或其附屬公司的流動資金或其資本資源的可獲得性或要求作出重大影響 或其資本資源的供應或要求須於註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中以參考方式描述或納入 ，而該等內容並未按規定以參考方式予以描述或納入。

2.41貸款給董事或高級職員。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)，或本公司或其附屬公司對本公司、其附屬公司或其各自家族成員的任何高級人員或董事、其附屬公司或其各自家族成員或為其利益而提供的擔保或債務，但在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中披露者除外。

2.42不符合條件的發行人。 在提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，在生效日期和對其進行任何修訂時，公司或其他發售參與者在此後最早的時間對股票進行真誠要約(符合證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在生效日期，公司不是也不是規則405所定義的 不符合條件的發行人，不考慮證監會根據規則 405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.43 [省略]

2.44行業數據； 前瞻性陳述。登記聲明、定價披露資料包及招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。

2.45電子路 展示。本公司已根據證券法規則433(D)(8)(Ii)的規定提供善意的電子路演 ，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法規則第433(H)條)。

2.46保證金證券。 本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)理事會規則U中所定義的“保證金證券”，也不會直接或間接地將發售所得款項用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致任何普通股被視為T規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

2.47股息和 分配。除定價披露包、註冊説明書和招股説明書中披露的情況外，本公司的任何子公司目前均未被禁止或限制直接或間接向本公司支付任何股息， 就該子公司的股本進行任何其他 分配(在每種情況下，對股息和/或分配的任何禁止或限制將對本公司產生實質性影響)，向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款，或將任何該等附屬公司的財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司。

2.48個前瞻性陳述 。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理 基礎的情況下作出或重申，或以真誠以外的方式進行披露。

2.49整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司就證券法而言的先前要約整合的情況下， 任何此等證券須根據證券法登記。

2.50保密 和非競爭。據本公司所知，董事、本公司或其子公司的高管、主要員工或顧問 不與任何僱主(本公司除外)或前僱主簽訂任何保密、保密、競業禁止或競業禁止協議，而該等協議可能會對其以本公司或該附屬公司 各自的身份行事的能力造成重大影響，或預期會導致重大不利變化。

2.51公司記錄。 本公司的會議紀要已提供給代表及代表律師，該等記錄(I)載有董事會(包括各董事會委員會)及股東的所有重要會議及行動的紀要 ，及(Ii) 反映該等會議紀要所指的所有重大交易。

2.52盡職調查材料。 公司已向代表和代表律師提供所有必要或必要的材料，以迴應代表向公司提交的盡職調查請求。

2.53穩定。 本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致 根據交易所法令規則M導致或導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售股份。

3.公司契諾。本公司簽訂了 契約並同意如下：

3.1修改 註冊聲明。本公司應於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2聯邦證券法 。

3.2.1.合規性。 根據第3.2.2節的規定，公司應在所有重要方面遵守證券法規則430A的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修正案將於何時生效，或招股説明書的任何修正案或補充應已提交；(Ii)在收到證監會的任何意見後；(3)證監會對《註冊説明書》的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充或補充資料的任何要求；(Iv)監察委員會發出任何停止令， 暫停《註冊説明書》或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停在任何司法管轄區 發售或出售股份的資格，或(V)若本公司成為證券法第8A條有關股份發售的訴訟標的，則本公司不會因任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序，或根據證券法第8(D)或8(E)節就註冊聲明進行任何審查。公司應按照規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))的要求，在規則424(B)所要求的方式和時間內完成證券法規則第(Br)424(B)條所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則(br}424(B))傳送的招股説明書表格是否已收到以便委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。本公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、預防令或暫停令，如果發佈了任何此類命令，應在可能的最早時刻獲得解除。

3.2.2。持續合規。 公司應在所有重要方面遵守證券法、證券法法規、交易所法和交易所法法規，以完成本協議和登記 聲明、定價披露方案和招股説明書中預期的股份分配。如果在任何時候，當與股票有關的招股説明書(或者，如果不是證券法條例第172條(“第172條”)所規定的例外情況)被證券法要求與股票出售相關地交付時，代表律師或公司律師認為，任何事件或條件都將因此而發生或存在。(I)修訂《登記聲明》，以使《登記聲明》不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要的。(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使 定價披露包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據 交付給買方時存在的情況不具誤導性或(Iii)修改註冊説明書或修改或補充定價披露包或招股説明書，以符合證券法或證券法法規的要求， 公司將立即(A)將此類事件通知代表；(B)準備任何必要的修訂或補充文件以更正該陳述或遺漏，或使登記聲明、定價披露資料或招股章程符合該等要求，並在任何建議提交或使用前的合理時間內向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向監察委員會提交任何該等修訂或補充文件；但本公司不得提交或使用該代表或代表律師應合理反對的任何該等修訂或補充文件。本公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。公司已在適用時間前兩(Br)(2)個工作日內，就根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表人發出通知，表明其有意在適用時間至截止日期以及在本協議第(Br)1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期時進行任何該等申請，並將在該建議申請(視屬何情況而定)前一段合理時間內向代表人(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用該代表或其代表的律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3.Exchange Act 註冊。在本協議日期後三(3)年內，(I)本公司應盡其合理最大努力 維持普通股在交易所法案項下的登記，及(Ii)未經代表事先書面同意，本公司不得根據交易所法案註銷任何普通股的登記。

3.2.4。免費寫作 招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得就將構成發行者自由寫作招股説明書或將構成本公司須向委員會提交或由本公司根據規則 433保留的“自由寫作招股説明書”或其部分的股份提出任何要約 ，但代表應被視為已同意附表 2-B所載的每份發行者一般使用自由寫作招股説明書(如有)。本公司表示，本公司已將或同意將經代表同意、 或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並且已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或 發生事件或事態發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或所包含的信息相沖突或將衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏作出陳述所需的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，公司將根據隨後 時間存在的情況及時通知代表，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5試水 通信。如果在分發任何屬於《證券法條例》第405條所指的書面通信 的試水通信後的任何時間（“水試書面溝通”） 發生了一個事件或發展，導致水試書面溝通包括或將包括 對重要事實的陳述不真實，或遺漏或將遺漏陳述為做出陳述所必需的重要事實， 鑑於隨後存在的情況，不誤導，公司應立即通知代表， 並應立即修改或補充，自費提供此類書面測試水通訊，以消除或糾正此類 不真實陳述或遺漏。

3.3向註冊聲明的承銷商交付。應代表的書面要求，公司應免費向代表和代表律師交付或提供已簽署的原始提交的註冊聲明副本和 每個修訂副本(包括隨附的證物)，並將在收到承銷商的書面請求後免費向每位承銷商交付原始提交的註冊聲明的符合要求的副本及其每次修訂(不含證據) 。提供給承銷商的《註冊説明書》及其各項修訂的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本完全相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.4向招股説明書的承銷商交付。本公司已向或將免費向每位承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量與該承銷商合理要求的數量相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將免費向每位承銷商在 承銷商合理要求的招股説明書(或，除非證券法規定第172條規定的例外情況下， 承銷商可合理要求)交付招股説明書(經修訂或補充)的數量期間提供與股票有關的招股説明書副本。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.5有效性 和需要通知代表的事件。公司應盡最大努力使註冊説明書在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書保持有效，並應迅速通知代表人並確認書面通知：(I)註冊説明書及其任何修正案的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(Iii)任何國家證券委員會在任何司法管轄區 發佈暫停股票發售或出售資格的任何程序，或為此目的啟動或威脅提起任何程序；(Iv)郵寄和交付給證監會以提交對《註冊説明書》或招股説明書的任何修訂或補充；(V)收到證監會的任何意見或要求 提供任何額外信息；以及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，該事件使登記聲明、定價披露資料包或招股章程中的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A)登記陳述書中的陳述進行任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露資料包或招股説明書中發生，以根據作出陳述的情況而使其不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止令或暫停該資格，本公司應盡其商業合理努力，迅速獲得解除該命令的 。

3.6向承銷商提交未來報告 。在本協議簽訂之日起的一年內，本公司將向紐約麥迪遜大道39層590號，紐約州10022郵編：吉恩公園的代表提供公司年度報告的副本，其中包括本財政年度結束時公司的資產負債表、該年度結束時的損益表、股東權益和現金流量表，以及公司獨立公共會計師或註冊會計師對此的意見。(Ii)於提交委託書後，在切實可行範圍內儘快將每份委託書、表格20-F年度報告、使用表格6-K的季度財務報表或本公司向監察委員會提交的其他報告的副本；及(Iii)儘快將本公司的任何報告或通訊副本郵寄予其股本持有人。

3.7上市。公司應盡其合理努力維持普通股自本協議日期起至少三(3)年內在聯交所上市 。

3.8金融公關公司 自生效之日起或生效後75天內，本公司應保留一家為代表和本公司合理地 接受的金融公關公司，該公司應在協助發行人進行證券首次公開發行及其與其證券持有人的關係方面具有豐富經驗。

3.9向 代表報告。

3.9.1。定期報告， 等。在本協議日期後三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券的持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並應立即向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的有關本公司或其事務的每份新聞稿及每篇 新聞及文章副本；(Iii)本公司擬備及提交的每份8-K表格副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本；(V)向股東提供的每份報告或其他通訊副本；及(Vi)代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料。根據委員會的EDGAR系統或新聞稿向委員會提交的文件應視為已根據本第3.9.1節的規定交付給代表。

3.9.2。轉賬代理； 轉賬單。自本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留一名轉讓代理和登記員(“轉讓代理”)，並應以公司的全部費用和費用向代表提供代表可能合理要求的公司證券的轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。VStock Transfer，LLC可由代表 擔任普通股的轉讓代理。

3.9.3交易報告。 在本協議日期後三(3)年內，在股份在聯交所上市期間，本公司 應向代表人提供代表合理要求的、由交易所公佈的有關股份價格交易的報告，費用由公司承擔。

3.10開支的支付

3.10.1.與發行相關的一般費用 ；諮詢費。公司特此同意在成交日期和期權成交日期(如有)支付與要約發行有關或因履行本協議項下本公司義務而產生的所有 費用，包括但不限於：(A)與將在要約中出售的股票登記有關的所有備案費用和通訊費用 (包括超額配售期權)；(B)與該等股份在聯交所及本公司與代表共同釐定或與FINRA審核發售有關的其他證券交易所上市有關的所有公開備案系統備案費用及開支；(C)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與股份的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於本公司及其附屬公司和附屬公司在所有司法管轄區的所有備案和登記費用、意見和背景調查費用，以及公司“藍天”律師的合理費用和支出，該“藍天”律師將成為代表的 律師)，除非與公司擬在國家交易所上市有關的此類申報並不適用；(Br)(D)與發行相關的所有郵寄和打印文件的費用；(E)在將證券從公司轉讓給承銷商時應支付的轉移和/或印花税(如有)；及(F)公司會計師的費用和開支； 和(G)承銷商與此次發行相關的所有實報實銷的費用和支出，最高為250,000美元，包括 “路演”、包括董事和高級管理人員背景調查在內的勤勉工作(但不包括UCC、判決、訴訟調查 或對公司本身或其子公司的背景調查，這應是公司的義務)，以及合理的法律費用 和支付代表法律顧問、差旅、準備和製作發售文件、交易跟蹤軟件、 印刷和複製成本、會計和其他專業服務和其他自付費用。為清楚起見， 雙方理解並同意，無論要約是否完成，公司應負責代表的外部法律顧問費用和本節詳細説明的其他實際發生的費用，並應退還任何未得的預付款 。此外，公司還向代表提供了50,000美元的預支費用，在登記聲明保密提交時支付(統稱“預支”)，並不時向代表提供其他預付款。根據第8.3節的規定，這筆預付款應用於支付本協議規定的實際可交代費用，而預付款的任何部分均應退還給公司，但不得實際發生。本公司還同意，除根據第3.10.1節應支付的費用外，公司還應在截止日期向代表支付非實報性支出津貼，從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除相當於本次發售籌集的總收益的1%(1.0%)的非實報性支出津貼。代表可於截止日期從應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的費用。根據下文第7.3節的規定，公司還應在成交時從成交所得中向代表人支付諮詢費。

3.11應用 淨收益。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式相一致。

3.12向證券持有人交付收益報表 。本公司應在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不得遲於15日(15日)的第一天^這是)自本協議之日起計至少連續十二(12)個月的 收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)。

3.13穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東並無或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱，以協助出售或轉售股份。

3.14內部控制。 在本協議簽訂之日後的一（1）年內，公司應維持足以 的內部會計控制系統，以提供合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的; （ii）根據需要記錄交易，以便根據GAAP編制財務報表並維護 資產問責;（iii）僅允許根據管理層的一般或具體授權訪問資產; 和（iv）以合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動 。

3.15會計師。 截至本協議之日，公司已按照證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求保留了一家獨立的註冊會計師事務所，併為代表合理接受，並且公司應在本協議日期後至少三(3)年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16 FINRA。在自截止日期起60天內，如果公司知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券10%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天內收購的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA 成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

3.17無受託責任 。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或在其他方面 就本協議擬進行的發售及其他交易對本公司或其任何聯屬公司負有任何受信責任 。

3.18公司禁售期。 本公司代表自身和任何後續實體同意，在未經代表事先書面同意的情況下， 在發售完成之日起180天內(“禁售期”)，(I)要約、質押、出售， 直接或間接出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、更改條款或授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，任何公司股本或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股本的證券，但根據公司激勵計劃發行的股份或期權除外；然而，前提是，本條(I)不適用於發行與公司當前已同意購買的業務相關的任何股本、期權或認股權證，如登記説明書(如有)中披露的；(Ii)在未經代表事先書面同意的情況下，向證監會提交或安排提交與提供公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為公司股本的任何證券有關的任何登記 聲明，但對其轉售招股説明書進行有效修訂的除外；或(Iii)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，而不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式以交付本公司股本股份或該等其他證券的方式結算。

本第3.18節所載的限制不適用於(I)根據本條款將予出售的普通股，(Ii)本公司於行使已發行購股權或認股權證或轉換已發行證券時(br}已書面通知代表)發行(但不登記)普通股，及(Iii)本公司根據本公司任何股權補償計劃發行任何證券，或(Iv)在註冊説明書、定價披露資料包或招股章程中披露的任何證券發行。

3.19發佈D&O 禁售期。如果代表在其全權酌情決定權下同意免除或放棄本協議第2.25節所述的鎖定協議中針對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司提供關於即將免除或放棄的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期至少兩(2)個工作日前通過重大新聞 服務通過重大新聞服務 宣佈即將解除或放棄的限制。

3.20藍天資格。 公司應在必要時與承銷商合作，盡其商業上合理的努力，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使股票有資格發行和出售，並在完成股票分配所需的時間內保持該資格有效；提供, 然而，， 本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或作為證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税 。

3.21報告要求。 在與股票有關的招股説明書根據證券法規定必須交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況下) 期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易法》和《交易法》規定提交的所有文件。此外，公司應根據證券法規則第463條的要求，報告股票發行收益的使用情況。

3.22新興增長 公司狀況。如本公司於(I)證券法所指的股份分派完成及(Ii)禁售期結束後十五(Br)(15)日之前的任何 時間終止為新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

3.23新聞稿。 在截止日期之前，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接就公司、其狀況、財務或其他方面、收益、商業事務或業務前景發佈任何新聞稿或其他通訊，或舉行任何新聞發佈會(除了在正常業務過程中的例行口頭營銷溝通，並與公司過去的做法一致，且已通知代表的情況)，除非經公司及其律師判斷，否則不得無理拒絕同意。並在通知代表後，根據法律或納斯達克的要求 發佈或溝通。

3.24薩班斯-奧克斯利法案自本協議之日起一(1)年內，公司應始終在所有重大方面遵守不時生效的薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款。

3.25 [省略]

4.保險人的義務條件。承銷商購買和支付本協議規定的股份的義務應受以下條件的約束：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期的持續準確性；(Ii)本公司高級管理人員根據本協議條款作出的聲明的準確性；(Iii)本公司履行本協議規定的義務；以及(Iv)以下條件：

4.1監管事項。

4.1.1.登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：30、本協議日期或代表書面同意的較後日期和時間生效，並且，在截止日期和期權截止日期(如果有)，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後的修訂的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何上述目的提起訴訟或待決或，據本公司所知，歐盟委員會正在考慮。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每項請求(如果有)。 包含規則430A信息的招股説明書應已按照證券法條例(不依賴於規則424(B)(8))下規則424(B)所要求的方式和時間範圍向委員會提交，或已根據證券法條例下規則430A 的要求向委員會提交併由其宣佈生效。

4.1.2。FINRA許可。 在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額的許可。

4.1.3。交易所結算。 截止日期，股票應已獲準在交易所上市，但須受正式發行通知的限制。

4.2公司法律顧問 很重要。

4.2.1。截止日期 律師的意見。截止日期，代表應已收到：

(I)對Ortoli Rosenstadt LLP(“Company Rosenstadt LLP”)的某些“10b-5”負面保證作出的有利意見和書面聲明(“公司律師”)，截止日期為截止日期，其形式和實質令代表合理滿意，

(2)開曼羣島公司律師特拉弗斯·索普·阿爾貝加(“開曼律師”)的積極意見，截止日期為截止日期，其形式和實質令代表合理滿意，

(Iii)香港Wong史蒂文森律師事務所的良好意見 本公司(“香港律師”)及下列各公司的全資附屬公司：I Win Holding Limited，17 Uno Limited(“I Win Holdings HK”)、I Win Asset Management Limited(“I Win Asset Management”)及I Win Securities Limited(“I Win Securities”)，其形式及實質均令代表合理滿意。

代表須依賴(I)作為註冊説明書附件5.1提交的本公司開曼大律師(Br)對本發售及發行所提供股份的適當註冊成立、有效性及本協議或與上述發售及發行有關的任何其他協議的適當授權、籤立及交付的意見，及(Ii) 本公司的中國律師廣東衞斯理律師事務所(作為註冊説明書附件23.3存檔)的同意，並可依賴本公司於註冊説明書或附件中提供的任何其他意見或證明。

4.2.2選項 截止日期。於購股權成交日期(如有)，代表應已收到購股權成交日期的公司法律顧問、本公司及出售股東的美國法律顧問及英屬維爾京羣島法律顧問致代表的意見書，並在形式及實質上令代表合理地滿意，以確認該等律師於購股權成交日期提交的意見中所作的陳述 。

4.3慰問信。

4.3.1。冷冰冰的安慰 信。在簽署本協議時，代表應已收到審計師發來的冷淡的安慰函，其中包括會計師安慰函中通常包含的有關財務報表的陳述和信息 ，以及註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中包含的某些財務信息，收件人為代表，其形式和實質均令審計師滿意，日期為本協議簽署之日。

4.3.2。帶下舒適感 信。於截止日期(如有)，代表應已收到核數師的函件，註明日期為截止日期 ，大意是核數師重申根據第4.3.1節提供的函件中所作的陳述，但所指的指定日期不得遲於截止日期或期權截止日期前三(3)個營業日， 視情況而定。

4.4軍官證書。

4.4.1.軍官證書。本公司應已向代表提交一份註明截止日期的證書，以及其首席執行官或總裁和首席財務官的任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，並説明(Br)該等高級管理人員已仔細審閲註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為註冊説明書及其在生效日期後的各項修訂。截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期，則為 ))不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中需要陳述或作出陳述所必需的重大事實，根據作出這些陳述的情況， 不具誤導性，且定價披露包，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)。截至截止日期和截止日期(或任何選項 截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自的 日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，無誤導性，(Ii) 自注冊聲明生效日期起，未發生本應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡述的事件，(Iii)經合理的 調查後，經合理的 調查，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和 保證在所有重要方面都是真實和正確的(但關於重要性的陳述和保證除外)，在各方面均應真實和正確，但以下陳述和保證除外：(br}指在特定日期存在的事實，在該日期應真實和正確)，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前(或任何期權截止日期不是截止日期，則為 日期)履行或滿足的所有條件)，以及(Iv)在定價披露資料包中包含的最新經審計財務 報表的日期之後，未發生重大不利變化。

4.4.2。首席財務官證書。在截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到由公司首席財務官簽署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期(視屬何情況而定)， 代表公司而不是以個人身份證明：(I)章程真實完整，未被修改 ，且完全有效；(Ii)公司董事會與發行有關的決議完全有效。及(Iii)本公司或其大律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書 所指文件應附在該證書上。

4.5無重大變化。 在成交日期和每個期權成交日期(如果有)之前和當日：(I)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的條件的最新日期起，公司的條件或前景或業務活動(財務或其他)不應發生重大不利變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，根據法律或衡平法，任何針對本公司或任何內幕人士的訴訟、訴訟或程序不得待決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可合理地導致重大不利變化，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述者除外；(Iii)未根據證券法發佈停止令，委員會也不應為此啟動或威脅訴訟程序； 和(Iv)註冊表、定價披露包和招股説明書及其任何修訂或補充文件應 包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法條例的要求，登記聲明、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。 根據製作它們的情況，而不是誤導。

4.6無重大誤報或遺漏。承銷商不得在截止日期當日或之前發現並向本公司披露以下事實：註冊陳述或其任何修正案或補充內容包含一項事實的不真實陳述，而代理律師合理地認為該陳述是重要的或遺漏陳述任何事實，而根據作出陳述的情況，註冊陳述、定價披露資料包或註冊陳述、定價披露套裝、任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含對事實的不真實陳述，而代表律師合理地認為該陳述是重要的，或者 遺漏陳述任何事實，而該事實是代表律師合理地認為是關鍵的並且對於根據陳述的情況作出陳述是必要的，並且不具有誤導性。

4.7公司法律程序。 與本協議、股份、登記聲明、定價披露資料、每份發行人自由寫作招股説明書(如有)、招股説明書及與本協議及擬進行的交易有關的所有其他法律事宜的授權、形式及有效性有關的所有公司法律程序及其他法律事宜，應在所有 重要方面合理地令代表律師滿意，而本公司應已向代表律師提供他們 可能合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠就該等事宜進行交代。

4.8協議的交付。

4.8.1。禁售協議。 在本協議簽訂之日或之前，公司應已將本協議附表3所列人員簽署的禁售協議副本交付代表。

4.9附加文件。 在截止日期、代表和每個期權截止日期(如果有)，代表律師應已獲得他們可能合理需要的文件和意見，以使代表律師能夠向承銷商提供意見，或證明任何陳述或保證的準確性，或滿足本文所述的任何條件；而本公司就本協議預期的股份發行及出售而採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師合理地滿意。

5.賠償。

5.1保險人的賠償 。

5.1.1.公司應賠償並使每個承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、 成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、律師和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受保方”和每個“承銷商受保方”)免受任何和所有損失、責任(或包括股東訴訟在內的訴訟)、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下，因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟或任何索賠而合理地招致的任何損害和費用(包括但不限於任何和 調查、準備或抗辯的所有法律或其他費用，無論是任何保險人受保障方與公司之間的訴訟，或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟，或其他)，或根據外國法律，因(I)註冊説明書、定價披露資料包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述而引起或基於的(每個 均可不時修改和補充)；(Ii)公司向投資者提供或經其批准的與上市營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)；或(Iii)由本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在本條第5節中統稱為“申請”)，以符合本司法管轄區的證券法或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的股份資格；或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的信息而作出的。 對於定價披露包中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，第5.1.1節中包含的賠償協議不應對任何承保人受賠方的利益進行保險，只要任何損失、責任、索賠、承銷商受保證方的損害或支出，是由於招股説明書的副本沒有 按照證券法和證券法法規的要求在向該人出售股票的書面確認之時或之前提供或發送給主張任何該等損失、責任、索賠或損害的人，以及如果不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到糾正，除非招股説明書未能交付招股説明書是由於本公司不遵守本章程第3.3節規定的義務。根據上述賠償和補償條款，本公司將不對任何承保人受賠方承擔責任：(I)承保人受賠方在未經本公司事先書面同意的情況下達成的任何和解(不得被無理扣留)；或(Ii)在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現因承保人失信、故意不當行為、 或嚴重疏忽而造成的任何損失、索賠、損害或責任。本公司亦同意，任何承銷商受賠方均不對本公司或其證券持有人或債權人負有任何責任(不論直接或間接， 以合同或侵權或其他方式)，該責任與承銷商根據本協議聘用承銷商或承銷商履行本協議所擬提供的服務有關或因此而產生，但如在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現因承銷商的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽而導致的任何損失、索償、損害或責任，則不在此限。

5.1.2。程序。 如果針對承銷商受賠方提起任何訴訟，並根據第5.1.1節的規定向本公司尋求賠償，則該承銷商受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，並且本公司有權參與並在其希望的範圍內與任何其他類似通知的受賠方共同承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承銷商受賠方的合理批准)和實際費用的支付。保險人受賠方未能或延遲發出本協議所述通知，不應影響該保險人受賠方在本協議項下獲得賠償的權利，但如該等未能或延誤對本公司造成實際重大損害，或實質上損害其為該等訴訟、訴訟或代表該受賠方進行訴訟的能力，則不在此限。如果對任何承保人受賠方提起任何此類訴訟，而該承保人通知本公司有關訴訟的開始，本公司可選擇在保險人受賠方合理滿意的情況下進行辯護。在公司通知保險人受保障方其選擇承擔該訴訟的抗辯後，公司不應根據第5.1.1節向保險人受保障方負責保險人隨後因該訴訟的抗辯而產生的任何法律費用或其他費用，但合理的調查費用除外；然而，前提是在任何此類情況下，該保險人受賠方有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該保險人承擔，除非(I)該律師的僱用費用由本公司以書面授權，與該訴訟的抗辯有關，或(Ii)本公司不應在收到該訴訟、訴訟或訴訟的通知後的合理時間內，合理地令該保險人受保方滿意地聘請律師負責該訴訟的抗辯，或(Iii)該保險人受補償方應(根據該受補償方律師的建議)合理地得出結論，即其或他們可能有與公司可用的法律抗辯不同或不同的法律抗辯，或者該保險人受補償方與本公司之間存在衝突或潛在的利益衝突(基於對該受補償方的律師的建議) ，使得本公司的律師不可能或不可取地為保險人受補償方進行辯護(在這種情況下，本公司無權代表保險人受補償方進行辯護)。在任何情況下，由保險人受保障當事人(除當地律師外)選擇的不超過一家額外的 律師事務所的合理費用和開支應由公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何承銷商受補償方應承擔上述訴訟的抗辯，公司有權批准該訴訟的任何和解條款，而該條款不得被無理拒絕。未經公司書面同意，公司對任何未決或威脅訴訟或任何索賠不承擔任何責任；然而，前提是如果本公司不同意，且承保人受保障方因拒絕同意而未達成和解，則本公司無條件同意承擔因拒絕和解或拒絕同意而產生的任何責任。

5.2公司賠償 。各承銷商應分別而非共同賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的人，使其免受因《登記聲明》中的不真實陳述或遺漏而產生或基於《登記聲明》中的不真實陳述或遺漏而產生的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於此類損失、責任、索賠、損害和費用。依賴並嚴格遵守承銷商信息的任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充，或在任何申請中。如果根據任何初步招股章程、註冊聲明、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.2節條文賦予承銷商獲彌償各方的權利及責任。本公司同意立即 通知代表針對本公司或其任何高級管理人員、董事或證券法第15條或交易法第20條所指控制本公司的任何人士(如有)就股份的發行及出售或與登記聲明、定價披露組合、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面測試-The Waters Communications有關的任何訴訟或法律程序的開始。

5.3貢獻。

5.3.1。貢獻 權利。如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是賠償該受賠方。(I)按 的比例應適當地反映本公司和各承銷商從此次發行中獲得的相對利益，或者(Ii)如果但僅當適用法律不允許上文第(I)款規定的分配時，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，還反映本公司和承銷商的相對過錯，對於造成此類損失的陳述或遺漏， 索賠、損害或責任，或與之有關的行動，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就該項發行而收取的相對利益，應視為與本公司根據本協議購入的股份的發售實際收到的淨收益總額(扣除開支前)的比例，與承銷商實際收到的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書首頁的表格內。公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下各項來確定： 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和機會，以糾正或防止此類不真實的陳述、遺漏、行為或不作為；提供本協議雙方同意，任何承銷商或其代表通過代表向本公司提供的書面信息，以供在任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用，僅包括承銷商的信息。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的出資 通過按比例分配(即使承銷商在該 目的上被視為一個實體)或通過不考慮本文所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本第5.3.1節所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額 應被視為包括，就本第5.3.1節而言，該受保障方因調查、準備抗辯或作為第三方證人而合理地 發生的任何法律或其他費用，或因任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而產生的其他費用。儘管有本第5.3.1節的規定，承銷商支付的任何金額不得超過該承銷商收到的與此次發行相關的折扣和佣金總額(不包括可報銷費用)的 ，減去該承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的不作為、行為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權獲得 無罪的任何人的出資。

5.3.2. Contribution Procedure. Within fifteen (15) days after receipt by any party to this Agreement (or its representative) of notice of the commencement of any action, suit or proceeding, such party will, if a claim for contribution in respect thereof is to be made against another party (“contributing party”), notify the contributing party of the commencement thereof, but the failure to so notify the contributing party will not relieve it from any liability which it may have to any other party other than for contribution hereunder. In case any such action, suit or proceeding is brought against any party, and such party notifies a contributing party or its representative of the commencement thereof within the aforesaid 15 days, the contributing party will be entitled to participate therein with the notifying party and any other contributing party similarly notified. Any such contributing party shall not be liable to any party seeking contribution on account of any settlement of any claim, action or proceeding affected by such party seeking contribution without the written consent of such contributing party. The contribution provisions contained in this Section 5.3.2 are intended to supersede, to the extent permitted by law, any right to contribution under the Securities Act, the Exchange Act or otherwise available. The Underwriters’ obligations to contribute as provided in this Section 5.3 are several and in proportion to their respective underwriting obligation, and not joint.

5.4.生存和第三方受益人。無論承保人在本協議項下或與本協議相關的服務終止或完成，本第5節中規定的預付款、報銷、賠償和出資義務應保持完全效力和效力。每一保險人受保方都是第5款的預期第三方受益人，有權強制執行第5款的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

6.承銷商的失責。

6.1.違約不得超過公司股份的10%或期權股份.如果任何一家或多家承銷商違約購買公司股票或期權股票的義務 ，如果超額配售選擇權在本協議項下行使，且與該違約相關的公司股票或期權股票的總數不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本協議項下的承諾比例購買。

6.2違約超過公司股份或期權股份的10%。如果6.1節所述的違約涉及超過 10%的公司股份或期權股份，代表可自行或安排另一方或其他各方根據本文所載條款購買該違約相關的公司股份或期權股份。如在超過10%的公司股份或購股權發生違約後的一(1)個營業日 內，代表沒有安排購買該等公司股份或購股權，則本公司有權再延長一(1)個營業日的期限，以促使 另一方按該等條款購買該等公司股份或購股權。 如果代表和公司均未按照第6條的規定安排購買與違約有關的公司股票或期權股票，則本協議將由代表或公司自動終止 ，公司方面(本協議第3.10條和第5條規定的除外)或幾家承銷商(本協議第5條規定的除外)將自動終止本協議；然而，前提是，如果期權股份發生這種違約，本協議將不會終止；提供, 進一步，本合同的任何規定均不免除違約保險人對其他保險人和本公司因其違約而造成的損害的責任(如果有)。

6.3推遲 截止日期。如果與違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，則代表或公司有權 將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便 在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，代理律師認為可能因此需要的定價 披露包或招股説明書。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與該承銷商最初 是該公司股份或期權股份的本協議當事人一樣。

7.其他契諾。

7.1諮詢服務。 公司應在交易結束時向承銷商支付與此次發行相關的服務諮詢費，金額為50,000美元(50,000.00美元)。

8.本協議的生效日期及其終止。

8.1生效日期。 本協議應在公司和代表雙方簽署本協議並將 此類簽名副本交付另一方後生效。

8.2終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或代表合理地認為將在不久的將來 嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最大 範圍；或者(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表合理地認為，無論此類損失 是否已投保，都將使公司不宜繼續交付公司股票或期權股票；或(Vii)如果公司重大違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾； 或(Viii)如代表於本協議日期後知悉該等重大不利變化，或該等不利的一般市況變化 令代表合理判斷不能繼續發售、出售及/或交付股份或執行承銷商就出售股份所訂立的合約。

8.3費用。 儘管本協議有任何相反規定，但保險人根據上文第 6.1節和第6.2節違約的情況除外，如果本協議因任何原因在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內不能履行，公司有義務向保險人支付與本協議所述交易相關的、當時到期和應支付的實際和可問責的自付費用(包括合理的、最高75,000美元的代表律師費用和支出)，外加最高50,000美元，並應要求，公司應代表保險人向代表支付全部費用；然而，前提是，該費用上限不以任何方式限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管如此，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際未發生的部分。

8.4賠償的存續。 儘管本協議、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止有任何相反的規定，而且無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定應保持完全的效力和作用，並且 不應以任何方式受到該選擇或終止或未能執行本協議或其任何部分的條款的影響。

8.5陳述， 保證，協議繼續存在。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中所載的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人進行的任何調查，或(Ii)股份的交付和付款。

9.雜項。

9.1通知。除本文另有明確規定外，所有 項下的通訊均應採用書面形式並郵寄（已註冊或認證的 郵件，要求退貨收據），親自遞送或通過電子郵件傳輸發送，要求退貨收據，並且 應被視為已送達（i）如果郵寄，則在郵寄後兩（2）天;（ii）如果親自遞送，當如此遞送時，或（iii）如果通過電子 郵件傳輸發送，則在發送方收到接收方的確認電子郵件（包括閲讀收據或其他自動交付 確認）後。

如果致代表：

Revere Securities，LLC

第五大道650號 -35樓

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：[●]

電子郵件：[●]

將副本(不應構成通知)發送至：

馬克·E·克龍，Esq.

克龍法律集團，P.C.

420 Lexington Avenue，Avenue，Suite 2446

紐約，紐約10170

電話：（860）202-6845

電子郵件：MCrone@Cronelawgroup.com

複製至：Rlevy@Cronelawgroup.com

如果是對公司：

花園舞臺有限公司

中國保險集團大廈2樓201室

德輔道中141號

香港中環

電話：+852 2688 6333

電子郵件：[插入]

或根據下文第9.6節向其代理人提供服務，

將副本(不應構成通知)發送至：

威廉·S·羅森施塔特，Esq.

葉夢怡“傑森”先生。

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10017

電話：212-588-0022

電子郵件：[插入]

9.2標題。 本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3修改。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.4整個協議。 本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5具有約束力。 本協議僅對代表、承銷商、本公司和本協議第5節所指的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有利益並對其具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6適用法律；同意管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。本公司特此同意，任何訴訟、訴訟程序。

9.6.1. 通過簽署和交付本協議，公司特此不可撤銷地指定並指定位於紐約東42街122號，New York 18 Floor，NY 10168(並應通過提交指定證書指定紐約州國務卿)為其授權代理人，因下列原因而對其提起的任何訴訟、訴訟程序或其他訴訟可向其送達訴訟程序：任何承銷商或任何該等控股人士根據本協議在紐約最高法院、紐約縣法院或紐約南區美國地區法院對本公司提起及強制執行，並不可撤銷地接受因初步招股章程、招股章程、註冊説明書或任何與此相關的股份買賣而產生的要約而產生的訴訟。公司和承銷商明確接受司法管轄權應為排他性的。公司和承銷商在此不可撤銷地放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。向公司送達的任何此類傳票或傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、收件人為 地址的掛號信或掛號信發送至公司。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權 向另一方追討與該訴訟或法律程序有關的所有合理律師費及開支及/或因準備該等訴訟或法律程序而產生的費用。本公司和承銷商同意，任何該等聯邦法院或州法院在因出售股份或本協議而提出的所有上訴或任何該等訴訟或法律程序中的上訴時間屆滿後的任何最終判決應為最終判決，並可在任何其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中包含的任何內容均不影響或限制公司、承銷商或任何控制承銷商的人以法律允許的任何其他方式送達任何法律程序文件、動議通知或其他申請的權利，也不影響公司、承銷商或任何控制承銷商的人在任何其他司法管轄區的法院對另一方或其任何財產提起訴訟或法律程序的權利。本公司進一步同意採取任何及所有 行動，包括簽署及存檔所有該等文書及文件，以使該等指定及 委任或該等替代指定及委任完全有效及有效。本公司和承銷商同意紐約最高法院、紐約縣法院或紐約南區美國地區法院對本公司、承銷商或任何控制承銷商的人提起的與出售股份或本協議有關的任何訴訟或訴訟擁有 專屬管轄權。本公司(以其名義，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.6.3。本公司和承銷商 同意，在尋求強制執行本協議或本協議條款的任何訴訟中(無論是在美國或其他地方的法院)，如果原告尋求以任何一種美元作出判決，他們不會對以此類貨幣作出的判決提出任何抗辯或反對，或以其他方式反對判決(如果有)。本公司和承銷商同意，不會在美國以外的任何其他司法管轄區提起或尋求提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以尋求對 任何針對本公司(或承銷商)或承銷商(或本公司)的任何涉嫌違規行為或其他索賠的強制令或宣告性判決的強制令或宣告性判決，或就本協議或本協議項下任何承銷商的任何權利控制承銷商的任何人，包括但不限於 任何訴訟，對本協議的可執行性提出質疑或尋求在任何方面使本公司(或保險人)提交的本協議受法院管轄或將法律指定為適用於本協議的法律的訴訟或程序， 在本協議所述的每一種情況下。

9.6.4。本公司和代表 同意，如果支付另一方根據本協議到期的任何款項，或以可自由轉移的美元以外的貨幣支付，無論是通過司法判決或其他方式，付款人在本協議項下的義務應僅在收款人根據正常銀行程序能夠合法購買的可自由轉移的美元淨額範圍內解除。如果收款人不能用該金額的其他貨幣購買足夠的 美元來履行本公司對承銷商或該等控制人的義務，或承銷商對本公司的義務，則本公司或承銷商的義務不得因該差額而被解除 ，任何該等未清償的金額將作為單獨的債務支付，且不受根據本協議或與本協議有關的任何其他應付款項的支付或判決的影響。

9.6.5。本公司和承銷商同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或與訴訟準備相關的所有合理的律師費和開支。

9.7執行副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，也可以由不同的各方分別簽署副本，每一份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署並交付給其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.8放棄等 本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或 本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均不有效，除非在尋求執行此類豁免的 一方或多方簽署的書面文件中規定;對任何此類違約、不合規或不履行的放棄不應被解釋或視為對任何其他或後續違約的放棄，不合規或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明。 據此，本函件將構成我們之間具有約束力的協議。

[簽名頁]

花園舞臺 有限公司。- 承保協議

附表1

附表2-A

定價信息

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

沒有。

附表3

禁售方名單

附件A

鎖定協議的格式

禁售協議

九月[], 2023

Revere Securities，LLC

女士們、先生們：

簽署人明白Revere Securities，LLC(“代表”)建議與開曼羣島公司(“本公司”)Garden Stage Limited(“本公司”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，規定公開發售本公司每股面值0.0001美元的普通股(“公開發售”)(“股份”)。

為促使代表繼續就公開發售作出努力，簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，簽署人自本招股日期起至發售完成後180天(以下簡稱“招股説明書”)期間內，不得直接或間接(“禁售期”)：(1)要約、質押、出售合同以出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置： 可轉換為或可行使或可交換為股份的任何股份或任何證券，無論是現在或以後由簽名人擁有或此後獲得的，或簽名人對其具有或以後獲得處分權的任何股份或證券(統稱“禁售證券”)；(2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露有意提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何與任何禁售證券有關的交易、互換、對衝或其他安排。

儘管有上述規定， 並在符合下列條件的情況下，簽字人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及以下事項：(A)公開發售完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；(B)將鎖定證券作為善意的通過遺囑或無遺囑或為家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託 家庭成員(在本鎖定協議中，“家庭成員”是指任何血緣關係、婚姻或收養，不比表親更遙遠)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構； 或(D)如果簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體， 向簽署人的任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權的所有者轉讓鎖定證券，視情況而定。但如根據前述(B)、(C)或(D)條款進行轉讓，則轉讓的條件為：(I)受讓人/受贈人同意受本鎖定協議條款(包括但不限於前述限制)的約束，猶如受讓人/受贈人是本協議的一方； 及(Ii)在擬進行的轉讓或處置前至少兩(2)個營業日前，簽署人通知代表人。經代表事先書面同意，簽字人可在禁售期內就禁售期結束後轉讓禁售期證券作出安排。

此外，上述 限制不適用於(I)行使公司授予的股票期權或因行使該等期權而發行的任何簽署人的普通股，(Ii)行使認股權證；但應適用於下列簽署人的任何普通股：(br}行使該權利後發行的普通股，或(Iii)符合《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)條的所有要求的現有合同、指示或計劃(“計劃”)；(Iv)任何新計劃的設立；提供在禁售期結束前，不得根據該新計劃出售簽署人的普通股， 只有在以下情況下，才可建立該計劃：簽署人不需要就該計劃的設立或存在作出公開宣佈，也不向證券交易委員會或其他監管機構提交有關該計劃或根據該計劃進行的交易或由此預期的交易，也不要求籤署人、本公司或任何其他人自願作出該等宣佈或提交。在禁售期期滿之前。

簽署人還同意 與本公司的轉讓代理和登記員簽訂停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓受本鎖定協議約束的簽署人的證券。

如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，(I)簽署人同意上述限制同樣適用於 簽署人可能在公開募股中購買的任何股票；(Ii)代表同意，在解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期 之前至少三(3)個工作日，代表 將通知公司即將解除或放棄；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式公佈即將發佈或豁免的事項。

代表根據本協議授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅應在此類新聞稿發佈日期後兩（2）個工作日 生效。如果（a）解除或豁免僅為允許轉讓不作為對價的鎖定證券而實施，並且（b）承讓人已書面同意受本 鎖定協議中描述的相同條款的約束，則本段的規定將不適用，前提是這些條款在轉讓時仍然有效。

簽署人明白本公司及代表在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議。 簽署人進一步明白本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人及受讓人具有約束力。

簽字人理解 如果承保協議在以下日期或之前未生效[2023年3月22日]，或者如果承銷協議（ 在終止後有效的條款除外）在支付和交付根據其出售的股份之前終止或終止 ，則本鎖定協議將無效且不再具有任何效力或影響，並且以下籤署人應被解除 本鎖定協議項下的所有義務。

本鎖定協議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

附件B

新聞稿格式

花園舞臺有限公司

[日期]

Garden Stage Limited（“公司”） 今天宣佈，Revere Securities，LLC作為該公司最近公開發行的承銷商代表 _普通股 [放棄][釋放]對 持有的_公司普通股的禁售限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於2023年_生效，證券可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區 進行的證券要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行註冊或豁免註冊，則不得在美國 發行或出售此類證券。