正如 2023 年 11 月 22 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣
註冊號 333-273053
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 5 號修正案
到
F-1 表格
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》
花園舞臺 限量版
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
開曼羣島 | 6199 | 不適用 | ||
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
中國保險集團大廈二樓201室
中環德輔道中141號
香港中環
電話:+852 2688 6333
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Cogency Global
122 東部 42和街,18第四地板
紐約州紐約 10168
+1(800) 221-0102
(服務代理的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)
複製到:
威廉·S·羅森斯塔特先生 Mengyi “Jason” Ye,Esq。 Ortoli Rosenstadt LLP 麥迪遜大道 366 號,3第三方地板 紐約州紐約 10017 +1-212-588-0022 — 電話 |
Mark E. Crone,Esq Liang Shih,Esq。 Crone Law Group P.C. 列剋星敦大道 420 號,2446 套房 紐約,紐約州 10170 +1-646-861-7891 — 電話 |
擬向公眾出售 的大致開始日期:在本註冊聲明生效之日後儘快開始。
如果根據《證券法》第415條,在本表格 上註冊的任何證券要延遲或連續發行,請勾選以下複選框。☐
如果根據《證券法》第462(b)條提交本表格,是為了註冊其他證券 ,請勾選以下複選框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案,請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的 生效後修正案,請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐
用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據 證券法第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐
† | “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的《會計準則編纂》的任何更新。 |
解釋性説明
本F-1表格第5號修正案(“第 5號修正案”)的提交僅是為了向F-1表格註冊聲明或註冊 聲明提交附錄107,以及修改和重申註冊聲明第二部分中規定的證物索引。除了本解釋性説明以及註冊 聲明的封面和附錄索引的修訂版外,對 註冊聲明未做任何更改。本第 5 號修正案不包含註冊 聲明中包含的公開發行招股説明書或轉售招股説明書的副本,該聲明與 2023 年 11 月 16 日提交的註冊聲明保持不變。第 5 號修正案僅包含 對開頁、本解釋性説明、註冊聲明的簽名頁、證物索引和存檔的證物。
1
展覽索引
展品編號 | 描述 | |
1.1† | 承保協議的形式 | |
3.1† | 經修訂和重述的組織章程大綱和細則 | |
5.1† | Traver Thorp Alberga關於所註冊證券有效性的意見 | |
5.2† | 史蒂文生黃律師事務所對某些香港法律事宜的意見 | |
10.1† | Sze Ho、CHAN 和註冊人之間的《僱傭協議》,日期截至 2022 年 11 月 21 日 | |
10.2† | Sze Ho、CHAN 和註冊人之間簽訂的補充僱傭協議,日期截至 2023 年 4 月 24 日 | |
10.3† | Ngan Sammy、SHUM 與註冊人之間的僱傭協議,日期截至 2022 年 11 月 21 日 | |
10.4† | Wai Lok Raymond、FONG 與註冊人之間簽訂的截至2022年11月21日的僱傭協議 | |
10.5† | Wai Lok Raymond、FONG 與註冊人之間簽訂的補充僱傭協議,日期截至 2023 年 4 月 24 日 | |
10.6† | Ting Hei、LEE 與註冊人之間的僱傭協議,日期截至 2022 年 11 月 21 日 | |
10.7† | Ting Hei、LEE 和註冊人之間簽訂的補充僱傭協議,日期截至 2023 年 4 月 24 日 | |
10.8† | 香港中環德輔道中141號中國保險集團大廈2樓201室總部租賃協議 | |
10.9† | Bliss Tone Limited和I Win Holdings Limited之間簽訂的投資協議,日期為2022年7月22日。 | |
10.10† | Bliss Tone Limited和I Win Holdings Limited之間簽訂的補充投資協議,日期為2022年11月22日 | |
10.11† | Bliss Tone Limited與I Win Holdings Limited簽訂的第二份補充投資協議,日期為2023年4月3日 | |
10.12† | 智智控股有限公司與我贏控股有限公司簽訂的投資協議,日期為2022年7月22日 | |
10.13† | 智智控股有限公司與我贏控股有限公司簽訂的補充投資協議,日期截至2022年11月22日 | |
10.14† | Bliss Tone Limited與I Win Holdings Limited簽訂的第二份補充投資協議,日期為2023年4月3日 | |
10.15† | I Win資產管理有限公司與AVIA信託有限公司之間簽訂的投資管理協議 | |
10.16† | 獨立董事聘用函表格 | |
14.1† | 註冊人商業行為和道德守則 | |
16.1† | 弗裏德曼律師事務所致美國證券交易委員會的信 |
II-1
展品編號 | 描述 | |
21.1† | 子公司名單 | |
23.1† | Traver Thorp Alberga 的同意(包含在附錄 5.1 中) | |
23.2† | 史蒂文生黃律師事務所香港法律顧問對註冊人的同意(包含在附錄5.2中) | |
23.3† | 註冊人的中國法律顧問廣東衞斯理律師事務所的同意 | |
23.4† | 弗裏德曼律師事務所的同意 | |
23.5† | Marcum Asia 會計師事務所的同意 | |
99.1† | 審計委員會章程 | |
99.2† | 薪酬委員會章程 | |
99.3† | 提名委員會章程 | |
99.4† | Migo 株式會社的同意 | |
99.5† | 獨立董事提名人關凱文先生的同意 | |
99.6† | 獨立董事提名人華傑博士的同意 | |
99.7† | 獨立董事提名人吳尚智先生的同意 | |
99.8† | 獨立董事提名人 B Ray Billy 先生的同意 | |
107* | 申請費表 |
* | 在此處提交 | |
† | 先前已提交 |
II-2
簽名
根據1933年《證券 法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合在F-1表格中提交 的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2023年11月22日在香港簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
花園舞臺限定 | ||
來自: | /s/ Size Ho,CHAN | |
陳思豪 | ||
首席執行官 (首席執行官) |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
姓名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Size Ho,CHAN | 首席執行官兼董事 | 2023年11月22日 | ||
陳思豪 | (首席執行官) | |||
/s/ 惠樂 Raymond, Fong | 董事 | 2023年11月22日 | ||
惠樂方雷蒙德 | ||||
/s/ Ngan Sammy,SHUM | 董事 | 2023年11月22日 | ||
Ngan Sammy,SHUM | ||||
/s/ Ting Hei,LEE | 首席財務官 | 2023年11月22日 | ||
李廷希 | (首席財務和會計官) |
II-3