根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-248253

註冊費的計算

各類別的標題 待註冊的證券		金額 待定 已註冊		已提議 最大值 提供 價格 每單位		已提議 最大值 聚合 發行價格		的金額 註冊費(1)
1.375% 2025 年到期的票據		300,000,000 美元		99.928%		299,784,000 美元		38,911.96 美元
2030 年到期的 2.000% 票據		500,000,000 美元		99.595%		497,975,000 美元		64,637.16 美元

(1)	根據經修訂的1933年《證券法》第457（r）條計算。

招股説明書補充文件

（至2020年8月24日的招股説明書）

800,000,000 美元

騰訊音樂娛樂集團

2025 年到期 300,000,000 美元 1.375% 的票據

500,000,000 美元 2030 年到期的 2.000% 票據

我們將發行 2025年到期的1.375％的票據（2025年票據）中的3億美元和2030年到期的2.000％票據中的5億美元（2030年票據，連同2025年票據，即票據）。2025年票據將於2025年9月3日 到期，2030年票據將於2030年9月3日到期。票據的利息將從2020年9月3日起累計，並從2021年3月3日開始，於每年的3月3日和9月3日支付。

我們可以選擇在2025年8月3日之前的任何時候將票據兑換為2025年票據，在2030年6月3日之前贖回2030年票據， 的全部或部分，其價格等於待贖回的此類票據本金的100％以及截至贖回日期（但不包括）的累積金額加上應計和未付利息（如果有）中的較高值。此外， ，我們可以選擇在2025年8月3日當天或之後的任何時候將票據兑換為2025年票據，並在2030年6月3日當天或之後全部或部分贖回2030年票據，價格等於此類票據本金 的100％加上截至贖回日期（但不包括）的應計和未付利息（如果有）。

我們也可以在某些税務事件發生時隨時兑換 票據。觸發事件發生後，我們必須提出要約，以等於本金101％的收購價格回購所有已發行票據，外加截至回購之日（但不包括）應計和未付的 利息（如果有）。有關票據的更詳細描述，請參閲本招股説明書補充文件中的票據描述。

這些票據是我們的優先無擔保債務，將把我們所有現有和未來債務的受付權排在優先地位 ，明確排在票據的受付權的次要地位；在支付權上至少等同於我們所有現有和未來的無擔保無抵押債務（受適用法律規定的任何優先權的約束）；實際上 從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務用作擔保的資產的價值；並在結構上從屬於所有人我們的子公司和 合併關聯實體的現有和未來債務及其他負債

參見風險因素從第 S-14 頁開始，討論投資票據時應考慮的某些風險 。

證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准票據，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書準確或完整。任何 相反的陳述均屬刑事犯罪。

		公開發行 價格(1)				承保 折扣				繼續前進 騰訊音樂 娛樂 小組(1)
根據 2025 年票據			99.928	%			0.320	%			99.608	%
總計		美元$	299,784,000			美元$	960,000			美元$	298,824,000
每張 2030 年的票據			99.595	%			0.320	%			99.275	%
總計		美元$	497,975,000			美元$	1,600,000			美元$	496,375,000

(1)	加上自2020年9月3日起的應計利息（如果有）。

已向香港聯合交易所有限公司（聯交所）申請通過向專業投資者（定義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則第37章和香港《證券及期貨條例》（第571章））（統稱為專業 投資者）發行 債券上市。本文件僅供分發給專業投資者。除非投資者是專業投資者並且瞭解所涉及的風險，否則投資者不應在主要或二級市場購買票據。 票據僅適合專業投資者。

除了確保本文件中轉載了 規定的免責聲明和責任聲明以及僅向專業投資者分發本文件的聲明外，聯交所沒有審查本文件的內容。債券在聯交所上市不應被視為 表明該票據或本公司的商業價值或信貸質量，或本文件中的披露質量。香港交易及結算所有限公司和聯交所對本文件的內容不承擔任何責任，對本文件的準確性或完整性不作出 陳述，並明確表示不對因本文件全部或任何部分內容而產生或依賴的任何損失承擔任何責任。

本文件包括根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》提供的詳細信息，目的是提供有關公司和票據的信息。公司對本文件所含信息的準確性承擔全部責任，並在進行了所有合理的詢問後確認， 盡其所知和所信，沒有任何其他事實的遺漏會使本文中的任何陳述產生誤導。

我們 預計將在2020年9月3日左右，即本招股説明書補充文件發佈之日後的第五個工作日，通過存託信託公司及其直接參與者，包括歐洲清算銀行SA/NV（Euroclear）和Clearstream Banking S.A. （Clearstream）的賬面記賬交付系統向投資者交付票據。票據的購買者應注意，票據的交易可能會受到該結算日期 的影響。

聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人

美國銀行證券		摩根大通		高盛（亞洲）有限責任公司		摩根士丹利

聯席牽頭經理

中國銀行（香港）		瑞士信貸		德意志銀行		滙豐銀行		瑞穗證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年8月26日。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			S-1
在哪裏可以找到更多信息			S-3
以引用方式納入某些文件			S-4
歐洲經濟區注意事項			S-5
前瞻性陳述			S-6
招股説明書補充摘要			S-7
風險因素			S-14
某些財務數據			S-20
所得款項的用途			S-29
資本化			S-30
註釋的描述			S-31
税收			S-47
某些福利計劃投資者的注意事項			S-51
承保			S-53
法律事務			S-59
專家			S-60

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			3
我們的公司			4
風險因素			7
所得款項的用途			8
債務證券的描述			9
債務證券的合法所有權			26
民事責任的可執行性			28
分配計劃			30
法律事務			32
專家			32
在哪裏可以找到更多信息			32
以引用方式納入某些文件			33

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不是， 承銷商也不是，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售票據的提議。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件 中出現的信息僅在各自的日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-i

第 309B (1) 條通知——關於 與不時修改或修訂的新加坡《證券及期貨法》第389章（SFA）第309B條和《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（《CMP條例 2018）有關，我們已決定，特此通知所有人（包括相關人員（定義見S9A（1）條）），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP法規）和排除在外的 投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA）04-N12：關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：關於投資 產品的建議的通知）。

致香港潛在投資者的通知

建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該 尋求獨立的專業建議。這些票據僅適用於香港或居住在香港的人士，他們是（a）香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何 規則所定義的專業投資者；或（b）在不導致該文件成為香港 《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）所界定的招股説明書的情況下購買票據或不構成該條例所指的向公眾發出的要約。每位居住在香港的美國票據購買者在接受本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的交付後，將被視為已陳述、同意和承認 (a) 它是香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者；或 (b) 它在某些情況下收購票據這並不導致該文件成為公司（清盤及雜項條款）中定義的招股説明書香港條例（第 32 章）或不構成該條例所指的 向公眾提出的要約。

除票據外，香港公眾尚未發佈或持有與票據有關的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許這樣做），或將為發行目的發行或持有這些票據的廣告、邀請函或文件，或將為發行目的發行或持有 ，或為發行目的發行或持有 僅向香港以外的人士或僅向專業投資者出售或打算出售給專業投資者 《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定。

s-ii

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行 票據的具體條款。第二部分，基本招股説明書，提供了更一般的信息。基本招股説明書包含在我們於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的F-3表格（文件編號 333-248253）的註冊聲明中，此後已進行了更新，增加了以引用方式納入的其他信息。通常，當我們僅提及 招股説明書時，我們指的是兩部分的合併，而當我們提及隨附的招股説明書時，我們指的是通過引用合併而更新的基本招股説明書。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對票據發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的 信息。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買本招股説明書 補充文件提供的任何票據，您應諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或除非上下文另有要求，

•

ADS是指美國存托股份，每股代表兩股A類普通股；

•

中國或中華人民共和國是指中華人民共和國，僅就本招股説明書的 目的而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

集團是指我們公司、其子公司、其受控結構化實體（可變 利益實體，簡稱 VIE）及其子公司（VIE 的子公司）；

•

港元或港幣是指香港特別行政區的法定貨幣；

•

國際財務報告準則是指國際會計 準則委員會發布的《國際財務報告準則》；

•

在任何給定 時段內，我們每項在線音樂服務和社交娛樂服務的每月ARPPU是指（i）該期間相應服務的收入除以（ii）該期間相應服務的付費用户數量的月平均值；

•

普通股是指我們的A類和B類普通股，每股 股面值0.000083美元；

•

給定時間段的支付比率以付費用户數量佔該時段 移動 MAU 的百分比來衡量；

•

為我們的在線音樂服務付費用户（i）任何給定季度的付費用户是指 截至該季度每個月最後一天訂閲套餐仍處於活動狀態的用户數量的平均值；（ii）任何給定年份是指該年度四個季度的付費用户總數的平均值。在任何給定時期內使用我們的在線音樂服務的付費用户數量 不包括在此期間僅購買數字音樂單曲和專輯的用户數量，因為這些購買模式往往反映特定的發行量， 可能會在不同時期之間波動；

•

為我們的社交娛樂服務 (i) 任何給定季度的付費用户是指該季度每月付費用户數量的 平均值；(ii) 任何一年是指該年度四個季度的付費用户總數的平均值。給定月份我們的社交娛樂 服務的付費用户數量是指在該月內為我們的社交娛樂服務（主要通過購買虛擬禮物或高級會員資格）貢獻收入的用户數量；

•

人民幣是指中國的法定貨幣；

S-1

•

騰訊指我們的控股股東騰訊控股有限公司；

•

美元、美元或美元是指美國 州的法定貨幣；以及

•

我們、我們、我們的公司和我們指的是騰訊音樂娛樂 集團（如果上下文需要，則指其前身）、其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，還指其VIE。

•

關於本招股説明書中使用的MAU數據：

•

我們的每款產品 在給定月份 (i) 的移動 MAU 或 PC MAU（除外 WeSing) 按獨特的移動設備或 PC 設備的數量來衡量，視情況而定，當月至少可以通過這些設備訪問一次此類產品；以及 (ii) 對於 WeSing，以用户 賬户的數量來衡量 WeSing在該月至少訪問過一次；

•

給定時間段內的移動設備月活躍用户是指該 週期內移動 MAU 總和的月平均值；

•

給定月份的在線音樂移動月活躍用户是指我們音樂產品的移動月活躍用户總和， 即 QQ 音樂, 酷狗 音樂，以及 酷沃 音樂，當月；計算中不排除同一設備重複訪問不同服務；

•

給定月份的社交娛樂移動 MAU 是指 訪問過 (i) 提供的社交娛樂服務的移動 MAU 總和WeSing；(ii) Kugous直播服務；以及 (iii)Kuwos直播服務；計算中不排除同一用户 賬户或設備重複訪問不同服務；

•

給定時期內的社交娛樂移動月活躍用户是指該時期 社交娛樂移動月活躍用户總和的月平均值；以及

•

我們的月活躍用户使用公司內部數據計算，將每個可區分的用户賬户或設備視為 個別的 MAU，即使某些用户可能使用多個用户賬户或設備訪問我們的服務，而且多個用户可能使用同一個用户賬户或設備訪問我們的服務。

我們的報告貨幣是人民幣。為方便讀者，本招股説明書補充文件還包含將某些外幣金額轉換成美元 美元。除非另有説明，否則本招股説明書中所有從人民幣到美元以及從美元到人民幣的折算均為人民幣7.0651元兑1.00美元，這是美聯儲委員會於2020年6月30日發佈的H.10統計報告中規定的匯率，但截至2019年12月31日的年度金額從人民幣兑美元以及從美元到人民幣的折算均為 人民幣6.06元 9618美元兑1美元，這是美聯儲委員會於2019年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們對本招股説明書補充文件 中提及的人民幣或美元金額可能已經或可能按任何特定匯率或根本兑換成美元或人民幣（視情況而定）不作任何陳述。中華人民共和國政府通過直接監管 人民幣兑換成外匯以及限制對外貿易，部分原因是對其外匯儲備實施控制。

除非另有説明，否則任何表格中 標明為總金額的金額與其中所列金額之和之間的所有差異均為四捨五入所致。

自2020年6月30日以來，公司的財務或交易狀況沒有發生任何重大不利變化。

S-2

在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，並且根據 《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了經修訂的1933年《證券法》或《證券法》規定的與所發行證券相關的現成註冊程序 。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中的某些部分被省略了 。有關騰訊音樂娛樂集團及本票據的更多信息，請參閲其中包含的註冊聲明和招股説明書。 註冊聲明，包括其證物，可以在美國證券交易委員會網站上查看。

S-3

以引用方式納入某些 文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的信息， 這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為隨附招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們將來向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入的信息 將自動更新並取代先前提交的信息。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中以引用方式納入某些文件。所有以引用方式納入的文件均可在騰訊音樂娛樂集團旗下的www.sec.gov上查閲，CIK編號為 0001744676。

我們在 表格上的年度報告 2020年3月25日 25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格，或我們的2019年20-F表以及我們 於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的當前報告，均以引用方式納入隨附的招股説明書。

當您 閲讀以引用方式納入的文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果發現不一致之處，則應參考最新文件中的陳述。

我們將應書面或口頭要求，向任何人，包括票據的任何受益所有人，包括本招股説明書的受益所有人，免費提供本招股説明書補充文件副本以引用方式納入隨附的 招股説明書的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電 以下郵寄地址或電話號碼提出此類請求：

騰訊音樂娛樂集團

科技中一路鬆日大廈17樓

中西部區 高科技園的

深圳南山區，518057

中華人民共和國

+86-755-8601-3388

注意：投資者關係

S-4

歐洲經濟區注意事項

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）或英國（英國）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是以下之一（或多個）的人：（i）MiFID II第4（1）條第 （11）點（定義見此處）的零售客户；（ii）2016/97/EU指令（經修訂的保險分銷指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户 在MiFID II第4（1）條第（10）點中；或（iii）不是第2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此， 第1286/2014號法規（歐盟）（經修訂的PRIIPs法規）沒有編制任何關鍵信息文件，用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供票據，因此，根據PRIIPS法規，向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行或出售 票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

S-5

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述， 涉及風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。

您可以 通過諸如 “可能”、“將會”、“期望”、“預測”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、 可能或其他類似表述等詞語或短語來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、 經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的增長戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們留住、擴大和吸引用户羣以及擴大我們的音樂娛樂內容供應的能力；

•

我們留住和發展我們的付費用户並增加他們在我們服務上的支出的能力；

•

我們的收入、內容相關成本和營業利潤率的預期變化；

•

我們留住關鍵人員和吸引新人才的能力；

•

中國在線音樂娛樂行業的競爭格局；

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；以及

•

我們運營的監管環境。

我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與此處披露的風險因素一併閲讀 。本招股説明書補充文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的 風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務。您應完整閲讀本招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書補充文件中引用的文件，並理解我們的 未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

風險因素

在決定購買任何票據之前，票據的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險。如果出現任何這些風險 ，我們的業務、經營業績、財務狀況或前景可能會受到負面影響，因此，票據的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與 註釋相關的風險

這些票據在結構上將從屬於我們現有和未來的子公司以及合併的 關聯實體的所有義務。

我們現有或未來的任何子公司和合並的附屬公司 實體都不會為票據提供擔保，它們共同持有我們幾乎所有的運營資產，幾乎經營我們的所有業務。我們的子公司和合並關聯實體沒有義務支付 票據下的到期款項，無論是或有義務還是其他方式，也沒有義務提供任何資金來支付這些款項，無論是通過股息、分配、貸款還是其他付款。這些票據在結構上將從屬於我們的子公司和合並的 關聯實體的所有債務和其他義務，因此，如果我們的任何子公司或合併關聯實體發生破產、清算、重組、解散或其他清盤，則所有該子公司或合併關聯實體 實體的債權人（包括貿易債權人）以及任何優先股持有人都有權從該子公司獲得全額付款先於任何資產或合併關聯實體的資產剩餘資產將可供騰訊音樂娛樂集團 用於支付票據的到期付款。

此外，管理票據的契約將允許這些子公司和合並關聯實體承擔額外債務，並且不包含對 這些子公司和合並關聯實體可能產生的債務或其他負債（例如應付貿易應付賬款）金額的任何限制，但須遵守 的某些限制。

該契約不限制我們 可能產生的額外債務金額。

票據和發行票據時所依據的契約不限制我們或我們的子公司或合併關聯實體可能產生的無抵押債務金額，它們允許我們和我們的某些子公司和合並關聯實體在特定的 情況下在沒有同等和按比例擔保票據的情況下承擔有擔保債務。截至2020年6月30日，我們沒有任何債務。本次發行完成後，我們和我們的子公司和合並關聯實體可能會在中國承擔額外的債務，包括人民幣計價的借款或債務證券 。作為票據持有人，我們和我們的子公司以及合併關聯實體承擔的額外債務可能會對您產生重要影響，包括使我們更難履行與票據相關的義務 ，您的票據市值損失以及票據信用評級降低或撤回的風險。

在為這些 債務提供擔保的財產價值的範圍內，這些票據實際上將從屬於我們的任何有擔保債務。

票據將不受我們的任何資產的擔保。因此，這些票據實際上將從屬於我們為這些債務提供擔保的資產方面的任何 項附擔保債務。這種從屬地位的影響是，當我們的任何有擔保債務違約或加速償還時，或者如果我們破產、 破產、清算、解散或重組，則只有在所有此類擔保債務都已全額償還之後，出售擔保我們有擔保債務的資產的收益才能用於償還票據上的債務。 的結果是，在我們破產、破產、清算、解散或重組的情況下，票據持有人獲得的收入可能低於有擔保債務持有人的收入。

S-14

觸發事件發生後，我們可能無法回購票據。

一旦發生觸發事件描述中所述的觸發事件， 將要求我們提出按本金的101％以及截至回購之日（但不包括）應計和未付利息（如果有）回購所有未償還票據的提議。購買任何票據的資金來源將是我們的 可用現金或從我們的子公司或合併關聯實體運營或其他來源（包括借款、出售資產或出售股權）中產生的現金。我們可能無法在 觸發事件後回購票據，因為我們可能沒有足夠的財務資源來購買觸發事件時投標的所有債務證券並償還可能到期的其他債務。我們可能需要從 第三方獲得額外融資來為任何此類購買提供資金，並且我們可能無法以令人滿意的條件或根本無法獲得融資。此外，我們回購票據的能力可能會受到法律的限制。

票據持有人可能無法確定 何時發生了導致其回購票據權利的觸發事件。

適用於本票據的契約中對觸發事件的定義包括一句與經營 基本上全部或從集團開展的業務運營中獲得幾乎所有經濟利益有關的短語。該短語沒有確切的既定定義，幾乎全部根據新 紐約州法律。因此，票據持有人是否能夠因為觸發事件而要求我們回購其票據，可能尚不確定。

契約和票據的條款僅提供有限的保護，以防發生可能對您對票據的投資產生不利影響的重大公司事件。

儘管契約和票據包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件發生時為 票據持有人提供保護的條款，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在票據中的投資。根據適用於票據的契約，某些重要的公司事件，例如合併或 合併、出售全部或幾乎所有資產、清算或解散以及槓桿資本重組，不會構成要求我們回購 票據的觸發事件，儘管這些公司事件可能會對我們的資本結構、信用評級或票據的價值產生不利影響。請參閲 “觸發後重新購買票據” 事件的描述。

票據的契約也沒有：

•

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或 流動性的特定水平；

•

限制我們承擔與票據付款權相等的債務的能力；

•

限制我們的子公司或合併關聯實體發行無抵押證券 或以其他方式承擔無抵押債務的能力，這些債務將優先於我們在子公司或合併關聯實體中的股權，因此實際上排名高於票據；

•

限制我們的子公司或合併關聯實體償還債務的能力；

•

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；

•

限制我們對 我們的股票或其他票據排名低的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力；或

•

限制我們出售、合併或合併任何子公司或合併關聯實體的能力。

綜上所述，在評估票據的條款時，您應注意， 契約和附註的條款並不限制我們參與或以其他方式參與可能對您在票據中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。

S-15

票據的活躍交易市場可能無法發展，票據的交易價格可能會受到 的重大不利影響。

這些票據是新發行的證券，目前沒有交易市場。 已申請債券在聯交所上市和報價。但是，無法保證我們能夠獲得或維持該清單，也無法保證活躍的交易市場將會發展。如果沒有活躍的交易市場，您 可能無法按其公允市場價值或根本無法轉售票據。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的經營業績和類似證券的市場。我們 被告知，承銷商打算在票據中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證票據活躍的 交易市場會發展或持續下去。如果票據的活躍交易市場沒有發展或得不到維持，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，票據的交易價格可能高於或低於票據發行價格的 。票據的交易價格取決於許多因素，包括：

•

現行利率和利率波動，

•

我們的經營業績、財務狀況和未來前景，

•

我們行業和競爭的變化，

•

類似證券的市場狀況，以及

•

一般經濟狀況，

幾乎所有這些都是我們無法控制的。因此，無法保證您能夠以誘人的價格或根本無法保證您能夠轉售票據。

根據中華人民共和國税法，我們可能被視為中國居民企業，這可能會將票據的利息徵收中華人民共和國 預扣税，出售或以其他方式轉讓票據的收益計入中華人民共和國所得税，並且在某些情況下，可以允許我們贖回票據。

正如我們在2019年20-F表格中所述，根據中國 税法，我們可能被視為中國居民企業。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》我們被視為中國居民企業，則非居民企業的票據持有人可能需要就我們支付的利息或溢價 （如果有）繳納中國預扣税，或者對票據轉讓實現的任何收益徵收中國所得税，前提是此類收入來自中國境內，税率為10％，前提是該非居民 企業投資者 (i) 沒有在中華人民共和國設立機構或場所，或 (ii) 在中國設有機構或場所，但其收入來自中華人民共和國與此類機構或場所沒有任何實際關係。此外，如果我們 被視為中國居民企業，並且相關的中國税務機關認為我們為票據支付的利息或溢價（如果有）或票據轉讓所實現的任何收益是來自中國境內的收入，則非居民個人收到的這類 利息或溢價（如果有）可能需要繳納中國預扣税，非居民個人實現的此類收益可能需要繳納中華人民共和國個人所得税，每種情況下的比率均為20％。根據適用的税收協定，上述任何利息、保費（如果有）或收益的中國納税義務可能會減少。但是，目前尚不清楚在實踐中非居民持有人是否能夠從中國與其國家之間簽訂的所得税協定中獲得好處。此外，如果我們被視為中國居民企業，我們向票據的非居民持有人支付的利息可能需要繳納6％的中國增值税和相關的地方税，包括教育附加税和城市維護和建設税，税率最高為0.72％。請參閲 taxationPRC 税收。

如果根據《中華人民共和國企業所得税法》我們被視為中國居民企業，並要求 預扣票據的利息和保費（如果有）的税款，我們將需要支付額外款項，但有某些例外情況，如附註額外金額支付説明中所述。 支付額外金額的要求將對我們的現金流產生不利影響。此外，如

S-16

在隨附的招股説明書中 “債務證券税贖回説明” 中描述的，如果要求支付額外款項是由於中華人民共和國法律或法規的變化（或 官方立場的正式申請或解釋的變化，或陳述的 官方立場的變更或聲明的變動，則我們可以按等於 本金的100％加上應計和未付利息的全部贖回價格贖回票據，此類法律或法規）。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們 有效利用收入和履行票據義務的能力。

中華人民共和國政府對人民幣兑外幣的 可兑換性實施管制，在某些情況下，還控制將貨幣匯出中國。我們幾乎所有的收入都是以人民幣獲得的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依靠我們在中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中華人民共和國現行外匯法規，經常賬户項目的支付，例如利潤分配以及與貿易和服務有關的 外匯交易，可以在遵守某些程序要求的前提下以外幣支付，而無需事先獲得SAFE的批准。因此，我們在中國的外商獨資子公司無需事先獲得SAFE批准即可以外國 貨幣向我們支付股息，條件是此類股息匯出中國境外須遵守中國外匯監管規定的某些程序，例如我們的股東或身為中國居民的公司股東的最終股東進行海外投資 登記。但是，如果要將人民幣兑換成外國 貨幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。中國政府還可自行決定將來限制外幣用於往來賬户 交易。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法履行票據規定的義務。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可能會在現行利率 相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法以與票據一樣高的實際利率將贖回時獲得的金額再投資於同類證券。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險，信用評級的變化可能會嚴重降低票據的 價值。

我們預計主要評級機構將對票據進行評級和定期評估。我們的信用評級是每個評級機構在發佈評級時對我們在到期時償還債務的能力進行的 評估，因此範圍有限，不能解決或反映與票據投資、結構或營銷 有關的所有重大風險。例如，評級不涉及任何額外金額的支付（定義見本招股説明書補充文件中的票據描述）。機構評級不構成購買、持有或 出售票據或任何其他證券的建議，因為此類評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，發行機構可能隨時修改或撤回。因此，我們信用評級的實際或預期的 變化通常會影響票據的市場價值。每個機構的評級應獨立於任何其他機構對票據、我們其他證券或我們的評級進行評估。我們無法向您保證 評級將在任何給定時期內保持有效，也無法向您保證，如果這些評級機構的判斷情況有必要，將來不會對評級進行修改。例如，評級機構可能會根據其對我們的業務或我們的關聯公司或與我們有重要關係的某些公司（例如我們的控股股東騰訊）的業務的看法，在未來 修改其評級。

S-17

我們可能會對契約的某些條款進行修正或修改。

在某些情況下，如 所附招股説明書中的債務證券修改和豁免描述中所述，我們可能會不時對契約進行某些修改，未經任何系列票據持有人的同意。此外，在某些情況下，如隨附的招股説明書中的債務描述 證券修改和豁免中所述，在徵得適用系列未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意， 可以不時對契約進行某些修改，或者更改或修改此類票據持有人的權利。如果獲得必要的同意（如果需要）和/或相關條件得到滿足（或免除），並且此類修正或修改 生效，則無論票據持有人是否表示同意，適用系列未發行票據的持有人都將受經修訂的契約條款的約束。此類修正或修改可能會顯著 增加票據持有人面臨的信用風險，或者可能對票據持有人的利益造成重大不利影響。

與在中國做生意相關的風險

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督 董事會檢查的審計師發佈的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。此外，由於中美關係惡化而導致的其他政府政策的任何變化都可能影響我們的業務和前景。

我們的審計師是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所， 作為在美國上市公司的審計師以及在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 定期進行檢查以評估其遵守適用的專業標準的情況。由於我們的審計師位於中國，未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券 監管委員會（CSRC）和中華人民共和國財政部簽訂了執法合作諒解備忘錄，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中華人民共和國 財政部分別在美國和中國開展的調查相關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中華人民共和國財政部進行討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並審計 在美國交易所交易的中國公司。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國開展重要業務的美國上市公司的財務報表審計時面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓和PCAOB主席William D. Duhnke III以及美國證券交易委員會其他高級職員發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部設在中國等新興市場或有大量業務的公司相關的風險，重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去關於檢查中國會計師事務所和審計工作文件的困難以及新興市場欺詐風險較高的聲明 提起和執行美國證券交易委員會、司法部的困難以及其他美國 監管行動，包括針對新興市場的欺詐行為。針對美國總統特朗普關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的備忘錄， 2020年8月6日，美國總統金融市場工作組（PWG）發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施，加強對來自某些司法管轄區（例如中國）的公司的上市要求， 沒有向PCAOB提供足夠的審計工作文件訪問權限。擬議的強化上市標準要求作為首次和繼續在交易所上市的條件，PCAOB不受限制地獲得主要審計公司為 上市公司審計提供的工作文件。由於政府限制而無法滿足該標準的公司可以通過提供審計公司與 的聯合審計來滿足該標準

S-18

可比的資源和經驗，而PCAOB認為它有足夠的機會獲得審計工作文件和慣例，可以對聯合審計公司進行適當的檢查。擬議的新上市標準規定，當前上市公司的過渡期至2022年1月1日。過渡期過後，如果目前的上市公司無法 滿足增強後的上市標準，那麼它們將受到證券交易規則和程序的約束，如果不加以糾正，可能會導致除名。PWG報告中的措施在生效之前可能受美國證券交易委員會標準規則制定流程的約束。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓已指示美國證券交易委員會工作人員針對PWG報告準備提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。PCAObs對中國境外其他公司的檢查發現了這些公司的審計程序和質量控制程序中的缺陷， 可以作為檢查過程的一部分予以解決，以提高未來的審計質量。但是，目前尚不清楚美國證券交易委員會和證券交易所將針對PWG報告採取哪些其他行動。

中國缺乏PCAOB檢查使PCAOB無法全面評估我們獨立 註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。結果，我們和普通股投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者和我們股票的潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

作為美國監管部門持續關注獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的一部分，特別是中國，2019年6月，一個由兩黨組成的議員團體在美國國會兩院提出了法案，該法案如果獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國公共會計師事務所發佈的審計報告的 的發行人名單。擬議的《確保我們交易所境外上市的質量信息和透明度法》（EQUITY）規定了對這些發行人的更高披露要求， 從 2025 年開始，連續三年將列入美國證券交易委員會名單的發行人從紐約證券交易所等美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了S. 945，即《追究外國公司責任法》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美國眾議院批准了其2021財年國防授權法案版本，其中包含與肯尼迪法案類似的條款。 2020年8月6日，PWG發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施，加強對來自某些司法管轄區（例如中國）的公司的上市要求，如上所述，這些公司沒有為PCAOB提供足夠的獲取審計工作文件的機會。如果這些法案或PWG報告中的任何一項被頒佈為法律，或者由於我們無法控制的因素而未能滿足其中的要求，我們可能面臨紐約證券交易所除名、從美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國的ADS交易產生重大不利影響，或者實際上終止我們的ADS交易。

除了與中國公司遵守適用的美國證券法有關的擬議美國立法和政策外， 我們的業務和前景還可能受到其他政府政策變化的負面影響，包括美國政府當局實施的制裁和出口管制，包括因中美政治或經濟關係嚴重惡化 以及其他地緣政治挑戰而實施的制裁和出口管制。如果中美之間的緊張局勢升級，無法保證美國政府當局不會對我們或我們的 控股股東或關聯公司採取任何此類行動，這可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響。

S-19

某些財務數據

下文列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的某些合併運營報表數據和現金流數據，以及截至2017年12月31日、2018年和2019年以及2020年6月30日的某些合併資產負債表數據。下文列出的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日年度的合併運營報表數據和現金流數據 以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表數據均來自我們經審計的合併財務報表，這些報表包含在截至2019年12月31日止年度的20-F表年度 報告或2019年20-F表中，並以引用方式納入隨附的招股説明書。截至2017年12月31日，我們精選的 合併資產負債表數據來自2019年20-F表中未包含的經審計的合併財務報表。我們經審計的合併財務 報表是根據國際財務報告準則編制的。下文列出的截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的合併運營報表數據和現金流數據以及截至2020年6月30日的合併資產負債表數據來自我們截至2019年和2020年6月30日的六個月以及截至2020年6月30日的未經審計的中期簡明合併財務報表，這些報表包含在我們於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表報告中，並已納入隨附的招股説明書我們僅供參考。未經審計的中期財務信息是在與我們經審計的 合併財務數據相同的基礎上編制的。

合併財務信息應與我們截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三年以及截至2017年、2018年和2019年12月31日的經審計的合併財務報表以及相關附註和項目5一起閲讀，並以此作為完整保留意見 。我們的2019年20-F表格以及我們於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表報告中的運營和財務審查以及 前景。我們的歷史業績不一定 代表我們未來任何時期的業績。

		在截至12月31日的年度中，																												在截至6月30日的六個月中
		2017								2018								2019												2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元$				%				人民幣				%				人民幣				美元$				%
																																						(未經審計)
		（以百萬計，百分比、份額和每股數據除外）
部分合並運營報表數據：
收入
在線音樂服務			3,149				28.7				5,536				29.2				7,152				1,027				28.1				3,167				27.2				4,265				604				32.2
社交娛樂服務等			7,832				71.3				13,449				70.8				18,282				2,626				71.9				8,467				72.8				8,978				1,271				67.8
總收入			10,981				100.0				18,985				100.0				25,434				3,653				100.0				11,634				100.0				13,243				1,874				100.0
收入成本(1)			(7,171	)			(65.3	)			(11,708	)			(61.7	)			(16,761	)			(2,408	)			(65.9	)			(7,660	)			(65.8	)			(9,096	)			(1,287	)			(68.7	)
毛利			3,810				34.7				7,277				38.3				8,673				1,246				34.1				3,974				34.2				4,147				587				31.3
運營費用
銷售和營銷費用(1)			(913	)			(8.3	)			(1,714	)			(9.0	)			(2,041	)			(293	)			(8.0	)			(853	)			(7.3	)			(1,060	)			(150	)			(8.0	)
一般和管理 費用(1)			(1,521	)			(13.9	)			(2,258	)			(11.9	)			(2,703	)			(388	)			(10.6	)			(1,236	)			(10.6	)			(1,405	)			(199	)			(10.6	)
運營費用總額			(2,434	)			(22.2	)			(3,972	)			(20.9	)			(4,744	)			(681	)			(18.7	)			(2,089	)			(18.0	)			(2,465	)			(349	)			(18.6	)
利息收入			93				0.9				282				1.5				615				88				2.4				288				2.5				327				46				2.5
向音樂唱片公司合作伙伴發行普通股的股份付款			—				—				(1,519	)			(8.0	)			—				—				—				—				—				—				—				—
其他收益/（虧損），淨額			124				1.1				(29	)			(0.2	)			78				11				0.3				59				0.5				145				21				1.1

S-20

		在截至12月31日的年度中，																												在截至6月30日的六個月中
		2017								2018								2019												2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元$				%				人民幣				%				人民幣				美元$				%
																																						(未經審計)
		（以百萬計，百分比、份額和每股數據除外）
營業利潤			1,593				14.5				2,039				10.7				4,622				664				18.2				2,232				19.2				2,154				305				16.3
使用權益法核算的投資淨利潤/（虧損）份額			4				0.0				(1	)			(0.0	)			(18	)			(3	)			(0.1	)			(8	)			(0.1	)			(19	)			(3	)			(0.1	)
財務成本			—				—				(35	)			(0.2	)			(64	)			(9	)			(0.3	)			(39	)			(0.3	)			(37	)			(5	)			(0.3	)
所得税前利潤			1,597				14.5				2,003				10.5				4,540				652				17.9				2,185				18.8				2,098				297				15.8
所得税支出			(278	)			(2.5	)			(171	)			(0.9	)			(563	)			(81	)			(2.2	)			(271	)			(2.3	)			(269	)			(38	)			(2.0	)
年度/期間的利潤			1,319				12.0				1,832				9.6				3,977				571				15.6				1,914				16.5				1,829				259				13.8
可歸因於
公司的股權持有人			1,326				12.1				1,833				9.7				3,982				572				15.7				1,914				16.5				1,826				258				13.8
非控股權益			(7	)			(0.1	)			(1	)			(0.0	)			(5	)			(1	)			(0.0	)			0				0.0				3				0				0.0
A類和B類普通股的每股收益
基本			0.51				—				0.60				—				1.22				0.17				—				0.59				—				0.55				0.08				—
稀釋			0.50				—				0.58				—				1.19				0.17				—				0.57				—				0.55				0.08				—
計算每股A類和B類普通股收益時使用的股份
基本			2,593,157,207				—				3,076,314,670				—				3,272,754,403				3,272,754,403				—				3,250,730,997				—				3,308,207,122				3,308,207,122				—
稀釋			2,639,466,412				—				3,159,220,888				—				3,347,572,338				3,347,572,338				—				3,336,152,109				—				3,350,000,985				3,350,000,985				—
每則廣告的收益(2)
基本			—				—				1.19				—				2.43				0.35				—				1.18				—				1.10				0.16				—
稀釋			—				—				1.16				—				2.38				0.34				—				1.15				—				1.09				0.15				—
ADS 用於每次 ADS 的收益計算(2)
基本			—				—				1,538,157,335				—				1,636,377,201				1,636,377,201				—				1,625,365,498				—				1,654,103,561				1,654,103,561				—
稀釋			—				—				1,579,610,444				—				1,673,786,169				1,673,786,169				—				1,668,076,055				—				1,675,000,493				1,675,000,493				—
補充信息(3)
年度/期間的調整後利潤			1,904				17.3				4,174				22.0				4,903				704				19.3				2,329				20.0				2,258				320				17.1

S-21

注意事項：

(1)	基於股份的薪酬支出分配如下：

		截至年底 十二月三十一日																在這六個月裏 已於6月30日結束
		2017				2018				2019								2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元$				人民幣				人民幣				美元$
																		(未經審計)
		（單位：百萬）
收入成本			27				22				41				6				16				17				2
銷售和營銷費用			12				13				12				2				6				10				1
一般和管理費用			345				452				466				67				231				249				36
總計			384				487				519				75				253				276				39

(2)	每股ADS代表我們的兩股A類普通股。

(3)	請參閲下面的非國際財務報告準則財務指標。

		截至12月31日，																截至6月30日，
		2017				2018				2019								2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元$				人民幣				美元$
																		(未經審計)
		（單位：百萬）
選定的合併資產負債表數據：
現金和現金等價物			5,174				17,356				15,426				2,216				11,776				1,667
定期存款			—				—				7,000				1,005				9,532				1,349
流動資產總額			7,467				20,778				26,914				3,866				25,611				3,625
非流動資產			22,533				23,827				25,764				3,701				32,748				4,635
總資產			30,000				44,605				52,678				7,567				58,359				8,260
流動負債			3,527				6,238				8,490				1,220				8,429				1,193
非流動負債			325				595				510				73				614				87
負債總額			3,852				6,833				9,000				1,293				9,043				1,280
歸屬於本公司股東的權益			26,141				37,721				43,590				6,261				49,215				6,966

		截至年底 十二月三十一日																在已結束的六個月中 6月30日
		2017				2018				2019								2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元$				人民幣				美元$
																		(未經審計)
		（單位：百萬）
部分合並現金流數據：
經營活動產生的淨現金			2,500				5,632				6,200				891				2,505				355
用於投資活動的淨現金			(483	)			(1,190	)			(8,102	)			(1,164	)			(6,168	)			(873	)
/（用於）融資活動產生的淨現金			99				7,741				(31	)			(4	)			(156	)			(22	)
現金及現金等價物的淨增加/（減少）			2,116				12,183				(1,933	)			(278	)			(3,819	)			(541	)
年初/期初的現金和現金等價物			3,071				5,174				17,356				2,493				15,426				2,183
現金和現金等價物的匯兑差額			(13	)			(1	)			3				—				169				24
年末/期末的現金和現金等價物			5,174				17,356				15,426				2,216				11,776				1,667

非國際財務報告準則財務指標

我們使用調整後的利潤（非國際財務報告準則的財務指標）來評估我們的經營業績， 用於財務和運營決策的目的。我們認為，調整後的利潤有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在本年度利潤中包含的某些支出的影響所扭曲。 我們認為，調整後的利潤為我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的總體瞭解，並提高了我們 管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的知名度。

S-22

不應孤立地考慮調整後的利潤，也不得將其解釋為 營業利潤、利潤或任何其他業績衡量標準的替代方案，也不得解釋為我們經營業績的指標。鼓勵投資者審查調整後的利潤及其與最直接可比的國際財務報告準則指標的對賬情況。此處列出的調整後利潤 可能無法與其他公司提出的類似標題的指標相提並論。其他公司可能會以不同的方式計算標題相似的衡量標準，這限制了它們作為比較指標與我們的數據的用處。我們鼓勵 投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴單一的財務指標。

調整後利潤 表示利潤，不包括收購產生的無形資產和其他資產的攤銷、基於股份的薪酬支出、向音樂唱片公司合作伙伴發行普通股的基於股份的付款、 投資的淨虧損/收益、投資產生的公允價值變化和所得税影響。下表列出了我們的利潤與調整後所示利潤的對賬情況。

		在截至12月31日的年度中，																在截至6月30日的六個月中
		2017				2018				2019								2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元$				人民幣				人民幣				美元$
						（以百萬計，股票和每股數據除外）
年度/期間的利潤			1,319				1,832				3,977				571				1,914				1,829				259
調整：
收購產生的無形資產和其他資產的攤銷(1)			329				306				362				52				180				187				26
基於股份的薪酬支出			384				487				519				75				253				276				39
向音樂唱片公司合作伙伴發行普通股的股份付款(2)			—				1,519				—				—				—				—				—
投資（收益）/虧損(3)			(70	)			52				79				11				(1	)			(19	)			(3	)
可出售的 股票的公允價值變動(4)			—				35				37				5				18				19				3
所得税影響(5)			(58	)			(57	)			(71	)			(10	)			(35	)			(34	)			(5	)
年度/期間的調整後利潤			1,904				4,174				4,903				704				2,329				2,258				320
可歸因於
本公司的非國際財務報告準則股權持有人			1,911				4,175				4,908				705				2,329				2,255				319
非控股權益			(7	)			(1	)			(5	)			(1	)			0				3				0
A類和B類普通股的每股收益
基本			0.74				1.36				1.50				0.22				0.72				0.68				0.10
稀釋			0.72				1.32				1.47				0.21				0.70				0.67				0.10
計算每股A類和B類普通股收益時使用的股份
基本			2,593,157,207				3,076,314,670				3,272,754,403				3,272,754,403				3,250,730,997				3,308,207,122				3,308,207,122
稀釋			2,639,466,412				3,159,220,888				3,347,572,338				3,347,572,338				3,336,152,109				3,350,000,985				3,350,000,985
每則廣告的收益(6)
基本			—				2.71				3.00				0.43				1.43				1.36				0.19
稀釋			—				2.64				2.93				0.42				1.40				1.35				0.19
ADS 用於每次 ADS 計算的收益
基本			—				1,538,157,335				1,636,377,201				1,636,377,201				1,625,365,498				1,654,103,561				1,654,103,561
稀釋			—				1,579,610,444				1,673,786,169				1,673,786,169				1,668,076,055				1,675,000,493				1,675,000,493

注意事項：

(1)	代表收購產生的包括無形資產和音樂 內容預付款在內的可識別資產的攤銷。

(2)	代表我們向某些投資者發行的普通股當時的公允價值超過我們在2018年10月收到的 總對價的部分。

(3)	包括視同處置/處置投資的淨（收益）/虧損、 投資產生的公允價值變動、投資減值準備以及與投資股權交易相關的其他費用。

(4)	代表2018年發行的某些股票的看跌負債的公允價值變化。

S-23

(5)	表示可識別資產（包括無形資產和收購產生的音樂內容預付款）攤銷的所得税影響。

(6)	每股ADS代表我們的兩股A類普通股。

下文討論了我們截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計的運營報表數據。 對截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三年以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的經審計的財務信息的討論載於第5項。我們的2019年20-F表格中的運營和財務審查及招股説明書，該表以引用方式納入隨附的招股説明書。

截至2020年6月30日的六個月與截至2019年6月30日的六個月相比

收入

我們的收入增長了13.8％，從截至2019年6月30日的六個月的人民幣116.34億元增至截至2020年6月30日的六個月的人民幣132.43億元（合18.74億美元）。

在線音樂服務

我們的在線音樂服務收入增長了34.7％，從截至2019年6月30日的六個月的人民幣31.67億元增至截至2020年6月30日的六個月的42.65億元人民幣（6.04億美元），增長了34.7％，這主要是由音樂訂閲收入的強勁增長以及數字專輯銷售和廣告服務收入的增長所驅動，這被分許可收入的減少所抵消 。

我們的音樂訂閲收入增長了67.2％，從截至2019年6月30日的六個月的人民幣15.08億元 增至截至2020年6月30日的六個月的人民幣25.21億元（合3.57億美元），這主要歸因於付費用户數量的增加以及我們 的成功所帶來的每月ARPPU 按直播付費模型，我們繼續培養用户為優質音樂內容付費的意願，同時提高付費用户留存率。從 2019年第二季度到2020年第二季度，付費用户數量增長了51.9％，從3,100萬增加到4710萬，每月ARPPU增長了8.1％，從人民幣8.6元增至人民幣9.3元（1.3美元）。

社交娛樂服務等

我們來自社交娛樂服務和其他服務的收入增長了6.0％，從截至2019年6月30日的六個月的人民幣84.67億元增至截至2020年6月30日的六個月的人民幣89.78億元（合12.71億美元）。我們的社交娛樂服務的付費用户數量增長了11.6％，從2019年第二季度的約1,120萬增加到2020年第二季度的1,250萬，同期我們的社交娛樂服務的ARPPU下降了2.6％，這主要是由於 COVID-19 疫情的影響以及對直播中某些互動功能的調整。

收入成本

我們的收入成本增長了18.7％，從截至2019年6月30日的六個月的人民幣76.6億元增至截至2020年6月30日的六個月的人民幣90.96億元（合12.87億美元），這主要是由於服務成本從截至2019年6月30日的六個月的人民幣68.78億元增至截至2020年6月30日的六個月的人民幣81.16億元（合11.49億美元）增長了18.0％ 2020 年 6 月 30 日。服務成本的增加主要是由於提高了收入分成費以增強我們平臺的競爭力，以及與數字 專輯銷量的增加、綜藝節目內容的購買以及對長篇音頻等新產品和內容產品的投資相關的內容成本增加。

S-24

其他收入成本從截至2019年6月30日的六個月的 RMB782 百萬美元增加到截至2020年6月30日的六個月的 RMB980 百萬美元（1.39億美元）增長了25.3％，這主要是由於支付渠道費用、代理費和帶寬支出的增加。

毛利

由於上述原因，我們的毛利增長了4.4％，從截至2019年6月30日的六個月的人民幣39.74億元增至截至2020年6月30日的六個月的人民幣41.47億元（合5.87億美元）。我們的毛利率從截至2019年6月30日的六個月的 34.2％下降到截至2020年6月30日的六個月的31.3％。毛利率略有下降的主要原因是收入分成費增加，這歸因於向 直播表演者提供的額外激勵措施和在線卡拉OK表演者的收入分成比例的提高，以及對新產品和內容產品（例如長篇音頻）投資增加的影響。

運營費用

我們的運營支出增長了18.0％，從截至2019年6月30日的六個月的人民幣20.89億元增至截至2020年6月30日的六個月的人民幣24.65億元 （3.49億美元）。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從截至2019年6月30日的六個月的 RMB853 百萬元增加到截至2020年6月30日的六個月的10.6億元人民幣（1.5億美元），增長了24.3％，這主要是由於增加了推廣現有產品的支出以增強我們的產品競爭力，以及推廣我們的新產品和 內容產品，例如長篇音頻， 酷狗長昌 和 TME 直播。這些新產品在創收方面仍在增加，因為我們投入了大量的初始投資來推廣這些產品以實現未來的增長。

一般和管理費用

我們的一般和管理費用從截至2019年6月30日的六個月的人民幣12.36億元增加到截至2020年6月30日的六個月的人民幣14.05億元（合1.99億美元），增長了13.7％，這主要是由於我們增加了對新產品研發的投資，以擴大我們在產品和技術創新方面的競爭優勢。

利息收入

截至2020年6月30日的六個月中，我們的利息收入為 RMB327 百萬美元（合4,600萬美元），而截至2019年6月30日的六個月， 的利息收入為 RMB288 百萬美元。增長主要是由於我們的現金和現金等價物以及定期存款餘額增加。

其他收益，淨額

截至2020年6月30日的六個月中，我們的其他淨收益為 RMB145 百萬美元（合2100萬美元），而截至2019年6月30日的六個月中，其他淨收益為 RMB59 百萬美元。增長主要歸因於年內獲得的退税以及出售子公司的收益。

營業利潤

由於上述原因，截至2020年6月30日的六個月，我們在該期間的營業利潤從截至2019年6月30日的六個月的人民幣22.32億元人民幣下降了3.5％，至人民幣21.54億美元（3.05億美元）。截至2020年6月30日的六個月中，營業利潤率從截至2019年6月30日的六個月的19.2％降至16.3％。 下降的主要原因是毛利率下降以及銷售和營銷費用增加。

S-25

所得税支出

在截至2019年6月30日的六個月中，我們的所得税支出為 RMB271 百萬美元，在截至2020年6月30日的 六個月中，我們的所得税支出為 RMB269 百萬美元（合3,800萬美元）。2020年上半年，我們的有效税率為12.8％，而2019年上半年為12.4％。

該期間的利潤

由於上述原因，我們在該期間的利潤從截至2019年6月30日的六個月的人民幣19.14億元下降到截至2020年6月30日的六個月的18.29億元人民幣（2.59億美元）。

現金流和營運資本

我們的主要流動性來源是經營活動產生的現金和股東的出資。截至2020年6月30日， 我們擁有人民幣117.76億元（合16.67億美元）的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和高流動性投資組成，購買 時，銀行存款和高流動性投資的原始到期日為三個月或更短。我們認為，我們目前的現金和預期的運營現金流將足以滿足至少未來12個月的預期現金需求，包括營運資金和資本支出的現金需求。

2019年12月17日，我們宣佈了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在自2019年12月15日起的十二個月內，根據美國證券交易委員會的相關規定，以ADS的形式回購高達4億美元的A類 普通股。根據股票回購計劃，截至本招股説明書發佈之日，我們已在3月份從公開市場回購了ADS，總金額約為1900萬美元的現金。

我們打算通過運營活動產生的現金和融資活動籌集的資金，包括本次發行的淨收益和我們在2018年12月的首次公開募股 獲得的淨收益，為我們未來的營運 資本需求和資本支出提供資金。但是，由於業務狀況的變化或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的 要求，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸額度。我們可能無法提供所需金額或我們可接受的條款（如果有的話）的融資。發行其他股權證券，包括 可轉換債務證券，將稀釋我們的每股收益。債務的產生將把用於營運資本和資本支出的現金轉用於償還債務，並可能導致運營和財務契約限制 我們的運營和向股東支付股息的能力。如果我們無法按要求獲得額外的股權或債務融資，我們的業務運營和前景可能會受到影響。

作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過我們的中國子公司和我們在中國的 合併後的VIE開展業務。根據中國法律法規，我們有權通過出資或貸款向我們在中國的中國子公司提供資金，但須獲得政府主管部門的批准以及 資本出資和貸款金額的限制。此外，我們在中國的子公司只能通過委託貸款向合併後的VIE提供人民幣融資。 根據中國法律法規，我們在中國的子公司向我們支付股息或其他現金的能力受到各種限制。

S-26

下表顯示了我們在 所示期間精選的合併現金流數據。

		在截至12月31日的年度中，																在已結束的六個月中 6月30日
		2017				2018				2019								2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元$				人民幣				人民幣				美元$
																		(未經審計)
		（單位：百萬）
部分合並現金流數據：
經營活動產生的淨現金			2,500				5,632				6,200				891				2,815				2,505				355
用於投資活動的淨現金			(483	)			(1,190	)			(8,102	)			(1,164	)			(850	)			(6,168	)			(873	)
/（用於）融資活動產生的淨現金			99				7,741				(31	)			(4	)			5				(156	)			(22	)
現金及現金等價物的淨增加/（減少）			2,116				12,183				(1,933	)			(278	)			1,970				(3,819	)			(541	)
年初/期初的現金和現金等價物			3,071				5,174				17,356				2,493				17,356				15,426				2,183
現金和現金等價物的匯兑差額			(13	)			(1	)			3				—				24				169				24
年末/期末的現金和現金等價物			5,174				17,356				15,426				2,216				19,350				11,776				1,667

經營活動

在截至2020年6月30日的六個月中，經營活動產生的淨現金為人民幣25.05億元（合3.55億美元）。 我們的所得税前利潤人民幣20.98億元（合2.97億美元）與經營活動產生的淨現金之間的差額主要是由於（i）RMB362 百萬美元（5,100萬美元）的折舊和攤銷；（ii） 應付賬款增加 RMB295 百萬元（4,200萬美元）；（iii）基於非現金股份的薪酬支出 RMB276 百萬美元（3,900萬美元）；以及（iv）應收賬款 減少 RMB203 百萬美元（2900萬美元），但部分抵消了（i）已繳納的 RMB370 百萬（5,200萬美元）的所得税；（ii）其他運營資產增加 RMB253 百萬美元（3,600萬美元），以及（iii）其他 運營負債減少 RMB173 百萬美元（2400萬美元）。

截至2019年6月30日的六個月， 經營活動產生的淨現金為人民幣28.15億元。我們的所得税前利潤人民幣21.85億元與經營活動產生的淨現金之間的差異主要是由於（i） RMB594 百萬元的應付賬款增加；（ii）RMB399 百萬元的其他運營負債增加；以及（iii）RMB233 百萬元的折舊和攤銷，部分被（i）RMB292 百萬美元的所得税所抵消；以及 （ii）RMB205 應收賬款的增加百萬。

投資活動

在截至2020年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為人民幣61.68億元（合8.73億美元），這主要歸因於（i）存放初始期限為人民幣150億元（合21億美元）的定期存款；（ii）向UMG支付15.3億元人民幣（2.16億美元）的投資，（iii）購買金融 資產 RMB785 百萬美元（1.11億美元），（iv）為 RMB240 百萬美元（3,400萬美元）的業務合併付款，（v）收購 RMB235 百萬美元（3,300萬美元）的無形資產；以及（iii）我們的購買 RMB65 百萬元人民幣（900萬美元）的不動產、廠房 和設備，部分抵消了初始期限為人民幣120億元（17億美元）以上的定期存款的到期收入。

截至2019年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為 RMB850 百萬美元，這主要歸因於 (i) 存放初始期限超過三個月的定期存款

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40億元人民幣；（ii）收購投資的款項以 RMB248 百萬元的權益法計算；（iii）購買 RMB51 百萬元的無形資產； 和（iv）購買 RMB25 百萬元的不動產、廠房和設備，部分被初始期限為人民幣34億元的定期存款的到期收入所抵消。

籌資活動

在截至2020年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金 為 RMB156 百萬美元（合2,200萬美元），這主要是由於（i）支付了 RMB134 百萬股（1900萬美元）普通股的回購；（ii）支付 RMB42 百萬美元（600萬美元）的 租賃負債；（iii）因股票獎勵計劃而預扣的股份 RMB18 百萬美元（300萬美元），部分被收益所抵消行使 RMB42 百萬（600萬美元）的股票期權。

截至2019年6月30日的六個月中，融資活動產生的淨現金為人民幣500萬元，這主要來自行使股票期權和發行 RMB39 百萬股普通股的收益 ，但部分被（i）收購 RMB19 百萬美元非全資子公司非控股權益的付款所抵消；以及（ii）支付 RMB18 百萬美元的租賃負債 。

資本支出

我們的資本支出主要與購買不動產、廠房和設備以及無形資產有關。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月中，我們的 資本支出分別為 RMB76 百萬美元和 RMB300 百萬美元（合4200萬美元）。我們打算用現有的現金餘額和本次發行和2018年12月首次公開募股的淨 收益為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出以滿足我們業務的預期增長。

S-28

所得款項的使用

我們估計，出售 票據的淨收益（扣除承保折扣和佣金以及預計的淨髮行費用）將約為7.924億美元。我們計劃將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

如果發生 不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本文所述的方式使用所得款項。在使用所得款項時，根據中國法律法規，我們只能通過 貸款或資本出資向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向合併後的VIE提供資金，並且前提是我們滿足適用的政府註冊和批准要求。儘管我們目前認為在完成未來向我們的中國子公司或VIE提供的資本出資和貸款的申報和 註冊程序方面沒有實質性障礙，但我們無法向您保證我們將能夠及時或根本完成這些申報和註冊。此外，雖然 對我們可以向中國子公司提供的資本出資額沒有法定限制，但向我們的中國子公司和在中國的合併VIE提供的貸款受某些法定限額的約束。參見第 3.D 項。關鍵 信息風險因素與在中國開展業務相關的風險中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們 使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們在2019年20-F表中為業務提供資金和擴張業務的能力產生重大不利影響 ，以引用方式納入隨附的招股説明書。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期和 中期、計息金融工具或活期存款。

S-29

大寫

下表列出了截至2020年6月30日的實際和調整後的合併總資本 ，以使票據的發行生效，扣除本次發行的承保折扣和佣金以及預計的發行費用，就好像票據是在當天發行一樣。本表應與我們在2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表報告中的合併財務報表及其附註一起閲讀，並參照這些報告以引用方式納入隨附的 招股説明書中， 對該報告進行了全面的修改。

		截至2020年6月30日
		實際的								調整後
		人民幣				美元$				人民幣				美元$
		（單位：百萬）
應付票據
2025年到期的3億美元、利率為 1.375% 的優先票據			—				—				2,105				298
2030年到期的5億美元2.000％優先票據			—				—				3,496				495
小計			—				—				5,601				793
債務總額			—				—				5,601				793
股東權益總額(1)			49,316				6,980				49,316				6,980
資本總額(2)			49,316				6,980				54,917				7,773

注意事項：

(1)	股東權益總額包括與我們的股東相關的股東權益以及與我們子公司非控股權益有關的 股東權益。

(2)	總資本是總債務和股東權益總額的總和。

本次發行完成後，我們可能會在正常業務過程中產生額外的債務，包括人民幣計價的借款或中國的債務證券，這可能會對上表中提供的總債務產生重大影響。

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筆記的描述

以下描述僅是本附註重要條款的摘要，並不完整。這些票據將根據截至2020年9月3日的契約發行和管轄，並由我們與作為受託人（受託人）的銀行公司 紐約梅隆銀行（一家根據紐約州法律組建和存在的有限責任銀行公司）簽訂的第一份補充契約（經補充的契約）作為補充。以下對票據中某些重要條款的描述受契約（包括契約中使用的特定術語的定義）和經修訂的1939年《信託契約法》的約束，並且 對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀契約，因為 定義了您作為票據受益持有人的權利，而不是本説明。該契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。您也可以向我們索取契約副本 ，地址見隨附的招股説明書中的何處可以找到更多信息。本摘要補充了隨附招股説明書中對債務證券的描述，如果 不一致，則取代了隨附招股説明書中的描述。

在本描述中，提及 公司、我們、我們或我們的內容僅指騰訊音樂娛樂集團，不包括我們的任何子公司或合併關聯實體，除非上下文另有要求。

普通的

2025年票據和2030年票據將構成契約下的一系列證券。2025年票據最初將發行本金總額為3億美元，並將於2025年9月3日到期，2030年票據最初將以 本金總額為5億美元發行，並將於2030年9月3日到期，除非2025年票據或2030年票據（視情況而定）在到期前根據契約及其條款在到期前兑換。2025年票據 的年利率為1.375％，2030年票據的年利率為2.000％。票據的利息將從2020年9月3日起累計，並將從2021年3月3日開始，每半年在每年的3月3日和 9月3日拖欠支付給在之前的2月16日和8月19日營業結束時以其名義註冊票據的人，我們稱之為記錄日期 。到期時，票據按本金加上溢價（如果有）加上應計和未付利息支付。在任何情況下，如果票據的本金、溢價（如果有）或利息的到期日不是 個工作日（定義見下文 “可選兑換” 標題），則票據的本金、溢價（如果有）或利息的支付（視情況而定）應在下一個工作日支付，並且該期間的此類付款不產生任何利息從非工作日的日期和之後到下一個工作日。利息應以 為基於 360 天的一年計算，包括十二個 30 天。

這些票據的最低本金額應為200,000美元，超過本金的整數倍數應為1,000美元。票據 將以全球註冊形式發行。

排名

這些票據將是我們根據契約發行的優先無擔保債務。這些票據將在受付權中明確從屬於票據的所有 現有和未來債務的受付權排在優先地位，並且在受付權上至少等於我們現有和未來的所有無擔保和非次級債務（受適用法律規定的任何優先權的約束）。但是，在用作擔保的資產價值的範圍內，票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，並且在結構上從屬於我們受控實體的所有現有 和未來債務和其他負債。

S-31

發行額外票據

未經票據持有人同意，我們可能會不時創建和發行其他票據，其條款和 條件在所有方面（或除發行日期、發行價格和首次支付利息以外的所有方面）都與任何系列票據相同。以這種方式發行的其他票據將與相關係列先前未償還的 票據合併，構成該系列票據的單一系列。除非出於美國聯邦所得税的目的，額外票據可以與相關係列的未償還票據互換 ，否則我們不會發行與本發行的任何票據相同的 CUSIP、ISIN 或其他識別號碼的任何額外票據。

可選兑換

在向相關係列票據（通知不可撤銷）的持有人和受託人發出不少於30天或超過60天的書面通知後，我們可以在2025年8月3日之前的任何時候贖回2025年票據，在2030年6月3日之前的任何時候贖回2030年票據，在每種情況下，全部或部分贖回金額等於以下兩項中較大值：

•

待贖回票據本金的100％；以及

•

整數金額，即在贖回日之前的第五個工作日確定的金額 等於 (i) 待贖回票據本金的現值之和，假設在規定的到期日按計劃還款，再加上 (ii) 截至幷包括規定到期日的剩餘定期利息 的現值，每種情況下均按半年折現至贖回日 (假設一個 360 天的一年由十二個 30 天的 個月組成，如果是一個不完整的月份，按美國國債收益率計算的實際經過天數），2025年國債加20個基點，2030年票據加25個基點，

此外，在每種情況下，票據的應計利息和未付利息（如果有）應在適用的贖回日兑換，但不包括適用的贖回日期；前提是部分贖回後未償還的票據本金為200,000美元或超過本金的1,000美元的整數倍數。

此外，我們可以在向相關票據系列 （該通知不可撤銷）的持有人和受託人發出不少於30天或超過60天的書面通知後，從2025年8月3日起隨時贖回2025年票據，從2030年6月3日或之後的任何時候贖回2030年票據，在每種情況下，全部或部分的贖回價格等於 {的100％ br} 待贖回的票據的本金加上每種情況下的票據的應計利息和未付利息（如果有），但不包括適用的票據兑換日期。

工作日是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或強制紐約 紐約、香港或北京市的銀行機構或信託公司保持關閉狀態的日子以外的某一天。

可比 國債是指獨立投資銀行家選擇的美國國庫證券，在選擇時，根據慣例金融慣例，該證券將用於對期限與待贖回的適用系列票據剩餘期限相似的新發行公司債券 證券進行定價。

就任何贖回日而言，可比國庫券交易商報價是指（1）該贖回日參考國庫交易商報價單的平均值，不包括此類參考國庫交易商報價的最高和最低價，或（2）如果我們 獲得的此類參考國庫交易商報價少於三份，則為獲得的所有報價的平均值。

獨立投資 銀行家是指我們指定的參考國庫交易商之一。

S-32

Reference Treasury Dealer是指任何三傢俱有公認資格 的投資銀行中的每一家是我們在美國的主要美國政府證券交易商，由我們真誠選出。

參考國庫 交易商報價是指相對於每位參考國債交易商和任何贖回日，該參考國庫交易商在該贖回日前第五個工作日以書面形式向我們報價的可比國債券的買入價和要價（每種情況均以其 本金的百分比表示）的平均報價，由我們確定。

就任何贖回日而言，美國國債收益率是指等於可比國債到期日 的半年等值收益率（截至該贖回日之前的第五個工作日計算）的年利率，使用可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比 國債價格計算得出。

贖回通知將在 贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給受託人和每位票據的登記持有人，以便在其註冊地址兑換。除其他外，票據的贖回通知將説明要贖回的票據金額、兑換日期、 計算贖回價格的方式以及在出示和交出待贖回票據時付款的地點。除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回之日要求贖回的任何票據的利息將停止累計 。如果要贖回的票據少於所有債券，則將選擇要贖回的票據（i）如果在國家證券交易所上市和/或通過清算系統持有 ，則符合該國家證券交易所和/或清算系統的要求；（ii）如果票據未在任何證券交易所上市，也不是通過清算系統 持有，則按比例按批或以此類方式持有除非法律另有規定，否則受託人自行決定採取其他適當方式。

觸發事件後回購

如果觸發事件發生，除非我們已行使按隨附招股説明書中債務證券税贖回描述標題下或上述 “可選贖回” 標題下所述的 贖回相關係列票據的權利，否則我們將需要根據票據提出回購每位持有人票據的全部或以 持有人期權的任何部分（等於20萬美元或超過1,000美元的倍數）的要約根據契約和 中規定的條款享受下述報價（觸發事件要約）} 相關係列的筆記。在觸發事件優惠中，我們將要求我們提供現金付款，金額等於回購票據本金總額的101％，外加回購至 但不包括購買日期（觸發事件付款）的票據的應計和未付利息（如果有）。

在觸發事件發生後的30天內，我們將要求我們 向票據持有人郵寄通知，並將副本發送給受託人，描述構成觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期回購票據，該日期 將不早於30天且不遲於自該通知郵寄之日起（觸發事件付款日期）後的60天（觸發事件付款日期）相關係列説明所要求並在該通知中描述的程序。

在觸發事件付款日，我們將被要求在合法的範圍內：

•

接受根據觸發事件報價正確投標的所有票據或部分票據付款；

•

在觸發事件付款日前一個工作日向相關支付代理人存入相當於所有正確投標票據或部分票據的觸發事件付款的金額 ；以及

•

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及一份高級管理人員 證書，該證書説明我們購買的票據或部分票據的本金總額。

S-33

相關付款代理人必須立即向每位正確投標票據的持有人郵寄正確投標的此類票據的購買價格，受託人必須立即進行身份驗證並郵寄（或通過賬面記賬轉賬）向每位此類持有人郵寄一張本金等於已交出票據中任何 未購買部分（如果有）的新票據；前提是每張新票據的本金為美元 200,000 美元或超過該數額的 1,000 美元的倍數。

如果第三方以 時間或其他方式按照我們提出的報價要求提出觸發事件要約，並且該第三方購買了所有正確投標但未根據其報價撤回的票據，則我們無需在觸發事件時提出觸發事件要約。如果此類第三方終止或違約報價，我們 將被要求提供觸發事件報價，將此類終止或違約的日期視為觸發事件的日期。

在適用的範圍內，我們將遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第14e-1條的要求，以及該法規下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法律法規的規定與票據的觸發事件要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並且不會因任何此類衝突而被視為 違反了我們在票據觸發事件要約條款下的義務。

無法保證我們在觸發事件發生時有足夠的可用資金來完善當時所有未償還票據（或此類票據持有人正確投標的所有票據）的觸發事件要約並支付觸發事件 款項。根據其他債務條款或協議，我們也可能被禁止在觸發事件發生時回購票據，這將要求我們在進行 觸發事件要約之前償還相關債務或終止相關協議，並且無法保證我們能夠實現此類還款或終止。

不應要求受託人 採取任何措施來確定觸發事件或任何可能導致觸發事件的事件是否已經發生，並且對任何未能這樣做的人不承擔任何責任或責任。

任何人的資本存量是指該人股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他 等價物或權益（無論如何指定），包括任何優先股和有限責任或合夥權益（無論是普通權益還是有限權益），但不包括任何可轉換或交換為 此類股權的債務證券。

任何人的合併關聯實體是指根據國際財務報告準則第10號， 必須與該個人合併的任何公司、協會或其他實體： 合併財務報表， 國際財務報告準則 11：聯合安排 和 國際財務報告準則第12號：披露其他實體的權益 由國際會計 準則委員會發布（包括其任何變更、修正或補充），或者，如果該人根據國際財務報告準則以外的會計原則編制財務報表，則相當於國際財務報告準則 10： 合併財務報表， 國際財務報告準則 11：聯合安排 和 國際財務報告準則第12號：披露其他實體的權益 由國際會計準則委員會根據此類會計原則發佈。除非此處另有規定 ，否則每次提及合併關聯實體均指公司的合併關聯實體。

任何人的受控實體是指該人的子公司或合併關聯實體。集團是指 公司和我們的受控實體。

國際財務報告準則是指國際 會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》。

S-34

個人是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、 合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、州、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體（無論是否為獨立的 法律實體）。

優先股，適用於任何公司的股本，是指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何類別或 類別（無論如何指定）的股本。

任何人的子公司是指 (a) 任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資 企業、有限責任公司或類似實體除外），其股本總普通投票權的50％以上有權在董事、經理 或其受託人（或履行類似職能的個人）的選舉中投票，或 (b) 任何合夥企業、合資企業有限責任公司或類似實體，其資本賬户超過50％，就第 (a) 和 (b) 條而言，分配權、總權益和有表決權的 權益或普通或有限合夥權益（如適用）是當時由（1）該人、（2）該人及其一家或多家 子公司或（3）該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的投票權。除非本文另有規定，否則每次提及子公司均指公司的子公司。

觸發事件指 (A) 中華人民共和國法律、法規和規章的任何變更或修正或其官方 解釋或正式適用（法律變更），導致 (x) 整個集團（在此類法律變更之後立即存在）被法律禁止經營集團開展的幾乎所有 業務業務（法律變更前夕存在）。我們最近的合併財務報表中所述期間的最後日期財政季度以及 (y) 我們 無法繼續以我們最近一個財季的合併財務 報表中所反映的方式繼續從集團開展的業務運營（即法律變更前夕存在）中獲得幾乎所有的經濟利益，而且（B）在法律變更之日起十二個月之前，我們沒有向受託人提供意見來自獨立財務顧問或獨立法律 法律顧問，説明 (1) 我們能夠總體而言，繼續從集團開展的業務運營（即法律變更前夕存在）中獲得幾乎所有的經濟利益， 反映在我們最近一個財季的合併財務報表中（包括我們的任何企業重組或重組計劃生效之後）或 (2) 此類法律變更不會對我們的本金、溢價（如果有）的能力產生重大不利影響並在到期時支付票據的利息。

觸發事件的定義包括 一句話，涉及經營集團開展的業務運營的幾乎全部或從中獲得幾乎所有經濟利益。儘管有有限的判例法對 短語的解釋幾乎全部，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，由於觸發事件，我們提出的回購票據的要求的適用性可能尚不確定。

税收兑換

如果由於税法的某些變化，我們有義務為票據或 某些其他事件支付額外款項，則票據 可以選擇按其本金的100％以及應計和未付利息進行全部但不是部分贖回。請參閲隨附的招股説明書中的債務證券税贖回説明。

額外支付 金額

我們就每個系列票據支付的所有本金、溢價和利息的支付均不使用 預扣或扣除開曼羣島或在開曼羣島境內徵收或徵收的任何性質的當前或未來的税款、關税、評估或政府費用（税收），

S-35

香港、中華人民共和國或税務機關出於税收目的將我們或我們的付款代理人視為居民的任何司法管轄區（在每種情況下，包括任何政治 分區或其中任何有權徵税的機構）（相關司法管轄區），除非法律要求預扣或扣除此類税款。如果我們需要預扣或扣除此類税款，我們將 支付的額外金額（額外金額），這將使每位持有人收到任何票據，其金額等於該持有人在無需預扣或扣除此類税款的情況下本應收到的任何票據，但 無需支付此類額外金額的除外：

(i)

對於任何本來不會被徵收、扣除或預扣的此類税款，除非存在 票據的持有人或受益所有人與相關司法管轄區之間的任何聯繫（無論是現在的還是以前的），而不僅僅是持有此類票據或收取本金、溢價（如果有）或利息（包括目前或曾經是該相關司法管轄區的國民、住所或居民）作為其居民，或者目前或曾經親自在場或從事在那裏進行貿易或業務，或在那裏有或 有常設機構）；

(ii)

對於在 相關日期後超過30天內出示付款的任何票據（如果需要出示），除非票據持有人在該30天期限的最後一天出示該票據進行付款，則有權獲得此類額外款項。就此 而言，與任何票據相關的日期是指 (a) 此類付款的到期日或 (b) 付款或正式規定的付款日期中較晚者；

(iii)

對於除非票據持有人或受益所有人未能遵守我們及時向持有人提出的提供有關此類持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與任何相關 司法管轄區的關係的相關信息的要求，否則本來不會徵收、扣除或預扣的任何税款，前提是該司法管轄區的税法要求適當和及時地遵守此類請求才能減少或者取消任何與附加費用有關的預扣税或扣除額否則應向該持有人支付 的款項；

(iv)

因在相關司法管轄區出示票據以供付款（需要出示 ）而徵收的任何税款，除非該票據不可能在其他地方出示以供支付；

(v)

任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似税收；

(六)

發給作為信託人、合夥企業或任何 付款的唯一受益所有人以外的任何票據持有人，前提是出於税收目的，根據相關司法管轄區的法律，此類款項必須包含在受託人的受益人或委託人的收入中，或者該合夥企業的成員或 受益所有人，本來無權獲得此類額外金額該受益人、委託人、合夥人或受益所有人是其持有人；

(七)

關於與經修訂的1986年美國 《美國國税法》第1471-1474條以及該法規定的現行或未來的美國財政部法規（FATCA）、與美國國税局簽訂的任何實施或與 FATCA 相關的任何協議、 美國與實施或與 FATCA 相關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議，或任何法律、法規或其他官方指導方針而徵收的任何預扣税或扣除在執行 FATCA 的任何司法管轄區或任何政府間機構頒佈或發佈與之相關的協議，或根據執行 FATCA 達成的任何 其他協議；

(八)

除從任何 票據下或與任何 票據有關的付款中扣除或預扣以外的任何此類應繳税款；或

(ix)

上述第 (i) 至 (viii) 項中提及的任何税種組合。

如果需要對任何税款進行任何預扣或扣除，並且需要為此支付額外金額 ，則應在每個本金支付日前至少 10 個工作日，

S-36

任何系列票據的溢價（如果有）或利息，我們將向受託人和付款代理人（如果不是受託人）提供高級管理人員證書，註明向此類持有人支付的此類款項需要預扣或扣除的金額 ，證明我們將向相應的政府機構支付所需預扣的款項，並證明額外款項將支付 以及向每位持有人支付的款項，以及我們將向受託人或此類付款代理人支付的額外款項需要支付；前提是如果前任官員證書中規定的事項沒有變化，則在支付該系列票據的 本金、溢價（如果有）或利息的任何日期之前不需要此類高級管理人員證書。受託人和每位付款代理人有權最終依據 這一事實，即本段所考慮的任何高級管理人員證書均未作為無需預扣或扣除任何税款的證據。

每當在任何情況下提及支付任何票據的本金、溢價或利息時，此類提及均應被視為包括契約中規定的額外金額的支付，前提是在這種情況下，根據契約已經、過去或將要支付額外金額。

上述規定應以同樣的方式適用於我們的任何繼承人或其付款 代理人的任何税務管轄區或其中的任何有權徵税的機構（繼承司法管轄區），以此類繼承司法管轄區取代相關司法管轄區。

我們根據上述條款和條件支付額外款項的義務將在契約終止、失效 或解除契約後繼續有效。

修改和豁免

契約中與修改和豁免有關的條款將適用於票據，其他條款將在隨附的招股説明書中債務描述 證券修改和豁免標題下進行描述：

(i)

未經受影響 相關票據系列的每位持有人同意，我們和受託人不得減少贖回或回購任何系列票據時應付的保費金額，也不得通過修訂或豁免契約、定義或其他方式（通過修正案除外）中可選的 贖回或觸發事件後回購中所述更改任何系列票據的贖回或回購時間轉到觸發事件的定義）；以及

(ii)

我們和受託人可以在未經任何系列票據持有人同意的情況下修改契約和 相關票據，使契約或票據的文本與本票據描述的任何條款保持一致，前提是本票據説明中的此類條款旨在逐字背述由高級官員證書證明的契約或票據的條款。

違約事件

契約中與違約事件有關的條款（在隨附的招股説明書中 “債務描述 證券違約事件” 標題下描述）將適用於票據，前提是對其進行修改，主要是刪除該標題下第三段第一段和第二句中 第 (v) 和 (vi) 條中對主要受控實體的提及，例如對此類條款的描述關於《説明》的情況如下：

根據契約條款，以下各項均構成各系列票據的違約事件：

(i)

未能在 付款到期日之前支付該系列任何債務證券的本金或溢價；

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(ii)

未能在 付款到期日後的30天內支付該系列的任何債務證券的利息；

(iii)

我們違約履行或違反了我們在合併、合併和出售 資產契約下的義務；

(iv)

我們在履行契約或違反契約或該系列債務 證券（上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條規定的違約除外）中的任何契約或協議時違約或協議，在受託人或當時未償還的債務證券本金總額為25％或以上的持有人發出書面通知後，此類違約或違約行為將持續30天；

(v)

(a) 我們的任何債務都會發生，無論此類債務現在存在還是今後將產生 ；(A) 違約事件，導致債務持有人宣佈此類債務的本金應在規定的到期日之前到期並支付；或 (B) 未能在到期時（在任何適用的到期日生效之後）支付本金、利息 或溢價寬限期（即違約付款），在每種情況下，此類違約將在任何寬限期到期後持續超過 30 天適用的 期限或延長 的還款期限；前提是任何此類違約事件在償還該債務、撤銷加速聲明或豁免後，或經適用的 貸款人同意後，應視為已治癒且不得繼續；以及 (b) 此類債務的未償本金，以及我們發生付款違約的任何其他債務的未償本金或其到期時間已如此加快，等於或超過 (x) 美元中的較大值100,000,000（或其等值美元）和（y）我們總權益的2.5％；

(六)

對我們作出了一項或多項最終判決或支付款項的命令，這些判決或命令未予支付或 解除責任，並且在最終判決或命令發佈後的連續90天內，導致所有尚未向我們支付或解除的最終判決或命令的總金額（減去我們的保險公司根據適用保單已支付或同意支付的任何金額 ）超過 (x) 中的較大值) 100,000,000 美元（或其等值的美元）和（y）我們總額的 2.5%公平，在此期間，由於上訴未決或其他原因暫停 的執行無效；

(七)

在 (a) 在非自願案件或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律提起的訴訟中針對 我們或我們的任何主要控制實體的救濟法令或命令，或 (b) 裁定我們或我們的任何主要控制實體破產或 破產的法令或命令，或批准尋求重組、安排、調整的申請為最終且不可上訴，或根據任何適用情況，我們或我們的任何主要控制實體的組成或與之有關破產、破產或其他 類似法律，或指定我們或我們的任何主要控制實體或其各自財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或下令 清盤或清算其各自事務（或任何外國法律下達的任何類似救濟），並在任何此類情況下繼續執行任何此類法令或命令救濟或任何其他此類法令或命令未予執行，有效期為 連續 90 個日曆天;

(八)

我們或我們的任何主要受控實體根據任何 適用的聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他待裁定破產或破產的案件或程序，或我們或任何主要受控實體同意在非自願案件或訴訟中發佈針對我們或我們的任何主要受控實體的救濟法令或命令 任何適用的破產、破產或其他類似法律或任何法律的啟動針對我們或任何主要受控實體的破產或破產案件或訴訟 ，或我們或任何主要受控實體根據任何 適用的破產、破產或其他類似法律提交申請、答覆或同意，尋求對我們或我們的任何主要受控實體進行重組或救濟，或者我們或任何主要受控實體同意提交此類申請或由清算人、接管人指定或佔有權受託人、受讓人、受託人、 扣押人或其他類似的官員

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我們或我們的任何主要受控實體或根據任何此類法律對其各自財產的任何實質性部分，或我們或我們的任何主要控制實體 因無法償還到期的債務而為債權人進行的一般性轉讓，或者我們或我們的任何主要控制實體以書面形式承認我們 無力償還任何債務通常在到期時償還債務，或者我們或我們的任何委託人採取的公司行動決心啟動任何此類行動的受控實體；

(ix)

該系列或契約的債務證券現在或成為或被我們聲稱無法執行， 無效或在契約允許的範圍之外不再具有完全效力和效力；以及

(x)

適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件。

但是，在受託人或該系列當時未償還的債務證券本金總額為25％或以上的持有人 向我們發出有關違約的書面通知，並且我們不會在收到此類通知後在前一段第 (iv) 條規定的時間內糾正此類違約事件。

如果違約事件（上文第 (vii) 和 (viii) 條所述的違約事件除外）發生並持續下去，則受託人或該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人按照契約規定的書面通知的持有人和 受託人可根據該債務證券本金總額至少25％的持有人的指示該系列隨後尚未結清，但須收到預付資金、保證金和/或 賠償金以使其滿意宣佈此類債務證券的未付本金以及任何應計和未付的利息和溢價（如果有）（以及與之相關的任何額外應付金額）應在收到此類通知後立即到期並支付 。如果發生上述第 (v) 條中的違約事件，如果我們在 條款 (v) 中觸發此類違約事件的違約行為由我們補救或糾正或相關債務的持有人在宣佈加速債務證券後的30天內予以豁免，並且如果 (1) 取消債務證券的加速執行 ，則加速債務證券的聲明將自動無效該系列中的任何事件都不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及 (2) 所有事件除未支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）或 利息外，違約行為已得到糾正或免除，但這些債務證券僅因該系列債務證券的加速而到期。如果發生上述第 (vii) 或 (viii) 條中的違約事件，則所有未償還債務證券的 未付本金及其任何應計和未付利息將自動自動到期，無需受託人或此類債務證券的任何持有人採取任何聲明或其他行動。在宣佈加速償還之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，當時未償還的 系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以在某些情況下放棄所有過去的違約，並撤銷和取消這種加速執行，前提是 (1) 撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突以及 (2) 所有 違約事件，不支付此類債務的本金、保費（如果有）或利息除外僅因此類債務證券加速而到期的證券已被 清償或豁免。有關豁免違約的信息，請參閲修改和豁免。

如果違約事件 發生並持續下去，則受託人沒有義務行使契約賦予的任何信託或權力，也沒有義務應任何 債務證券持有人的要求、命令或指示執行契約或債務證券的任何條款，除非所需數量的持有人已書面指示受託人並向受託人提供預先融資，對於其中可能產生的成本、費用和負債，保證和/或賠償令其滿意 或因此。在遵守某些條款的前提下，包括要求受託人 進行預先融資、擔保和/或賠償的條款，當時未償還的系列債務證券本金總額的多數持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人或 行使賦予受託人的任何信託或權力的任何補救措施。任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約或債務證券、任命 接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非 (i)

S-39

持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知，(ii) 該系列當時未償還債務證券本金總額至少為25％ 的持有人已書面要求受託人提起此類訴訟，(iii) 此類持有人向受託人提供了令受託人滿意的預付款、擔保和/或賠償，以及 (iv)) 受託人未能提起此類訴訟，也沒有收到 {br 中多數股東的來信} 在該通知、請求和要約後的60天內，該系列債務證券的本金總額在與該請求不一致的書面指示中尚未兑現。但是，此類限制不適用於債務證券持有人 提起的訴訟，要求在該債務證券中規定的適用到期日當天或之後行使獲得此類債務證券本金、溢價（如果有）或利息的權利。

對留置權的限制

只要任何票據 仍未償還，我們就不會設立或有未償還的留置權，我們將確保我們的所有主要受控實體均不會在我們/他們各自當前或未來 企業、資產或收入（包括任何未召回資本）上設立或尚未償還任何留置權，或為我們雙方的任何相關債務設立或尚未償還任何擔保或賠償或我們的任何主要受控 實體，不包括同時或之前 (i)以票據同等比例擔保或擔保票據，或（ii）為票據提供其他擔保或擔保，但須經每個 系列票據持有人持有該系列未償還票據本金的至少大部分的法案批准。

上述 限制不適用於：

(i)

因法律實施而自動產生或已經產生的任何留置權，經適當程序及時解除或本着誠意爭議的 ；

(ii)

與在契約簽訂之日之後成為主要控制實體、 在契約簽訂之日之後成為主要控制實體、 與我們或主要控制實體合併或合併的個人的義務有關的任何留置權；前提是任何 此類留置權不是因為預計會進行此類收購或該人成為主要控制實體而產生的；或與我們或主要控制實體合併或與之合併；

(iii)

為我們設立或未履行的任何留置權；

(iv)

我們 或此類主要控制實體已向財政代理人、受託人或存管機構支付款項或存入金錢或證券，以全額支付或履行我們或該主要控制實體在這方面的義務（此類資金或證券如此支付或存入的 義務以及由此產生的收益除外，與我們或此類主要控制實體相關債務有關的任何留置權以及由此產生的收益足以支付或解除此類債務全部債務）；

(v)

就我們或任何以中國人民幣計價 的主要控制實體的相關債務而設立的任何留置權，最初主要向居住在中國的人發行、銷售或發行；

(六)

與由無追索權債務資助或為擔保無追索權債務而設定的項目有關的任何留置權；或

(七)

由前述條款 (ii)、(v)、(vi) 或本條款 (vii) 允許的任何留置權擔保 的任何相關債務的再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權；前提是此類相關負債的增加不得超過其本金（連同此類再融資、延期、續訂或 退款的費用），且不以任何其他財產或資產作保。

留置權是指任何抵押貸款、抵押貸款、 質押、留置權或其他形式的抵押權或擔保權益。

S-40

無追索權債務是指與 (1) 收購我們或我們的任何受控實體以前未擁有的資產或 (2) 涉及購買、開發、改善或 擴張我們或我們任何受控實體財產的項目融資實質性相關的 債務或其他債務，此類債務或義務的債權人對我們或我們的任何受控實體無權追索權歸還我們或任何此類受控實體 的資產，但收購的資產除外使用此類交易的收益或用此類交易的收益 (及其收益) 融資的項目.

相關負債指以債券、票據、債券、 貸款股票或其他證券的形式或以債券、票據、債券、 貸款股票或其他證券的形式出現的任何債務，這些證券目前正在或打算或通常在任何證券交易所上市、上市、交易或交易 或者非處方藥或其他證券市場，但以下情況除外：(i) 以債券、票據、債券、貸款 股票或最初主要向居住在中國的人發行、銷售或發行並以人民幣為主的證券形式或由其代表或證明的任何債務，以及 (ii) 任何無追索權債務。

某些定義

主要受控實體的定義包含在隨附的招股説明書中的某些定義標題下，將適用於票據，前提是已對其進行了修改， inter 別名，將某些上市的受控實體排除在該定義之外，因此與票據有關的此類條款的描述如下：

任何時候的主要受控實體均指我們的非上市受控實體之一

(i)

關於滿足/滿足以下哪一個或多個條件：

(a)

其總收入或（對於我們擁有一個或多個非上市受控實體的 個非上市受控實體）歸屬於我們的合併總收入的至少 10%；

(b)

其淨利潤或（對於我們擁有一個或多個非上市受控實體的 個非上市受控實體）歸屬於我們的合併淨利潤（在每種情況下 不計税和特殊項目）為我們合併淨利潤（税前和特殊項目前）的至少 10%；或

(c)

其淨資產或（對於我們擁有一個或多個非上市受控實體的 個非上市受控實體）歸屬於我們的合併淨資產（在扣除 子公司的少數股權後）至少為我們合併淨資產的10％（扣除子公司的少數股權後）；

所有計算方法均參照我們非上市受控實體當時最新的經審計的財務報表（合併或未合併）以及我們當時最新的經審計的合併 財務報表計算；

前提是，就上文 (a)、(b) 和 (c) 段而言：

(1)

如果公司或其他商業實體在我們最新的合併審計賬目所涉財政期結束後成為 非上市受控實體，則在我們發佈相關公司或其他業務 實體成為非上市受控實體的財政期間的合併審計賬目之前，為上述計算目的提及我們當時最新的合併審計賬目和我們的非上市受控實體應被視為參考到當時最新的我們和 我們的非上市受控實體的合併審計賬目進行了調整，以合併此類賬户中此類非上市受控實體的最新審計賬目（對於本身擁有非上市受控實體的非上市受控實體 則為合併）；

S-41

(2)

如果在任何相關時間與我們或 任何本身擁有非上市受控實體的非上市受控實體，沒有編制和審計合併賬目，則我們和/或任何此類非上市受控實體的總收入、 淨利潤或淨資產應根據我們或代表我們為此目的編制的預計合併賬目確定；

(3)

如果在與 任何非上市受控實體有關的任何相關時間沒有對賬目進行審計，則其淨資產（如果適用，合併）應根據由我們或代表我們為此目的編制的相關非上市受控實體的預計賬目（酌情合併）確定；以及

(4)

如果任何非上市受控實體（不是 是上述但書 (1) 中提及的非上市受控實體）的賬户未與我們的賬户合併，則確定 此類非上市受控實體是否為主要受控實體的決定應以其賬户（酌情合併）與我們的合併賬户 （根據前述內容確定）的形式合併；或

(ii)

轉讓前 為主要受控實體的受控實體的全部或幾乎所有資產均已轉移到該實體；前提是，從此類轉讓起，以這種方式轉讓其資產和承諾的受控實體將不再是主要控制實體（但不影響上文 第 (i) 段），資產轉讓的受控實體應成為主要受控實體。

在沒有明顯錯誤的情況下，向受託管理人交付的官員證書應具有決定性，證明非上市受控實體是否為主要受控實體。

非上市受控實體是指除以下受控實體：(i) 在國際認可的證券交易所上市的普通股或其他普通股權益的任何 受控實體；以及 (ii) 本定義 條款 (i) 中提及的任何受控實體的任何子公司或合併關聯實體。

發改委發後備案

根據《關於推進企業發行外債申報和 註冊管理體制改革的通知，公司將在票據發行完成後的10箇中國工作日內通知受託人 所需的必要信息和文件 （國家發展改革）債券備案登記制管理改革的通告 [2015]2044號）由國家發改委發佈並於 2015 年 9 月 14 日生效， 以及發改委發佈的任何實施細則（發證後備案）。在 未完成發行後申報後，應在 10 箇中華人民共和國工作日內向受託人發出此類通知。

受託人沒有義務監督和確保國家發改委 發後備案在上述截止日期當天或之前完成，也沒有義務核實與發改委簽發後備案有關或相關的任何文件的準確性、有效性和/或真實性，並且不對持有人或 任何其他人不承擔任何責任。

中華人民共和國工作日是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求中國銀行 機構保持關閉狀態的日子以外的某一天。

法律辯護和盟約辯護

契約中與法律辯護和契約抗辯有關的條款，在 債務證券描述的標題下進行了描述

S-42

隨附的招股説明書將適用於票據，此外，我們還可能就我們在契約和票據下的義務行使契約免除義務，這些義務在上述 “觸發事件後回購” 和 “留置權限制” 標題下描述的 。

沒有償債基金

這些票據不受任何償債基金的約束，也無權從中受益。

賬本錄入；交付和表格

每個 系列票據將由一張或多張全球票據代表，這些票據將以紐約州存託信託公司（DTC）或其被提名人的名義存放和註冊， 包括作為歐洲核算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV（Euroclear）和明訊銀行股份有限公司（Clearstream）。除非在下文所述的有限情況下，否則我們不會發行經認證的票據。全球票據中所有權權益的轉讓 只能通過代表受益所有人行事的DTC參與者在賬簿上進行登記。您不會收到 DTC 對您的購買的書面確認。您購買票據的直接或間接 參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易詳細信息以及定期持股聲明。直接和間接參與者有責任保持 準確記錄像您這樣的客户的持股情況。一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行此類證券的實物交割。此類限制和此類法律可能會削弱 擁有、轉讓或質押全球票據中受益權益的能力。

作為票據的受益所有人，您不會收到代表全球票據所有權權益的證書 ，除非在以下有限情況下：(1) DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任存託人，或者如果DTC不再符合契約的資格且未在90天內任命 繼任存託人；(2) 我們確定全球票據將不再代表這些票據並簽署並向受託人交付這方面的高級管理人員證書；或 (3) 與以下內容有關的 違約事件票據將已經存在並繼續存在，持有人要求我們簽發認證票據。這些經過認證的票據將以DTC指示受託人和代理人的一個或多個名稱進行註冊。 預計，此類指令可能基於DTC從參與者那裏收到的有關全球票據實益權益所有權的指示。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者和持有人，根據與票據相關的契約的所有目的，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除上述規定外，作為全球票據權益的受益所有人，您無權 以您的名義註冊票據，不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。因此，作為受益 所有者，您必須依靠DTC的程序，如果您不是DTC參與者，則必須依賴DTC參與者的程序來行使契約持有人的任何權利。

我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人均不對與全球票據實益所有權權益有關的 記錄的任何方面或因全球票據實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。DTC的做法是將與DTC記錄中顯示的證券受益權益本金成比例的款項存入DTC直接參與者的 賬户，除非DTC有理由相信 在付款之日不會 收到付款。承銷商將首先指定要存入的賬户。受益所有人可能會延遲收到其票據的分配，因為分配最初將分配給DTC， 必須通過中介機構鏈將其轉移到受益所有人賬户。DTC 參與者的付款

S-43

將由 DTC 參與者負責，而不是 DTC、受託人、任何代理人或我們的責任。因此，我們、受託人和任何代理人對以下事項不承擔任何責任或義務：DTC記錄中與由全球證券證書代表的票據中的實益所有權權益有關或為其支付的款項的任何 方面；DTC與其參與者之間關係的任何其他方面或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券證書中受益權益的所有者之間的 關係；或維護、監督或審查與這些相關的任何 DTC 記錄有益的 所有權權益。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接 參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

我們獲悉，根據DTC的現行慣例，如果我們要求優先票據持有人或全球證券 實益權益的所有者（例如您希望採取票據持有人根據契約有權採取的任何行動）採取任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的直接參與者採取此類 行動，而這些直接參與者和任何間接參與者將授權受益所有人擁有通過這些直接和間接參與者採取此類行動或將否則，按照通過他們擁有 的受益所有人的指示行事。

Clearstream 和 Euroclear 向我們提供了以下信息：

克萊爾斯特姆

Clearstream 是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與組織持有證券，並通過 更改 Clearstream 參與者賬户的電子賬簿記賬目來促進 Clearstream 參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、 管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream 與多個國家的國內證券市場建立了互動。作為專業存管機構，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的 監管。Clearstream 參與者包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算 公司和某些其他組織，可能包括承銷商。Clearstreams美國參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、 經紀商、交易商和信託公司，他們通過直接或間接與 Clearstream 參與者進行清算或維持託管關係。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户，前提是Clearstream的美國存管機構收到的款項。

歐洲結算公司

Euroclear創建於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear 參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於證券和現金不同步轉移而產生的任何風險。Euroclear 提供各種 其他服務，包括證券借貸和借款，並與多個國家的國內市場進行互動。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同運營。所有業務均由Euroclear運營商 進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户，而不是Euroclear plc的賬户。Euroclear plc 代表 為 Euroclear 制定政策

S-44

Euroclear 參與者。Euroclear參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括 承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

歐洲結算運營商是一家比利時銀行。因此，它受比利時銀行和金融委員會的監管。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的清算賬户。 Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，沒有記錄或與通過Euroclear參與者持有的人有任何關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者在 的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

Euroclear還告知我們 ，投資者通過歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户以賬面記賬方式收購、持有和轉讓票據權益，受管理其與 中介機構關係的法律和合同條款的約束，以及管理此類中介機構與全球證券證書之間的關係（如果有）的法律和合同條款。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以 的普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過 Clearstream參與者或歐洲結算參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，此類跨市場 交易將要求該系統的交易對手向相關的歐洲國際清算系統交付指令根據其規則和程序，以及在規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求， 相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過 DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國 保管人發出指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者進行 交易而通過Clearstream或Euroclear收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理中存入，日期為DTC結算日期的下一個工作日。在此類處理期間結算的此類抵免額或此類票據中的任何交易將向相關歐洲結算參與者或 Clearstream 參與者報告

S-45

工作日。因Clearstream參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日收到有價值的 ，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者 之間的票據轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時修改或終止。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務的情況，我們以及受託人和付款代理均不承擔任何 責任。

S-46

税收

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據其國籍、居住國或住所國的法律擁有和處置 票據可能產生的税收後果。

開曼羣島税收

以下是關於投資票據的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性總結 ，現行法律可能會有前瞻性和追溯性的修改。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮除 開曼羣島法律產生的税收後果以外的税收後果。

根據開曼羣島的現行法律，在開曼羣島 ，票據的利息和本金的支付無需納税，向任何票據持有人支付利息和本金時無需預扣税，出售票據所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼 羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。發行票據無需繳納印花税。如果 在開曼羣島簽訂或帶入開曼羣島，則與票據有關的轉讓文書可以蓋章。

中華人民共和國税務

以下是向非居民企業和非居民個人購買、擁有和處置票據的某些中國税收後果的摘要。它基於截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的適用法律、規則和法規，所有 都可能發生變化（可能具有追溯效力）。本次討論無意全面描述可能與購買、擁有或處置票據的決定有關的所有税收考慮因素， 也無意處理適用於所有類別投資者的後果，其中一些可能受特殊規則的約束。考慮購買票據的人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 購買、所有權和處置票據的税收後果，包括其國籍、居住國或居住國法律可能產生的後果。

正如我們在2019年20-F表格中所述，根據中國 税法，我們可能被視為中國居民企業。參見第 10.E 項。税收中華人民共和國税收在我們的 2019 年表格 20-F 中。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》我們被視為中國居民企業， 非居民企業票據持有人可能需要就我們支付的利息或溢價（如果有）繳納中國預扣税，或者對轉讓 票據實現的任何收益徵收中國企業所得税，如果此類收入被認為來自中國境內，税率為10％，前提是該非居民企業投資者 (i) 具有在中華人民共和國沒有機構或場所，或 (ii) 在中國設有機構或場所，但其收入源自中華人民共和國的機構與此類機構或場所沒有任何實際關係。此外，如果我們被視為中國居民企業，並且相關的中國税務機關 將我們在票據上支付的利息，或票據轉讓產生的溢價（如果有）或任何收益視為來自中國境內的收入，則非居民 個人獲得的此類利息或保費可能需要繳納中國預扣税，非居民個人實現的此類收益可能需要繳納中華人民共和國個人所得税，在每種情況下，均按一定税率繳納中國個人所得税的 20%。根據適用的税收協定，上述 利息、保費或收益的中國納税義務可能會減少。但是，目前尚不清楚非居民持有人在實踐中是否能夠獲得中國與其國家之間簽訂的所得税 協定的好處。此外，如果根據《中華人民共和國企業所得税法》我們被視為中國居民企業，我們向 票據的非居民持有人支付的利息可能需要繳納6％的中國增值税和相關的地方税，包括教育附加税和城市維護建設税，税率最高為0.72％。

如果我們不被視為中國居民企業，則票據的非居民企業和非居民個人持有人無需為票據的任何利息支付或轉讓收益繳納中國所得税。

S-47

香港

以下摘要包含對在本招股説明書補充文件發佈之日生效的香港主要税法的描述， ，並受該日期之後可能生效的香港税法的任何變更（可能具有追溯效力）的約束。

無需從票據的本金或利息中預扣香港税。票據的利息無需繳納 香港利得税，除非利息是由金融機構（定義見《税務條例》）通過或從該金融機構在香港開展業務而獲得或應計給該金融機構。

對於出售票據等財產的資本收益，香港不徵收利得税。但是，在香港經營某一行業、專業或業務的人出售、處置或贖回票據所得的交易利潤，如果此類利潤來自或產生於該等貿易、專業或業務，則應繳納利得税 ，目前公司的税率為16.5％，個人的税率為15％。在香港交易所出售票據的利潤將被視為來自香港或在香港產生。因此，對於在香港經營證券交易或交易業務的人士通過出售、處置或贖回票據獲得的交易收益， 將產生香港利得税的責任。

出售、購買或以其他方式處置以 香港貨幣以外貨幣計價的債券或票據無需繳納香港印花税，前提是債券或票據不可兑換，也不得由任何人選擇以香港貨幣兑換。因此，票據的銷售、購買或其他處置無需繳納香港印花税 。

美國聯邦所得税注意事項

以下是持有和處置在本次發行中以發行價格購買的 (i) 票據對美國持有人的重大美國聯邦所得税後果，發行價等於向公眾（不包括債券公司、經紀人或以 承銷商、配售代理人或批發商的身份行事的類似人員）出售大量票據的第一個價格，以及 (ii) 作為資本資產持有用於美國聯邦所得税的目的。

本討論 並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果。例如，本討論不涉及經修訂的1986年《國內 税收法》（以下簡稱《守則》）第451條規定的任何特殊税務會計規則，也未涉及任何替代性的最低税收或醫療保險繳款税後果或可能適用的不同税收後果，例如：

•

金融機構；

•

一家保險公司；

•

使用 的證券交易商或交易員按市值計價税務會計方法；

•

作為跨界或綜合交易的一部分持有票據的人；

•

本位貨幣不是美元的人；

•

出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排；

•

免税實體；或

•

持有與在美國境外開展的貿易或業務有關的票據的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排擁有票據，則合夥人的税收 待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業及其合夥人應就美國聯邦所得税對 票據的收購、所有權和處置的後果諮詢其税務顧問。

S-48