美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K 

(標記一)

截至本財政年度止2023年10月31日

委託文件編號：001-41326

註冊人的電話號碼，包括區號：(702) 318-7548

根據該法第12（b）條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。是的 ☒ 不是

如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，請勾選：是 ☒ 不是

通過勾選標記確定註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。☒ 是**☐No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是**☐No

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲“的定義大型加速文件服務器，” “加速文件管理器，” “規模較小的報告公司，“和”新興成長型公司“在交易法第12B-2條中。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是，☒不是

2023年4月30日，即註冊人最近完成的第二季度的最後一天，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為美元38,572,894，基於2023年4月28日（2023年4月30日之前的最後一個交易日）註冊人普通股在納斯達克資本市場的收盤價2.26美元。就本回復而言，註冊人假設其董事、執行官和5%或以上普通股的受益所有者被視為註冊人的關聯公司。

截至2024年1月17日，登記人已 36,253,432已發行普通股，面值0.0001美元（不包括預計在結算限制性股票單位後發行的362，500股普通股，這些單位將在提交本報告後歸屬）。

通過引用併入的文獻

一個也沒有。

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份10-K表格的年度報告（這“報告”）包含前瞻性陳述，包括經修訂的1933年證券法第27 A條、經修訂的1934年證券法第21 E條和1995年私人證券訴訟改革法的含義，涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們行業、我們的信念和假設的當前預期、估計和預測。諸如“預想，” “期望，” “意向，” “計劃，” “相信，” “尋找“和”估計數“這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素不在公司的控制範圍之內，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於：

這些陳述不是對未來業績或結果的保證。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。這些因素包括下文“項目1A”中所列的因素。風險因素“，見下文。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

你應該閲讀“第1A項”中所描述的事項。風險因素“和本報告中的其他警告性表述，並通過引用併入本文，適用於所有相關的前瞻性表述，無論它們出現在本報告中。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化。

第一部分

項目1.業務

引言

本報告所列表格10-K中的信息應與本報告“項目8.財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

本報告使用了我們的徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標名和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者不會主張他們對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性；我們也沒有委託本報告中提供的任何市場或調查數據。我們對本報告中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本報告所載任何第三方信息的任何錯誤陳述，但它們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定因素的影響，可能會根據各種因素，包括題為“項目1A”一節討論的因素而發生變化。風險因素“。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。本文中包括的一些市場和其他數據，以及與Golden Matrix Group，Inc.有關的競爭對手的數據，也是基於我們的善意估計。

除文意另有所指外，凡提及“公司,” “我們,” “我們,” “我們的,”, “GMGI“和”黃金矩陣“本報告中具體指Golden Matrix Group，Inc.，及其合併子公司。

此外，除非上下文另有要求且僅為本報告之目的：

除非另有説明，本報告中的所有美元金額均以美元計算。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，就像我們在https://www.sec.gov.我們還免費提供我們提交給美國證券交易委員會的文件(包括證物)的副本，經口頭或書面要求我們的祕書，他可以通過本報告封面上的地址和電話聯繫。我們的網站地址是。Https://goldenmatrix.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年《交易法》第13(A)或15(D)節提交的這些報告的修正案，將在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息未通過引用併入本報告，因此不應被視為本報告的一部分。

組織歷史

該公司於2008年6月4日在內華達州註冊成立，名稱為Ibex Resources Corp.。該公司當時的業務是採礦和礦產勘探。二零零九年十月，本公司更名為Source Gold Corp，繼續經營收購勘探及開發階段礦產的業務。2016年4月，公司更名為Golden Matrix Group，Inc.，將公司的業務方向改為專注於軟件技術。該公司之前持有礦業資產，但現在不再擁有。所有采礦權和資產均已處置和/或轉讓，以換取註銷各票據持有人持有的可轉換票據。

於二零一六年二月二十二日，本公司與Luxor Capital，LLC(“盧克索“)，這是一家內華達州有限責任公司，由公司首席執行官兼董事長安東尼·布萊恩·古德曼全資擁有。本公司購買了與遊戲有關的若干知識產權(“遊戲IP)，以及“知道如何“盧克索的那個遊戲IP。作為購買的對價，該公司同意發行74股公司普通股和一張金額為2,374,712美元的可轉換本票。2016年2月26日，向盧克索發行了60股。

2018年2月28日，本公司與盧克索訂立資產購買協議。根據資產購買協議，公司向盧克索購買了與專有遊戲解決方案相關的若干知識產權和專有技術。GM2資產“)，作為交換，公司發行了4,166,667股普通股，並按2018年3月1日至2019年2月28日12個月期間GM2資產產生的收入的50%計算。可轉換票據須於2019年4月30日前發行予盧克索，以年息4%的利率計息，並可轉換為本公司普通股，轉換價格相當於轉換前一天七個交易日收市價的平均值。GM2資產包括所有源代碼和文檔。

於2018年3月1日，本公司與由本公司首席執行官兼主席Anthony Brian Goodman及其妻子Marla Goodman全資擁有的Articulate Pty Ltd(“Articate”)訂立許可協議(“許可協議”)。根據許可協議，Articate從本公司獲得了在東亞使用GM2資產技術以支持移動和桌面設備上的遊戲活動的許可。Arclate同意向公司支付使用費，該使用費按GM2資產系統內每月內容和軟件使用量的一定百分比計算(按美元進行調整)，以考慮使用GM2資產技術。具體地説，如果費用低於100,000,000美元，本公司應支付GM2資產產生的月費的0.25%；如果該等費用超過100,000,000美元，本公司應支付GM2資產產生的月費的0.2%，如果該等費用超過200,500,001美元，本公司應支付GM2資產產生的月費的0.15%。到目前為止，這樣的費用還不到1億美元。許可協議的初始期限為12個月，此後可自動續簽，以獲得額外的12個月期限，但許可協議可在提前30天通知的情況下隨時終止。許可協議繼續以12個月為基礎自動續訂，最近一次續訂為截至2024年3月1日的12個月。

2021年1月19日，公司收購了澳大利亞公司Global Technology Group Pty Ltd(GTG)的100%股權。GTG擁有奧爾德尼賭博控制委員會(“AGCC”)執照(AGCC第2類準會員證書)。奧爾德尼政府向博彩業的軟件服務提供商提供博彩許可證，允許博彩運營商開展與賭場、彩票和其他博彩相關活動相關的業務。我們認為奧爾德尼是在線博彩運營商的首選地點之一，在社區中被視為最嚴格的許可司法管轄區之一，其政策旨在提高透明度和培育良好的遊戲環境。GTG由我們的首席執行官兼董事首席執行官Anthony Brian Goodman全資擁有，他是我們大部分有表決權股票的直接實益擁有人。購買價格為85,000英鎊(約合113,000美元)。2021年3月22日，公司向古德曼先生支付了115,314美元(相當於85,000英鎊)，用於收購GTG。

於二零二一年十一月二十九日，本公司訂立普通已發行股本(“Rings”)買賣協議採購協議)，收購根據北愛爾蘭法律成立的私人有限公司RKingsCompostions Ltd 80%的股權RKINS)來自Mark Weir和Paul Hardman，個人(每個人都是RKINS賣方總而言之，《指環王》賣主“)，擁有RKINS 100%的普通已發行股本。本公司向RKings賣方支付(A)3,000,000英鎊(“收盤現金代價”)；及(B)666,250股公司普通股限制性股份，協定價值為4,000,000英鎊，或每股公司普通股8.00美元(“初始股份價值”及“收盤股份”)。

此外，在收到對RKings的審計後7天內(按照美國證券交易委員會規則和條例的要求)，額外數量(四捨五入到最接近的整數份額)的公司普通股限制性股票，相當於(I)Rings資產淨值的80%(減去儲備庫存和分配的貨物和材料)加上RKings的總現金和現金等價物；減去RKings截至2021年10月31日的流動和應計負債(詳見RKings購買協議中的詳細描述)除以(Ii)初始股票價值(“收盤後股份“)，鬚髮行予RKINS賣家，作為收購RKINS 80%股權的部分代價。2022年3月7日，公司發行了70,332股公司普通股限制性股票，支付了截至2021年10月31日(如上所述)RKings資產淨值的80%，金額為562,650美元。

總計1,000,000英鎊(1,366,500美元)(“扣留額“)於成交日期後由本公司保留，並將於成交日期後六個月內發放予Rings Sellers，惟以(A)Rings於緊接成交日期後六個完整歷月內取得至少7,200,000美元收入為限；及(B)Rings Sellers並無拖欠其在RKings購買協議或其他交易文件下的任何責任、契諾或陳述。另見下文對《和解協議》的討論。

此外，如果(A)在本公司向美國證券交易委員會提交其截至2022年10月31日的財政年度的10-K表格年度報告之日或之前(“提交日期”)或之前，本公司確定(1)Rings截至2022年10月31日的年度的12個月往績EBITDA減去(2)RKings截至2021年10月31日的12個月的往績EBITDA之間的增量(如果有)至少為1,250,000英鎊；及(B)Rings Sellers並無拖欠其在RKings購買協議或其他交易文件下的任何義務、契諾或陳述，則本公司須向Rings Sellers支付4,000,000英鎊(5,330,000美元)(“賺取代價”)，本公司可選擇以下列其中一種方式支付：(A)現金；或(B)價值為每股8.00美元的公司普通股(須根據該等公司普通股的應付股息、股票拆分、股票組合及其他影響本公司普通股的類似事項而公平調整)(該等公司普通股，如有，稱為“獲利股”)。公司決定，自2022年10月31日起，作為上述條件(A)，不再欠RKINS賣家約5,330,000美元的收益代價，即要求Rings自10月31日起增加12個月EBITDA，2021年至2022年10月31日，GBP GB 1,250,000，沒有兑現，並且由於Rings Sellers違約了他們在Rings購買協議下的義務、契諾或陳述，上述條件(B)沒有得到滿足。

2021年12月6日，本公司完成購買，生效日期為2021年11月1日。

於2022年7月11日，本公司訂立股份購買協議，收購Golden Matrix MX，S.A.de C.V.(“)99.99%的股份。黃金矩陣MX“)，當時是一家新成立的空殼公司，在墨西哥註冊成立，象徵性地進行對價。Golden Matrix MX於收購時並無任何資產或業務，為本公司的利益而成立，唯一目的是在墨西哥經營一家網上賭場。收購於2022年9月7日完成。該公司於2022年11月1日通過其持有多數股權的子公司Golden Matrix MX在墨西哥推出了其特許專有的B2C在線賭場。在線賭場，Mexplay，(Www.mexplay.mx)，是墨西哥的一個在線網站，以大量的桌上游戲、老虎機和體育書籍為特色，並提供與RKings提供的類似的錦標賽獎品。

2022年8月1日，並於2022年8月4日生效，我們簽訂了和解和相互釋放協議(“和解協議“)與馬克·韋爾合作，馬克·韋爾是我們根據RKings收購協議收購的RKings的80%權益的兩個Rings賣家之一。訂立和解協議的目的是就違反RKings收購協議的若干事項作出部分和解，而根據RKings收購協議的條款，RKings賣方(魏爾先生及Paul Hardman先生)須共同及各別負責。根據和解協議，(A)吾等同意向威爾先生支付450,000 GB(約548,112美元)，相當於支付給威爾先生的1,000,000 GB(約1,218,027美元)預扣金額的一半，減去支付給魏爾先生的超額工資50,000 GB(約60,902美元)。和解付款“)；(B)偉爾先生同意與RKings訂立僱傭協議；(C)我們和偉爾先生代表我們自己以及我們的附屬公司和代表，相互免除責任，但某些慣例例外情況除外。和解款項已悉數清償根據RKings購買協議應付Weir先生的所有款項(包括預扣金額或賺取代價的任何部分)。和解款項已於2022年8月21日全額支付。然而，本公司與Paul Hardman先生(如上所述持有RKings 80%權益的另一位RKings賣家)就其聲稱仍欠其的607,607美元預留金額存在爭議，該金額應計並計入本公司的負債中。該公司正在積極追查違反RKINS購買協議的索賠。

於2022年10月17日，自2022年8月1日起，本公司訂立股份購買協議(“GMG購買協議”)，向擁有GMG Assets(“GMG賣方”)100%普通股已發行股本(100股普通股)的個人Aaron Johnston及Mark Weir收購GMG Assets Limited(“GMG Assets”)的100%所有權權益，GMG Assets Limited(“GMG Assets”)是根據北愛爾蘭法律成立的私人有限公司。GMGI當時持有該公司80%的股份，因此兩者均為本公司的關聯方。根據本公司董事會及董事會審計委員會批准的GMG收購協議，本公司同意向GMG賣方支付25,000英鎊(約合29,000美元)，以購買GMG 100%的資產，這是GMG賣方為形成GMG資產而支付的總成本。GMG Assets成立的唯一目的是促進本公司對RKings的運營，並促進RKings業務內獎金獲得者的現金替代要約。

2022年10月27日，公司向RKINS的少數股東發出書面通知，行使了買斷權。就行使該等權力而言，本公司同意向少數股東支付合共1,323,552美元，由本公司向少數股東發行165,444股本公司限制性普通股(根據股東協議的條款，該等股份的估值為每股8.00美元)支付予少數股東。2022年11月4日，向少數股東發行了165,444股限制性股票。2022年11月30日，RKINS向英國公司之家提交了一份確認聲明，根據該聲明，RKINS 20%的少數股權被轉讓給本公司，自2022年11月4日起生效。

於2023年1月11日，吾等訂立股本買賣協議(“購買協議原件與亞歷山大·米洛瓦諾維ć、Zoran MilošEvić()MilošEvić)和SNEžAna BožOvić(統稱為子午線賣家)，Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd的所有者，這是一家在塞爾維亞共和國成立並根據塞爾維亞共和國法律註冊的私人有限公司(子午線塞爾維亞“)；DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću”子午線DrušTVO Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，出口進口Podgorica，一家在黑山法律下成立並註冊的私人有限公司；子午線博彩控股有限公司，一家在馬耳他成立並註冊的公司；子午線博彩(Cy)有限公司，一家在塞浦路斯共和國成立並註冊的公司(統稱為子午線公司”).

於訂約方訂立原始收購協議後，訂約方繼續討論本公司應支付予子午線賣方的代價、該等代價的現金與權益分項、支付該等代價的時間及成交數目，經討論後，雙方決定修訂及重述原收購協議，以調整該等分項、相關付款時間、成交次數、延長原收購協議所規定的若干規定最後期限，並對原協議作出其他各項修改。

就此，吾等於2023年6月28日與子午線賣方訂立日期為2023年6月27日的經修訂及重訂股本買賣協議，並於2023年9月27日與子午線賣方訂立日期為2023年9月22日的經修訂及重訂股本買賣協議(經修訂及重訂股本買賣協議，經不時修訂，包括經《第一修正案》修訂)。子午線採購協議“)，其術語在此討論。

子午線公司經營在線體育博彩、在線賭場和博彩業務，目前在歐洲、非洲和中南美洲的15個司法管轄區獲得許可並開展業務。

根據子午線購買協議，子午線賣方同意向吾等出售每間子午線公司(“子午線”)全部已發行股本。子午線採購)代價為(A)於收購完成時到期的現金付款3,000萬美元(結業)，成交後最多可從子午線公司手頭的現金中支付2,000萬美元，包括子午線公司根據子午線購買協議在成交時必須擁有的可用現金，只要在向子午線賣家支付現金後，子午線公司將不會破產或現金不足，在正常業務過程中到期時不會無力償還債務、賬單和其他負債，但須經子午線公司自行決定批准(子午線公司關閉時分配給關閉現金付款的金額，已分配期末現金部分“)；(B)82,141,857股公司普通股限制性股份(”收盤股份“)，協議價值為每股3.00美元，於收購完成時到期；(C)1,000股A股，將被指定為公司C系列優先股系列，詳情如下(”C系列投票優先股(D)5,000,000美元現金和5,000,000股公司普通股限制性股票(“收盤後或有股份在(且僅當)本公司已確定：子午線賣方及其聯營公司當時並無違約其在子午線購買協議項下的任何重大責任、契諾或陳述，或與此相關而訂立的任何其他交易文件(或有結賬後對價“)；(E)20,000,000美元現金，其中1,000,000美元應在結束之日後12個月到期，10,000,000美元應在結束之日起18個月後到期(”非或有結賬後對價“)；及(F)面額15,000,000美元的期票(”本票“)，在結束後24個月到期。

截止日期必須在2024年3月31日之前，或經雙方同意的其他較晚日期之前，但須自動延長截止日期，如下所述。

分配的成交現金部分的金額須經子午線賣方全權酌情批准(但該金額不得少於1美元或超過2,000萬美元)。根據子午線收購協議，本公司須向子午線賣方發出本公司希望作為已分配成交現金部分的子午線公司手頭現金金額及預期成交日期最少10天的事先通知。此後，子午線賣方有10天時間(A)接受該金額並於本公司要求的日期完成交易，或(B)拒絕該金額並指定較低的金額。子午線賣方同意的任何已分配結算現金部分將按美元對美元的基礎減少本公司在交易完成時須交付給賣方的現金對價金額。

如果子午線賣方拒絕本公司要求的已分配成交現金部分，本公司不對基於未能支付成交時到期現金對價而未能在其初始通知中規定的日期完成收購的責任，公司自先前披露的預期成交日期起45天內可獲得足夠的成交資金，如果所需成交日期在45天期限結束之前，而不是45天期限的最後一天(從先前披露的預期成交日期開始)，該45天期限也將延長所需的成交日期(目前為2024年3月31日)。將是子午線購買協議(AN)下新的要求截止日期自動延長關閉日期“)。公司必須採取商業上合理的努力，迅速籌集資金，以彌補延長期間期末現金不足的金額。子午線賣方須在本公司取得足夠資本以支付成交款項後五個營業日內完成買入，而成交的所有其他條件於該日期已獲滿足或將獲滿足。

子午線購買協議並不包括基於價格的終止權，因此子午線賣方將有權因黃金矩陣普通股的市價變動而獲得的黃金矩陣普通股或C系列有表決權優先股的股份總數不會有任何調整。因此，根據子午線購買協議發行的Golden Matrix普通股股份的市值將取決於子午線購買協議完成時Golden Matrix普通股股份的市值，並可能與子午線購買協議訂立日期及/或本報告日期的市值有重大差異。

任何條款説明書、意向書或其他協議或諒解，涉及Golden Matrix籌集或試圖籌集的高達30,000,000美元的融資，目的是在成交時支付應付給子午線賣方的現金(“所需融資)包括任何分手費、終止費或公司終止時應支付給建議的貸款人、融資人、投資銀行或代理人的其他費用(各自為分手費“)，儘管雙方盡最大努力避免這樣的要求，但公司和子午線賣方各自應承擔任何此類分手費的50%。

子午線收購協議預計將於2024年第一個歷季完成，惟須滿足慣常的完成條件，包括批准子午線收購協議擬進行的交易，以及由本公司股東在本公司股東特別大會上發行根據子午線收購協議條款可發行的普通股。子午線收購協議的成交條件可能不符合，且該等成交最終可能不會按子午線收購協議所載的條款發生(如有的話)。

交易完成後，子午線賣方將共同擁有公司當時已發行普通股的約70%，以及公司當時已發行有表決權股票的67%。

子午線購買協議要求本公司在交易結束前指定C系列有表決權優先股的股份，並在交易結束時向Merdian賣方發行1,000股C系列有表決權優先股，C系列有表決權優先股的股票將有權轉換為總計1,000股普通股，並有權就所有股東事項投票7,500,000股有表決權的股份(C系列有表決權優先股每股7,500股)。此外，只要(A)公司董事會至少有五名成員；以及(B)子午線賣方共同實益擁有公司40%以上的已發行普通股(不包括由C系列優先股投票或可根據C系列優先股轉換的股份)，只要C系列有投票權優先股尚未發行，C系列有表決權優先股的持有人就有權任命兩名成員進入公司董事會，並且只要C系列有投票權優先股尚未發行，就有權單獨投票。若(X)本公司董事會成員少於五名，或(Y)子午線賣方合共實益持有本公司已發行普通股的40%或以下，則C系列有投票權優先股的持有人將有權委任一名成員進入董事會。C系列投票優先股的持有者還將有權罷免僅由C系列投票優先股任命的人員，並填補此類任命人員的空缺。C系列有投票權優先股的每股股份將自動轉換為本公司普通股(按一對一原則計算)，在計算時不考慮子午線賣方(統稱)C系列優先股轉換後可發行的普通股的總實益擁有量，低於當時已發行普通股的10%，不計入C系列優先股轉換後可發行普通股的股份，或公司知道這一點後的第一個營業日。

此外，成交的一個必要條款和條件是，本公司和每一位子午線賣方簽訂一份提名和投票協議，其中將規定，每一位賣方將投票他們持有的黃金矩陣的有投票權的股份。為由獨立提名和公司治理委員會任命那些被董事提名進入董事會的人，該委員會由兩名成員組成，除某些例外情況外，不會投票罷免委員會提名的任何董事。結束交易的另一項所需條款及條件是，本公司與MilošEvić先生訂立日常管理協議，該協議將禁止Golden Matrix或其行政人員在投票協議生效期間，由其現任領導層(即擔任行政總裁的MilošEvić先生)對子午線公司的業務營運及日常營運作出重大幹預。

利率上升與通脹和衰退風險

該公司的財務業績受亞太地區、英國和墨西哥的經濟狀況及其對消費者和客户支出水平的影響，特別是娛樂、遊戲和休閒活動的可自由支配支出的影響。經濟衰退可能會對整個行業產生不利影響，包括全球娛樂和博彩業，這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。由於利率和通脹上升，亞太地區、英國和墨西哥經濟體的實力存在很大的不確定性，這些經濟體目前或近期可能陷入衰退，對潛在復甦速度的不確定性迅速增加。此外，國內和國外經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括經濟趨勢、通貨膨脹和利率上升等引起的股票市場波動，可能會減少用户的可支配收入和/或導致經濟衰退。

我們相信，我們的業務將在經濟持續低迷或衰退，或從經濟衰退中復甦放緩或停滯的情況下繼續保持彈性，我們擁有足夠的流動性來履行公司的財務義務，並減輕對公司業務、財務狀況、運營結果或前景可能產生的不利影響。

我們是誰，我們做什麼

我們運營(I)作為企業軟件即服務的創新型提供商(“SaaS“)為在線賭場運營商和在線體育博彩運營商(通常稱為iGaming運營商)提供的解決方案，(Ii)通過RKingsCompostions Ltd.和GMG Assets Limited作為付費供應商參加英國(英國)的有獎比賽，以及(Iii)通過Golden Matrix MX，S.A.de C.V.在墨西哥建立一個在線賭場。

我們歷史上一直在企業對企業(B2B)領域運營，在這一領域我們開發和擁有在線遊戲知識產權(IP)，併為我們主要位於亞太地區的國際客户構建可配置和可擴展的交鑰匙和白標遊戲平臺。隨着對RKingsCompostions Ltd.(80%的收購於2021年11月1日生效，其餘20%的收購於2022年11月4日生效)和GMG Assets(2022年8月1日生效)的收購，我們進入了B2C(B2C“)通過提供付費參加英國各地的有獎比賽來細分市場。此外，在B2C領域，2022年7月11日，公司收購了Golden Matrix MX，S.A.de C.V.，該公司在收購時沒有任何資產或業務，成立的目的是為了在墨西哥運營一家名為Mexplay的在線賭場，該賭場提供大量桌上游戲、老虎機和體育書籍，並提供與RKings類似的錦標賽獎品。該公司在墨西哥的在線賭場和相關活動於2023年3月開始產生收入。

企業軟件即服務(SaaS)解決方案提供商

我們開發和擁有網絡遊戲知識產權(IP)，併為我們主要位於亞太地區的國際客户建立可配置和可擴展的交鑰匙和白標遊戲平臺。

截至2023年10月31日，我們的系統擁有超過820萬註冊玩家，在我們的所有平臺上總共有超過785個獨特的賭場和現場遊戲運營，包括我們的GM-X和GM-Ag、Turnkey Solutions和White Label Solutions。

GM-X和GM-Ag系統交鑰匙解決方案(包括模塊化、可配置和可擴展的遊戲平臺)是啟動在線遊戲業務的完整軟件包，整合了運行在線Casino和/或Sportsbook所需的所有工具和遊戲內容，並提供了成功運營和維護在線遊戲網站的全套工具和功能：從玩家註冊到用户管理和內容管理。

GM-X和GM-Ag系統主要部署在亞太地區，我們目前正專注於將我們的部署擴大到歐洲、美國、南美和非洲。在美國，在線博彩業基本上受到州一級的監管。該公司目前正在與美國的多名專業博彩律師進行談判，並計劃未來聘請其中一名博彩專家代表該公司在美國申請博彩許可證。

GM-X和GM-Ag Systems提供的平臺為我們的遊戲客户運營在線賭場、體育書籍、彩票和現場遊戲提供便利，併為客户提供無縫訪問由成熟的、有執照的和經認可的遊戲內容提供商提供的大量授權遊戲內容組合。我們與第三方內容提供商簽訂了分銷協議，轉售他們的遊戲內容。遊戲內容包括老虎機、桌上游戲(如輪盤賭、21點和撲克)、體育書籍和實況轉播。” A “現場直播遊戲“是指在賭場桌子上通過直播視頻鏈接實時播放賭場遊戲，現場經銷商從獲得許可的演播室發牌，並允許玩家在線下注紙牌遊戲的結果。我們已被授予向客户提供遊戲內容的發行權。

我們的GM-X和GM-Ag系統為我們的在線賭場和體育賽事運營商提供核心平臺。這些系統包含客户成功運行在線iGaming操作所需的後臺工具。這些工具包括玩家帳户註冊和創建、複雜的支付服務和網關、地理位置、營銷、忠誠度管理、實時分析和全面報告。該公司的平臺可以通過桌面和移動應用程序訪問。

該公司已經開發了自己的專有P2P電子競技遊戲產品；然而，P2P遊戲產品的推出目前被擱置，等待另行通知，以便公司可以專注於其他項目。如果該產品獲得批准並推出，將以Player2P平臺(“播放器2P“)。Player2P品牌將只專注於體育博彩和18歲以上的遊戲(即18歲以上的人玩遊戲)。預計Player2P不僅將為用户提供傳統的賭場風格的遊戲，還將允許玩家在玩電子競技遊戲機遊戲的同時相互競爭。

我們的GM-X和GM-Ag系統旨在使我們的客户能夠快速啟動和擴展他們的iGaming和在線體育書籍業務。GM-X和GM-Ag系統同時支持社交和真金白銀在線賭場遊戲(“IGaming“)。GM-X和GM-Ag系統的後臺包含全面的玩家管理功能，其中客户和玩家活動數據被實時存儲和處理。後勤部門提供分析和報告工具，幫助我們的客户創造忠誠度，並試圖從玩家那裏產生最高價值。GM-X和GM-Ag系統還為客户提供了廣泛和全面的數據，以幫助他們優化球員價值和忠誠度。

我們的客户主要是有執照的在線遊戲運營商。該公司還向持牌的在線遊戲分銷商提供服務和轉售第三方遊戲內容。該公司的大多數客户持有亞洲、南美和歐洲的博彩許可證。

根據Mordor Intelligence於2024年1月首次發佈的題為《遊戲行業規模與份額分析-增長趨勢與預測(2024-2029年)》的報告，網絡遊戲行業預計將在未來五年大幅增長；2024年全球遊戲市場價值2728.6億美元，預計到2029年將達到4260.2億美元，這將是2024-2029年9.32%的複合年增長率(CAGR)。除了這一潛在的增長機會，我們在我們現有的核心市場中還看到了大量且不斷增長的GM-X和GM-Ag系統的潛在新客户。我們的重點將放在發展中市場，如拉丁美洲、非洲和美國一些州，這些國家目前正在實施允許真金白銀投注的受監管框架。因此，我們相信我們有一個重要的機會將我們久經考驗的系統擴展到更廣闊的全球市場，因為我們的專有遊戲技術是靈活和可擴展的，並且經過多年的構建和測試。

作為企業“SaaS”解決方案的提供商，我們的核心市場目前在亞太地區，雖然我們擁有堅實的客户基礎，但我們繼續定期與新的遊戲運營商接洽，我們預計我們現有的運營商將繼續增長。Precedence Research的一份2023年5月的報告稱，2022年全球網絡遊戲市場估計為2046.3億美元，預計到2032年將增加到約4408.9億美元，2023年至2032年的複合年增長率為7.97%。同一份報告估計，截至2022年7月，全球新增遊戲玩家30億，比前一年增長5.3%，亞太地區擁有超過50%的新遊戲玩家。這一增長可以歸因於一系列變量，包括業餘和專業玩家比例的增加，體育賽事的流行帶來的觀眾人數的增加，以及收看各種類型直播的觀眾數量的增加。Quadintel在2022年5月的一份報告中估計，亞太地區數字遊戲市場預計將以23.1%的複合年增長率增長，2023年收入預計將達到2415.6億美元。我們的願景是成為尋求從陸上賭場和體育賽事環境過渡到在線環境的賭場和體育賽事運營商的首選平臺。

為參加有獎比賽付錢的人

該公司通過其子公司RKINS在英國從事競爭業務。RKINS通過付費在英國各地舉辦有獎比賽來贏得獎品，如汽車、摩托車、手錶、科技、度假、奢侈品和其他物品，而RKINS不提供B2C在線體育博彩和/或在線賭場服務。有獎比賽要求參賽者展示足夠的技能、知識或判斷力，才有機會獲勝，並根據英國法律的要求，為參賽者提供免費進入有獎比賽的途徑。我們把這些稱為“有償參加有獎競賽”。

作為一項純粹的在線業務，該公司一直專注於通過改善RKingsCompostions.com網站的功能和響應性，提高獎金價值，並降低門票價格，來增強我們向新玩家和現有玩家提供的產品和體驗。

此外，本公司通過GMG Assets Limited向Rings獎的獲獎者提供接受獎金現金價值的選項。這樣，GMG Assets從獲獎者手中以現金購買獎金，並將獎金以一定的利潤率出售給批發商。自2022年10月24日起，公司簽訂了一項日期為2022年10月17日的股份購買協議，根據協議，公司以25,000英鎊(30,708美元)的價格收購了北愛爾蘭公司GMG Assets Limited的100%股份，並於2023年3月6日支付。

B2C在線賭場提供商

於2022年7月11日，本公司訂立股份購買協議，以2,411美元的名義代價收購Golden Matrix MX，S.A.de C.V.(“Golden Matrix MX”)99.99%的股份。Golden Matrix MX於收購時並無資產或業務，成立的目的僅為在墨西哥經營名為Mexplay(Www.mexplay.mx)，它以大量的桌上游戲、老虎機和體育書籍為特色，並提供類似於RKings提供的錦標賽獎品。收購於2022年9月7日完成，公司在墨西哥的在線賭場(及相關活動)於2023年3月開始產生收入。

我們的平臺和服務

GM-X和GM-Ag系統提供統一、靈活和高度可擴展的平臺，可以快速部署用於社交iGaming、真金白銀iGaming和在線體育博彩。除了我們的平臺，我們還提供世界領先的賭場遊戲、體育書籍系統和現場遊戲的無縫集成。

該公司擁有第三方賭場遊戲、現場遊戲和體育書籍系統的經銷權。

該公司根據適用合同收取的費用從這些服務中獲得收入；然後在提供服務期間確認收入。通常，我們會從我們的授權內容產生的收入中獲得一部分收入，並向此類授權遊戲的所有者支付我們收到的收入的一部分。

該公司將其系統作為企業SaaS解決方案提供，並提供第三方遊戲。我們客户的收入來自(I)GM-X和GM-AG系統的使用以及(Ii)遊戲內容的使用。客户主要是在線賭場運營商和在線體育博彩運營商，通常被稱為iGaming運營商；客户還包括遊戲內容分銷商。

我們的GM-X和GM-Ag系統集成了多個模塊，包括遊戲內容、體育手冊、球員註冊、支付網關、後臺報告、會計、管理和客户忠誠度以及營銷工具。

我們的Real Money iGaming應用程序符合2006年的《非法互聯網賭博執法法》和1961年的聯邦電線法。支付網關與範圍廣泛的第三方支付處理器集成。

我們可能需要在未來發起侵權索賠或訴訟。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴、耗時的，可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。此外，訴訟本身是不確定的，因此，即使我們在任何訴訟中勝訴，也可能無法阻止我們的競爭對手侵犯我們的知識產權。

儘管我們努力通過許可證和合同保護來保護我們的技術和專有權利，但未經授權的各方仍然可以複製或以其他方式獲得和使用我們的軟件和技術。我們打算繼續擴大我們的國際業務，因此，有效的知識產權、版權和商業祕密保護在國外可能無法獲得或可能受到限制。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。此外，真實貨幣和社交賭場博彩行業的其他公司可能擁有大量專利、版權和商標，並可能威脅提起訴訟，或基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控對我們提起訴訟。我們未來可能會面臨侵犯第三方知識產權的指控，包括我們的競爭對手和非執業實體。

我們還面臨第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權的風險，這可能會導致高昂的許可費或昂貴的訴訟。

IGaming和體育博彩行業受到快速技術變革的影響，我們正在開發我們認為是獨一無二的技術和知識產權，併為我們提供商業優勢。雖然我們尊重第三方的知識產權，並試圖避免無意中使用第三方的知識產權，但我們未來可能面臨索賠，即我們開發的產品或解決方案，或由第三方提供給我們或由我們的客户使用的產品或解決方案，侵犯了第三方的知識產權。

GM-X和GM-Ag系統

我們的GM-X系統完全依賴於轉賬錢包系統，其中第三方遊戲內容單獨集成到我們的遊戲系統中，每個內容組合只能由運營商的玩家通過將資金從他們的主錢包轉移到適用於遊戲組合的特定錢包中來訪問，以便玩特定的遊戲。一旦玩家完成了他們的遊戲過程，資金就會退回到主錢包。這些系統在亞太地區很普遍。

GM-Ag平臺取代了GM-X系統，不僅支持需要轉賬錢包的運營商，還提供了無縫錢包和遊戲內容的無縫集成，允許運營商的玩家無縫訪問所有內容，而無需將資金轉入和流出其主錢包，這一無縫流程更符合歐洲和美國的賭場運營。

GM-X和GM-Ag平臺都提供：

白標靈活的前端開發。

我們對賭場運營商的移動應用程序和網站進行了定製化和本地化設計，品牌體驗與賭場運營商的品牌和市場定位一致，並簡化了玩家註冊和賬户融資。

我們在專有服務器和雲服務器(包括Amazon Elastic Compute(EC2)服務器)上託管客户的iGaming操作。Amazon EC2 Cloud是Amazon.com雲計算平臺的一部分，該雲計算平臺是一種高度可擴展的靈活服務，使公司能夠構建、部署和管理網站、應用程序或流程。

世界領先的遊戲內容。

GM-X和GM-Ag系統平臺以專有遊戲引擎為特色，該引擎無縫地集成了大量遊戲內容組合，通過技術“中間層”為第三方遊戲內容提供服務，允許通過單一集成將第三方遊戲發佈給客户最終用户玩家。該公司還允許運營商通過單一的直接集成快速訪問我們的整個遊戲產品組合。

在線體育書籍

我們通過許可和服務協議為世界領先的Sportsbook系統之一提供無縫集成。我們的體育博彩平臺可以接觸到一些世界領先的遊戲運營商和世界上最受尊敬的體育書籍提供商之一。這些體育書籍提供商已獲得監管部門的批准，可以在科羅拉多州和賓夕法尼亞州運營。

忠誠度工具

保留和收購

GM-X和GM-Ag系統提供全面的營銷和忠誠度工具，包括免費旋轉、現金獎金、排行榜、現金返還優惠和錦標賽，允許賭場運營商將其優惠、遊戲和獨特的品牌體驗交到玩家手中，延長玩家會話，增加玩家的重新激活，提高留存率，並設計有吸引力的獎金活動。免費旋轉是一種促銷獲取和保留工具，其中賭場為玩家提供了玩新的和令人興奮的老虎機的機會，而不會拿自己的錢冒險。玩家可以贏得真金白銀，並免費試用最新的在線老虎機。獎金是免費發放給玩家的現金，以迴應玩家的下注或在賭場內的活動。我們發現，兩者都是強大的忠誠度工具。

數據分析

GM-X和GM-Ag Systems提供深入的實時、結構化、交易性和遊戲性數據，提供遊戲平臺的性能、玩家活動和實時可見性的概覽，使客户能夠做出更好的決策，深入瞭解數據並查看遊戲或交易層面的遊戲活動。

高級報告工具使操作員能夠從一個集中點全面查看和控制整個播放器生命週期，以滿足所有運營需求。單一帳户概述為運營商提供了為玩家細分市場甚至單個玩家量身定製數據驅動通信的能力和靈活性，從而提高了營銷活動的相關性，以簡化成本和資源。

支持-全天候遊戲支持：

未來，我們計劃提供一系列基於期限的運營服務，以支持我們客户的在線遊戲運營。我們量身定製的託管服務預計將包括電子郵件、電話和實時聊天的玩家客户支持、營銷代理服務和網絡管理，並保證24/7正常運行時間。我們還計劃在精選的活動中提供定製遊戲主題開發服務，在這些活動中，客户尋求通過客户品牌體驗所獨有的遊戲內容來脱穎而出。

貨幣

所有主要貨幣都得到GM-X和GM-Ag系統的支持。

語種

GM-X和GM-Ag系統提供多種開箱即用的語言選項。

我們的商業模式

我們的業務是：

我們歷史上一直在B2B領域運營，我們開發和擁有在線遊戲知識產權(IP)，併為我們的國際客户構建可配置和可擴展的交鑰匙和白標遊戲平臺，主要位於亞太地區(APAC)。隨着對RKingsCompostions Ltd.(80%的收購於2021年11月1日生效，其餘20%的收購於2022年11月4日生效)和GMG Assets(2022年8月1日生效)的收購，我們進入了B2C(B2C此外，在B2C領域，2022年7月11日，公司收購了Golden Matrix MX，S.A.de C.V.，該公司在收購時沒有任何資產或業務，成立的目的是為了在墨西哥運營一家名為Mexplay的在線賭場，該賭場提供大量桌上游戲、老虎機和體育書籍，並提供與RKings類似的錦標賽獎品。該公司在墨西哥的在線賭場和相關活動於2023年3月開始產生收入。

我們的SaaS客户主要是在線賭場運營商和在線體育博彩運營商，通常被稱為iGaming運營商，以及第三方遊戲內容分銷商，它們基本上是我們遊戲內容和系統的經銷商。我們的SaaS客户位於亞太地區和歐洲。

我們管理資源的目標是確保我們有足夠的流動性為我們的運營提供資金，實現我們的增長目標，同時為股東帶來最大回報。流動資金對於滿足(I)我們業務的營運資金需求，(Ii)為我們的增長和擴張計劃提供資金，以及(Iii)完成戰略收購(包括最近披露的子午線收購協議(定義如下))是必要的。我們已經滿足了，並計劃繼續通過我們的運營和股權證券銷售來滿足我們的現金需求。至於戰略收購的融資，我們可能會通過出售公司的股本來籌集資金之外，還可能發行債務，這可能會稀釋現有股東的權益。

B2B細分市場

我們的B2B細分客户主要是遊戲分銷商和有執照的在線遊戲運營商。該公司還向持牌的在線遊戲分銷商和遊戲運營商提供服務和轉售第三方遊戲內容。該公司提供B2B服務和產品，不通過其SaaS服務直接與玩家打交道。

我們的收入主要來自從遊戲運營商收到的許可費，大多數情況下是通過位於亞太地區(APAC)的使用該公司技術的遊戲分銷商獲得的。

截至2023年10月31日，我們的系統擁有超過820萬註冊玩家，在我們的所有平臺(包括GM-X、GM-Ag、Turnkey Solution和White Label Solutions)中總共有超過785個獨特的賭場和現場遊戲運營。

該公司的目標是擴大我們在全球的客户基礎，整合更多的運營商，推出更多的協同產品，並任命更多的博彩經銷商。

如上所述，我們目前的核心市場是亞太地區，雖然我們擁有堅實的客户基礎；我們繼續定期與新的遊戲分銷商和遊戲運營商接洽，我們預計我們目前的遊戲分銷商和遊戲運營商將繼續增長。

B2C細分市場

我們的B2C細分客户主要位於北愛爾蘭，我們已將營銷努力擴大到英國各地的客户。截至2023年10月31日，RKings擁有超過32.5萬註冊用户。自2022年11月1日以來，GMG Assets已經完成了150筆交易，收入為5642,703美元，淨收入為198,470美元。此外，Mexplay於2023年3月開始從墨西哥的在線賭場(及相關活動)中獲得收入。截至2023年10月31日，Mexplay擁有超過6.1萬註冊用户；自2023年3月以來，它已經創造了337,659美元的收入。

按細分市場劃分的收入流

下面列出的是關於我們按部門劃分的收入描述的其他詳細信息，以及我們如何確認/將確認每個收入流的收入的詳細信息。

該公司目前有四個不同的收入來源；它們分為B2B和B2C兩個細分市場。在B2B領域有兩個收入來源：(I)使用公司軟件的費用，和(Ii)使用第三方遊戲內容的版税。在B2C領域，兩個收入來源涉及(I)直接向英國各地的有獎客户銷售有獎比賽門票，以及(Ii)通過我們在墨西哥的在線賭場。

B2B細分市場，收入描述：

(I)公司軟件使用費

對於該公司軟件的使用，該公司向遊戲運營商收取使用其獨特知識產權(IP)和技術系統的費用。

我們與我們的客户簽訂許可協議，根據該協議，我們根據系統上發生的每月內容和軟件使用量的百分比收取使用費。這一百分比根據GM2資產系統或GM-Ag系統(根據美元進行調整)中每月內容和軟件使用的不同範圍而有所不同。

對於公司軟件的使用，公司向交易對手提供服務，包括許可使用其獨特的知識產權和技術系統。對手方支付對價，以換取這些服務，這些服務包括根據軟件使用情況而變化的金額。公司只在使用發生時確認月末的收入，收入是基於其客户的實際軟件使用情況。

(Ii)對使用第三方遊戲內容收取的版税

對於使用第三方遊戲內容收取的版税，本公司以固定成本收購第三方遊戲內容，並以保證金轉售內容。

該公司作為第三方遊戲內容的分銷商，供我們的客户使用。對手方支付對價，以換取所使用的遊戲內容。本公司僅在遊戲內容使用發生的月末確認收入，且收入基於遊戲內容的實際使用。

B2C細分市場，收入描述：

我們的收入主要來自直接向英國各地的有獎客户銷售有獎比賽門票，我們的收入來自我們在墨西哥的在線賭場。

獲獎大賽門票

該公司通過RKings在英國各地直接向客户銷售獎品從汽車到珠寶以及旅行和娛樂體驗的有獎比賽門票，從而獲得收入。

對於有獎比賽門票銷售，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了RKings預計有權換取這些商品或服務的對價。

在提供服務之前收到的獲獎競賽付款被記錄為遞延收入，並在獎項控制權轉移到獲獎比賽獲勝者手中時確認為收入。

墨西哥在線賭場

該公司從我們在墨西哥的在線賭場Mexplay獲得收入，該賭場以大量的桌上游戲、老虎機和體育書籍為特色，並提供與RKings類似的錦標賽獎品。Mexplay於2023年3月開始從墨西哥的在線賭場(和相關活動)中獲得收入。

在線賭場通常包括陸上賭場提供的數字版本的賭博遊戲，如21點、輪盤賭和老虎機。對於這些產品，公司的運作類似於陸上賭場，通過持有產生收入，因為用户與房子玩遊戲。在線賭場的收入來自用户下注，扣除用户獲勝下注的支出和用户獲得的獎勵。

體育博彩或體育博彩涉及用户對發生的結果或一系列結果下注。當用户的賭注獲勝時，公司向用户支付預定的金額，稱為固定賠率。體育博彩收入是通過設置賠率產生的，這樣在提供給用户的每個體育投注機會中就有一個內置的理論利潤。體育博彩收入來自用户的投注，扣除用户獲勝投注的支出和獎勵給用户的獎勵。

 知識產權

我們的知識產權包括GM-X和GM-Ag系統以及其他iGaming IP的源代碼、我們網站的內容、我們的註冊域名、我們的註冊和未註冊商標以及某些商業祕密。我們相信，我們的知識產權是我們業務的重要資產，我們的註冊域名和我們的技術基礎設施將使我們在市場上獲得競爭優勢。我們依靠美國和外國司法管轄區的商標、版權和商業祕密法律以及合同條款來保護我們的專有技術和我們的品牌。我們還依靠版權法來保護我們網站和應用程序的外觀和設計，儘管到目前為止，我們還沒有就任何特定內容註冊版權保護。我們已經註冊了許多與我們的業務相關的互聯網域名，以保護我們的所有權利益。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能是不夠或有效的，儘管採取了這些預防措施，但其他各方可能會未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們網站或我們的品牌名稱的內容。

我們目前的主要網絡資產是：

我們網站上的信息或可能通過我們的網站訪問的信息沒有通過引用納入本報告，因此不應被視為本報告的一部分。

目前，該公司通過其全資子公司環球科技集團有限公司，擁有奧爾德尼賭博控制委員會的許可證。奧爾德尼政府向博彩業的軟件服務提供商提供博彩許可證，允許博彩運營商開展與賭場、彩票和其他博彩相關活動相關的業務。我們認為奧爾德尼是在線博彩運營商的首選地點之一，在社區中被視為最嚴格的許可司法管轄區之一，其政策旨在提高透明度和培育良好的博彩環境。

該公司必須擁有公認的企業對企業(B2B)賭博許可證，才能獲得某些遊戲內容。目前，該公司向其目前開展業務的司法管轄區的運營商轉售其GM-X系統或第三方內容時，不需要擁有遊戲許可證，但隨着該公司擴大其全球分銷許可，將需要監管要求。

目前，墨西哥的賭博受修訂後的《聯邦遊戲和抽籤法》(“博彩法”)的規定管轄。博彩法規定，進行遊戲(交叉下注和抽獎數字或符號)需要獲得內政部的許可(戈伯納西翁祕書)(SEGOB)。此外，博彩法規定，聯邦行政權將通過SEGOB對任何類型的交叉投注和抽獎發生的遊戲進行監管、授權、控制和監督，而在線賭博的運營必須在SEGOB授予的相關許可證中明確授權。除了獲得在線賭博許可證或數字和/或符號抽籤外，運營商還必須滿足某些運營條件，例如擁有可靠的遠程投注系統、現金控制系統和內部控制系統。關於在墨西哥經營一家在線賭場，該公司通過其子公司Golden Matrix MX在墨西哥申請並獲得了博彩許可證。

我們的增長戰略

該公司的財務業績受亞太地區、英國和墨西哥的經濟狀況及其對消費者和客户支出水平的影響，特別是娛樂、遊戲和休閒活動的可自由支配支出的影響。經濟衰退可能會對整個行業產生不利影響，包括全球娛樂和博彩業，這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。由於利率和通脹上升，亞太地區、英國和墨西哥經濟體的實力存在很大的不確定性，這些經濟體目前或近期可能陷入衰退，對潛在復甦速度的不確定性迅速增加。此外，國內和國外經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括經濟趨勢、通貨膨脹和利率上升等引起的股票市場波動，可能會減少用户的可支配收入和/或導致經濟衰退。

我們相信，我們的業務將在經濟持續低迷或衰退，或從經濟衰退中復甦放緩或停滯的情況下繼續保持彈性，我們擁有足夠的流動性來履行公司的財務義務，並減輕對公司業務、財務狀況、運營結果或前景可能產生的不利影響。

我們增長戰略的關鍵要素包括：

本公司並不打算作出重大投資(潛在收購除外，除上文所述的尚未完成的子午線收購協議外，其他收購均未完成)以支持我們的業務增長策略。我們相信，我們的業務模式具有高度的可擴展性，我們可以利用現有資源(I)開發新的產品和功能，(Ii)增強我們現有的平臺，以及(Iii)改善我們的運營基礎設施。

該公司可能面臨與申請許可證、持續的監管要求和法律代表有關的法律費用的鉅額成本。

為了收購互補業務和技術，我們可能需要尋求股權或債務融資以獲得額外資金，我們目前正在尋求與子午線收購協議設想的收購相關的債務融資。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們當時已發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權，我們的現有股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在滿意的條件下獲得額外資本，我們繼續支持我們的業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會收購其他業務，如果我們不能成功地將被收購的業務整合到我們的公司中，或者以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算收購新的或互補的業務、產品、品牌或技術，包括尚未完成的子午線購買協議。在某些情況下，這類收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查工作的成本。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源會導致交易完成，也不能保證任何完成的交易最終會成功。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或無法獲得所需的融資或監管批准，因此我們可能無法以有利的條款完成該等收購或戰略投資。我們可能會進行我們的投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。此外，如果我們不能成功完成交易、整合新技術或運營團隊，或將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。

收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括：

如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購戰略可能不會成功。

在未來五年，我們計劃：

 員工和員工關係

截至本報告日期，我們有31名員工(GMGI的3名全職員工，Global Technology Pty Ltd的19名全職員工和1名兼職員工(GTG“)和來自RKings的八名全職員工)，並根據需要不時聘請顧問。此外，我們的首席財務官兼首席合規官奧馬爾·希門尼斯先生是公司的全職顧問。

我們在多個國家和地區擁有顧問和員工，並在美國以外的地區開展大量業務。我們在菲律賓、澳大利亞、臺灣和英國設有軟件開發、客户支持和銷售中心，這些地區是我們軟件開發、支持、銷售和運營人員的主要來源。這使我們面臨可能對我們的經營業績產生不利影響的額外成本、法規和風險。

我們的目標是吸引和留住高素質和積極進取的人員。我們還經常聘請獨立承包商來支持我們的努力。我們的任何員工或承包商都不受集體談判協議的約束。我們認為我們的員工關係很好，我們從未經歷過停工。

我們致力於維護一個積極促進多樣性和機會平等、不容忍一切非法歧視的工作環境。我們致力於確保員工得到公平對待，不會受到不公平或非法的歧視。我們重視多樣性，併為此認識到多樣性在我們的員工、申請者和其他與我們有業務往來的人中所帶來的教育和商業好處。

公司制定了股權薪酬計劃，以吸引和留住寶貴的人力資源。

招聘

公司努力吸引最優秀的人才，以滿足我們目前和未來的業務需求。

該公司相信，它擁有令人信服的員工和顧問價值主張，利用我們充滿活力的文化和最先進的工作環境來吸引人才到我們公司來。

員工和顧問的福利

我們為我們的員工和顧問提供全面的福利計劃，包括股票激勵計劃。我們努力提供經濟上的福利，在工作和個人生活、文化以及社區支持和發展方面取得平衡。我們認可並支持員工的發展和繼續教育，並提供參加外部學習計劃的機會。

健康與安全

我們員工和顧問的健康和安全是高度優先的。公司確保安全的工作環境、安全的設備、安全的政策和程序，以確保工人的健康和安全。工人保險是為了保護工人免受工傷或疾病的傷害。

多樣性和包容性

該公司擁有包容和多元化的文化和歷史，這使其能夠創造、發展和充分利用其員工的優勢，以滿足並超過客户的期望，並實現其增長目標。

競爭

我們在一個全球化和充滿活力的市場中運營，並與提供與我們提供的服務相似的各種組織競爭。網絡遊戲行業競爭激烈。許多公司提供與我們的產品相似的產品，並瞄準與我們相同的市場。我們當前和潛在的某些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史，更多的財務、技術和營銷資源，以及更多的已安裝客户羣。這些競爭對手可能會比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，開發出優越的產品，並比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。

我們面臨的競爭主要來自：(1)向客户提供競爭服務和產品的其他遊戲公司，(2)開發自己專有在線遊戲能力的在線和零售賭場運營商，以及(3)開發競爭平臺的其他類似的現有或開發中的技術提供商。

我們的主要競爭對手是總部設在海外的網絡遊戲技術公司。除了少數例外，這些遊戲公司中的大多數都在倫敦證券交易所上市，它們使用自己的軟件。

競爭公司的例子包括：Relax Gaming、GAN、Softswiss、Bragg Gaming Group、EveryMatrix、SoftGamings和GammaStack。

作為一家獨立的在線遊戲技術提供商，我們相信我們保留利用現有最有利可圖的平臺的能力，並不侷限於單一平臺。此外，通過確保我們的運營符合美國法律，我們相信，如果博彩在美國合法化，我們不會被排除在利用美國博彩的優勢。

產業與市場

根據Mordor Intelligence於2024年1月首次發佈的題為《遊戲行業規模與份額分析-增長趨勢與預測(2024-2029年)》的報告，網絡遊戲行業預計將在未來五年大幅增長；2024年全球遊戲市場價值2728.6億美元，預計到2029年將達到4260.2億美元，這將是2024-2029年9.32%的複合年增長率(CAGR)。

作為企業“SaaS”解決方案的提供商，我們的核心市場目前在亞太地區，雖然我們擁有堅實的客户基礎，但我們繼續定期與新的遊戲運營商接洽，我們預計我們現有的運營商將繼續增長。Precedence Research的一份2023年5月的報告稱，2022年全球網絡遊戲市場估計為2046.3億美元，預計到2032年將增加到約4408.9億美元，2023年至2032年的複合年增長率為7.97%。同一份報告估計，截至2022年7月，全球新增遊戲玩家30億，比前一年增長5.3%，亞太地區擁有超過50%的新遊戲玩家。這一增長可以歸因於一系列變量，包括業餘和專業玩家比例的增加，體育賽事的流行帶來的觀眾人數的增加，以及收看各種類型直播的觀眾數量的增加。Quadintel在2022年5月的一份報告中估計，亞太地區數字遊戲市場預計將以23.1%的複合年增長率增長，2023年收入預計將達到2415.6億美元。我們的願景是成為尋求從陸上賭場和體育賽事環境過渡到在線環境的賭場和體育賽事運營商的首選平臺。

據actionnetwork.com網站報道，截至2023年11月7日，體育博彩在36個州和哥倫比亞特區是合法的。因此，我們相信，目前美國市場對本公司的產品和服務是強勁的，本公司希望美國更多的州將在未來幾年通過法律，使更多形式的在線賭博合法化。雖然該公司已聘請專業法律顧問協助瞭解美國博彩法規的合規要求，並可能提交美國博彩許可證申請，但該公司預計其大部分收入來自英國、亞洲、南美、歐洲、非洲和拉丁美洲。

我們的願景是成為尋求從陸上賭場和體育賽事環境過渡到RKings和Mexplay等在線環境的賭場和體育賽事運營商的首選平臺。

監管

網絡遊戲平臺及相關軟件和解決方案的提供受到各種國家、聯邦、州、省、部落和外國機構的廣泛監管和批准。博彩管理機構“)。博彩法要求我們從遊戲管理機構獲得許可證或發現適合我們的平臺和產品。博彩管理機構用來確定申請人的資格和適合性的標準因司法管轄區而異，但通常要求提交詳細的個人和財務信息，然後進行徹底的、有時甚至是漫長的調查。博彩管理機構在確定申請者是否有資格獲得許可或是否應該發現合適的方面擁有廣泛的自由裁量權。儘管如上所述，一些司法管轄區明確禁止所有或某些形式的遊戲，我們不會在這些司法管轄區營銷我們的遊戲平臺或服務。

目前，該公司通過其全資子公司Global Technology Group Pty Ltd，成立了Alderney賭博控制委員會(AGCC“)許可證。奧爾德尼政府向博彩業的軟件服務提供商提供博彩許可證，允許博彩運營商開展與賭場、彩票和其他博彩相關活動相關的業務。我們認為奧爾德尼是在線博彩運營商的首選地點之一，在社區中被視為最嚴格的許可司法管轄區之一，其政策旨在提高透明度和培育良好的博彩環境。

奧爾德尼遊戲控制委員會提供兩類電子賭博許可證：(1)第一類許可證授權組織和準備賭博業務，即玩家的註冊和驗證、與他們的合同關係以及玩家資金的管理；(2)第二類許可證授權進行賭博交易，包括對位於經批准的託管中心內的賭博平臺進行運營管理。

Global Technology Group Pty目前持有AGCC第二類會員證書。

第2類聯營公司是指第1類電子賭博持牌人為與客户進行賭博交易或安排客户與他人賭博而向其轉移客户或允許客户轉移的實體。

被許可人可以使用來自AGCC的電子賭博許可證在任何合法的國家經營。例如，在包括英國在內的一些國家，持牌人如果要進入該市場，還將被要求獲得該國頒發的當地許可證。

在奧爾德尼獲得第1類許可證的賭博網站，必須在運營的第一年支付3.5萬GB的費用，此後根據前一年的淨博彩收益。年費從35,000 GB到140,000 GB不等，這取決於賭博網站帶來的收入。第2類獲得許可的公司被要求支付17,500 GB的介紹費，第一年適用，此後每年35,000 GB。

在某些情況下，公司可能需要擁有公認的企業對企業(B2B)賭博許可證，才能獲得和分發某些遊戲內容。

雖然該公司擁有AGCC頒發的第2類準會員證書，但它目前的服務--轉售其GM-X和GM-Ag系統或向其目前開展業務的司法管轄區的運營商銷售第三方內容--不需要擁有遊戲許可證(而且其計劃中的服務，包括提供支持服務和軟件開發，不需要擁有遊戲許可證)，因此目前沒有使用AGCC許可證。

有獎競賽不是賭博或彩票，RKings不提供B2C在線體育博彩和/或在線賭場服務；因此，在英國不需要賭博或彩票許可證。有獎比賽要求參賽者展示足夠的技能、知識或判斷力，才有機會獲勝，並根據英國法律的要求，為參賽者提供免費進入有獎比賽的途徑。我們把這些稱為“有償參加有獎競賽”。

目前，墨西哥的賭博受修訂後的《聯邦遊戲和抽籤法》的規定管轄。博彩法規定，進行遊戲(交叉下注和抽籤數字或符號)需要獲得SEGOB的許可。此外，博彩法規定，聯邦行政權將通過SEGOB對任何類型的交叉投注和抽獎發生的遊戲進行監管、授權、控制和監督，而在線賭博的運營必須在SEGOB授予的相關許可中明確授權。除了獲得在線賭博許可證或數字和/或符號抽籤外，運營商還必須滿足某些運營條件，如擁有可靠的遠程投注系統、現金控制系統和內部控制系統。關於在墨西哥經營一家在線賭場，該公司通過其子公司Golden Matrix MX在墨西哥申請並獲得了博彩許可證。

隨着該公司擴大其全球分銷，可能需要許可和監管要求。

我們向在線遊戲行業的運營商銷售和許可我們的產品，這些運營商在任何司法管轄區的運營能力可能會受到法規變化的影響。即使在我們擁有許可證的司法管轄區，也不能保證司法管轄區不會以損害我們收入或導致我們為保持合規而產生鉅額運營費用的方式改變其法規。重大變化、新的法律或法規，或法院或政府當局在解釋上的重大差異，可能會導致我們產生大量額外的合規成本，並對我們的經營業績產生不利影響。見“第1A項。關於這類風險的進一步討論。

鑑於iGAME行業的動態和快速發展，可能很難進行戰略規劃，因為這涉及到新的或現有司法管轄區的產品推出可能會被推遲或拒絕，而且競爭對手在適應變化和尋求商機方面可能會比公司更成功。

隨着在線遊戲行業的發展，包括在新的和現有司法管轄區的監管方面，我們可能會受到額外的監管和合規相關成本的影響，包括許可和税收。因此，我們的在線遊戲產品可能不會以預期的速度增長，也不會在長期內取得成功。

如果我們提供的產品得不到支持或維護支持，或者它們未能以我們預期的方式增長，或者如果我們無法在特定司法管轄區提供可能對我們的業務具有重要意義的產品和系統，則我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

在線遊戲行業受到嚴格監管，公司未能獲得或保持所需的許可證或批准，或未能以其他方式遵守適用的法規，可能會擾亂我們的業務，並可能對我們的運營產生不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們的公司、高級管理人員、董事、大股東、主要員工和業務合作伙伴通常受與iGaming相關的法律法規的約束。這些法律和法規在不同的司法管轄區和未來的立法和監管行動或其他政府行動之間有所不同，可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。特別是，一些司法管轄區已制定法規，試圖限制或禁止在線遊戲，而其他司法管轄區的立場是，在線遊戲應獲得許可和監管，並已通過或正在考慮立法，使之能夠實現這一點。

監管制度因司法管轄區而異。目前，該公司在其目前開展業務的司法管轄區銷售其GM-X和GM-Ag系統或第三方軟件不需要持有賭博許可證，但大多數監管制度包括以下內容：

博彩牌照可隨時受到發行監管機構的條件、暫停或吊銷。

我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致與許可過程相關的罰款或延誤，這可能對我們的運營和財務生存能力產生不利影響。

確定適宜性的過程可能既昂貴又耗時。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得遊戲許可證，可能會阻止我們分銷我們的產品、增加我們的客户基礎和/或創造收入。

博彩監管機構可基於公司或我們現任或前任董事、高級管理人員、員工、大股東或業務合作伙伴的歷史活動，拒絕發放或續簽博彩許可證，或對其進行限制或附加條件，這可能會對我們的運營或財務狀況產生不利影響。

我們的產品提供可能需要在提供它們的受監管司法管轄區獲得批准；這一過程無法得到保證或保證。

如果我們未能在特定司法管轄區獲得必要的遊戲許可證，我們很可能會被禁止在該特定司法管轄區分銷和提供產品。監管審批的拖延或未能獲得此類審批也可能成為我們產品進入市場的障礙。如果我們不能克服進入壁壘，將對我們的經營結果和未來前景產生實質性影響。

只要建立或擴大了新的在線遊戲管轄區，我們不能保證我們會成功地隨着現有司法管轄區的增長而擴大我們的業務或客户基礎。如果我們無法在這些新市場中直接或間接有效地開發和運營，或者如果我們的競爭對手能夠成功地滲透到我們無法進入或面臨其他限制的地理市場，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。我們未能在司法管轄區獲得或維持必要的監管批准，無論是個別或集體的，都將對我們的業務產生重大不利影響。

美國監管環境

州級

據actionnetwork.com網站報道，截至2023年11月7日，體育博彩在36個州和哥倫比亞特區是合法的。因此，我們相信，目前美國市場對本公司的產品和服務是強勁的，本公司希望美國更多的州將在未來幾年通過法律，使更多形式的在線賭博合法化。雖然該公司已聘請專業法律顧問協助瞭解美國博彩法規的合規要求，並可能提交美國博彩許可證申請，但該公司預計其大部分收入來自英國、亞洲、南美、歐洲、非洲和拉丁美洲。

                聯邦一級

2006年10月13日，時任總裁的喬治·W·布什簽署成為法律2006年《非法互聯網賭博執法法》(“UIGEA”).“該法禁止從事投注或下注業務的人接受任何旨在用於非法互聯網賭博的金融工具的存款，無論是電子的還是其他的。雖然UIGEA沒有將在線賭博定義為非法，但UIGEA指示美國財政部和美聯儲對金融機構和其他支付處理商施加義務，以建立旨在阻止在線遊戲相關金融交易的程序。它還明確要求互聯網下注和下注遵守發起和接受下注的司法管轄區的法律(即在州邊界內)。該法律包含了在一個州內下注的安全港(不考慮傳輸的中間路線)，其中下注和接受下注的方法由該州的法律授權，前提是基本法規確定了適當的年齡和地點核實。

除了州一級的監管外，各種聯邦法律也適用於在線賭博。其中包括(1)上文討論的UIGEA，(2)《非法賭博商業法案》，以及(3)《旅行法》。《非法賭博商業法》(“IGBA)，規定實施、資助、管理、監督、指導或擁有全部或部分非法賭博業務而《旅行法》規定，在州際商業中使用郵件或任何設施的意圖是犯罪的。分配任何非法活動的收益，“或”以其他方式促進、管理、建立、進行或便利促進、管理、建立或進行任何非法活動。如果有違反IGBA或旅行法的行為，就必須違反基本的州法律。

此外，1961年的《電線法》(《電線法》《電線法案》“)規定，從事投注或投注業務的任何人，如果在知情的情況下使用有線通信設施在州際或外國商業中傳輸投注或賭注或協助在任何體育賽事或比賽中進行投注或下注的信息，或傳輸使接受者有權因投注或投注而獲得金錢或信用的有線通信，或用於協助投注或投注的信息，將被處以罰款或監禁，或兩者兼而有之。2011年9月，美國司法部就《電訊法》的適用範圍向公眾發佈了一份正式的法律意見，得出結論：與體育賽事或比賽無關的州際有線通信傳輸不在《電線法》的管轄範圍之內。

我們未來在美國計劃的任何或所有業務都可能受到和/或需要遵守UIGEA、IGBA、旅行法、電線法和其他州和聯邦法規。

非美國監管環境

英國監管環境

在英國，網上博彩及體育博彩須受經2014年《賭博(發牌及廣告)法令》修訂的《2005年賭博法令》(下稱《2005年賭博法令》)及根據該法令頒佈的規例所規限。根據GA2005，希望向位於英國的個人提供在線體育博彩和/或在線賭場服務的實體必須首先從賭博委員會獲得遠程賭博經營許可證。通過RKingsCompostions，Ltd.，我們不提供在線體育博彩和/或在線賭場服務；但是，我們提供付費來參加非賭博或彩票的有獎比賽。GA2005第14節指出，需要參賽者展示足夠的技能、知識或判斷力才有機會獲勝的獲獎比賽受GA2005的約束；然而，我們依賴GA2005附表2的豁免，為參賽者提供免費參賽的途徑，因此，不受GA2005通過附表2豁免的約束。為了使這些比賽在北愛爾蘭合法化，免費參賽路線也是強制性的(見下文)。

愛爾蘭共和國監管環境

在愛爾蘭共和國，與在線遊戲有關的法律是1956年的《博彩和彩票法》，經2019年的《博彩和彩票(修訂)法》修訂。《博彩和彩票法》最近經歷了重大修訂，於2020年12月1日生效的《2019年博彩和彩票(修訂)法》(2019 Act)。2019年法案為遊戲引入了一個連貫的許可制度，這樣任何遊戲如果不受遊戲許可證或遊戲許可證的限制，就被認為是非法的。2019年法案還為彩票引入了連貫的許可和許可制度。此前，在某些有限的情況下，私人彩票是有豁免的。2019年法案取消了之前的豁免，這意味着此類彩票只能在許可證或許可證下進行。然而，如果提供了免費進入比賽的途徑，或者提出了一個問題，使比賽不是一場碰運氣的遊戲，那麼它將不是彩票，也不受2019年法案的約束。RKingsCompostions，Ltd的比賽對英國和愛爾蘭共和國的居民開放，比賽既有一個隨機的簡單級別的基本智力問題，要求獲得簡單的基本級別的反應，也有一個自由的參賽路線，因此RKingsCompostions，Ltd的比賽不被視為彩票，不受2019年法案的約束。

歐盟一般數據保護條例

我們的業務受許多管理數據隱私和安全的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括與收集、存儲、使用、傳輸和保護個人信息有關的法律和法規。特別是，在我們位於歐洲經濟區(“EEA”)或我們不在歐洲經濟區(“EEA”)設立的地方，我們受“歐盟一般數據保護條例”(“EU GDPR”)的約束，但我們處理歐洲經濟區內個人關於向歐洲經濟區內的個人提供商品或服務或監督其行為的個人數據。

英國脱歐過渡期於2020年12月31日結束後，歐盟GDPR已在英國實施，名稱為《英國GDPR》。英國GDPR的要求(目前)幾乎與歐盟GDPR的要求相同。

歐盟GDPR和英國GDPR(統稱“GDPR”)列出了在處理個人資料時必須遵守的多項要求，其中包括：(I)問責性和透明度要求，以及提高獲得有效同意的要求；(Ii)在開發任何新產品或服務時考慮數據保護的義務，並限制處理的個人資料的數量；(Iii)遵守數據當事人的數據保護權利的義務；以及(Iv)毫不拖延地(在可行的情況下，不遲於72小時)向監管當局報告個人資料被侵犯的情況。

GDPR還禁止將個人數據從歐洲經濟區/聯合王國轉移到歐洲經濟區/聯合王國以外的國家，除非向歐盟委員會或英國政府認為有足夠的數據隱私法的國家進行轉移，或者數據轉移機制已經到位。2020年7月，歐洲聯盟法院在其Schrems II的裁決中宣佈歐盟-美國隱私保護框架無效，該框架是一個自我認證機制，有助於將個人數據從歐洲經濟區/英國合法轉移到美國，並立即生效。CJEU支持標準合約條款作為轉移個人資料的法律機制的有效性，但依賴標準合約條款的公司將需要進行轉讓私隱影響評估，其中包括評估受援國有關獲取個人資料的法律，並考慮是否需要實施在標準合約條款下提供的額外隱私保護的補充措施，以確保與歐盟提供的數據保護水平基本相同。這可能會對我們的跨境數據流產生影響，並可能導致額外的合規成本。

此外，英國退歐對英國和歐盟之間的個人數據轉移也有影響，反之亦然。儘管從英國向歐盟轉移個人數據不受限制，也不需要額外的保障措施，因為英國已經批准了歐盟和歐盟認為足夠的所有12個國家的充分性，但這種批准將在2025年6月進行審查。

遵守GDPR要求我們產生合規和運營成本。此外，數據監管機構可能會發現我們的數據處理做法和合規步驟與GDPR在其各自司法管轄區的申請不一致。數據監管機構還有權對違反GDPR的行為處以高達組織全球年營業額的4%或2000萬歐元(根據英國GDPR)(或截至2023年10月31日分別約為2,120萬美元和2,130萬美元)的罰款，以金額較高者為準。數據主體還有權因組織違反GDPR而受到影響，獲得財務或非財務損失(例如，困境)的賠償。

墨西哥監管環境

墨西哥目前允許賭博，但須從主管當局獲得政府授權，才能進行賭博活動。賭博通常是一種受聯邦監管的活動，而不是州或地方一級的監管。

目前，墨西哥的賭博受修訂後的《聯邦遊戲和抽籤法》(“博彩法”)的規定管轄。

博彩法規定，進行交叉下注和抽獎數字或符號的遊戲需要獲得內政部的許可(戈伯納西翁祕書)(SEGOB)。此外，博彩法規定，聯邦行政權力將通過SEGOB對任何類型的交叉下注和抽籤發生的遊戲進行監管、授權、控制和監督。

目前，墨西哥法律中沒有關於網上賭博的具體法律定義；但是，經營網上賭博必須在SEGOB頒發的相關許可證中明確授權。

除了獲得在線賭博許可證或抽籤數字和/或符號外，運營商還必須滿足某些運營條件，如擁有可靠的遠程投注系統、現金控制系統和內部控制系統。

墨西哥博彩許可證於2022年7月13日獲得批准，允許該公司進行為期兩年的在線博彩業務，此後將自動續期兩年，無需額外付款。

近期重大協議摘要

Rings的違約通知

如上所述，從2021年11月1日起，我們收購了RKings 80%的股份。

於2022年6月1日，本公司通知RKings賣方，RKings賣方根據RKings購買協議存在違約，並要求RKings賣方停止及停止違反RKings購買協議的所有活動，包括(1)違反RKings購買協議的保密要求使用公司機密數據，(2)侵權幹擾本公司的業務和客户關係，以及(3)利用公司資產謀取個人利益。吾等亦通知RKings賣家，他們違反了股東協議，並違反了日期為2021年11月29日的股東協議所規定的受託責任。

此外，本公司通知Rings Sellers彼等於RKings購買協議項下的彌償責任，以及本公司決定終止Rings Sellers收取1,000,000 GB預留金額及4,000,000 GB賺取代價的權利。此外，本公司有權抵銷任何屬於賠償要求的金額，以抵銷該等扣留金額和賺取的代價。

RKINS結算與釋放

2022年8月1日，並於2022年8月4日生效，我們簽訂了和解和相互釋放協議(“和解協議)與Rings的兩位賣家之一Mark Weir合作。訂立和解協議的目的是就違反RKings收購協議的若干事項作出部分和解，而根據RKings收購協議的條款，RKings賣方(魏爾先生及Paul Hardman先生)須共同及各別負責。根據和解協議，(A)吾等同意向威爾先生支付450,000 GB(約548,112美元)，相當於支付給威爾先生的1,000,000 GB(約1,218,027美元)預扣金額的一半，減去支付給魏爾先生的超額工資50,000 GB(約60,902美元)。和解付款“)；(B)偉爾先生同意與RKings訂立僱傭協議；(C)我們和偉爾先生代表我們自己以及我們的附屬公司和代表，相互免除責任，但某些慣例例外情況除外。和解款項已悉數清償根據RKings購買協議應付Weir先生的所有款項(包括預扣金額或賺取代價的任何部分)。和解款項已於2022年8月21日全額支付。

本公司與Paul Hardman先生(另一名持有RKings 80%權益的賣方，如上所述)就其聲稱欠他的預提款項607,607美元發生爭執。該金額應計並計入本公司的負債。本公司對Hardman先生的爭議和索賠源於Hardman先生違反RKings購買協議的條款。該公司正在積極追查違反RKINS購買協議的索賠。

*

Rings收購協議亦要求RKings賣方與本公司訂立股東協議(“股東協議”)，該協議於2021年11月29日訂立並生效，為RKings的擁有人提供各種權利及限制。其中一項權利是向本公司提供的買斷權(“買斷權”)，自2022年5月29日(即自2021年11月29日起計六個月)起，本公司在向RKings賣方發出書面通知後，有權購買當時由RKings Sellers持有的RKings的全部(但不少於全部)股份(即，(I)RKings當時最近三個月的往績EBITDA乘以(Ii)16(“收購價格”)。收購價格由本公司選擇以(X)現金；或(Y)每股價值8.00美元的公司普通股股票或其任何組合支付。

2022年10月27日，本公司行使買斷權，向每一位RKINS賣家發出書面通知。就行使該等權力而言，本公司同意向每位RKings賣方支付661,773美元，相當於彼等按比例收取的收購價格，收購價格由本公司向每位RKings賣方發行82,722股本公司受限普通股(根據股東協議的條款，該等股份的估值為每股8.00美元)(合共165,444股本公司普通股，即“收購股份”)支付。

2022年11月30日，本公司完成向每位RKings賣方購買RKings 10%的股份(總計20%)，作為收購股份的對價，自2022年11月4日起，本公司擁有RKings 100%的股份。

於2022年11月4日生效，股東協議於本公司成為RKings的唯一擁有人後自動終止。

收購Golden Matrix MX

於2022年7月11日，本公司訂立股份購買協議，收購Golden Matrix MX，S.A.de C.V.(“)99.99%的股份。黃金矩陣MX“)，當時是一家新成立的空殼公司，在墨西哥註冊成立，象徵性地進行對價。Golden Matrix MX於收購時並無任何資產或業務，為本公司的利益而成立，唯一目的是在墨西哥經營一家網上賭場。這筆收購於2022年9月7日完成。該公司於2022年11月1日通過其持有多數股權的子公司Golden Matrix MX在墨西哥推出了其特許專有的B2C在線賭場。在線賭場Mexplay(www.mexplay.mx)是墨西哥的一個在線網站，以大量的桌上游戲、老虎機和體育書籍為特色，並提供與RKings提供的錦標賽獎品類似的獎品。

GMG資產收購

於2022年10月17日，本公司訂立股份購買協議(“GMG購買協議”)，向擁有GMG Assets 100%已發行股本(100股普通股)的個人Aaron Johnston及Mark Weir收購GMG Assets Limited(“GMG Assets”)的100%所有權權益，GMG Assets Limited(“GMG Assets”)是根據北愛爾蘭法律成立的私人有限公司。因此兩者均為本公司的關聯方。

根據經本公司董事會及董事會審計委員會批准的GMG收購協議，本公司同意向GMG賣方支付25,000英鎊(30,708美元)，以購買GMG 100%的資產，這是GMG賣方為形成GMG資產而支付的總成本。GMG Assets成立的唯一目的是促進本公司對RKings的運營，並促進RKings業務內獎金獲得者的現金替代要約。對價於2023年3月6日支付。

此外，公司同意每月向魏爾先生支付現金獎勵獎金，以協助GMG資產的運營。獎金結構規定向Weir先生支付100%產生的利潤(最高50,000英鎊)(約60,830美元)，然後支付GMG資產產生的利潤的10%，每年最高150,000英鎊(約182,490美元)。上述利潤將被計算為收入減去銷售商品的成本，減去已支付或發生的任何税款。RKINS獎金價值的現金替代最高百分比將由公司董事會不時設定。

子午線採購協議

如上文在“組織歷史，於2023年1月，並於2023年6月修訂及重述，我們訂立子午線購買協議，並同意在滿足若干成交條件下，以現金、股票及本票收購子午線公司。

第1A項。風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。下面描述的風險因素應該與本報告中列出的其他信息一起閲讀，包括我們的財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下文和本報告其他部分所述的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：

與公司需要額外資金以及對產品和服務的需求相關的風險

與我們的業務運營和行業相關的風險

與監管有關的風險

與知識產權和技術有關的風險

與我們的管理相關的風險

與國際業務相關的風險

與我們的普通股和證券相關的風險

與子午線購買協議相關的風險

其他風險

與公司需要額外資金以及對產品和服務的需求相關的風險

我們可能需要額外的融資，我們可能無法以優惠的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。

截至2023年10月31日，我們的營運資本為18,373,253美元。根據我們目前手頭的現金、預期收入以及我們目前每月的平均支出，我們預計未來12個月不需要額外的資金來繼續我們目前的運營水平，並支付與上市公司相關的成本，但未來可能需要額外的資金來支持我們的運營和/或可能尋求在未來籌集額外的資金來擴大或完成收購。我們還預計需要籌集資金來完成對子午線公司的收購，如下文中更詳細地討論的那樣。項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--現金需求”.

我們目前最有可能獲得的未來資金來源將是出售股權資本。任何出售股本的行為都將導致現有股東的股權被稀釋。此外，我們未來可能會出現債務，可能沒有足夠的資金償還未來的債務，或者可能會拖欠未來的債務，危及我們的業務生存能力。

我們未來可能無法借入或籌集額外資本來滿足我們的需求，或以其他方式提供必要的資本來擴大我們的業務和業務，這可能會導致我們普通股的價值縮水或變得一文不值。我們可能無法以可接受的條款獲得額外的融資。因此，我們可能無法繼續執行預期的業務計劃。獲得額外融資包含風險，包括：

全球大流行可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

到目前為止，我們的業務和業務尚未受到衞生流行病和流行病的不利影響，但在未來可能會受到不利影響。然而，經濟衰退，包括疫情或大流行爆發帶來的衰退，可能會對我們的產品、服務和經營業績產生負面影響。對本公司業務可能產生的影響的範圍可能包括但不限於：(I)對本公司產品和服務的需求發生變化；(Ii)使用本公司技術的機構關閉或人數減少(導致對該技術的需求減少)；(Iii)消費者可自由支配的支出金額和/或該等消費者願意支出的金額的減少；以及(V)資本市場的收縮加劇。

我們相信我們手頭有足夠的現金，並有能力籌集額外的資金或借入額外的資金，以支持我們在可預見的未來的運營，但我們預計需要籌集資金來完成對子午線公司的收購，如下文更詳細地討論的那樣。項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--現金需求“；然而，我們將繼續根據獲得的新信息評估我們的業務運作，並將根據有關流行病和流行病的任何新發展及其對經濟的影響做出我們認為必要的改變。

經濟不景氣以及公司無法控制的不利政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

該公司的財務業績受亞太地區、英國和墨西哥的經濟狀況及其對消費者和客户支出水平的影響，特別是娛樂、遊戲和休閒活動的可自由支配支出的影響。對我們產品的需求也可能因經濟低迷或我們主要市場的經濟不確定性而下降，特別是在亞太地區、英國和墨西哥。經濟衰退已經並可能繼續對包括全球娛樂和博彩業在內的各個行業產生深遠的不利影響，這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。亞太地區、英國和墨西哥經濟體的實力存在很大的不確定性，這些經濟體目前可能正處於衰退之中，或者在短期內可能陷入衰退。持續的經濟下滑或衰退，或由此而來的復甦放緩或停滯，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

此外，國內外經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括目前正在經歷的經濟趨勢和通貨膨脹等引起的股票市場波動，可能會減少用户的可支配收入。這些變化中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。

此外，我們的業務取決於對遊戲平臺、系統和遊戲內容以及其他技術產品的總體需求，取決於受益於我們產品的客户的經濟健康狀況。經濟衰退或不穩定的市場狀況可能會導致客户減少或暫停他們的採購預算，這可能會減少我們產品的支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，經濟低迷也可能減少終端用户可用於遊戲平臺、系統和遊戲內容的可支配收入。

經濟不確定性可能會影響消費者對非必需品的購買，這已經影響並可能繼續對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

我們的產品和服務可以被視為消費者的非必需品。影響此類可自由支配項目消費支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、波動的利率、消費信貸的可獲得性和成本、政府刺激計劃的可獲得性和時機、失業率、通脹和税率。由於全球經濟狀況繼續動盪或經濟不確定性依然存在，特別是在高通脹和高利率的情況下，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能因就業大幅增加、金融市場不穩定以及未來的不確定因素而減少。不利的經濟狀況已經導致，未來可能會導致消費者減少在遊戲產品和服務上的支出，這反過來又導致對我們產品和服務的需求減少。消費者對我們的產品和服務的需求可能會因全球經濟低迷或經濟不確定性而下降。我們對經濟週期和消費者需求的任何相關波動的敏感性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。到目前為止，美國和其他國家在俄羅斯入侵烏克蘭後宣佈的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯和白俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。儘管我們目前在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭都沒有業務，但無法預測這場持續衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定和地緣政治轉變。也無法肯定地預測這場持續的衝突對現有的宏觀經濟狀況、消費者支出習慣、貨幣匯率和金融市場產生的額外不利影響，所有這些都已經影響並可能進一步影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

2023年10月8日，以色列在遭到以加沙為基地的激進組織哈馬斯的轟炸後宣戰。因此，全球市場正在經歷石油和黃金價格的上漲，美元走強和航空公司股票下跌是這場衝突的一些直接金融影響，這有可能破壞中東地區的穩定。以色列、加沙和該地區其他地區的悲慘生命損失和和平風險顯然是最令人擔憂的。然而，危機的影響取決於戰鬥的程度和持續時間，以及與之相關的地緣政治緊張局勢。儘管到目前為止金融市場的總體反應相對温和，但衝突加劇和擴大的風險是實質性的，其後果可能是嚴重的，特別是對該地區的國家。我們在以色列或加沙沒有直接或間接的業務運營、利益或投資，也沒有與這樣做的公司的商業關係，因此，我們不會受到與以色列和哈馬斯之間的戰爭有關的物質影響或未來潛在影響的風險。我們無法預測這場持續衝突的更廣泛後果，這可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定和地緣政治轉變。也無法肯定地預測這場持續的衝突對現有的宏觀經濟狀況、消費者支出習慣、貨幣匯率和金融市場產生的額外不利影響，所有這些都已經影響並可能進一步影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

由於經濟低迷、金融市場混亂或其他因素，可自由支配的消費者支出減少，可能會對我們的財務表現產生負面影響。

我們的客户提供的遊戲和其他休閒活動是可自由支配的支出，如果可自由支配的消費者支出下降，玩家參與這些活動的程度可能會下降，包括在經濟低迷期間，當時消費者的可支配收入通常較少。可自由支配的消費者支出或消費者偏好的變化是由我們無法控制的因素推動的，例如：

在經濟收縮期間，我們的收入可能會減少，而我們的大部分成本保持不變，有些成本甚至會增加，導致收益減少。

該公司的財務業績受亞太地區、英國和墨西哥的經濟狀況及其對消費者和客户支出水平的影響，特別是娛樂、遊戲和休閒活動的可自由支配支出的影響。經濟衰退可能會對整個行業產生不利影響，包括全球娛樂和博彩業，這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。亞太地區、英國和墨西哥經濟體的實力存在很大的不確定性，這些經濟體目前可能正處於衰退之中，或者在短期內可能陷入衰退。此外，國內和國外經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括目前正在經歷的經濟、利率和通貨膨脹等趨勢引起的股票市場波動，可能會減少用户的可支配收入。

我們相信，我們的業務將在經濟持續低迷或衰退，或從經濟衰退中復甦放緩或停滯的情況下繼續保持彈性，我們擁有足夠的流動性來履行公司的財務義務，並減輕對公司業務、財務狀況、運營結果或前景可能產生的不利影響。

經濟不確定性可能會影響我們獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。

由於消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、利率波動、消費信貸的可獲得性和成本、政府刺激計劃的可獲得性和時機、失業率、通貨膨脹率、税率、烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突以及以色列和哈馬斯之間的戰爭等因素，全球經濟狀況繼續不穩定和不確定。這些情況仍然是不可預測的，給我們未來籌集資金的能力帶來了不確定性。如果所需資金在未來變得不可用或成本更高，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果需要，我們可能很難獲得未來的資金來源，而且我們可能不得不接受會對股東產生不利影響的條款。

我們可能需要從未來的額外融資中籌集資金來完成我們的業務計劃，並可能需要在未來籌集更多資金來支持我們的運營和完成收購，包括即將進行的對子午線公司的收購，如下文中更詳細地討論的那樣。項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--現金需求“。”我們沒有任何融資承諾，任何融資都可能導致我們現有股東的股權被稀釋。我們可能很難獲得額外的資金，我們可能不得不接受會對我們的股東產生不利影響的條款。例如，任何未來融資的條款可能會對我們宣佈分紅的權利或我們開展業務的方式施加限制。此外，我們可以通過發行可轉換票據來籌集資金，如果這些票據轉換為我們的普通股，將稀釋我們當時股東的利益。貸款機構或私人投資者可能會對我們未來進行資本支出、收購或重大資產出售的決定施加限制。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫縮減甚至放棄我們的商業計劃。

由於我們的運營歷史有限，我們未來的運營可能不會帶來盈利。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月中，該公司的淨虧損分別為1,172,750美元和250,038美元。此外，我們沒有重要的運營歷史，可以根據我們成功的可能性做出任何假設，我們可能無法維持盈利的運營。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務很可能會失敗。截至2023年10月31日及2022年10月31日止12個月，關聯方收入分別為662,532美元及862,373美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月，來自第三方的收入分別為43,511,520美元和35,172,483美元。2022年至2023年總收入的增長歸因於RKings和GMG資產收益的增加。儘管我們在前幾年產生了淨收益，但我們最近幾年沒有產生淨收益，未來我們可能不會產生盈利業務，以確保我們的持續增長。

與我們的業務運營和行業相關的風險

該公司計劃中的Player2P遊戲產品目前被擱置，我們可能永遠不會再推出這樣的遊戲產品。

該公司開發了自己專有的點對點電子競技遊戲產品。然而，P2P遊戲產品的推出目前被擱置，直到另行通知，以便公司可以專注於其他項目。該產品如果發佈，將以Player2P平臺(“Player2P”)的名稱進行營銷。Player2P品牌如果發佈，將只專注於體育博彩和18歲以上的遊戲(即18歲及以上的人玩遊戲)。如果我們決定推進Player2P的推出，我們可能得不到監管部門的批准，我們可能無法在美國或其他司法管轄區推出Player2P，或者這樣的推出可能不切實際，這最終將導致此類產品無法成功。如果我們選擇不推出Player2P，公司用於開發此類遊戲的資金可能會損失，這可能會對我們的運營結果和/或前景產生重大不利影響，並最終影響我們證券的價值。

我們對新產品、服務和技術的持續投資具有內在的風險，可能會分散管理層的注意力，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們已經並預計將繼續投資於新的產品、服務和技術，例如我們上面討論的Player2P產品，該產品的推出目前被無限期擱置。這樣的投資最終可能在商業上不可行，或者可能不會產生足夠的資本回報，而且在追求新戰略的過程中，我們可能會招致意想不到的負債。這些努力可能涉及重大風險和不確定因素，包括資源轉移和管理層對當前業務的關注。此外，新的和不斷髮展的產品和服務帶來了技術、法律、法規和其他挑戰，這可能會對我們的品牌和對我們的產品和服務的需求產生負面影響。由於所有這些新企業本身都有風險，因此不能保證這些戰略和產品會成功，不會損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。

我們在一個快速發展的行業中運營，如果我們不能成功開發、營銷或銷售新產品或採用新技術，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的軟件產品在一個以快速技術進步、軟件技術不斷髮展的標準以及可能使現有產品和服務過時的頻繁推出和增強的新產品和改進為特徵的市場中競爭。競爭對手正在不斷升級他們的產品，推出新的特性、功能和內容。此外，我們試圖不斷改進我們的軟件和技術產品，以應對我們運營和計劃運營的市場中的監管變化。為了保持競爭力，我們需要不斷修改和增強我們的技術平臺和服務產品。我們可能無法對我們行業的快速技術變化做出反應。此外，推出新產品或現有產品的更新版本存在固有風險，包括但不限於以下風險：

我們不能向您保證，我們將來會成功地為我們的產品創造新技術。我們可能會遇到由於大量重寫軟件代碼而導致的錯誤。此外，當我們的產品過渡到更新的技術平臺時，我們的客户可能會在升級過程中遇到困難，這可能會導致他們損失收入或與競爭對手的供應商重新考慮他們的替代方案。

開發、增強和本地化軟件的成本很高，產品開發的投資可能涉及較長的投資回收期。我們未來的計劃包括對我們的軟件和其他知識產權的開發進行額外的投資。我們認為，我們必須繼續為我們的發展努力投入大量資源，以保持我們的競爭地位。然而，我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得可觀的收入，如果有的話。此外，隨着我們或我們的競爭對手推出新的或增強的產品，對我們產品的需求可能會下降，特別是我們產品的舊版本。

我們很大一部分收入來自轉售我們遊戲內容的有限數量的客户，如果我們失去這些客户中的任何一個，我們的運營結果可能會受到不利影響。

目前，我們轉售我們的遊戲內容依賴於有限數量的客户。在截至2023年10月31日的一年中，該公司的主要轉售收入來自23個客户。因此，如果這些客户不向我們支付欠款，終止正在進行的工作，或者我們無法找到新的客户，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並可能迫使我們削減或放棄目前的業務運營。

如果我們不能有效地與擁有更多資源的公司競爭，我們未來取得成功的前景將受到威脅。

遊戲平臺、系統和遊戲內容行業競爭激烈。我們與眾多當地競爭對手爭奪此類服務。我們的許多競爭對手都是規模更大、更成熟的公司，擁有更多用於營銷的資源，以及更高的品牌知名度。此外，如果我們的一個或多個競爭對手或供應商合併，競爭格局的變化可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，如果市場競爭加劇，我們可能會被要求降低價格以保持競爭力。如果我們不能有效競爭，或者如果我們降低價格而不相應降低成本，我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力以及未來的成功前景可能會受到損害。

競爭對手所有權的變化或博彩業內部的整合可能會對定價產生負面影響，並導致定價壓力下降，這可能會減少收入。

遊戲行業對我們產品的需求下降可能會對我們的業務產生不利影響。對我們產品的需求主要是由於現有服務的替代以及現有在線遊戲的擴展，以及手機遊戲等新分銷渠道的擴展。此外，在線博彩市場的整合可能會導致我們面臨來自更大合併實體的競爭，這些實體可能會受益於更多的資源和規模經濟。此外，行業內部的任何分裂都可能對我們的業務產生不利影響，因為這些運營商可能會導致我們產品的更換週期進一步放緩。

在過去和將來，我們都會受到來自我們銀行賬户的未經授權的轉賬、提款、電匯、支票和付款的影響。

2021年8月，我們首次發現某些自動結算所(ACH)轉賬被錯誤地記入公司的銀行賬户。該公司首先通知花旗銀行ACH轉賬被錯誤地記入賬户。總體而言，729,505美元的ACH交易在未經授權的情況下記入了公司的賬户。花旗銀行立即認識到這是1978年電子資金轉賬法案(EFTA)下的一個錯誤，並着手立即補充未經授權的ACH交易中的392,921美元，這些交易導致花旗銀行截至2021年10月31日的應收賬款為336,584美元。截至2022年10月31日，花旗銀行額外補充了269,086美元，導致花旗銀行的餘額為67,498美元。截至2023年10月31日，花旗銀行額外補充了21,003美元，導致花旗銀行的餘額為46,495美元。2023年11月27日，花旗銀行又補充了26,003美元，截至本報告日期，剩餘20,492美元。雖然這些未經授權的轉賬在很大程度上很快就得到了補救，而且我們相信，由於EFTA，我們對此類轉賬的責任和風險很小，但未來從我們的銀行賬户進行未經授權的轉賬、取款、電匯、支票和付款可能會對我們的現金流和運營結果產生實質性的不利影響，並導致重大損失。與保護我們的帳户信息有關的潛在無效控制和程序也可能加劇此類損失和未經授權的交易的風險。

在線遊戲行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會經歷降價、利潤率下降或收入損失。

網絡遊戲行業競爭激烈。許多公司提供與我們的產品相似的產品，並瞄準與我們相同的市場。與我們相比，我們現有和潛在的某些競爭對手擁有更長的運營歷史，更多的財務、技術和營銷資源，更高的知名度，更廣泛或更一體化的產品供應，更多的技術人員和更大的客户羣。這些競爭對手可能會比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，開發出優越的產品，並投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。

由於我們行業的快速增長，以及軟件行業進入的資本門檻相對較低，我們預計會有來自其他老牌和新興公司的額外競爭。此外，隨着我們的客户變得更有經驗或更成功，他們可能會尋求開發自己的專有解決方案，或者可能會更積極地尋找競爭對手的平臺。此外，我們的競爭對手可以合併或合併成為更強大的競爭對手，或者可能比我們更快地適應新技術、不斷髮展的行業趨勢和不斷變化的客户要求。如果我們未能有效競爭，(A)我們可能被迫降低價格以保持競爭力，這可能會降低利潤率，或(B)我們將失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的戰略、我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

全球娛樂和遊戲行業的競爭非常激烈，我們現有和未來的產品可能無法與其他競爭形式的娛樂形式競爭，如電視、電影和體育賽事，以及互聯網上的其他娛樂和遊戲選擇。如果我們的產品不繼續受歡迎，我們的業務可能會受到損害。

我們在全球娛樂和遊戲行業運營。我們產品的用户面臨着大量的娛樂選擇。其他娛樂形式，如電視、電影、體育賽事和身臨其境的賭場，都更成熟，可能會被我們的用户認為提供更多的種類、負擔能力、互動性和享受性。我們的產品與其他娛樂形式爭奪終端用户可自由支配的時間和收入。如果與其他娛樂形式(包括新的娛樂形式)相比，我們不能保持對我們的產品和產品的足夠興趣，我們的商業模式可能無法繼續生存。

我們面臨着欺詐、盜竊和作弊的風險。

我們面臨第三方、員工或顧問可能使用我們的產品試圖或實施欺詐、盜竊或欺詐的風險。此類風險包括後門、惡意代碼和其他努力。如果不能及時發現此類行為或計劃，可能會導致我們和我們客户的業務損失。與此類行為或計劃相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們面臨網絡安全風險，可能會損害我們的聲譽和/或使我們面臨罰款、賠償、訴訟和對我們使用數據的限制。

我們的信息系統和數據，包括我們與第三方服務提供商維護的系統和數據，未來可能會受到網絡安全漏洞的影響。計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用、複製或盜用我們或第三方的機密信息，造成系統中斷，或導致我們內部系統和服務的中斷或關閉。我們的網站可能會受到拒絕服務攻擊，即網站被信息請求轟炸，最終導致網站超載，導致服務延遲或中斷。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。此外，越來越多的趨勢是，有組織和協調的團體對企業網絡發起高級持續威脅，以惡意目的破壞安全。

用於未經授權、不正當或非法訪問我們的系統、我們的數據或客户數據、禁用或降級服務或破壞系統的技術不斷髮展，變得越來越複雜和複雜，可能很難快速檢測，而且通常在啟動後才被識別或檢測。儘管我們已經開發了旨在保護我們的數據和客户數據並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，並預計將繼續花費大量資源來加強這些保護，但不能保證這些安全措施將提供絕對的安全性。

通過網絡攻擊或其他方式中斷我們計算機系統的可用性，可能會損壞我們的計算機或電信系統，影響我們為客户提供服務的能力，對我們的運營和運營結果產生不利影響，並對我們的聲譽產生不利影響。我們消除或緩解安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，解決這些問題的努力可能會導致中斷、延遲、服務中斷和現有或潛在客户的流失，並可能阻礙我們的銷售、分銷和其他關鍵功能。我們還可能受到監管處罰，以及信息被泄露的客户和其他各方的訴訟，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的技術、系統和基礎設施以前經歷過，將來也可能經歷過服務中斷、故障或數據丟失，這些在過去和未來都可能對我們的業務造成財務和聲譽損害。

我們的技術、系統和基礎設施以前經歷過，未來可能也會經歷服務中斷。例如，在截至2023年10月31日的年度內，我們的毛利率下降，這部分是由於我們的B2C部門的毛利率下降。這主要是由於不可預見的技術挑戰和故障導致獲獎比賽門票銷售下降，導致大型比賽的門票銷售受到一定影響，從而降低了RKINS的業務利潤率。系統現已升級和改裝，以滿足對系統的大量同時需求，公司相信這種不穩定和故障不會再次發生；然而，未來的中斷或問題可能會在未來造成重大影響。

我們的技術、系統或基礎設施的故障或不能，包括服務中斷，在過去和未來都可能對我們的業務造成財務或聲譽損害。此外，通過互聯網快速傳播信息，包括通過新聞文章、博客、聊天室和社交媒體網站，可能會放大和/或扭曲聲譽損害的風險。這可能會影響我們留住客户和吸引新業務的能力。

上述影響可能會對我們的運營、現金流、未來前景和我們證券的價值造成實質性的不利影響。

系統故障以及由此導致的網站、應用程序、產品或服務的可用性中斷可能會損害我們的業務。

由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件，我們的系統可能會經歷服務中斷或降級。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。

我們產品和服務的可用性、速度或功能的長期中斷或降低將導致收入損失，並可能對我們的業務造成實質性損害。我們服務的頻繁或持續中斷可能會導致現有或潛在客户認為我們的系統不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手，或者避免或減少使用我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外，如果任何系統故障或類似事件導致我們的客户或他們的業務合作伙伴受到損害，這些客户或合作伙伴可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償或合同處罰，而這些索賠即使不成功，對我們來説也可能是耗時和昂貴的。

我們的產品和服務的全天候供應和快速交付是我們向消費者提供產品的關鍵部分。我們不斷完善我們的技術，實施系統升級。儘管我們採取了網絡安全、災難恢復和系統管理措施，但我們可能會遇到意外的一般系統中斷或故障，這可能會影響我們進行開發活動、為我們的產品提供維護服務、管理我們的合同安排、準確和高效地維護我們的賬簿和記錄、記錄我們的交易、向我們的管理層提供關鍵信息以及編制我們的綜合財務報表的能力。此外，這些意想不到的系統中斷或故障可能需要額外的人員和財政資源，擾亂我們的業務或導致我們財務業績報告的延遲。我們還可能被要求修改、增強、升級或實施新的系統、程序和控制，以反映我們業務或技術進步的變化，這可能會導致我們產生額外的成本，並需要額外的管理關注，給我們的內部資源帶來負擔。

我們還依賴第三方提供的設施、組件和服務，包括數據中心設施和雲存儲服務。如果這些第三方停止提供設施或服務，遭遇運營幹擾或中斷，違反他們與我們的協議，未能履行他們的義務和滿足我們的期望，或者發生網絡安全事件，我們的運營可能會中斷或以其他方式受到負面影響，這可能導致客户不滿，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成實質性和不利影響。我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償我們因系統故障和類似事件而導致的服務中斷可能造成的所有損失。

可能存在機密信息(包括個人身份信息)的丟失或未經授權訪問或發佈，這可能會使公司面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

本公司的業務要求其使用、傳輸和存儲機密信息，其中包括個人身份信息(“PII“)向公司的客户和員工緻敬。該公司在網絡和數據安全方面投入了大量資源，包括通過使用加密和其他旨在保護其系統和數據的安全措施。但這些措施不能提供絕對的安全性，機密信息會發生損失或未經授權訪問或泄露，並可能對公司的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司的業務還要求其與第三方共享機密信息。儘管本公司採取措施保護提供給第三方的保密信息，但此類措施並不總是有效的，而且會發生損失或未經授權訪問或泄露機密信息的情況，並可能對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

例如，公司可能遇到影響公司信息技術系統的安全漏洞，危及機密信息的保密性、完整性或可用性。此類事件可能會損害公司為其產品和服務吸引和留住客户的能力，影響公司的股價，嚴重損害供應商關係，並使公司面臨訴訟或政府調查，這可能導致對公司的處罰、罰款或判決。

該公司已經實施了旨在保護其信息技術系統和防止未經授權訪問或丟失敏感數據的系統和程序。與所有公司一樣，這些安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況，可能容易受到黑客攻擊、員工錯誤、瀆職、系統錯誤、密碼管理錯誤或其他違規行為的影響。除了上述與一般機密信息有關的風險外，本公司還須承擔與支付卡數據相關的特定義務。根據支付卡規則和義務，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承擔相關的調查費用，如果公司未能遵守支付卡行業數據安全標準，還可能產生鉅額費用或罰款。如果未能遵守支付卡行業數據安全標準，公司還可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或失去處理支付卡的能力，這將對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及流動性的事件或擔憂、金融機構或交易對手的違約或不履行、銀行關閉或FDIC接管，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

涉及影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的有限流動性、違約、不良業績或其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行和客户關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到未來影響我們、金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。這些因素可能包括，除其他外，諸如流動性限制或失敗、履行各類金融、信貸或流動性協議或安排所規定的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，包括但不限於銀行關閉，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金及流動資金來源的減少，可能會令完成計劃中的收購(包括子午線收購協議擬進行的交易)的成本或難度增加，或禁止完成此類交易，或使我們未來更難或更昂貴地借入額外資金。上述任何影響，或上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的大部分員工、顧問和運營人員都位於美國以外的許多不同的海外地點。

我們在多個國家和地區擁有員工、顧問和員工，並在美國以外開展了大量業務。我們在菲律賓、澳大利亞和臺灣設有軟件開發、客户支持和銷售中心，這些地區是我們軟件開發支持和銷售人員的主要來源。我們所有的員工和顧問都不在一個地方，這一事實使我們面臨着額外的成本和風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務位於非美國國家，這使我們面臨可能對我們的經營業績產生不利影響的額外成本和風險。

我們的某些業務在美國境內，銷售也在美國境外進行。遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律法規增加了我們的業務成本。由於我們的國際業務，我們在管理在不同國家開展業務的組織時面臨各種風險和挑戰，包括與以下方面有關的風險和挑戰：

如果我們無法擴大或配備足夠的員工並管理我們位於美國以外的現有開發業務，我們可能無法全部或部分實現這些計劃的預期好處(包括降低開發費用)，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們的某些高管和董事居住在美國以外，您可能無法對他們的不當行為提出有效的追索，也可能無法執行鍼對他們的判決和民事責任。投資者可能無法獲得因某些董事和高級管理人員的不當行為而對其投資價值造成的損害賠償。

我們的首席執行官和首席運營官以及我們的某些董事目前居住在美國以外，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內執行鍼對我們居住在美國境外的高級管理人員和董事的任何判決，或在美國境外獲得針對他們的判決，這些判決是基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款。

我們的經營結果可能會受到貨幣價值波動的不利影響。

我們的收入和支出是以美元以外的貨幣計算的。我們作為收入獲得的貨幣和用於支付費用的貨幣(相對於美元)的價值發生變化，可能會導致在我們的損益表中記錄不利費用。我們的貨幣重估收益和損失從發生期間的收益中扣除。

我們依靠關鍵人員的服務來執行我們的業務戰略。如果我們失去了關鍵人員的服務，或者無法吸引和留住其他合格的人才，我們可能無法有效地運營我們的業務。

我們相信，我們未來的業務成功有賴於一批關鍵管理和運營人員的服務。其中一些關鍵員工與我們的客户關係密切，如果這些員工離開我們，我們的業務可能會受到損害。此外，我們管理增長的能力在一定程度上取決於我們識別、聘用和留住更多合格員工的能力。我們面臨着來自眾多技術、軟件和服務公司對合格人才的激烈競爭。如果我們不能成功地吸引和留住這些關鍵的管理和運營人員，我們有效運營業務的能力可能會受到負面影響，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們依賴第三方雲服務，此類提供商或服務在過去和未來都會遇到技術問題和服務中斷。

我們在專有服務器和雲服務器(包括Amazon Elastic Compute(EC2)服務器)上託管客户的iGaming操作。由於通信量增加或其他原因，這樣的服務器在過去和將來可能會經歷較慢的響應時間或中斷。此外，我們目前在Amazon Web Services上託管我們的GM-X系統(“AWS“)，雲基礎設施服務第三方提供商。我們不會也不會控制我們使用的第三方服務提供商的設施或基礎設施的運營。此類第三方的設施容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行為的破壞或中斷。我們平臺的持續和不間斷的表現將是我們成功的關鍵。我們已經經歷過，我們預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們將不時遇到這些第三方服務提供商的服務和可用性中斷、延誤和中斷。此外，這些第三方服務級別的任何變化都可能對我們滿足用户要求的能力產生不利影響。由於我們平臺的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要，持續或反覆的系統故障將降低我們產品的吸引力。隨着我們的擴張和我們產品的使用增加，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。這些中斷產生的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們產品的使用產生不利影響。上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，降低我們平臺的可用性或使用率，導致收入大幅損失，增加我們的成本，並削弱我們吸引新客户的能力，其中任何一種情況或事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營在很大程度上依賴於不間斷的電力供應。

對我們、我們的客户或服務提供商，或整個互聯網的電力供應的任何意外中斷，都可能導致由於我們的業務、我們的客户或服務提供商的業務關閉而立即造成的收入損失，甚至可能是巨大的損失。如果這樣的電力長時間停電，可能會阻止我們產生收入，導致對我們服務的需求減少，或導致針對我們的訴訟或其他訴訟。

我們的業務很容易受到不斷變化的經濟狀況和其他因素的影響，這些因素對我們經營的行業產生了不利影響。

娛樂和休閒活動的需求往往對消費者可支配收入的變化高度敏感，因此可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都是難以預測的，超出了本公司的控制。總體經濟狀況的不利變化，包括經濟衰退、經濟放緩、居高不下的失業率以及不斷上漲的燃料或運輸成本，可能會減少客户的可支配收入，或導致光顧賭場的個人減少，無論是陸上賭場還是在線賭場，或者從事娛樂和休閒活動的人，包括博彩。因此，該公司無法確保對其產品或服務的需求保持不變。影響世界各地經濟的持續或新的不利事態發展，包括信貸普遍收緊、許多金融市場流動性減少、利率上升、能源成本增加、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或股市大幅下跌，都可能導致博彩等休閒活動的可自由支配支出進一步減少。消費者在娛樂或休閒活動上的支出的任何重大或長期下降都可能減少公司的在線遊戲，從而減少公司的現金流和收入。如果該公司對其產品的需求意外大幅下降，可能會蒙受損失。

公司的經營結果可能會受到我們經營地點或我們的客户或服務提供商經營地點的自然事件的影響，我們目前沒有為減輕此類風險提供保險。

我們、我們的客户和我們的服務提供商的運營地點受到惡劣天氣和其他地質事件(包括颶風、地震或洪水等可能中斷運營的自然事件)的影響。由於自然災害，我們的任何設施或我們客户或服務提供商的設施的任何嚴重中斷都可能對我們的收入產生實質性的不利影響，並增加我們的成本和支出。如果我們的任何設施發生自然災害或其他嚴重中斷，可能會削弱我們向客户充分供應的能力，導致我們的運營嚴重中斷，導致我們在搬遷或重建這些功能時產生鉅額成本，並對我們的運營結果產生負面影響。雖然我們打算為某些業務中斷風險尋求保險，但本公司目前沒有任何保險，任何最終保險可能不足以補償我們因自然災害或其他災難而產生的任何損失。此外，任何導致我們客户或供應商運營長期中斷的自然災害都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失，我們的保險成本可能會增加。

我們的保險單具有承保範圍和保險限額，我們認為這些保險的廣度和範圍是慣例的。然而，如果發生重大損失，我們承保的保險範圍可能不足以支付我們損失投資的全部市值或重置成本，或者可能導致某些損失完全沒有保險。我們無法控制的市場力量可能會限制我們未來可以獲得的保險範圍，或者我們以合理費率獲得保險的能力。某些災難性損失可能無法投保，或者過於昂貴，無法證明投保是合理的。因此，如果我們遭受如此災難性的損失，如果不增加成本或降低承保水平，我們可能無法成功獲得未來的保險。

我們已同意向一名顧問支付一定金額，作為與GMG資產運營相關的獎金。

於2022年10月，並於2022年8月生效，我們收購了GMG 100%的資產，成立GMG資產的唯一目的是促進本公司的RKings運營，並促進RKings業務內獲獎者的現金替代要約。作為此次收購的一部分，本公司同意每月向Mark Weir先生支付現金獎勵獎金，以協助GMG資產的運營。獎金結構規定，Weir先生可獲得高達50,000英鎊(約60,830美元)的100%利潤，然後支付GMG資產產生的利潤的10%，每年最高可達150,000英鎊(約182,490美元)。上述利潤將被計算為收入減去銷售商品的成本，減去已支付或發生的任何税款。RKings獎金價值的最高現金選擇百分比將由公司董事會不時設定。如上所述支付的獎金可能會大幅減少我們從GMG資產運營中產生的資金金額，和/或阻止Weir先生在前50,000英鎊(約60,830美元)或150,000英鎊(約182,490美元)之後創造利潤。2023年，偉爾先生獲得了74,460英鎊(約合86,933美元)的獎金。

該公司的網絡系統有可能無法滿足對其在線產品日益增長的需求。

互聯網使用量的增長導致了在互聯網上處理和傳輸數據的頻繁中斷和延遲。我們不能保證互聯網基礎設施或我們自己的網絡系統將能夠滿足互聯網、整個在線遊戲和互動娛樂業以及我們的客户的持續增長對其提出的需求。

如果必要的基礎設施不足，或者如果其他技術和技術設備取代互聯網成為可行的渠道，互聯網作為我們提供的產品和服務的媒介的生存能力可能會受到影響。

我們產品和服務的最終用户將依賴互聯網服務提供商和我們的系統基礎設施(或我們的授權合作伙伴的系統基礎設施)來訪問我們或我們的被許可人的產品和服務。其中許多服務在過去都經歷過服務中斷，並且可能會由於系統故障、穩定性或中斷而遇到服務中斷、延遲和其他困難。

第三方通信基礎設施、硬件和軟件的故障使我們面臨各種我們無法控制的風險。

我們的業務將取決於第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性和安全性，我們的產品將部署在這些基礎設施上。我們無法控制該基礎設施很大一部分的運營、質量或維護，也無法控制這些第三方是否會升級或改進他們的設備。我們依賴這些公司來維持我們聯繫的運營完整性。如果其中一家或多家公司不能或不願在未來提供或擴大我們的服務水平，我們的運營可能會受到不利影響。此外，如果使用我們未來產品和服務的網絡用户數量突然增加，則需要適應更高流量的技術平臺和安全託管服務可能會導致響應時間較慢或服務中斷。系統中斷或響應時間增加可能會導致潛在或現有用户的流失，如果持續或反覆出現，可能會降低網絡對用户的吸引力。此外，用户依賴實時通信；通信量增加導致的中斷可能會導致延遲和系統故障。此類事件可能會導致用户認為我們的產品和服務無法正常運行，因此可能會對我們吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。

我們依賴第三方提供商來驗證我們的RKings和Mexplay用户的身份並確定他們的位置，如果這些提供商不能充分履行或提供準確的信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

不能保證我們依賴的與RKings和Mexplay相關的第三方地理定位和身份驗證系統將充分發揮作用，或發揮作用。我們依賴地理位置和身份驗證系統來確保我們遵守某些適用的法律和法規，這些系統的任何服務中斷都將阻止我們的運營並對我們的業務產生不利影響。此外，從第三方服務提供商收到的關於當前或潛在用户的不正確或誤導性的地理位置和身份驗證數據可能會導致我們無意中允許不應被允許訪問我們的產品的個人訪問我們的產品，或以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問此類產品的個人的訪問，在每種情況下，都是基於不準確的身份或地理位置確定。我們的第三方地理位置服務提供商依賴於他們從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息的能力。第三方服務提供商無法訪問此類來源的更改、中斷或暫時或永久性故障可能會導致我們無法準確確定用户的位置。此外，我們無法維護與第三方服務提供商的現有合同，或無法將其替換為同等的第三方，可能會導致我們無法訪問日常運營所需的地理位置和身份驗證數據。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們可能會受到紀律處分、罰款或訴訟，可能會被吊銷執照，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴第三方支付處理器來處理RKings和Mexplay用户的存款和取款，如果我們不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴數量有限的第三方支付處理商來處理以下銀行的存款和提款RKINS和Mexplay用户。如果我們的任何第三方支付處理商終止他們的關係或拒絕以商業上合理的條款續簽協議，我們將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能達不到我們的預期，可能包含錯誤或漏洞，可能受到損害或發生故障。這些風險中的任何一種都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或向用户及時付款的能力，其中任何一種風險都可能使我們的技術變得不那麼可信和方便，並對我們吸引和留住用户或遵守適用的法律法規的能力產生不利影響。

我們幾乎所有的支付都是通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的，這使得我們受到某些法規的約束，並面臨欺詐風險。我們未來可能會向可能受到額外法規和風險約束的用户提供新的支付選擇。我們還受制於其他一些與我們接受用户付款有關的法律和法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的產品提供的便利性和對用户的吸引力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。此外，我們可能會因未能遵守適用的規則和法規而受到罰款或處罰，這可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。

與監管相關的風險

我們的產品通常是新興和不斷髮展的行業的一部分，這帶來了重大的不確定性和商業風險。

遊戲平臺、系統和遊戲內容行業相對較新，並在繼續發展。這些行業的增長以及我們的業務最終是否會成功，將受到但不限於移動平臺、法律和監管發展(如通過新的法律或法規或將現有法律或法規擴展到在線遊戲及相關活動)、遊戲活動的税收、數據和信息隱私及支付處理法律法規，以及其他我們無法預測和無法控制的因素的影響。

鑑於這些行業的動態演變，可能很難進行戰略規劃，包括涉及可能被推遲或拒絕的新的或現有司法管轄區的產品發佈，而且競爭對手在適應變化和尋求商機方面可能會比我們更成功。此外，隨着在線遊戲行業的發展，包括在新的和現有司法管轄區的監管方面，我們可能會受到與合規相關的額外成本的影響，包括監管違規、許可和税收。如果我們的產品沒有獲得或保持受歡迎程度，或者如果它們未能以符合我們預期的方式增長，或者如果我們無法在特定司法管轄區提供可能對我們的業務具有重大意義的產品，則我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

英國政府或愛爾蘭共和國有關博彩規則的變化可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

RKings目前不受英國政府或愛爾蘭共和國與遊戲相關的規則的約束，因為這是一種技能遊戲，在這種遊戲中，有獎比賽要求參賽者展示足夠的技能、知識或判斷力才有機會獲勝，並根據英國法律的要求為參賽者提供免費進入有獎比賽的途徑。我們將其稱為“有償參加有獎競賽”。未來對此類規則和規定的修改可能會要求RKINS及其運營遵守此類規則和要求，這可能會導致鉅額費用，或可能迫使我們改變或放棄目前的運營，和/或可能導致鉅額罰款和處罰。

我們業務所在司法管轄區的數據隱私和安全法律法規可能會增加我們的運營成本，並可能使我們受到制裁和其他處罰。

我們的業務受許多管理數據隱私和安全的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括與收集、存儲、使用、傳輸和保護個人信息有關的法律和法規。特別是，我們受制於GDPR，如上文“項目1.業務監管-非美國監管環境”所述。遵守GDPR要求我們產生大量的合規和運營成本。此外，數據監管機構可能會發現我們的數據處理做法和合規步驟與GDPR在其各自司法管轄區的申請不一致。數據監管機構還有權對違反GDPR的行為處以高達組織全球年營業額的4%或2000萬歐元(根據英國GDPR)(或截至2023年10月31日分別約為2,120萬美元和2,130萬美元)的罰款，以金額較高者為準。數據主體還有權因組織違反GDPR而受到影響，獲得財務或非財務損失(例如，困境)的賠償。我們不遵守GDPR和/或其他類似法律可能會給公司帶來重大處罰和責任。

我們受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為有關的各種法律的約束，違反這些法律可能會對我們的運營、聲譽、業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與在美國境外開展業務相關的風險，包括暴露於複雜的外國和美國法規，如《反海外腐敗法》(The《反海外腐敗法》“)和其他反腐敗法律，這些法律一般禁止美國公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向外國官員支付不正當的款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰。可能很難監督任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行為，這些人不是我們的員工，這可能會使我們面臨他們的行為帶來的更大風險。如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策，我們可能面臨法律訴訟和訴訟，這可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事制裁。任何認定我們違反了任何反腐敗法律的行為，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。貿易制裁法律的變化可能會限制我們的商業行為，包括停止在受制裁國家或與受制裁實體的商業活動。

違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款、對公司、其高級管理人員或員工的刑事制裁、要求獲得出口許可證、返還利潤、停止在受制裁國家的業務活動、禁止開展業務以及無法在一個或多個國家營銷和銷售公司產品。此外，任何此類違規行為都可能嚴重損害公司的聲譽、品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力以及公司的業務、前景、經營業績和財務狀況。

我們還在我們的業務中處理大量現金，並受到各種報告和反洗錢法規的約束。我們的任何物業違反反洗錢法律或法規的任何行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

該公司在美國的運營能力目前是有限的，而且可能繼續是有限的。

據美國行動網報道，截至2022年11月7日，體育博彩在37個州(包括哥倫比亞特區)是合法的。因此，我們相信，目前美國市場對本公司的產品和服務是強勁的，本公司希望美國更多的州將在未來幾年通過法律，使更多形式的在線賭博合法化。雖然該公司已聘請專業法律顧問協助瞭解美國博彩法規的合規要求，並可能提交美國博彩許可證申請，但該公司預計其大部分收入來自英國、亞洲、南美、歐洲、非洲和拉丁美洲。

如果美國更多的州未來不採取更有利的網絡遊戲法律，聯邦政府禁止網絡遊戲，或者當前允許網絡遊戲的州改變或限制其現行法律，這可能會對公司在美國創造收入和運營的能力產生重大不利影響，這可能導致其證券價值下降或變得一文不值。

未能遵守特定司法管轄區的監管要求，或者未能成功獲得在特定司法管轄區申請的許可證或許可證，可能會影響我們遵守其他司法管轄區的許可和監管要求的能力，或者可能導致其他司法管轄區的許可證申請被拒絕或現有許可證被取消。

遵守適用於在線遊戲的各種法規是昂貴和耗時的。聯邦、州和地方各級(包括美國和外國司法管轄區)的監管機構在監管和許可真實貨幣在線遊戲業務方面擁有廣泛的權力，可以吊銷、暫停、條件或限制我們或我們客户的許可證，對我們或我們的客户處以鉅額罰款，並採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些法律法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴大現有的法律法規或就這些事項制定新的法律法規。我們將努力遵守與我們的業務相關的所有適用法律和法規。然而，這些要求的解釋和適用可能因管轄範圍不同而不一致，並可能與其他規則相牴觸。不遵守任何此類法律或法規可能使我們或我們的客户面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務和/或我們客户的業務產生重大和不利的影響。

我們或我們客户的遊戲許可證可以隨時被吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會引發許可證的丟失或影響我們(或我們的客户)在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格，任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品，或導致我們的任何客户停止在這些司法管轄區提供我們的產品。我們和我們的客户可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致與許可過程相關的罰款或延誤，這可能會對我們或我們客户的運營產生不利影響。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得或維護許可證，可能會阻止我們分發我們的產品、擴大我們的客户基礎和/或創造收入。我們不能向您保證，我們將能夠獲得並保持開展iGaming業務所需的許可證和相關批准。如果我們或我們的客户未能維護或續簽現有的許可證、註冊、許可或批准，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們提供的產品必須在提供產品的大多數受監管的司法管轄區獲得批准；這一過程不能得到保證或保證。

如果我們未能在特定司法管轄區獲得必要的遊戲許可證，我們很可能會被禁止在該特定司法管轄區分銷和提供我們的產品。如果我們未能在特定司法管轄區為我們提供的產品(包括任何相關技術和軟件)申請、未收到或收到暫停或吊銷許可證，則我們無法在該司法管轄區提供相同的許可證，我們在其他司法管轄區的遊戲許可證可能會受到影響。此外，一些司法管轄區要求許可證持有者在進行某些交易之前獲得政府批准。我們可能無法及時獲得所有必要的許可證，或者根本無法獲得。監管審批的拖延或未能獲得此類審批也可能成為我們產品進入市場的障礙。如果我們不能克服進入壁壘，將對我們的經營結果和未來前景產生實質性影響。

只要建立或擴大新的網絡遊戲司法管轄區，我們不能保證我們將成功地滲透到該等新司法管轄區，或隨着現有司法管轄區的增長而擴大我們的業務或客户基礎。當我們直接或間接進入新市場時，我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰，並可能對與新市場機遇相關的計劃收入或成本產生意想不到的不利影響。如果我們無法在這些新市場中直接或間接有效地開發和運營，或者如果我們的競爭對手能夠成功地滲透到我們無法進入或面臨其他限制的地理市場，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。我們未能在司法管轄區獲得或維持必要的監管批准，無論是個別或集體的，都將對我們的業務產生重大不利影響。

立法和法規的變化可能會對我們的業務和我們客户的業務產生負面影響。

法律和法規的變化可能會影響對我們產品的需求或對我們的產品放置進行限制。這樣的變化可能會以各種方式影響我們。法律或法規可能會限制我們的產品或為使用我們的產品提供機會，並可能培育具有競爭力的產品或解決方案，費用由我們或我們的客户承擔。如果我們的產品因法律或監管框架的變化而過時，我們的業務也可能受到影響。此外，未來可能會在博彩合法化的州引入禁止、限制或增加我們業務負擔的立法。此外，立法者和特殊利益團體不時提出立法，擴大、限制或阻止博彩業務，或在其他方面對我們在我們運營的司法管轄區的業務產生不利影響。

對整個博彩業或我們的客户造成負面影響的立法或法規變化也可能減少對我們產品的需求。反對博彩可能導致在任何司法管轄區限制甚至禁止博彩業務，或者可能導致博彩收入的税收增加。税務問題，包括州、聯邦或其他税收立法或税務機關評估的變化，可能會對我們的業務產生負面影響。博彩業增長的減少或博彩管轄區數量的減少，或者新賭場或擴建賭場開業的延遲，都可能會減少對我們產品的需求。任何特定司法管轄區現行或未來法律或法規的改變或未來的司法幹預，可能會對我們現有的和擬議的國外和國內業務產生重大不利影響。法律或法規環境的任何不利變化都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

大幅增加我們的税收或採用新的税收或授權新的或增加的遊戲形式可能會對我們未來的財務業績產生實質性的不利影響。

我們認為，可觀的收入前景是司法管轄區允許或擴大合法化遊戲的主要原因之一。因此，除了正常的聯邦、州和地方所得税外，遊戲公司通常還需要繳納大量基於收入的税費，而且此類税費隨時可能增加。聯邦、州和地方立法者和官員不時地提出修改税法或此類法律的管理，影響到博彩業。此外，不斷惡化的經濟狀況可能會加強州和地方政府通過增加博彩税、財產税和/或授權額外的博彩物業增加收入的努力，每個博彩物業都需要支付新的許可費。不可能確切地確定此類法律或此類法律的實施發生變化的可能性。如果這些變化被採納，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。大量當前或預計存在嚴重預算赤字的州和地方政府，使得那些目前允許博彩的政府更有可能尋求通過新的或增加的博彩税或新的或增加的博彩税和/或財產税來為此類赤字融資，而不斷惡化的經濟狀況可能會加劇這些努力。任何新的或增加的遊戲，或實質性的增加或採用額外的税收或費用，都可能對我們未來的財務業績產生實質性的不利影響。

遊戲反對者可能會堅持他們的努力，以限制合法遊戲的擴張，如果成功，這可能會限制我們業務的增長。

對於陸基和互動遊戲，人們存在着激烈的爭論和反對。我們不能保證這一反對意見不會在目前被禁止的司法管轄區阻止賭博合法化、在當前允許的司法管轄區禁止或限制賭博的擴張或在任何司法管轄區導致合法化賭博的廢除。任何遏制或限制或禁止合法化博彩的成功努力，都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

此外，在一些司法管轄區，對遊戲(在線或其他)的反對聲音很大。這種反對可能會導致這些司法管轄區通過立法或強制實施監管框架，以具體監管互動遊戲。這可能導致禁止賭博或增加我們遵守這些規定的成本，所有這些都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

監管機構和投資者可能對遊戲軟件供應商和運營商的看法相似，並認為它們各自的監管風險相似。

雖然直接向客户提供博彩服務的經營者通常被認為比其供應商面臨更大程度的執法風險，但在一些法域，法律擴大到直接影響此類供應商。此外，供應商與特定管轄區的關係可能使其面臨特定的執行風險，無論是否有人試圖對任何受支持的經營者提起訴訟。在某些情況下，對經營者提起的強制執行程序可能導致對供應商採取行動(甚至在供應商缺席的情況下提起訴訟)。

最終，市場可能會認為，或未來可能會認為，與向遊戲運營商提供軟件和服務的業務相關的監管風險與運營商本身面臨的監管風險相當。在這種情況下，存在一個相關風險，即投資者可能對任何此類供應商應用與評估運營商使用的估值方法相同的估值方法，並且存在相同的監管風險，儘管在許多地區，此類供應商被認為已被充分排除在交易活動之外，因此有理由應用離散風險分析。

氣候變化、氣候變化法規和温室氣體效應可能會對我們的運營產生不利影響。

越來越多的政治和科學共識認為，温室氣體(“温室氣體“)排放繼續以正在影響並預計將繼續影響全球氣候的方式改變着全球大氣的構成。我們可能會受到有關氣候變化的立法和法規的約束，遵守任何新規則都可能是困難和代價高昂的。有關各方，如立法者和監管機構、股東和非政府組織，以及許多商業部門的公司，正在考慮減少温室氣體排放的方法。許多州和國家已經宣佈或通過了穩定和減少温室氣體排放的方案，過去曾在國會提出過聯邦立法。如果這樣的立法獲得通過，為了遵守這些限制，我們可能會產生更多的能源、環境和其他成本以及資本支出。除非立法獲得通過，並知道其條款，否則我們無法合理或可靠地估計其對我們的財政狀況、經營業績或競爭能力的影響。氣候變化可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

博彩業受到高度監管，我們必須遵守各種法規，並保持適用的許可證才能繼續運營。不遵守法規或保持適用的許可證可能會擾亂我們的業務，並可能對我們的運營產生不利影響。

我們和我們的產品受到聯邦、州、當地和外國法律、規則和我們開展業務和使用我們產品的司法管轄區的廣泛監管。我們目前阻止來自美國和其他司法管轄區的直接訪問我們網站上的賭博，在這些司法管轄區，我們沒有通過IP地址過濾進行運營的許可證。個人需要在進入我們的平臺時輸入他們的年齡，任何對用户年齡的虛假陳述將導致他或她的存款被沒收，從該用户帳户中的任何取款都需要政府頒發的身份證明。此外，我們的支付服務提供商使用他們自己的身份和互聯網服務提供商(ISP)驗證軟件。儘管採取了所有這些措施，但可以想象的是，用户、未成年人或其他人可能會想出一種方法來規避我們的阻止措施，並從美國或我們目前不允許在其中運營的任何其他外國司法管轄區訪問我們的網站。

在一個司法管轄區違反法律的行為可能會在其他司法管轄區受到紀律處分。許可證、批准或適宜性調查結果可被吊銷、暫停或附加條件。總而言之，我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准。許可過程可能會導致延遲或對我們的運營和我們保留關鍵人員的能力產生不利影響，我們努力遵守任何新的許可規定將增加我們的成本。

我們可能無法在客户運營的新司法管轄區獲得許可證。

在我們的客户訪問我們網站的任何司法管轄區，我們都受到法規的約束。要擴展到任何此類司法管轄區，我們可能需要獲得許可，或獲得我們的產品或服務的批准。如果我們沒有收到或收到我們產品在特定司法管轄區的許可證被吊銷，我們將無法在該司法管轄區銷售或放置我們的產品。任何這樣的結果都可能對我們的運營結果和我們業務的任何增長計劃產生實質性的不利影響。

對隱私的擔憂可能會導致法規變化，給公司帶來額外的成本和責任，限制其信息的使用，並對其業務產生不利影響。

個人隱私在加拿大、美國、歐洲和我們目前運營以及未來可能運營的許多其他國家/地區已成為一個重要問題。許多聯邦、州和外國立法機構和政府機構已經或正在考慮對收集、使用和披露從個人獲得的個人信息施加限制和要求。影響隱私的法律或法規的變化可能會給我們帶來額外的成本和責任，並可能限制我們使用此類信息為客户增加價值。如果我們被要求改變我們的業務活動或修改或取消服務，或者實施繁重的合規措施，我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外，如果我們不遵守適用的隱私法規，我們可能會受到罰款、處罰和潛在的訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、流動性和運營結果產生不利影響。

與知識產權和技術有關的風險

如果我們無法保護我們的專有信息或其他知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴商業祕密法律來保護我們的專有信息和技術。對我們的數據中心繫統和基礎設施或其他IT資源的安全的破壞可能會導致我們的專有信息泄露。此外，我們的商業祕密可能由競爭對手獨立開發。我們為保護我們的商業祕密和專有信息而採取的步驟可能無法阻止未經授權使用我們的商業祕密或專有信息或對其進行反向工程。此外，如果我們尚未註冊我們的任何可受版權保護的作品的版權，我們將需要註冊版權，然後才能在美國(或其他司法管轄區)提起侵權訴訟，我們在任何此類侵權訴訟中的補救措施可能是有限的。

要有效保護我們的知識產權，未來可能需要更多的申請和申請。然而，待決和未來的申請可能不會獲得批准，我們現有的或未來的任何專利、商標或其他知識產權可能不能為我們目前進行的業務提供足夠的保護，或者可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。此外，美國的專利權已經從以前的“先發明”制度轉變為“先申請”制度，這可能有利於有資源提交更多專利申請的較大競爭對手。此外，如果我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關此類知識產權的權利的糾紛。

此外，某些國家的法律對專有權利的保護程度不及美國法律，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的專有技術免受未經授權的第三方複製、侵權或使用，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

為了保護或執行我們的知識產權，我們可能會對第三方提起訴訟。我們發起的任何訴訟都可能代價高昂，耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他商業問題上轉移開。此外，我們可能無意中挑起第三方對我們提出索賠。這些主張可能會使我們的知識產權無效或縮小範圍。我們可能不會在我們可能發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業價值。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的知識產權可能不足以妥善保護我們的技術和品牌。

我們可以在美國、加拿大、亞太地區、歐洲、墨西哥和其他國家申請專利保護，涉及某些現有和擬議的工藝、設計和方法以及其他產品創新。然而，專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，我們不能保證這些專利中的任何一項都會被髮布。如果我們被拒絕任何或所有這些專利，我們可能無法成功地阻止我們的競爭對手模仿我們的解決方案，或使用這些專利申請的部分或全部工藝。這種限制可能會導致有限市場內對我們解決方案的競爭加劇。即使我們獲得專利，我們的知識產權也可能不夠全面，不足以阻止我們的競爭對手開發類似的競爭產品和技術。我們的成功還可能取決於我們是否有能力為我們銷售產品的名稱或符號獲得商標保護，以及對我們的專有技術、知識產權和其他遊戲創新獲得版權保護和專利保護，如果授予的專利受到挑戰，保護可能會丟失。我們可能無法在我們的商標中建立和維護商譽，或獲得商標或專利保護，也不能保證任何商標、版權或已頒發的專利將為我們提供競爭優勢，也不能保證我們的知識產權不會成功地受到競爭對手的挑戰或規避。

我們還將依靠商業祕密、想法和專有技術。雖然我們通常要求我們的員工和獨立承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，但我們不能保證其中的義務將得到維護和履行。如果違反這些協議，我們可以獲得的補救措施不太可能足以補償我們所遭受的損害。儘管有保密協議和其他保護商業祕密的方法，我們的專有信息可能會為競爭對手所知或獨立開發。如果我們不能充分保護我們的知識產權和機密信息，我們的業務可能會受到損害，我們的流動性和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權或無效的索賠，訴訟的不利結果可能會對我們的經營業績產生不利影響。

監測侵犯和挪用知識產權的行為可能既困難又昂貴，而且我們可能無法檢測到對我們專有權利的侵犯或挪用。雖然我們打算積極追查任何被合理地認為侵犯我們的知識產權並對業務構成重大商業風險的人，以保護和執行我們的知識產權，但對此類第三方提起和維持訴訟將需要大量的財政資源。我們可能沒有財力提起這樣的訴訟，如果我們真的提起這樣的訴訟，我們可能無法獲勝。無論我們在任何此類行動中取得成功，所涉及的費用和管理分心可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入可能來自使用某些知識產權的產品，如果我們未能成功許可其中某些權利和/或保護這些權利不受侵犯，包括因我們的網絡安全努力遭到破壞而造成的專有信息損失，我們的經營業績將受到負面影響。

此外，我們的競爭對手已經獲得了保護各種遊戲產品和解決方案功能的專利，包括系統、方法和設計。如果我們的產品和解決方案使用這些過程，或根據我們競爭對手的專利要求的其他主題，或者如果其他公司獲得了要求我們使用的主題的專利，這些公司可能會對我們提起侵權訴訟。產品是否侵犯專利的問題涉及複雜的法律和事實問題，而這些問題的確定往往是不確定的。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的產品和解決方案可能會侵犯已頒發的專利。不能保證我們的產品，包括那些目前正在申請專利的產品，不會被確定為侵犯了現有的第三方專利。如果我們的任何產品和解決方案侵犯了有效專利，我們可能會被要求停止提供某些產品或系統，支付損害賠償，從其所有者那裏購買使用有問題的知識產權的許可證，或重新設計有問題的產品以避免侵權。許可可能不可用或可能需要我們支付大量版税，這反過來可能迫使我們嘗試重新設計侵權產品或開發替代技術，花費相當大的費用。此外，我們可能無法成功地重新設計侵權產品或開發替代技術，這可能會迫使我們從市場上撤回我們的產品或服務。

我們還可能侵犯屬於第三方的其他知識產權，如商標、版權和機密信息。與專利訴訟一樣，侵犯商標、版權和機密信息涉及複雜的法律和事實問題，我們的產品、品牌或相關營銷材料可能被發現侵犯了現有的第三方權利。當發生任何第三方侵權時，我們可能會被要求停止使用侵權的知識產權，支付損害賠償金，如果我們希望繼續使用第三方知識產權，則購買許可證或以其他方式重新設計產品、品牌或相關營銷材料，以避免進一步侵權。這樣的許可可能不可用，或者可能需要我們支付大量版税。

我們的任何知識產權的有效性也可能在未來的獨立訴訟中或作為侵權索賠的一部分受到質疑。不能保證我們的知識產權經得起無效索賠，如果被宣佈無效，將失去對產品、品牌或營銷材料的保護。

此外，美國、亞太地區、歐洲、墨西哥或我們擁有權利的其他司法管轄區的政府機構或法院未來對知識產權有效性的知識產權法的解釋可能會對我們當前或未來知識產權的有效性或可執行性產生負面影響。這可能會產生多種負面影響，包括但不限於，我們某些產品的適銷性或預期收入。此外，由於外國專利、商標、版權和其他有關專有權利的法律的不同，我們的知識產權在外國可能不會得到與美國、亞太地區、歐洲或墨西哥相同程度的保護。我們在這些司法管轄區因任何原因未能擁有、獲取或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，無論是否有正當理由，侵權和其他知識產權索賠都可能是昂貴和耗時的訴訟，而且我們可能沒有財力和人力資源為自己辯護，以應對可能對我們提起的任何侵權訴訟。訴訟還會分散管理層對企業日常運營的注意力。

此外，我們的業務部分依賴於第三方的知識產權。我們的成功可能取決於我們獲得使用新的和現有知識產權的許可的能力，以及我們保留或擴大某些產品現有許可的能力。如果我們無法獲得新的許可證或更新或擴大現有許可證，我們可能會被要求停止或限制使用使用許可商標的此類產品，並且我們的財務狀況、經營業績或前景可能會受到損害。

與我們的管理相關的風險

我們依賴我們的管理層，如果他們離開我們的公司，我們的業務計劃可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們現有管理層的個人努力和能力，包括我們的首席執行官兼董事長安東尼·布萊恩·古德曼，他在我們的運營中發揮着積極作用。展望未來，如果古德曼先生的服務因任何原因而失去，公司將產生與招聘人員更換相關的費用，以及由此可能導致的任何潛在的運營延誤。如果我們不能用受過適當培訓的替代者(S)來取代這個人，我們可能會被迫縮減或縮減我們的商業計劃。

我們目前沒有為我們的高管提供任何關鍵人物人壽保險。如果我們的高管沒有在我們的業務上投入足夠的時間，我們可能永遠無法實現我們的商業計劃。

我們的首席執行官兼董事長Anthony Brian Goodman對我們行使多數投票權，這限制了您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的首席執行官兼主席Anthony Brian Goodman以及我們的主要股東目前控制着我們股本約53.6%的投票權(包括普通股股份，在本報告提交時受限股單位歸屬後可向Goodman先生發行)，包括由於他擁有1,000股B系列優先股，這些優先股在所有股東事項上有投票權7,500,000股。因此，古德曼先生可以影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何出售、合併、合併或出售。

古德曼先生以大大低於我們普通股股票當前交易價格的價格獲得了他的證券，並且可能擁有與我們普通股的其他持有者不同的普通股權益，古德曼先生持有的投票權的集中可能對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更；(2)阻礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。由於古德曼先生可以控制股東投票，如果投資者不同意我們的業務運營方式，他們可能會發現很難或不可能取代古德曼先生(以及他可能不時任命的人)成為我們管理層的成員。此外，古德曼先生的利益可能與其他股東的利益不同，從而導致公司決策對其他股東不利。

任何購買本公司股份的投資者將是少數股東，因此對本公司的方向和董事選舉幾乎沒有發言權。此外，投資者將很難罷免我們目前的董事，這意味着他們將繼續控制誰擔任公司的高級管理人員，以及董事會是否發生任何變化。作為公司的潛在投資者，您應該記住，即使您持有公司普通股，並希望在年度或特別股東大會上投票表決，您的股票可能對公司決策的結果影響不大。由於古德曼先生的投票權控制，如果投資者不同意我們的業務運營方式，他們可能會發現很難更換我們的管理層。此外，古德曼先生的利益可能與其他股東的利益不同，從而導致公司決策對其他股東不利。這種集中控制限制或嚴重限制了其他股東影響公司事務的能力，古德曼先生可能會採取我們的一些股東認為無益的行動，每一項行動都可能降低我們證券的市場價格。

我們的首席執行官兼董事長安東尼·布萊恩·古德曼實益擁有我們超過50%的已發行有表決權股票，這使得我們被視為納斯達克規則下的“受控公司”.

本公司首席執行官兼主席兼本公司主要股東Anthony Brian Goodman於本報告日期控制本公司股本約53.6%的投票權(包括普通股，於本報告提交時歸屬受限股單位時可向Goodman先生發行)，包括由於他持有1,000股B系列優先股，而B系列優先股在所有股東事宜上有投票權7,500,000股。因此，我們是一家“受控公司在納斯達克的規則下。根據這些規則，個人、集團或另一家公司擁有超過50%的投票權的公司是“受控公司因此，可選擇豁免某些企業管治要求，包括以下要求：

作為一個“受控公司，“我們可以選擇依賴其中的部分或全部豁免;儘管我們目前不打算利用其中任何豁免。然而，如果我們將來利用這些豁免中的任何一項，並且如果古德曼先生的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能無法獲得與受所有納斯達克公司治理標準約束的公司股東相同的保護。此外，即使我們不利用這些豁免，我們作為受控公司的地位也可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。此外，如果作為“受控公司，我們利用納斯達克規則下與以下相關的任何或所有豁免受控公司“，你將不會得到給予受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東的同等保護。

本公司首席執行官Anthony Brian Goodman先生和本公司首席運營官馮偉亭女士的僱傭協議規定在終止合同時支付若干遣散費。

我們的首席執行官Anthony Brian Goodman先生和我們的首席運營官馮偉亭女士的僱傭協議規定，如果在該等協議期限內，本公司無理由(定義見協議)或高管有充分理由(定義見協議)而終止僱傭關係，該等高管應獲支付遣散費。該遣散費相當於(A)一筆現金遣散費，相等於(I)Goodman先生當時的年度基本工資的18個月(馮女士當時的六個月)加上(Ii)相當於他/她終止合同年度的目標獎金的金額(該總金額在本文中稱為“遣散費”)。此外，如果任何一位高管在控制權變更(如協議定義)後的12個月內或預期控制權變更後的12個月內被公司解僱(A)被公司出於其他原因或疾病或死亡以外的任何原因，或(B)有充分理由被高管解僱，則公司應在(I)控制權變更終止之日後60天內向高管支付款項；及(Ii)控制權變更日期，一筆過的現金遣散費，數額為(A)行政人員當時的年度基本工資(減去已支付的任何遣散費的實際付款)及(B)最近支付予該行政人員的上一個完整財政年度的花紅(如有的話)(減去任何其他遣散費的實際付款)之和的3.0倍。此外，如果任何一位高管被非自願終止，任何未歸屬的期權立即歸屬，並可在其原始終止日期較晚的日期和該終止日期後24個月之前行使。

來自我們現有高管的潛在競爭，在他們離開我們的工作後，受他們僱傭協議中的競業禁止條款的限制，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

儘管本公司首席執行官Anthony Brian Goodman先生及本公司首席運營官馮偉霆女士在受僱於本公司期間及其後十二個月內不得與本公司競爭(受彼等與本公司的僱傭協議所載條款及例外情況的規限)，但在該十二個月期限結束後，該等人士將不會被禁止與本公司競爭。因此，這些人中的任何一個都可以利用在與我們合作時獲得的行業經驗與我們競爭。這種競爭可能會分散或混淆客户，降低我們的知識產權和商業祕密的價值，或者對我們的收入、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。上述任何一項都可能降低我們未來的收入、收益或增長前景。

與國際業務相關的風險

與國際業務相關的風險，特別是在美國以外的國家，可能會對公司的業績產生負面影響，包括外匯和貨幣風險，這可能會對公司的運營產生不利影響，公司通過對衝交易降低外匯風險的能力可能是有限的。

預計未來，本公司60%以上的收入將來自以美元以外的貨幣計價的交易。*截至2023年10月31日的年度，本公司68%的收入來自以美元以外的貨幣計價的交易。因此，公司的運營可能會受到外國政府政策和立法的變化或社會不穩定以及公司無法控制的其他因素的不利影響，這些因素包括但不限於：外國經濟衰退、徵收、國有化和對匯回資金、資產或收益的限制或限制、應收賬款收款期延長和收款難度加大、消費者品味和趨勢的變化、現有合同或許可證的重新談判或作廢、博彩政策、監管要求或管理人員的變化、貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟制裁和特許權使用費和增税、恐怖活動的風險、革命、邊境爭端、關税和其他貿易壁壘和保護主義做法的實施，税收政策，包括特許權使用費和税收增加以及追溯性税收索賠，金融市場的波動和匯率的波動，知識產權保護方面的困難，特別是在知識產權保護較少的國家，不斷變化的數據隱私法規可能對公司的在線運營產生的影響，與公司有重大應收款或遠期貨幣兑換合同的各方的信用狀況的不利變化，勞資糾紛，以及由於外國政府對公司開展業務的領域擁有主權而產生的其他風險。公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及這些外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的運營中斷和/或其合同的經濟完整性因意外原因受到威脅，其業務可能會受到損害。

該公司的國際活動可能需要與東道國政府、本國公司和第三方進行曠日持久的談判。外國政府的法規可能傾向於或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民，或從特定司法管轄區購買物資。如果與公司在其開展業務的外國司法管轄區的業務有關的糾紛發生，公司可能受到外國法院的專屬管轄權，或可能無法將外國人置於美國、亞太地區、歐洲、墨西哥的法院的司法管轄區或在該等其他司法管轄區執行美國的判決。由於主權豁免原則，本公司也可能受到阻礙或阻止，無法行使其在政府工具方面的權利。因此，公司在海外司法管轄區的活動可能會受到公司無法控制的因素的重大影響，其中任何因素都可能對公司產生重大不利影響。該公司相信，管理層迄今在亞太地區商業化其產品和解決方案方面的經驗可能有助於降低這些風險。該公司可能在某些國家開展業務，這可能被認為是政治和經濟不穩定的。

在公司經營的行業開展業務往往需要遵守眾多和廣泛的程序和手續。這些程序和手續可能會導致重要業務活動的啟動出現意外或長期延誤。在某些情況下，不遵守此類手續或不獲取相關證據，可能會使人對該實體或所採取的行動的有效性產生疑問。本公司管理層無法預測未來可能採用的額外公司和監管手續的影響，包括任何該等法律或法規是否會大幅增加本公司的經營成本或影響其在任何領域的運營。

我們已經並可能在我們目前開展業務的司法管轄區之外達成協議和開展活動，這種擴張可能會帶來我們過去從未面臨的挑戰和風險，其中任何一項都可能對我們的運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

此外，由於公司的大部分收入來自以美元以外的貨幣計價的交易，美元、英鎊、歐元和亞太地區其他貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的綜合財務業績受到外幣匯率波動的影響。外幣匯率風險來自以美元以外貨幣計價的當前交易和預期交易，以及將以外幣計價的資產負債表賬户轉換為以美元計價的資產負債表賬户。我們受到貨幣匯率波動的影響，因為我們的部分收入和支出是以美元以外的貨幣計價的，特別是亞太地區的各種貨幣、歐元和英鎊。特別是，歐洲經濟狀況的不確定性和影響歐洲聯盟某些國家的債務危機對歐元的穩定構成了風險。匯率波動可能會對我們的經營業績和現金流以及我們在美國以外的資產價值產生不利影響。如果一種外幣在我們以該貨幣支付的司法管轄區貶值，我們的客户可能會被要求為我們的產品支付更高的金額，他們可能無法或不願意支付。

雖然我們可能訂立遠期貨幣掉期及其他衍生工具以減低外幣兑換風險，但不能保證我們會這樣做，或我們訂立的任何工具會成功減低該等風險。如果我們簽訂外幣遠期合約或其他套期保值合約，我們將面臨一個或多個此類合約的交易對手可能在合約下違約的風險。在經濟低迷期間，交易對手的財務狀況可能會迅速惡化，而且幾乎沒有通知，我們可能無法採取行動保護我們的風險敞口。如果交易對手違約，我們可能會失去其對衝合同的好處，這可能會損害我們的業務和財務狀況。如果我們的一個或多個交易對手破產或申請破產，我們最終追回因該交易對手違約而損失的任何利益的能力可能會受到交易對手的流動性的限制。我們預計，我們將無法對衝我們對任何特定外幣的所有敞口，而且我們可能根本不會對衝對某些外幣的敞口。匯率的變化以及我們有限的能力或無法成功對衝匯率風險，可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

與我們的普通股和證券相關的風險

內華達州的法律和我們的公司章程授權我們發行股票，這些股票可能會對我們的現有股東造成重大稀釋。

我們的法定股本包括2.5億股普通股，每股面值0.00001美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.00001美元。截至本報告日期，我們有36,253,432股普通股已發行和已發行(在某些限制性股票單位歸屬本報告後，預計將增加到36,615,932股)和1,000股B系列有投票權優先股已發行和已發行。B系列投票優先股的持有者(我們的首席執行官兼董事長安東尼·布萊恩·古德曼)有權就需要提交公司股東批准的任何事項或行動投票B系列投票優先股。

由於我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票數量很多，我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行大量額外的普通股，如果發行，可能會對我們當時的股東造成重大稀釋。此外，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股，並具有投票權，以及由我們的董事會決定的優先股和相對、參與、可選或其他特別權利和權力，這些權利和權力可能大於目前已發行的普通股股份。因此，我們的董事會可能會發行優先股，這使得持有人對我們的股票擁有超級多數投票權(類似於我們已發行的B系列投票權優先股，如下所述)，使優先股持有人有權將他們持有的優先股股份轉換為我們普通股的股份，這可能會對我們當時的普通股股東造成重大稀釋，和/或擁有比我們普通股股東更大的其他權利和優先權。投資者應記住，董事會有權增發普通股和優先股，這可能會對我們的現有股東造成重大稀釋。此外，我們可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇，因為這些優先股可能擁有超級多數投票權(類似於我們已發行的B系列投票權優先股，如下所述)和/或其他權利或優惠，這些權利或優惠可能使優先股股東在此類發行後對我們擁有投票權控制權，和/或賦予這些持有人阻止或導致控制權變更的權力。因此，發行普通股和/或優先股可能會導致我們證券的價值下降和/或變得一文不值。

我們的B系列有投票權優先股為持有者(S)提供了對公司的多數投票權。

截至本報告之日，我們有1,000股B系列投票權優先股已發行和流通股。公司首席執行官兼董事長安東尼·布萊恩·古德曼是B系列有表決權優先股的持有者。B系列優先股包括：(A)B系列優先股持有人有權隨時根據持有人的選擇將B系列優先股每股轉換為公司普通股1,000股；(B)規定在古德曼先生的公司普通股的實益擁有量合計跌至當時公司已發行普通股的10%以下之日，或公司知悉此事後的第一個營業日，B系列優先股的所有已發行普通股自動轉換為公司普通股，按1,000股計算；及(C)規定B系列優先股的每股股份使持有人有權就呈交本公司股東表決的所有事項投7,500票，不論該等投票是親自在大會上表決或透過書面同意(B系列優先股的所有已發行股份合共7,500,000票)。

因此，B系列投票權優先股實際上在所有股東事項上投票約佔當前總投票數的17%，並在決定所有公司交易或其他事項的結果方面行使控制權，包括董事選舉、合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、防止或導致控制權變更的權力以及決定提交我們股東投票的大多數事項的結果。古德曼先生的利益可能與其他股東的利益不同，從而導致公司決策對其他股東不利。這種優先股結構嚴重限制了其他股東影響公司事務的能力，古德曼先生可能會採取我們的一些股東認為不利於我們的行動，每一項行動都可能降低我們證券的市場價格。另見題為“我們的首席執行官兼董事長Anthony Brian Goodman對我們行使多數表決權控制，這限制了您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的更改“，以上與古德曼先生對本公司的投票權控制有關的額外風險。

我們已授予的某些認股權證包括反稀釋權利

關於我們在2021年10月配售的普通股和認股權證，我們授予認股權證中的投資者購買496,429股普通股，期限為三年(至2024年10月28日)，行使價為每股8.63美元(取決於股票拆分、股息和資本重組的慣例調整)。此外，認股權證的行使價包括反攤薄權利，該權利規定，如果在任何時間認股權證未償還，吾等發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)或被視為已發行(包括行使認股權證及期權及轉換可轉換證券時可發行的股份)任何普通股或普通股等價物，代價低於認股權證當時的行使價格，則該等認股權證的行使價格將自動降至為該等證券提供或視為已提供的每股最低代價價格。儘管如上所述，某些例外發行不會觸發反攤薄權利的重置，包括：(A)根據向公司提供服務的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員、董事或顧問發行普通股或期權，(B)可在行使、交換或轉換截至授予日的任何未償還證券時發行的證券，以及(C)根據收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為“受限證券”發行，且不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權(除某些例外情況外)，且在符合若干其他要求的情況下，該等發行只向與本公司業務協同的業務中的資產擁有人(或其權益持有人)作出。如果我們提供、出售、授予或發行或被視為提供、出售、授予或發行普通股時，認股權證的行使價格低於認股權證當時的行使價格，則可能導致公司在行使認股權證時獲得的對價大幅減少(或在某些情況下僅象徵性對價)，導致對現有股東的稀釋，和/或為我們的普通股創造額外的剩餘。以上任何一項或全部內容都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的證券市場可能沒有足夠的流動性，無法讓投資者出售他們的股票。我們評論股票的市場價格一直在波動，而且可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格一直非常不穩定，而且很可能繼續如此，整個股票市場也是如此。一些可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的因素是我們無法控制的，例如我們經營的行業的狀況或趨勢，或者我們普通股的銷售情況。造成這種情況的原因有很多，包括我們是一家較小的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對產生或影響銷售額的股票相對不瞭解，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，不願效仿像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟和可行之前，不願購買或建議購買我們的股票。

因此，與成熟的發行人相比，我們的股票有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在，而成熟的發行人擁有大量和穩定的交易活動，通常將支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去，或者交易水平將不會繼續下去。這些因素已經並可能在未來對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，無論我們的表現如何。此外，公開股市經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動嚴重影響了許多公司的證券市場價格，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

轉換我們已發行的B系列優先股時發行普通股將立即對現有股東造成大量稀釋，而轉換我們未發行的B系列優先股時出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

截至本報告日期，我們擁有1,000股B系列優先股流通股，全部由本公司首席執行官兼董事長安東尼·布萊恩·古德曼持有。B系列優先股的每一持有者可根據其選擇將其持有的B系列優先股每股轉換為1,000股普通股，或總計1,000,000股普通股。將B系列優先股轉換為本公司的普通股將對當時我們普通股的持有者造成重大稀釋。

此外，如果轉換我們已發行的B系列優先股並出售這些轉換後的股票，我們普通股的價格可能會下降。此外，在轉換我們已發行的B系列優先股時可發行的普通股可能是一個懸而未決的問題，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票在市場上的供應超過對該股票的需求時，就會出現溢價。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下降，股東試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價。如果我們普通股的股份數量不能吸收B系列優先股持有人出售的轉換後的股份，那麼我們普通股的價值可能會縮水。

我們的普通股可能會繼續被有限數量的分析師跟蹤，可能會繼續有有限數量的機構充當我們普通股的做市商。

我們的普通股是，在可預見的未來，我們的普通股預計將是，緊隨其後的是有限數量的市場分析師，可能沒有多少機構為我們的普通股充當做市商。這兩個因素中的任何一個都可能對我們普通股的流動性和交易價格產生不利影響。除非我們的普通股得到充分分配，並在我們的普通股中形成一個有序的市場，否則它的交易價格可能會大幅波動。我們普通股的價格是由市場決定的，可能會受到許多因素的影響，包括我們普通股市場的深度和流動性、影響我們業務的事態發展，包括這些風險因素中其他因素的影響、投資者對我們的看法以及總體經濟和市場狀況。我們不能保證我們的普通股股票會發展成一個有序或流動性強的市場。

我們目前的普通股市場缺乏流動性和波動性，我們普通股的市場現在是，而且未來可能仍然是非流動性和波動性的。

我們目前的普通股市場非常零星、缺乏流動性和波動性，預計未來市場將保持零星、非流動性和波動性。在過去的52周裏，我們的普通股交易價格最高為每股4.46美元，最低為每股1.95美元。我們普通股的市場價格可能會繼續高度波動，並受到廣泛波動的影響。我們的財務表現、政府監管行動、税法、利率和總體市場狀況可能會對我們普通股未來的市場價格產生重大影響。

一些可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致其波動的因素包括：

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼是GMGI。我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、通貨膨脹、戰爭、利率或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於我們股票的交易量有限，我們認為我們的股票價格(買入、賣出和收盤價)可能與我們的實際價值無關，也不能反映我們普通股的實際價值。在投資我們之前，你應該謹慎行事。

此外，由於我們普通股的流動性不足，投資者可能對持有我們的普通股不感興趣，因為他們無法一次收購或出售我們的大量普通股。這種流動性不足可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，股東可能無法使用我們的普通股作為抵押品借入資金，因為貸款人可能不願接受市場如此有限的證券的質押。我們普通股的活躍交易市場可能不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。

過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

合規、報告和上市風險

為了確保遵守美國和納斯達克資本市場的報告和公司治理要求，我們會產生鉅額成本。

我們的上市公司報告要求以及適用的美國和納斯達克資本市場公司治理要求，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的其他規則，都會產生鉅額成本。納斯達克資本市場的規則包括要求我們保持獨立董事，遵守其他公司治理要求，並支付年度上市和股票發行費用。所有這些美國證券交易委員會和納斯達克義務都需要承諾額外的資源，包括但不限於額外的費用，並可能導致我們高級管理層的時間和注意力從我們的日常運營中轉移出來。我們預計，所有這些適用的規則和法規都將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們還預計，這些適用的規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人士加入我們的董事會或擔任高管。

我們需要滿足納斯達克資本市場的某些持續上市要求，才不會讓我們的普通股從這個市場退市。

我們需要繼續達到納斯達克資本市場的持續上市標準。在納斯達克資本市場繼續上市的條件中，納斯達克一般要求上市公司在前兩年或前三年的兩年內至少保持250萬美元的股東權益或50萬美元的淨收益，擁有多數獨立董事，擁有至少三名成員的審計委員會，以及將股價維持在每股1.00美元以上等。如果我們不能及時遵守納斯達克資本市場的適用要求，我們的股票可能會被退市。此外，即使我們證明符合上述要求，我們仍須繼續符合其他客觀及主觀上市要求，才能繼續在適用市場上市。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的清單，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售我們普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統交易，如場外交易市場或場外交易市場，投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們普通股市值的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們可能無法在另一個國家的證券交易所上市，也可能無法獲得場外報價系統的報價。

與我們的管理文件和內華達州法律相關的風險

我們的章程規定由我們承擔高級管理人員和董事的賠償責任，這可能會給我們帶來重大成本，並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會被用於高級管理人員或董事的利益。

我們的章程規定，我們將在內華達州修訂的法規沒有禁止的情況下，最大限度地保障我們的董事和高級管理人員；此外，倘若任何董事或高級職員因其提起的任何訴訟(或其部分)而被要求向其作出彌償，則除非(I)法律明確規定須作出該等彌償，(Ii)該法律程序已獲董事會授權，(Iii)該等彌償是由本公司根據內華達州經修訂的法規賦予本公司的權力自行決定，或(Iv)該等彌償是根據細則的條款而須作出的。我們還有權根據內華達州修訂後的法規對我們的員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，任何人在訴訟程序最終處理之前，由於他是或曾經是本公司的董事或公司高管，或目前或曾經是本公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或正應本公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管，在訴訟程序最終處置之前，立即應請求提供服務，本公司有義務提前向該人提供服務。任何董事或人員在收到該人或其代表作出的償還上述款項的承諾後，如最終應確定該人根據附例或以其他方式無權獲得彌償，則該人或該人員所招致的一切與上述法律程序有關的開支。

我們被告知，美國證券交易委員會認為，對聯邦證券法下產生的責任進行賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、高級職員或受控人就根據聯邦證券法產生的責任提出賠償索賠(吾等支付董事在成功為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致或支付的費用除外)，而董事、高級職員或受控人就我們的活動提出索賠，則吾等將(除非吾等的律師認為此事已通過控制先例解決)向具有適當司法管轄權的法院提交吾等的彌償要求，以確定吾等的彌償是否違反證券法中所表達的公共政策，並以該問題的最終裁決為準。如果這件事發生，與之相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳，這兩個因素中的任何一個都可能大幅降低我們的市場和我們股票的價格，如果這樣的市場曾經發展起來的話。

我們的公司章程包含一項具體條款，在內華達州法律允許的最大程度上限制我們的董事和高級管理人員對公司和公司股東的金錢損害的責任，並要求我們在某些情況下對高級管理人員、董事和員工進行賠償。

根據內華達州法律，對我們的董事、高級職員和員工的金錢責任的限制，以及對他們的賠償權利的存在，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級職員和員工的訴訟。

我們的公司章程包含一項具體條款，在內華達州修訂後的法規允許的最大程度上限制我們董事和高級管理人員的責任。根據我們與高管和董事簽訂的僱傭和聘用協議，以及根據某些賠償協議，我們還負有合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出，以支付本公司可能無法收回的董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用。這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們公司章程中的反收購條款（經修訂）和我們的章程以及內華達州法律的規定可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此會壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司章程（經修訂）以及章程和內華達州法律包含可能阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更的條款，包括您可能因持有我們的普通股而獲得溢價的交易。這些規定也可能防止或延遲我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。我們的企業管治文件包括以下條文：

我們修訂的公司章程、章程或內華達州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的公司章程允許我們的董事會在沒有得到股東進一步批准的情況下創建一系列新的優先股，這可能具有反收購效果，並可能對我們普通股的持有者產生不利影響。

我們的授權資本包括可按一個或多個系列發行的優先股。我們的董事會有權發行優先股，並決定這些股票的價格、指定、權利、優惠、特權、限制和條件，包括投票權和股息權，而無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股(包括但不限於已獲董事會授權的B系列有表決權優先股)持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。發行額外的優先股，雖然為可能的融資和收購以及其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難獲得我們未償還有表決權證券的大部分投票權，這可能會剝奪我們普通股持有人的溢價，否則他們可能會在擬議的收購我們公司時變現。

與子午線購買協議擬進行的交易有關的風險

根據子午線購買協議可發行的普通股股份數目將對現有股東造成重大稀釋。

根據子午線購買協議，交易完成後，子午線賣方預計將合共擁有本公司當時已發行普通股約69%，以及本公司當時已發行有表決權股份約67%。假設收盤後的股票發行，子午線賣方將共同擁有公司當時已發行普通股的約71%，以及公司當時已發行有表決權股票的約68%。上述百分比是根據公司目前已發行的普通股和有表決權的股票計算得出的。因此，子午線購買協議完成時可發行的普通股和優先股的總股份將對現有股東造成重大稀釋，並導致控制權的變更。

在子午線購買協議中可發行的普通股和優先股的數量不能根據本公司普通股的市場價格進行調整，因此在成交時發行的股票的價值可能高於或低於簽署子午線購買協議時的市場價格。

子午線購買協議結束時可發行的普通股數量是固定的。收市前本公司普通股市場價格的任何變動不會影響子午線賣方根據子午線購買協議有權獲得的股份數量。因此，若在成交前，本公司普通股的市價較子午線購買協議日期的市價下跌，則子午線賣方可獲得大幅較低價值的對價。同樣，如在子午線收購協議完成前，本公司普通股的市價較子午線購買協議日期的市價有所上升，則子午線賣方所持有的子午線公司股本的對價可大幅高於訂約方在釐定公司普通股每股初始價值(每股3.00美元)時所議定的價值。子午線購買協議不包括基於價格的終止權。

在子午線收購協議完成後，本公司股東於合併後公司的擁有權及投票權權益將減少，對合並後公司管理層的影響力亦將減少。

根據子午線購買協議，於子午線購買協議完成後，子午線賣方預計將合共擁有本公司當時已發行普通股約69%及本公司當時已發行有表決權股份約67%。假設收盤後的股票發行，子午線賣方將共同擁有公司當時已發行普通股的約71%，以及公司當時已發行有表決權股票的約68%。上述百分比是根據公司目前已發行的普通股和有表決權的股票計算得出的。此外，合併後公司的五人董事會初步將包括由子午線賣方挑選的一名成員(C系列投票優先股的指定中規定了該委任權)擔任董事會主席，以及由公司現任董事會成員挑選的四名董事。因此，本公司的股東對合並後公司的管理層和政策的影響力將小於他們目前對本公司管理層和政策的影響力。如果子午線賣方的總實益所有權減少到公司已發行普通股的40%或更少，子午線賣方根據C系列投票優先股的條款，只有權任命一名董事會成員，即使該等實益所有權在未來應再次增加到40%以上。在子午線賣方的總實益擁有權下降至10%以下時，子午線賣方無權委任任何成員進入董事會，除非通過他們對普通股的投票，因為當子午線賣方的總擁有量降至10%以下時，C系列投票優先股自動轉換為普通股。

子午線收購協議的完成將導致本公司控制權的變更。

由於於子午線收購協議成交時可發行的股份數目眾多(即82,141,857股本公司普通股及1,000股C系列有投票權優先股，在所有股東事項上有投票權的股份為7,500,000股，加上於成交六個月週年後五個營業日內到期的本公司普通股5,000,000股)，倘若(且僅當)本公司已確定：子午線賣方及其聯屬公司當時並無違約其在子午線購買協議項下的任何重大責任、契諾或陳述，或與此相關而訂立的任何其他交易文件。本公司的控制權變更將被視為已發生，子午線賣方將獲得本公司的投票權控制權。此外，子午線賣方將在決定所有公司交易或其他事項的結果方面行使控制權，包括選舉和罷免董事、合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，以及防止或導致控制權進一步變化的權力。任何在子午線購買協議初步結束前購買股份或持有股份的投資者將為少數股東，因此對本公司的方向及董事選舉幾乎沒有發言權。此外，投資者將很難罷免子午線賣方任命的董事，這將意味着他們將繼續控制誰擔任公司的高級管理人員，以及董事會是否發生任何變化。公司證券的持有者應該記住，他們的股票以及他們對這些股票的投票可能不會對公司決策的結果產生什麼影響。

子午線購買協議包含的條款可能會阻止其他公司在子午線購買協議懸而未決期間嘗試以更優惠的條款與我們合併。

子午線收購協議包含的條款可能會阻止第三方向我們提交可能為我們的股東帶來比子午線收購協議更大價值的業務合併建議。這些條款包括一般禁止我們徵求或(除某些例外情況外)與任何第三方就競爭交易的任何收購建議或要約進行討論。

如果未能完成對子午線公司的收購，可能會對我們的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果對子午線公司的收購沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，我們將面臨一些風險，包括：

我們將需要籌集大量額外資本來完成對子午線公司的收購。

根據子午線購買協議，子午線賣方同意向吾等出售每間子午線公司(“子午線”)全部已發行股本。購買“)代價為(A)現金支付3,000萬美元，於子午線購買協議結束(”結束“)時到期；(B)82,141,857股公司普通股限制性股份，協定價值為每股3.00美元，於結束時到期；(C)1,000股A股，指定為公司C系列優先股，於結束時到期；(D)5,000,000美元現金及5,000,000股公司普通股限制性股份，於交易結束六個月週年後五個營業日內到期，但前提是(且僅在)本公司已確定：子午線賣方及其聯屬公司當時並無拖欠其根據子午線購買協議所承擔的任何重大義務、契諾或陳述，或與此有關而訂立的任何其他交易文件；。(E)20,000,000美元現金，其中1,000,000美元於交易結束日期後12個月到期，10,000,000美元於交易結束日期後18個月到期(“或有交易後對價”)；。和(F)可向子午線賣方發行的總額為15,000,000美元的期票(“期票”)，在交易結束後24個月到期。

我們目前估計，我們將需要籌集大約3000萬美元來完成這項收購；成交所需的資金可來自多個來源，包括本公司在子午線收購協議成交時須支付給子午線賣方的3,000萬美元中的至多2,000萬美元，可從子午線公司在成交時手頭的現金支付，包括子午線賣家根據子午線購買協議條款須於成交時擁有的1,000萬美元現金、借入的資金及/或出售的證券(須經子午線賣方全權酌情事先書面同意)，和公司截至截止日期產生的現金。我們計劃通過出售債務或信用額度來籌集資金；然而，到目前為止，我們還沒有就這種資金達成任何貸款協議，而且這種資金可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。如果可以獲得債務融資，我們的利息支出可能會增加，我們可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。如果股權融資可用並獲得，可能會導致我們的股東遭遇嚴重稀釋。此外，任何融資都可能涉及發行認股權證，這將導致對股東的額外攤薄。如果沒有這樣的融資，我們可能無法完成對子午線公司的收購。

我們預計子午線公司收購價格的一部分將通過債務融資，預計債務將以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保。

如上所述，我們目前預計需要大約3000萬美元的額外資金來完成對子午線公司的收購。到目前為止，我們還沒有簽訂任何與資金有關的貸款文件。如果我們可以獲得此類資金，並且我們能夠借入計劃中的資金，我們預計我們在債務安排下的義務將以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保。我們還預計，我們幾乎所有的子公司都將被要求為我們在此類貸款安排下的義務提供擔保。因此，我們的債權人很可能對我們的資產和/或我們的子公司擁有擔保權益，以確保此類債務的償還，如果我們在此類貸款下違約，貸款人可能能夠控制我們的資產和業務，強制出售我們的資產，迫使我們尋求破產保護，或迫使我們縮減或放棄目前的業務計劃和業務。如果發生這種情況，對公司的任何投資(包括但不限於對我們普通股的任何投資)都可能變得一文不值。

在收購子午線公司的過程中，我們將受到業務不確定性和合同限制的影響。

收購子午線公司對員工和合作夥伴的影響的不確定性可能會對我們產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，直到收購Meridian公司完成，並可能導致合作伙伴和其他與我們打交道的人尋求改變現有的業務關係，停止與我們做生意，或導致潛在的新合作伙伴推遲與我們做生意，直到成功完成或終止對Meridian公司的收購。在收購子午線公司的懸而未決期間，留住某些員工可能是一項挑戰，因為某些員工可能會遇到未來角色或薪酬結構的不確定性。如果關鍵員工因為與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想繼續留在業務中，我們在收購子午線公司後的業務可能會受到負面影響。此外，收購子午線公司限制我們在未獲得某些同意和批准的情況下完成對子午線公司的收購之前進行某些收購和採取其他指定行動。這些限制可能會妨礙我們尋求在完成收購子午線公司或終止子午線購買協議之前可能出現的有吸引力的商機。

*子午線收購協議可能會根據其條款終止，而對子午線公司的收購可能無法完成。

子午線收購協議必須滿足幾個條件，才能完成對子午線公司的收購。該等條件至收購子午線公司的完成可能無法滿足，因此，收購子午線公司的交易可能無法完成。此外，子午線購買協議可終止：

在下列情況下，子午線賣方或本公司亦可在截止日期前的任何時間終止子午線購買協議：(I)在任何法院或任何政府實體要求限制、禁止或使子午線購買協議所擬進行的交易無效的任何實際行動或程序中，該等實際行動或程序的價值超過購買價的1%，而根據子午線賣方或本公司的判斷，該等交易是真誠作出並根據其法律顧問的意見而作出的，因而不宜繼續進行收購；或(Ii)子午線收購協議擬進行的任何交易未獲完成該等交易(不包括美國證券交易委員會)所需的政府批准的任何監管機構批准，或子午線賣方或本公司基於真誠並基於大律師的意見而作出的判斷，認為子午線收購協議擬進行的任何交易極有可能在規定的成交日期前得不到政府批准)，或僅在會構成不適當及重大負擔的一個或多個條件下才能獲得批准，因而不宜進行購買。

未能完成收購可能會對Golden Matrix的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果購買沒有完成，Golden Matrix將面臨幾個風險，包括：

如果收購未能完成，上述風險可能會成為現實，並可能對Golden Matrix的運營業績、現金流、財務狀況和股價產生重大不利影響。

一般風險因素

如果我們未來進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務，或者對我們的業務產生負面影響。

如果我們在未來進行收購，在資金允許的情況下，可能不會以有利的條款進行收購，如果真的有的話，我們可能很難將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的整合起來。我們預計，我們未來可能進行的任何收購或合併都不會導致公司控制權的變更。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們能否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着一些固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們不能成功地解決與收購相關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會受到嚴重損害，其中許多問題目前無法確定。這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們維持我們認為對我們這樣規模和類型的企業來説是慣例的保險。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對我們的業務前景、經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們過去沒有支付過任何現金股利，未來也沒有計劃發放現金股利，這可能會導致我們普通股的價值低於其他確實支付現金股利的類似公司。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，在可預見的未來，我們預計不會向我們普通股的持有者支付任何現金紅利。雖然我們的股息政策將基於業務的經營業績和資本需求，但預計任何收益都將保留下來，為我們未來的擴張提供資金。由於我們沒有在未來發行現金股息的計劃，我們的普通股可能不太受其他投資者的歡迎，因此，我們的普通股的價值可能會下降，或者無法達到其他類似情況的公司的估值，這些公司過去曾支付過現金股息。

訴訟費用和訴訟結果可能對本公司的業務產生重大不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，公司可能會不時受到訴訟索賠，涉及但不限於僱傭事宜、消費者和員工個人信息的安全、與供應商的合同關係、商標營銷和侵犯商標及其他知識產權。可能有必要就第三方的索賠為公司辯護，或執行公司可能對第三方擁有的任何權利，這可能會導致鉅額成本和公司資源的轉移，對其業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

除業務附帶的一般例行訴訟外，本公司並不知悉於本協議日期由本公司提出或針對本公司提出的任何重大法律程序尚未解決、威脅或待決，鑑於其業務性質，本公司是，並可能於未來不時成為在正常業務過程中出現的各種(有時是眾多)法律、行政及監管查詢、調查、法律程序及索償的一方。由於訴訟結果本質上是不確定的，如果一項或多項此類法律問題以超出管理層預期的金額對本公司作出解決，本公司的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

通過我們努力獲得融資並通過發行額外的普通股來履行義務，股東可能會被大幅稀釋。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的限制性股票，或向我們的高級管理人員、董事和適用的顧問發行股票。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行全部或部分授權但未發行的普通股。此外，我們可能試圖通過出售普通股、認股權證或可轉換證券的股票來籌集資金，可能是以低於市價的價格。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，這可能會進一步稀釋普通股的賬面價值，而這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有管理層維持對本公司控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。

我們董事和高級管理人員的股票出售可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

出售我們的高級管理人員和董事持有的大量股票，或出售這些股票的前景，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。管理層的股權可能會阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋股東對普通股的所有權。

行使(A)根據我們的股權補償計劃授予高管和其他員工的任何期權，以及(B)我們普通股的任何認股權證和其他發行，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們不受額外發行普通股的限制，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表收取普通股權利的證券，只要我們受納斯達克資本市場的要求所約束(任何導致發行超過當時已發行普通股的20%的普通股或相當於當時已發行股票的20%以上的投票權的任何交易通常都需要股東批准)。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔風險，即我們未來的發行將降低我們普通股的市場價格，並稀釋他們在我們的股票持有量。

我們的普通股在過去一直是一種細價股根據美國證券交易委員會規則，並可能受細價股“未來的規則。可能更難轉售歸類為“一分錢股票。”

在過去(包括我們的普通股在納斯達克資本市場上市之前)，我們的普通股是一種細價股根據適用的美國證券交易委員會規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股現在不被認為是細價股因為它是在納斯達克資本市場上市的，如果我們無法維持上市，除非我們將每股價格維持在5美元以上，否則我們的普通股將成為一分錢股票。“這些規則對經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求，這些經紀交易商建議向符合以下條件的人以外的人購買或出售細價股票”老牌客户“或”經認可的投資者。“舉例來説，經紀交易商必須決定非合資格人士投資細價股是否適當。經紀自營商還必須在交易不受規則約束的細價股之前，提供一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商亦必須向客户提供有關細價股的當前買入和要約報價、披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬、提供每月賬目報表，説明客户帳户內持有的每一股細價股的市值，提供一份特別的書面決定，以確定該細價股是買家適合的投資項目，並收到買家對交易的書面同意。

投資者可獲得的法律補救措施“細價股“可能包括以下內容：

這些要求可能會減少二級市場上受細價股規則約束的證券的交易活動水平。這些規定對經紀交易商造成的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

出於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證，如果有的話，我們的普通股在什麼時候不會被歸類為細價股“在未來

我們有相當數量的股票有資格出售，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會損害我們普通股的市場價格。我們的大部分普通股可以在公開市場上轉售，如果出售，將增加我們普通股的供應，從而導致其價格下降。根據有效的註冊聲明和/或遵守第144條，我們的部分或全部普通股可能會不時在公開市場上發售，這可能會對我們的普通股市場產生抑制作用。在受到某些限制的情況下，持有限制性股票滿六個月的人一般可以向市場出售普通股。當這些股票有資格公開出售時，出售很大一部分此類股票可能會導致我們普通股的價值下降。

如果沒有足夠的資本，我們未來的增長和競爭能力將受到不利影響。

我們業務的增長和競爭能力取決於充足資本的可用性，而充足的資本又在很大程度上取決於我們運營的現金流以及股權和債務融資的可用性。我們的運營現金流可能不足，或者我們可能無法以可接受的條件獲得股權或債務融資，或者根本無法實施我們的增長戰略。因此，可能沒有足夠的資本為我們目前的增長計劃提供資金，無法利用商業機會或應對競爭壓力，任何這些都可能損害我們的業務。

如果我們不能有效地管理未來的增長，我們的盈利能力和流動性可能會受到不利影響。

我們實現預期增長的能力取決於我們在管理、銷售和營銷、財務以及一般行政和運營等職能領域的執行力。為了管理未來的任何增長，我們必須繼續改進我們的運營和財務流程和系統，擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並控制相關成本。我們努力擴大我們的業務，無論是在規模方面，還是在服務的客户基礎多樣性方面，都需要在某些職能領域迅速擴張，並對我們的資源造成重大壓力。當我們試圖擴展我們的資源，並對我們的業務進行我們認為是實現長期增長目標所必需的投資時，我們可能會產生鉅額費用。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會增加，而收入沒有相應的增加，我們的利潤率可能會下降，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會受到氣候變化的不利影響，或者受到法律、監管或市場對這種變化的反應的不利影響。

氣候變化的長期影響很難預測；然而，這種影響可能是廣泛的。氣候變化的影響可能包括物質風險(如海平面上升或極端天氣條件的頻率和嚴重程度)、社會和人類影響(如人口流離失所或對健康和福祉的損害)、遵約成本和過渡風險(如監管或技術變化)和其他不利影響。氣候變化的影響可能會增加某些產品、商品和能源(包括公用事業)的成本，這反過來可能會影響我們採購業務運營所需的商品或服務的能力。氣候變化還可能導致成本增加，原因是我們的設施遭到實物破壞或摧毀，庫存損失，以及可能由氣候變化引起的天氣事件造成的業務中斷。這些事件和影響可能對我們的業務運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到會計準則變化的不利影響。

我們的合併財務報表受美國公認會計準則的適用，該準則會定期修訂或重新解釋。我們不時須採用由認可權威機構發佈的新會計準則或經修訂的會計準則，包括財務會計準則委員會(“FASB“)和美國證券交易委員會。未來的會計準則可能會要求我們改變合併財務報表中的會計處理方式，並可能要求我們對我們的財務系統進行重大改變。這些變化可能會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

由於所有上述原因和本文闡述的其他原因，投資於我們的證券涉及高度風險。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全。

作為一個“較小的報告公司“，本公司尚未被要求提供本項目所要求的信息。

項目2.財產

2021年6月1日，公司(通過GTG)簽訂了一份為期三年的定期租賃協議，從2021年6月1日開始租賃位於澳大利亞新南威爾士州邦迪交界處格羅夫納大街2號Suite 405的約1,931平方英尺的辦公空間和兩個停車位。本公司可選擇續期三年。租金為每年115,882美元(174,032澳元)(每年增加4%)，外加根據澳大利亞税法按10%徵收的商品和服務税。

本公司(透過RKINS)維持按月出租的辦公室及倉儲安排，業主或租客可於30天前通知終止。

該公司在拉斯維加斯內華達州Ste D131林德爾路3651號設有一個虛擬管理辦公室，郵編為89103，作為其主要營業地點。該辦公室由商業解決方案提供商BSSI管理。

本公司相信其所有可申報分部均可使用的現有設施及設備，營運狀況良好，適合開展業務。

項目3.法律訴訟

本公司與Paul Hardman先生(其中一名持有RKings 80%權益的賣方，上文第1項.業務、組織史)就其聲稱仍欠其的預提款項(定義見上文)607,607美元發生爭執。該金額應計並計入本公司截至2023年10月31日的負債中。本公司正積極向Hardman先生提出違反RKings購買協議的索賠；然而，在這一點上，任何一方迄今尚未提起正式法律訴訟。

*此外，我們不知道有任何針對我們或打算對我們提起的實質性法律或政府訴訟。訴訟的影響和結果(如果有)受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。我們相信，目前任何此類訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券。

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼是GMGI在2022年3月17日之前，我們的普通股在場外交易市場集團運營的OTCQX®最佳市場(OTC Markets Group Inc.OTCQX“)，在符號”GMGI在2021年9月22日之前，我們的普通股在OTC Markets Group Inc.運營的OTC Pink市場報價。

持有者

根據我們轉讓代理的記錄，截至2023年10月31日，我們的普通股約有75名記錄持有人，我們的B系列投票優先股有一名持有人。記錄持有者的數量不包括普通股的受益所有者，其股票以銀行、經紀商、被提名人或其他受託人的名義持有。

分紅

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們目前預計，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來股息的支付將取決於我們的經營結果，以及我們的短期和長期現金供應、營運資金、營運資金需求和董事會決定的其他因素。目前，除非適用法律另有規定，否則如果我們決定宣佈和支付股息，我們支付股息的能力沒有合同或其他限制。

最近出售的未登記證券

在截至2023年10月31日的季度以及從2023年11月1日到本報告提交日期期間，沒有出售未登記的證券，這些證券以前沒有在Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中披露。

截至2023年10月31日的季度內最近出售的未登記證券

沒有。

截至2023年10月31日的財政年度後最近發行的未登記證券

沒有。

發行人回購股權證券

2023年3月29日，董事會批准購買最多200萬美元的公司普通股，目的是緩解公司普通股在市場上的嚴重過剩；有吸引力地利用公司資本以當前價格購買股票；與宣佈現金股息相比，以更具税收效益的方式向股東返還資本；以及增加每股收益。在截至2023年10月31日的季度內，沒有購買普通股，回購計劃於2023年9月29日到期。

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

前瞻性陳述

以下對公司歷史業績和財務狀況的討論應與本報告“第8項.財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於我們管理層的觀點和信念的前瞻性陳述，以及我們管理層做出的假設和估計。這些陳述因其性質而受到風險和不確定性的影響，並受到各種因素的影響。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。見“第1A項。關於風險因素的討論請參閲本報告的“風險因素”，有關前瞻性陳述的信息，請參閲“關於前瞻性陳述的警示聲明”。

信息摘要包含在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中

我們的管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析是在隨附的經審計的財務報表和附註之外提供的，以幫助讀者瞭解我們的經營結果、財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：

概述

我們經營(I)作為企業軟件即服務(SaaS)解決方案的創新提供商，為在線賭場運營商和在線體育博彩運營商(通常稱為iGaming運營商)提供解決方案，(Ii)通過RKingsCompostions Ltd.和GMG Assets提供參加英國有獎比賽的付費提供商，以及(Iii)通過Golden Matrix MX在墨西哥運營一家在線賭場。

我們歷史上一直在B2B領域運營，我們開發和擁有在線遊戲知識產權(IP)，併為我們的國際客户構建可配置和可擴展的交鑰匙和白標遊戲平臺，主要位於亞太地區(APAC)。隨着對RKings(80%於2021年11月1日生效，其餘20%於2022年11月4日生效)和GMG Assets(2022年8月1日生效)的收購，我們進入了B2C領域，提供付費參加英國各地的有獎比賽。此外，在B2C領域，2022年7月11日，公司收購了Golden Matrix MX，該公司在收購時沒有任何資產或業務，成立的目的是為了在墨西哥運營一家名為Mexplay的在線賭場，該賭場以各種桌上游戲、老虎機和體育書籍為特色，並提供與RKings類似的錦標賽獎品。該公司在墨西哥的在線賭場和相關活動於2023年3月開始產生收入。

我們的收入來自四個不同的收入來源；它們被分為B2B和B2C兩個細分市場。

B2B細分市場

該公司提供企業對企業(B2B)服務和產品。我們的客户主要是遊戲經銷商和有執照的在線遊戲運營商。該公司還向持牌的在線遊戲分銷商和遊戲運營商提供服務和轉售第三方遊戲內容。

我們的收入主要來自從遊戲運營商收到的許可費，大多數情況下是通過位於亞太地區(APAC)的使用該公司技術的遊戲分銷商獲得的。

在B2B細分市場中有兩種收入來源：

(I)公司向博彩運營商收取使用公司獨特知識產權和技術系統的費用；以及

(Ii)就使用第三方遊戲內容收取的專利税。

截至2023年10月31日，我們的系統擁有超過820萬註冊玩家，在我們的所有平臺(包括GM-X、GM-Ag、Turnkey Solution和White Label Solutions)中總共有超過785個獨特的賭場和現場遊戲運營。

該公司的目標是擴大我們在全球的客户基礎，整合更多的運營商，推出更多的協同產品，並任命更多的分銷商。

如上所述，我們目前的核心市場是亞太地區，雖然我們擁有堅實的客户基礎；我們繼續定期與新的遊戲分銷商和遊戲運營商接洽，我們預計我們目前的遊戲分銷商和遊戲運營商將繼續增長。

B2C細分市場

我們的B2C細分客户主要位於北愛爾蘭，我們已將營銷努力擴大到英國各地的客户。截至2023年10月31日，RKings擁有超過32.5萬註冊用户。自2022年11月1日以來，GMG Assets已經完成了150筆交易，收入為5642,703美元，淨收入為198,470美元。此外，Mexplay於2023年3月開始從墨西哥的在線賭場(及相關活動)中獲得收入。截至2023年10月31日，Mexplay擁有超過6.1萬註冊用户；自2023年3月以來，它已經創造了337,659美元的收入。

在B2C細分市場，有兩個收入來源：

(I)直接向英國各地的客户出售獎品比賽門票，以換取從汽車到珠寶以及旅行和娛樂體驗的獎品(我們認為GMG Assets的運營是RKings業務的一部分，因為GMG Assets的成立唯一目的是促進公司的RKings運營，並促進RKings業務內獲獎者的現金替代報價)；以及

(Ii)我們在墨西哥的在線賭場產生的收入，品牌為Mexplay，以大量的桌上游戲、老虎機和體育書籍為特色，並提供類似於RKings提供的錦標賽獎品。

我們的財務重點是長期、可持續的收入增長，目標是小幅增加支出。該公司的活動具有高度的可伸縮性。我們對最近的收入增長感到非常鼓舞，清楚地表明瞭公司的GM-X和GM-Ag系統及其遊戲內容在B2B領域的接受度和聲譽，以及公司付費參加B2C領域有獎競賽的受歡迎程度。我們計劃在B2B領域不斷增加新產品，並在B2C領域擴大我們的錦標賽平臺，假設我們在這方面取得成功，預計收入將會增長。

自2018年以來，公司從經營活動中產生了正現金流。該公司是自給自足的，其現金需求通過目前的業務得到滿足；截至2023年10月31日，現金餘額為17,100,280美元。我們相信，我們業務產生的現金將足以滿足我們未來12個月及以後的營運資金需求，包括與系統開發、營銷計劃和庫存購買相關的費用。

如前所述，公司的經營是自給自足的，因此不考慮額外的流動資金來源；然而，如果尋求額外的外部資金，公司可能會考慮通過債務、私募或額外的公開發行來籌集資金，以擴大業務或進行協同收購。截至2023年10月31日，未使用的流動資產來源主要包括現金17,100,280美元，應收賬款(包括關聯方應收賬款)3,882,629美元和庫存1,714,525美元，抵銷負債4,479,423美元。

除了與收購RKings有關的大約607,607美元(500,000英鎊)的可能付款外，公司沒有重大的現金需求，這筆付款目前受到持續索賠的影響。

我們增長戰略的關鍵要素包括：

本公司不打算進行重大投資(潛在收購除外，目前除尚未完成的子午線收購協議外，其他收購均未完成)以支持我們的業務增長戰略。我們相信，我們的業務模式具有高度的可擴展性，我們可以利用現有資源(I)開發新的產品和功能，(Ii)增強我們現有的平臺，以及(Iii)改善我們的運營基礎設施。

該公司可能面臨與申請許可證、持續的監管要求和法律代表有關的法律費用的鉅額成本。

為了收購互補業務和技術，我們可能需要尋求股權或債務融資以獲得額外資金，我們目前正在尋求與子午線收購協議擬進行的收購相關的債務或股權融資。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們當時已發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權，我們的現有股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在滿意的條件下獲得額外資本，我們繼續支持我們的業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會收購其他業務，如果我們不能成功地將被收購的業務整合到我們的公司中，或者以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算收購新的或互補的業務、產品、品牌或技術，包括尚未完成的子午線購買協議。在某些情況下，這類收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查工作的成本。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源會導致交易完成，也不能保證任何完成的交易最終會成功。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或無法獲得所需的融資或監管批准，因此我們可能無法以有利的條款完成該等收購或戰略投資。我們可能會進行我們的投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。此外，如果我們不能成功完成交易、整合新技術或運營團隊，或將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。

經營成果

收入

該公司目前有四個獨特的收入來源。在B2B領域有兩個收入來源：(I)使用公司軟件的費用，和(Ii)使用第三方遊戲內容的特許權使用費。在B2C領域，有兩個收入來源(I)通過RKings直接向客户銷售門票以參加英國的有獎比賽，以及(Ii)在墨西哥運營一家在線賭場。

B2B細分市場，收入描述：

(I)。使用本公司軟件的費用

該公司向遊戲運營商收取使用其獨特知識產權(IP)和技術系統的費用。這類收費的收入是根據客户對系統的使用情況計算的。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月中，通過使用我們的遊戲IP和技術系統確認的總收入如下表所示：

與截至2022年10月31日的12個月相比，在截至2023年10月31日的12個月期間，與IP遊戲收入相關的收入減少了178,589美元，這是由於公司專注於任命更多的第三方遊戲內容經銷商並減少對關聯方的依賴。來自第三方客户的收入增加可歸因於獲得新客户。儘管公司在競爭激烈的環境中運營，但公司的目標是任命更多的經銷商，以擴大公司的全球業務，同時繼續擴大其產品供應，這些產品已經導致替代收入來源大幅增加，如下所述。

包括在知識產權和技術系統收入中的有662,532美元，來自Articate Pty Ltd(“口齒清晰“)，由本公司首席執行官兼主席安東尼·布萊恩·古德曼及其妻子瑪拉·古德曼全資擁有。在截至2022年10月31日的12個月中，該公司從其獨特的知識產權和技術系統中獲得了872,066美元的收入，其中包括來自Articate的862,373美元。

(Ii)。對使用第三方遊戲內容收取的版税

自2020年6月以來，本公司與某些客户簽訂了提供第三方遊戲內容的合同，並因此成為該遊戲內容的經銷商。本公司以固定成本收購第三方遊戲內容，並以邊際利潤轉售內容。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月內，轉售遊戲內容獲得的收入如下表所示：

與截至2022年10月31日的12個月相比，在截至2023年10月31日的12個月內，與第三方遊戲內容有關的收入增加了959,610美元。這一增長可以歸因於將新鮮和流行的遊戲內容整合到公司的GM-Ag系統中，吸引了更多的新客户和運營商，並提高了使用率。

最近，亞太地區競爭激烈的在線遊戲市場帶來了壓力，本公司也受到了某些遊戲運營商虧損的影響。該公司已經實施了一些戰略，以克服最近某些博彩運營商的虧損，並緩解競爭環境。這些戰略包括在其產品組合中增加新的受歡迎的遊戲內容，以提供更高的利潤率，並在該公司的GM-Ag系統中實施某些創新。

該公司的戰略重點是擴大產品多樣性，預計將吸引更多的經銷商，使該公司能夠更有效地擴大其分銷規模，並擴大其全球覆蓋範圍。隨着該公司吸引更多的經銷商，它還將增加其運營商的數量，並拓寬其全球市場。我們相信，這可以通過該公司更適合拉丁美洲和歐洲市場的GM-Ag系統來實現。

B2C細分市場，收入描述：

該公司通過直接向英國各地的獲獎客户銷售獎品比賽門票獲得收入，獎品範圍從汽車到珠寶以及旅行和娛樂體驗。此外，獲獎者可以選擇接受獎金的現金價值，而不是接受獎金。獎金的現金價值低於獎金的實際價值。如果現金價值被接受，GMG Assets從獲獎者手中購買獎金，然後在市場上出售，這在歷史上是從出售中獲得利潤的。

該公司還通過在墨西哥運營一家名為Mexplay的在線賭場獲得收入，該賭場以各種桌上游戲、老虎機和體育書籍為特色，並提供與RKings類似的錦標賽獎品。Mexplay於2023年3月開始產生收入。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月裏，來自RKings獎獲得者以及墨西哥在線賭場的有獎比賽門票銷售、購買和銷售的收入如下表所示：

有獎比賽門票以及從RKINS獎獲得者那裏購買和銷售獎品s

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月中，來自有獎競賽的收入分別為28,207,113美元和21,186,597美元，其中分別包括5,642,703美元和1,024,268美元，這些收入來自為RKINS業務內的獲獎者提供現金替代報價。該業務的這一方面於2022年8月1日生效。與截至2022年10月31日的12個月相比，在截至2023年10月31日的12個月內，與有獎比賽門票銷售相關的收入增加了7,020,516美元，這主要是由於促進現金替代報價獲得的收入，這直到2022年8月31日才存在，以及從2023年6月開始在RKings引入擴展的錦標賽平臺，這提高了RKings的知名度和收入。

墨西哥的在線賭場

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月裏，在線賭場的收入分別為337,659美元和0美元。與截至2022年10月31日的12個月相比，在截至2023年10月31日的12個月內，與在線賭場相關的收入增加了337,659美元，這是由於在線賭場要到2023年3月才能運營。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月，B2B和B2C的總收入分別為44,174,052美元和36,034,856美元。

售出貨物的成本

該公司目前有三個獨特的銷售商品成本來源。其中兩個與B2B細分市場有關(即，(I)。使用本公司軟件的費用和(Ii)。對使用第三方遊戲內容收取的版税)和第三個與B2C細分市場有關。

B2B細分市場，商品銷售成本描述：

(I)。使用本公司軟件的費用

本公司確認根據2018年股權激勵計劃授予顧問的股票期權價值為銷售商品成本。這些股票期權直接貢獻了公司GM2資產產生的收入。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月內，授予顧問的股票期權攤銷費用如下表所示：

在2023年10月31日和2022年10月31日的12個月中，由於期權攤銷而產生的銷售成本分別為520,410美元和562,857美元。銷售商品成本減少42447美元，是由於上一財政年度某些股票期權被全額攤銷。

(Ii)。對使用第三方遊戲內容收取的版税

第三方內容的使用成本(遊戲內容的轉售)被確認為銷售商品的成本(COGS)。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月內銷售的商品成本如下表所示：

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月內，因使用遊戲內容而銷售的商品成本分別為11,454,420美元和10,352,814美元。與截至2022年10月31日的12個月相比，在截至2023年10月31日的12個月期間，轉售遊戲內容的銷售成本增加了1,101,606美元，這是由於通過公司的GM-Ag系統增加了遊戲內容的多樣性和使用量。該公司在2022年至2023年期間將新的流行遊戲內容納入其GM-Ag系統，導致版税費用增加。銷售成本的增加主要是因為與新整合的遊戲內容相關的版税費用增加。

B2C細分市場，商品銷售成本描述：

該公司因購買獎品而產生商品銷售成本，這些獎品頒發給英國各地RKINS獎項比賽的獲勝者，範圍從汽車到珠寶以及旅行和娛樂體驗。

該公司還為使用第三方遊戲內容而產生與在線賭場Mexplay相關的銷售商品成本。Mexplay於2023年3月開始產生收入。

下表顯示了在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月裏，因購買獎品而銷售的商品成本，這些獎品授予英國各地的RKINS有獎競賽獲勝者，以及從RKINS獎品獲得者那裏購買獎品的成本，以及與墨西哥在線賭場相關的商品銷售成本：

有獎比賽門票以及從RKINS獎獲得者那裏購買和銷售獎品s

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月內，與在有獎競賽中購買的獎品有關的商品銷售成本分別為22,287,272美元和15,956,558美元。於截至2023年10月31日止12個月期間，轉售獎品所售貨品成本較截至2022年10月31日止12個月增加6,330,714美元，主要是由於如上所述，本公司在收購GMG資產後，於2022年8月1日才開始提供5,451,975美元現金替代要約的相關成本。

墨西哥的在線賭場

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月裏，墨西哥在線賭場因使用第三方博彩內容而銷售的商品成本分別為43,079美元和0美元。與截至2022年10月31日的12個月相比，在截至2023年10月31日的12個月期間，與在線賭場有關的銷售成本增加了43,079美元，這是由於在線賭場在截至2022年10月31日的12個月期間沒有運營。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月，商品銷售總成本分別為34,305,181美元和26,872,229美元。

毛利和毛利率

截至2023年10月31日止12個月的毛利為9,868,871美元，而截至2022年10月31日止12個月的毛利為9,162,627美元，較上一期間增加706,244美元，主要由於來自B2C業務的毛利增加984,382美元，這主要是如上所述來自RKINS和GMG資產的收入增加所致。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月裏，RKings和GMG資產合計為毛利潤貢獻了5,919,841美元和5,230,039美元。

截至2023年10月31日的12個月的毛利率為22%，而截至2022年10月31日的12個月的毛利率為25%。截至2023年10月31日的12個月，B2B業務的毛利率為23%，低於2022年同期的26%。B2B業務毛利率的下降主要歸因於亞太地區特定品牌在線遊戲內容供應的激烈競爭，以及公司對這些知名品牌的積極定價，以試圖維持其現有客户基礎的忠誠度，並通過保持競爭力來擴大客户基礎。該公司已經採取了一項戰略，目標是應對這一挑戰，並通過向客户捆綁銷售遊戲內容來恢復更高的利潤率。這些捆綁包將不僅包含突出的內容，還將包含公司從中獲得更高利潤率的新的流行內容。雖然這些捆綁內容仍將以極具競爭力的價格提供，但由於市場組合的改善，預計它們將提供更高的利潤率。

截至2023年10月31日的12個月，B2C業務的毛利率為22%，而截至2022年10月31日的12個月的毛利率為25%。B2C業務毛利率的下降主要受來自GMG資產的收入增加影響，GMG資產的毛利率為3%，從而稀釋了B2C業務的整體毛利率。

展望未來，該公司期望在其GM-Ag系統內加強遊戲內容的多樣性，並強調在B2B細分市場中推廣利潤率更高的遊戲內容。此外，該公司計劃繼續擴大RKings的網站，推出一系列新的、更多樣化的錦標賽，以提高利潤率。

一般和行政費用

一般及行政費用主要包括本公司無形資產的股票薪酬、廣告推廣費用、差旅費用、網站維護費用、工資費用、辦公室費用、銀行手續費、佣金費用、租賃費用、遊戲許可費、專業費用、折舊費用及攤銷費用(見本財務報表第8項所載財務報表附註9--無形資產--軟件平臺、網站開發費用、商標及競業禁止協議)。截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月的一般和行政費用總額如下表所示：

與截至2022年10月31日的12個月相比，截至2023年10月31日的12個月的一般和行政費用增加，主要是由於員工和顧問的股票薪酬支出增加了829,279美元，B2B部門的工資成本增加了681,159美元，諮詢費增加了296,771美元，我們最近推出的Mexplay業務的運營費用增加了497,278美元。股票薪酬增加的主要原因是本財政年度第一季度和第二季度向顧問和僱員發放了迴應股。工資成本增加的主要原因是RKINS和Mexplay網站的維護和開發、GM-Ag平臺的開發、提供客户服務和日常運營管理的員工人數增加。諮詢費的增加主要與RKings和Mexplay的監管以及B2B細分市場的客户服務有關。Mexplay的運營費用主要與營銷費用、支付網關交易費和會計服務費有關。

與一般和行政費用有關的各方

關聯方的一般和行政費用主要包括以股票為基礎的薪酬、諮詢費和支付給公司管理層和董事的工資費用。在截至2023年10月31日及2022年10月31日的12個月內，關聯方的一般及行政開支分別為1,963,926元及2,841,137元。關聯方的一般費用和行政費用的構成如下：

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月中，股票薪酬支出減少，因為公司確定，在截至2023年10月31日的會計年度，不太可能達到向董事和特定顧問發放的RSU的EBITDA業績條件。只有RSU的收入業績條件才能滿足。因此，該公司確認了授予董事和某些顧問的半數RSU的基於股票的薪酬成本，這與上一會計年度的完全歸屬形成了對比。諮詢和工資支出增加了124,831美元，這主要是因為公司董事和高級管理人員的薪酬增加。

利息支出

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月中，利息支出分別為12,400美元和0美元。利息支出增加是由於本公司信用卡餘額的利息、RKINS逾期納税負債的利息以及GTG逾期工資税負債的利息所致。

利息收入

利息收入可歸因於銀行儲蓄的利息。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月中，利息收入分別為57,004美元和9,190美元。利息收入增加47,814美元，主要是由於利率上升。

匯兑損益

匯兑收益(損失)主要是由於歐元、英鎊、墨西哥比索兑美元的波動，以及某些供應商以歐元向公司付款，以及以美元以外的貨幣結算其他債務的結果。

在截至2023年10月31日的12個月內，外匯損失為7801美元，在截至2022年10月31日的12個月內，外匯收益為261,395美元。外匯收益減少269,196美元，主要是由於美元對其他貨幣貶值，公司對此有負債。

所得税撥備

截至2023年10月31日的12個月的所得税準備金為683,306美元，而截至2022年10月31日的12個月的所得税準備金為419,049美元。增加264,257美元是由於英國毛利增加，導致英國B2C業務的税項支出相應增加。由於B2B部門結轉的運營虧損，在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月內，B2B部門沒有為所得税撥備。

可歸因於非控股權益的淨收入

這些金額代表不屬於本公司的收入份額。

截至2023年10月31日及2022年10月31日止十二個月的非控股權益應佔淨收益分別為0美元及294,066美元。

截至2022年11月4日，本公司以購買剩餘20%權益的方式擁有RKings的100%股權，自2022年11月4日起生效。因此，截至2023年10月31日，以及截至2023年10月31日的12個月，RKings並無非控股權益，非控股權益為0美元。

截至2022年10月31日的12個月，可歸因於非控股權益的淨收入294,066美元，這是由於擁有RKings 80%的權益，該權益於2021年11月1日生效。

公司應佔淨收益(虧損)

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月中，淨虧損分別為1172,750美元和250,038美元。淨虧損增加922,712美元，主要是由於B2B工資成本增加681,159美元，Mexplay運營成本增加497,278美元，諮詢費增加296,771美元，所得税支出增加264,257美元，外匯收益減少269,196美元，但被毛利潤增加706,244美元和非控股權益淨收入減少294,066美元所抵消，這些都在上文更詳細地討論過。

調整後的EBITDA-調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益

除了我們根據美國普遍接受的會計原則計算的結果（“公認會計原則“)，我們還提出了EBITDA和調整後的EBITDA如下。EBITDA和調整後的EBITDA是“非公認會計準則財務指標”，作為對公司業績的補充指標。它們沒有按照公認會計原則列報。該公司使用EBITDA和調整後的EBITDA作為衡量利潤和成功運營管理的指標。特別是，我們將調整後的EBITDA用作適用於我們部分高管和董事的某些激勵性薪酬計劃的里程碑，以評估我們公司的業績，並確定某些限制性股票單位是否在2023年10月31日和2024年底歸屬。EBITDA指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA是指股票薪酬前的EBITDA。調整後的EBITDA應被視為對根據公認會計原則計算的淨收益或虧損的補充，而不是替代。

列示EBITDA和調整後EBITDA是因為我們認為，由於期內的各種非現金項目，它為投資者提供了額外的有用信息。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。EBITDA和調整後的EBITDA是未經審計的，作為一種分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們運營業績分析的替代。其中一些限制是：EBITDA和調整後EBITDA沒有反映現金支出、未來或合同承諾；EBITDA和調整後EBITDA沒有反映資本支出或營運資金需求的變化或現金需求；EBITDA和調整後EBITDA沒有反映債務或現金所得税支付的重大利息支出或償還利息或本金所需的現金要求；雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來將經常不得不更換，EBITDA和調整後EBITDA沒有反映此類替換的任何現金需求。此外，該行業的其他公司可能計算EBITDA和調整後的EBITDA的方式與本公司不同，限制了其作為比較指標的有用性。公司提出的這些措施不應被解釋為推斷未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們通過將這些非GAAP衡量標準與下面最具可比性的GAAP衡量標準進行協調來彌補這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的業務、經營結果和財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準，並結合最直接可比的GAAP財務衡量標準來看待非GAAP衡量標準。

EBITDA和調整後EBITDA與淨收入(虧損)的對賬：